ANEXO II: CONVENIO DE ADHESION AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO “CAMPIGLIA & PILAY I”
ANEXO II: CONVENIO DE ADHESION AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXXXXXXX & PILAY I”
GRUPO: Nº: PACK Nº:
En la ciudad de , a los días del mes de _ de , entre: PILAY URUGUAY S.A. (en trámite de cambio de nombre a PILAY URUGUAY ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.), Por una Parte, en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso denominado “FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I”, con domicilio contractual en la calle
de la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, representada en este acto por
en su calidad de (en adelante LA FIDUCIARIA) y Por otra Parte: el/la Sr/a. , titular del documento Nº con domicilio a todos los efectos en la calle de la ciudad de
(en adelante denominado solamente “EL FIDEICOMITENTE B”) convienen en celebrar el presente Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso Financiero “XXXXXXXXX & PILAY I”, bajo las siguientes cláusulas y condiciones negociadas y suscritas en la sede ubicada en Xxxx. Xxxxxxx 000 xx Xxxxxxxxxx.
I. ANTECEDENTES: En fecha 24 xx XXXXXX de 2009, las firmas PILAY URUGUAY S.A, TECNOREL S.A (empresa integrante del grupo XXXXXXXXX CONSTRUCCIONES), y los señores Xxxxxx Xxxxxxxxx, titular de la cedula de identidad numero 0.000.000-0, de nacionalidad uruguaya, de estado civil casado y con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx; Xxxxxx Xxxx, titular de la cedula de identidad número 0.000.000-0, de nacionalidad uruguaya, de estado civil casado y con domicilio en 26 xx xxxxx 3486 entrepiso 101; y Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, titular de la libreta de enrolamiento Nº 8485039, de nacionalidad argentina, de estado civil casado y con domicilio en la calle Xxxxxx Nº 1305 Piso 21 de la ciudad de Montevideo (en adelante solamente “Los Fideicomitentes A”) celebraron un contrato de Fideicomiso de Administración de acuerdo con las disposiciones de la Ley 17.703 a la vez de prometer celebrar un contrato de arrendamiento de obras por el sistema de economía y administración regulado por los artículos 1831, 1833, 1834, 1840, 1841, 1843, 1844, 1845, 1848, 1849, 1850, 1854 y siguientes del Código Civil. El mismo fue inscripto en el Registro de Actos Personales con el número 40893 el 01.09.2009.
Por nota de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxxxxxxxx de Servicios Financieros requirió a Pilay Uruguay S.A. realizar las gestiones destinadas a la transformación del Fideicomiso de Administración en Fideicomiso Financiero.
Pilay Uruguay S.A. (en trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A), ha llevado a cabo tal transformación concluyendo que la misma permite mantener la esencia del producto, y eleva su jerarquía, posibilitando, de así estimárselo conveniente en el futuro, captar recursos xxx xxxxxxx de capitales con el fin de incrementar el ritmo de construcción de las unidades, tal como lo posibilita el apartado “4.2” del contrato de Fideicomiso Financiero, donde los Fideicomitentes dieron su conformidad para que la Fiduciaria pueda celebrar con terceros contratos de Fideicomiso destinados a la incorporación de fondos extras que permitan incrementar el ritmo de adjudicación.
1.2 OBJETO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO: De conformidad con lo manifestado y en un todo de acuerdo con la ley 17.703 se celebró la modificación de contrato de Fideicomiso de Administración Xxxxxxxxx & Pilay, transformándose en Fideicomiso Financiero cuya denominación es “Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I”.
El referido Fideicomiso ha sido estructurado sobre la base de un conjunto de fideicomitentes que persiguen el objetivo común de invertir su dinero en la construcción de departamentos x xxxxx, y que por tanto instruyen a la Fiduciaria para que celebre en nombre del Fideicomiso contratos de arrendamiento de obras por el sistema de economía y administración.
Sus integrantes no constituyen una sociedad de hecho, ni de ningún tipo, pues no se reúnen para llevar adelante una actividad comercial organizada. El objetivo que individualmente persiguen es la construcción de un departamento o una casa. Con espíritu solidario y equitativo se vinculan para facilitar el acceso a la vivienda al menor costo posible, amparándose en el marco legal conferido por los contratos de fideicomiso y arrendamiento de obras (art 1881 Código Civil). No hay intermediación financiera ni interés a pagar. Sus obligaciones se limitan a abonar el costo constructivo de la unidad elegida, los impuestos a su cargo y la parte proporcional de los gastos administrativos y honorarios de la administradora de las obras y del fideicomiso. Sus derechos y obligaciones se restringen a tal unidad.
1.3 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE OBRA POR EL SISTEMA DE ECONOMÍA Y ADMINISTRACIÓN: El contrato de arrendamiento de obra por el sistema de economía y administración, que a través de este instrumento se promete celebrar por el Fideicomiso con la Empresa Constructora y que se regirá en lo sustancial por el modelo incorporado como Anexo I, es definido por la doctrina1 como aquél celebrado por quien, deseando construir una obra, encomienda a un tercero (mandatario y/o fiduciario) la organización de los factores de la
1 Xxxxx, Xxxxxxx: Tratado de locación de obra, T.I, pág.50; Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx: Responsabilidad por Daños; pág.309.
1 Firma:
producción (contratación de los obreros, adquisición de los materiales, elección de profesionales, realización de trámites administrativos, etc.) destinados a obtener el resultado constructivo perseguido. Como consecuencia de ello, y de las diferencias que lo distinguen del contrato de compraventa, los fideicomitentes se involucran expresamente en el proceso interno de construcción de las obras, definiendo en este contrato sus características, radio de construcción, ritmo constructivo, costos, metodología para trasladar a las cuotas los incrementos de costos, etc. No hay aquí una parte vendedora, sino una empresa constructora a quien se le encomendará la administración y gerenciamiento de la construcción de las obras en forma conjunta con la Fiduciaria y en su caso, su construcción. La fiduciaria recibirá en propiedad fiduciaria aportes dinerarios, para la compra de inmuebles, construcción de las obras y el cumplimiento de las demás instrucciones que los Fideicomitentes le fijan en el ítem 6.3 del contrato.
1.4 ADJUDICACIÓN A TODOS LOS FIDEICOMITENTES: EL FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I ha sido proyectado para que todos los fideicomitentes reciban a lo largo del plazo contractual una casa y/o un departamento, a construir con las características definidas en la SECCIÓN III del mismo.
1.5 Según lo establecido en la SECCIÖN “I” (Definiciones) del FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I, los FIDEICOMITENTES B “Son las personas físicas o jurídicas que adhieran con posterioridad a LOS CONTRATOS, y cuyas obligaciones y derechos se establecen en las Secciones III, IV, V, VI, VII, VIII, IX y concordantes de los contratos”
1.6 El FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN XXXXXXXXX & PILAY fue inscripto en el Registro de Actos Personales con el número 40893 el 01.09.2009 y el FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I fue inscripto en el Registro Nacional de Actos Personales con el Nro. 32618 el día 22 de julio de 2011.
1.7 Por intermedio del presente el FIDEICOMITENTE B manifiesta su voluntad de adherir al FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I, lo que es aceptado por LA FIDUCIARIA en ejercicio de los derechos y obligaciones previstos en el inciso m) de la Sección VI, ítem
6.3 de éste, suscribiendo las partes, en consecuencia, y como exteriorización del recíproco consentimiento, el presente Convenio de Adhesión.
1.8 En este acto y contra la firma del presente Convenio de Adhesión, El FIDEICOMITENTE B suscribe una copia del contrato de FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I - que modifica el contrato de Fideicomiso de Administración referido con anterioridad - en señal de conocimiento y aceptación de la totalidad de los términos en él contenidos, y recibe una copia del mismo.
1.9 Asimismo recibe una copia del Prospecto de emisión del Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I con los Anexos I a VI,
manifestando conocer y aceptar la totalidad de los términos en ellos contenidos. (Anexo I Contrato de obra por el sistema de economía y administración, Anexo II Convenio de Adhesión al contrato de Fideicomiso Financiero “Xxxxxxxxx & Pilay I”, Anexo III Calificación de Riesgos elaborada por la firma Standard and Poor´s, Anexo IV Contrato de Representante de los titulares de los Certificados de Participación y títulos de deuda del Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I, Anexo V Cartas de contratación con AUREN, auditorías y estados contables, tanto de Pilay Uruguay S.A (en trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A.) y como del Fideicomiso Xxxxxxxxx Pilay (40893/09), y Anexo VI Estado Contable auditado de Pilay Uruguay S.A (en trámite de cambio de nombre a Pilay Uruguay Administradora de Fondos de Inversión S.A.).
II. Remisiones: Todos los términos del presente Convenio que no estén expresamente definidos en su texto y que hayan sido utilizados en LOS CONTRATOS tienen el mismo sentido que se les ha dado en ese último.
III. Objeto – Características de la unidad a recibir por EL FIDEICOMITENTE B: Con la integración de la Cuota de suscripción el FIDEICOMITENTE se adhiere y queda incorporado al FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I en el carácter de FIDEICOMITENTE B y adquiere el derecho a la adjudicación de un departamento y/o casa, en las condiciones que en este se establecen en la SECCIÓN III.
IV. Rol de la empresa constructora: El Fideicomitente B toma conocimiento de plena conformidad que la empresa constructora será Tecnorel S.A., empresa integrante del grupo empresario conocido como XXXXXXXXX CONSTRUCCIONES, con los derechos y obligaciones previstos en la SECCIÓN VI de LOS CONTRATOS y el Anexo I del Contrato de Fideicomiso siempre y cuando cotice a valores xx xxxxxxx y sin superar los parámetros de costo contemplados en el Contrato de Fideicomiso Financiero Xxxxxxxxx & Pilay I.
V. Derechos Y Obligaciones: Los derechos y obligaciones del FIDEICOMITENTE B constan en las en las Secciones III, IV, V, VI, VII, VIII, IX y concordantes de LOS CONTRATOS.
VI. Domicilios Y Jurisdicción: Para todos los efectos legales del FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXXXX & PILAY I y del presente Convenio las partes constituyen domicilios especiales en los indicados por cada uno de ellas en el encabezamiento. Asimismo queda establecido que cualquier divergencia que se suscite con motivo de su ejecución será resuelto definitivamente mediante arbitraje de derecho a desarrollarse en Montevideo y de acuerdo al Reglamento de Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Uruguay a cuyo efecto las Partes declaran aceptar en todos sus términos el Reglamento de dicho Tribunal.
En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
Firma (La firma del o de los titulares es manifestación de Aclaración Documento
conocimiento y aceptación del contenido del presente anexo) 2