AIR-E S.A.S. E.S.P.

AIR-E S.A.S. E.S.P.

PLIEGOS DE CONDICIONES CONVOCATORIA PARA EL DESARROLLO “READY TO BUILD – RTB” DE PLANTAS DE GENERACIÓN

SOLAR FOTOVOLTAICA PARA ATENCIÓN DE ÁREAS ESPECIALES

BARRANQUILLA, SEPTIEMBRE DE 2023

1. CARACTERÍSTICAS DE LA INVITACIÓN

1.1 INTRODUCCIÓN

Air-e S.A.S. E.S.P. (en adelante “Air-e”) ha establecido, como parte de su plan de crecimiento y consolidación, su firme compromiso de mejorar la eficiencia en la prestación del servicio de energía eléctrica, fomentar la generación a partir xx xxxxxxx renovables no convencionales, incrementar la autonomía energética y reducir las emisiones de Gases de Efecto Invernadero. En esta medida, le está apostando a ser actor protagonista en la transición energética promovida por el Gobierno nacional a partir de las Comunidades Energéticas (en adelante “CE”).

Por lo anterior, Air-e convoca a todos los interesados en ser parte de esta iniciativa, que quieran contribuir con el desarrollo de CE a través de plantas de generación solar, a sumarse al proceso de la transición energética, a aportar para alcanzar las metas medioambientales y en general a apoyar el desarrollo de la región y del país.

1.2 OBJETO

El objeto de la presente convocatoria es invitar, bajo los términos y condiciones aquí establecidos, a las empresas promotoras, desarrolladoras, generadoras y demás interesadas, a presentar ofertas para el desarrollo Ready To Build (en adelante “RTB”) de plantas de generación con tecnología solar fotovoltaica. Los proyectos serán diseñados para la atención de la demanda de usuarios actualmente atendidos bajo el esquema de Áreas Especiales en el mercado de Air-e cuya operación se encuentra en los departamentos de Atlántico, Magdalena y La Guajira.

Como producto de esta convocatoria Air-e y el(los) adjudicatarios(s), tendrán la oportunidad de suscribir Contratos para el desarrollo RTB de los Proyectos, con la aclaración de que la ejecución final de los Proyectos dependerá de la disponibilidad de los recursos requeridos para la inversión, entre ellos pero no exclusivamente los provenientes del fondo “FENOGE”, así como su viabilidad técnica depende igualmente de estímulos financieros y regulatorios que otorgue el gobierno nacional para el desarrollo de las “Comunidades Energéticas”.

Para el desarrollo RTB de los Proyectos se deberá realizar por parte del Vendedor todo lo relacionado con: i) los estudios, cálculos, simulaciones y/o proyecciones de ingeniería de detalle con análisis de precios unitarios para la planta solar, subestación y punto de conexión; ii) Realizar el estudio de títulos, sí como la negociación de los derechos de uso del suelo y cualquier actividad relacionada con la garantía de los derechos de uso del suelo en la modalidad de arriendo y/o compraventa respecto de los predios donde se desarrollará cada uno de los proyectos; iii) Se deben realizar todos los estudios requeridos por las normas vigentes para la solicitud de licencias, permisos y autorizaciones ante las autoridades competentes, que incluyen pero no se limitan a los estudios, los diseños y los permisos de

carácter ambiental, técnico, jurídico y financiero que apliquen para los proyectos, conforme a la regulación técnica y legal vigente; iv) lo anterior incluye dentro de las actividades a realizar en el marco del objeto del Contrato, a todas aquellas que sean necesarias para la correcta ejecución contractual, que consiste en llevar los Proyectos a un estado de desarrollo RTB, tales como las enunciadas ,y las siguientes actividades, según aplique, atendiendo a las características especiales de cada uno de los Proyectos.

ítem	Tipo	Actividad
1	Estudios	Estudio de conexión.
2		Estudio de coordinación de protecciones.
3		Estudio topográfico.
4		Estudio hidrológico.
5		Estudio geotécnico.
6		Estudio de hincado.
7		Estudio de impacto y/o Plan de manejo ambiental
8		Plan de aprovechamiento forestal.
10		Estudio de títulos para predios.
11	Ingeniería	Planos (eléctricos (RETIE), civiles, mecánicos).
12		Memorias de cálculo (eléctricos (RETIE), civiles, mecánicos).
13		Fichas técnicas para equipos y materiales.
14		Cronograma de construcción del proyecto.
15		Diseño del proyecto.
16		Especificaciones técnicas de construcción del proyecto.
17		Declaración de cumplimiento RETIE.
18	Documento de soporte	Informe de ubicación de predios y negociación de uso del suelo.
19		Consulta corporación autónoma regional – CAR. Y consulta previa o socialización con la comunidad – Si aplica.
20		Concepto de planeación del municipio sobre uso del suelo en los predios donde se desarrollará el proyecto de energía solar.
21		Inscripción del proyecto ante la UPME.
22		Análisis de riesgos del proyecto.
23		Informe de Garantías otorgadas por los fabricantes y proveedores.
24	Financiero	APU - Análisis de Precios Unitarios.
25		Cotizaciones de equipos y materiales.
26		Presupuesto de costos directos e indirectos como administración, imprevistos, utilidad.
27		Flujo de fondos proyectado para la ejecución del proyecto.
28		Flujos de caja proyectado para el proyecto.
29	Trámites	Licencias y permisos ambientales. Y consultas previas con comunidades – si aplica.
30		Licencias, permisos y/o autorizaciones urbanísticas y/o municipales.
31		Punto de Conexión

32 Otras autorizaciones administrativas que se requieran (Aeronáutica, etc.)

*La ingeniería detalle aplica para la planta solar, subestación, línea y punto de conexión

** La ingeniería de detalle debe desarrollarse conforme lo establece la normatividad Nacional o de aplicar la normatividad Internacional.

Esta convocatoria tiene como objeto el desarrollo de alguno, o algunos de los plantas de generación para áreas especiales en los departamentos del Atlántico, Magdalena y La Guajira que se enuncian a continuación, conforme a las Ofertas presentadas por los Oferentes para cada Tipo de Proyecto y departamento, y a la adjudicación de los Contratos en la forma en que la realice Air-e.

Ítem	Proyecto	Municipio	Departame nto	Barrios	Tipo de Proyecto
1	COMUNIDAD SUBNORMAL GALAPA	GALAPA	ATLÁNTICO	SBN 00 XX XXXXXXXXXX - XXX XXX XXXXXXXXX - XXXXXX RURAL - 12 DE SEPTIEMBRE - LA XXXXXXXXXX 1	Tipo A
2	COMUNIDAD SUBNORMAL LA PRADERA	BARRANQUILL A	ATLÁNTICO	LA PRADERA	Tipo A
3	COMUNIDAD SUBNORMAL PUERTO COLOMBIA	PUERTO COLOMBIA	ATLÁNTICO	COLINAS DEL SOL - UNION PARAISO - SOLIMAR - CORSO -SECTOR XXXXXX XXXX - LA RISOTA	Tipo A
4	COMUNIDAD SUBNORMAL SABANAGRANDE	SABANAGRAN DE	ATLÁNTICO	DOS XX XXXXX - SAN XXXXXX - SAN XXXXXXXXX - SBN EL TIBURON - PRIMAVERA	Tipo A
5	COMUNIDAD SUBNORMAL SABANALARGA	SABANALARGA	ATLÁNTICO	SBN PRIMERO DE DICIEMBRE - LOS XXXXXX - LA MANGA - XXXX X XXXXXXX - EL TEMPLO - LAS AMERICAS - XXXXXXX - XXX XXXX - VILLA ASPROS - SBN 00 XX XXXXXXX - XXX XX XXX - XXXXX XXXXXXXX - CASCAJAL - VEINTE DE ENERO	Tipo A
6	COMUNIDAD SUBNORMAL SBN MUNDO FELIZ	GALAPA	ATLÁNTICO	SBN MUNDO FELIZ	Tipo A
7	ZONA DE DIFICIL GESTION SABANALARGA	SABANALARGA	ATLÁNTICO	SABANALARGA	Tipo A
8	COMUNIDAD SUBNORMAL XXXXXX XXXXXXX	XXXXXXX	XXXXXXXXX	XXXXXX XXXXXXX	Tipo B
9	COMUNIDAD SUBNORMAL MALAMBO	MALAMBO	ATLÁNTICO	LA MILAGROSA - VILLA CAMPO - XXXXX XXXXXX - EL ESPINAL - XXXX XXXXX - SUBNORMAL CARACOLI - XXXXXX XXXXXX 0 - XXXXXXXXXX - SBN XXXXXXXXX - XXXXXX XXXXX - XX XXXXXXXXX - XXX XXXXXXX	Tipo B

10	COMUNIDAD SUBNORMAL SOLEDAD	SOLEDAD	ATLÁNTICO	XXXXX XXX XXX - XXXXX XXXX - XXXX XXX XXX - XXXXXXXXX	Tipo B
11	ZONA DE DIFICIL GESTION XXX 000	XXXXXXXXXXX X	XXXXXXXXX	BQS 001	Tipo C
12	ZONA DE DIFICIL GESTION MALAMBO	MALAMBO	ATLÁNTICO	MALAMBO	Tipo C
13	ZONA DE DIFICIL GESTION SABANAGRANDE XXXXX XXXXX	SABANAGRAN DE	ATLÁNTICO	SABANAGRANDE XXXXX XXXXX	Tipo C
14	COMUNIDAD SUBNORMAL BARRANCAS	BARRANCAS	GUAJIRA	PRIMERO XX XXXX - LAS DELICIAS II - LOS CEREZOS - MADRE XXXXXXXX - TRINITARIA - RESGUARDO SAN XXXXXXXXX - LOS GUAJIREROS - TRUPILLO GACHO RESGUARDO - VILLA ESTADIO - LA GRANJITA - XXXXXX - VILLA CORELCA - RESGUARDO INDIGENA PROVINCIAL - LOS OLIVOS - DOCE DE OCTUBRE	Tipo A
15	COMUNIDAD SUBNORMAL CRISTO XXX	XXXXXXX	GUAJIRA	XXXXXX XXX	Tipo A
16	COMUNIDAD SUBNORMAL DIBULLA	DIBULLA	GUAJIRA	XXXXXX XXXXXXXX - RIO NEGRO - ONCE DE FEBRERO - LAS CASITAS - RIO CLARO - MIRAMAR - XXXXX XXXXXX - 20 DE ENERO - VILLA ESPERANZA - 19 DE ENERO - LA SIERRITA - CAMPO ALEGRE - 7 XX XXXXX - VIVERO	Tipo A
17	COMUNIDAD SUBNORMAL FONSECA	FONSECA	GUAJIRA	EL RETIRO II - OCHO DE ENERO - EL PARAISO - DOCE DE OCTUBRE - QUINCE DE DICIEMBRE - CARDONAL - XXXXXX XXX - EL XXXXXX - CERREJON - NUEVA ESPERANZA - VILLA JARDIN - XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX - XXX XXXX - XX XXXXXXXXXX - XXX XXXXX	Tipo A
18	COMUNIDAD SUBNORMAL MAICAO 1	MAICAO	XXXXXXX	XXXXX XXXXXXX - XXXXX XXXXX - BENDICION DE DIOS - XXXXX XXXXXX - CAQAGUATE - VILLA MAICAO - XXXXXX XXXXXX - XXXXX XXXXXXX - XXXXX XXXXXXX - XXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX - VILLA LUZ	Tipo A
19	COMUNIDAD SUBNORMAL MAICAO 2	MAICAO	GUAJIRA	URB. XXXX XXXXXX XXXX - SANTA FE - CRISTO VIVE - XXXXXXX XXXXX - LA UNION - SAN XXXXXXX - SANTA XXXXXX - XXXXXX DE LA MAJAYURA - VILLA XXXX - XXXXX XXXX - XXXXX XXXXX - XXXXX USI - ARMONIA	Tipo A
20	COMUNIDAD SUBNORMAL MAICAO 3	MAICAO	GUAJIRA	DIVINO NIQO - ONCE DE NOVIEMBRE - LA ESMERALDA - MIRAFLORES - XXXXX XXXXX - XXXXXXXX - FLOR DEL CANAGUATE - ALMIRANTE XXXXXXX - PASTRANA - MAREIGUITA - CONCEPCION	Tipo A

21	COMUNIDAD SUBNORMAL XXXXXXX	XXXXXXX	GUAJIRA	LA PAZ - HIRTU - VEINTE DE ENERO - ICHIEN - LA UNION - XXXXXX LIMON - XXXXXXX XXXXX - SHIRURIA - PIEDRAS BLANCAS - ALUATATUU - ALUCIRA - TUNITAMANA - XXXX XXX XXXXX - LA GLORIA - BERLIN - LA CRUZADA - YOULEPSHI - PRIMERO DE OCTUBRE - MERRATASHI - XXXXXX - XXXXXXX - POTOROMANA - WAYETAKA - BS GUAJIRA URAICHI - SANTA XXXX - BUENAVISTA - COUSEPA 1 - CORREGIMIENTO MANZANA MANAURE - PESUAPA - LA RAYA - HURASCAN - CHISPANA - PACTALIA - COUSEPA 2 - PARENSKA	Tipo A
22	COMUNIDAD SUBNORMAL RIOHACHA 2	RIOHACHA	GUAJIRA	CIUDADELA DIVIDIVI - XXXXXX XXX - XXXX XXXXXX - LA LUCHA - LOS ALMENDROS - NUEVA JERUSALEN - TREINTA Y UNO DE OCTUBRE - XXXXX XXXXX - VILLA JARDIN	Tipo A
23	COMUNIDAD SUBNORMAL RIOHACHA 3	RIOHACHA	GUAJIRA	BUENOS AIRES - EL PATRON - LOS CEREZOS - LOS ESFUERZOS - XXXXX XXXX	Tipo A
24	COMUNIDAD SUBNORMAL SAN XXXX	SAN XXXX	GUAJIRA	PRIMERO XX XXXX - PARAISO DE BETEL - BUENOS AIRES - CHIQUINQUIRA - XXXX XXXXXXXX XXXXXX - NUEVA COLOMBIA - LOMA FRESCA Y MANZANILLO - LOS ANGELES - LOS OLIVOS - RODEITO XXXXXX XXXX - XXX XXXXXXXXX - XXXXX XXXXXXX - XX XXXXXXXX - XX XXXXXXXXX	Tipo A
25	COMUNIDAD SUBNORMAL SANTA XXXXXX	MAICAO	GUAJIRA	SANTA XXXXXX	Tipo A
26	COMUNIDAD SUBNORMAL RIOHACHA 1	RIOHACHA	GUAJIRA	AEROPUERTO - CARIBE - LA COSECHA - LA XXX XXXXXXXX - LAS TUNAS - LOS MANGOS - LOS OLIVOS - NUEVO MILENIO - VEINTIUNO DE XXXXX - XXXXX XXXXXX - BELLO MAR - BRISAS DEL NORTE - DOCE XX XXXXX - DOCE DE OCTUBRE - EL TRIUNFO - LA BENDICION DE DIOS - MAJAYURA - NUEVO HORIZONTE - XXXXX XXX XXXXX	Tipo B
27	COMUNIDAD SUBNORMAL URIBIA	URIBIA	GUAJIRA	BARRIO ALTO - XXXXX XXXXXX - AIPIHAMANA - XXXXXXX XXXXXX - CAMINO VERDE - XXXXXXX XXXXXXXXX - ESFUERZO WUAYUU -FLORIDA - XXX XXXXXXXX - XXX XXXXXXX - XXXXXXXXXXXXX - XXX XXXX - XXXXX WAYUU - POPORTIN RANCHERIA - MERARANCHERIA - PATIO BONITO - XXXXXXX XXXXX	Tipo B
28	ZONA DE DIFICIL GESTION DIBULLA	DIBULLA	LA GUAJIRA	DIBULLA	Tipo B
29	ZONA DE DIFICIL GESTION RIOHACHA	RIOHACHA	LA GUAJIRA	RIOHACHA	Tipo B

30	ZONA DE DIFICIL GESTION MAICAO	MAICAO	LA GUAJIRA	MAICAO	Tipo X
00	XXXX XX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX	XXXXXXXX	XX XXXXXXX	XXXXXXXX URBANO	Tipo X
00	XXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXX	XXXXX XXXXX	XXXXXXXXX	XX XXX	Tipo A
33	COMUNIDAD SUBNORMAL XXXXX XXXXXXX	SANTA XXXXX	XXXXXXXXX	XXXXX XXXXXXX	Tipo A
34	COMUNIDAD SUBNORMAL XXXXXXX	XXXXXXX	XXXXXXXXX	BAHIA HONDA RURAL - ABAJO - BOMBA RURAL - GUAQUIRI - XXXXXXX RURAL - ARRIBA - CENTRO	Tipo A
35	COMUNIDAD SUBNORMAL PLATO	PLATO	XXXXXXXXX	EL BOSQUE - FLORIDA - XXXX 23 - SAN XXXXXX - AGUAS VIVAS RURAL - BUENAVISTA RURAL - CIENAGUETA RURAL - LA REFORMA RURAL - ZARATE RURAL - XXXXX XXXXX - XXX XXXXXX - XXX XXXXXX	Tipo A
36	COMUNIDAD SUBNORMAL FUNDACIÓN	FUNDACIÓN	MAGDALENA	AEROPUERTO - ALTAMIRA - BANCA DEL FERROCARRIL - BRISAS DEL RIO 1 - BRISAS DEL RIO 2 - CIUDAD JARDIN - CORDOBITA - EL PORVENIR - EL PROGRESO - EL YUMBO - ESPERANZA 2 - XXXXXXXX XXXXXX - XXXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXXXX 1 - GIMNASIO MODERNO - LA ESPERANZA - LOMA FRESCA - XXX XXXXXXXX - XXX XXXXXX - XXX XXXXXX XXX - XXXXX XXXXXXXXX	Tipo B
37	COMUNIDAD SUBNORMAL SANTA XXX	SANTA XXXXX	XXXXXXXXX	SANTA XXX	Tipo B
38	COMUNIDAD SUBNORMAL SITIONUEVO	SITIONUEVO	MAGDALENA	SITIONUEVO RURAL - NUEVA VENECIA - LA POLLERA - 12 DE OCTUBRE - ABAJO - CEMENTERIO 1 - COOPERATIVA - LAS TINAJAS - LOS XXXXXX - SAN XXXXXXX - SAN XXXX - XXXXX XXXXXXX - XXXXXX XXX - PARCELA XXXXX XXXXXXXXX - PUNTO ROJO - EL PROGRESO - XX XXXXX - XXXXX XXXXXXX - XXXXX XXXXXX - XXXX XXXX - XXXXXXX RURAL	Tipo B
39	COMUNIDAD SUBNORMAL ZONA BANANERA	ZONA BANANERA	XXXXXXXXX	XXXXXX - XXXXXX XXXXXXX - XX XXXXXXXXX XX XXXX - XXXXX XXXXXXX RURAL - ZAWADY RURAL - LA XXXXXXXX - GUACAMAYAL RURAL - PADELMA - LA TAL - MEDIA TAPA - EL PROGRESO - TUCURINCA RURAL - REPOSO - XXXXXX XX XXXXX - GUAMACHITO RURAL - LA BODEGA - SAN XXXXX RURAL - 1 DE JULIO - LAS PALMAS - VEREDA LA BALSA - EL PULLO - LA OLLETA - MONTERIA - CONCEPCION - EL MAMEY - GTO SOPLADOR - XXXXX XXXXXX - CASA	Tipo B

				BLANCA - LA INCORA - CARITAL - XXXXXXX - PILOTO 8886 - LAS CARPAS
40	COMUNIDAD SUBNORMAL CIENAGA	CIENAGA	MAGDALENA	URB LA MILAGROSA - LA AGUJA - GIRASOLES - XXXXXX XX XXXX - XXXXXXXX - XXX XXXXX XXXXXXXX - XXXXXX XXX XXXXXXX RURAL - CORDOBA - XXXXX VERDE - CIENAGA RURAL - ALBORADA - LA CONCEPCION - PARAISO - 5 DE FEBRERO - EL POBLADO - LA FLORESTA - ABAJO - XXXXX XXXXXXX XXXXXX - SAN XXXX - DIVINO NINO	Tipo C
41	COMUNIDAD SUBNORMAL PUEBLO VIEJO	PUEBLO VIEJO	MAGDALENA	LAS MERCEDES - LA UNION - AQUI TE ESPERO - CAMPO ALEGRE - LA XXXXXXXXXX - LAS FLORES - XXXXXXX - NUEVO HORIZONTE - XXXXX XXXX - XX XXXXXX - XX XXXXX - XXXXXX - XXXX XXX XXXXXXX RURAL - LA CUARENTA - PALMIRA RURAL - SAN XXXXXX - NUEVA FRONTERA 1 Y 2 - NUEVO ORIENTE - PANAMA - PENJAMO - PROVIDENCIA - XXX XXXX - XXX XXXXXX 0 - XXX XXXXX - EL SILENCIO - SAN XXXX DE LOS PALOS XXXXXX RURAL	Tipo C
42	ZONA DE DIFICIL GESTION CIENAGA	CIENAGA	MAGDALENA	CIENAGA	Tipo X
00	XXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXX	XXXXX XXXXX	XXXXXXXXX	XXXXX XXXXX	Tipo C

1.3 RÉGIMEN JURÍDICO

Air-e es una empresa de servicios públicos domiciliarios de carácter privado, debidamente constituida por Documento Privado del 20 xx xxxxx de 2020, legalmente registrada en la Cámara de Comercio de Barranquilla bajo el número 388.832 del libro IX, con domicilio principal en la misma ciudad.

Él (los) contrato(s) que surja(n) como resultado de la adjudicación de la presente convocatoria, se regirá(n) por la ley, los reglamentos y la regulación aplicable, así como por las normas del derecho privado.

DEFINICIONES. Cada vez que los siguientes términos se utilicen en estos Pliegos, ya sea en singular o plural, o en tiempo presente o pasado, tendrán el significado que se indica a continuación. Los términos que no estén expresamente definidos en este Pliego serán entendidos según como estos sean definidos por el ordenamiento jurídico colombiano, o en caso contrario en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico o en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos.

a) “Air-e”: Es Air-e S.A.S. E.S.P., empresa de servicios públicos domiciliarios de carácter privado, debidamente constituida por Documento Privado del 20 xx xxxxx de 2020, legalmente registrada en la Cámara de Comercio de Barranquilla, bajo el número 388.832 del libro IX, con domicilio principal en la misma ciudad.

b) “Acta de Inicio”: Corresponde a la fecha de inicio de las obligaciones derivadas de los contratos.

c) “Áreas Especiales”: Para efectos de la presente convocatoria, entiéndase por Áreas Especiales a las Áreas Rurales de Menor Desarrollo, Zonas de Difícil Gestión y Barrios Subnormales, respecto de los cuales los usuarios de los estratos 1 y 2 ubicados en las mismas, son beneficiarios del Fondo de Energía Social (FOES) de que trata el artículo 103 de la Ley 1450 de 2011, definidas estas áreas de conformidad con las definiciones que se establecen para cada una de ellas en el Decreto 1073 de 2015.

d) “Área Rural de Menor Desarrollo”: Es el área perteneciente al sector rural de un municipio o distrito que reúne las siguientes características: (i) presenta un índice superior a cincuenta y cuatro punto cuatro (54.4), conforme con el indicador de las Necesidades Básicas Insatisfechas publicado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, y (ii) está conectada al circuito de alimentación por medio del cual se le suministra el servicio público de energía eléctrica.

e) “Barrio Subnormal”: Es el asentamiento humano ubicado en las cabeceras de municipios o distritos que reúne los siguientes requisitos: (i) que no tenga servicio público domiciliario de energía eléctrica o que este se obtenga a través de derivaciones del Sistema de Distribución Local o de una Acometida, efectuadas sin aprobación del respectivo Operador de Red; (ii) que no se trate de zonas donde se deba suspender el servicio público domiciliario de electricidad, de conformidad con el artículo 139.2 de la Ley 142 de 1994, las normas de la Ley 388 de 1997 y en general en aquellas zonas en las que esté prohibido prestar el servicio, y iii) Certificación xxx Xxxxxxx Municipal o Distrital o de la autoridad competente en la cual conste la clasificación y existencia de los Barrios Subnormales, la cual deberá ser expedida dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la respectiva solicitud efectuada por el Operador de Red.

f) “Comunidad Energética”: En los términos del Plan Nacional de Desarrollo (PND) 2022- 2026 “Colombia Potencia Mundial de la Vida”, las Comunidades Energéticas se conforman mediante la participación de personas naturales y/o jurídicas. En el caso específico de las personas naturales y de las estructuras de Gobierno Propio de los Pueblos y Comunidades Indígenas, así como de las comunidades negras, afrocolombianas, raizales y palenqueras que se constituyan como Comunidades Energéticas, podrán ser beneficiarias de recursos públicos para el financiamiento de inversión, operación y mantenimiento de infraestructura, con base en los criterios de focalización establecidos por el Ministerio de Minas y Energía. La infraestructura

que se desarrolle con recursos públicos podrá cederse a título gratuito a las Comunidades Energéticas, según el PND.

g) “Contrato”: Es el Contrato de desarrollo Ready To Build – RTB. Es el vínculo jurídico que surge entre Air-e y el Oferente que resulte adjudicado, en donde se establecen los derechos y obligaciones derivados del negocio jurídico para el desarrollo Ready To Build de los proyectos.

h) “Cronograma de desarrollo Ready To Build para los Proyectos”: Cronograma detallado de las actividades e hitos necesarios para el desarrollo del proyecto de generación, incluyendo actividades tales como, y sin limitarse a: estudios ambientales, estudio de conexión, e ingeniería.

i) “Cronograma Convocatoria”: Plazos establecidos para desarrollar la presente convocatoria.

j) “Etapa de Negociación”: Es la etapa a la que se refiere el numeral 3.7. de los presentes Pliegos.

k) “FENOGE”: El Fondo de Energías No Convencionales y Gestión Eficiente de la Energía, creado mediante la Ley 1715 de 2014 y modificado por la Ley 2099 de 2021. El Fondo es reglamentado por el Ministerio de Minas y Energía y organizado a través de un patrimonio autónomo conformado en virtud de un contrato xx xxxxxxx mercantil suscrito entre el Ministerio y una entidad fiduciaria seleccionada para tal fin de acuerdo con las normas vigentes.

l) “Hoja de Términos”: Documento mediante el cual Air-e y el Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación plasman su acuerdo respecto de los términos para la ejecución de (los) Proyecto(s), y también contiene las condiciones en las cuales se deberá reemplazar la Garantía de la Seriedad de la Oferta.

m) “Oferente”: las empresas promotoras, desarrolladoras, generadores o demás interesados en presentar ofertas en el marco de la presente invitación, con la intención de desarrollar nuevos proyectos de generación FNCER.

n) “Oferta” se refiere a la oferta presentada en los términos del Numeral 3.5 OFERTA de este Pliego, sin perjuicio de que en la Etapa de Negociación se presenten otras ofertas en los términos del Numeral 3.7 las cuales se considerarán de forma independiente.

o) “Oferente Elegible”: Oferente que cumple a cabalidad con todos los requisitos de precalificación solicitados en estos Pliegos.

p) “Oferente Seleccionado”: Oferente que luego del análisis de las Ofertas resulta seleccionado para la etapa de negociación de la que trata el numeral 3.7. del

presente Xxxxxx, o pasa directamente a la Etapa de Adjudicación de que trata el Numeral 3.8.

q) “Oferentes Seleccionados Invitados a Etapa de Negociación” Oferente que luego de la etapa de Selección de Ofertas a que se refiere el Numeral 3.6 de este Pliego, fue invitado por para continuar con la Etapa de Negociación a que se refiere el Numeral 3.7.

r) “Oferente Adjudicado”: Oferente al cual, luego de la Etapa de Selección de Ofertas de que trata el Numeral 3.6 de este Pliego, y luego de la Etapa de Negociación de la que trata el numeral 3.7. de los presentes Pliegos, se le adjudica la firma del Contrato.

s) “Plataforma Tecnológica”: Corresponde a la plataforma tecnológica por medio de la cual se centralizará la información referente a esta convocatoria. A través de esta se recibirá y enviará la información relevante a todos aquellos interesados debidamente registrados, a los Oferentes, a los Oferentes Elegibles, a los Oferentes Seleccionados y a los Oferentes Adjudicados.

t) “Proyectos de Generación FNCER o Proyectos”: Proyecto de generación de energía eléctrica a partir xx XXXXX definidas en el numeral 17, artículo 5 de la Ley 1715 de 2014. Para efecto de estos Pliegos, se considerarán exclusivamente los proyectos que estén en etapa de desarrollo y construcción, que no tengan energía comprometida con otros agentes, que no tengan asignaciones en las subastas de energía promovidas por el Ministerio de Minas y Energía en virtud de lo dispuesto por el Decreto 570 de 2018, compilado en el Decreto 1073 de 2015, así mismo que no tengan asignaciones en subastas de obligaciones de energía firme en virtud de mecanismos regulados por la Resolución CREG 071 de 2006 o aquellas complementarias o que la sustituyan o deroguen.

u) “Tipo de Proyecto”: Se refiere a los Proyectos tipo A, B o C, de acuerdo con las condiciones de potencia pico que se definen en el Numeral 3.5 del este Pliego.

v) “Vendedor”: Empresa(s) con la(s) cual(es) Air-e firmará Contrato(s) para el desarrollo de proyectos Ready To Build - RTB.

1.4 CRONOGRAMA

El desarrollo de la presente invitación se regirá de acuerdo con los tiempos y plazos establecidos en el siguiente cronograma:

Fecha	Descripción
0 xx xxxxxxx 0000	Publicación de borrador de pliegos y minuta del contrato.
Hasta el 19 de octubre de 2023	Registro de interesados en la Plataforma Tecnológica habilitada por Air- e.
00 xx xxxxxxx 0000	Fecha límite de recepción de solicitudes de aclaración al borrador de Pliegos y minuta del contrato.
00 xx xxxxxxx 0000	Publicación de Pliegos y minuta del contrato definitivos a través de la Plataforma Tecnológica.
9 de noviembre de 2023	Recepción de los Requisitos de Precalificación de los interesados a través de la Plataforma Tecnológica.
Hasta el 17 noviembre 2023	Fecha límite para verificación de los requisitos de Precalificación de los interesados y solicitud de aclaraciones.
Hasta el 23 noviembre 2023	Valoración interna por parte de Air-e y Precalificación de Oferentes a competir.
24 noviembre de 2023	Comunicación de resultados de la Preselección a través de la Plataforma Tecnológica y el correo electrónico.
5 de diciembre 2023	Recepción de Ofertas y garantía de seriedad de las Ofertas.
Del 7 de diciembre de 2023 al 22 de diciembre de 2023	Etapa de posible negociación de condiciones específicas para cada Oferta y adjudicación final.
Hasta el 29 de diciembre de 2023	Plazo máximo de suscripción de Contratos resultantes y entrega de garantías contractuales.

1.5 FUNCIONARIO DE CONTACTO

Los funcionarios de contacto en el marco de esta convocatoria son: Nombre: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Teléfono: 000 000 0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxx-x.xxx

Nombre: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx: 000 000 0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxx-x.xxx

2. REQUISITOS DE PRECALIFICACIÓN DE LOS INTERESADOS

2.1 REQUISITOS LEGALES

Podrán participar en esta convocatoria las empresas promotoras, desarrolladoras, generadores, consorcios, uniones temporales, promesas de sociedad futura y demás agentes económicos interesados en desarrollar nuevos Proyectos de Generación a partir xx XXXXX, según las normas y reglamentaciones vigentes y, bajo los términos aquí establecidos:

2.1.1 Carta de presentación de la oferta: Los Oferentes deberán presentar una carta suscrita por el representante legal del Oferente o por el apoderado debidamente facultado, en la que se indicará que la Oferta es irrevocable y que estará vigente por sesenta (60) días hábiles contados a partir del día siguiente de la fecha de radicación de la carta de presentación de la Oferta. Además, en la carta de presentación de la Oferta deberá manifestarse de forma expresa la aceptación de los términos y condiciones dispuestos en estos Pliegos y en el Contrato a suscribir, incluyendo sus aclaraciones y modificaciones (si las hubiere), sin perjuicio de la posibilidad de que se modifiquen los términos del Contrato en la eventual Etapa de Negociación.

La carta de presentación de la Oferta deberá estar acorde con los términos expuestos en el Anexo 2 y 3. En esta el Oferente deberá manifestar expresamente que ni dicha persona, sociedad o interesado, ni sus socios, se encuentran incursos en alguna de las causales dispuestas en el numeral 2.5 de estos Pliegos. No obstante, dicha declaración no los eximirá de las responsabilidades a que haya lugar en el evento de comprobarse la existencia de alguna de estas situaciones.

2.1.2 Certificado de existencia y representación legal del oferente en caso de que sea una sociedad ya constituida en Colombia: El Oferente deberá presentar un certificado de existencia y representación legal de la sociedad que suscribirá el Contrato, cuya fecha de expedición no puede anteceder en más de quince (15) días a la fecha de recepción de ofertas. La sociedad debe haberse constituido con mínimo dos (2) años de antelación contados a partir de la fecha de Recepción de los Requisitos de precalificación de los interesados especificada en el Numeral 1.4 de este Pliego. Asimismo, la duración de esta sociedad debe ser al menos igual al plazo de ejecución del Contrato y un (1) año más.

En caso de tratarse de proponentes plurales tales como consorcios, uniones temporales, u otras modalidades de proponentes plurales, los requisitos de antigüedad en la constitución y de vigencia de las sociedades que se enuncian en éste Numeral deben ser cumplidos por al menos uno de los integrantes del proponente plural.

2.1.3 Poder de representación autenticado ante notario. En caso de que el Oferente participe por conducto de un apoderado, deberá presentar un poder en donde deben constar expresamente los términos de la representación, su alcance y la facultad para obligarlo.

2.1.4 Documento del órgano social competente: El Oferente deberá presentar el documento idóneo donde exprese la autorización del órgano competente al representante legal o al apoderado, para la presentación de la Oferta y firma del Contrato. En caso de que la autorización esté indicada en el certificado de existencia y representación legal, se debe establecer esta información en el texto de la carta de presentación de la oferta, indicando la página y el aparte correspondiente.

2.1.5 Declaración del Oferente de haber recibido toda la información necesaria para el estudio de la invitación a negociar, y estar conforme y conocer los términos, documentos de ésta, y el reglamento interno de contratación.

2.1.6 Certificación en la que el Oferente manifieste que, frente a las disposiciones antiterrorismo, leyes anticorrupción y SARLAFT:

A) El Oferente y, dentro de su conocimiento, cada uno de sus accionistas y sus respectivas afiliadas, han conducido su operación en cumplimiento con, y/o no han incurrido en conductas prohibidas por la legislación aplicable en relación con la prevención de actos de corrupción y la prevención xx xxxxxx de activo y/o financiación del terrorismo, y han implementado y mantienen en vigor políticas y procedimientos diseñados para asegurar la divulgación y el cumplimiento de estas leyes por parte del Oferente, sus accionistas y sus respectivas filiales y/o subsidiarias, directores, administradores y cualquier persona que actúe a nombre de éstos.

B) Ninguno de (i) el Oferente, sus accionistas, o sus respectivos directores, administradores, o personas que actúen a nombre de éstos, (ii) sus subsidiarias y/o filiales, sus accionistas o sus respectivos directores, administradores o personas que actúen a nombre de éstos o (iii) los agentes de cualquier persona descrita en los numerales (i) y/o (ii) del presente literal: (A) está en violación de la legislación aplicable en relación con la prevención de actos de corrupción y la prevención xx xxxxxx de activo y/o financiación del terrorismo, (B) está sujeto a o ha recibido notificación formal de cualquier procedimiento o investigación por cualquier autoridad gubernamental en relación con cualquier violación de la legislación aplicable en relación con la prevención de actos de corrupción y la prevención xx xxxxxx de activos y/o financiación del terrorismo, (C) ha sido encontrado responsable por cualquier autoridad gubernamental por una violación de cualquier ley aplicable en relación con la prevención de actos de corrupción y la prevención xx xxxxxx de activo y/o financiación del terrorismo, (D) ha sido vinculado por parte de cualquier autoridad gubernamental a cualquier tipo de investigación, acusación o imputación por delitos incluidos en la legislación aplicable a la prevención de actos de corrupción y la prevención xx xxxxxx de activo y/o financiación del terrorismo o

(E) ha sido condenado por parte de cualquier autoridad gubernamental por la comisión de los anteriores delitos o por cualquier violación de legislación aplicable a la prevención de actos de corrupción y la prevención xx xxxxxx de activo y/o financiación del terrorismo.

C) Ningún desembolso de cualquiera suma por Air-e o cualquier otra operación

contemplada en este Contrato causará, permitirá, facilitará o será utilizada en una violación a cualquier legislación aplicable en relación con la prevención de actos de corrupción y la prevención xx xxxxxx de activo y/o financiación del terrorismo.

D) Ni el Oferente, ni sus accionistas o los representantes legales de éstos, o sus respectivos directores, o cualquier persona que actúe a nombre de cualquiera de éstos, figura en cualquiera de las listas vinculantes para la prevención del delito xx xxxxxx de activos y/o financiación del terrorismo, así como tampoco han realizado actos que puedan dar lugar a la inclusión de sus nombres en una o más de dichas listas.

E) El Oferente declarara que los bienes y recursos destinados para la ejecución del contrato no provienen de ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo modifique, adicione o sustituya; y aquellos que eventualmente recibiré por ejecución del mismo no serán destinados a financiar ninguna actividad ilícita.

2.1.7 Documento Acuerdo de confidencialidad incluido en el Anexo 1. debidamente suscrito.

2.1.8 Diligenciamiento del formato de Conocimiento xx Xxxxxxx de Air-e S.A.S. E.S.P. y sus documentos soporte, el cual se adjunta en la presente invitación. Formulario Conocimiento xxx Xxxxxxx Air-e - Ed.01

Si el Oferente aún no cuenta con la calidad de sociedad debidamente constituida en Colombia deberá presentar la promesa de sociedad futura y los documentos que acrediten su existencia, su representación legal y sus estatutos.

Si los documentos solicitados en este apartado provienen o han sido emitidos en el exterior (emitidos en territorios o jurisdicciones que hagan parte de la Convención de la Haya de 1961- Convención de Apostilla) serán aceptables siempre y cuando cumplan a cabalidad con el proceso y características de apostilla sobre legalización de documentos extranjeros, de acuerdo con lo establecido en la Ley 455 de 1998.

Air-e recibirá los documentos debidamente firmados por medio de una firma digital, dicha firma deberá cumplir con todas y cada una de las características establecidas en el parágrafo del artículo 28 de la Ley 527 de 1999 y con los requisitos de confiabilidad y seguridad consagrados en el Decreto 1074 de 2015 o aquellas normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Los documentos serán enviados a través de la Plataforma Tecnológica habilitada por Air-e. En caso de no contar con dicha firma el Oferente podrá enviar los documentos físicos a la dirección Xxxxxxx 00 # 00X – 68 Xxxxxx del Atlántico Torre Sur Piso 3, Barranquilla, a la atención de la Gerencia de Desarrollo y Mercado Mayorista. En este caso, se deberá asegurar que el o los documentos en físico deberá llegar a las instalaciones de Air-e a más tardar el día máximo establecido en el Cronograma (para cada caso) a las 5:00 pm hora colombiana.

2.2 REQUISITOS EXPERIENCIA ESPECIFICA

Para habilitar la propuesta desde el punto de vista técnico (en relación con la experiencia del proponente) se verificará si los proponentes cumplen con los siguientes criterios de experiencia mínimos exigidos:

Se verificará que el proponente acredite experiencia específica con la ejecución de mínimo dos (02) contratos y máximo cinco (5) contratos y/o proyectos donde conste la ejecución en el desarrollo RTB (Ready To Bulid) o EPC (Engineering Procurement & Construction) de proyectos de generación con tecnología solar fotovoltaica. Estos contratos y/o proyectos deberán haber sido ejecutados en un periodo comprendido entre el 1 de enero de 2010 y hasta la fecha de Recepción de Ofertas y garantía de seriedad de acuerdo con el numeral

1.4 cronograma de este pliego (es decir no se aceptan contratos y/o proyectos en ejecución y/o fuera del periodo de tiempo mencionado) y la suma individual o en su conjunto deberá ser igual o superior a CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($40.000.000.000,00).

2.3 REQUISITOS FINANCIEROS

2.3.1 Garantía de Seriedad de la Oferta.

El Oferente debe entregar una garantía de seriedad de la oferta expedida por una entidad bancaria o compañía de seguros legalmente establecida en Colombia, preferiblemente con domicilio y poder decisorio en la ciudad de Barranquilla, aceptable en su procedencia, contenido y forma por Air-e, junto con su correspondiente recibo de pago de la prima, con las siguientes características:

a. Como asegurado deberá figurar la compañía AIR-E S.A.S. E.S.P.

b. Como beneficiario debe figurar AIR-E S.A.S. E.S.P.

c. Como afianzado deberá figurar el nombre completo del Oferente. Si actúa por medio de representante también deberá figurar este último. Si el Oferente resulta ser un consorcio, unión temporal o cualquier otra entidad diferente a una sociedad comercial constituida, deberán incluirse como afianzados todos los integrantes del mismo.

d. El valor de la garantía deberá ser igual o superior a OCHENTA MILLONES DE PESOS M/CTE ($80.000.000.00).

e. La garantía deberá estar vigente hasta la fecha de suscripción de los Contratos. No obstante lo anterior, en caso de que se anuncie la suspensión o prorrogue la adjudicación de la oferta por un tiempo superior al de la garantía, el Oferente deberá extender su vigencia por el período que dure la suspensión o prorroga y cinco (5) días más.

f. Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, el Oferente que resulte adjudicado estará obligado a extender la vigencia de la póliza hasta la fecha en que se suscriban las garantías o pólizas descritas en el numeral 4 de estos Pliegos.

La garantía de seriedad no podrá ser revocada unilateralmente ni por el Oferente ni por la entidad emisora.

La Garantía de Seriedad de la Oferta no se hará efectiva si como producto de la eventual Etapa de Negociación, Air-e y el Oferente Seleccionado no llegan a un acuerdo, en la medida en que la Oferta no se entenderá modificada por el proceso adelantado en la Etapa de Negociación, ya que en dicha etapa se harán ofertas y aceptaciones de oferta independientes a la Oferta.

La garantía de seriedad de la Oferta se hará efectiva en los siguientes eventos:

1) Si el Oferente adjudicado revoca la Oferta o pretende modificar unilateralmente las condiciones definidas en el presente Pliego;

2) Cuando una vez adjudicado él (los) Contrato(s) no se pueda(n) suscribir por un hecho imputable al Oferente;

3) Cuando sin justa causa, después de agotados todos los procedimientos del caso, el Oferente adjudicado no firma el Contrato.

4) Cuando después de firmado el Contrato, el Oferente adjudicado no constituye la garantías o pólizas exigidas en el numeral 4 de este Pliego y;

6) En general, si el Oferente adjudicatario no cumple con la regulación aplicable, incluyendo los documentos, requerimientos y permisos por esta exigida, para la firma del Contrato.

El Oferente deberá presentar una garantía individual de seriedad por Xxxxxx, dicha garantía deberá contar con su respectiva firma digital de acuerdo con lo establecido en la normatividad vigente, sin embargo, Air-e también aceptará, en los plazos establecidos, una garantía original en forma física, debidamente firmada.

Air-e podrá solicitar subsanación a la Garantía de Seriedad de la Oferta presentada en los tres (3) días siguientes a su presentación.

La Garantía de la Seriedad de la Oferta será devuelta en caso de que Air-e no acepte la Oferta a un Oferente Seleccionado previo a la Etapa de Negociación, o en caso de que, si no se llega a un acuerdo en la Etapa de Negociación, Air-e en todo caso decida no aceptar la Oferta.

2.3.2 Estados Financieros Básicos NIIF:

El Oferente deberá aportar los Estados Financieros Básicos NIIF para las dos vigencias fiscales inmediatamente anteriores (2022 y 2021) con corte a diciembre treinta y uno (31) del respectivo año, con las notas a los estados financieros y las revelaciones. Todo lo anterior acompañado del dictamen del Revisor Fiscal en caso de que el Oferente esté obligado a contar con Revisor Fiscal, junto con la copia de su tarjeta profesional, así como la del contador, y el certificado de antecedentes profesionales de ambos. Dichos estados

financieros deben ser legibles y claros en su información. En caso de empresas constituidas a partir del año 2021, podrán aportar los Estados Financieros al momento de su constitución.

Con respecto a los datos contenidos en los Estados Financieros Básicos NIIF de la vigencia 2022 se calcularán los siguientes índices financieros que deben ser acreditados a modo de requisitos de precalificación por el Oferente, con el objeto de asegurar la capacidad financiera del Oferente para la eventual ejecución de un contrato de similares características a las de los Proyectos.

2.3.2.1 Índice de Liquidez calculado como el Activo Corriente / Pasivo Corriente debe ser mayor o igual a 1,3.

2.3.2.1 Índice de Endeudamiento calculado como el Pasivo Total / Activo Total debe ser menor a 1.

2.4 CLÁUSULAS DE CUMPLIMIENTO

2.4.1 Inhabilidades e Incompatibilidades

No podrán participar en concursos, ni celebrar actos, negocios o contratos con Air-e: i) Quienes fueron empleados de la compañía sus filiales o subordinadas, desempeñando funciones en los niveles directivo o ejecutivo. Esta incompatibilidad se extiende por el término de un año, contado a partir de la fecha de retiro, salvo que presten servicios autorizados expresamente por el Presidente Ejecutivo. ii) Quienes tengan vinculo de parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil con los empleados de Air-e de sus filiales o subordinadas, de los niveles directivo o ejecutivo. iii) El cónyuge, compañero (a) permanente del empleado de Air-e en los niveles directivo o ejecutivo. iv) Las corporaciones, asociaciones, fundaciones y las sociedades anónimas distintas de las abiertas, así como las sociedades de responsabilidad limitada y las demás sociedades de personas en las que el empleado de Air-e en los niveles directivo o ejecutivo, o el cónyuge, compañero (a) permanente, o los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o del primero civil de cualquiera de ellos, tenga participación o desempeñe cargos de dirección o ejecutivos.

Cuando la inhabilidad o incompatibilidad sobrevenga en el Oferente dentro del concurso, se entenderá que renuncia a la participación en el proceso de selección y a los derechos surgidos del mismo.

Si la inhabilidad o incompatibilidad sobreviene en uno de los miembros de un consorcio, éste cederá su participación a un tercero previa autorización escrita de el Oferente.

Para el efecto de las incompatibilidades previstas anteriormente, se entienden como pertenecientes al Nivel Directivo o Ejecutivo, el personal que ocupa los siguientes cargos en

Air-e, sus filiales o subordinadas: presidente, directores, Gerentes, y Jefes, o sus equivalentes.

Si llegare a comprobarse inhabilidad o incompatibilidad posterior a la adjudicación del contrato, el Oferente cederá el contrato previa autorización escrita por Air-e o, si ello no fuere posible, renunciarán a su ejecución, sin indemnización alguna a favor de Air-e.

2.4.2 Política de conflicto de intereses

El Oferente favorecido ejercerá el mayor cuidado y harán todas las diligencias razonables para prevenir cualquier acción o condición que pudieran dar como resultado un conflicto con los mejores intereses de Air-e. Esta obligación será aplicable también a las actividades de los empleados del Oferente favorecidos en sus relaciones con los empleados de Air-e (o sus familiares) y con los representantes de Air-e, vendedores, proveedores y terceros por razón del objeto contratado. Así mismo, el Oferente favorecido se hacen participes con Air- e de fortalecer los principios de imparcialidad y transparencia, por lo que se compromete a no ofrecer ni dar soborno o ninguna otra forma de halago o dádiva, directa o indirectamente, a los empleados (sus familiares), representantes de Air-e o terceras partes que surgieran del contrato, con el objeto de obtener favores en relación con la ejecución de este.

El Oferente declaran bajo la gravedad del juramento que se entiende prestado con la presentación de la oferta, que ningún empleado a su servicio y al servicio de Air-e ha recibido ni recibirá beneficio directo o indirecto de Air-e, y acepta expresamente que la presente disposición es condición esencial del contrato, por lo que su incumplimiento dará lugar a la terminación del mismo y a la aplicación de las sanciones legales pertinentes.

El Oferente acuerdan no permitir a sus representantes, empleados o contratistas el ofrecimiento de incentivos, atenciones, cortesías u obsequios a empleados y/o funcionarios de Air-e, a fin de obtener con ello beneficios para ella misma y/o sus socios, representantes o contratistas, y aceptan que toda falta propia o de sus funcionarios en torno a la transparencia con motivo de la negociación, celebración o ejecución del contrato constituye un incumplimiento grave del mismo.

Por lo anterior, es obligación del Oferente poner en conocimiento de Air-e cualquier indicio o evidencia que vincule o pueda vincular a sus empleados o contratistas en las conductas aquí descritas. Las denuncias frente a este tipo de conductas deberán ser comunicadas a la Compañía Air-e al correo xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx-x.xxx.

2.4.3 Intermediación ilegal de información

Air-e y el Oferente favorecido tienen conocimiento de una práctica (referida como “intermediación ilegal de información) en la que ciertas personas o entidades se acercan a contratistas, subcontratistas, u otros proveedores y ofrecen información confidencial o ejercen influencia ilícita con el objeto de obtener negocios a través de la corrupción de procesos de concursos competitivos.

Los Oferentes favorecidos reconocen que Air-e no permite la práctica de intermediación ilegal de información o cualquier otro acto de corrupción del proceso de adjudicación, y los Oferentes favorecidos garantizan y declaran que no han utilizado ni utilizarán la intermediación ilegal de información con relación al presente contrato. Los Oferentes favorecidos se obligan a notificar de inmediato al correo xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx-x.xxx., así como al Gerente correspondiente o al administrador, interventor o supervisor de Air-e si cualquier persona le ofreciere intermediar ilegalmente con información en relación con la presente invitación, o cualquier otro interés comercial de Air-e.

2.4.4 Autorización tratamiento de datos

En atención de lo previsto en la normatividad vigente sobre Tratamiento de Datos Personales (Constitución Política de Colombia, Ley Estatutaria 1581 de 2012, Decreto 1377 de 2013 y las demás disposiciones que en el futuro las adicionen, modifiquen o complementen), el Oferente autoriza a Air-e para recolectar, transferir y transmitir nacional e internacionalmente, almacenar, usar, tratar, circular, suprimir, compartir y actualizar los datos personales y de terceros que ha suministrado, de los cuales cuenta con su debida autorización, para los fines relacionados exclusivamente con el proceso de recepción de oferta, negociación, adjudicación, contratación, ejecución y seguimiento, para ser incluido en la base de datos de proveedores de la Compañía, lo anterior acorde con la Política de Tratamiento de Datos Personales de Air-e publicada en su página web, en cumplimiento a la Ley 1581 de 2012, el Decreto 1377 de 2013, el Decreto 1074 de 2015 y las demás normas que lo reglamenten o modifiquen.

Del mismo modo, con la presentación de la oferta, los Oferentes declaran que ha sido informado de forma clara y suficiente por Air-e, sobre lo siguiente: a. El tratamiento que recibirá la información personal, y la finalidad del mismo; b. La facultad que tiene de abstenerse de responder preguntas relacionadas con datos de información sensible; c. La dirección física, electrónica y el teléfono de Air-e; d. La posibilidad de consultar las políticas sobre el manejo de la información personal a través de la página web de Air-e, en la cual también es posible consultar el procedimiento para elevar cualquier solicitud, petición, queja o reclamo, y los derechos que le asisten como Titular de la información y; e. La finalidad del tratamiento.

2.4.5 Protección de datos

En cumplimiento de la normatividad aplicable a la Protección de Datos Personales, los Oferentes reconocen que, si en el desarrollo del contrato tuviese acceso a datos personales propiedad de Air-e los Oferentes actuará como Encargado del Tratamiento, cumpliendo en todo momento con lo establecido en la normatividad vigente y la Política de Tratamiento de Datos Personales publicada en la página web de Air-e.

Para efectos los Oferentes cumplirán con las siguientes obligaciones especiales, entre otras:

A) Solamente tratará datos personales a los que tenga acceso conforme a las instrucciones de Air-e quien actuará como responsable del Tratamiento de Datos.

B) Los Oferentes no aplicará ni utilizará los datos personales a los que tenga acceso con una finalidad diferente a lo estrictamente necesario para el desarrollo y mantenimiento de la relación contractual que figura en este documento, ni los comunicará, ni siquiera a efectos de su conservación a terceros.

C) Los Oferentes y el personal a su cargo o relacionado, guardarán secreto y absoluta confidencialidad respecto de los datos personales propiedad de Air-e que les hayan sido confiados para su tratamiento y/o a los que haya tenido acceso.

D) Los Oferentes adoptarán las medidas de índole técnica y organizativa necesarias que garanticen la seguridad de los datos personales y eviten la alteración, pérdida, sustracción, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que este expuesto, ya provengan de la acción humana o del medio físico o natural.

E) En caso de disolución del contrato, los datos deben ser destruidos en su totalidad o devueltos a Air-e, teniendo en cuenta los distintos soportes o documentos donde estos puedan constar: bases de datos en discos, copias de seguridad, soportes en papel, etc. Una vez se haya realizado esta operación, los Oferentes deben entregar por escrito a Air-e donde conste que así se ha realizado.

F) Será de aplicación en todo caso, en el contrato lo previsto en la normatividad vigente en materia de protección de datos personales.

G) Los Oferentes serán responsable por los daños y perjuicios que se ocasiones a Air-e con motivo del incumplimiento de lo establecido en este acuerdo, incluido el importe de cualquier sanción que se imponga a Air-e, todo aquello sin perjuicio de las consecuencias pactadas para el supuesto incumplimiento contractual.

H) Los Oferentes se comprometen a impartir a todas las personas dependientes de la mismas que desempeñen funciones y/o actividades objeto del contrato, las instrucciones precisas para el efectivo conocimiento por las mismas de las obligaciones que asumen en virtud de la presente cláusula, realizando cuantas advertencias considere precisas y suscribiendo los documentos que considere necesarios para asegurar el cumplimiento de tales obligaciones.

2.4.6 Compromiso anticorrupción

Los Oferentes se obligan a respetar, cumplir y hacer cumplir el conjunto xx xxxxx nacionales e internacionales, convenciones, tratados y otros instrumentos ratificados por Colombia en materia de prevención y sanción de actos de corrupción, especialmente las leyes: (i) 1474 de 2011º estatuto anticorrupción y (ii) 1778 de 2016 sobre Responsabilidad Administrativa

por Soborno Transnacional y las normas que lo reglamenten, modifique, adicione o sustituya. Todas las relaciones jurídicas que surjan con ocasión de la presente Invitación Pública, los Oferentes deberán atender y aplicar, de acuerdo con la normatividad vigente y reglamentos internos que regulen dichas conductas, las practicas sobre transparencia y apego a la legalidad en la ejecución de las actividades profesionales propias de este proceso contractual.

Los Oferentes y quienes actúen en su representación, ni directa ni indirectamente podrán ofrecer, prometer, aceptar dinero, objetos de valor o cualquier tipo de dádivas para recibir cualquier tipo de ventaja relacionada con el presente contrato, ya sea en nombre propio o en representación de Air-e.

Sin perjuicio de la existencia de otras actividades o comportamientos que vayan en contra de la transparencia, legalidad y moralidad del negocio jurídico que se celebre, LAS PARTES se obligan a obrar de tal manera que no se incurra en actos de corrupción, incluyendo la extorsión y soborno y no buscar obtener una ventaja mediante el uso de un método indebido e inmoral para iniciar, obtener o retener cualquier tipo de negocio o actividad relacionada con el contrato que se suscriba.

Los Oferentes favorecidos se obligan a mantener sistemas contables u otras herramientas que permitan identificar las erogaciones por conceptos de tal manera que los pagos hechos para regalos, contribuciones a partidos políticos, funcionarios públicos, donaciones a entidades caritativas, pagos facilitadores, gastos de representación y por hospitalidad, puedan ser identificados, dado que están debidamente segregados y sus respaldos documentales están disponibles.

Los Oferentes acuerdan que, en el evento de comprobarse ofrecimiento o pago de sobornos, o de cualquier otra forma de pago ilegal o favor, a cualquier empleado privado, público o funcionario del Estado Colombiano o un Estado Extranjero, entre otras conductas que estén previstas en la normatividad aplicable y en las políticas de Transparencia e Integridad – Política Anticorrupción- de Air-e, constituye una causal de terminación del negocio jurídico que se perfeccione, sin perjuicio de que la parte afectada pueda solicitar el resarcimiento por los daños y perjuicios que sean ocasionados, sin que los Oferentes tengan derecho a indemnización alguna.

Los Oferentes se obligan a mantener informada a la otra parte de cualquier situación que pueda percibirse o denotar un hecho de fraude, corrupción o cualquier otra actividad que implique violación a la presente cláusula, y se compromete a informar, notificar, denunciar o poner en conocimiento de manera inmediata a Air-e a través del canal de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx-x.xxx.

Los Oferentes declaran que acepta el Código de Ética de Air-e, y se compromete a dar estricto cumplimiento a las pautas de comportamiento ético allí previstas. los Oferentes

2.4.7 Código de ética y auditoría

autoriza a Air-e a realizar las visitas y procesos de auditoría cuando lo estime pertinente, con el objeto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la presente oferta; en ese sentido, los Oferentes se compromete a suministrar la información que sea necesaria para tal fin. Si como consecuencia del proceso de Auditoría se detecta o se comprueba un incumplimiento bien sea de las obligaciones propias de la oferta o de las pautas de comportamiento previstas en el Código de Ética, Air-e quedará facultado para exigir los ajustes conducentes o dar por terminado la relación comercial y hacer efectiva la cláusula penal, sin perjuicio del cobro de los perjuicios que el incumplimiento le cause.

Air-e ofrece a los Oferentes la posibilidad de dirigirse confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias al siguiente correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx-x.xxx, con la finalidad de realizar consultas o comunicaciones relacionadas al cumplimiento al Código de Ética.

2.4.8 Cumplimiento y protección en materia Derechos Humanos

Air-e conforme a su estrategia de valor comportado y su adhesión al Pacto Global, otorga su manifestación clara y expresa de apoyo y respeto la protección de los derechos humanos, asume el deber de cumplir y promover el respeto por los derechos humanos de acuerdo a lo consagrado en la Carta Universal de los Derechos Humanos y sus protocolos, convenciones y pactos vinculantes como el Pacto Global de la Naciones Unidas, el DIH, la Convención Americana de Derechos Humanos, las Declaraciones de la Organización Internacional del Trabajo OIT y lo dispuesto en la Constitución Política de Colombia. Así mismo los Oferentes, declaran que conoce, comprende y acepta lo previsto en la Política de Derechos Humanos de Air-e (y sus modificaciones) y las disposiciones de esta cláusula, garantizar en el desarrollo de la labor a contratar, no promover ni ejecutar prácticas o comportamiento alguno que dé lugar a la violación de dichos principios o derechos, o que ponga en riesgo de cumplimiento a los mismos en la esfera de influencia de la prestación contratada; particularmente los relacionados con prohibición de trabajo infantil, trabajo forzoso, trato discriminatorio en cualquiera de sus formas, libertad de asociación y promoción de ambiente seguro de trabajo. En este sentido, Los Oferentes manifiesta que se obliga a cumplir las normas y políticas establecidas en materia de para la protección de los derechos humanos y las que Air-e en esta materia establece, y declara que cuenta con procedimientos necesarios para evitar cualquier tipo de violación en esta materia a dichos principios y derechos.

2.5 DE LAS PERSONAS QUE NO PODRÁN PRECALIFICARSE PARA PRESENTAR OFERTA

Las personas o sociedades que estén incluidas en una de las situaciones que a continuación se presentan, no podrán presentar una oferta en los términos descritos en estos Pliegos:

2.5.1 Quienes hayan incumplido a Air-e algún contrato u ofertas mercantiles.

2.5.2 Quienes tengan vigentes contra Air-e alguna reclamación con interés económico, o hayan promovido contra esta empresa cualquier tipo de investigación administrativa, acción judicial o acción constitucional.

2.5.3 Quienes tengan pleito o reclamación judicial pendiente.

2.5.4 Quienes sin justa causa se hayan abstenido de celebrar contratos u ofertas mercantiles con Air-e, después de haber presentado Oferta irrevocable.

2.5.5 Quienes se encuentren en proceso de liquidación o en causal de disolución, de acuerdo con las normas que regulan la materia.

2.5.6 Quienes se encuentren en situación de inhabilidad e incompatibilidad, o conflicto de intereses indicados en el punto 2.5.1. y 2.5.2.

2.5.7 Quienes hayan sido sancionados con ocasión de su actividad contractual en los últimos tres (3) años contados a partir de la fecha de Recepción de Ofertas y garantía de seriedad de acuerdo con el numeral 1.4 cronograma de este pliego.

2.5.8 Quienes no hayan cumplido sus obligaciones tributarias requeridas por la legislación vigente y no haya pagado, retenido y recaudado, según sea el caso, todos los impuestos (salvo en la medida en que alguno de dichos impuestos esté siendo debidamente controvertido mediante procedimientos adecuados u otras acciones actuando de buena fe y con respecto a las cuales se han establecido las reservas adecuadas en sus libros contables de acuerdo con los estándares de contabilidad aplicables según la legislación colombiana) a cargo de éste o a cualquiera de sus propiedades, activos, ingresos o franquicias que sean debidos y pagaderos.

2.5.9 Quien tenga asignaciones en las subastas de energía promovidas por el Ministerio de Minas y Energía en virtud de lo dispuesto por el Decreto 570 de 2018, compilado en el Decreto 1073 de 2015, o asignaciones en subastas de obligaciones de energía firme en virtud de mecanismos regulados por la Resolución CREG 71 de 2006 o aquellas complementarias o que la sustituyan o deroguen.

2.5.10 Quien haya comprometido con otros agentes diferentes a los que se refiere el numeral anterior, todo o una parte de la energía que llegaren a generar los Proyectos.

Cuando alguna de estas situaciones sobrevenga respecto del Oferente o sus socios, dentro del término de la presentación de las Ofertas, se entenderá que renuncia a la participación en el proceso de selección y a los derechos surgidos del mismo. En caso de que se presente la situación anteriormente descrita, el Oferente deberá informarlo a Air-e dentro de los cinco

(5) días hábiles siguientes.

La responsabilidad de la revisión, estudio e interpretación de los Pliegos es única y exclusiva de los Oferentes, si bien se podrán realizar consultas a Air-e, la interpretación, conclusiones o errores en que llegase a incurrir el Oferente con base en las respuestas suministradas por Air-e serán de su única cuenta y riesgo, sin que Air-e deba asumir responsabilidad alguna por ello.

2.6 DE LOS OFERENTES ELEGIBLES

Los Oferentes que cumplan con todos los requisitos de precalificación expuestos en los numerales 2.1 a 2.4. de estos Pliegos podrán considerarse Oferentes Elegibles.

Una vez calificados como Oferentes Elegibles, Air-e informará sobre lo anterior a cada uno de ellos, a través del correo electrónico registrado.

3. DESCRIPCION DE LA CONVOCATORIA

3.1 TIPO DE CONVOCATORIA

Se trata de una convocatoria privada. Operará mediante la oferta de los precios de prestación de servicio ofertados por los interesados, de la forma en que se encuentra indicado en el Numeral 3.6 OFERTA ECONÓMICA del presente Pliego.

3.2 REGISTRO

Los interesados en participar de la presente convocatoria deberán manifestar de forma clara y expresa su interés al correo (xxxxx.xxxxxxx@xxx-x.xxx y xxxxx.xxxxxxxx@xxx-x.xxx) en los tiempos establecidos en el Numeral 1.4 Cronograma. En respuesta a dicha manifestación, Air-e procederá a dar a cada Oferente las credenciales de acceso a la Plataforma por medio de la cual se centralizará la información. Este registro en la plataforma no tendrá carácter vinculante. Los Pliegos de Condiciones definitivos serán enviados a aquellos interesados que manifiesten su interés y luego del debido registro en la Plataforma.

Dentro del correo enviado por los interesados para manifestar su interés, deberán incluir claramente: Razón social, NIT y Código CIIU. En caso de no contar con dicha información, manifestar el motivo por el cual no cuenta con la misma.

3.3 REQUISITOS DE PRECALIFICACIÓN DE LOS INTERESADOS

Los Oferentes debidamente registrados deberán enviar por medio de la Plataforma los Requisitos de precalificación de los interesados establecidos en el numeral 2 de estos Pliegos, en la fecha establecida para ello en el Cronograma. A su vez, Air-e dispondrá de un espacio de cinco (5) días hábiles para solicitar aclaraciones y/o subsanaciones. Dichas aclaraciones o subsanaciones deberán ser respondidas a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la solicitud. La información técnica solicitada en el numeral 0 deberá ser enviada en un (1) solo documento a través de formato PDF.

Luego de esto, todos aquellos Oferentes a quienes se les hayan verificado a satisfacción los Requisitos Legales, de Experiencia Especifica y Financieros, se denominarán Oferentes Elegibles.

3.4 CRITERIOS DE PRESELECCIÓN DE OFERTAS A COMPETIR

Air-e procederá a valorar la información y determinará el interés o no en las Ofertas recibidas, una vez valorada esta información, Air-e informará a cada uno de los Oferentes Elegibles el interés o no en lo ofertado, a través de la Plataforma Electrónica. Se resalta que la evaluación de las Ofertas, así como la declaración de interés o no en esta, es totalmente discrecional de Air-e y será producto de un ejercicio o revisión de la debida diligencia.

El Oferente que cumpla con todos los requisitos de precalificación y al cual Air-e le haya manifestado interés en lo ofertado, en adelante se denominara Oferente Elegible.

3.5 OFERTA

3.5.1 Quien ostente la calidad de Oferente Elegible en la fecha establecida para ello el Numeral 1.4 Cronograma y por medio de la Plataforma Tecnológica, podrá presentar la Garantía de Seriedad de la Oferta de que trata el numeral 2.3. y la Oferta en la cual deberá incluir el precio para el desarrollo Ready To Build de los proyectos en pesos por megavatio pico ($/MWp), precio que debe ser para cada uno de los departamentos donde Air-e ha identificado el potencial para construir proyectos, específicamente para los departamentos del Atlántico, El Xxxxxxxxx y La Guajira, adicionalmente se solicita incluir el precio para tres escalas de capacidades de proyecto, cuyos valores se expresan a continuación en potencia pico:

A) Proyectos tipo A:

Potencia mayor que 1 megavatio pico (MWp) y menor que 6,2 megavatios pico (MWp). Para este tipo de proyectos se establece que la potencia nominal sea inferior a (<=) 5MW.

B) Proyectos tipo B:

Potencia mayor que 6,2 megavatios pico (MWp) y menor que 12,5 megavatios pico (MWp). Para este tipo de proyectos se establece que la potencia nominal sea inferior a (<=) 10 MW.

C) Proyectos tipo C:

Para este tipo de proyectos se establece que la potencia nominal sea inferior a (<=) 20 MW.

Potencia mayor que 12,5 megavatios pico (MWp) y menor que 25,0 megavatios pico (MWp).

Se incluyen en este apartado las condiciones a la potencia nominal asociadas para cada uno de los Tipos de Proyecto debido a que, en estos rangos de potencia nominal pueden cambiar algunos requerimientos regulatorios y normativos en relación con las condiciones de conexión y con los permisos ambientales de los Proyectos, factores que deben ser tomados plenamente en cuenta por los oferentes a la hora de construir su precio de oferta y que serán evaluados y analizados por Air-e.

El oferente es responsable de conocer toda la normativa y ley vigentes que sea aplicable a la actividad de desarrollo de plantas de generación con tecnología solar fotovoltaica hasta el estado Ready To Build, con el fin de emitir una oferta que reconozca plenamente los costos y gastos en que deba incurrir con ocasión de la ejecución del servicio ofertado, y en ese sentido el Oferente con la sola firma de la oferta garantiza que ésta cumple con el equilibrio financiero del contrato.

Air-e rechazará las ofertas que contengan precios o componentes que no sean completamente determinados.

3.5.2 Impuestos: Los impuestos del orden nacional, distrital, departamental y municipal, que sean aplicables, estarán a cargo de quien, conforme a la ley aplicable, sea considerado como sujeto pasivo de la respectiva obligación tributaria. El estricto cumplimiento de los deberes formales asociados a los impuestos que se originen por el Contrato y práctica de las retenciones que resulten aplicables, será de responsabilidad de la parte que resulte obligada conforme a lo previsto en las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales vigentes.

3.5.3 Negociación: La Oferta presentada en los términos de este Numeral se considerará de forma independiente a aquellas que pudieran formularse en la Etapa de Negociación, en la medida en que en dicha etapa se podrán realizar otras ofertas, contraofertas, y aceptaciones de oferta, las cuales se entenderán autónomas a la Oferta.

Conforme con lo anterior, en caso de que en la Etapa de Negociación, el Oferente Seleccionado y Air-e no lleguen a un acuerdo, Air-e podrá en todo caso aceptar la Oferta en los términos presentados.

No obstante, si en la Etapa de Negociación se llega a nuevos acuerdos entre el Oferente Seleccionado y Air-e, esta empresa podrá descartar la Oferta presentada en los términos de este Numeral xxx Xxxxxx, con ocasión de la aceptación de una nueva oferta en la Etapa de Negociación.

3.6 ETAPA DE SELECCIÓN DE OFERTAS

Una vez el o los Oferentes Elegibles hayan presentado su Oferta en la fecha establecida para ello en el Numeral 1.4 Cronograma, Air-e evaluarán las Ofertas económicas priorizando

aquellas que sean inferiores a un Precio de Referencia que se establecerá internamente, de tal manera que se asegure competitividad y eficiencia.

Con base en lo anterior, Air-e seleccionará las Ofertas que por orden de mérito cubran los Proyectos a desarrollar, con base en las Ofertas para cada Tipo de Proyecto y departamento recibidas. No obstante, Air-e se reserva el derecho de seleccionar Ofertas por encima de la capacidad de uno o varios de los Proyectos de un mismo Tipo de Proyecto.

Los resultados de esta etapa de selección de Ofertas serán informados a cada uno de los Oferentes Elegibles, así mismo, todos aquellos Oferentes Elegibles cuyas ofertas hayan sido seleccionadas bajo los criterios establecidos en este numeral se denominarán Oferentes Seleccionados.

Air-e evaluara las propuestas de acuerdo con los criterios mencionados anteriormente, evaluando cada Proyecto de manera individual y posteriormente de manera conjunta, junto con las otras Ofertas en búsqueda de una optimización de su portafolio, y por tanto se reserva el derecho a identificar las combinaciones resulten más favorables para los objetivos comerciales y ASG de Air-e.

Air-e podrá: (i) adjudicar directamente a uno o varios de los Oferentes Seleccionados el Contrato aceptando las condiciones presentadas en la Oferta y expuestas en la minuta del Contrato y/o; (ii) convocar a uno o varios de los Oferentes Seleccionados a la Etapa de Negociación.

En el caso dispuesto en el numeral (i) del párrafo anterior, Air-e notificará al Oferente Seleccionado vía correo electrónico, respecto de la adjudicación de él (los) Contratos. En dicha comunicación, se informará la fecha en la cual se deberán firmar los Contratos y la entrega de las garantías de las que trata el Numeral 3.5.3 Negociación de los Pliegos. A partir de dicha notificación, los Oferentes Seleccionados tomarán la calidad de Adjudicatarios hasta la firma y perfeccionamiento del Contrato.

En todo caso, el hecho de adquirir la calidad de Oferente Seleccionado no implica que Air-e se obligue a adjudicar y/o firmar el Contrato.

En cualquier caso, la Garantía de Seriedad de la Oferta debe estar vigente hasta que se constituya las garantías contractuales correspondientes.

Para los efectos dispuestos en este Numeral, y en el Numeral 3.7. de los presentes Pliegos, se tendrá en cuenta lo dispuesto en el Parágrafo del Numeral 3.4.

3.7 ETAPA DE NEGOCIACION

3.7.1 Sobre el Contrato

Los Oferentes Seleccionados que hayan sido llamados a la Etapa de Negociación (“Oferentes Seleccionados Invitados a Etapa de Negociación”) de acuerdo con lo establecido en el numeral 0 de los presentes Pliegos, serán convocados por Air-e, individualmente, a revisar y definir las condiciones definitivas del Contrato.

El hecho de adquirir la calidad de Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación no implica que Air-e se obligue a adjudicar y/o firmar algún Contrato para el desarrollo de los Proyectos.

Cada Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación debe informar la persona de contacto que atenderá todas las reuniones de negociación, y quien será el punto de contacto principal con el equipo de Air-e.

Air-e podrá negociar con aquellos Oferentes Elegibles que no resultaron Oferentes Seleccionados, y que estén dispuestos a mejorar su Oferta.

En caso de que Air-e y el Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación lleguen a un acuerdo respecto de los términos para la adjudicación de él (los) contrato(s) como resultado de la Etapa de Negociación, se suscribirán los Contratos resultantes en los tiempos establecidos en estos Pliegos

En el caso que no se dé un cierre de negociaciones exitosas en esta Etapa de Negociación, Air-e podrá: (i) aceptar la Oferta para adjudicar él (los) Contrato(s) los términos presentados en esta, o; (ii) informar vía correo electrónico al Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación, sobre la terminación de la Etapa de Negociación, por lo que el Oferente perderá dicha calidad.

3.7.2 Sobre la participación en el Proyecto.

Así mismo, los Oferentes Seleccionados Invitados a Etapa de Negociación de acuerdo con lo establecido en el numeral 0 de los presentes Pliegos, serán convocados por Air-e de manera simultánea a lo establecido en el numeral 3.7.1., individualmente, a revisar y definir las condiciones sobre una posible participación conjunta de Air-e en el Proyecto.

Esta participación podrá ser a través de diferentes mecanismos y vehículos que se acuerden entre Air-e y el Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación, incluyendo mecanismos fiduciarios, societarios y cualquier otro tipo de relación jurídica que mejor se adapte a las necesidades de ambas partes para la participación conjunta en los Proyectos.

El hecho de adquirir la calidad de Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación no implica que Air-e se obligue a adjudicar y/o firmar el Contrato para el desarrollo de los Proyectos.

Cada Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación debe informar la persona de contacto que atenderá todas las reuniones de negociación, y quien será el punto de contacto principal con el equipo de Air-e.

Air-e podrá negociar con aquellos Oferentes Elegibles que no resulten Seleccionados y que estén dispuestos a mejorar su Oferta.

En caso de que Air-e y el Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación lleguen a un acuerdo respecto de los términos para la participación conjunta en él (los) Proyecto(s) como resultado de la Etapa de Negociación, ambas partes deberán suscribir una Hoja de Términos (la “Hoja de Términos”), en la que se deberán incluir los aspectos

fundamentales acordados con base en los cuales se suscribirá el Contrato y demás documentos contractuales negociados.

En este caso el Oferente Seleccionado Invitado a la Etapa de Negociación, con la suscripción de la Hoja de Términos, deberá proceder a reemplazar la Garantía de la Seriedad de la Oferta a que se refiere el Numeral 2.3.1. de los presentes Pliegos, que en adelante deberá cubrir además el riesgo asociado a la firma del Contrato en los términos fijados en la Hoja de Términos.

En el caso que no se dé un cierre de negociaciones exitosas en esta Etapa de Negociación, Air-e podrá: (i) aceptar la Oferta para adjudicar él (los) Contrato(s) en los términos presentados en esta (s), o; (ii) informar vía correo electrónico al Oferente Seleccionado Invitado a Etapa de Negociación, sobre la terminación de la Etapa de Negociación y la pérdida de dicha calidad.

3.8 ADJUDICACIÓN

Luego de agotar la Etapa de Negociación, Air-e notificará vía correo electrónico a aquel o a aquellos Oferentes Seleccionados Invitados a Etapa de Negociación, favorecidos con la adjudicación de él(los) Contrato(s) y demás contratos o acuerdos que surjan como resultado de la Etapa de Negociación.

En la misma forma procederá respecto de los Oferentes Seleccionados a los cuales se les haya adjudicado directamente a uno o varios Contratos aceptando las condiciones presentadas en la Oferta y expuestas en la minuta del Contrato de acuerdo con el Numeral

3.6 de este Pliego.

A partir de dicha notificación, los Oferentes Seleccionados Invitados a Etapa de Negociación y los Oferentes Seleccionados a los cuales se les haya adjudicado directamente a uno o varios Contratos, tomarán la calidad de Oferentes Adjudicados hasta la firma y perfeccionamiento del Contrato.

En dicha comunicación se informará a los Oferentes Adjudicados sobre la fecha en la cual se deberán firmar los Contratos, y también en la cual deberá realizarse la entrega las garantías de que trata el Numeral 4 de los Pliegos, debidamente expedidas y plenamente vigentes.

En cualquier caso, la Garantía de Seriedad de la Oferta que trata el Numeral 2.3.1 de este Pliego debe permanecer vigente hasta que se constituyan las garantías contractuales correspondientes.

3.9 PRORROGA, CANCELACIÓN, SUSPENSIÓN O DECLARACIÓN DE DESIERTA DE LA CONVOCATORIA

Air-e se reserva el derecho de cancelar, suspender o declarar desierta la convocatoria. Así mismo, podrá ampliar, modificar y en general ajustar los términos, tiempos y plazos establecidos en este documento.

En caso de requerirse algún tipo de ajuste en los Pliegos, se informará vía correo electrónico y por la Plataforma a los interesados como mínimo un (1) día calendario antes de la siguiente fecha especificada en el Numeral 1.4 Cronograma de este Pliego.

4. CONDICIONES Y GENERALIDADES DEL CONTRATO A SUSCRIBIR y GARANTÍAS CONTRACTUALES

4.1 CONDICIONES Y GENERALIDADES DEL CONTRATO A SUSCRIBIR

El Contrato a suscribir entre Air-e y el adjudicatario contará, entre otras, con las siguientes características y/o condiciones generales, sin perjuicio de las demás que se incluyen en la minuta de Contrato adjunta a estos Pliegos como Anexo 4. En ejecución del Contrato para el desarrollo RTB de los Proyectos se deberá realizar por parte del Vendedor todo lo relacionado con: i) los estudios, cálculos, simulaciones y/o proyecciones de ingeniería de detalle con análisis de precios unitarios para la planta solar, subestación y punto de conexión; ii) Realizar el estudio de títulos, sí como la negociación de los derechos de uso del suelo y cualquier actividad relacionada con la garantía de los derechos de uso del suelo en la modalidad de arriendo y/o compraventa respecto de los predios donde se desarrollará cada uno de los proyectos; iii) Se deben realizar todos los estudios requeridos por las normas vigentes para la solicitud de licencias, permisos y autorizaciones ante las autoridades competentes, que incluyen pero no se limitan a los estudios, los diseños y los permisos de carácter ambiental, técnico, jurídico y financiero que apliquen para los proyectos, conforme a la regulación técnica y legal vigente; iv) lo anterior incluye dentro de las actividades a realizar en el marco del objeto del Contrato, a todas aquellas que sean necesarias para la correcta ejecución contractual, que consiste en llevar los Proyectos a un estado de desarrollo “Ready To Build”, tales como las enunciadas ,y las siguientes actividades, según aplique, atendiendo a las características especiales de cada uno de los Proyectos.

l	Tipo	Actividad
1	Estudios	Estudio de conexión.
2		Estudio de coordinación de protecciones.
3		Estudio topográfico.
4		Estudio hidrológico.
5		Estudio geotécnico.
6		Estudio de hincado.
7		Estudio de impacto y/o Plan de manejo ambiental
8		Plan de aprovechamiento forestal.
10		Estudio de títulos para predios.
11	Ingeniería	Planos (eléctricos (RETIE), civiles, mecánicos).
12		Memorias de cálculo (eléctricos (RETIE), civiles, mecánicos).
13		Fichas técnicas para equipos y materiales.

14		Cronograma de construcción del proyecto.
15		Diseño del proyecto.
16		Especificaciones técnicas de construcción del proyecto.
17		Declaración de cumplimiento RETIE.
18	Documento de soporte	Informe de ubicación de predios y negociación de uso del suelo.
19		Consulta corporación autónoma regional – CAR. Y consulta previa o socialización con la comunidad – Si aplica.
20		Concepto de planeación del municipio sobre uso del suelo en los predios donde se desarrollará el proyecto de energía solar.
21		Inscripción del proyecto ante la UPME.
22		Análisis de riesgos del proyecto.
23		Informe de Garantías otorgadas por los fabricantes y proveedore.
24	Financiero	APU - Análisis de Precios Unitarios.
25		Cotizaciones de equipos y materiales.
26		Presupuesto de costos directos e indirectos como administración, imprevistos, utilidad.
27		Flujo de fondos proyectado para la ejecución del proyecto.
28		Flujos de caja proyectado para el proyecto.
29	Trámites	Licencias y permisos ambientales. Y consulta previa o socialización con la comunidad – Si aplica.
30		Licencias, permisos y/o autorizaciones urbanísticas y/o municipales.
31		Punto de Conexión
32		Otras autorizaciones administrativas que se requieran (Aeronáutica, etc.)

*La ingeniería detalle aplica para la planta solar, subestación, línea y punto de conexión

** La ingeniería de detalle debe desarrollarse conforme lo establece la normatividad Nacional o de aplicar la normatividad Internacional.

Estas actividades mencionadas deberán realizarse conforme apliquen, de acuerdo a como se realice la adjudicación para cada uno de los Proyectos para áreas especiales en los departamentos del Atlántico, Xxxxxxxxx y La Guajira que se enuncian en el Numeral 1.2 Objeto de los presentes Pliegos.

4.2 PLAZO PARA LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO A SUSCRIBIR

El plazo de ejecución del Contrato se contará a partir de la firma del acta de inicio del mismo, y dependerá del Tipo de Proyecto así:

 Para los Proyectos Tipo A será de hasta de ocho (8) meses.

 Para los Proyectos Tipo B será de hasta xx xxxx (10) meses.

 Para los Proyectos Tipo C será de hasta de doce (12) meses.

La firma del acta de inicio del contrato está sujeta a la presentación y aprobación de las garantías del contrato a que se refiere el Numeral 4.4 de este Pliego.

Los plazos anteriores se enuncian sin perjuicio de que se pacte un término de ejecución diferente en la Etapa de Negociación a que se refiere el Numeral 3.7 de este Pliego respecto de algún Proyecto en particular, y conforme la adjudicación de la firma de los Contratos que realice Air-e, en relación con las Ofertas presentadas por los Oferentes para cada Tipo de Proyecto y departamento.

4.3 FOMA DE PAGO

Air-e pagará el valor del contrato de la siguiente manera:

4.3.1 Primer pago

Pago anticipado del veinte por ciento (20%) del valor del contrato, previa entrega de los productos que se enuncian a continuación:

A) Cronograma.

B) Plan de Trabajo

C) Pagaré en blanco, firmado por el contratista, con carta de instrucciones como respaldo al pago anticipado. Para el caso de Consorcios, uniones temporales, y otras figuras asociativas, cada uno de los integrantes debe suscribir el pagaré y la carta de instrucciones en mención.

El oferente seleccionado deberá presentar, junto con las pólizas contractuales, el Cronograma y el Plan de Trabajo. Estos documentos estarán sujetos a la revisión y aprobación por parte de Air-e.

4.3.2 Segundo pago

Segundo pago del veinte por ciento (20%) del valor del contrato previa entrega de los siguientes estudios e informe:

A) Estudio de conexión.

B) Estudio de coordinación de protecciones.

C) Estudio topográfico.

D) Estudio hidrológico.

E) Estudio geotécnico.

F) Estudio de hincado.

G) Estudio de impacto y/o Plan de manejo ambiental

H) Plan de aprovechamiento forestal.

I) Informe de ubicación de predios y negociación de uso del suelo.

J) Informe de avance respecto del trámite de los permisos, licencias y autorizaciones ambientales, municipales y ante cualquier otra autoridad que se requiera para la efectiva ejecución del Proyecto.

4.3.3 Tercer pago

Tercer pago del veinte por ciento (20%) del valor del contrato previa entrega de los siguientes productos e informes, y de la ejecución de las actividades que se enuncian a continuación:

A) Planos (eléctricos (RETIE), civiles, mecánicos).

B) Memorias de cálculo (eléctricos (RETIE), civiles, mecánicos).

C) Fichas técnicas para equipos y materiales.

D) Cronograma de construcción del proyecto.

E) Diseño del proyecto.

F) Especificaciones técnicas de construcción del proyecto.

G) Declaración de cumplimiento RETIE.

H) Informe de ubicación de predios y negociación de uso del suelo.

I) Consulta corporación autónoma regional – CAR.

J) Concepto de planeación del municipio sobre uso del suelo en los predios donde se desarrollará el proyecto de energía solar.

K) Inscripción del proyecto ante la UPME.

L) Análisis de riesgos del proyecto.

M) Informe de garantías otorgadas por los fabricantes y proveedores.

4.3.4 Cuarto pago

N) Informe de avance respecto del trámite de los permisos, licencias y autorizaciones ambientales, municipales y ante cualquier otra autoridad que se requiera para la efectiva ejecución del Proyecto.

Cuarto pago del contrato por el cuarenta por ciento (40%) del valor del contrato previa entrega de los siguientes productos e informes, y de la ejecución de las actividades que se enuncian a continuación:

A) APU - Análisis de Precios Unitarios.

B) Cotizaciones de equipos y materiales.

C) Presupuesto de costos directos e indirectos como administración, imprevistos, utilidad.

D) Flujo de fondos proyectado para la ejecución del proyecto.

E) Flujos de caja proyectado para el proyecto.

F) Licencias y permisos ambientales requeridos para desarrollar el Proyecto.

G) Licencias, permisos y/o autorizaciones urbanísticas y/o municipales que se requieran para el Proyecto.

H) Punto de Conexión.

I) Otras autorizaciones administrativas que se requieran (Aeronáutica, etc.) requeridos para la ejecución del proyecto.

O) Informe final de ejecución del contrato que incluye, entre otros, todo lo relacionado con la ubicación de los predios y la negociación de uso del suelo, y es estado los permisos, licencias y autorizaciones ambientales, municipales y ante cualquier otra autoridad que se requiera para la efectiva ejecución del Proyecto.

Air-e realizará el Seguimiento al Cronograma y al Plan de Trabajo propuestos por el contratista y en general a todas las actividades previstas para la ejecución efectiva del objeto del contrato que consiste en el desarrollo de proyectos hasta el estado de Ready To Build. También podrá realizar visitas para verificar las condiciones que encuentre relevantes en relación con los predios donde se desarrollará el Proyecto.

Los desembolsos se realizarían previo cumplimiento de los requisitos indicados para cada uno de los pagos, además de la presentación de la factura, cuenta de cobro o documento equivalente, tramite de la constancia de cumplimiento por parte del Vendedor en la que conste que se encuentra al día el pago de aportes a la seguridad social y parafiscales, conforme lo dispuesto en la Ley 789 de 200, modificada por la Ley 828 de 2003 y por la Ley 1150 de 2007.

Air-e pagará cada factura dentro de los treinta (30) días calendario siguientes, contados a partir de la presentación y aceptación de la factura.

De los pagos que se autoricen se ordenará un descuento xxx xxxx por ciento (10%) a título de retención como garantía, en cual se trasferirá al Vendedor una vez se suscriba entre las partes el Acta de Liquidación del Contrato, previa solicitud del Vendedor, y ante el pleno cumplimiento de los requisitos necesarios para liquidar el contrato.

En todo caso, se aclara que las condiciones de pago previstas en este Numeral podrán ser diferentes a las que se acuerden en la eventual Etapa de Negociación a que se refiere el Numeral 3.7 de este Pliego respecto de algún Proyecto en particular, y conforme la adjudicación de la firma de los Contratos que realice Air-e, en relación con las Ofertas presentadas por los Oferentes para cada Tipo de Proyecto y departamento.

4.4 GARANTÍAS DEL CONTRATO

Las Garantías del contrato deben ser expedidas por una compañía de Seguros de reconocido prestigio, legalmente establecida en Colombia, debidamente vigilada por la Superintendencia Financiera.

A través de la constitución de las Garantías del contrato se busca respaldar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Contratista, en razón de la celebración, ejecución y liquidación del contrato.

Las Garantías conforme al objeto del contrato y las obligaciones asumidas entre las partes se deben constituir así:

4.4.1 Garantía de cumplimiento: Por un valor equivalente al treinta por ciento (30%) del valor del contrato sin incluir IVA, y su vigencia será desde la suscripción del contrato, por el término del mismo y dos (2) años más.

4.4.2 Garantía de Xxxxxxxx y prestaciones sociales e indemnizaciones: Por un valor equivalente al quince por ciento (15%) del valor del contrato sin incluir IVA, y su vigencia será desde la suscripción del contrato, por el término del mismo y tres

(3) años más.

4.4.3 Garantía de devolución del pago anticipado: Por un valor equivalente al ciento por ciento del valor del pago anticipado sin incluir IVA, y su vigencia será desde la suscripción del contrato, por el término del mismo y tres (3) meses más.

4.4.4 Garantía de responsabilidad civil extracontractual: Por un valor equivalente al cinco por ciento (5%) del valor del contrato sin incluir IVA, y su vigencia será desde la suscripción del contrato, por el término del mismo y seis (6) meses más.

Este seguro deberá cubrir los eventuales daños que el contratista en desarrollo de las labores relacionadas con el Contrato cause a terceros o a sus personas o en sus bienes, durante la vigencia del contrato y un término adicional.

En las pólizas de seguros que se constituyan deberá figurar como tomador el Contratista, como Asegurado Air-e, y como beneficiarios a los terceros afectados, con una vigencia igual al plazo de ejecución del Contrato.

La póliza debe contemplar los anexos de Responsabilidad Civil Cruzada, incluidos los daños que se causen entre el asegurado y el Contratista; Responsabilidad Civil Patronal; Responsabilidad Civil por contratistas y subcontratistas; Responsabilidad Civil por bienes bajo cuidado, tenencia y control; y Responsabilidad Civil por Gastos Médicos, vehículos propios y no propios. Propiedades adyacentes y/o estructuras existentes.

La póliza podrá ser entregada siempre y cuando ésta haya sido efectivamente pagada. Se aclara que el pago de la prima que se causa con ocasión de la expedición de las Garantías solicitadas por el Contrato, así como las que se causen por las modificaciones efectuadas a estas, correrán por cuenta del Contratista.

Corresponde al Contratista el pago relativo al otorgamiento de las garantías exigidas para el respectivo contrato y sus prórrogas, causadas por demoras, omisiones y otros motivos no imputables a Air-e.

El Contratista deberá mantener vigentes las Garantías en los términos acá definidos, y deberá ajustar las Garantías siempre que se produzca alguna modificación en el plazo y/o valor del Contrato, o en el evento en que se produzca la suspensión temporal del mismo. El contratista deberá reponer las garantías cuando el valor de la misma se vea afectado por cualquier razón.

Si el Contratista se niega a constituir las Garantías y sus prórrogas de acuerdo con lo indicado, Air-e dará por terminado el Contrato en el estado en que se encuentre, sin que por este hecho deba reconocer o pagar indemnización alguna al Contratista.

Las Garantías que acá se mencionan deberán recibir aprobación expresa de Air-e, para lo cual se efectuará el examen de los amparos, valores, y condiciones generales y particulares con sujeción a las cuales debieron expedirse las Garantías, así como la idoneidad del garante, con el fin de obtener la más adecuada protección y garantizar la ejecución del Contrato.

4.5 CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN

El Contratista no podrá ceder el Contrato parcial o totalmente, sin la previa y expresa aprobación por escrito del representante Legal de Air-e. La solicitud de cesión deberá hacerse por escrito, con la indicación del cesionario y la antelación propuesta para efectiva de cesión. En ningún caso el Contratista podrá subcontratar total o parcialmente la ejecución del objeto del Contrato sin la previa y expresa autorización de Air-e.

4.6 IMPUESTOS, DEDUCCIONES Y GASTOS

El Contratista deberá tener en cuenta que todos los impuestos, tasas, contribuciones, y en general todos los gravámenes que puedan a llegar a ser aplicables en razón de la suscripción y ejecución del Contrato, que son de cargo exclusivo del Contratista. Por lo anterior, el contratista se obliga a investigar y conocer todos los impuestos, tasas, estampillas, contribuciones, y demás gravámenes nacionales, departamentales o municipales que se generen por la ejecución del contrato, respecto de los cuales Air-e no aceptara reclamo alguno.

Los impuestos del orden nacional, distrital, departamental y municipal, que sean aplicables, estarán a cargo de quien, conforme a la ley aplicable, sea considerado como sujeto pasivo de la respectiva obligación tributaria. El estricto cumplimiento de los deberes formales asociados a los impuestos que se originen por el Contrato y práctica de las retenciones que resulten aplicables, será de responsabilidad de la parte que resulte obligada conforme a lo previsto en las leyes, ordenanzas departamentales y acuerdos municipales vigentes.

4.6 TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

El contrato podrá darse por terminado anticipadamente en cualquiera de los siguientes casos, sin perjuicio de las compensaciones o reconocimientos que deban hacerse entre las partes como resultado de la ejecución del contrato hasta el momento de tal terminación:

a) Por mutuo acuerdo entre las partes.

b) Por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del Contratista en el marco del Contrato.

c) Debido a que no se expidan los actos administrativos que contengan los habilitantes regulatorios que se requieren para la viabilidad técnica y jurídica a las Comunidades Energéticas.

d) Debido a que no se obtenga financiación del fondo FENOGE para estructuración y/o construcción de uno o varios de los Proyectos a que se refiere la presente convocatoria.

4.7 PERSONAL DEL CONTRATISTA, SALARIOS, PRESTACIONES SOCIALES, SEGURIDAD SOCIAL, Y SALUD OCUPACIONAL

El contratista se obliga a mantener debidamente contratado durante la ejecución del Contrato a todo el personal que considere necesario para realizar la efectiva ejecución de las obligaciones previstas en el contrato en los tiempos indicados en el Cronograma y Plan de Trabajo.

El Contratista se compromete a cumplir con las disposiciones legales y normatividad laboral vigentes en el territorio nacional durante la ejecución del Contrato, y a celebrar los contratos conforme al marco legal, así como a cancelar con cargo al Contrato los salarios, prestaciones sociales, aportes al sistema de seguridad social integral, pago de parafiscales, y demás derechos laborales conforme a la legislación colombiana.

El Contratista como requisito para la realización de los respectivos pagos, acreditará el pago de salarios, prestaciones sociales, aportes al sistema se seguridad social integral y parafiscales, suministrando mensualmente fotocopia de los comprobantes de pago o certificado xx xxx y salvo por estos conceptos, suscrito por el Representante Legal o Revisor Fiscal. Adicionalmente, al finalizar el contrato y como requisito para el pago final, el Contratista deberá presentar constancia del Representante Legal o Revisor Fiscal en la cual certifique que se encuentra x xxx y salvo por los anteriores conceptos, de acuerdo con el artículo 50 de la Ley 789 de 2002.

El contratista se compromete a organizar y garantizar en todo momento el funcionamiento de Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo (SG-SST) conforme a lo establecido por el Ministerio del Trabajo, y a desarrollar e implementar los subprogramas de medicina preventiva, medicina del trabajo, así como el funcionamiento del Comité Paritario de Seguridad y Salud en el Trabajo – COPASST.

De igual manera tendrá en cuenta para su aplicación lo establecido en la Ley 1562 de 2012 relacionado con la organización del Sistema General de Riesgos Laborales. El contratista mantendrá disponibles los registros y actas que demuestren la ejecución de las actividades de dichos subprogramas y la conformación y funcionamiento del COPASST. El Contratista se responsabiliza ante Air-e y las entidades de control y vigilancia por el cumplimiento de dichas disposiciones por parte de sus subcontratistas.

El Contratista será el único responsable de las relaciones laborales con su personal y mantendrá indemne a Air-e frente a cualquier reclamación que se presente por sus empleados o colaboradores. No existirá solidaridad alguna por parte de Air-e hacia el Contratista y el personal laboral que contrate.

4.8 EXCLUSIÓN DE RELACIÓN LABORAL

Las Partes manifiestan que entre estas no existe ningún vínculo de tipo laboral y por tanto el Contratista manifiesta y declara que de ninguna forma Aire-e tendrá relación de trabajo alguna con el personal que el Contratista asigne para el cumplimiento y ejecución de sus obligaciones en este Contrato. Por lo anterior, le compete de manera exclusiva al Contratista la obligación y responsabilidades asociadas al personal que vincule para la ejecución del presente Contrato, así como las prestaciones laborales, sociales y la seguridad industrial correspondiente a la actividad que cada una realiza en ejecución de este.

El presente Contrato no crea sociedad, asociación, ni ninguna otra figura jurídica similar entre las Partes, y en ningún caso y en ninguna circunstancia, las Partes tendrán autorización para representar una a la otra, ni de obligarla en forma alguna ante terceros, por lo que cada Parte es responsable de sus propios actos, salvo consentimiento previo y por escrito que al efecto las Partes suscriban. Notificaciones.

4.9 INDEMNIDAD

El Contratista se obliga indemnizar y mantener indemne al Air-e y sus afiliadas, socios, empleados, representantes, contratistas, subcontratistas y/o agentes, de todo daño sufrido o pagado como resultado de cualquier reclamo, petición, demanda, multa, penalidad, causa de acción, procedimiento, decisión judicial o administrativa, orden judicial o responsabilidad, tanto contractual como extracontractual (incluidos los costos de defensa, conciliación y honorarios razonables de abogados), y cualesquiera otras cantidades que pudieran surgir o estar relacionadas con ejecución de las obligaciones del Contrato.

4.10 CONFIDENCIALIDAD

El contratista adquiere el compromiso de no revelar, distribuir, publicar, divulgar, adquirir, usar o entregar, por sí mismo o a través de un tercero, por cualquier forma conocida o por conocer, la información a la que haya tenido acceso en virtud del presente contrato y que sea de propiedad de Air-e o esta entidad tenga un deber de confidencialidad con un tercero. Esta obligación incluye la no revelación a la competencia del conocimiento adquirido o al que haya podido tener acceso.

El Contratista también será responsable por la información confidencial revelada a terceros con motivo del desarrollo de las obligaciones del Contrato y/o de su actividad, caso en el cual, la parte afectada podrá ejercitar las acciones correspondientes directamente contra la parte firmante del presente contrato, manteniendo indemne a Air-e. En este sentido, la parte receptora de la información confidencial debe tomar las medidas de seguridad necesarias para conservar la reserva de la información, tanto con terceros como son sus propios asesores, funcionarios, empleados o cualquier persona que en virtud del desarrollo de las actividades pudiese llegar a tener acceso a la información.

Dada la obligación de confidencialidad prevista en la presente clausula, el Contratista deberá contar con autorización expresa y por escrito de Air-e en caso de que se requiera la revelación de información de la otra parte. Las disposiciones contractuales relacionadas con confidencialidad subsistirán después de la terminación del presente contrato, por el término indefinido, estando vigentes en la medida que los requisitos legales aplicables en Colombia para que la información sea considerada un secreto empresarial permanezcan en el tiempo.

4.11 TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES

El contratista autoriza a Air-e la recolección de los datos personales propios o de las personas que laboran o prestan servicios a su organización, para la adecuada ejecución del Contrato. Así mismo, el Contratista manifiesta que ha leído y acepta expresamente la política de tratamiento de datos personales disponible en el sitio web: Política de Tratamiento de Datos Personales Air-e S.A.S. E.S.P.

4.12 PRACTICAS ANTICORRUPCIÓN

El contratista y las personas que celebren contratos con Air-e se obligan y garantizarán que su subcontratistas y empleados se obliguen, a respetar, cumplir y hacer cumplir el conjunto xx xxxxx nacionales e internacionales, convenciones, tratados y otros instrumentos ratificados por Colombia en materia en materia de prevención y sanción de actos de corrupción, especialmente la Ley 1474 de 2011 o Estatuto Anti Corrupción de Colombia., en lo que sea aplicable los contratistas y personas que celebren contratos o convenios con Air- e expresamente acuerdan y se obligan a que durante la celebración y ejecución del respectivo convenio o contrato, ni estos, ni sus subcontratistas o empleados, ofrecerán, prometerán, aceptarán o darán directamente o a través de interpuesta persona, dinero, objetos de valor o cualquier dadiva, a ningún servidor público o funcionario del Estado o a particulares, con el fin de iniciar, obtener, retener cualquier negocio, ventaja o actividad. Así mismo, los contratistas y personas que celebren contratos con Air-e y quienes actúan en su representación, ni directa ni indirectamente podrán ofrecer, prometer, aceptar dinero, objetos de valor o cualquier otra dádiva entre ellos, para recibir cualquier tipo de ventaja comercial, relacionada directa o indirectamente con la ejecución del respectivo contrato, ya sea en nombre propio o de Aire- Todos los contratistas y las personas que celebren contratos con Air-e declaran expresamente conocer y aceptar a cabalidad la POLÍTICA DE TRANSPARENCIA E INTEGRIDAD, la cual está disponible en el sitio web de Air-e o a disposición de cualquier persona que la solicite.

El Contratista expresamente reconoce que cualquier incumplimiento de lo establecido en el presente artículo y en dicha política podrá ser vinculados formalmente a un proceso xx xxxxxx de activos o financiación del terrorista o de capitación ilegal de recursos públicos, o estén o llegaren a estar justificados o injustificados en listas vinculantes administradas por Nacionales, organizaciones, o entidades nacionales o internacionales, constituye un incumplimiento grave del respectivo Contrato, y s causal de darlo por terminado sin que tengan derecho a indemnización algunas.

En caso de que los contratistas y personas que celebren contratos o convenios con Air-e conozcan un incumplimiento que contravenga lo acá dispuesto y en la mencionada

POLÍTICA DE TRANSPARENCIA E INTEGRIDAD, deberán reportar a Air-e la respectiva información.

4.13 PREVENCIÓN Y CONTROL DEL RIESGO XX XXXXXX DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, PROLIFERACIÓN XX XXXXX DE DESTRUCCIÓN MASIVA, CORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL

Las Partes se obligan a dar cumplimiento a todas las normas vigentes sobre prevención y control del riesgo xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional que le sean aplicables, en especial a las Circulares de la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia Financiera de Colombia en la materia.

Las Partes se obligan a tomar todas las medidas que razonablemente consideren sean necesarias para tener un adecuado conocimiento de todas aquellas personas con las cuales tenga relaciones comerciales, civiles o laborales, a efectos de evitar verse involucrado directa o indirectamente en cualquier actividad xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional.

Las Partes declaran que no se encuentran incluidas en ninguna lista nacional o internacional ratificada por Colombia, de la OFAC o de la ONU u otras, relacionadas con la prevención y control xxx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional. En el incumplimiento de esta obligación, así como la inclusión de alguna de las Partes, sus accionistas, afiliadas o directivos en cualquiera de las listas nacionales o internacionales ratificadas por Colombia, así como la iniciación de cualquier proceso judicial o administrativo en relación con lavado de activos, financiación del terrorismo, proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional , facultará a la otra Parte para dar por terminado unilateral y de forma inmediata el presente Contrato y exigir a la parte incumplida el resarcimiento de todos los daños que dicho incumplimiento genere.

4.14 RIESGOS

Los siguientes son los riesgos asignados al Contratista de acuerdo con el alcance y las obligaciones del Contrato de desarrollo de proyectos Ready To Build:

a) Los efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones en los precios xx xxxxxxx de los insumos, equipos, y elementos necesarios para la prestación de los servicios y para el desarrollo de las actividades previstas en el Contrato, toda vez que es obligación del Contratista obtener los resultados previstos según el presente Contrato sin que haya lugar a coberturas o compensaciones por parte de Air-e como

consecuencia de la variación en cualquier estimación inicial del alcance y costo de las actividades y las labores asociadas a la efectiva ejecución del objeto del contrato.

b) Los efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones en los precios xx xxxxxxx de los insumos o servicios o en la estimación del personal necesario para adelantar todas las demás actividades previstas a cargo del Contratista para la ejecución del Contrato, toda vez que es obligación del Contratista obtener los resultados previstos según el presente Contrato sin que existan coberturas o compensaciones por parte de Air-e como consecuencia de la variación en cualquier estimación inicial del alcance y costo de las actividades y las labores asociadas a la efectiva ejecución del objeto del contrato.

c) Los efectos desfavorables derivados de todos y cualesquiera daños, perjuicios o perdidas de equipos causados por terceros diferentes de Air-e, sin perjuicio de la facultad del Contratista de exigir a terceros diferentes de Air-e la reparación o indemnización de los daños y perjuicios cuando a ellos haya lugar.

d) En general, los efectos económicos y técnicos favorables o desfavorables relacionados con la subcontratación, la contratación de personal, las labores administrativas, los equipos requeridos, entre otros.

e) Los efectos favorables o desfavorables derivados de la ocurrencia de los eventos cubiertos por las Garantías contractuales indicadas anteriormente.

f) Los efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones de: (i) el valor del Peso colombiano con relación a cualquier otra moneda, incluyendo, pero sin limitarse al dólar de los Estados Unidos de América; (ii) los indicadores económicos colombianos; (iii) la economía colombiana o del país de origen del Contratista, o de cualquiera de sus accionistas o dueños-.

g) Los efectos favorables o desfavorables derivados de la destrucción total o parcial o hurto de los bienes, materiales y equipos del Contratista o sus subcontratistas.

h) Los efectos favorables o desfavorables derivados de la constitución, prorroga o reexpedición y ajuste de los mecanismos de cobertura de riesgos y Garantías en todas las etapas del Proyecto.

i) Los efectos favorables o desfavorables derivados de cualquier daño a terceros como producto del desarrollo de la ejecución del Contrato. Lo anterior sin perjuicio de las garantías establecidas.

j) Los efectos favorables o desfavorables derivados de la obtención o no de los beneficios fiscales y tributarios que aplican de acuerdo con la legislación colombiana para las Fuentes no Convencionales de Energía Renovable - FNCER.

k) Los efectos favorables o desfavorables derivados de la destrucción total o parcial o hurto de los bienes, materiales y equipos del Contratista o sus subcontratistas.

5. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Air-e suscribirá los acuerdos de confidencialidad, en los términos dispuestos en el Anexo 1 con el objetivo de conocer la información financiera, técnico - energética, el estado de los permisos, entre otros, necesarios para la valoración del proyecto ofertado, así como para adelantar las negociaciones bilaterales en la Etapa de Negociación.

6. ANEXOS

▪ ANEXO 1. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD.

▪ ANEXO 2. CARTA DE PRESENTACIÓN DE LA OFERTA.

▪ ANEXO 3. FORMATO DE PRESENTACIÓN DE LA OFERTA ECONÓMICA PARA EL DESARROLLO READY TO BUILD – RTB.

▪ ANEXO 4. MINUTA DE CONTRATO.

ANEXO 1 – ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Entre los suscritos,

(i) XXXXXXXXXXXX., con XXXXXXXXXXXX sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, representada en este acto por XXXXXXXXXXXX, en su calidad de Representante Legal, debidamente autorizado para el efecto, y

(ii) AIR-E SAS E.S.P., con NIT 901.380.930 – 2 sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia, representada en este acto por XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX en su calidad de representante legal debidamente autorizado para el efecto,

(Quienes individualmente se identificarán como la “Parte” y conjuntamente como las “Partes”)

Se ha celebrado el presente acuerdo de confidencialidad (el “Acuerdo”) con el fin de establecer los términos que rigen el uso y la protección de la información que recíprocamente se intercambiarán las Partes, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

(i) Las Partes desean revelar determinada información verbal o escrita con ocasión de la

NON-DISCLOSURE AGREEMENT

The undersigned,

(i) XXXXXXXXXXXX., with XXXXXXXXXXXX a company duly organized and existing under the laws of the Republic of Colombia, represented by XXXXXXXXXXXX, in its capacity as legal representative, duly authorized for such effect, and

(ii) AIR-E SAS E.S.P., with NIT 901.380.930 –

2 a company duly organized and existing under the laws of Colombia, represented by XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX in its capacity as legal representative, duly authorized for such effect,

(Individually considered as the “Party” and jointly as the “Parties”)

Have entered into this non-disclosure agreement (the “Agreement”) with the purpose of establishing the terms that shall govern the use and protection of the information that the Parties will reciprocally exchange, taking into consideration the following:

WHEREAS

(i) The Parties wish to disclose certain verbal or written information on the occasion of the Call for

irbuatcoltv“rCileyaparaeon

dsa

ld–

the "ready to build - RTB" development of

ctosrpvaifngodre”BlTndesaótRa

naica

photovoltaic solar generation plants for attention to

caietnsáraeópa nde lesliderada por Air-

special areas led by Air-e (hereinafter "The Call")

e (en adelante “La Convocatoria”).

(ii) El presente Acuerdo tiene como objeto establecer el uso y la protección de la información que las Partes se han entregado y se entregarán mutuamente, con el fin de entablar conversaciones sobre una posible relación comercial consistente en:

(1) Las partes evaluarán oportunidades relacionadas con acuerdos para el

(ii) This Agreement has the purpose of establishing the use and protection of the information that The Parties had and will deliver mutually, with the aim of conducting discussions regarding a possible commercial relationship concerning a potential business relationship consisting in:

(1) The parties will evaluate opportunities related to agreements for the development

desarrollo “ready to build“– RTB de los Proyectos de generación de energías limpias indicados con ocasión de La Convocatoria.	"ready to build" - RTB of the clean energy generation Projects indicated on the occasion of The Call;
	(2) In connection with the Project, the
(2) Con relación a los proyectos, la parte reveladora está dispuesta, de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo, a revelar a la Parte Receptora la correspondiente información confidencial;	Disclosing Party is willing, in accordance with the terms and conditions of this Agreement, to disclose to the Receiving Party certain Confidential Information;
(3) El propósito de divulgar la información por la parte Reveladora referente a la información confidencial es permitir que la Parte Receptora evalué y discuta la información confidencial valorando un negocio potencial con la Parte Reveladora (el objetivo.)	(3) The purpose of disclosing information by the Disclosing party regarding confidential information is to allow the Receiving Party to evaluate and discuss the confidential information evaluating a potential business with the Disclosing Party (the “Purpose”); According to the foregoing and with the object of protecting de Confidential Information the Parties agrees the following:
De conformidad con lo anterior y con el propósito de proteger la Información Confidencial, las Partes se someten a las siguientes:
CLÁUSULAS	CLAUSES
PRIMERA	FIRST
INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES	INTERPRETATION AND DEFINITIONS
1.1 Interpretación. Para los fines del presente Acuerdo, a menos que expresamente se estipule de otra manera, los términos en mayúsculas que aquí se utilizan, tendrán el significado asignado en el presente documento. Los títulos de las Secciones se incluyen con fines de referencia y de conveniencia, pero de ninguna manera limitan, definen o describen el alcance y la intención del presente Acuerdo y no se consideran como parte del mismo. Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en el presente Acuerdo tendrán los significados que les	1.1 Interpretation. For the purposes of this Agreement, unless expressly provided otherwise, capitalized terms used herein shall have the meaning assigned to such terms hereto. Headings of the Sections are included for reference and convenience only but in no way to limit, define or describe the scope and intent of this Agreement and they are not considered to be part thereof. Technical or scientific words that are not expressly defined in this Agreement shall have the meaning assigned to them pursuant to the correspondent technique or science and all other

correspondan según la técnica o ciencia respectiva y las demás palabras se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas.

1.2 Definiciones. Los términos que a continuación se definen deben ser interpretados conforme al alcance que se les asigna seguidamente, bien sea que se utilicen en plural o singular, así:

“La Convocatoria”. Se refiere a la

words shall be construed in their natural and obvious sense as per their general usage.

1.2 Definitions. The terms defined below must be interpreted pursuant the meaning assigned hereto, whether in plural or singular form, as follows:

"The Call". It refers to the Call for the “ready to build

–RTB” development of photovoltaic solar generation parks for attention to special areas led by Air-e.

irbuatcoltv“roidldCoeprysn

a a a

ld–

“Confidential Information”. Shall mean all

ctosvprieanfodeltr”ngTBódReta s e

naica

information (whether oral or in tangible form, stored

caietnsaárapnór

delesliderada por Air-

in computerized, electronic, disk, tape, microfilm or

e.

Información Confidencial”. Significa toda información (ya sea oral o en forma tangible, almacenada en medios computacionales, electrónicos, disco, cinta o microfilm u otra forma o derivada de la revisión física de activos, propiedades o instalaciones) proporcionada por la Parte Reveladora o sus Representantes (como se define en este documento) y todos los análisis, compilaciones, datos, estudios u otros documentos o registros preparados por el Receptor o sus Representantes, que contengan o se basen, por completo o en parte, en dicha información y cada elemento que sea parte de la misma.

El término 'Información Confidencial' no incluye información que:

(i) Que haya sido de dominio público, o que sea publicada sin que medie ninguna acción y/o intervención de la Parte Receptora;

(ii) Que antes de haber sido revelada estuviere en posesión legítima de la Parte Receptora;

(iii) Que, después de haber sido revelada, sea legalmente recibida de un tercero

other form or derived from physical inspection of assets, properties or facilities) provided by the Disclosing Party or its Representatives (as defined herein), as well as all analyses, compilations, data, studies or further documents or records prepared by the Recipient or its Representatives containing or based, in whole or in part, upon any such information, and each item thereof.

The term 'Confidential Information' does not include information:

(i) Which have been of public domain or which have been published without any action and/or intervention of the Receiving Party;

(ii) Which before being revealed were in legitimate possession of the Receiving Party;

(iii) Which after being revealed, were legally received from a third party which have the right to distribute the information without any restriction regarding its right to reveal it;

que tenga derechos para distribuir la información sin ninguna restricción de su derecho a revelarla;

(iv) Que sea desarrollada independientemente o adquirida por la Parte Receptora, a través de sus empleados, asesores o agentes, que no han tenido directa ni indirectamente acceso o conocimiento de tal Información Confidencial;

(v) Que se revele con la aprobación previa y escrita de la Parte Reveladora; o

(vi) Que se revele o divulgue por mandato de una ley, decreto, sentencia u orden de autoridad competente en ejercicio de sus funciones legales.

“Parte Reveladora”. La Parte que suministrará información confidencial o no confidencial.

“Parte Receptora”. La Parte que recibirá de la Parte Reveladora la información confidencial o no confidencial.

“Representantes”. Significa los directores, funcionarios, asociados, administradores, empleados y asesores y los directores, funcionarios, asociados, administradores, empleados y asesores de empresas afiliadas a una de las Partes, que requiera tener acceso a la Información Confidencial para cumplir con el Objeto del Acuerdo (como se define en este documento), considerando que la Parte Receptora aquí acepta y hará a sus Representantes aceptar, que utilizará el mismo grado de cuidado y discreción que utiliza para proteger su propia información confidencial.

(iv) Which have been independently developed or acquired by the Receiving Party, through its employees, consultants or agents, without any direct or indirect access or knowledge of such Confidential Information;

(v) Which were revealed with the previous written authorization of the Revealing Party; or

(vi) Which were revealed or disclosed pursuant to applicable law, decree, judgment or order of competent authority in exercise of its legal duties.

“Revealing Party”. The Party who will supply confidential or non-confidential information.

“Receiving Party”. The Party who will receive from the Revealing Party confidential or non- confidential information.

“Representatives”. Shall means the directors, officers, partners, managers, employees and advisors and the directors, officers, partners, managers, employees and advisors of a Party’s Affiliates who require access to the Confidential Information in order to effectuate the Purpose of the Agreement (as defined herein), provided that the Receiving Party agrees and shall obligate its Representatives to agree, that it will use the same degree of care and discretion as it uses to protect its own Confidential Information.

SECOND

OBJECTIVE OF THE AGREEMENT

2.1 Objective. By means of this Agreement, each of the Parties and specially the Receiving Party undertakes not to reveal, disclose, show, exhibit,

SEGUNDA

OBJETIVO DEL ACUERDO

2.1 Objeto. En virtud del presente Acuerdo, cada una de las Partes y especialmente la Parte Receptora se obliga a no revelar, divulgar, exhibir, mostrar, comunicar, utilizar y/o emplear la Información Confidencial recibida de la Parte Reveladora en su favor o en el de terceros, que reciba de la otra Parte y, en consecuencia, a mantenerla de manera confidencial y privada y a proteger dicha información para evitar su divulgación no autorizada, ejerciendo sobre ésta el mismo grado de diligencia que utiliza para proteger la Información Confidencial de su propiedad.

2.2 No obligatoriedad. La suscripción del presente Acuerdo no significa una aceptación de las Partes de entregar o dar a conocer información, sea ésta o no confidencial.

TERCERA

USO DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

3.1 Uso de la Información Confidencial. La Información Confidencial amparada bajo el presente Acuerdo sólo podrá ser utilizada por la Parte Receptora para el desarrollo del Objeto aquí descrito. Adicionalmente, la Información Confidencial sólo podrá reproducirse si ello resulta necesario para cumplir tal Objeto y sólo podrá darse a conocer a aquellos empleados, trabajadores o asesores de la Parte Receptora que tengan necesidad de conocerla para alcanzar el Objeto del Acuerdo. En caso de que parte o toda la Información Confidencial tenga que ser revelada a dichos empleados, trabajadores o asesores, la Parte Receptora advertirá a dicho personal del carácter confidencial que reviste la información y dará a conocer los términos del presente Acuerdo a efectos de que éstos los acepten y se adhieran a los mismos antes de recibir la información.

communicate, display and/or use the Confidential Information received from the Revealing Party in its own benefit or in third parties benefit, and as a consequence, to keep it private and confidential, and to protect such information to avoid any unauthorized disclosure, exercising the same diligence as if such Confidential Information were from its own property.

2.2 No obligation. Entering into this Agreement does not constitute an acceptance of the Parties to provide or to disclose information, whether confidential or not.

THIRD

USE OF THE CONFIDENTIAL INFORMATION

3.1 Use of The Confidential Information. The Confidential Information under this Agreement shall only be used by the Receiving Party for the Purpose stated herein. Furthermore, the Confidential Information shall only be reproduced if it is necessary to achieve such Purpose and shall only be disclosed to such employees, workers or advisors of the Receiving Party that need to know it to accomplish the Purpose the Agreement. In case that all or part of the Confidential Information has to be disclosed to such employees, workers or advisors, the Receiving Party must instruct such personnel of the confidential nature of such information and inform them about the terms of this Agreement so that they accept and adhere to such terms before receiving the information.

3.2 Prohibition of use in the Parties detriment. The Confidential Information cannot be used by the Receiving Party in detriment of the Revealing Party or for different purposes other than the Purpose established herein.

3.3 Employees instructions. The Receiving Party shall not distribute, publish or disclose the Confidential Information to any person, unless for

3.2 Prohibición de uso en detrimento de las Partes. La Información Confidencial no puede ser utilizada por la Parte Receptora en detrimento de la Parte Reveladora o para fines diferentes a los establecidos en el Objeto del presente Acuerdo.

3.3 Instrucción a los empleados. La Parte Receptora no distribuirá, publicará o divulgará la Información Confidencial a persona alguna, diferente a aquella que tengan necesidad de conocerla para cumplir el Objeto de este Acuerdo y siempre y cuando la Parte Receptora realice sus mejores esfuerzos para asegurarle a la Parte Reveladora su derecho a limitar o restringir dicha divulgación.

La Parte Receptora instruirá a sus Representantes para manejar adecuadamente la Información Confidencial y para no utilizarla sino para los temas necesarios para el desarrollo de este Acuerdo y será responsable por cualquier uso indebido de la Información Confidencial.

3.4 Obligación de aviso por revelación forzosa. En caso de que la Parte Receptora de la Información Confidencial, por mandato de una ley, decreto, sentencia u orden de autoridad competente en ejercicio de sus funciones legales, se vea obligada a revelar o divulgar la Información Confidencial que le ha sido entregada por la Parte Reveladora, aquella se obliga a dar aviso de ello a la Parte Reveladora inmediatamente haya tenido conocimiento de esta obligación de revelación, para que ésta última pueda tomar las medidas necesarias para (i) proteger su Información Confidencial y, (ii) atenuar los efectos de tal divulgación.

CUARTA PROPIEDAD

4.1 Propiedad exclusiva. Con la suscripción de este Acuerdo las Partes reconocen que toda la Información Confidencial entregada por la Parte

those who have the need to know it to accomplish the Purpose of the Agreement and as long as the Receiving Party uses its best efforts to assure the Revealing Party its right to limit and restrict such disclose.

The Receiving Party shall instruct its Representatives to properly handle the Confidential Information and to use it only for the purposes necessary to perform this Agreement and shall be liable for any misuse of the Confidential Information.

3.4 Obligation to notify when forced to reveal. In case the Receiving Party, pursuant to applicable law, decree, judgment or order of an authority decision exercising its legal duties, is forced/required to reveal or disclose the Confidential Information provided by the Revealing Party, the Receiving Party agrees to immediately notify the Revealing Party after having acknowledge of such obligation to disclose, so that the Revealing Party may undertake all the necessary measures to (i) protect the Confidential Information, and (ii) mitigate the effects of such disclosure.

FOURTH OWNERSHIP

4.1 Exclusive ownership. By entering into this Agreement the Parties recognize that all the Confidential Information delivered by the Revealing Party is from its own property, that it is the only one authorized to use it and that it is revealed to the Receiving Party with the only aim of facilitating the accomplishment of the Purpose established herein.

The Revealing Party’s Confidential Information shall be treated as such and duly protected by the Receiving Party during the term

Reveladora es propiedad exclusiva de ésta, que es la única debidamente autorizada para su uso y que es revelada a la Parte Receptora únicamente con el propósito de cumplir con el Objeto de este Acuerdo. La Información Confidencial de la Parte Reveladora deberá ser tratada como tal y debidamente resguardada por la Parte Receptora durante el término que se fija en el presente Acuerdo y a partir de la fecha en que ésta le es entregada.	established herein and from the date on which it is delivered. Any information, whether confidential or not, shall remain being exclusively property of the Revealing Party and shall be returned by the Receiving Party together with any copies made from it, within the next 15 days following the Revealing Party request, or at the moment the Receiving Party determines that shall no longer needs such information.
Toda información, sea confidencial o no, seguirá siendo de propiedad exclusiva de la Parte Reveladora y será devuelta por la Parte Receptora, junto con todas las copias que de ella se hubieren hecho, dentro de los quince (15) días siguientes a la solicitud de la Parte Reveladora, o al momento en que la Parte Receptora determine que ya no necesita dicha información. Por lo anterior, ninguna Parte adquirirá derechos de propiedad o derecho de disposición alguno respecto de la información suministrada por la otra Parte.	Therefore, no Party shall acquire ownership or any disposition rights in respect with the information provided by the other Party. In the event that the information has been copied or reproduced on any equipment or device of the Receiving Party, employees, workers or advisers, it is obliged to destroy it within the same terms established in this clause, which must be certified by the Receiving Party to the Revealer.
En caso que la información haya sido copiada o reproducida en algún equipo o dispositivo de la Parte Receptora, empleados, trabajadores o asesores, se obliga a su destrucción dentro de los mismos términos establecidos en esta cláusula, lo cual deberá ser certificado por la Parte Receptora a la Reveladora.	FIFTH CUSTODY 5.1 Security measures. The Parties represent
	and warrant that they shall apply all reasonable
QUINTA	security measures to prevent the disclosure, leak
	or unauthorized use of the Confidential Information
CUSTODIA	provided by the Party acting as the Revealing
	Party, with the same degree of care and to the
5.1 Medidas de seguridad. Las Partes garantizan que aplicarán todas las medidas de	same extent used by them in safeguarding its own Confidential Information.
seguridad razonables para evitar la divulgación, fuga o uso no autorizado de la Información	It is agreed that all the Confidential Information provided by one Party to the other must

Confidencial suministrada por la Parte que se constituya en Parte Reveladora, con el mismo grado de cuidado y en la misma medida en que protegen su propia Información Confidencial.

Desde ya se conviene que toda la Información Confidencial que entregue una Parte a la otra deberá ser guardada por la Parte que se constituya en Parte Receptora en un lugar con acceso limitado únicamente a sus Representantes que en forma razonable requieran conocerla para el cumplimiento del Objeto de este Acuerdo.

SEXTA ACCIONES

PERSONAL DATA PROTECTION.

The parties are obliged to protect in a special way private information, personal data and other information that allows to identify a person or make it identifiable, and which is accessed in accordance with their personal data protection policy or in accordance with the Law 1581 of 2012 and decree 1377 of 2013.

The receiving party must adopt all the logical, administrative and physical security measures that are appropriate according to the nature of the personal information accessed, in order to guarantee that this type of information will not be used, commercialized, assigned, transferred and /

6.1 Acciones. La parte Receptora reconoce que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones o disposiciones contenidas en el presente Acuerdo pueden causar a la Parte Reveladora, pérdidas que no se repararían adecuadamente sólo con una indemnización de daños y perjuicios. En consecuencia, la parte afectada podrá, en adición a cualquier otra acción aquí prevista, exigir el cumplimiento del presente Acuerdo mediante una medida cautelar y/u otra acción ante una autoridad judicial u otra autoridad competente. Sin perjuicio de lo antes expuesto, en cualquier caso, la Parte afectada también tendrá derecho al pago de daños y perjuicios de acuerdo con la cláusula 9.3 del presente acuerdo.

SÉPTIMA

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Las partes se obligan a proteger de manera especial la información privada, datos de carácter personal y demás información que permita identificar a una persona o hacerla identificable, y a la cual se acceda de conformidad con su política

be kept by the Party acting as a Receiving Party in a limited access place only granted to those Representatives that reasonably require such access for accomplishing the Purpose of this Agreement.

SIXTH REMEDIES

6.1 Remedies. The Receiving Party acknowledges that a breach of any of the obligations or provisions contained herein could cause the Revealing Party to suffer losses which would not be adequately compensated exclusively by indemnity for damages. Consequently, the injured party, in addition to any other action or remedy referred herein, may enforce the compliance of this Agreement by means of a protective order and/or other action before a court or other competent authority. Notwithstanding the above, in any event, the injured party shall also be entitled to the payment of damages in accordance with the 9.3 clause of this Agreement.

SEVENTH

or will not be subjected to any other treatment contrary to the stated purpose and authorized by the owners of the same.

de protección de datos personales o conforme a la Ley 1581 de 2012 y al decreto 1377 de 2013.

La parte receptora deberá adoptar todas las medidas de seguridad de tipo lógico, administrativo y físico que sean adecuadas de acuerdo con la naturaleza de la información personal a la que acceda, con el objeto de garantizar que este tipo de información no será usada, comercializada, cedida, transferida y/o no será sometida a cualquier otro tratamiento contrario a la finalidad expuesta y autorizada por los titulares de la misma.

OCTAVO

ENTREGA DE LA INFORMACIÓN

De la información que sea requerida o entregada a la parte receptora se dejará constancia en un acta en la cual se relacionará la información suministrada, el fin para el cual se entrega y el medio en el que se entregó. Dichas actas formarán parte integral del presente acuerdo.

NOVENO MISCELÁNEOS

9.1 No otorgamiento de derechos. La entrega de

información, sea confidencial o no, no concede a la Parte Receptora, ni expresa ni implícitamente, autorización, permiso o licencia de uso de marcas comerciales, patentes, derechos de autor o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual sobre la misma.

Ni este Acuerdo, ni la entrega o recepción de información, sea confidencial o no, constituirá o implicará promesa de efectuar contrato alguno por cualquiera de las Partes.

Este Acuerdo debe beneficiar y comprometer únicamente a las Partes y no puede ser cedido ni

EIGHTH

DELIVERY OF INFORMATION

The information that is required or delivered to the receiving party will be recorded in a record in which the information provided will be listed, the purpose for which it is delivered and the means in which it was delivered. Said minutes will form an integral part of this agreement.

NINETH MISCELLANEOUS

9.1 No granting of rights. The delivery of information, whether confidential or not, does not grant the Receiving Party, either expressly or implicitly, any authorization, permit or license of use of commercial brands, patents, copyright or any other industrial or intellectual right upon the same.

Neither this Agreement, nor the delivery or reception of information, whether confidential or not, shall constitute or imply a promise to execute/enter into any contract by any of the Parties.

This Agreement shall only benefit and engage the Parties and shall not be assigned or transferred without the prior written consent of the Parties.

9.2 Compliance with the law. Each Party shall observe and comply with any law, order, ordinances, decree, rules and regulations from any

transferido sin el previo consentimiento escrito de las Partes.

9.2 Cumplimiento de la ley. Cada Parte debe observar y cumplir con todas las leyes, decretos, ordenanzas, órdenes, reglas y regulaciones de todas las agencias gubernamentales, nacionales, distritales, departamentales, autoridades, juntas directivas o comisiones que tengan jurisdicción sobre el uso de cualquier tipo de información que se entregue o se reciba como resultado de este Acuerdo.

9.3 Ley Aplicable. La celebración, interpretación y ejecución de este Acuerdo se regirá por las leyes de la República de Colombia.

i) Las Partes se comprometen a intentar resolver de buena fe y de manera directa cualquier desacuerdo, diferencia o controversia que surja de o en relación con este Acuerdo.. Si en el término de treinta (30) días calendario no se lograra un acuerdo, la disputa será resuelta definitivamente por la jurisdicción competente.

9.4 Disposiciones Inválidas. Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo llegare a ser ilegal, invlido o inexigible bajo las leyes presentes o futuras, dicha disposición deberá excluirse, y este Acuerdo deberá ser interpretado y ejecutado como si dicha disposición ilegal, inválida o sin vigor, no hubiere hecho parte del mismo, y no afectará la legalidad, validez ni exigibilidad de las demás disposiciones aquí contenidas.

9.5 Adiciones y modificaciones. Las Partes acuerdan que en cualquier momento y de mutuo acuerdo podrán modificar o agregar elementos adicionales que aseguren el cumplimiento del Objeto de este Acuerdo. Para que tales adiciones o modificaciones surtan efecto deberán constar por escrito y ser suscritas por ambas Partes.

governmental, national, departmental or local agencies, authorities, board of directors or commissions which have jurisdiction over the use of any kind of information provided or received as a result of this Agreement.

9.3 Applicable law. The execution, interpretation and performance of this Agreement shall be governed by the laws of the Republic of Colombia.

i) The Parties shall make a good faith effort to settle directly any claim, disputes, or controversy arising out of or in connection with this Agreement. If no agreement is reached within thirty (30) calendar days, the dispute shall be finally settled by the competent jurisdiction.

9.4 Severability. If any provision hereof is found to be illegal, invalid or unenforceable under present or future laws, such provision shall be excluded and this Agreement shall be construed and executed as if such provision had not been part of it, and shall not impair the legality, validity or enforceability of any other provision hereof.

9.5 Additions and amendments. The Parties agrees that on any moment and by mutual consent, they may amend or add additional elements that may assure the compliance of the Purpose of this Agreement. But for such additions or amendments to come into effect, they shall be in written and subscribed by both Parties.

9.6 Duration of the Agreement and its obligations. The duration of the Agreement shall be of of two (2) years from its execution date, unless otherwise agreed in writing by the Parties. After this period, the Revealing Party that is interested in the restitution or destruction of the disclosed information, shall notify the Receiving Party within

9.6 Duración del Acuerdo y vigencia de obligaciones. El presente Acuerdo tendrá una duración de dos (2) años a partir de la fecha de su suscripción, a menos que se acuerde o convenga otra cosa por las Partes y en forma escrita. Una vez vencido este plazo, la Parte Reveladora que esté interesada en que la información entregada sea devuelta o destruida, deberá solicitar lo anterior con una antelación no menor a 30 días calendario al vencimiento de presente Acuerdo.

No obstante, las obligaciones de no revelar, divulgar, exhibir, mostrar, comunicar, utilizar y/o emplear la Información Confidencial en beneficio propio o en el de terceros adquiridas por las Partes, no se entenderán extinguidas por el vencimiento del término de duración del presente Acuerdo y por lo mismo continuarán vigentes indefinidamente.

9.7 Idioma del Acuerdo. Este Convenio se suscribe tanto en idiomas inglés como en español. En caso de conflicto entre ambas versiones, la versión en idioma español prevalecerá.

9.8 Acuerdo integral. Este Acuerdo representa el acuerdo integral entre las Partes con respecto al Objeto del mismo y sólo podrá modificarse de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 9.5 anterior.

9.9 Notificaciones. Cualquier notificación aquí requerida deberá constar por escrito y deberá ser entregada (a) en persona o (b) por correo certificado a las siguientes direcciones:

XXXXXXXXXXXX.

Dirección: XXXXXXXXXXXX Oficina XXXXXXXXXXXX Atención: XXXXXXXXXXXX

AIR-E S.A.S. E.S.P.

Dirección: Xxxxxxx 00 Xx. 00X-00 (Xxxxx Xxx - Xxxx 3)

Atención: SANTIAGO POSSO MARMOLEJO

a notice of 30 calendar days prior the expiration of this Agreement.

Notwithstanding the foregoing, the obligations not reveal, disclose, exhibit, show, communicate, and use the Confidential Information in its own or third parties benefit acquired by the Parties, shall not be deemed extinguished by the duration of this Agreement and therefore shall remain in force indefinitely.

9.7 Language of the Agreement. This Agreement is executed both in English and Spanish. In case of conflict between both versions, the Spanish version will prevail.

9.8 Entire Agreement. This Agreement represents the entire agreement among the Parties regarding its subject and shall only be amended according to Section 9.5 above.

9.9 Notice Provision. Any notices required to be given hereunder shall be given in writing and shall be delivered (a) in person or (b) by certified mail to the following addresses:

XXXXXXXXXXXX. Address: XXXXXXXXXXXX Office at XXXXXXXXXXXX

Attention: XXXXXXXXXXXX

AIR-E SAS E.S.P.

Address: Xxxxxxx 00 Xx. 00X-00 (Xxxxx Xxx - Xxxx 3)

Attention: XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

The notifications will also be fully valid within the terms of this NDA whenever they are issued or received by the following e-mail addresses

XXXXXXXXXXXX. XXXXXXXXXXXX

Las notificaciones también tendrán total validez dentro de los términos de este acuerdo cuando sean emitidas y recibidas por correo electrónico a las siguientes direcciones:	AIR-E SAS E.S.P. XXXXXX XXXXXX XXXXX: xxxxxx.xxxxxx@xxx-x.xxx
XXXXXXXXXXXX. XXXXXXXXXXXX	SANTIAGO POSSO MARMOLEJO xxxxxxxx.xxxxx@xxx-x.xxx
AIR-E SAS E.S.P. XXXXXX XXXXXX XXXXX: xxxxxx.xxxxxx@xxx-x.xxx	In witness of thereof, the Parties enter into this Agreement to be executed as from XXXXXXX
XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX xxxxxxxx.xxxxx@xxx-x.xxx
En fe de lo cual, las Partes suscriben el presente Acuerdo a ejecutarse a partir de XXXXXXXX	Xxxxxxx XXXXXXXXXXXX. XXXXXXXXXXXXXXX,
Xxxxxxx XXXXXXXXXXXX. XXXXXXXXXXXXXXX	Legal Representative AIR-E SAS E.S.P. XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX
Representante Legal AIR-E SAS E.S.P. XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

ANEXO 2 – CARTA DE PRESENTACIÓN DE LA OFERTA

Barranquilla, XX de XXX de 202X

Señores

AIR-E S.A.S E.S.P

Xxxxxxx 00 # 00X – 65 Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxx 0

XXXXXX: OFERTA PARA EL DESARROLLO “READY TO BUILD - RTB” DE PLANTAS DE GENERACIÓN CON TECNOLOGÍA SOLAR FOTOVOLTAICA PARA ATENCCIÓN DE ÁREAS ESPECIALES, EN LOS DEPARTAMENTOS DEL ATLÁNTICO, EL MAGDALENA Y LA GUAJIRA.

Estimados Señores,

Nos permitimos presentar la oferta para el desarrollo RTB de plantas de generación solar fotovoltaica para atención de Áreas Especialesa, mediante la modalidad de servicio {Pague lo Contratado x MWp desarrollado}.

Oferente:

NIT:

Representante:

Domicilio y dirección:

Teléfono:

Correo Electrónico:

Validez de la oferta: la presente oferta es irrevocable y estará vigente por sesenta (60) días hábiles contados a partir del día siguiente a la fecha de vencimiento del plazo de Recepción de Ofertas y garantía de seriedad de las Ofertas de acuerdo con el Numeral 1.4 xxx Xxxxxx.

Para el efecto, se anexan los siguientes documentos a la presente oferta:

1. Anexo de oferta económica para el desarrollo RTB.

2. Registro Único tributario.

3. Certificado de existencia y representación legal.

dejunta XXX), declaro finalmente que la oferta es irrevocable, de igual manera, la información contenida en nuestra propuesta es exacta y veraz, así mismo declaramos que

Así mismo, en mi facultad de (presidente,representante,vicepresidente) debidamente facultado y de conformidad con el (certificadodeexistenciayrepresentaciónlegaloActa

(nombre de la empresa), no se encuentra inmersa en ninguna de las limitaciones señaladas en los Pliegos de Condiciones e igualmente conocemos, aceptamos y acatamos los términos de referencia y adenda(s) emitidas con ocasión de la convocatoria. Así mismo aceptamos la política de tratamiento de datos y declaramos que la firma digital (en caso de aplicar) cumple con todos los requisitos y características técnicas y legales de acuerdo con la normativa vigente.

Finalmente, de ser aceptada nuestra oferta, nos comprometemos a firmar el contrato y a presentar la documentación requerida en los términos establecidos en los Pliegos.

Atentamente,

FIRMA

NOMBRE REPRESENTANTE REPRESENTANTE LEGAL NOMBRE EMPRESA

Anexo.: “Anexo 3 - Formato presentación de la oferta económica para el desarrollo Ready To Build – XXX.”

XXXXX 0 – OFERTA ECONÓMICA PARA EL DESARROLLO READY TO BUILD – RTB

Tipo de Proyecto	Capacidad del Proyecto		Precio de Oferta - $/MWp desarrollado en pesos constantes
	Desde	Hasta	Departamento del Atlántico	Departamento xxx Xxxxxxxxx	Departamento de La Guajira
	MWp	MWp
Tipo A	1,0	6,2
Tipo B	6,2	12,5
Tipo C	12,5	25,0