TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE PRODUCTO NO ESTANDAR
TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE PRODUCTO NO ESTANDAR
La celebración de todo Contrato de Venta de Producto No Estándar (el “Contrato”) con Racklatina S.A. (“Racklatina”) se regirá por los siguientes términos y condiciones, en un todo conforme al Código Civil y Comercial de la República Argentina. Los presentes Términos y Condiciones se aplicarán y formarán parte de todos los actos y Contratos que se ejecuten o celebren entre las partes.
1. Aplicación y Alcance: Estos Términos y Condiciones Generales de Venta (los “Términos y Condiciones”) serán aplicables y vinculantes para todas las órdenes de compra (“OC”) del Producto No Estándar recibidas por Racklatina S.A. (“Racklatina”) del comprador (“Comprador). La aceptación del Presupuesto, y/o Pedido de Venta emitido por Racklatina implica (lo que ocurra primero): a) la aceptación irrevocable e incondicionada de estos Términos y Condiciones los cuales forman parte integrante de todos los Presupuestos y/o Pedidos de Venta emitidos y recibidos por Racklatina, b) que las actividades objeto del Presupuesto y/u OC y/o Pedido de Venta aceptado se regirán por lo establecido en estos Términos y Condiciones, los cuales prevalecen sobre cualquier acuerdo que hubieren celebrado las Partes de acuerdo a lo estipulado en la cláusula 31 del presente.
2. Producto No Estándar. El término “Producto No Estándar” significa e identifica el Producto No Estándar y/o trabajos y/o servicios, o sea: (i) aquellos que no tengan un número de catálogo publicado y un precio de lista y/o (ii) aquellos que están diseñados a pedido, configurado a pedido o personalizados; indicados en el Presupuesto y/o Pedido de Venta emitido por Racklatina. Sea hardware y/o software y/o servicio y/o Producto No Estándar descrito e integrado de conformidad con el Presupuesto y/o Pedido de Venta que serán proporcionado por el fabricante “Xxxxxxxx Automation Argentina y/o cualquiera de sus filiales (“Rockwell”). A los fines del presente “Presupuesto” significa el documento emitido por Racklatina a pedido del Comprador que contiene una descripción del Producto No Estándar objeto de la venta, su precio, forma, medio y plazo de pago de este, especificaciones del Producto No Estándar, y la forma y plazos de entrega, el cual será enviado al Comprador para su consideración. “Pedido de Venta” significa el documento emitido por Racklatina que refleja que la OC fue procesada y aceptada, y que incluye todos los Términos y Condiciones de la transacción.
3. Precio. Los precios que Xxxxxxxxxx consigne en el Presupuesto y/o en el Pedido de Venta están siempre expresados en dólares estadounidenses, y no incluyen IVA u otros impuestos, los cuales deberán ser adicionados en todos los casos y abonados por el Cliente. Racklatina podrá unilateralmente ajustar y/o modificar los precios acordados, de acuerdo a las eventuales variaciones ocurridas en el transcurso de la ejecución de la venta objeto del Presupuesto y/o Pedido de Venta que obliguen a Racklatina a incurrir en mayores costos para completarla, siempre y cuando dichos mayores costos se hubieren generado por causas ajenas a Racklatina. Además, el precio no incluye ningún otro concepto que no se encuentre expresamente detallado en el presupuesto y/ o pedido de venta. La propuesta comercial, propuesta técnica y/o el pedido de venta se confecciona en base a la legislación vigente a la fecha de su emisión. En consecuencia, cualquier modificación y/o alteración de la legislación vigente que afecte la economía general de esta, será trasladada al precio. De igual modo, cualquier modificación en las bases impositivas o la aparición o creación de nuevos impuestos y/o tasas y/o aranceles y/o cualquier otro tributo con posterioridad al ingreso de la orden de compra y que de algún modo impacten en el objeto de esta y en los costos de Racklatina, serán trasladados al precio a facturar.
4. Facturación y Forma de Pago. Racklatina emitirá todas sus facturas en dólares estadounidenses. El Comprador se obliga a realizar todos los pagos en el plazo y condiciones acordados en el Presupuesto y/o Pedido de Ventas emitido por Racklatina. El Comprador podrá pagar el Precio a través del medio de pago y plazos que pacte con Racklatina en el Presupuesto y/o Pedido de Ventas, en Dólares estadounidenses o en moneda nacional, al
tipo de cambio vendedor divisa xxx xxxxx estadounidense establecido por el Banco de la Nación Argentina en su página web, del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago. En caso de que las Partes hubieran acordado el pago del precio del Equipamiento en Dólares Estadounidenses, entonces el Comprador deberá pagar el precio en la moneda acordada, renunciando irrevocablemente a pagar el mismo en Pesos y a aplicar los artículos 765 y 766 del Código Civil y Comercial de la Nación. Racklatina se reserva el derecho de suspender próximos Pedidos de Venta y/o OC con el Comprador, si el pago no es realizado por este en las fechas acordadas.
5. Variaciones en el Tipo de Cambio. En todos los casos en que el Comprador realice pagos en moneda nacional, y hubiere variaciones entre el tipo de cambio que pudiere figurar en la factura de Racklatina y la fecha de cobro de la misma (fecha de pago), Racklatina emitirá el documento contable correspondiente, reflejando dicha variación. Cualquier pago realizado por el Comprador que no sea total quedará como pago a cuenta del total del precio, y Racklatina podrá reclamar la diferencia de tipo de cambio originada por la variación que hubiere experimentado el tipo de cambio xxx xxxxx estadounidense (según el tipo cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina) entre la fecha de emisión de la Factura y la fecha del efectivo pago de la misma. En tal caso, el Comprador se obliga a abonarle a Racklatina dicha diferencia, dentro del plazo de 7 días hábiles contados a partir de la emisión del documento contable correspondiente, mediante la forma de pago que Racklatina y el Comprador acuerden en cada caso. El Comprador renuncia en este acto a aplicar la teoría de la imprevisión del artículo 1091 del Código Civil y Comercial. En tal sentido, el Comprador manifiesta que la eventual diferencia futura que pudiere haber en el tipo de cambio (y cotización) entre el Dólar estadounidense y el Peso no constituye una alteración extraordinaria de las circunstancias existentes al tiempo de la celebración del presente acuerdo, y que dicho eventual riesgo fue merituado y asumido totalmente por el Comprador.
6. Anticipos del Precio: En caso de que Racklatina o el Comprador hubieren acordado el pago de anticipos por pedidos de ventas, el monto pagado en concepto de anticipo quedará como pago a cuenta del total a facturar. Los anticipos de Precio que fueren recibidos por Racklatina no implica la aceptación de pagos parciales ni la renuncia a cobrar intereses que pudieren devengarse, y, por lo tanto, Xxxxxxxxxx hace expresa reserva de cobrar los intereses y accesorios que pudieren corresponder en cada caso. Racklatina fijará el plazo de pago de los anticipos, los cuales serán siempre de contado. Una vez recibido el pago del anticipo, Racklatina dará inicio al procesamiento del pedido del Producto No Estándar correspondiente. Cualquier demora en que incurra el Comprador para el pago del anticipo, provocará demoras en el procesamiento del pedido del Producto No Estándar, todo lo cual podrá redundar en demoras en la posterior entrega del Producto No Estándar, siendo esto responsabilidad exclusiva del Comprador, quien renuncia a reclamar de Racklatina cualquier daño que pudiere haber sufrido por dichas demoras.
7. Mora. Penalidades. La falta de pago de cualquier importe hará incurrir al Comprador en xxxx automática, de pleno derecho por el mero vencimiento del plazo, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna. A partir de la fecha xx xxxx, el saldo impago devengará intereses moratorios sobre saldos aplicando la tasa informada por el Banco Nación Argentina, en su página
xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/Xxxx/XxxxxxxxxxxXxXxxxxxxXxxxxxxxxx, sección Tasas, Tasa Activa Cartera General Diversas, Tasa Nominal Anual Vencida con Capitalización cada 30 días. En caso xx xxxx, Xxxxxxxxxx podrá resolver el contrato de pleno derecho y sin más, e imputará cualquier importe que el Comprador pague en lo sucesivo a los siguientes rubros de OC al siguiente orden de prelación: a) gastos de cobranza, disposición y honorarios judiciales, b) intereses compensatorios y moratorios, y c) capital.
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8. Ordenes de Compra: A los fines de poder adquirir el Producto No Estándar, el Comprador deberá enviar a Racklatina las órdenes de compra correspondientes (las “OC”). El Comprador deberá emitir las OC a nombre de Racklatina e insertar en las mismas la siguiente información: a) descripción y especificaciones del Producto No Estándar, b) cantidad de Producto No Estándar que desean adquirir, c) precio unitario en USD, d) condición de pago, e) moneda de facturación, f) dirección de entrega del Producto No Estándar, g) persona de contacto, indicando su correo electrónico, y teléfono, y, h) cualquier otra instrucción particular en relación a la entrega del Producto No Estándar. El Comprador se obliga a insertar en las OC información veraz y exacta. Racklatina no será responsable por los daños y/o demoras que pudieren derivar y/o estuvieren relacionadas a información falsa y/o errónea y/o inexacta consignada en las OC.
9. El Comprador. Deberá remitir sus OC a Racklatina por e-mail a la siguiente casilla de correo: xxxxxx.xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
10. Aceptación de la OC. Racklatina podrá aceptar las OC mediante correo electrónico dirigido a la casilla de correo electrónico que el Comprador indique en la OC, dentro de los 10 días hábiles de recibida la OC. Dentro de dicho plazo, Racklatina podrá formular observaciones a la OC, las cuales deberán ser aceptadas o rechazadas por el Comprador. La falta de respuesta de Xxxxxxxxxx, o la falta de acuerdo sobre el contenido de la OC dentro del plazo indicado precedentemente implicará el rechazo total de la OC. Todos los cambios en la OC que realice el Comprador, incluyendo aquellos que afecten la identidad, alcance y entrega del Producto No Estándar, deberá ser documentado por escrito y estarán sujetos a la aprobación previa de Racklatina, del ajuste en el precio, y otros términos y condiciones que se vean afectados. En cualquier caso, Racklatina se reserva el derecho de rechazar cualquier cambio que considere que no sea técnicamente recomendable o inconsistente con los estándares y especificaciones de la ingeniería o calidad, o incompatible con la capacidad de diseño o manufactura del Producto No Estándar de Racklatina. Una vez aceptada la OC, el Comprador podrá adquirir el Producto No Estándar objeto de la misma. La Partes estipulan que la aceptación del Presupuesto o Xxxxxx xx Xxxxx enviado, según corresponda, por Xxxxxxxxxx implica la aceptación total e incondicionada del Comprador de estos Términos y Condiciones de venta.
11. Rechazo de la OC. Racklatina solamente podrá rechazar una OC del Comprador en caso de que: (i) la OC no contenga la información indicada en las cláusulas precedentes y/o (ii) el Comprador posea deuda vencida de cualquier OC, (iii) la OC no coincida con lo estipulado en la Presupuesto de Racklatina (diferencias de precio, condiciones de pago, moneda utilizada, condiciones comerciales, etc.), (iv) Cualquier otra situación que a criterio de Racklatina pudiere tener un impacto negativo en la transacción y/o no estuviere clara y/o pudiere ser perjudicial para Racklatina. Racklatina no tiene la obligación de aceptar ninguna OC, aun cuando la misma reúna todos los requisitos aquí estipulados.
12. Cancelación de la OC. Racklatina podrá cancelar cualquier OC mediante aviso por escrito, sin que ello genere el derecho del Comprador a reclamarle a Racklatina indemnización alguna. En ningún caso, el Comprador podrá cancelar la OC.
13. Consideraciones Adicionales. En caso de que el Comprador: a) incumpla su obligación de pagar el precio del Producto No Estándar, y/o b) hubiere cancelado la OC del Equipamiento que se encontraren ubicados en los depósitos de Racklatina, y/o que ya hubiere sido ingresada al país los Producto No Estándar necesarios para el Producto No Estándar, y/o, c) no retirase el Producto No Estándar objeto de la OC en un plazo de 30 días corridos contados a partir de la fecha de entrega o la de ingreso al depósito (la que fuere anterior), entonces, Racklatina podrá disponer libremente de dicho Producto No Estándar, y/o destruirlos y/o revenderlos a terceros,
según su mejor saber y entender. La disposición del Producto No Estándar en cualquiera de las formas indicadas en la presente cláusula: i) no darán derecho al Comprador a realizar ningún reclamo de ninguna naturaleza contra Racklatina, y, ii) en ningún caso implicará el pago por compensación, y/o la cancelación de los importes adeudados por el Comprador, el cual seguirá pendiente de pago y será exigible. En caso de que el Comprador desee recibir nuevamente dichos Producto No Estándar, deberá solicitar un nuevo Presupuesto a Racklatina, emitir una nueva OC, y acordar nuevas condiciones comerciales tales como nuevos plazos de entrega del Producto No Estándar, nuevos precios, descuentos, plazos de pago, entre otros. Las Partes acuerdan que el Comprador deberá abonar la totalidad de los costos derivados y/o relacionados a la reventa, disposición, devolución y/o destrucción del Producto No Estándar mencionado en esta cláusula.
14. Entrega de los Producto No Estándar. Racklatina entregará sus Producto No Estándar (FCA INCOTERM 2020) sobre camión dentro de los límites que Racklatina SA establezca y donde se acuerde en las condiciones particulares. En ambos casos el costo xxx xxxxx y seguro serán a cargo del Comprador hasta su destino final y bajo su exclusiva responsabilidad o, excepcionalmente, según fuere acordado expresamente en el Presupuesto y/o Pedido de Ventas emitido por Racklatina, en cada caso particular. Racklatina no será responsable por eventuales daños que pudieran sufrir los bienes en oportunidad de descarga, carga y posterior traslado. Para el computo del plazo de entrega se consideran días hábiles y comenzará a correr desde la confirmación de la orden, pero no antes de que sean remitidas a Racklatina, todas las cuestiones técnicas relativas a la misma y/o de la recepción de un anticipo si así fuere acordado. El cumplimiento de los plazos de entrega acordados en el presupuesto y/o pedidos de venta emitido por Racklatina son estimados, y, por lo tanto, se encuentran sujetos a disponibilidad de los Producto No Estándar, y/o a lo que demore la tramitación del proceso importación en cada caso. La demora en la entrega de los Producto No Estándar por motivos de falta de disponibilidad de Producto No Estándar y/o demoras en la importación y nacionalización de cualquier naturaleza de los Producto No Estándar no implicará un incumplimiento de Racklatina. En todos los casos, las Partes comenzarán a computar el plazo de entrega a partir de la fecha aprobación y cumplimiento de todos los requisitos exigidos por las entidades públicas encargadas de autorizar la importación, nacionalización y liberación de los Producto No Estándar. Si no mediare acuerdo explícito en contrario, Xxxxxxxxxx podrá realizar entregas parciales teniendo derecho a facturar y recibir el pago por dichas entregas. La firma y/o sello del remito implica declaración de conformidad con la mercadería entregada, sin perjuicio de los derechos que le pudieren corresponder en caso de que la misma resultara defectuosa atribuible a su constitución/fabricación. Todas las especificaciones y pedidos especiales que el Comprador realice con relación al empaque, envoltorio, embalaje y/ o marca de los Producto No Estándar podrán estar sujetos a cargos adicionales no incluidos de otra manera en el presupuesto, y/o Pedido de Ventas y/o en cualquier otro documento intercambiado entre las Partes, quedando dichos cargos adicionales a cargo del Comprador. Racklatina dará por cumplido el plazo de entrega, cuando efectivamente se produzca la misma, aun siendo esta fecha anterior a lo pactado en el presupuesto de ventas y/o pedido de ventas, o cuando de aviso de la disponibilidad para su retiro, en los casos en que el Comprador retire de los depósitos de Racklatina. Mientras la mercadería permanezca en propiedad de Racklatina, el comprador no podrá empeñar o dar como garantía la mercancía, en favor de terceros. En todos los casos, la titularidad se transfiere al Comprador en el momento en que Racklatina le entregue al Comprador el Producto No Estándar o lo reciba del primer transportista, lo que ocurra primero, con excepción de los derechos de propiedad intelectual cuya titularidad sigue siendo de Racklatina y/x xx Xxxxxxxx y/o del licenciante respectivo.
15. Almacenamiento. El Producto No Estándar cuya fabricación o entrega se retrase debido a cualquier causa dentro del control del Comprador,
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puede ser almacenado por Racklatina, por cuenta y riesgo del Comprador, y los cargos regulares correspondientes y los gastos relacionados con los mismos serán pagados por el Comprador, pero si, en opinión de Racklatina, no puede obtener o continuar con dicho almacenamiento, el Comprador, previa solicitud, proporcionará o dispondrá instalaciones de almacenamiento adecuadas y asumirá todos los costos y riesgos relacionados con ello. En caso de que el Comprador incumpla con el retiro del Producto No Estándar en el plazo acordado, Racklatina tendrá derecho a cancelar la OC, vender el Producto No Estándar por cuenta del Comprador a otra persona y/o empresa y reclamar los daños y perjuicios pertinentes.
16. Penalidades. Xxxxxxxxxx no consiente ni acepta la imposición de penalidades de ninguna índole y por ninguna causa que pudieren ser impuestas por el Comprador, las cuales no serán aplicables a Racklatina.
17. Devoluciones. El Comprador llevará a cabo todas las devoluciones de Producto No Estándar de conformidad con las Políticas e Instrucciones de Racklatina, vigentes al momento de solicitada la misma. Las devoluciones pueden estar sujetas a cargos por reabastecimiento, reacondicionamiento y otras condiciones de devolución. No todos los Producto No Estándar son pasibles de devolución, quedando a cargo de Xxxxxxxxxx aceptar o rechazar la devolución intentada por el Comprador en cada caso.
18. Aceptación del Producto No Estándar. a) La aceptación del Producto No Estándar se produce; (i) Cuando se ajusta a los criterios requeridos o es utilizado de modo beneficioso por el Comprador, pero en ningún caso después de 60 días desde la puesta en marcha o 120 días después de la entrega, lo que ocurra primero; o (ii) si no se especifica ningún criterio en el Presupuesto, la aceptación se produce en el momento de la Entrega. b) Aprobaciones provisionales: Cualquier entrega de trabajo provisional proporcionada por Xxxxxxxxxx que requiera la aprobación del Comprador de conformidad con el presupuesto se considerará aceptada si Racklatina no recibe la aprobación formal del Comprador, por escrito o según se requiera de otro modo, a las dos semanas calendario posteriores a la fecha de envió.
19. Cambios. Cualquier cambio resultante de cualquiera de las siguientes circunstancias está sujeto a ajustes equitativos en el precio, la programación de plazos y otros términos y condiciones afectados: (a) a los cambios solicitados por el Comprador, incluidos los que afectan la identidad, el alcance y la entrega de los Producto No Estándar, Servicios o Trabajo; b) Condiciones físicas ocultas o desconocidas que difieran materialmente de las indicadas o anticipadas por el Comprador o que de otra manera difieran materialmente de las que normalmente se encuentran en circunstancias similares; c) retrasos causados por el Comprador, sus empleados, afiliados, otros contratistas o cualquier otra parte dentro del control razonable del Comprador; d) Cualquier emergencia que ponga en peligro a personas o bienes; en tales circunstancias de emergencia, Racklatina podrá actuar a su discreción para evitar daños, lesiones o pérdidas. Todos los cambios, excepto las acciones necesarias por emergencia según lo dispuesto en el punto d) anterior, deben ejecutarse mediante una orden de cambio por escrito firmada o autorizada por ambas partes. Todos los reclamos deben realizarse dentro de un plazo razonable después del suceso que dio lugar al reclamo.
20. Garantía. (a) Garantía del Trabajo: Racklatina garantiza al Comprador, por el período menor de 18 meses a partir de la entrega o 12 meses a partir de la puesta en marcha, que el Trabajo se realizará como se indica en el Presupuesto y que los Producto No Estándar estarán libres de defectos de material, fabricación y mano de obra, siempre que: (i) las condiciones de funcionamiento y uso estén de acuerdo con las instrucciones incluidas en el Presupuesto; (ii) la instalación, el ajuste y la puesta en marcha del Producto No Estándar se han realizado correctamente de acuerdo a las especificaciones informadas por Racklatina y/o publicadas por Xxxxxxxx. Los
Producto No Estándar reparados o de reemplazo proporcionados de conformidad con el punto d) a continuación están garantizados de manera similar por el período más largo de seis meses a partir de la fecha de envío o el resto del plazo de garantía original. (b) Garantía de los Producto No Estándar: Racklatina garantiza al Comprador, durante un período de 18 meses a partir del envío, que los Producto No Estándar estarán libres de defectos de material, fabricación y mano de obra, siempre que: (i) las condiciones de funcionamiento y el uso del Producto No Estándar estén de acuerdo con las instrucciones incluidas en el Presupuesto o publicadas por Xxxxxxxx; (ii) la instalación, el ajuste y la puesta en marcha del Producto No Estándar se han realizado correctamente de acuerdo a las especificaciones informadas por Xxxxxxxxxx y/o publicadas por Xxxxxxxx. Los Producto No Estándar reparados o de reemplazo proporcionados de conformidad con el punto d) a continuación están garantizados de manera similar por el período más largo de seis meses a partir de la fecha de envío o el resto del plazo de garantía original. C) Garantía de los Servicios: Racklatina garantiza al Comprador durante un período de 30 días a partir de la fecha en que se prestan los servicios de que estos se han realizados de manera profesional y conforme a las prácticas estándar de la industria. d) Recursos. Los recursos en virtud de esta garantía se limitarán, a discreción de Racklatina, al reemplazo, la reparación y/o la modificación, pero solo después de que Xxxxxxxxxx reciba la notificación por escrito del Comprador del Producto No Estándar no conforme y la devolución de dichos Producto No Estándar de conformidad con las instrucciones de Racklatina. Los Producto No Estándar de reemplazo, a discreción de Racklatina, pueden ser nuevos, remanufacturados o reacondicionados. Si la reparación, el nuevo rendimiento o el reemplazo no subsanan el rendimiento defectuoso, el Comprador puede solicitar un servicio de emergencia en Sitio. Si el cumplimiento defectuoso no se debe a defectos garantizados en los Producto No Estándar, el servicio in situ correrá a cargo del Comprador. Los servicios de garantía in situ realizados a cargo de Racklatina no incluirán los costos de remoción o reinstalación relacionados con ensamblajes a gran escala, como motores o transformadores. e) General. La satisfacción de la garantía está disponible solo si (i) Racklatina recibe una notificación por escrito del reclamo de la garantía; b) el examen de Racklatina o quien esta designe revela que cualquier supuesto defecto no ha sido causado por mal uso, negligencia, instalación, operación, mantenimiento, reparación, alteración o modificación por parte de alguien que no sea Racklatina. f) Las garantías anteriores sustituyen a todas las demás garantías y condiciones, ya sean expresas, implícitas o estatutarias.
21. Indemnidad. El Comprador se obliga a mantener indemne a Racklatina y sus proveedores por cualquier reclamo derivado del y/o relacionado a el uso indebido del Producto No Estándar, y/o en forma contraria o inconsistente con las especificaciones del mismo provistas por Racklatina y/o sus proveedores. Racklatina acuerda mantener indemne al Comprador de cualquier reclamo, demanda o procedimiento de un tercero por daños a la propiedad y por lesiones físicas directamente causadas por defectos y/o fallas graves del Producto No Estándar y directamente relacionadas a este, hasta el alcance estipulado en la presente cláusula y adicionalmente, con los límites establecidos en la cláusula 22 de los presentes Términos y Condiciones. La presente indemnidad se encuentra condicionada a que previamente el Comprador le notifique por escrito a Racklatina de existencia de la demanda o reclamo y le provea dentro de las 72 horas de notificada o de haber tomado conocimiento de la misma de toda la documentación e información que sea relacionada a la misma, para poder asumir la defensa de dicha demanda o reclamo. Las Partes acuerdan que Xxxxxxxxxx podrá proveer y contratar a su propia elección un estudio jurídico especializado para que ejerza la defensa legal de Racklatina y del Comprador en el reclamo, en cumplimiento con lo estipulado en la presente clausula. Xxxxxxxxxx solamente será responsable del pago de los honorarios de los abogados que representen al Comprador siempre y cuando fueren los designados por Racklatina. En caso de que el Comprador celebre algún tipo de acuerdo conciliatorio y/o transaccional y/o de pago destinado a poner
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fin al reclamo o pagar el mismo, entonces Xxxxxxxxxx solamente se encontrará obligada a mantener indemne al Comprador sujeto a que previamente Racklatina hubiere aprobado los términos y condiciones de dicho acuerdo conciliatorio y/o transaccional previamente por escrito y en forma fehaciente. Las Partes acuerdan que la obligación de indemnidad de Racklatina se limita solamente al pago de los daños emergentes, inmediatos reclamados hasta el monto máximo y único del Producto No Estándar cuestionado en los términos establecidos en la cláusula 22 subsiguiente y en ningún caso tendrá la obligación de mantener indemne al Comprador por daño moral, perdida de chance, y/o lucro cesante, ni de ningún daño derivado de consecuencias mediatas, mediatas tenidas en mira, ni remotas. El Comprador acepta dicha limitación de la indemnidad, entendiendo la misma constituye indemnización única, completa y suficiente por el total de los daños que pudiere sufrir en relación con estos Términos y Condiciones. Asimismo, Xxxxxxxxxx se exime de toda responsabilidad por la asistencia gratuita proporcionada por Xxxxxxxxxx y/x Xxxxxxxx y/o quien se haya designado. Estas exenciones de responsabilidad y limitaciones de responsabilidad se aplicarán independientemente de la forma de acción, ya sea por contrato o de otro tipo y se extenderán en beneficio de los proveedores, subcontratistas, fabricantes designados por Racklatina.
22. Limite de Responsabilidad. Racklatina limita su responsabilidad por cualquier incumplimiento solo hasta el límite máximo único y total del valor del 10% sobre el total del precio insertado en el Pedido de Ventas que el Comprador hubiere aceptado. Por lo tanto, las Partes acuerdan que Xxxxxxxxxx se liberará de toda responsabilidad abonando dicho importe y no será responsable de pagar ningún otro importe que el Comprador estime corresponder.
23. Licencias y Propiedades de Software. (a) Software estándar. El software compuesto por firmware o software estándar está sujeto a la aceptación por parte del Comprador de los términos y condiciones adicionales establecidos en acuerdos de licencia con Racklatina, Rockwell o de terceros proporcionados con dicho Software estándar. Dichos términos y condiciones serán los términos y condiciones exclusivos aplicables a dicho software estándar, excluyendo la obligación del Comprador de pagar cualquier tarifa de licencia que se incluya en el Presupuesto. b) Documentación y software de aplicación. Por la presente, Racklatina otorga al Comprador una licencia no exclusiva e intransferible para modificar y usar únicamente junto con el trabajo contratado. El software de aplicación incluye archivos de proyectos de aplicaciones para la programación, el diseño, la configuración y la visualización de controles en código fuente y/o código de scripting creado por Racklatina y/x Xxxxxxxx en virtud del acuerdo para uso operativo con el software estándar tal como se especifica en el Presupuesto. El Comprador es el único responsable de sus modificaciones en la documentación y el Software de la aplicación. A excepción de cualquier información confidencial del Comprador a terceros, Racklatina se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre la documentación y el software de aplicación desarrollados por Racklatina y/x Xxxxxxxx. El Comprador no sublicenciará ni cederá la documentación o el software de la aplicación, excepto a un cliente que compre la obra al Comprador. El Comprador puede realizar una copia de archivo adicional de dicha documentación y del software de aplicación para realizar copias de seguridad. c) En ausencia de un acuerdo de licencia de Racklatina por separado para el software proporcionado por Xxxxxxxxxx, esta le otorga al Comprador una licencia no exclusiva e intransferible para usar dicho software únicamente junto con el trabajo para el proyecto objeto de la orden de compra, sin derecho a sublicenciar, divulgar, desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa o modificar de otro modo el software. La propiedad del Software respectivo es de Racklatina y/o del tercero que lo haya vendido. d) Titularidad de la Propiedad Intelectual Preexistente. Cada una de las Partes será propietaria de todos los derechos, títulos e intereses sobre todas las patentes, marcas comerciales, derecho de autor, información confidencial, secretos comerciales, derechos de marcas y otros derechos de propiedad intelectual que poseían a la fecha del ingreso de la orden de compra. e) No hay otras licencias. Salvo que se establezca expresamente entre las Partes.
24. Suspensión Temporal de los Trabajos por parte del Comprador. El Comprador podrá, mediante notificación previa por escrito, solicitar que Xxxxxxxxxx suspenda temporalmente la ejecución y la entrega del trabajo, en su totalidad o en parte. El aviso especificará la parte del trabajo que se suspenderá, la fecha de vigencia de la suspensión, la duración prevista de la suspensión por parte del Comprador y los motivos de la suspensión. Racklatina procederá a notificar x Xxxxxxxx para que suspenda la ejecución, excepto cuando sea necesario para el cuidado o la preservación del trabajo ejecutado anteriormente. En la fecha de inicio de la suspensión, o antes, el Comprador deberá pagar a Racklatina el saldo impago de la parte del trabajo ejecutado anteriormente más cualquier costo adicional incurrido por Racklatina como resultado de la suspensión. Xxxxxxxxxx reanudará el trabajo suspendido después de que se ejecute una orden de cambio que cubra los ajustes al precio del contrato, el cronograma y cualquier otro término o condición afectado que resulte de la suspensión. A menos que se acuerde lo contrario, el período máximo acumulado para la suspensión es de 60 días. Al vencimiento de este período o de cualquier período más corto acordado según lo dispuesto anteriormente, Xxxxxxxxxx puede rescindir el acuerdo y el Comprador deberá pagar todos los costos de cancelación (incluido los compromisos de terceros, las ganancias razonables y los gastos generales).
25. Seguridad y estándares. Racklatina es responsable del cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas, incluidas las normas y reglamento de seguridad que sean aplicables a la obra y/o Producto No Estándar. El comprador deberá informar a Racklatina de cualquier otra ley, reglamento o norma que puedan aplicarse a la obra y/o Producto No Estándar. Racklatina será responsable del cumplimiento de dichas normas sólo si están documentadas y debidamente informadas por el Comprador.
26. Reglas del sitio, licencias, preparación del sitio. (a)Racklatina acepta cumplir con todas las reglas de los sitios del Comprador, a menos que sean inconsistentes con las obligaciones establecidas en el presupuesto. (b) El comprador es responsable de: (i) todas las licencias, autorizaciones y derechos de acceso al sitio; (ii) que todos los sitios estén equipados con los equipos e instalaciones necesarios proporcionados por el Comprador; (iii) cualquier accesorio o instalación requerida por el comprador deberá ser seguro, libre de peligros, estructuralmente sólido y suficiente; (iv) Acceso razonable al lugar de trabajo; (v) uso, calibración, funcionamiento, supervisión y mantenimiento adecuado del lugar de trabajo de acuerdo a las instrucciones, advertencias, recomendaciones y documentación proporcionada por Racklatina o por terceros; (vi) todos los demás factores que afecten el trabajo y que estén fuera de control directo de Racklatina, y mantener indemne a Racklatina por cualquier reclamo en la medida directamente causada por el incumplimiento por parte del Comprador de las obligaciones enumeradas en esta sección (b).
27. Especificaciones del Comprador. a) A menos que se especifique lo contrario, Racklatina no garantiza ni será responsable de: (i) el diseño, los materiales o los criterios de construcción proporcionados o especificados por el Comprador e incorporados en la obra o los Producto No Estándar; (ii) Los Producto No Estándar suministrados, fabricados u obtenidos por el Comprador u otros fabricantes o proveedores especificados por el Comprador; (iii) el software informático disponible comercialmente, hardware y componentes eléctricos. b) RoHS: Los Producto No Estándar suministrados / especificados por el Comprador cumplirán con todas las restricciones de materiales aplicables según se define en las directivas RoHS. Si no lo hace, el Comprador notificará a Racklatina antes del envío de los Producto No Estándar. El Comprador mantendrá indemne a Racklatina por cualquier reclamo que surja del uso y/o traslado y/o pedido, por parte de Racklatina, de los Producto No Estándar.
28. Información del Comprador. (a) El Comprador declara y garantiza que tiene los derechos sobre la información proporcionada o puesta a disposición a Racklatina, incluidas, entre otras, las especificaciones técnicas, los dibujos, el código fuente, el código de aplicación, las interfaces de comunicación, los protocolos y toda otra documentación (en conjunto, “información del Comprador”), para que Racklatina cumpla con sus obligaciones y que dicho acceso y uso de la información del Comprador no
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infrinja ni viole ningún acuerdo, obligaciones de confidencialidad, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual del proveedor original o de cualquier otro tercero. El Comprador acepta mantener indemne a Racklatina por cualquier reclamo que surja del uso de la información del Comprador por parte de Racklatina de conformidad con el Presupuesto. (b) En la prestación de servicios y actividades de venta por parte de Racklatina, o en relación con el uso de los Producto No Estándar de Racklatina por el Comprador, Racklatina puede obtener, recibir o recopilar datos o información, incluida la información del contrato del Comprador, el perfil del sistema informático, los datos de instalación de los Producto No Estándar y los datos específicos de uso del Comprador (colectivamente los “Datos”). En tales casos, el Comprador otorga a Racklatina una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías, perpetua y no revocable para usar, compilar, distribuir mostrar, almacenar, procesar, reproducir o crear trabajos derivados de los Datos únicamente para facilitar la realización de ventas y servicios por parte de Racklatina. Además, el Comprador otorga a Racklatina una licencia para usar y agregar los Datos en apoyo de actividades de marketing y ventas. Racklatina puede utilizar esa información en conjunto, en una forma que no identifique personalmente al Comprador, para mejorar los Producto No Estándar y Racklatina puede compartir datos agregados anónimos con nuestros proveedores externos y proveedores de servicios.
29. Fuerza Mayor. No obstante cualquier disposición en contrario, Racklatina no será responsable ante el Comprador y/o cualquier tercero por cualquier incumplimiento y/o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones contraídas mediante el presente si dicho incumplimiento y/o retraso se debe a circunstancias fuera de su control, incluyendo pero sin limitarse a restricciones de hecho y/o derecho, que limite o entorpezca importaciones, y/o huelgas, y/o piquetes, y/o bloqueos y/o cualquier tipo desastre natural o hecho del príncipe y/o Pandemia y/o fallas o retrasos en computadoras, telecomunicaciones, proveedores de servicio de internet o instalaciones de alojamiento que involucren hardware, software o sistemas de energía que no estén en posesión o control de Racklatina y/o cualquier otro hecho similar.
30. Términos Independientes. Racklatina no es parte ni está obligado por ningún contrato entre el Comprador y un tercero. Racklatina es una empresa independiente.
31. Prevalencia. Las Partes acuerdan que en caso de que hubiere conflictos entre lo establecido en cualquier OC, factura y/o cualquier otro documento emitido por Racklatina o el Comprador, y las disposiciones de estos Términos y Condiciones, prevalecerán y se aplicarán siempre los términos del presente, salvo que Racklatina hubiere aceptado en forma expresa, por escrito, y en particular dicha modificación, y hubiere manifestado expresamente que se trata de una excepción.
32. Cesión. El Comprador no podrá ceder los presentes Términos y Condiciones, ni la OC, ni el Pedido de Venta sin la conformidad previa de Racklatina expresada por escrito.
33. Domicilios. A los fines del presente, las Partes constituyen domicilios especiales a todos los efectos de los Términos y Condiciones en los domicilios informados en el Pedido de Ventas. Todas las notificaciones efectuadas en dichos domicilios serán válidas y vinculantes para las Partes. El cambio de domicilio solo surtirá efectos a partir de la recepción de la notificación por la otra Parte. Las Partes declaran bajo juramento que los domicilios denunciados en el Pedido de Venta se encuentran habitados y en uso por ellos, y que hay personal para recibir cualquier notificación relacionada al presente.
34. Jurisdicción. A todos los efectos legales derivados de los presentes Términos y Condiciones, de la OC y/o el Pedido de Venta y/o la transacción objeto de las mismas, las Partes se someten irrevocable, firme e incondicionalmente a la jurisdicción y competente de los Tribunales Ordinarios Nacionales en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que le pudiera corresponder.
35. Uso Indebido. El Comprador declara y garantiza que los Producto No Estándar no tienen la intención ni serán utilizados (y deberá abstenerse de hacerlo) para ningún tipo de proyecto, y/o aplicación y/o utilización nuclear ni como “Basic Component”, según la normativa y regulación nuclear de los Estados Unidos ni de ningún otro país.
36. Cumplimiento de las Leyes. Ética y Compliance. El Comprador se obliga a cumplir con la totalidad de las leyes aplicables a su actividad comercial y al negocio objeto del presente. El Comprador declara y garantiza que cumple con la ley 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas, y los lineamientos establecidos por la oficina anti corrupción de la Argentina, y en particular que no ha realizado y no ha cometido ni se ha visto involucrado, ya sea directamente, a través de sus empleados, y/o indirectamente a través de terceros, contratistas, en: actividades de cohecho trasnacional y local, ofrecer pagar coimas y/o entrega de bienes de valor a empleados públicos, funcionarios del gobierno (municipal, provincial y nacional), candidatos a cargos públicos de ningún partido político, para que estos hagan o dejen de hacer actos que impliquen una violación de sus deberes como funcionario público, y/o con los fines de inducir o causar que dicha persona a contratar a Racklatina y/o al Comprador, incluyendo pero sin limitarse a tráfico de influencias, negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, conclusión, enriquecimiento ilícito, y balances e informes falsos agravados. El Comprador declara y garantiza que tiene un plan de integridad análogo y de acuerdo con los preceptos y lineamientos de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) y un firme compromiso orientado a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos que el programa guarde “relación con los riesgos propios de la actividad que la persona jurídica realiza, su dimensión y capacidad económica, y que cumple el mismo.” Asimismo, el Comprador se obliga a notificar si algún empleado de Racklatina o uno de sus empelados hubiere llevado a cabo alguna actividad que viole la obligación objeto de esta cláusula del presente.
37. Confidencialidad. (a) Durante la vigencia de la orden de compra y durante un período de tres años más a partir de su finalización, cada parte mantendrá en estricta confidencialidad todos los datos e información técnica y comercial divulgada por una parte a la otra que está marcada como “confidencial” y no utilizará ni revelará dicha información sin la autorización previa por escrito de la otra. b) Las obligaciones de confidencialidad y no uso no se aplicarán a la información (i) que se publique o pase a formar parte del dominio público de otra manera que no sea mediante el incumplimiento del presente Compromiso; (ii) que una parte pueda probar mediante documentación escrita que conocía antes de la divulgación por la otra parte; (iii) que una parte reciba posteriormente, legítimamente, de un tercero sin obligación de confidencialidad; (vi) que una parte revele a un tercero de manera no confidencial; o (v) que haya sido desarrollado de forma independiente por la parte receptora. c) Cada una de las partes tomará precauciones razonables para instruir a sus empleados y consultores sobre su obligación en virtud de esta cláusula. Además, cada una de las partes protegerá la información intercambiada por la otra contra el uso o la divulgación no autorizados con el mismo grado de cuidado que otorga a su propia información de propiedad de un tipo similar, pero no menos que el cuidado razonable. d) La divulgación de la información confidencial no se excluirá si: (i) es solicitada por una orden válida de un tribunal u organismo gubernamental, siempre que la parte divulgadora haya hecho primero un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección que requiera que la información confidencial se utilice solo para el propósito para el cual se emitió la orden; (ii) es solicitada por ley.
38. Exportaciones. Los Producto No Estándar y materiales relacionados, objeto del presente pueden estar sujetos a leyes y normativa sobre exportación, y, por lo tanto, el Comprador deberá abstenerse de realizar cualquier acción sin contar antes con los permisos, y habilitaciones correspondientes. Es responsabilidad del exportador (y no de Racklatina) cumplir con dichas leyes y reglamentos. Sin perjuicio de cualquier
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estipulación en contrario, en el caso de que la ley de los Estados Unidos de América o la ley local aplicable requiera una autorización para la exportación o reexportación de cualquier Producto No Estándar o tecnología relacionada con éstos, no podrá realizarse ninguna exportación hasta que se haya obtenido dicha autorización, sin perjuicio de la fecha de entrega pactada. En el caso de que la autorización de exportación sea negada, Racklatina quedará liberado de cualquier obligación posterior relacionada con la venta y/o licencia y entrega del (los) Producto No Estándar(s) sujeto(s) a la autorización denegada, sin responsabilidad de ningún tipo respecto del Comprador y/o cualquier otra persona. Racklatina no cumplirá, ni tendrá la obligación de cumplir con solicitudes relacionadas con algún boicot, excepto dentro de los límites permitidos por la ley de los Estados Unidos de América, y a su propia discreción.