PROSPECTO LEGAL EMISIÓN DE BONOS
PROSPECTO LEGAL EMISIÓN DE BONOS
SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A.
Inscripción en Registro de Valores N°1091
EMISIÓN CON CARGO A LA LÍNEA N°794 PLAZO DE LA EMISIÓN: 30 AÑOS SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS
SERIE D Y SERIE E
LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.
JUNIO DE 2020
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 Nombre o razón social
Sociedad Matriz SAAM S.A. (en adelante, “SM SAAM”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el Emisor)
1.2 R.U.T.
76.196.718-5
1.3 Inscripción Registro Valores
Nº 1091 de fecha 23 de febrero de 2012
1.4 Dirección
Xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0, xxxx 00, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx
1.5 Teléfono
562 - 0000 0000 / 562 - 2731 8240
1.6 Sitio Web
1.7 Contacto con Inversionistas
Xxxxx Xxxxxxxx
Subgerente de Relación con Inversionistas xxxxxxxxx@xxxx.xx
Teléfono 56-2-2731 8213
2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
2.1 Reseña Histórica
SM SAAM nace a raíz de la división de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (“CSAV”), acordada en la junta extraordinaria de accionistas de CSAV celebrada con fecha 5 de octubre de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 14 de octubre de 2011 en la Notaría de Valparaíso de don Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. Un extracto de la referida escritura pública -en lo que se refiere a Compañía Sud Americana de Vapores S.A.- se inscribió a fojas 1.105 Vta. N°1.009 del Registro de Comercio de Valparaíso con fecha 24 de octubre de 2011; y a fojas 62.884 N°46.204 del Registro de Comercio de Santiago con fecha 25 de octubre de 2011; y se publicó en el Diario Oficial N°40.094 de fecha 25 de octubre del mismo año; y -en lo que se refiere a SM SAAM- otro extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 63.113 N°46.346 del Registro de Comercio de Santiago con fecha 26 de octubre de 2011, y se publicó en el mismo Diario Oficial N°40.094 de fecha 25 de octubre del mismo año.
En virtud de la referida división de CSAV, y sujeto a ciertas condiciones que a esta fecha se encuentran cumplidas, se acordó crear y constituir a partir de ésta, una nueva sociedad anónima abierta denominada SM SAAM, a la que se asignaron las acciones de que CSAV era titular en SAAM S.A. (en adelante, “SAAM”), representativas de aproximadamente el 99,99% de las acciones en que se distribuye el capital de esta última. Por tanto, el único activo que le fue asignado en la referida división de SM SAAM fueron las acciones xx XXXX.
En julio de 2017 la Compañía acordó la división de la filial SAAM S.A. en tres sociedades: SAAM S.A. como la continuadora que mantiene los negocios de remolcadores, dos nuevas sociedades: SAAM Ports S.A., a las que se asignó el negocio de terminales portuarios y SAAM Logistics S.A., a la que se asignó el negocio logístico. De esta manera SM SAAM tiene tres filiales, una por cada división de negocio, las cuales poseen la misma propiedad accionaria que SAAM S.A.
Con fecha 1 xx xxxxx de 2012, SM SAAM se abrió a la bolsa, y las principales bolsas de valores del país iniciaron las transacciones de las acciones de SM SAAM. El año 2016 SM SAAM ingresa al Dow Xxxxx Sustainability Index Chile (DJSI Chile) y 2018 a DJSI Mercado Integrado Latinoamérica, índices que reconocen a las compañías líderes en sostenibilidad en donde se mide el desempeño de las empresas en las dimensiones: económica, ambiental y social
2.1.1 Reseña Histórica xx XXXX
Los inicios al alero de CSAV
SAAM fue fundada en el Puerto de Valparaíso, Chile, el 15 de noviembre de 1961, estableciéndose como una sociedad anónima cerrada. Sus actividades iniciales fueron dirigidas a agenciamiento marítimo, estiba y desestiba de carga, remolque marítimo y equipamiento portuario para su entonces matriz, CSAV, para más tarde incorporar el agenciamiento aéreo.
En sus primeros años, SAAM aumentó progresivamente su presencia en cada puerto en Chile, experimentando un fuerte incremento en la demanda de sus servicios de estiba, lo que motivó a invertir en equipos portuarios destinados principalmente al movimiento de carga general, refrigerada y granel e incursionar en el servicio de remolcaje.
A mediados de la década de los 70 y debido a la masiva introducción de contenedores en Chile, SAAM llevó a cabo inversiones en infraestructura y equipamiento especializado en este tipo de carga.
Este periodo trajo la profundización de las operaciones xx XXXX debido a la reactivación económica, incursionando en el segmento de negocios del bodegaje, y potenciando la flota de remolcadores debido al aumento explosivo de su demanda.
En 1981 apoyado por el cambio en la estructura laboral de esos momentos, SAAM tuvo la posibilidad de contratar su propio personal para servicios marítimos. Lo anterior más el gran impulso de las exportaciones nacionales, hicieron posible incrementar la presencia xx XXXX en los principales puertos de Chile, dando inicio al cambio tecnológico en la operación portuaria, donde destaca la incorporación en el puerto de San
Xxxxxxx de las primeras grúas pórtico del país. El año 1983 llegó con la adjudicación de la prestación de servicios portuarios al servicio xx xxxxx marítimo Eurosal, conferencia marítima que cubría 6 puertos sudamericanos, de los cuales 3 eran chilenos y en los que SAAM prestaba servicios.
Para lo anterior, SAAM adquiere la primera grúa multipropósito del país, la grúa Hitachi variados equipos para la manipulación de contenedores, graneles y carga general. Paralelamente, continuó con el incremento de la flota de remolcadores.
En 1984 SAAM comenzó con el desarrollo e implementación de Terminales Portuarios de Contenedores, y un nuevo segmento de negocios, el de almacenamiento y reparación de contenedores.
Esta década terminó con SAAM expandiendo sus operaciones, tanto en el almacenamiento de congelados como en el ámbito aeroportuario donde constituyó la sociedad anónima Servicios Aeroportuarios Aerosan S.A.
Inicio de la internacionalización
En 1992 SAAM fue la primera empresa chilena de agenciamiento del ámbito portuario en expandir sus actividades a los países de Latinoamérica. A partir de ese año, comenzó a establecerse en Colombia, Perú, Uruguay, Ecuador, Brasil y México. SAAM participó activamente en la apertura portuaria y los procesos de privatización en la región, a fin de establecer un servicio global en el área.
En 1998 SAAM formó parte del proceso de licitación portuaria de los principales terminales chilenos, lo que le permitió en los años siguientes adjudicarse las concesiones de los puertos de San Xxxxxxx, San Xxxxxxx, Iquique, Antofagasta, Arica y Panul. El objetivo de estas concesiones es desarrollar, mantener y operar los frentes de atraque y demás infraestructura y áreas entregadas en concesión.
A comienzos del 2002, se incorporó Portuaria Corral, que tiene como actividad principal la transferencia de productos forestales de exportación en el área del Puerto xx Xxxxxx y los xxxx interiores de la provincia xx Xxxxxxxx, al sur de Chile.
Esta década transcurre con el incremento significativo de la presencia xx XXXX tanto en Chile como en el extranjero. Así es como en Chile expande sus negocios de terminales de carga, almacenaje y terminales frigoríficos y en el extranjero, se abre paso en el mercado de remolcaje en Brasil, Guatemala y Xxxxx Rica, y comienza también operaciones portuarias directas en Estados Unidos, México y Ecuador, lo que le permite a SAAM consolidar su presencia en todo América.
Crecimiento sostenido y liderazgo en remolcadores
En 2013 se subscribió un acuerdo con XXXX Xxxxxxxx, tercer operador de remolcadores a nivel mundial en ese entonces, para la operación conjunta en distintos mercados. Durante 2014 comenzó la implementación del acuerdo de la división Remolcadores en México, Canadá, Panamá y Brasil, concretando así el ingreso a dos nuevos mercados: Canadá y Panamá.
En 2015 se extendió por 10 años la concesión de Florida Terminal Internacional (FIT) en Port Everglades, Estados Unidos.
Dentro de los hitos más relevantes de 2015 en el segmento de remolcadores destacan la renovación del contrato de remolque de largo plazo en los puertos Xxxxxx Xxxxxxxx, Veracruz y Altamira en México, nuevas adjudicaciones de contratos en Puerto Cortés en Honduras, Balboa y Cristóbal en Panamá y Puerto Quetzal en Guatemala y la llegada de nuevos remolcadores en Canadá, Perú, Chile, Panamá, Guatemala y Uruguay.
Durante 2016 la Compañía realizó la primera colocación de bonos en el mercado local, que concluyó exitosamente en enero 2017 logrando un spread de 92 y 101 puntos en las series a 5 y 10 años respectivamente. Otros hitos relevantes del período 2016 fueron la inauguración de los nuevos muelles en San Xxxxxxx Terminal Internacional (SVTI) y en Terminal Internacional del Sur (Tisur) en Perú; los trabajos de ampliación en Terminal Portuario Guayaquil (TPG) en Ecuador; la adquisición de ocho nuevos remolcadores y el ingreso xx XXXX al Dow Xxxxx Sustainability Index Chile (DJSI Chile).
Dentro de los hitos que ocurrieron durante el año 2017, destacan la adquisición del 51% del principal terminal portuario del Xxxxxxxx xx Xxxxx Rica, Sociedad Portuaria xx Xxxxxxx (SPC) por US$48,5 millones. En junio se inauguró la ampliación de Terminal Portuario Guayaquil (TPG), que implicó inversiones por US$60 millones y permitió duplicar su capacidad y adjudicarse importantes nuevos contratos. En junio también se adquirió el 15% minoritario de Iquique Terminal Internacional (ITI) en US$11 millones alcanzando el 100% de la propiedad. En abril 2017 se vendió la porción minoritaria que tenía en Tramarsa (35%), Perú generando una utilidad extraordinaria de US$30,5 millones después de impuestos.
Nuevo modelo operacional
En noviembre de 2017 se dio inicio a una iniciativa estratégica destinada a revisar e implementar un nuevo modelo operacional, con el fin de potenciar la rentabilidad de la Compañía, fortalecer su competitividad en las tres divisiones de negocios e impulsar la capacidad de crecimiento.
El año 2018 destacó por los avances en la implementación del nuevo modelo operacional: tras revisar la estructura y las diferentes áreas de negocio, se ajustaron y simplificaron, creando un corporativo central más robusto y generando sinergia en los procesos operacionales de los distintos activos que opera la Compañía. De esta manera, se consolida un modelo de gestión más ágil y moderno, con una estructura más liviana y de procesos estandarizados dentro de un nuevo modelo operacional. Lo anterior ha redundado en una mayor productividad, en una optimización de costos y un mayor control.
En octubre 2018 se concretó la modernización de FIT, que aumentó al doble su capacidad de recepción de carga con una inversión de US$5 millones. Otros US$5 millones se invirtieron en renovación de equipos. También en octubre, en SPC se inauguró un nuevo patio de contenedores refrigerados, al que se sumaron nuevos equipos de carga con el objetivo de continuar mejorando su eficiencia, con una inversión cercana a los US$ 9,5 millones.
En Logística, a través de Aerosan, se materializó la adquisición del 50% remanente de la propiedad de Transaéreo, empresa que presta amplios servicios aeroportuarios a los terminales aéreos de Bogotá, Medellín, San Xxxxxx, Barranquilla, Cartagena y Pereira. En septiembre 2018 la Compañía ingresa al Índice de Sostenibilidad xxx Xxxxxxx Integrado (DJSI XXXX).
Mayor operador de remolcadores en el continente
El año 2019 la Compañía concretó la compra más grande de su historia, al adquirir por US$ 194 millones la participación xx XXXX Xxxxxxxx en las operaciones conjuntas en el negocio de remolcadores en Brasil, México, Panamá y Canadá. La Compañía se consolida como el mayor operador en el continente con 153 remolcadores y uno de los principales del mundo, buscando ser protagonista en la consolidación de esta industria. En línea con lo anterior, la división de negocios lanza una nueva imagen comercial: SAAM Towage.
Otros hitos de 2019 fueron la extensión de los contratos comerciales en TPG; el positivo cierre de negociaciones colectivas en las unidades de negocio; la implementación de diversas iniciativas en el marco del nuevo modelo operacional, incluyendo avances sustanciales en la gestión de riesgos y modelo de procesos y sostenidos ahorros.
Destaca también el reciente acuerdo firmado en enero 2020 para comprar el 70% de las operaciones de Intertug, empresa de remolcadores con presencia en Colombia, México y Centroamérica por US$98 millones en base Firm Value 100%.
SM SAAM hoy
SM SAAM ha registrado un crecimiento sostenido en sus operaciones y ha mostrado una capacidad de adelantarse y adaptarse con flexibilidad a los vertiginosos cambios que ha experimentado la industria marítima en los últimos años. Paralelamente, la sostenibilidad se ha instaurado como forma de gestión al interior de la compañía, a partir del convencimiento de que sus operaciones deben desarrollarse creando valor compartido para todos quienes integran sus grupos de interés: autoridades, colaboradores, clientes, comunidades, inversionistas, contratistas y proveedores. Esto último ha sido reconocido a través de la incorporación de la compañía al DJSI y al DJSI XXXX por 4 y 2 años consecutivos, respetivamente.
Con 58 años de experiencia, SM SAAM está presente en 79 puertos distribuidos en 12 países del Norte, Centro y Sur de América. Su importante flota de remolcadores suma a marzo de 2020 153 unidades (incluyendo 2 unidades en construcción), que prestan servicios en 9 países en América, lo que la posicionan como el mayor operador del continente y uno de los principales actores a nivel global. La Compañía también opera diez terminales con presencia en Estados Unidos, México, Xxxxx Rica, Colombia, Ecuador y Chile, siendo un socio estratégico de las empresas navieras y un actor relevante para el comercio internacional de la región. Lo anterior, sumado a su capacitado equipo de trabajo, ha permitido que SAAM sea la empresa líder en la mayoría de los países donde opera.
2.2 Descripción del Sector Industrial
SM SAAM S.A. a través de sus filiales, SAAM S.A., SAAM Ports S.A. y SAAM Logistics S.A., participa en actividades que circunscriben al sector marítimo portuario y todas sus actividades relacionadas, incluyendo servicios de remolcadores, terminales portuarios, servicios logísticos a navieras y aerolíneas, y servicios especiales en 12 países en América. La amplitud de la cobertura de sus operaciones produce que sus clientes sean variados, entre los cuales se incluyen empresas navieras, exportadores e importadores de todo tipo de cargas, terminales petroleras y gaseras y aerolíneas.
2.3 Descripción de la Industria en la que participa SAAM
2.3.1 Contexto Actual: COVID-19 y Comercio Internacional
El dinamismo del comercio exterior global se ha deteriorado durante los primeros meses de 2020, en el marco de la crisis económica desatada por la pandemia del COVID-19. Las medidas de confinamiento aplicadas en la mayor parte de los países del mundo con el objetivo de detener la propagación del nuevo coronavirus han deprimido la demanda global, con el consiguiente impacto sobre precios, provocando una caída en el comercio exterior y un ajuste de capacidad en las principales compañías navieras del mundo.
Valor de las exportaciones de América Latina y el Caribe y del comercio mundial (tasa de variación interanual, promedio móvil trimestral, porcentaje, 2018-2020)
Hasta la fecha la industria de servicios portuarios ha probado ser relativamente resiliente a los impactos de la crisis. Aun cuando la OMC proyecta que, para el mercado relevante de la Compañía, es decir, Latinoamérica, las exportaciones valoradas presentarán una caída interanual de entre 12,9% y 31,3% en 2020, en comparación a la caída interanual proyectada para las importaciones de entre 22,2% y 43,8%, las exportaciones de commodities en países productores se han mantenido, al igual que las importaciones de bienes básicos. Como contrapartida, las importaciones de bienes de consumo y de capital si han sufrido caídas relevantes de volúmenes.
Las depreciaciones de las monedas en mercados emergentes hacen más competitivos a dichas regiones, sumado a un históricamente bajo precio el petróleo, dos factores que temporalmente han contribuido a mitigar parcialmente los efectos de la baja en volúmenes movilizados producto de la crisis del COVID-19 en los segmentos de negocios y los mercados en que opera SM SAAM.
Precio del petróleo (USD/bbl)
100
80
60
40
20
0
-20
-40
ene-2017 jul-2017 ene-2018 jul-2018 ene-2019 jul-2019 ene-2020
Fuente: Bloomberg.
Evolución tipo de cambio UDM (base 100)
160
140
120
100
80
jun-2019 ago-2019 oct-2019 dic-2019 feb-2020 abr-2020 jun-2020 BRLUSD MXNUSD CLPUSD
Fuente: Bloomberg.
Sin perjuicio de que la evolución de la actividad económica y del comercio global dependerán directamente de la evolución del virus, se estima que el comercio mundial como proporción del PIB continúe creciendo en los próximos años.
2.3.2 Industria de Transporte Marítimo
La industria naviera es vital para el comercio mundial, de no existir, el intercambio de materias primas, productos terminados y bienes en general no sería posible o sería muy costoso. Según la International Chamber of Shipping, cerca del 90%1 del comercio mundial se realiza a través del océano. Es un método de transporte seguro, económico y que ha mostrado tener resiliencia en tiempos de crisis.
En 2019, el volumen transportado de contenedores aumento 0,8% con respecto al año anterior, en línea con un crecimiento acotado de la economía mundial. Para 2020 los pronósticos están influenciados por la actual crisis sanitaria. Se espera que, en caso de contener las consecuencias del coronavirus, el 2021 ha se vuelva a crecer según Xxxxxxxx.
En % | 2021E | 2020E | 2019 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Tasa de crecimiento | 9,6 | -10,6 | 0,8 | 4,5 | 4,8 | 1,4 | -0,4 |
Fuente: Xxxxxxx (diciembre 2019) para información real 2015-2019, Clarkson (abril 2020) para 2020 y 2021. Información extraída de presentación a inversionistas de Hapag-Xxxxx.
Históricamente, la industria naviera, ha sido una industria altamente fragmentada. No obstante, en las últimas decadas, ha atravesado un periodo de sucesivas consolidaciones –principalmente para empresas que transportan contenedores-, en que la participación xx xxxxxxx de las 5 principales líneas ha crecido significativamente. A principios del año 2000 las primeras 5 compañías navieras concentraban el 31% de la
1 xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxx
capacidad xx xxxxxxx. En marzo de 2020, las primeras 5 compañías navieras concentran cerca del 65% de la capacidad.
Resumen de proceso de consolidación en la industria naviera de los últimos 25 años |
Fuente: Alphaliner. Información extraída de la presentación de Maersk a sus inversionistas para 1Q2020.
De igual manera, las compañías navieras han formado alianzas para fortalecer su presencia y eficacia. Se distinguen 3 grandes conglomerados que agrupan cerca del 80% de la capacidad instalada:
Nombre de la alianza | Participantes | Market Share | |
1. | 2M | Maersk, MSC | 34% |
2. | Ocean Alliance | OOCL, CMA-CGM Evergreen, COSCO | 29% |
3. | The Alliance | Hapag-Xxxxx, Xxxx-Ming, HMM, ONE | 18% |
Participación xx xxxxxxx de principales líneas navieras medido en términos de capacidad |
Fuente: Alphaliner. Información extraída de la presentación de Maersk a sus inversionistas para 1Q2020. |
La actual crisis sanitaria, producto del covid-19, ha remecido al comercio mundial. Dado el rol que juega la industria naviera en la cadena logística, ésta ha sufrido un impacto. Sin ir más lejos, el mercado global de contenedores se contrajo 4,7% el primer trimestre de 2020 con respecto al mismo periodo que el año anterior. A inicios del 2020, las restricciones impuestas por la pandemia afectaron a China principalmente. Es por esta razón para los siguientes trimestres del año 2020 se esperan contracciones aún mayores para las importaciones de bienes de consumo y capital. Lo anterior soportado por algunos indicadores como número de Blank Sailings y flota inactiva. En el mes xx xxxx se alcanzó cifra récord en la flota inactiva de buques portacontenedores, alcanzando 2.72m de TEUs (11.6%) -medida como idle-capacity por Alphaliner.
Las circunstancias de pandemia, los cierres de plantas productivas y el cese de actividades comerciales han conducido a un severo retroceso en las principales economías del mundo. La Organización Mundial del Comercio proyecta una disminución del comercio de mercadería global entre 13% y 32% pára el año 2020.
Por su parte, el Fondo Monetario Internacional espera una reducción del 11% con una recuperación significativa el año 2021 en el orden del 8%.. .
En % | 2021E | 2020E | 2019 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Crecimiento global de la economía | 5,2 | -3,0 | 2,9 | 3,6 | 3,9 | 3,4 | 3,5 |
Países industriales | 4,5 | -6,1 | 1,7 | 2,2 | 2,5 | 1,7 | 2,3 |
Países en desarrollo y recientemente industrializados | 6,6 | -1,0 | 3,7 | 4,5 | 4,8 | 4,6 | 4,3 |
Volumen de comercio mundial (bienes y servicios) | 8,4 | -11,0 | 0,9 | 3,8 | 5,7 | 2,3 | 2,8 |
Fuente: FMI, abril 2020. Información extraída de presentación a inversionistas de Hapag-Xxxxx.
2.3.3 Industria Portuaria
El 2018 el throughput mundial creció 4,7% con respecto al año anterior, llegando a de 784 millones de TEUs. La mayor actividad se concentró en Asia (54%) y Europa (17%). Es importante notar que SAAM Ports está presente en 2 de las tres principales regiones con mayor crecimiento (Norte América y Latino América).
Los volúmenes de comercio mundial de contenedores disminuyeron un 8,6% en febrero de 2020 en comparación con el mismo mes de 2019, las economías emergentes no se han visto aun afectadas, en donde América Latina presentó una variación positiva de 2.4% y 2,8%.
Cambios en el volumen de comercio de contenedores por región mundial
% | Variación Enero 2019 a Enero 2020 | Variación Febrero 2019 a Febrero 2020 |
Estremo Oriente | 0.0 | -17.5 |
Europa | 0.7 | -4.0 |
Norte América | -0.3 | -7.0 |
Australasia y Oceania | -6.5 | -2.8 |
Medio Oriente, Subcontinente Indio | 3.7 | 6.1 |
Latinoamérica | 2.4 | 2.8 |
Sub Sahara Africa | 5.4 | 7.4 |
Fuente: OCDE, International Transport Forum, CTS
Para Sudamérica, los principales 10 operadores de la región concentran el 63,5% del throughput total. Se observa que SAAM Puertos es el quinto actor más relevante.
Fuente: Xxxxxx 2019, South America – Top ten terminal owning/operating companies, 2018.
Para los mercados en los que tiene presencia SAAM Ports creció 5.6% con respecto a 2017. Fuertemente impulsado por los crecimientos en Ecuador (22,3%) y México (9,6%).
Throughput (‘000 TEU) | 2018 | 2017 | Var. (%) |
Total | 70.258 | 66.555 | 5,6 |
Estados Unidos | 54.688 | 52.133 | 4,9 |
México | 6.980 | 6.371 | 9,6 |
Xxxxx Rica | 1.493 | 1.490 | 0,2 |
Ecuador | 2.434 | 1.990 | 22,3 |
Chile | 4.663 | 4.571 | 2,0 |
Puertos en Chile
En la actualidad, en Chile operan un total de 38 puertos entre estatales y privados, los cuales manejan cerca del 95% del comercio exterior, el resto se realiza por otros medios de transporte de carga (camión, tren, avión, ducto).
Desde el proceso de licitación del sector a fines de los años 90, los puertos estatales licitados (tabla adjunta) han capitalizado buena parte del crecimiento de la carga contenedorizada del país. Los puertos privados, por su parte, tales como Puerto Coronel, Lirquén, y Angamosse han focalizado principalmente en cargas asociadas a industrias específicas como minería, forestal y otras relacionadas.
Principales terminales concesionados en Chile
Localidad | Concesionaria | Año de Adjudicación | Año de Término | Socios (+10%) |
Arica | TPA | 2004 | 2034 | Ultramar (50%) Belfi (50%) |
Iquique | ITI | 2000 | 2030 | SAAM Puertos (100%) |
Antofagasta | ATI | 2003 | 2033 | SAAM Puertos (35%) Navieras (35%) Punta de Rieles (30%) |
Coquimbo | TPC | 2012 | 2032 | Ultramar (70%) Belfi (30%) |
Valparaíso | TPS | 2019 | 2029 | Ultramar (60,1%) Contug (39,9%) |
TCVAL | 2013 | 2021 | Aleatica (100%) | |
San Xxxxxxx | STI | 1999 | 2024 | SAAM Puertos (50%) SSA Marine (50%) |
Panul | 1999 | 2029 | Marítima Valparaíso Chile (49%) Graneles de Chile (40%) CHL Renta Alternativa II Fondo de Inversión privado (11%) | |
Puerto Central | 2011 | 2031 | DP World (100%) | |
Talcahuano | TTP | 2012 | 2042 | Grupo Empresas Navieras (99%) |
San Xxxxxxx | SVTI | 1999 | 2029 | SAAM Puertos (50%) SSA Marine (50%) |
2.3.4 Industria Remolcadores
Los remolcadores son embarcaciones cuya función principal es asistir a naves de gran tamaño en sus maniobras de proximidad y tránsito en el puerto y el atraque y desatraque de las naves, utilizando para ello potentes y flexibles sistemas de propulsión. Adicionalmente a los servicios de atraque y desatraque, estas embarcaciones suelen prestar servicios off-shore y servicios especiales tales como asistencia en salvatajes,
rescate y limpieza de derrames entre otros, siendo utilizados en situaciones de emergencia en puertos y alta mar.
El negocio de los remolcadores de bahia se ve influenciado principalmente por: (i) volumen del comercio marítimo mundial, (ii) el número xx xxxxx en operación, (iii) el número de maniobras o faenas realizadas,
(iv) el tamaño de las naves asistidas, y (v) la tecnología del remolcador.
El mayor tamaño de las naves porta contenedores, graneleras y de carga general ha limitado el crecimiento del número de faenas de remolcadores. Sin embargo, el hecho de asistir naves más grandes ha requerido que los operadores de remolcadores hagan mayores inversiones en equipos más potentes y maniobrables, de tal forma que se ha incrementado el valor unitario de cada faena. De esta manera, la industria ha mantenido estabilidad de los ingresos con un nuevo perfil de operaciones.
El mercado de remolcadores a nivel mundial se encuentra en una fase inicial de consolidación a raíz de la evolución tecnológica y el aumento de tamaño de las embarcaciones, que sigue a la consolidación de sus principales clientes, las líneas navieras. Los remolcadores con propulsión convencional están siendo reemplazados/modificados rápidamente por nuevos remolcadores azimutales con propulsores de hélices con giro de hasta 360°. Además, los cambios en la industria han posibilitado una serie de fusiones y asociaciones entre diversos actores a nivel mundial, para expandir sus negocios y responder a los nuevos requerimientos y servicios.
La actual crisis sanitaria ha provocado una caída en el volumen de actividad asociado a los blank sailings informados por líneas navieras de contenedores y a la reducción de capacidad asociado a los retrofitting (buques que tuvieron que ser enviados a reequipamiento para adecuarse a IMO 2020). En el segmento de negocio de Terminales, donde se prestan servicios a través de contratos time-charter, los volúmenes se han mantenido relativamente constantes.
2.3.5 Industria Logística
De acuerdo con la OCDE y a la CEPAL, la logística engloba una diversidad de elementos fundamentales para la producción y el comercio, es un factor determinante para el desarrollo y la búsqueda de competitividad de los países.
Según el Índice de Desempeño Logístico 2018, instrumento que mide la eficiencia logística a nivel mundial, indica que las economías en las cuales SAAM participa han tenido un avance importante los últimos años, no obstante, existen todavía muchos factores claves que deben mejorar.
Índice de Desempeño Logístico
Ranking Índice de Desempeño Logístico | Índice de Desempeño Logístico | |||||||
País | 2018 | 2016 | 2014 | País | 2018 | 2016 | 2014 | |
Alemania | 1 | 1 | 1 | Alemania | 4,20 | 4,23 | 4,12 | |
Chile | 34 | 46 | 42 | Chile | 3,32 | 3,25 | 3,36 | |
Colombia | 58 | 94 | 97 | Colombia | 2,94 | 2,61 | 2,64 | |
Brasil | 56 | 55 | 65 | Brasil | 2,99 | 3,09 | 2,94 | |
Ecuador | 62 | 74 | 86 | Ecuador | 2,88 | 2,78 | 2,71 | |
Fuente: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx/ | Escala de 1 a 5, siendo 1 el peor y 5 el mejor | |||||||
La logística es la columna vertebral del intercambio comercial global, a medida que las cadenas logísticas están cada vez más globalmente dispersas, las calidades de los servicios logísticos de un país pueden determinar si éste puede o no participar de la economía mundial.
Los parámetros para determinar las posiciones son eficiencia de las aduanas, calidad de la infraestructura, calidad de los servicios logísticos, facilidad para enviar fletes internacionales, capacidad para hacer el seguimiento de las mercancías y puntualidad de las entregas.
Chile escaló a la posición 34 a nivel mundial, para poder mejorar estos índices se requiere la aplicación de una variedad de políticas que reduzcan los costos de transporte que son, en proporción a los aranceles, muy superiores con respecto a otras regiones, además de una mejora en la infraestructura asociada. Sin embargo, en el corto plazo, con el fin de mejorar el desempeño logístico y la competitividad, se debe aprovechar al
máximo la infraestructura existente a través de soluciones “blandas”, tales como la provisión de servicios modernos de almacenamiento, la eficiencia en los procesos aduaneros y de certificación, así como la integración de las tecnologías de información y de las comunicaciones para la logística.
El mercado logístico en Sudamérica se encuentra todavía en desarrollo y con importantes expectativas de crecimiento. El año 2018 el negocio logístico representó un 10,7% del PIB en el mercado mundial y un 12,1% en Sudamérica, como se aprecia en el siguiente cuadro:
Mercado Logístico y Mercado de 3PL Global (US $ miles de millones):
Región | PIB 2018 | Logística (% PIB) | Costos Logísticos 2018 | Ingresos 3PL (%) | Ingresos 3PL 2018 |
Norteamérica | 23.954,5 | 8,4% | 2.017,6 | 12,5% | 251,5 |
Europa | 20.028,0 | 8,5% | 1.699,7 | 10,7% | 181,7 |
Asia Pacífico | 28.727,1 | 12,7% | 3.662,6 | 9,8% | 358,8 |
Sudamérica | 3.599,0 | 12,1% | 434,7 | 8,9% | 38,6 |
Otras regiones | 8.481,40 | 14,50% | 1.229,80 | 8,24% | 101,30 |
Total | 84.790,0 | 10,7% | 9.044,4 | 10,3% | 931,9 |
Fuente: Xxxxxxxxx & Associates, Inc. Third Party Logistic: Transporte, almacenaje y otros servicios relacionados con la logística, que son proporcionados por compañías empleadas para asumir tareas que previamente fueron realizadas por el cliente.
2.4 Descripción de los negocios
SM SAAM es una sociedad de inversiones cuyo objetivo es la administración de las actividades y negocios xx XXXX S.A., SAAM Ports S.A. y SAAM Logistics S.A.
Con 58 años de existencia, SM SAAM es una empresa líder en la prestación de servicios integrados a las compañías navieras, así como a exportadores e importadores, en todo el proceso de movilización de cargas, a través de sus tres divisiones de negocios: Puertos, Remolcadores y Logística con presencia en 12 países en América.
SM SAAM, ha proyectado sus actividades más allá de las fronteras chilenas, con una posición privilegiada ya que está presente en 12 países, desde Canadá hasta la Patagonia. Esto le permite entregar a sus clientes un servicio integral de apoyo logístico a la carga.
Con una flota de remolcadores de 153 unidades incluyendo 2 en construcción a marzo 2020, SM SAAM se posiciona como el principal actor de servicios de remolque en América y uno de los mayores a nivel global, lo que, sumado a los 10 terminales portuarios que opera, los servicios logísticos y aeroportuarios a importadores y exportadores y a su capacitado equipo de trabajo, ha permitido que la Compañía sea la empresa líder en la mayoría de los países donde opera.
La generación de eficiencias, disciplina de costos y las oportunidades de crecimiento inorgánico han permitido un sostenido aumento del EBITDA y margen Ebitda consolidados. En los últimos tres años se ha implementado un nuevo modelo operacional el cual se ha reflejado en los resultados y ha permitido avanzar en su estrategia de crecimiento. Tras revisar la estructura y las diferentes áreas de negocio, se ajustó y simplificó, creando un corporativo central más robusto y generando sinergia en los procesos operacionales de los distintos activos que opera la Compañía. De esta manera, se consolidó un modelo de gestión más ágil y moderno, con una estructura más liviana y procesos estandarizados. Lo anterior ha redundado en una mayor productividad, en una optimización de costos y un control más cercano de los activos, factores que han construido una compañía sólida y resiliente..
La nueva estructura para la gestión y una estricta disciplina de costos permitió cerrar 2019 con positivos números y una utilidad de US$ 57,8 millones, 16% mayor al año anterior, en un contexto de crisis social en Chile.. Los resultados del año 2019 capturan el trabajo que se han realizado en mejoras de eficiencia operacional y a la diversificación geográfica de sus activos.
A continuación, se muestra la composición de los ingresos y EBITDA consolidados de la Compañía por división de negocio en el año 2015 y últimos doces meses a marzo 2020 (cifras consolidadas).
Nota: 2019 considera dos meses xx XXXX Towage Brasil. LTM considera 12 meses xx XXXX Towage Brasil.
La división de negocios de remolcadores es el segmento de mayor importancia, tras la adquisición de la participación de Xxxxxxxx el año 2019. Sus ingresos y EBITDA han mostrado crecimientos 60% y 88% respectivamente entre los periodos 2017 a marzo 2020, así como el margen EBITDA se ha incrementado de un 33% a un 39%, debido principalmente a la consolidación de las operaciones adquiridas en 2019 así como también a eficiencias y mayor actividad.
Los terminales portuarios, ocupan el segundo lugar de importancia según los términos mencionados. Sus ingresos y EBITDA han mostrado crecimientos de 23% y 53% respectivamente entre los periodos 2017 a marzo 2020 debido principalmente a nuevos contratos comerciales, eficiencias generadas por la implementación del nuevo modelo operacional y protegido por una diversificación geográfica.
El segmento de Logística ha registrado una disminución en sus ingresos, pero aumento en EBITDA como consecuencia de los procesos de reestructuración y racionalización de su estrategia de negocios enfocándose en servicios de transporte, almacenaje y servicios de valor agregado a importadores y exportadores. Lo anterior implicó el cierre de los negocios asociados a compañías navieras. Sus ingresos han decrecido en 28% pero el EBITDA ha crecido un 179% entre los periodos 2017 a marzo 2020.
Respecto a la actual crisis sanitaria, la Compañía está aplicando todas las directrices definidas por las autoridades y ministerios de salud, y tomando todos los resguardos posibles para proteger a los trabajadores, clientes y comunidades de contagios.
Hoy SAAM tiene como foco apoyar la continuidad de la cadena de suministro, clave para cada uno de los doce países donde opera. Ha estado operando ininterrumpidamente durante todo este periodo en todas sus divisiones de negocios en los 12 países donde está presente. Sin duda el nuevo modelo operacional, un modelo de gestión más ágil y moderno, una estructura más liviana y procesos estandarizados le ha permitido poder enfrentar de buena manera la situación presente. La Compañía continúa implementando iniciativas para seguir optimizando costos y potenciar el control de sus activos.
A la vez se están implementando medidas financieras preventivas: realizando una revisión del plan de inversiones, costos y gastos.
Desglose de Ingresos y EBITDA por Segmento y Geografía (consolidado)
Distribución por Segmento Ingresos LTM 1Q2020 | Distribución por Segmento EBITDA LTM 1Q2020 |
Distribución Geográfica Ingresos LTM 1Q2020 | Distribución por Geografía EBITDA LTM 1Q2020 |
Nota: Cifras consolidadas a marzo 2020, considera 12 meses xx XXXX Towage Brasil.
2.4.1 Remolcadores
Afianzado como el mayor operador de remolcadores del continente y uno de los principales a nivel global, SM SAAM está presente a través xx XXXX Towage en 70 puertos de 9 países de América (Chile, México, Brasil, Uruguay, Ecuador, Guatemala, Xxxxx Rica, Canadá y Panamá) con 151 unidades operativas y 2 en construcción, de las cuales el 80% cuenta con propulsión azimutal (tecnología de punta, sus hélices pueden girar en 360°), de alta maniobrabilidad y capacidad de tiro. Estos remolcadores prestan servicios de apoyo en el atraque y desatraque xx xxxxx, de asistencia, de salvamento y de remolcaje, además de servicios especializados de atención a las naves en terminales offshore y de posicionamiento y anclaje de plataformas petroleras y gasíferas.
SAAM Towage tiene equipos de trabajadores altamente capacitados, rigurosos estándares de seguridad y una flota en constante modernización que le han permitido expandir su servicio de remolcadores por América, siendo un protagonista activo en el proceso de consolidación de esta industria en el mundo.
El año 2019 marca un trascendental hito en esta materia con la compra a Boskalis de su participación en las operaciones conjuntas iniciadas el año 2014 en Brasil, Panamá, México y Canadá. SM SAAM adquirió el 49% del negocio en México, Panamá y Canadá, y el 50% de Brasil, alcanzando el 100% de la propiedad en estas operaciones.
Esta transacción -valorizada en US$ 194 millones (valor equity al cierre)- es la mayor adquisición en la historia de la Compañía y la consolida como líder a nivel regional con una cobertura única en América y una atractiva posición para seguir creciendo en la industria de remolcadores.
Con esta adquisición se profundizó el proceso de implementación del modelo operacional de la Compañía en todas sus filiales de remolcadores, de manera de contar con procesos comunes, estandarizados y generar eficiencias y sinergias que apalanquen su desarrollo. Los principales efectos de este nuevo modelo se verán en las áreas de Mantenimiento y Gestión de Activos, donde una aproximación centralizada permitirá un mayor control, performance y una extensión de la vida útil de los activos, elementos clave en la rentabilidad de un negocio con altos requerimientos de capital. Del mismo modo, se agruparon todas las operaciones bajo una marca común: SAAM Towage.
En línea con la estrategia de crecimiento e internacionalización xx XXXX Towage, en el periodo se anunció el ingreso a El Xxxxxxxx junto al proyecto Energía xxx Xxxxxxxx (EDP), a contar de 2021 y la firma de un contrato a largo plazo con Altagas, Canadá. Asimismo, a inicios de 2020 se dio a conocer el acuerdo por la compra del 70% de Intertug S.A., compañía con más de 25 años de experiencia entregando servicios de remolque portuario, servicios offshore y servicios especiales en Colombia, México y Centroamérica.
Tanto por la cantidad de remolcadores activos como por la cobertura geográfica, SM SAAM –a través xx XXXX Towage- es el principal operador en América.
Modelo de Gestión
Junto con el cierre de la compra de Boskalis y el acuerdo de compra de Intertug S.A. SAAM Towage tendrá presencia en más de 10 países a fines del 2020, lo cual ha hecho necesario migrar a un sistema de gestión y a una estructura corporativa que ha permitido centralizar parcial o completamente distintas áreas cómo Finanzas, Abastecimiento, Técnica, Desarrollo de Nuevos Negocios, Recursos Humanos y Tecnologías de la Información.
Entre las principales iniciativas corporativas de este año está la homogenización de los sistemas de gestión y administración de las filiales con foco en mantenimiento, abastecimiento y gestión de faenas, optimizando el uso de los remolcadores y los costos del manejo del inventario.
Resultados
La actividad registrada en la división Remolcadores durante el ejercicio 2019 mostró un mayor dinamismo asociado a servicios especiales y salvatajes junto a los dos meses de consolidación al 100% de las operaciones de Brasil, Canadá, México y Panamá. Gracias a ello, la División de Remolcadores incrementó sus ventas en un 10% en comparación con 2018, llegando a US$207 millones, y su Ebitda alcanzó los US$78millones (+16% respecto 2018).
Respecto a la adquisición de la participación de Boskalis, el 30 de octubre, se concluyó el proceso de compra de la propiedad en las operaciones conjuntas con Boskalis para el negocio de remolcadores en Brasil, México, Panamá y Canadá. Con el cierre de la transacción, valorada en US$ 194 millones (valor equity al cierre) financiada con caja y deuda bancaria, SAAM se queda con el 100% de las operaciones en estos países. Se trata de la adquisición más grande en la historia xx XXXX y un paso estratégico para proyectarse al futuro, pues le permite contar con una cobertura única en América y una atractiva posición para seguir creciendo en la industria de remolcadores.
La crisis sanitaria ha generado una caída moderada en el volumen de actividad de servicios de remolque portuario asociado a los blank sailings informados por las compañías navieras, lo cual se ha visto compensado por los servicios especiales y contratos time chárter que se prestan a la industria del Oil&Gas, los cuales se han mantenido relativamente estables.
Ingresos Remolcadores (MMUS$) | EBITDA Remolcadores (MMUS$) |
Faenas de Remolcadores (miles) | Distribución Geográfica Ingresos LTM(2) |
(1) A partir de noviembre 2019 se consolida SAAM Towage Brasil.
(2) Últimos doce meses a marzo 2020, considera 12 meses xx XXXX Towage Brasil.
Competencia
A nivel mundial, los modelos de prestación de servicios de remolcadores son muy disímiles en sus regulaciones. Hay algunos mercados abiertos y otros cerrados, en los que las operaciones son concesionadas o regidas por contratos particulares. En este contexto, SAAM Towage compite con los principales operadores de remolcadores a nivel mundial como Xxxxxxx y Boluda, y a nivel regional con operadores como Xxxxxx Sons, Seaspan, Groupe Ocean, Ultratug Ltda. y CPT Remolcadores S.A., entre otros.
Regulación
La actividad de remolcaje de puertos se encuentra afecta a las legislaciones de cada país y regulaciones de cada puerto en donde opera SAAM Towage, siendo en general una industria muy regulada.
Entre las exigencias de las legislaciones que se suelen encontrar está el uso de la bandera nacional del país de operación y número de tripulantes a bordo. Y dependiendo del país de operación existen distintas normativas específicas que se suelen consideran dentro de actividades xx xxxxxxxx.
Desde el punto de vista operacional, la industria se encuentra regulada por las autoridades marítimas de cada país, principalmente en los temas técnicos, de seguridad y laborales.
Finalmente, desde la perspectiva comercial coexisten distintos modelos de negocio adoptados por las autoridades locales para la provisión de los servicios de remolque, que van desde concesiones mono- operador y regulación tarifaria hasta mercados abiertos y tarifas libres.
2.4.1 Terminales Portuarios
SM SAAM, a través xx XXXX Ports S.A. es el quinto mayor operador de terminales en Sudamérica, operando 7 terminales portuarios en la región. Adicionalmente, opera otros 3 terminales portuarios en Estados Unidos, México y Xxxxx Rica. En 2019 fueron transferidos 3,4 millones de TEUs.
La empresa está enfocada en terminales multipropósitos (contenedores, granel y carga suelta) ubicados en economías en desarrollo y que permitan contratos de largo plazo, realizan todo tipo de operaciones de transferencia de carga, almacenaje, servicios a contenedores vacíos y servicios logísticos complementarios tales como: consolidación y desconsolidación de contenedores, trinca y destrinca, aforo e inspecciones, tanto en la etapa de embarque como desembarque de la nave. Hoy cuenta con un portafolio diversificado en que casi el 50% de los ingresos provinieron del extranjero. Por su parte, el 80% de los ingresos generados en 2019 provinieron de contenedores.
El detalle de los puertos de SAAM se presenta a continuación:
País | Ubicación Empresa | % SAAM | Término Concesión | Opción extensión | Toneladas 2019 | TEUs 2019 | ||
Chile | Iquique | ITI | Iquique Terminal Internacional | 100% | 2.030 | 2.315.283 | 270.186 | |
Chile | San Xxxxxxx STI | San Xxxxxxx Terminal Internacional | 50% | 2.024 | 5 años | 11.909.460 | 1.200.829 | |
Chile | Talcahuano | SVTI | San Xxxxxxx Terminal Internacional | 50% | 2.029 | 4.319.400 | 369.968 | |
Chile | Antofagasta ATI | Antofagasta Terminal Internacional | 35% | 2.033 | 2.864.485 | 85.408 | ||
Chile | Corral | Corral | Portuaria Corral | 50% | Privado | 1.236.022 | 0 | |
Ecuador | Guayaquil TPG | Terminal Portuario de Guayaquil | 100% | 2.071 | 6.310.863 | 862.084 | ||
México | Mazatlán | TMAZ | Terminal Marítima de Mazatlán | 100% | 2.032 | 12 años | 1.041.819 | 50.103 |
Colombia | Cartagena dePBV | Puerto xx Xxxxxxxxxx | 33% | Privado | 423.071 | 0 | ||
Estados Unidos | Florida | FIT | Florida International Terminal | 70% | 2.025 | 5+5 años | 1.673.800 | 264.824 |
Xxxxx Rica | Caldera Caldera | Sociedad Portuaria xx Xxxxxxx SPC / SP | 51% | 2.026 | 5.847.117 | 303.771 | ||
37.941.320 | 3.407.173 | |||||||
Resultados
En 2019 el mayor volumen asociado a servicios de transferencias en terminales extranjeros y eficiencias en costos, compensaron los menores resultados de algunos terminales chilenos debido a menor volumen por contingencia nacional. Es así, como las ventas alcanzaron US$274 millones y el EBITDA llegó a US$105 millones, lo que representa un incremento de 1% y 17%, respectivamente. Asimismo, registró estabilidad en cuanto a volúmenes transferidos en relación con 2018, con 37,9 millones de toneladas y 3,4 millones de TEU.
El primer trimestre del 2020 los terminales han visto afectados sus volúmenes por la actual crisis sanitaria. Los terminales chilenos suman además los efectos de la crisis social iniciada en octubre de 2019, generando una caída de 22% en los volúmenes transferidos en el primer trimestre, y los terminales extranjeros se han visto afectados en menor medida por los blank xxxxxxx con una caída de 12%. El Fondo Monetario
Internacional espera una reducción del 11% del comercio de mercadería global con una recuperación significativa el año 2021 en el orden del 8%.
Ingresos Terminales Portuarios (MMUS$) | EBITDA Terminales Portuarios (MMUS$) |
(1) Resultados consolidados últimos doce meses a marzo 2020
Toneladas transferidas(1)(miles) | TEUs transferidos(1)(miles) |
(1) Cifras 100% empresas consolidadas y coligadas
Distribución Geográfica Ingresos Consolidados 1Q2020 LTM
Competencia
La principal competencia de los terminales en que SM SAAM participa corresponde a aquellos puertos privados de uso público y puertos públicos concesionados, que operan en los mercados en los que la Compañía se encuentra presente.
Específicamente en la zona norte de Chile, los terminales portuarios de Antofagasta e Iquique compiten con los terminales Terminal Puerto Arica, Puerto Angamos y Puerto Mejillones, que transfieren principalmente minerales y gráneles (sólidos y líquidos). En la zona centro, San Xxxxxxx Terminal Internacional compite con Terminal Pacífico Sur y Puerto Central, especialmente en carga contenedorizada. La competencia para San Xxxxxxx Terminal Internacional y Portuaria Corral, ubicados en la zona sur del país, proviene de los terminales Puerto xx Xxxxxxx, Puerto Lirquén y Portuaria Cabo Froward, todos relacionados principalmente con la industria forestal.
Fuera de Chile, la competencia de los puertos de SM SAAM corresponde a terminales operados en la misma zona de influencia. Este es el caso de Terminal Marítima Mazatlán, en México, cuya competencia son los puertos de Xxxxxx Xxxxxxxx y Manzanillo. Florida International Terminal, en Estados Unidos, compite con Xxxxxxx, Mediterranean Shipping Company y Sun Terminals, todos concesionarios en Port Everglades en Florida y con los terminales del puerto de Miami. En Ecuador, Terminal Portuario Guayaquil es el mayor operador y compite con Contecon, Dole Food Company y DP World Posorja, inaugurado en 2019.
Regulación
En Chile, la Ley 19.542 de 1997, modernizó el sector portuario estatal y reguló la participación de privados en el desarrollo, mantención y explotación de los frentes de atraque de propiedad de las empresas portuarias estatales a través de concesiones portuarias licitadas públicamente, con el fin de promover la inversión a largo plazo y asegurar que los servicios básicos que preste el adjudicatario se realicen bajo condiciones de competencia, calidad y trasparencia, que maximicen su valor en directo beneficio del usuario final. De esta manera, en todos los procesos licitatorios adjudicados por SAAM Ports S.A. en Chile – San Xxxxxxx Terminal Internacional, San Xxxxxxx Terminal Internacional, Antofagasta Terminal Internacional e Iquique Terminal Internacional- y en los contratos de concesión respectivos, se han establecido, entre otros, normas que garanticen el acceso igualitario y no discriminatorio a los servicios portuarios, criterios tarifarios que promuevan la competitividad y normas de calidad, constituyendo la regulación más relevante en materia de libre competencia que garantizan los resguardos estructurales a la integración horizontal y vertical.
En los restantes países en que SAAM Ports S.A. participa en operaciones portuarias, existen también xxxxxx normativos que regulan la industria que promueven las inversiones y mejoran la productividad y competitividad del sector a través del sistema de concesiones a operadores privados, como autoridades portuarias y estatales que fiscalizan el actuar de los concesionarios, principalmente en el plano de libre competencia. Es por ello que, en general, las operaciones portuarias xx XXXX Ports S.A. en el extranjero se rigen por principios de no discriminación a los usuarios, regulación y publicidad de sus tarifas y resguardos estructurales a la integración horizontal y vertical.
2.4.3 Logística
SAAM Logistics pone a disposición de sus clientes un completo portafolio de servicios para satisfacer todas sus necesidades. Estos consideran servicios de almacenaje y transporte, orientados a cubrir toda la operación logística, en tanto que sus procesos se rigen por la excelencia operacional y la mejora continua.
Como SAAM Extraportuarios, se prestan servicios integrados al proceso de movilización de mercancías, otorgando soluciones tanto a importadores y exportadores, como también a compañías navieras. Los 30 años de experiencia, ubicación estratégica de sus instalaciones y la inversión en tecnología, han consolidado a la compañía como la principal operadora de terminales extraportuarios en Chile, aportando eficiencia a la cadena logística de sus clientes.
El año 2019 se llevó a cabo la integración de los servicios xx XXXX Extraportuarios con los servicios de transporte. Esto, generó que el 70% de la industria del retail en Chile movilice sus cargas y utilice los terminales xx XXXX Logistics.
Junto a lo anterior, se aumentó la modalidad de transporte en tren desde San Xxxxxxx a Santiago, lo que implica una disminución de emisiones de CO2.
En este ámbito, SAAM Logistics efectuó durante el 2019 la cuantificación de sus emisiones, lo cual fue certificado por Huella Chile, y constituye un primer paso para continuar reduciéndolas.
Aerosan: Servicios Aeroportuarios
La compañía –con operaciones en Chile, Colombia y Ecuador- presta servicios de carga, rampa, almacenamiento, charters y pasajeros, además de contar con un centro de Instrucción IATA que ofrece una variedad de cursos a disposición de la comunidad aeroportuaria.
Año a año atiende a más de 6.000 vuelos y maneja más de 300.000 toneladas de cargas tan diversas como salmones, flores y una gran cantidad de frutas exóticas.
Durante 2019, sus operaciones vivieron un proceso de integración a través de un cambio de estructura que contempló el fortalecimiento de áreas corporativas y la incorporación de procesos estandarizados, todo bajo una marca e imagen corporativa común. Hoy se posiciona como una gran compañía de alcance regional, que evoluciona y sigue expandiéndose de la mano de sus aliados estratégicos, con una oferta acorde a los requerimientos de la industria y con altos estándares de seguridad.
Resultados
Logística ha visto sus ganancias recuperarse gracias a su nueva estructura, nuevo modelo operacional, ventas de varios activos y su nuevo enfoque comercial. El margen EBITDA mejoró 7 puntos porcentuales a 19% el año 2019, producto de las eficiencias generadas por el nuevo modelo operacional.
Durante este año, logística se ha visto afectado en un menor volumen en almacenes extra portuarios y servicios aeroportuarios asociado a los efectos de la pandemia y a la caída en importaciones de retail. Los cuales han sido medianamente compensados en parte por los ahorros asociados al nuevo modelo operacional.
Ingresos Logística (MMUS$) | EBITDA Logística (MMUS$) |
(1) Resultados consolidados últimos doce meses a marzo 2020
Competencia en Chile y el extranjero
Los principales competidores de este segmento en Chile son las empresas Servicios Integrados de Transporte Ltda. (Sitrans), Ultramar Agencia Marítima Ltda., Agencias Universales S.A. (Agunsa), Frigorífico Puerto Montt S.A., APL Logistics y DHL.
Regulación
El negocio logístico en Chile debe observar una serie de regulaciones particulares a diversos aspectos de la actividad, según sea el tipo de almacenaje, por ejemplo, si se trata de un depósito común o de un almacén extraportuario, o del tipo de carga, la cual deberá ser transportada y almacenada cumpliendo con las exigencias que para cada clase de mercancía se establezca. Así, las sustancias consideradas peligrosas, deben ser manipuladas en cumplimiento del Reglamento N° 298 de 1994, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, que regula su transporte, y del Reglamento N° 43 de 2015, del Ministerio de Salud, que establece normas para su almacenamiento. Existen además otras reglas sectoriales para la manipulación de este tipo de carga, entre las que destaca el Reglamento para la Manipulación y Almacenamiento de Cargas Peligrosas en Recintos Portuarios, N° 96 de 1996, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones.
Parte relevante del negocio logístico xx XXXX está dada por los servicios aeroportuarios prestados por Aerosan, entre los que destacan los centros de distribución al interior del Aeropuerto Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx. Estos centros, son subconcesiones otorgadas, previo proceso de licitación, por la nueva concesionaria del aeropuerto, Sociedad Concesionaria Nueva Pudahuel S.A., debiendo entonces regirse por los términos y condiciones del contrato de subconcesión y por las normas generales y particulares que rigen la concesión del Aeropuerto.
2.5 Factores de Riesgo
Riesgo financiero
Es el riesgo de que los cambios en los parámetros xx xxxxxxx, por ejemplo, en las tasas de cambio o tasas de interés, afecten los ingresos de SM SAAM y subsidiarias o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la administración de riesgo financiero es manejar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y, al mismo tiempo, optimizar la rentabilidad.
SM SAAM procura mantener equilibrios en sus posiciones financieras netas en sus subsidiarias que aminoren los efectos del riesgo de tipo de cambio a que se ve expuesta la Sociedad, principalmente en Chile, México y Brasil. En aquellos casos en que no es posible este equilibrio, se evalúa la alternativa de contratar derivados financieros (forwards) que permitan administrar eficientemente estos riesgos. Por lo general, SM SAAM busca aplicar la contabilidad de cobertura a fin de mitigar la volatilidad en resultados generada por la existencia de posiciones netas de activos y pasivos descubiertas en moneda extranjera.
Riesgo de crédito
El riesgo crediticio es el riesgo de pérdida financiera producida en el caso de que un cliente o una contraparte de un instrumento financiero no logre cumplir con sus obligaciones contractuales. Esto es especialmente sensible en las cuentas por cobrar a clientes de SM SAAM y subsidiarias. Al otorgar crédito a clientes, estos son evaluados por un comité de crédito, con el objetivo de reducir los riesgos de no pago. Los créditos concedidos son revisados periódicamente, de manera de aplicar los controles definidos por las políticas establecidas y monitorear el estado de cuentas pendientes por cobrar.
Los servicios prestados a clientes se realizan bajo condiciones xx xxxxxxx, tratándose de créditos simples que no van más allá de 120 días en promedio. Estas transacciones no se encuentran concentrados en clientes relevantes; por el contrario, los clientes de SM SAAM y subsidiarias están bastante atomizados, lo que permite distribuir el riesgo.
Mano de obra calificada
La posibilidad de competir con éxito depende de la habilidad de atraer y conservar mano de obra altamente calificada. La pérdida de sus servicios o la incapacidad para contratar y retener al personal clave podría tener un efecto adverso en el desempeño financiero de SM SAAM. Además, la capacidad para operar los remolcadores, los equipos en los terminales portuarios y ofrecer servicios de logística depende de la habilidad para atraer y retener a personal calificado y con experiencia.
Por otra parte, no obstante mantener buenas relaciones con los empleados, no se pueden descartar riesgos de huelgas, paros laborales u otros conflictos con sindicatos.
Accidentes, desastres naturales y pandemias
La flota y los equipos utilizados en los terminales portuarios y en el área de logística corren el riesgo de daño o pérdida, debido a eventos como fallas mecánicas, de instalación, incendios, explosiones y colisiones, accidentes marítimos y errores humanos. Adicionalmente, los activos y la continuidad operacional también pueden verse afectados producto de terremotos, maremotos u otros desastres naturales o pandemias,. Sin embargo, SM SAAM, a través de sus subsidiarias y asociadas, tiene contratados seguros con amplias coberturas y planes de continuidad operacional para mitigar eventuales daños o impactos al desarrollo de sus negocios.
Normas ambientales
Los puertos, remolcadores y operaciones de logística están sujetos a diversas leyes ambientales. Un incumplimiento con dichas leyes puede resultar en la imposición de sanciones administrativas, las que podrán incluir, entre otros, cierre de instalaciones que no cumplan, cancelación de licencias de operación, así como la imposición de sanciones y multas cuando las empresas actúan con negligencia o imprudencia en relación con las cuestiones ambientales. La aprobación xx xxxxx y reglamentos ambientales más severos podría demandar la realización de inversiones adicionales para cumplir con estas normativas y, en consecuencia, alterar los planes de inversión. Para mitigar este riesgo, SM SAAM y sus subsidiarias tienen suscritos seguros de responsabilidad civil a favor de terceros, por daños y/o multas por contaminación, asociados a su flota de remolcadores.
Riesgos por condiciones políticas y económicas
SM SAAM tiene operaciones en Chile, Ecuador, México, Brasil, Colombia, Uruguay, Guatemala, Honduras, Xxxxx Rica, Panamá, Canadá y Estados Unidos. Algunos de estos países han pasado por períodos de inestabilidad política y económica durante las recientes décadas, períodos en los cuales los gobiernos han intervenido en aspectos empresariales y financieros con efectos sobre los inversionistas extranjeros y las empresas. No es posible sostener que estas situaciones no podrían volver a repetirse en el futuro o que puedan ocurrir en algún nuevo país al cual ingrese SM SAAM y, en consecuencia, afectar adversamente las operaciones de la Compañía en dichos mercados.
Renovación de concesiones
La no renovación de alguna de las concesiones portuarias es un riesgo de largo plazo, el cual dependerá de las condiciones futuras xxx xxxxxxx y de las negociaciones con autoridades portuarias. Esto podría afectar el volumen de actividad de la Compañia. Este riesgo es mitigado por el hecho de gran parte de las concesiones portuarias xx XXXX involucran un valor residual, que permite a SAAM invertir y adjudicarse nuevas concesiones o proyectos en caso de no renovar
Adicionalmente, la Compañía tiene concesiones en el negocio de remolcadores en Xxxxx Rica y México, y la industria de carga aérea en Chile, Colombia y Ecuador.
Seguridad de la información y ciberseguridad
La afectación de la confidencialidad, integridad, disponibilidad y desempeño de los activos tecnológicos tangibles e intangibles de la Compañía, producto de vulnerabilidades propias y/o amenazas internas o externas, podría impactar negativamente en la continuidad operacional de algunas o todas las áreas de negocio de SM SAAM. Del mismo modo, la fuga o divulgación no deseada de datos personales de terceros, sean éstos empleados, clientes, proveedores y/o socios comerciales, podría afectar negativamente la reputación de la Compañía y exponerla a pérdidas de negocios, sanciones regulatorias y/o demandas judiciales.
La Compañía monitorea y mitiga el riesgo operacional de todas estas vulnerabilidades y/o amenazas apoyándose en su Modelo de Gestión de Riesgos, el que se complementa con políticas, procesos, controles, auditorías y evaluaciones específicas asociadas a la Seguridad de la Información y la Ciberseguridad.
2.6 Políticas de inversión y financiamiento
Política de Inversiones
Las inversiones de la sociedad están enfocadas en potenciar sus empresas, en el ámbito portuario, logístico y de remolcadores; de tal forma de mantener y mejorar el nivel de servicio prestado a sus clientes. Cada inversión se analiza en detalle, siendo escogida de manera selectiva, con el objeto de maximizar su rentabilidad e impacto en el nivel de los servicios prestados, y cuidando de mantener un balance sano. La sociedad también busca permanentemente nuevas inversiones que puedan complementar su portafolio de empresas. Para aumentar la rigurosidad en el análisis de potenciales inversiones, y en línea con el nuevo modelo operacional implementando, las inversiones son revisadas en un Comité de Inversiones a nivel corporativo el cual reporta directamente al Directorio de la Compañía.
Política de Financiamiento
La política de SM SAAM es financiarse, con los dividendos y distribuciones de utilidades de las empresas en las cuales participa, fondos obtenidos en la venta de activos y/o emisión de deuda y acciones. La sociedad privilegia un equilibrio entre el financiamiento de corto y largo plazo para mantener una estructura financiera que sea acorde con la liquidez de sus activos y cuyos perfiles de vencimiento son compatibles con la generación de flujo de caja.
2.7 Principales Activos
SM SAAM es una sociedad de inversiones que fue constituida en relación con el proceso de división de CSAV, y, por tanto, las acciones xx XXXX, SAAM Ports y SAAM Logistics, resultantes estas dos últimas de la división de la primera, son sus únicos activos directos.
En el negocio portuario, SAAM Ports se destaca como quinto mayor operador de terminales en Sudamérica con 10 terminales portuarios, y con un volumen de operación de aproximadamente 3,4 millones de TEUs y más de 37,9 millones de toneladas durante el año 2019.
En el área de apoyo a maniobras portuarias, SAAM Towage ha tenido un fuerte foco en el desarrollo del área de remolcadores, contando a esta fecha con 153 unidades propias, incluyendo 2 en construcción. SAAM Towage es el mayor operador de remolcadores en América y uno de los principales a nivel global, medido en términos de número de remolcadores.
A su vez, SAAM Towage se ha preocupado de mantener su flota de remolcadores actualizada con la última tecnología disponible en la industria, de modo de satisfacer de mejor forma las demandas de sus clientes. En este sentido, un 82% de la flota a marzo 2020 cuenta con tecnología ASD, es decir con propulsión azimutal, capaces de girar 360º en torno a un eje vertical.
En septiembre 2013 SM SAAM suscribió un acuerdo de asociación con Boskalis Holding B.V., matriz de la empresa XXXX, xxxxxxx actor mundial en la industria de remolcadores, que entró en funciones en julio de 2014 una vez obtenidos todos los permisos y autorizaciones. El acuerdo contemplaba la formación de 2 joint ventures para la operación conjunta del negocio de remolcadores en Brasil, México, Panamá y Canadá.
El año 2019 la Compañía adquirió por US$ 194 millones la participación de Boskalis en el joint venture SAAM SMIT, concretando la compra más grande de su historia y consolidando a SAAM Towage como el mayor operador de remolcadores del continente y uno de los principales del mundo.
2.8 Gobierno Corporativo
SM SAAM es administrada por un Directorio formado por 7 miembros, que a marzo 2020 está compuesto de la siguiente forma:
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Presidente Ingeniero Comercial RUT 00.000.000-0
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx es Presidente del Directorio de Sociedad Matriz SAAM S.A. desde agosto de 2017 y Director desde 2015. Asimismo, se desempeña como Director de Hapag Xxxxx AG desde 2014 y Gerente General de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. desde 2011. Desde 2002 hasta 2011 administró los negocios de la familia Luksic en Croacia, principalmente en el rubro turístico e inmobiliario y, previo a ello,
integró el área ejecutiva de Michelin en Francia y Chile. El señor Xxxxxx es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile.
Xxxx-Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Vicepresidente Economista
RUT 0.000.000-0
Xxxx-Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx es Vicepresidente del Directorio de Sociedad Matriz SAAM S.A. desde 2013. Asimismo, es Presidente del Directorio de Antofagasta PLC y de Antofagasta Minerals S.A., Vicepresidente de Quiñenco S.A. y Director del Banco de Chile. También es integrante del Directorio del Consejo Minero de Chile A.G. El señor Xxxxxx posee el título xx Xxxxxxxxx en Ciencias del London School of Economics and Political Science xxx Xxxxx Unido.
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Director Ingeniero Civil
RUT 00.000.000-0
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx es Director de Sociedad Matriz SAAM S.A. desde agosto de 2017. Desde dicho año, además, se desempeña como Gerente de Desarrollo de Quiñenco S.A. Anteriormente fue Gerente Corporativo de Desarrollo de Compañía Cervecerías Unidas S.A., Subgerente de Desarrollo de Quiñenco
S.A. y ejecutivo de banca de inversión en Santander Investment. El señor Xxxxxxxxxx es Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA del MIT.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Director Ingeniero Civil RUT 0.000.000-0
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx es Director de Sociedad Matriz SAAM S.A. desde 2012. Es también Director xx Xxxxxxxxxx Izquierdo S.A. desde 2013 y Forus S.A. desde 2010. Asimismo, entre 1994 y 2018 desarrolló actividades de asesoría financiera como Socio y Director de South Andes Capital SpA, ha sido Director de Sonda S.A. (2014- 2017), de Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. en calidad de Director independiente (2012-2014), de Salfacorp S.A. también en calidad de independiente (2000-2012), de Sopraval S.A. (1996- 2011) y de Laboratorio Chile S.A. (1991-1995). Anteriormente, fue Subgerente de Finanzas y de Inversiones Internacionales de Empresas CMPC S.A. y Analista xx XXXX Chileconsult y NM Xxxxxxxxxx & Sons Ltd. El señor Xxxxxxxxx es Ingeniero Civil con mención en Transporte de la Pontificia Universidad Católica de Chile y Máster en Economía y Dirección de Empresas, del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE), Universidad xx Xxxxxxx, Barcelona, España.
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Director
Ingeniero Comercial RUT 0.000.000-0
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx es Director de Sociedad Matriz SAAM S.A. desde su constitución en el año 2011. Ingresó al Grupo Luksic en 1991 y es Gerente General de Quiñenco S.A. desde 1998. Asimismo, es Presidente de Compañía Sud Americana de Vapores S.A., de Empresa Nacional de Energía Enex S.A., de Invexans S.A. (ex Madeco) y de Tech Pack S.A. Fue previamente Gerente General de Compañía Cervecerías Unidas S.A., de la cual es aún Director, como también de Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., Xxxx San Xxxxx Tarapacá S.A., de Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A., de Compañía Pisquera de Chile S.A., de Cervecera CCU Chile Limitada, de Inversiones y Rentas S.A., de Banchile Corredores de Seguros S.A., de LQ Inversiones Financieras S.A., de Nexans, y de Hapag-Xxxxx S.A. Previo a 1991, fue Gerente General de Citicorp Chile y también Vicepresidente del Bankers Trust en Chile. El señor Xxxxx es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA de la Universidad de Chicago.
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Director Independiente Administrador de Empresas RUT 0.000.000-0
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx es Director independiente de Sociedad Matriz SAAM S.A. desde el año 2016. Asimismo, se desempeña actualmente como Vicepresidente de los directorios xx Xxxxxxx Inversiones S.A., de Marsol S.A. y de Stars Investments Asesorías de Inversiones Limitada. Fue además Director de Walmart Chile S.A. (2009–2014) y Cofundador y Director ejecutivo xx Xxxx Xxxxxxx (1999–2015). Anteriormente fue Director Ejecutivo y fundador de Xxxx Xxxxx S.A. (1991-1997), de Productora y Exportadora de Frutas Agrícola San Xxxxxx S.A. (1991-1998) y xx Xxxxxxxx Chile Mar S.A. (1987-1991). También fue Subgerente General xx Xxxxxxxx Iquique S.A. y Gerente de Operaciones xx Xxxxxxxx Eperva S.A. El señor Xxxxxxxxx posee estudios de Ingeniería Civil de la Universidad de Chile y realizó un postgrado en Administración de Empresas en la misma casa de estudios.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Director Independiente Ingeniero Civil
RUT 0.000.000-0
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx es Director independiente de Sociedad Matriz SAAM S.A. desde abril de 2018. Anteriormente fue Vicepresidente Senior Comercial de LATAM desde 2015 hasta 2017. Fue además Gerente General de LAN luego de la asociación de esta con TAM, Gerente General de pasajeros de LAN desde el año 2006 y Gerente General de Carga de Lan Airlines entre 1997 y 2005. Asimismo, fue Gerente General de Fast Air desde 1995 hasta 1997 y Vicepresidente de Fast Air en Estados Unidos entre 1991 y 1994. El señor Xxxxxxxxxx es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica y graduado del Advanced Management Program (AMP) de la Universidad de Harvard.
El Directorio fue elegido en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 9 xx xxxxx de 2018 y sus miembros duran 3 años en el ejercicio de sus funciones.
Las sesiones deben celebrarse, a lo menos, una vez al mes, donde se analiza la evolución financiera, comercial y operacional de la Sociedad, se aprueban los estados financieros, presupuesto y plan de negocios, se analizan los factores de riesgo del negocio, se aprueban los planes estratégicos y se administran los negocios de la Sociedad con amplias facultades para ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y operaciones que tiendan a la consecución de los fines sociales.
Para el cumplimiento del objeto social y dentro de las limitaciones legales, reglamentarias y estatutarias pertinentes, en conformidad con los estatutos de la Sociedad, el Directorio cuenta con las siguientes atribuciones y obligaciones:
Uno. - Elegir de su seno un Presidente que lo será también de la Junta de Accionistas.
Dos. - Nombrar al Gerente General, Gerente o Gerentes, Agentes y demás empleados superiores que determinen los Reglamentos, señalarles sus facultades, fiscalizar su conducta y separarlos de sus cargos.
Tres. - Fijar las remuneraciones del Gerente General, Gerente o Gerentes y demás empleados. Podrá también acordar gratificaciones extraordinarias a los Gerentes y empleados de la Sociedad.
Cuatro.- Aprobar la reglamentación interna de las oficinas y Agencias que se proponga por la Gerencia General; dictar según las normas convencionales, legales y reglamentarias vigentes y habida consideración de las directivas impartidas por los organismos oficiales pertinentes y reglamentos aplicables.
Cinco.- Representar a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente, en Chile o en el extranjero, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, tendrá todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos Estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan poder especial; todo lo cual se entiende sin perjuicio de la representación que compete al Gerente General de la Sociedad
en conformidad a la ley. Se deja especial constancia que, para comprar, hacer construir o vender bienes raíces y para dar los mismos en hipoteca, se necesitará el voto afirmativo de cinco Directores a lo menos.
Seis.- Expedir los títulos o certificados de acciones con arreglo al Título Segundo de los Estatutos de la Sociedad.
Siete.- Convocar a Juntas Ordinarias y Extraordinarias.
Ocho.- Hacer cumplir, en lo que concierne a la Sociedad, las leyes, sus Estatutos y los Reglamentos que se dictaren.
Nueve.- Nombrar de su seno un Vicepresidente. En ausencia del Presidente lo reemplazará el Vicepresidente y faltando éste, aquel de los Directores que fuere designado por el Directorio.
Diez.- Delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, Gerentes, Subgerentes o abogados de la Sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.
Once.- Cuidar que los activos corporales principales de la Sociedad estén debidamente asegurados en compañías extranjeras y nacionales, cuya solvencia dé las mayores garantías. Podrá también formar un fondo de seguro para sustituir en todo o en parte a los que deben tomarse en instituciones aseguradoras.
Doce.- Hacer a las Juntas de Accionistas todas las proposiciones oportunas para el fomento y prosperidad de la Sociedad y vigilar que se cumplan los acuerdos de dichas Juntas.
Trece.- Invertir los fondos de la Sociedad en la forma que estime más segura y ventajosa.
Catorce.- Acordar dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades que produzca su balance y bajo la responsabilidad del Directorio; siempre que no hubiera pérdidas acumuladas.
Quince.- Resolver todo aquello no previsto por los Estatutos, dando cuenta a los accionistas en la Junta siguiente.
Dieciséis.- Adquirir acciones de la propia Compañía, de acuerdo con la ley.
A su vez, la Sociedad cuenta con un Comité de Directores. Este órgano de la Sociedad está formado por 3 miembros, que a la fecha de esta presentación son los siguientes:
Nombre | Cargo | Rut |
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Director no independiente | 6.525.286-4 |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | Director Independiente | 5.907.040-1 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Director Independiente | 8.321.934-3 |
El Comité de Directores fue elegido en la sesión de Directorio celebrada con fecha 9 xx xxxxx de 2018 y sus miembros duran 3 años en sus funciones. Sus sesiones deben celebrarse, a lo menos, una vez al mes.
De conformidad con la Ley, el Comité de Directores tiene las siguientes facultades y deberes: a) Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación; b) Proponer al directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva; c) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI y evacuar un informe respecto a esas operaciones; d) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad; e) Preparar un informe anual de su gestión, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas; f) Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría externa para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la ley Nº 18.045, en atención a si la
naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de pérdida de independencia; y g) Las demás materias que le encomiende una junta de accionistas o el directorio, en su caso.
Ejecutivos principales Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Gerente General
Rut 00.000.000-0
Fecha designación:16/03/2016
Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA de University of California, Berkeley. Antes de asumir la Gerencia General de la Compañía se desempeñaba como Gerente de Desarrollode la empresa desde abril 2013. Fue Subgerente de Desarrollo de Quiñenco entre los años 2011 y 2013. Previo a ello trabajó en IM Trust, donde llegó a ser gerente de Finanzas Corporativas.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Gerente de Administración y Finanzas Rut 00.000.000-0
Fecha designación 10/01/2020
Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA xx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx School of Business. Gerente Finanzas de SM SAAM desde enero de 2020. Antes de asumir el cargo, se desempeñó como Gerente de Proyectos Financieros y SubGerente de Desarrollo en nuestra Compañía, previo a ello trabajó en BTG Pactual Chile, como asociado de Finanzas Corporativas. Ingresó a la Compañía en el año 2015.
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxx
Gerente Legal Rut 0.000.000-0
Fecha designación 01/02/2013
Abogado de la Pontificia Universidad Católica de Valparaíso y Master of Comparative Jurisprudence, M.CJ., Universidad de Nueva York. Ingresa a la Compañía como Gerente Legal en 2012, entre 1999 y 2003 fue Abogado Asociado del estudio Cruzat, Xxxxxxx & Xxxxxxxx, Xxxxx & Xxxxxxxx y Socia del estudio Xxxxxxxx, Irarrázaval, Xxxxxxxxxxx y Paz Abogados desde el año 2003. Es integrante del Colegio de Abogados de Chile.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx
Gerente de Recursos Humanos Rut 0.000.000-0
Fecha designación 01/02/2013
Psicólogo de la Pontificia Universidad Católica de Chile, MBA xx Xxxxxx College. Antes de asumir como Gerente de Recursos Humanos en la Compañía, se desempeñó en igual cargo en Metro e IBM Chile y como Gerente de Recursos Humanos y Comunicaciones en Minera Xxxxxx y Minera Cerro Colorado de BHP Billiton.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx
Gerente Contralor Rut 00.000.000-0
Fecha designación 01/01/2017
Contador Público Auditor Universidad de La Frontera, Temuco. Antes de asumir el cargo se desempeñó como Gerente Contralor Financiero de Tech Pack y previo a ello trabajó en Alusa S.A., donde se desempeñó como Auditor Interno llegando a ser Jefe Corporativo de Riesgos y Auditoría para Alusa y sus filiales en Latinoamérica. También trabajó en Nexans y Madeco en el área de Auditoría Interna.
Adicionalmente a los ejecutivos principales de SM SAAM a continuación se detallan los principales ejecutivos por división de negocios, que a su vez son los gerentes generales xx XXXX Ports, SAAM y SAAM Logitics, respectivamente.
Xxxxxxxx Carrrasco Xxxxxx
Gerente División Terminales Portuarios Rut 0.000.000-0
Fecha designación 02/01/2020
Ingeniero civil eléctrico de la Universidad de Chile y MBA de UCLA Xxxxxxxx School of Management. Antes de asumir el cargo se desempeñó como director senior de Hapag-Xxxxx en Dubai y Shanghai y, anteriormente, fue vicepresidente senior de Desarrollo de Negocios de la Compañía Sudamericana de Vapores. Ingresó a la Compañía en enero de 2020.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Gerente División Remolcadores Rut 15.312.759-k
Fecha designación 01/04/2020
Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA de la Universidad de Chicago. Antes de asumir el cargo fue Gerente de Administración y Finanzas desde septiembre de 2017 y Gerente de Desarrollo de la Compañía desde abril de 2016. Previo a ello fue Subgerente de Desarrollo de Quiñenco S.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Gerente Logística Chile Rut 00.000.000-0
Fecha designación 01/07/2017
Ingeniero Comercial de la Universidad Xxxxxxxx Xxxxxxx. Ejecutivo de Supply Chain con más de 15 años de experiencia. Antes de asumir en la Compañía se desempeñaba como Director de Operaciones y luego Gerente General en APL Logistics donde estuvo durante ocho años. Previo a eso fue Gerente Comercial de DHL Supply Chain y Gerente Intermodal en CSAV.
33
3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS
A continuación, se presentan los últimos antecedentes financieros consolidados de SM SAAM bajo norma IFRS, los que se encuentran disponibles en su página web xxx.xxxx.xxx, y en la página web de la Comisión para el Mercado Financiero (esta última, en adelante también, la “CMF”). Las cifras a continuación se presentan en miles de dólares.
3.1 Estados Financieros
Estados de Situación Financiera Intermedios Consolidados
Estado de situación financiera | 31-03-2020 | 31-12-2019 | |
Activos | MUS$ | MUS$ | |
Activos corrientes | |||
Efectivo y equivalentes al efectivo | 215.553 | 229.572 | |
Otros activos financieros corrientes | 0 | 0 | |
Otros activos no financieros corrientes | 16.717 | 13.841 | |
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes | 84.354 | 85.925 | |
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes | 7.549 | 7.806 | |
Inventarios corrientes | 16.705 | 16.144 | |
Activos por impuestos corrientes, corrientes | 26.212 | 26.144 | |
Total de activos corrientes distintos de activos o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios | 367.090 | 379.432 | |
Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios | 10.625 | 11.629 | |
Activos corrientes totales | 377.715 | 391.061 | |
Activos no corrientes | |||
Otros activos financieros no corrientes | 1.712 | 2.383 | |
Otros activos no financieros no corrientes | 5.653 | 21.490 | |
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes | 13.518 | 14.494 | |
Inventarios, no corrientes | 1.079 | 1.147 | |
Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación | 117.830 | 120.417 | |
Activos intangibles distintos de la plusvalía | 212.727 | 226.646 | |
Plusvalía | 66.331 | 72.282 | |
Propiedades, planta y equipo | 748.255 | 737.018 | |
Propiedad de inversión | 1.840 | 1.843 | |
Activos por impuestos, no corrientes | 327 | 418 | |
Activos por impuestos diferidos | 30.093 | 28.790 | |
Total de activos no corrientes | 1.199.365 | 1.226.928 | |
Total de activos | 1.577.080 | 1.617.989 |
Estados de Situación Financiera Intermedios Consolidados
31-03-2020 | 31-12-2019 | ||
Patrimonio y pasivos | MUS$ | MUS$ | |
Pasivos corrientes | |||
Otros pasivos financieros corrientes | 88.850 | 92.335 | |
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar | 37.581 | 41.691 | |
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes | 398 | 1.309 | |
Otras provisiones a corto plazo | 1.335 | 1.559 | |
Pasivos por impuestos corrientes, corrientes | 20.596 | 16.132 | |
Provisiones corrientes por beneficios a los empleados | 15.377 | 22.892 | |
Otros pasivos no financieros corrientes | 19.262 | 20.178 | |
Pasivos corrientes totales | 183.399 | 196.096 | |
Pasivos no corrientes | |||
Otros pasivos financieros no corrientes | 471.860 | 488.419 | |
Otras provisiones a largo plazo | 1.402 | 1.375 | |
Pasivo por impuestos diferidos | 93.918 | 92.946 | |
Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados | 8.759 | 10.363 | |
Otros pasivos no financieros no corrientes | 5.440 | 42 | |
Total pasivos no corrientes | 581.379 | 593.145 | |
Total de pasivos | 764.778 | 789.241 | |
Patrimonio | |||
Capital emitido | 586.506 | 586.506 | |
Ganancias acumuladas | 236.316 | 223.817 | |
Otras reservas | (49.091) | (23.682) | |
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora | 773.731 | 786.641 | |
Participaciones no controladoras | 38.571 | 42.107 | |
Patrimonio total | 812.302 | 828.748 | |
Total de patrimonio y pasivos | 1.577.080 | 1.617.989 |
Al 31 xx xxxxx de 2020 los activos totales de SM SAAM presentaron una disminución de 2,5% respecto al 31 de diciembre de 2019, lo anterior, principalmente explicado por los siguientes motivos:
Activos corrientes: tuvieron una disminución de US$13,3 millones, alcanzando US$377,7 millones, debido a que la cuenta de Efectivo y equivalentes que tuvo una disminución de US$14,0 millones explicado por amortización de deuda e inversiones.
Activos no corrientes: disminución de US$27,6 millones, alcanzando US$1.199,4 millones producto principalmente al ajuste por conversión por moneda de presentación.
Por otro lado, al 31 xx xxxxx de 2020 los pasivos totales de SM SAAM presentaron una disminución de 3,1% respecto al 31 de diciembre de 2019, lo anterior, principalmente explicado por los siguientes motivos:
Pasivos corrientes: disminución de US$12,7 millones producto de una caída en otros pasivos financieros corrientes y otros pasivos corrientes, asociada a amortización de préstamos y provisiones corrientes.
Pasivos no corrientes, tuvieron una disminución de US$ 11,8 millones debido a disminución en otros pasivos no corrientes por amortización de préstamos.
Por último, al 31 xx xxxxx de 2020 el patrimonio total de SM SAAM presentó una disminución de 2,0% respecto al 31 de diciembre de 2019, lo anterior, principalmente explicado por la disminución de otras reservas por US$25,4 millones.
Estados de Resultados Intermedios Consolidados
Estado de resultados por función | 01-01-2020 31-03-2020 | 01-01-2019 31-03-2019 | 01-01-2019 31-12-2019 | |
MUS$ | MUS$ | MUS$ | ||
Ganancia (pérdida) | ||||
Ingresos de actividades ordinarias | 147.207 | 129.302 | 529.793 | |
Costo de ventas | (100.882) | (89.650) | (365.506) | |
Ganancia bruta | 46.325 | 39.652 | 164.287 | |
Otros ingresos | 229 | 478 | 1.890 | |
Gastos de administración | (18.639) | (17.045) | (68.086) | |
Otros gastos, por función | (359) | (749) | (4.709) | |
Otras ganancias (pérdidas) | 3.818 | 5.637 | 6.210 | |
Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales | 31.374 | 27.973 | 99.592 | |
Ingresos financieros | 1.695 | 1.764 | 7.046 | |
Costos financieros | (6.492) | (4.783) | (20.316) | |
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación | 3.914 | 4.599 | 13.203 | |
Diferencias de cambio | (807) | 320 | (310) | |
Resultado por unidades de reajuste | 144 | (11) | 77 | |
Ganancia (pérdida) antes de impuestos | 29.828 | 29.862 | 99.292 | |
Gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas | (10.642) | (8.672) | (29.344) | |
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas | 19.186 | 21.190 | 69.948 | |
Ganancia, atribuible a: | ||||
Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora | 17.992 | 17.960 | 57.780 | |
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras | 1.194 | 3.230 | 12.168 | |
Ganancia (pérdida) | 19.186 | 21.190 | 69.948 | |
Ganancia por acción, US$/acción | ||||
Ganancia por acción básica en operaciones continuadas | 0,00185 | 0,00184 | 0,00593 | |
Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas | 0,00185 | 0,00184 | 0,00593 | |
Depreciación y amortización | 25.468 | 19.194 | 80.802 | |
EBITDA[a] | 53.154 | 41.801 | 177.003 | |
EBITDA VP[b] | 61.040 | 62.651 | 249.123 |
Resultado Operacional: (+) Ingresos de actividades ordinarias, (-) Costo de Ventas, (-) Gastos de Administración. |
[a] EBITDA: (+) Resultado Operacional, (+) Depreciación y Amortización. [b] EBITDA VP: EBITDA a valor proporcional según porcentaje de propiedad de empresas consolidadas y coligadas. |
Las ventas consolidadas del primer trimestre de 2020 aumentaron en US$17,9 millones con respecto al mismo periodo de 2019, llegando a US$147,2 millones, debido principalmente a los ingresos por la consolidación xx XXXX Towage Brasil. En cifras comparables de ambos periodos, los ingresos disminuyeron un 2% debido a menores ingresos en terminales portuarios afectados por la baja en volúmenes de contenedores transferidos generada por los efectos de la crisis social en Chile y el inicio del COVID-19.
Los costos de ventas al 31 xx xxxxx de 2020 aumentaron en US$11,2 millones con respecto al 31 xx xxxxx de 2019, explicado por la consolidación xx XXXX Towage Brasil. En cifras comparables de ambos periodos, los costos disminuyeron un 5% debido a menor actividad de Terminales Portuarios y a la devaluación de las monedas locales respecto xxx xxxxx que impacta los costos en moneda local.
Los gastos de administración del primer trimestre de 2020 aumentaron en US$1,6 millones con respecto al 31 xx xxxxx de 20192019 alcanzando US$18,6 millones, explicado principalmente por la consolidación xx XXXX Towage Brasil. En cifras comparables de ambos periodos, los gastos disminuyeron un 5% debido a ahorros asociados al nuevo modelo operacional y a la devaluación las monedas emergentes..
Como resultado, el EBITDA consolidado al 31 xx xxxxx de 2020 aumentó en US$11,4 millones respecto al primer trimestre de 2019 alcanzando US$53,2 millones. El incremento se debe en parte a Remolcadores por la consolidación xx XXXX Towage Brasil. En cifras comparables, el EBITDA aumentó 10% debido a menores costos y gastos. El margen EBITDA alcanzó 36% en el periodo, con una expansión de 4% con respecto al 32% de margen EBITDA obtenido a marzo de 2019.
Al 31 xx xxxxx de 2020 la participación en la ganancia de empresas asociadas fue de US$3,9 millones, disminuyendo en US$0,7 millones en el periodo, producto de los menores resultados de terminales portuarios y a la adquisición xx XXXX Towage Brasil a partir de noviembre de 2019, lo cual fue compensado en parte por mayores resultados de servicios aeroportuarios como consecuencia de la devaluación del peso chileno respecto xxx xxxxx.
Al 31 xx xxxxx de 2020 el resultado no operacional2 presentó una pérdida de US$1,8 millones, generando un resultado US$4,4 millones menor respecto del mismo periodo de 2019 cuando tuvo una ganancia de US$2,7 millones. Esto debido principalmente mayores costos financieros por la consolidación xx XXXX Towage Brasil y el financiamiento para la adquisición de la participación de Boskalis; la menor utilidad generada por la venta de inmueble en enero 2020 por US$2,8 millones, el negativo efecto de diferencial cambiario por US$-807 mil y la no utilidad extraordinaria asociada a la venta del 15% de participación de TPA en 2019.
Durante el primer trimestre de 2020, el gasto por impuestos presentó un aumento de US$2,0 millones, respecto del mismo periodo en 2019 llegando a US$10,6 millones, debido principalmente a los impuestos asociados al resultado consolidado xx XXXX Towage Brasil.
Por último, la utilidad del primer trimestre de 2020 atribuible a los propietarios de la controladora fue de US$18,0 millones, en línea respecto del primer trimestre de 2019. En el período, debe considerarse un efecto de utilidad extraordinario por US$ 2,8 millones generado por la venta de un activo inmobiliario en Valparaíso y el efecto permanente de la compra de las operaciones de remolcadores adquiridas de Boskalis, los cuales permitieron compensar la baja en volúmenes generada por los efectos la crisis social en Chile y el COVID-19.
2 Resultado no operacional = Otros ingresos + Otros gastos por función + Otras ganancias (pérdidas) + Ingresos financieros + Costos financieros + Diferencias de cambios + Resultado por unidades de reajuste
Estados de Flujo de Efectivo Intermedios Consolidados
Estado de flujos de efectivo, método directo | 01-01-2020 31-03-2020 | 01-01-2019 31-03-2019 | 01-01-2019 31-12-2019 | |
MUS$ | MUS$ | MUS$ | ||
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación | ||||
Clases de cobros por actividades de operación | ||||
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios | 151.384 | 135.446 | 588.691 | |
Cobros procedentes xx xxxxxx y prestaciones, anualidades y otros beneficios de pólizas suscritas | 0 | 0 | 277 | |
Otros cobros por actividades de operación | 66 | 333 | 1.657 | |
Clases de pagos | ||||
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios | (58.743) | (58.673) | (247.029) | |
Pagos a y por cuenta de los empleados | (41.804) | (35.823) | (127.588) | |
Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas | (1.549) | (2.297) | (9.030) | |
Otros pagos por actividades de operación | (10.597) | (8.364) | (40.368) | |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) la operación | 38.757 | 30.622 | 166.610 | |
Intereses pagados | (254) | 0 | 0 | |
Intereses recibidos | 319 | 90 | 1.370 | |
Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) | (8.490) | (4.795) | (19.969) | |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación | 30.332 | 25.917 | 148.011 | |
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión | ||||
Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios | 0 | 0 | (63.772) | |
Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras | 0 | (278) | (124.492) | |
Flujos de efectivo utilizados en la adquisición de asociadas | 0 | 0 | (277) | |
Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo | 35 | 1.052 | 1.806 | |
Compras de propiedades, planta y equipo | (21.653) | (6.672) | (50.924) | |
Compras de activos intangibles | (358) | (281) | (3.229) | |
Dividendos recibidos | 1.835 | 1.853 | 14.388 | |
Intereses recibidos | 251 | 1.105 | 3.398 | |
Flujos de efectivo procedentes de la venta de activos no corrientes mantenidos para la venta | 5.137 | 12.772 | 12.772 | |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión | (14.753) | 9.551 | (210.330) | |
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación | ||||
Importes procedentes de préstamos de largo plazo | 1.443 | 2.245 | 149.476 | |
Importes procedentes de préstamos de corto plazo | 0 | 420 | 6.019 | |
Reembolso de préstamos | (21.012) | (11.463) | (47.806) | |
Pagos de pasivos por arrendamientos financieros | (517) | (543) | (2.177) | |
Pagos de pasivos por arrendamientos operativos NIIF 16 | (492) | 0 | (6.534) | |
Dividendos pagados | (4.334) | (3.735) | (36.059) | |
Intereses pagados | (2.428) | (1.656) | (7.383) | |
Otras entradas (salidas) de efectivo, clasificados como actividades de financiación | 0 | 0 | (4.303) | |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación | (27.340) | (14.732) | 51.233 |
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio | (11.761) | 20.736 | (11.086) | |
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo | (2.258) | (10) | (754) | |
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo | (14.019) | 20.726 | (11.840) | |
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período | 229.572 | 241.412 | 241.412 | |
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período | 215.553 | 262.138 | 229.572 |
Al 31 xx xxxxx de 2020, el flujo operacional tuvo un aumento de US$4,4 millones respecto de mismo periodo de 2019 debido principalmente por la consolidación SAAM Towage Brasil y por cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios.
Respecto de los flujos provenientes de actividades de inversión, El principal cambio durante el primer trimestre de 2020 respecto al primer trimestre de 2019 se debe a los flujos de efectivo utilizados para la construcción de remolcadores en las subsidiarias indirectas SAAM Towage Panamá, Saam Towage El Xxxxxxxx y Saam Towage México, además de inversiones por ampliación del terminal portuario y adquisición de equipos portuarios de Terminal Portuario Guayaquil, lo anterior por un total de US$21,9 millones.
Por su parte, al 31 xx xxxxx de 2020 el flujo de financiamiento fue una salida de US$27,3 millones explicado por la amortización de préstamos, pago de dividendos y mayores intereses, por la consolidación de la deuda de adquisición xx XXXX Towage Brasil y nueva deuda de Terminal Portuario Guayaquil.
Por último, cabe mencionar que al 31 xx xxxxx de 2020 hubo una disminución de US$2,3 millones por concepto de otros flujos debido a los efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalente en moneda extranjera.
Razones Financieras Consolidadas
31-03-2020 | 31-12-2019 | 31-03-2019 | ||
Resultado Operacional | MUS$ | 27.686 | 96.201 | 22.607 |
EBITDA | MUS$ | 53.154 | 177.003 | 41.801 |
Margen EBITDA | % | 36% | 33% | 32% |
Gastos Financieros Netos | MUS$ | (4.797) | (13.270) | (3.019) |
Pagos Anticipados | MUS$ | 9.078 | 22.181 | 22.516 |
Ganancia Atribuible a Controladora | MUS$ | 17.992 | 57.780 | 17.960 |
Liquidez Corriente [a] | veces | 2,06 | 1,99 | 2,88 |
Razón Ácida [b] | veces | 1,87 | 1,82 | 2,69 |
Nivel de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx [c] | veces | 0,42 | 0,42 | 0,11 |
Proporción de Deuda | ||||
Corto Plazo [d] | % | 24% | 25% | 26% |
Largo Plazo [e] | % | 76% | 75% | 74% |
EBITDA / Gastos Financieros Netos [f] | veces | 12,52 | 13,34 | 12,53 |
Deuda Financiera Neta / EBITDA [g] | veces | 1,83 | 1,98 | 0,64 |
Rentabilidad del Patrimonio [h] | % | 7,42% | 7,41% | 7,64% |
Rentabilidad de los Activos [i] | % | 3,80% | 3,80% | 4,06% |
Resultado Operacional: (+) Ingresos de actividades ordinarias, (-) Costo de Ventas, (-) Gastos de Administración. |
EBITDA: (+) Resultado Operacional, (+) Depreciación y Amortización |
Gastos Financieros Netos: (+) Ingresos Financieros, (-) Costos Financieros |
[a] Activos Corrientes / Pasivos Corrientes |
[b] (Activos Corrientes – Activos No Corrientes mantenidos para la venta – Inventarios y pagos anticipados) / Pasivos Corrientes |
[c] (Otros Pasivos Financieros Corrientes + Otros Pasivos Financieros No Corrientes – Efectivo y equivalentes al efectivo) / Patrimonio Total |
[d] (Total Pasivos Corrientes/Total Pasivos) |
[e] (Total Pasivos No Corrientes/Total Pasivos) |
[f] EBITDA (últimos 12 meses terminados al cierre de cada período) / (Gastos Financieros – Ingresos Financieros) (últimos 12 meses terminados al cierre de cada período) |
[g] Deuda Financiera Neta (Otros Pasivos Financieros Corrientes + Otros Pasivos Financieros No Corrientes – Efectivo y equivalentes al efectivo) / EBITDA (últimos 12 meses terminados al cierre de cada período) |
[h] Ganancia atribuible a controladora (últimos 12 meses terminados al cierre de cada período) / Patrimonio promedio atribuible a la controladora (entre cifras al cierre del período y mismo período del año anterior) |
[i] Ganancia atribuible a controladora (últimos 12 meses terminados al cierre de cada período) / Activos Totales promedios (entre cifras al cierre del período y mismo período del año anterior) |
3.2 Créditos Preferentes
El Emisor no cuenta con créditos preferentes o privilegiados a los provenientes a la presente Emisión de bonos por línea de títulos, sea por convenios de subordinación o de otro modo.
3.3. Restricciones al Emisor en relación con otros acreedores
Al 31 xx xxxxx de 2020, el Emisor mantiene restricciones financieras con los acreedores de los bonos Serie B y Serie C, con cargo a las líneas de bonos inscritas en la CMF bajo los números 793 y 794 respectivamente. En la siguiente tabla, se especifican las restricciones financieras del Emisor con respecto a los bonos Serie B y Serie C y adicionalmente los créditos de deudas de sus filiales, con sus respectivas restricciones financieras:
Sociedad
Entidad Financiera
Nombre
Condición
31-03-2020 31-12-2019
Sociedad Matriz SAAM S.A.
Bonos Públicos
Deuda financiera neta sobre
patrimonio
Razón de cobertura de gastos financieros netos
Garantías reales sobre activos totales
Deuda financiera neta sobre
En cada trimestre debe ser menor
0,42 | 0,42 |
12,52 | 13,34 |
0% | 0% |
S/M | 0,4 |
S/M | 2,4 |
S/M | 0,22 |
S/M | 0,27 |
S/M | 1,95 |
1,16 | 1,23 |
5,38 | 4,83 |
63% | 71% |
1,2 | 1,4 |
o igual a 1,2 veces
En cada trimestre debe ser mayor que 2,75 veces
No puede exceder el 5%
En cada semestre debe ser menor
SAAM S.A. Scotiabank
Iquique
patrimonio
Razón de Deuda Financiera Neta / EBITDA
Razón de Deuda Financiera Neta /
o igual a 1,2 veces
En cada semestre debe ser menor
o igual que 4,5 veces
Al 31 de diciembre no debe ser
Terminal Internacional
S.A. (ITI)
Saam Remolques
S.A. de C.V
Banco de Crédito
e Inversiones
Banco Corpbanca NY
EBITDA
Deuda financiera neta sobre patrimonio
Razón de Deuda Financiera Neta / EBITDA
mayor que 3,5 desde el 2016 en adelante
Al 31 de diciembre de cada año debe ser menor o igual que 3
Al 31 de diciembre de cada año debe ser menor o igual a tres veces
SAAM Towage
Banco
Deuda sobre activo tangible neto En cada trimestre, debe ser menor
a 2,5 veces.
Canadá Inc
Sociedad Portuaria de
Scotiabank Canadá
Banco Davivienda
Ebitda consolidado, sobre gasto financiero y amortización de deuda
Razón de endeudamiento Pasivos Totales/Activos Totales
En cada trimestre, debe ser mayor o igual a 1,25
Debe ser 83% como xxxxxx
Xxxxxxx S.A. Cobertura de servicio de la deuda No debe ser inferior a 1,2
Sociedad Portuaria xx Xxxxxxx S.A.
BAC San Xxxx
Razón de endeudamiento Pasivos Al 31 de diciembre de cada año no Totales/Patrimonio debe ser mayor que 3,5
Cobertura de servicio de la deuda Trimestralmente no debe ser
inferior a 1,25
S/M 2,5
4,1 1,4
Sociedad Portuaria Granelera de
BAC San Xxxx
Razón de endeudamiento Pasivos En cada trimestre no debe ser Totales/Patrimonio mayor que 3,5
Caldera S.A. inferior a 1,25 | ||
Sociedad Razón de endeudamiento Pasivos Debe ser 83% como máximo | 77% | 65% |
Granelera de Davivienda Cobertura de servicio de la deuda No debe ser inferior a 1,2 | 1,9 | 2,5 |
Florida Razón de endeudamiento Pasivos No debe ser mayor que 5,0 | 2,9 | 2,5 |
Terminal Razón de Deuda Financiera / No debe ser mayor a 4,0 | 2,2 | 3,9 |
Cobertura de servicio de la deuda En cada trimestre no debe ser
2,29 1,89
1,9 2,5
Portuaria
Banco
Totales/Activos Totales
Caldera S.A. International
BCI Miami
Totales/Patrimonio EBITDA
Cobertura de gastos financieros Al 31 de diciembre de cada año
debe ser mayor o igual que 3,0
S/M 47,8
Inarpi BCI Miami
Razón de Deuda Financiera Neta / EBITDA
patrimonio mínimo de MUS$ 140.000 | ||
SAAM Towage BNDES Total de Pasivos / Total de Debe ser 80% como máximo | 48,20% | 49,80% |
SAAM Towage Caterpillar Total de Pasivos / Total de Debe ser 80% como máximo | 48,20% | 49,80% |
Patrimonio mínimo del Garante
Al 31 de diciembre de cada año debe ser inferior o igual a 4,5 Al 31 de diciembre de cada año, SAAM Puertos debe tener un
S/M 0,6
S/M 307.007
Brasil Activos
Brasil Activos
S/M: Indicador financiero no requiere medición en períodos intermedios, motivo por el cual no es necesario efectuar su cálculo al 31 xx xxxxx de 2020.
El cálculo de las obligaciones financieras del Emisor en relación con sus series de bonos B y C se detalla a continuación:
3.3.1. Razón de endeudamiento:
A la fecha, MUS$ | 31-03-2020 | 31-03-2019 | 31-12-2019 |
(+) Otros pasivos financieros corrientes | 88.850 | 55.802 | 92.335 |
(+) Otros pasivos financieros no corrientes | 471.860 | 304.341 | 488.419 |
(-) Efectivo y equivalentes al efectivo | 215.553 | 262.138 | 229.572 |
(=) Deuda Financiera Neta [a] | 345.157 | 98.005 | 351.182 |
Patrimonio total [b] | 812.302 | 933.273 | 828.748 |
Deuda financiera neta / Patrimonio [a] / [b] <=1,2x | 0,42x | 0,11x | 0,42x |
3.3.2. Razón de cobertura de gastos financieros netos:
Últimos doce meses, MUS$ | 31-03-2020 | 31-03-2019 | 31-12-2019 |
(+) Ganancia bruta | 170.960 | 154.966 | 164.287 |
(-) Gastos de administración | 69.680 | 73.674 | 68.086 |
(+) Depreciación y Amortización | 87.076 | 72.885 | 80.802 |
(=) EBITDA [c] | 188.356 | 154.177 | 177.003 |
(+) Costos financieros | 22.025 | 18.518 | 20.316 |
(-) Ingresos financieros | 6.977 | 6.216 | 7.046 |
(=) Gastos financieros netos [d] | 15.048 | 12.302 | 13.270 |
EBITDA / Gastos financieros netos [c] / [d] >=2,75x | 12,52x | 12,53x | 13,34x |
3.3.3. Razón de Garantías reales sobre Activos Totales:
A la fecha, MUS$ | 31-03-2020 | 31-03-2019 | 31-12-2019 |
Garantías reales consideradas para efectos de la limitación [e] | - | - | - |
Activos Totales [f] | 1.577.080 | 1.468.711 | 1.617.989 |
Garantías reales / Activos Totales [e] / [f] <=5,0% | 0% | 0% | 0% |
Se deja constancia de que al 31 xx xxxxx de 2020 el Emisor cumple con todas sus restricciones financieras.
3.4. Restricciones al Emisor en relación con la presente emisión
La presente emisión está acogida a las obligaciones y restricciones detalladas en el título “Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor” del presente prospecto. A modo de resumen se describen a continuación los principales resguardos financieros de la presente emisión:
3.4.1. Razón de endeudamiento:
A la fecha, MUS$ | 31-03-2020 | 31-03-2019 | 31-12-2019 |
(+) Otros pasivos financieros corrientes | 88.850 | 55.802 | 92.335 |
(+) Otros pasivos financieros no corrientes | 471.860 | 304.341 | 488.419 |
(-) Efectivo y equivalentes al efectivo | 215.553 | 262.138 | 229.572 |
(=) Deuda Financiera Neta [a] | 345.157 | 98.005 | 351.182 |
Patrimonio total [b] | 812.302 | 933.273 | 828.748 |
Deuda financiera neta / Patrimonio [a] / [b] <=1,2x | 0,42x | 0,11x | 0,42x |
3.4.2. Razón de cobertura de gastos financieros netos:
Últimos doce meses, MUS$ | 31-03-2020 | 31-03-2019 | 31-12-2019 |
(+) Ganancia bruta | 170.960 | 154.966 | 164.287 |
(-) Gastos de administración | 69.680 | 73.674 | 68.086 |
(+) Depreciación y Amortización | 87.076 | 72.885 | 80.802 |
(=) EBITDA [c] | 188.356 | 154.177 | 177.003 |
(+) Costos financieros | 22.025 | 18.518 | 20.316 |
(-) Ingresos financieros | 6.977 | 6.216 | 7.046 |
(=) Gastos financieros netos [d] | 15.048 | 12.302 | 13.270 |
EBITDA / Gastos financieros netos [c] / [d] >=2,75x | 12,52x | 12,53x | 13,34x |
3.4.3. Razón de Garantías reales sobre Activos Totales:
A la fecha, MUS$ | 31-03-2020 | 31-03-2019 | 31-12-2019 |
Garantías reales consideradas para efectos de la limitación [e] | - | - | - |
Activos Totales [f] | 1.577.080 | 1.468.711 | 1.617.989 |
Garantías reales / Activos Totales [e] / [f] <=5,0% | 0% | 0% | 0% |
Se deja constancia de que al 31 xx xxxxx de 2020 el Emisor cumple con todas sus restricciones financieras.
4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
4.1 Antecedentes
4.1.1 Escritura de emisión
El contrato de emisión se otorgó por escritura pública de fecha 9 xx xxxxx de 2014 en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, bajo el repertorio Nº13.078.-/2014, modificada por escritura de fecha 12 de septiembre de 2014 en la misma Notaría, bajo el repertorio N°20.727.-/2014 (en adelante, ambas conjuntamente, el “Contrato de Emisión” o “Línea”).
4.1.2 Inscripción en el Registro de Valores
La Línea fue inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF” o la “Comisión”) con fecha 27 de noviembre de 2014 bajo el N°794.
4.2 Características de la Línea
4.2.1 Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda
La emisión que se inscribe corresponde a una línea de títulos de deuda.
4.2.2 Monto máximo de la Línea
/a/ El monto total de la Línea será el equivalente en moneda nacional a 4.000.000 Unidades de Fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Pesos o en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante también, “Dólares”) con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará de conformidad con la letra /b/ siguiente y, en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea.
/b/ Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser expresados en Pesos, Unidades de Fomento o en Dólares y, en este último caso ser pagaderos en Pesos o en Dólares, todo ello según se establece en el Contrato de Emisión o en cualquiera de las respectivas Escrituras Complementarias. En aquellos casos en que los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se expresen en Pesos o en Dólares, y a fin de evitar que las futuras colocaciones que efectúe el Emisor con cargo a la Línea sobrepasen el monto total de la Línea aludido en la letra /a/ precedente, se establecerá la equivalencia en Unidades de Fomento del monto total de cada una de esas colocaciones utilizando, para estos efectos, según corresponda: /y/ el valor xxx Xxxxx Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil (según dicho término se define más adelante) anterior a la fecha de la correspondiente Escritura Complementaria; o /z/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la correspondiente Escritura Complementaria. De esta forma, tratándose de emisiones de Bonos expresadas en Pesos o Dólares, toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se llevará, para efectos del límite en Unidades de Fomento, a su equivalente en Unidades de Fomento a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias que los respectivos Bonos hayan sido emitidos. Para los efectos del presente Prospecto Legal, se entenderá por “Día Hábil”, cualquier día en que los bancos e instituciones financieras de Chile deben mantener abiertas sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro, esto es, los días lunes a viernes sin incluir los días sábados ni los feriados, según este último término es definido por la ley.
/c/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia. Esta renuncia y la consecuente reducción del monto de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicada al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (“DCV”) y a la Comisión. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto, para lo cual no requerirá del consentimiento de los Tenedores de Bonos emitidos con cargo a la Línea. A partir de la fecha
en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado.
/d/ Se deja constancia que el Emisor, conjuntamente con la presente Emisión, efectuó otra emisión de bonos por línea de títulos de deuda desmaterializados por un monto máximo equivalente en Pesos o en Dólares a 4.000.000 de Unidades de Fomento, cuyo plazo de vencimiento es de 10 años (en adelante, la “Línea a Diez Años”), de acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda suscrito entre el Emisor y Banco Santander, como representante de los tenedores de bonos, por escritura pública de fecha 9 xx xxxxx de 2014, otorgada ante el Notario Público de Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, bajo el repertorio N°13.079.-/2014, modificado mediante escritura de fecha 12 de septiembre de 2014, otorgada en la misma notaría, bajo el repertorio N°20.726.-/2014. No obstante lo señalado precedentemente, los Bonos que sean colocados con cargo a esta Línea y a la Línea a Diez Años no podrán exceder en su conjunto a la suma de 4.000.000 de Unidades de Fomento, o su equivalente en pesos o en Dólares, a la fecha de la respectiva escritura complementaria, considerando para el cálculo de la limitación, el capital insoluto de los bonos emitidos que a dicha fecha hayan sido efectivamente colocados o, en el evento que no se haya colocado ningún bono a dicha fecha, el valor nominal de los mismos expresado en la respectiva escritura complementaria.
4.2.3 Plazo de vencimiento de la Línea
La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de 30 años contados desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea.
4.2.4 Bonos al portador, a la orden o nominativos
Al portador
4.2.5 Bonos materializados o desmaterializados
Desmaterializados.
4.2.6 Procedimiento para rescate anticipado
/a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más series o sub-series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. Para el caso de aquellos Xxxxx emitidos en Dólares, los Bonos se rescatarán al equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado utilizando, según corresponda, el valor xxx Xxxxx Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil anterior a la fecha en que corresponda efectuar el pago, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos, en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:
/i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate,
/ii/ al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”, o,
/iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre:
/Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; y
/Dos/ el valor determinado en el SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración xxx Xxxx valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guion cero dos, Unidad de Fomento guion cero cinco, Unidad de Fomento guion cero siete, Unidad de Fomento guion diez, Unidad de Fomento guion veinte y Unidad de Fomento guion treinta, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guion cero dos, Pesos guion cero cinco, Pesos guion cero siete y Pesos guion diez, de acuerdo con el criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” xxx XXXXX, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración xxx Xxxx valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. Hecho lo anterior, se descartarán la cotización más alta y más baja dada por los Bancos de Referencia y, las cotizaciones de los restantes Bancos de Referencia, serán promediadas, y el
resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Chile, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado;
/b/ En caso de que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna serie o sub- serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario Financiero, y si éste no existiere, en el Diario Oficial, (en adelante, el “Diario”) y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Unidades de Fomento, Dólares o Pesos según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series o sub-series de los Bonos que se rescatarán, el notario público ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Xxxxx que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario público en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas xxx xxxxxxx público ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley N° 18.876 del DCV;
/c/ En caso de que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie o sub-serie, según corresponda, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en la letra
/a/ precedente. Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.
4.2.7 Garantías
Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley confiere a los acreedores.
4.2.8 Uso general de los fondos
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán al financiamiento de inversiones para el crecimiento y desarrollo de las operaciones comerciales del Emisor, tanto en Chile como en el extranjero; al financiamiento,
pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén expresados en moneda nacional o extranjera; y a otros fines corporativos generales del Emisor.
4.2.9 Clasificaciones de riesgo
Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos son las siguientes: Clasificadora de Riesgo Xxxxxxxxx Ltda.
Categoría AA-, con tendencia Estable.
Fecha de últimos estados financieros considerados: 31 xx xxxxx de 2020.
Xxxxxx-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría AA- / Estables.
Fecha de últimos estados financieros considerados: 31 xx xxxxx de 2020.
Durante los 12 meses previos a la fecha de la presentación de la solicitud, la Sociedad o los valores cuya inscripción se solicita, no han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.
4.2.10 Procedimiento para bonos convertibles
Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones.
4.2.11 Reajustabilidad
No obstante expresarse le monto máximo de la Línea en Unidades de Fomento, respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea y del monto a pagar en cada cuota tanto de capital como de intereses, podrán contemplarse unidades de reajustabilidad en Dólares o Unidades de Fomento, conforme se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. En el evento que sean reajustables, los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se pagarán utilizando para estos efectos, según corresponda: /a/ el valor xxx Xxxxx Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago, o al Día Hábil siguiente si éste fuese feriado; o /b/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago, o al Día Hábil siguiente si éste fuere feriado.
4.3 Características específicas de la emisión i/ Monto total a ser colocado
En virtud de la escritura complementaria celebrada mediante escritura pública de fecha 11 xx xxxxx de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, bajo el repertorio N°4171-2020 (la “Segunda Escritura Complementaria”), el Emisor acordó emitir bajo el Contrato de Emisión dos series de Bonos denominadas “Serie D” y “Serie E” (en adelante la “Serie D” y la “Serie E”), con cargo a la Línea.
La Serie D considera Xxxxx por un valor nominal total de hasta 1.200.000 Unidades de Fomento.
La Serie E considera Xxxxx por un valor nominal total de hasta 1.200.000 Unidades de Fomento.
No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a la Serie D y Serie E, podrá exceder en conjunto el monto de 1.200.000 Unidades de Fomento.
ii/ Series y Vencimiento
Los Bonos de la Serie D vencerán el día 15 xx xxxxx de 2025.
Los Bonos de la Serie E vencerán el día 15 xx xxxxx de 2030.
iii/ Número de Bonos que comprende la Serie
La Serie D comprende en total la cantidad de 2.400 Bonos.
La Serie E comprende en total la cantidad de 2.400 Bonos.
iv/ Valor nominal de cada Bono
Cada Bono de la Serie D tiene un valor nominal de 500 Unidades de Fomento.
Cada Bono de la Serie E tiene un valor nominal de 500 Unidades de Fomento.
v/ Plazo de colocación
Los Bonos de la Serie D deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses a partir de la fecha de la Segunda Escritura Complementaria. Los Bonos que no se coloquen a dicho plazo quedarán sin efecto. El mecanismo de colocación de los Bonos de la Serie D será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra.
Los Bonos de la Serie E deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses a partir de la fecha de la Segunda Escritura Complementaria. Los Bonos que no se coloquen a dicho plazo quedarán sin efecto. El mecanismo de colocación de los Bonos de la Serie E será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra.
vi/ Reajustabilidad
Los Bonos de la Serie D serán emitidos en Unidades de Fomento. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estará denominado en Unidades de Fomento y deberá pagarse en Pesos al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago.
Los Bonos de la Serie E serán emitidos en Unidades de Fomento. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estará denominado en Unidades de Fomento y deberá pagarse en Pesos al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago.
vii/ Tasa de interés
Los Bonos de la Serie D devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, una tasa de interés de 0,449% semestral compuesto calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, lo que equivale a una tasa anual de 0,9%. Los intereses de los Bonos Serie D se devengarán a partir del día 15 xx xxxxx de 2020. El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas cuotas será el que se indica en la Tabla de Desarrollo Serie D referida en el numeral ix/ siguiente. Se deja constancia de que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento del DCV.
Los Bonos de la Serie E devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, una tasa de interés de 0,6479% semestral compuesto calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, lo que equivale a una tasa anual de 1,3%. Los intereses de los Bonos Serie E se devengarán a partir del día 15 xx xxxxx de 2020. El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas cuotas será el que se indica en la Tabla de Desarrollo Serie E referida en el numeral ix/ siguiente. Se deja constancia de que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y
que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento del DCV.
viii/ Amortización
La amortización del capital de los Bonos de la Serie D se efectuará en una cuota, la que vencerá el 15 xx xxxxx de 2025. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en la expresada cuota será el que se indica en la Tabla de Desarrollo Serie D referida en el numeral ix/ siguiente.
La amortización del capital de los Bonos de la Serie E se efectuará en una cuota, la que vencerá el 15 xx xxxxx de 2030. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en la expresada cuota será el que se indica en la Tabla de Desarrollo Serie E referida en el numeral ix/ siguiente.
ix/ Tablas de Desarrollo
Serie D
TABLA DE DESARROLLO | |||||||
SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A. | |||||||
SERIE D | |||||||
Valor xxx Xxxxx | UF 500,0000 | ||||||
Intereses | Semestrales | ||||||
Tasa Carátula Anual | 0,9000% | ||||||
Tasa Carátula Semestral | 0,4490% | ||||||
Amortización desde | 15 xx xxxxx de 2025 | ||||||
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses | 15 xx xxxxx de 2020 | ||||||
Fecha Vencimiento | 15 xx xxxxx de 2025 | ||||||
Período | Cuota de Intereses | Cuota de Amortizaciones | Fecha de Vencimiento | Interés | Amortización | Valor Cuota | Saldo insoluto |
0,0 | 15 xx xxxxx de 2020 | UF 0,0000 | UF 0,0000 | UF 0,0000 | UF 500,0000 | ||
1,0 | 1 | 15 de diciembre de 2020 | UF 2,2450 | UF 0,0000 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | |
2,0 | 2 | 15 xx xxxxx de 2021 | UF 2,2450 | UF 0,0000 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | |
3,0 | 3 | 15 de diciembre de 2021 | UF 2,2450 | UF 0,0000 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | |
4,0 | 4 | 15 xx xxxxx de 2022 | UF 2,2450 | UF 0,0000 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | |
5,0 | 5 | 15 de diciembre de 2022 | UF 2,2450 | UF 0,0000 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | |
6,0 | 6 | 15 xx xxxxx de 2023 | UF 2,2450 | UF 0,0000 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | |
7,0 | 7 | 15 de diciembre de 2023 | UF 2,2450 | UF 0,0000 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | |
8,0 | 8 | 15 xx xxxxx de 2024 | UF 2,2450 | UF 0,0000 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | |
9,0 | 9 | 15 de diciembre de 2024 | UF 2,2450 | UF 0,0000 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | |
10,0 | 10 | 1 | 15 xx xxxxx de 2025 | UF 2,2450 | UF 500,0000 | UF 502,2450 | UF 0,0000 |
Serie E
TABLA DE DESARROLLO | |||||||
SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A. | |||||||
SERIE E | |||||||
Valor xxx Xxxxx | UF 500,0000 | ||||||
Intereses | Semestrales | ||||||
Tasa Carátula Anual | 1,3000% | ||||||
Tasa Carátula Semestral | 0,6479% | ||||||
Amortización desde | 15 xx xxxxx de 2030 | ||||||
Fecha Inicio Devengo Intereses | 15 xx xxxxx de 2020 | ||||||
Fecha Vencimiento | 15 xx xxxxx de 2030 | ||||||
Período | Cuota de Intereses | Cuota de Amortizaciones | Fecha de Vencimiento | Interés | Amortización | Valor Cuota | Saldo insoluto |
0,0 | 15 xx xxxxx de 2020 | UF 0,0000 | UF 0,0000 | UF 0,0000 | UF 500,0000 | ||
1,0 | 1 | 15 de diciembre de 2020 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
2,0 | 2 | 15 xx xxxxx de 2021 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
3,0 | 3 | 15 de diciembre de 2021 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
4,0 | 4 | 15 xx xxxxx de 2022 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
5,0 | 5 | 15 de diciembre de 2022 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
6,0 | 6 | 15 xx xxxxx de 2023 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
7,0 | 7 | 15 de diciembre de 2023 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
8,0 | 8 | 15 xx xxxxx de 2024 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
9,0 | 9 | 15 de diciembre de 2024 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
10,0 | 10 | 15 xx xxxxx de 2025 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
11,0 | 11 | 15 de diciembre de 2025 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
12,0 | 12 | 15 xx xxxxx de 2026 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
13,0 | 13 | 15 de diciembre de 2026 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
14,0 | 14 | 15 xx xxxxx de 2027 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
15,0 | 15 | 15 de diciembre de 2027 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
16,0 | 16 | 15 xx xxxxx de 2028 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
17,0 | 17 | 15 de diciembre de 2028 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
18,0 | 18 | 15 xx xxxxx de 2029 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
19,0 | 19 | 15 de diciembre de 2029 | UF 3,2395 | UF 0,0000 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | |
20,0 | 20 | 1 | 15 xx xxxxx de 2030 | UF 3,2395 | UF 500,0000 | UF 503,2395 | UF 0,0000 |
x/ Clasificación de Riesgo
Las clasificaciones de riesgo de la Serie D y de la Serie E son las siguientes:
Clasificadora de Riesgo Xxxxxxxxx Ltda. Categoría AA-, con tendencia Estable.
Fecha de últimos estados financieros considerados: 31 xx xxxxx de 2020
Xxxxxx-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría AA- / Estable.
Fecha de últimos estados financieros considerados: 31 xx xxxxx de 2020
xi/ Fecha o período de amortización extraordinaria
El Emisor podrá ejercer su facultad de rescatar anticipadamente los Bonos de la Serie D a partir del día 15 xx xxxxx de 2022, de la forma establecida en la sección 4.2.6 de este prospecto. El pago anticipado de los Bonos Serie D se efectuará, según lo dispuesto en la sección 4.2.6 precedente, al valor que corresponderá según lo dispuesto en el literal /iii/ de la letra /a/ de la
sección 4.2.6 de este prospecto. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago de los Bonos Serie D, se considerará que el Spread de Prepago será igual a 80 puntos básicos /0,8 por ciento/.
El Emisor podrá ejercer su facultad de rescatar anticipadamente los Bonos de la Serie E a partir del día 15 xx xxxxx de 2022, de la forma establecida en la sección 4.2.6 de este prospecto. El pago anticipado de los Bonos Serie E se efectuará, según lo dispuesto la sección 4.2.6 precedente, al valor que corresponderá según lo dispuesto en el literal /iii/ de la letra /a/ de la sección 4.2.6 de este prospecto. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago de los Bonos Serie E, se considerará que el Spread de Prepago será igual a 80 puntos básicos /0,8 por ciento/.
xii/ Uso específico de los fondos
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D que se emitan con cargo a la Línea se destinarán a financiar /a/ en parte el precio de compra para la adquisición de hasta el setenta por ciento de las acciones de las sociedades International Tug S.A.S., Baru Offshore de México S.A.P.I. de C.V., EOP Crew Management, S.A. de C.V., e Intertug México, S.A. de C.V., así como todos aquellos costos y gastos asociados con la referida adquisición; y/o
/b/ el crecimiento inorgánico de la Compañía.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie E que se emitan con cargo a la Línea se destinarán a financiar /a/ en parte el precio de compra para la adquisición de hasta el setenta por ciento de las acciones de las sociedades International Tug S.A.S., Baru Offshore de México S.A.P.I. de C.V., EOP Crew Management, S.A. de C.V., e Intertug México, S.A. de C.V., así como todos aquellos costos y gastos asociados con la referida adquisición; y/o
/b/ el crecimiento inorgánico de la Compañía.
xiii/ Códigos nemotécnicos
Los Bonos de la Serie D tendrán el código nemotécnico de BSAAM-D.
Los Bonos de la Serie E tendrán el código nemotécnico de BSAAM-E.
xiv/ Régimen tributario
Los Bonos de la Serie D se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número 824, de 1974 y sus modificaciones. Se deja constancia que para los efectos de las retenciones de impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, los Bonos de la Serie D se acogerán a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.
Los Bonos de la Serie E se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número 824, de 1974 y sus modificaciones. Se deja constancia que para los efectos de las retenciones de impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, los Bonos de la Serie E se acogerán a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.
4.4 Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos
4.4.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor
Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:
i/ Contabilidad y Auditoría. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquéllas que al efecto estuvieran vigentes, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año en cumplimiento de la normativa vigente y mientras ésta rija. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, las que deberán realizar la clasificación de riesgo respecto de la Línea en tanto se mantenga vigente la Línea. Por otra parte, no será necesario modificar el Contrato de Emisión en caso de que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la definición de las cuentas y partidas referidas en el Contrato de Emisión y ello afectare o no a uno o más de los Resguardos del Emisor contenidos en esta Sección 4.4.1. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de quince Días Hábiles contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de Emisión. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Línea;
ii/ Información al Representante de los Tenedores de Bonos. Entregar al Representante de los Tenedores de Bonos la siguiente información en los plazos que se indican: /uno/ copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, consolidados, dentro del plazo máximo de cinco Días Hábiles contados desde el vencimiento del plazo en que estos deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, /dos/ cualquier otra información pública que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad a las normas legales, reglamentarias y/o administrativas que sean aplicables, a más tardar dentro de los 5 Días Hábiles siguientes de entregada dicha información a la Superintendencia de Valores y Seguros, /tres/ copias de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados, y /cuatro/ dentro de los cinco Días Hábiles contados desde la fecha de presentación de los Estados Financieros por parte del Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, entregar un certificado debidamente firmado por el Gerente General o representante debidamente autorizado del Emisor, o quien haga sus veces, de cumplimiento de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones a que se hace referencia en esta Sección 4.4.1, entregando el debido detalle de los cálculos correspondientes, y de la inexistencia de eventos de incumplimiento del Emisor señalados en la Sección 4.4.2 siguiente;
iii/ Información a la CMF. Informar a la Superintendencia, dentro de los plazos y conforme a las instrucciones que dicho organismo ha impartido o imparta en el futuro, del estado de la Emisión y colocación de los Bonos con cargo a la Línea;
iv/ Notificaciones al Representante de los Tenedores de Xxxxx respecto de citaciones a juntas de accionistas. Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante, la “Ley de Sociedades Anónimas”) y en su Reglamento;
v/ Avisos de hechos esenciales e incumplimientos al Representante de los Tenedores de Bonos. Dar aviso por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Asimismo, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, conforme a lo dispuesto en el número ii/ /cuatro/ de esta Sección 4.4.1. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces o por aquel apoderado del Emisor que cuente con facultades para enviar comunicaciones a la Superintendencia. Se entenderá que los Tenedores de Xxxxx están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Xxxxx;
vi/ Operaciones con personas relacionadas. No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, cumpliendo al respecto, en forma especial y preponderante, lo dispuesto en el Título Décimo Sexto de la Ley de Sociedades Anónimas;
vii/ Obligaciones de efectuar ciertas provisiones. Efectuar las provisiones por toda contingencia que pueda producir un Efecto Sustancial Adverso, según este término se define más adelante, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera de acuerdo con la normativa contable vigente en Chile;
Para los efectos de este prospecto legal, “Efecto Sustancial Adverso” significará cualquier efecto o consecuencia de un hecho, situación o circunstancia, o conjunto de ellos, que afecte de manera importante y adversa el negocio, condición financiera, operaciones o activos del Emisor y que, en consecuencia: /i/ afecte su capacidad para dar cumplimiento a las obligaciones de pago asumidas en conformidad a este Contrato de Emisión, /ii/ la legalidad, validez, obligatoriedad o exigibilidad del Contrato de Emisión, o /iii/ los derechos y acciones sustanciales de los Tenedores de Bonos.
viii/ Nivel de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx. Mantener a contar de los Estados Financieros del 31 xx xxxxx de 2014, en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de Endeudamiento Financiero Neto no superior a 1,2 veces. Para los efectos del presente prospecto, el nivel de Endeudamiento Financiero Neto estará definido como la razón entre la Deuda Financiera Neta y el Patrimonio Total del Emisor.
Se entenderá para estos efectos que:
/a/ “Deuda Financiera” corresponderá a la suma de (i) la partida "Otros pasivos financieros corrientes", y (ii) la partida de “Otros pasivos financieros no corrientes”;
/b/ “Deuda Financiera Neta” corresponderá a la diferencia entre (i) la partida "Deuda Financiera", y (ii) la partida de “Efectivo y equivalentes al efectivo” de los Estados Financieros consolidados del Emisor; y
/c/ “Patrimonio Total” significará la cuenta “Patrimonio Total” contenida en los Estados Financieros consolidados del Emisor.
Se hace presente que al 31 xx xxxxx de 2020 el límite en el Nivel de Endeudamiento Financiero Neto corresponde a 0,42 veces.
El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de Dólares):
Otros Pasivos Financieros, corriente: 88.850 Otros Pasivos Financieros, no corriente: 471.860 Efectivo y equivalente al efectivo: 215.553 Patrimonio Total: 812.302
ix/ Nivel de Cobertura Gastos Financieros Netos. Mantener a contar de los Estados Financieros del 31 xx xxxxx de 2014, en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de Cobertura de Gastos Financieros Neto no inferior a 2,75 veces. Se entenderá por Xxxxxxxxx de Gastos Financieros Neto la razón entre el EBITDA del Emisor de los últimos doce meses y los Gastos Financieros Netos del Emisor de los últimos doce meses. Sin embargo, no se considerará como un incumplimiento de lo señalado en este literal, el caso de que la Cobertura de Gastos Financieros Neto sea negativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos.
Se entenderá para estos efectos que:
/a/ “EBITDA” significará el resultado de las partidas; "Ganancia Bruta" menos “Gastos de Administración” más las partidas "Depreciaciones" y "Amortizaciones", correspondiente a los últimos doce meses móviles, valores que se encuentran presentados en la nota de Costo de Ventas y Gastos de Administración de los Estados Financieros consolidados del Emisor.
/b/ “Gastos Financieros Netos” la diferencia entre (i) la partida “Costos Financieros” y (ii) la partida “Ingresos Financieros” de los Estados Financieros consolidados del Emisor.
Se hace presente que al 31 xx xxxxx de 2020 el Nivel de Cobertura Gastos Financieros Netos es de 12,52 veces.
El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de Dólares):
EBITDA: 188.356
Costos Financieros: 22.025
Ingresos Financieros: 6.977
El Emisor informará del valor de los índices a que se refiere este número y de cada una de las partidas involucradas en su cálculo y el monto asociado a ellas en las notas explicativas de sus Estados Financieros.
x/ Prohibición de constituir garantías reales. El Emisor no otorgará garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, u otros créditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor, exceda el cinco por ciento del Total Activos del Emisor. No obstante lo anterior, para estos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a/ las vigentes a la fecha del Contrato de Emisión; b/ las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio o costo de compra, construcción, desarrollo o mejora de activos del Emisor o de sus filiales siempre que la respectiva garantía recaiga sobre el mismo activo adquirido, construido, desarrollado o mejorado, se constituya contemporáneamente con la adquisición, construcción, desarrollo o mejora, o dentro del plazo de un año desde ocurrido alguno de estos eventos y siempre que la obligación garantizada no exceda del precio o costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora; c/ las que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus filiales, destinadas a caucionar obligaciones contraídas con ellas; d/ las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de constitución de la garantía, se fusione o se absorba con el Emisor; e/ las que graven activos adquiridos por el Emisor y que se encuentren constituidas antes de su adquisición; f/ las que se constituyan por el ministerio de la ley o por mandato legal; g/ las que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente; y h/ las que se constituyan sobre las acciones emitidas por las filiales del Emisor. En todo caso, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituye garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante de los Tenedores de Xxxxx y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en conformidad a la cláusula Vigésimo Primera del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la
referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al cinco por ciento del Total Activos del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base a los últimos Estados Financieros consolidados trimestrales del Emisor.
Con respecto a las Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones asumidas por el Emisor en los números viii/, ix/ y x/ de esta Sección 4.4.1, el Emisor incorporará a los Estados Financieros una nota en la cual señalará la fórmula de cálculo, los valores respectivos de cada uno de sus componentes (en caso de que existan cuentas que se encuentren en cero se reflejarán con este valor) con indicación expresa si es que estas restricciones se encuentran en cumplimiento o incumplimiento.
4.4.2 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión
Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Xxx xx Xxxxxxx Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados (hasta la fecha en que los Bonos se consideren de plazo vencido) por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Xxxxx adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:
i/ Xxxx o simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriera en xxxx o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de intereses, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la fecha en que correspondía efectuar el pago, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá xxxx o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de Bonos;
ii/ Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los Documentos de la Emisión o en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta;
iii/ Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en la Sección 4.4.1 anterior y no hubiere subsanado tal infracción dentro de: /a/ noventa días siguientes contados desde la publicación de los Estados Financieros consolidados trimestrales del Emisor en los que aparezca dicha infracción, tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicada en los números viii/ y ix/ de la Sección 4.4.1 de este Prospecto; o /b/ dentro de los sesenta días siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha, en cada caso, en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado. En caso de que alguno de los índices a los que se refieren los números viii/ y ix/ de la cláusula décima antes citada, no cumpla con el límite establecido en ella, en las notas respectivas a los Estados Financieros se indicará si se ha incumplido con la limitación antes indicada por primera vez o segunda vez. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda expresamente que /i/ si por disposición de la CMF se modificare la normativa contable actualmente vigente sustituyendo
las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y ello afectare a una o más obligaciones de las indicadas en el punto 4.4.1 anterior (en adelante, dichas obligaciones, los “Resguardos”); y/o /ii/ si se modificaren por la entidad facultada para definir las normas contables IFRS los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare uno o más de los Resguardos, el Emisor dentro un plazo de veinte días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos y solicitar a su empresa de auditoría externa que, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de esa solicitud, procedan a adaptar los respectivos Resguardos según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determine la referida empresa de auditoría externa dentro del plazo de quince días contados a partir de la fecha en que dicha empresa de auditoría externa evacúe su informe, debiendo el Emisor ingresar a la CMF la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. Sin perjuicio de lo anterior, las modificaciones que deban realizarse al Contrato de Emisión por los cambios aludidos en los números/i/ y /ii/ precedentes, deberán ser efectuadas con anterioridad a la publicación de los siguientes Estados Financieros en que se hubieren reflejado dichos cambios. Para los efectos indicados en este número iii/ de la presente sección 4.4.2, no se necesitará el consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de veinte días contados desde la aprobación de la CMF a la modificación del Contrato de Emisión respectiva. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando, a consecuencia exclusiva de dichas circunstancias, el Emisor dejare de cumplir con uno o más Resguardos. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables y, en ningún caso, aquellos generados por variaciones en las condiciones xx xxxxxxx que afecten al Emisor;
iv/ Monto de la Línea de Bonos. Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la Sección 4.3.2 del presente Prospecto;
v/ Quiebra o insolvencia. Si el Emisor incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor, tendiente a su disolución, liquidación, concurso, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o si se solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente sin que los mismos sean subsanados dentro del plazo de sesenta días contados desde la fecha de la respectiva declaración, situación de insolvencia o proposición de convenio judicial preventivo. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente en Pesos al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor según sus últimos Estados Financieros consolidados y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de inicio de los aludidos procedimientos, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor. De igual forma, se considerará que se ha iniciado un procedimiento en contra del Emisor, que no corresponde a acciones judiciales de cobro, cuando tales acciones se hayan notificado judicialmente al Emisor;
vi/ Xxxx o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones por Deuda Financiera. Si el Emisor retardare el pago de cualquiera suma de dinero, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Xxxxx Xxxxxxxxxx (se entenderá por “Deuda
Financiera”, sin duplicación, a la suma de las líneas “Otros Pasivos Financieros, Corriente”, “Otros Pasivos Financieros, No Corriente” de los Estados Financieros consolidados del Emisor) que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor según sus últimos Estados Financieros consolidados, y el Emisor no lo subsanare dentro de los sesenta Días Hábiles siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada y/o pagada. Para estos efectos se considerará que el Emisor ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad;
vii/ Aceleración de créditos por Xxxxx Xxxxxxxxxx. Si cualquier obligación del Emisor por operaciones de crédito de dinero sujetas a plazo se hiciere exigible anticipadamente, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, individualmente o en su conjunto, excedan el cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor según sus últimos Estados Financieros consolidados, utilizando para estos efectos, como base de conversión, el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación del Estado Financiero respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación del Emisor por operaciones de crédito de dinero sujetas a plazo, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; y
viii/ Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna.
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
5.1 Mecanismo de colocación
El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra.
Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.
La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.
Los Bonos de la Serie D deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses a partir de la fecha de la Segunda Escritura Complementaria. Los Bonos que no se coloquen en dicho plazo quedarán sin efecto.
Los Bonos de la Serie E deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses a partir de la fecha de la Segunda Escritura Complementaria. Los Bonos que no se coloquen en dicho plazo quedarán sin efecto.
5.2 Colocadores
Banchile Corredores de Bolsa S.A.
5.3 Relación con los colocadores
Banchile Corredores de Bolsa S.A. y Sociedad Matriz SAAM S.A., son personas relacionadas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 100 de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores.
6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
El Emisor divulgará e informará a los Tenedores de Xxxxx por medio de los antecedentes entregados a la CMF y al Representante de los Tenedores de Xxxxx, de toda información a que le obligue la Ley o dicha Comisión en conformidad a las normas vigentes.
6.1 Lugar y forma de pago
/A/ El Emisor deberá proveer a Banco Santander-Chile, en calidad de banco pagador (en adelante, el “Banco Pagador”) de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil de anticipación al día en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos; y
/B/ En el evento que en la fecha de pago respectiva estuviere disponible un sistema de transferencia electrónica de fondos entre bancos e instituciones financieras, las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán por el Banco Pagador por orden y cuenta del Emisor a través de dicho sistema, a más tardar, a las doce pasado meridiano de la fecha de pago respectiva, por el monto adeudado. En el evento que tal sistema no estuviere disponible en la fecha de pago respectiva, o que el Emisor no estimare conveniente el pago por medio de sistema de transferencia electrónica de fondos entre bancos e instituciones financieras, las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán en la sucursal del Banco Pagador, ubicada en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna y ciudad de Santiago, en horario obligatorio de atención a público. Cualquier cambio en el lugar y forma de pago de los intereses y del capital será informado por carta certificada del Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos a lo menos con treinta días de anticipación a la más próxima fecha de pago. Con igual anticipación se efectuarán a lo menos dos publicaciones avisando de este hecho en el Diario Financiero (y si éste no existe, en el Diario Oficial) y en días distintos. En todo caso el pago se efectuará en la ciudad de Santiago.
6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos
No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.
6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos
El Emisor deberá entregar al Representante de los Tenedores de Xxxxx la siguiente información en los plazos que se indican:
/uno/ copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, consolidados, dentro del plazo máximo de cinco Días Hábiles contados desde el vencimiento del plazo en que estos deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros;
/dos/ cualquier otra información pública que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad a las normas legales, reglamentarias y/o administrativas que sean aplicables;
/tres/ copias de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados; y
/cuatro/ dentro de los cinco Días Hábiles contados desde la fecha de presentación de los Estados Financieros por parte del Emisor a la Superintendencia de Valores y Xxxxxxx, entregar un certificado debidamente firmado por el Gerente General o representante debidamente autorizado del Emisor, o quien haga sus veces, de cumplimiento de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones a que se hace referencia en la Sección 4.4.1 del
presente Prospecto Legal, entregando el debido detalle de los cálculos correspondientes, y de la inexistencia de eventos de incumplimiento del Emisor señalados en la Sección 4.4.2 de dicho prospecto.
7.0 OTRA INFORMACIÓN
7.1 Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador
Banco Santander-Chile, con domicilio en xxxxx Xxxxxxx 000, xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx.
7.2 Encargado de la custodia
El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Éste fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores.
El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx.
7.3 Perito(s) calificado(s)
No corresponde.
7.4 Administrador extraordinario
No corresponde.
7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario
No corresponde.
7.6 Asesores legales externos
Claro y Compañía.
7.7 Empresa de auditoría externa
PriceWaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA o quien en el futuro la reemplace.
7.8 Asesores que colaboraron en la preparación del prospecto
Link Capital Partners y Banchile Citi Global Markets.