Contract
1. GENERAL
CUMMINS FILTRATION TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTAS
A menos que exista un acuerdo firmado con el cliente, estos términos y condiciones de venta, especificados junto con la portada del Formulario de cotización y cualquier anexo a la misma, constituirán el contrato completo entre Cummins Grupo Industrial, S. de R.L. de C.V. y la persona o entidad que realiza dicho pedido ("Comprador") para comprar bienes ("Bienes") y reemplazará todas las comunicaciones (escritas u orales) entre CF y el Comprador antes de la aceptación final del pedido por parte de CF. Un pedido constituye una oferta del Comprador de acuerdo con estos términos y condiciones (un "Pedido"). Estos términos y condiciones se considerarán incorporados en cada contrato (definido a continuación). Ninguna persona o entidad tiene autoridad para modificar estas condiciones a menos que CF acuerde dicha modificación por escrito.
2. ACEPTACIÓN DE ENTREGA DE PEDIDOS
Todos los pedidos están sujetos a la aceptación por parte de CF (evidenciada mediante reconocimiento y confirmación por escrito, CF comienza la fabricación de los Bienes y/o los Bienes se envían al Comprador), a discreción exclusiva de CF. CF no tendrá la obligación de suministrar Bienes al Comprador hasta que se dé dicha confirmación, momento en el que entra en vigencia un contrato que incorpora estos términos y condiciones ("Contrato"). Todas las fechas de entrega son solo estimaciones. El incumplimiento de la entrega en la fecha especificada no se aceptará como causa suficiente para la cancelación, ni CF será responsable de ninguna pérdida derivada de la misma. Los pedidos realizados y aceptados por CF no pueden cancelarse excepto con el consentimiento previo por escrito de CF. En el caso de cualquier circunstancia que no esté bajo el control de CF que cause un retraso en la fabricación o entrega, CF puede suspender la entrega de Bienes hasta la reanudación del trabajo, y puede extender el período de entrega para cubrir el tiempo perdido, o puede suspender o cancelar alguna o todas sus obligaciones incumplidas en ese momento, y CF no será responsable de ninguna pérdida que surja de ello. Cuando se entregan los Bienes a cualquier transportista o este los recoge para su transporte al destino indicado por el Comprador se considerará que se ha hecho la entrega de los Bienes y se ha dado el debido cumplimiento a las funciones de CF. El plazo de entrega de los productos personalizados/de marca privada es el que se indica. El plazo de entrega de los Productos estándar/posventa es de treinta (30) días calendario. Cualquier cambio en los volúmenes durante ese período puede resultar en cargos adicionales de aceleración del Comprador o de impacto en la capacidad de la planta. Los montos de Cantidad mínima de pedido deben solicitarse y enviarse al mismo tiempo. Los montos de Cantidad mínima de liberación generalmente se refieren a Pedidos generales y deben enviarse al mismo tiempo. Se espera que todos los pedidos se envíen en cantidades completas xx xxxxx o palés, o según se indique. CF se reserva el derecho de reevaluar cualquier cotización si la aceptación por parte del Comprador no se recibe dentro de los noventa
(90) días posteriores a la fecha de cotización o fecha de vencimiento.
3. EMBALAJE
El embalaje estándar de CF se aplica a los Bienes a menos que se especifique lo contrario.
4. CAMBIOS DE PRODUCTO
CF se reserva el derecho de cambiar las especificaciones y/o los diseños sin obligación alguna con el Comprador. CF revisará el precio de compra para cubrir cualquier aumento de costo que surja de los cambios que solicite el Comprador.
5. FACTURACIÓN Y PAGO
A menos que se indique lo contrario, todos los precios son FCA, la planta de fabricación de CF acordada o el almacén de CF (Incoterms 2020) y no incluyen todos los impuestos. CF se reserva el derecho de facturar a los precios vigentes en el momento del envío. CF puede compensar cualquier cantidad que el Comprador pueda adeudar a CF, ya sea que surja en virtud del presente o de otro modo contra cualquier monto que CF pueda pagar al Comprador en virtud del presente o de otro modo. Los plazos de pago son treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, a menos que se indique lo contrario. El momento del pago será esencial. Todas las facturas se pagarán en su totalidad, sin ningún tipo de compensación, descuento o reducción. El Comprador será responsable de los gastos de transporte y la cobertura del seguro y los gastos de todos los riesgos al recibir los Bienes en el lugar convenido (FCA). Cualquier cargo urgente en el que incurra CF necesario para lograr los ajustes del plazo de entrega en los Pedidos será responsabilidad del Comprador. Sujeto a las leyes y regulaciones locales aplicables de la jurisdicción donde se entregarán los Bienes o según lo acordado por escrito, el Comprador será responsable de pagar todos y cada uno de los aranceles, impuestos y cargos aplicados a los Bienes, incluidos, entre otros, el gobierno del país de destino final de los Bienes.
6. TÍTULO Y RIESGO
El riesgo pasará al lugar de entrega designado por FCA del Comprador de acuerdo con los Incoterms 2020, o de acuerdo con los Incoterms alternativos acordados entre las partes por escrito. La propiedad de los Bienes se pasará en el momento de la entrega sujeto a los derechos de CF de buscar la recuperación de los Bienes si no se recibe el pago.
7. GARANTÍA
La garantía estándar de CF ("Garantía"), una copia de la cual está disponible si se solicita al contacto del Comprador en CF o su distribuidor autorizado o de otra manera en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx, se aplicará a todos los Productos solicitados en virtud del Contrato. Excepto por lo dispuesto en esta sección 7, CF no hace declaraciones ni garantías de ningún tipo, ya sean expresas o implícitas, incluida cualquier declaración o garantía de comerciabilidad o idoneidad para un propósito particular, cualquier declaración o garantía que surja del uso del comercio o el curso del acuerdo o cualquier otra declaración o garantía y dichas declaraciones y garantías son expresamente rechazadas y excluidas.
8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
En ningún caso CF será responsable de ninguna pérdida o daño indirecto, consecuencial, incidental, especial o punitivo de cualquier tipo (incluidos, entre otros, tiempo de inactividad, daños a la propiedad, pérdida de ganancias (ya sea directa o indirecta), pérdida de ingresos, daño al fondo de comercio, daños incrementados y/o solicitudes monetarias relacionadas con gastos de recuperación y reparaciones a la propiedad) cualquiera que sea la causa que surja del Contrato o del uso de los Bienes. Sin perjuicio de lo anterior, la única y exclusiva responsabilidad de CF por cualquier reclamo por pérdida o responsabilidad que se derive de o esté relacionada con cualquier Pedido, o la fabricación, venta, entrega, reventa o uso de cualquier Producto cubierto por dicho Pedido (incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, la pérdida o la responsabilidad derivada del incumplimiento del Contrato) se limitará a los términos de la Garantía. CF no tendrá responsabilidad alguna a menos que CF considere que existe un fallo garantizado según lo establecido en la Garantía y el Comprador cumpla con las disposiciones de la Garantía. Nada en estas condiciones excluirá o limitará de ninguna manera la responsabilidad de CF cuando esté prohibido por la ley. La responsabilidad máxima, si la hubiera, de CF por todos los daños,
incluidos, entre otros, los daños contractuales y los daños a la propiedad, ya sea que surja del incumplimiento del Contrato de CF, incumplimiento de la Garantía, negligencia, responsabilidad estricta u otro agravio, se limita a una cantidad que no exceda el precio de compra total de los Bienes aplicables pagados a CF por el Comprador en virtud del Pedido correspondiente.
9. PROPIEDAD INTELECTUAL
Cualquier derecho de propiedad intelectual creado por CF en el curso de la ejecución de cualquier Contrato y, si corresponde, estas condiciones o de otro modo en el diseño, desarrollo y/o fabricación de los Bienes seguirán siendo propiedad de CF. Nada en estas condiciones se considerará que haya otorgado al Comprador una licencia o cualquier otro derecho para usar cualquiera de los derechos de propiedad intelectual de CF, con la excepción del derecho implícito del Comprador de usar los Productos de acuerdo con su propósito previsto.
10. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
El Comprador salvaguardará y evitará la divulgación no autorizada de los secretos comerciales; la información comercial, técnica, de fabricación, de ventas, financiera, de conocimientos técnicos y otra información confidencial ("Información Confidencial") de CF. El Comprador conservará dicha Información Confidencial en forma confidencial durante un período de cinco (5) años a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato y no divulgará dicha Información Confidencial a ningún tercero a menos que se otorgue el consentimiento previo por escrito de CF. No se requerirá al Comprador que mantenga la confidencialidad o que se restrinja el uso de la Información Confidencial si la información (i) está sujeta a la obligación de divulgarla conforme a la ley, mediante notificación o de otro modo; o (ii) ya se encuentra en su poder, excepto como resultado de un incumplimiento del Contrato; (iii) es del dominio público y no como resultado de un incumplimiento del Contrato; o (iv) se ha desarrollado de forma independiente por el Comprador sin referencia o dependencia de la Información Confidencial de CF. Toda la información y los datos relacionados proporcionados por CF al Comprador deben devolverse a CF cuando los solicite y cualquier duplicación o copia debe ser destruida.
12. CESIÓN
El Comprador no puede ceder este Contrato ni las obligaciones en el mismo sin el consentimiento previo por escrito de CF.
13. DIVISIBILIDAD
Si alguna parte del Contrato se considera inválida, ilegal o inaplicable, esa parte, en la medida necesaria, se considerará eliminada, y la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones del Contrato no se verán afectadas.
14. INSOLVENCIA
Si el Comprador no puede pagar sus deudas a su vencimiento, o si hay una orden o se aprueba una resolución para la disolución, quiebra o liquidación del Comprador, o si se designa un administrador, administrador judicial o depositario judicial al respecto para la totalidad o parte de los activos o negocios del Comprador, o si el Comprador hace algún arreglo con sus acreedores, o toma o sufre cualquier acción similar o análoga como consecuencia de una deuda, CF o sus representantes autorizados tendrán derecho a ingresar al establecimiento del Comprador donde se almacenan los Bienes y tomar en su poder todos los Bienes que no han sido pagados. CF también se reserva el derecho de, previo aviso al Comprador, y sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener, de rescindir inmediatamente cualquier contrato con el Comprador y todas las sumas pendientes con respecto a los Bienes suministrados serán pagaderas inmediatamente.
15. RESCISIÓN
Sin perjuicio de cualquier otra disposición en contrario, todos los pagos pagaderos a CF en virtud del Contrato vencerán inmediatamente después de la rescisión del Contrato por cualquier motivo. CF puede, según lo considere oportuno, (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener contra el Comprador) suspender inmediatamente el cumplimiento del Contrato o cancelar cualquier entrega pendiente de los Bienes o detener los Bienes en tránsito o mediante notificación por escrito a El Comprador o rescindir el Contrato sin responsabilidad ante CF si (i) El Comprador (a) comete un incumplimiento sustancial de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato que no pueda subsanarse o (b) no subsana un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato que sea capaz de remediar después de haber sido solicitado por escrito por CF para remediar o desistir de tal incumplimiento dentro de un período de catorce (14) días; o (c) de conformidad con la Sección 14; o (ii) cualquier suma pagadera en virtud del Contrato no se paga dentro de los siete (7) días posteriores a la fecha de vencimiento para el pago de conformidad con este Contrato; o (iii) el Comprador experimenta un cambio de control en su propiedad o en sus participaciones con derecho a voto. Cualquier rescisión será sin compensación para el Comprador y sin perjuicio de cualquier derecho de CF en virtud de este Contrato. Cualquier acción por incumplimiento de este Contrato por parte de CF debe ser emitida en el Tribunal dentro de un (1) año después de que el fundamento de la demanda haya ocurrido por primera vez, a menos que el límite de tiempo mínimo aplicable por ley no pueda limitarse a un (1) año.
16. CUMPLIMIENTO
Cada una de las partes acuerda cumplir con todas las leyes, normas y reglamentaciones aplicables de sanciones comerciales y de control de exportaciones del Reino Unido, la Unión Europea, los Estados Unidos y todas las jurisdicciones aplicables. Cada parte reconoce que los Bienes pueden estar sujetos a control de exportación y otras sanciones comerciales que restringen su venta, exportación, reexportación y/o transferencia, directa o indirecta, a ciertos destinos o partes. El Comprador será responsable del cumplimiento y de obtener, por su cuenta y cargo, todos los permisos y autorizaciones necesarios. El incumplimiento de dichas leyes, normas y reglamentos constituirá un incumplimiento sustancial de estos términos y condiciones y dará derecho a CF a la rescisión inmediata mediante notificación al Comprador y/o CF puede optar por no reconocer la Garantía. El Comprador también acepta no violar, y no hacer que CF infrinja, ninguna disposición de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. y cualquier ley o reglamentación equivalente aplicable. El Comprador indemnizará a CF contra todas y cada una de las reclamaciones, pérdidas, daños y perjuicios y gastos que surjan o estén relacionados con tal incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones en virtud de esta cláusula 16.
17. FUERZA MAYOR
CF no será responsable de ninguna pérdida o daño como resultado de cualquier retraso o falta de entrega debido a cualquier causa más allá del control razonable de CF, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa cualquier acto de fuerza mayor, acto del Comprador, embargo u otro acto gubernamental, regulación o solicitud, incendio, explosión, inundación, huracán, accidente, huelga, desaceleración, guerra, acto de terrorismo, disturbio, demora en el transporte, falla del equipo, incapacidad para obtener la mano de obra, equipo, materiales o instalaciones de fabricación necesarios, o falla de las fuentes habituales de suministro o modos de transporte habituales. En el caso de cualquier retraso, la fecha de entrega se extenderá por un período igual al tiempo perdido debido al retraso.
18. CORONAVIRUS
En caso de cualquier impacto de las medidas y restricciones debido al Covid-19 en el negocio y/o las operaciones, pueden ocurrir retrasos temporales en la entrega, la mano de obra o los servicios de CF y sus afiliados, sus proveedores o subcontratistas. Entre otros factores, las
obligaciones de entrega de CF están sujetas a un suministro correcto y puntual de sus proveedores o subcontratistas y Cummins se reserva el derecho de realizar entregas parciales o modificar su mano de obra o servicio. Si bien CF hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las obligaciones de entrega, servicio o finalización establecidas en este documento, dichas fechas están sujetas a cambios.
19. DEVOLUCIONES, REEMBOLSOS Y CRÉDITOS
Los Bienes pedidos y entregados por CF en virtud de este Contrato no se pueden devolver a menos que CF lo acuerde de conformidad con la política de devoluciones anuales. CF puede, a su entera discreción, aceptar la devolución de Bienes y otorgar crédito cuando los Bienes estén en condiciones nuevas y de venta y se presenten con una copia de la factura original. Los créditos por devoluciones estarán sujetos a un cargo por manejo o reabastecimiento y se limitan a los artículos elegibles comprados a CF de acuerdo con la política de devoluciones anual.
20. LEY APLICABLE
El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de México, sin dar efecto a ninguna elección o disposición sobre conflicto xx xxxxx. Las partes acuerdan que los tribunales de San Xxxx Potosí, México tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamo que surja en relación con este Contrato.
21. VARIOS
Todos los avisos en virtud de este Contrato se harán por escrito y se entregarán personalmente, se enviarán por correo certificado o registrado de primera clase, o se enviarán mediante un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional a las direcciones establecidas en el Presupuesto y/o Factura. Ninguna modificación de este Acuerdo será válida a menos que esté por escrito y sea firmada por las partes del mismo.