Índice

1.1 Las presentes Condiciones Generales Básicas de Contratación de Mexico (en adelante, “Condiciones Generales Básicas”) regulan las relaciones contractuales entre las compañías del Grupo ENEL (en adelante, ”ENEL") y sus Proveedores (en adelante, "Partes") en lo relativo a la adquisición de materiales, equipos, obras y servicios.

1.2 ENEL fomenta un modelo de negocio sostenible y sitúa la sostenibilidad medioambiental, social y económica, junto con la innovación, en el centro de su cultura corporativa, implementando un sistema de desarrollo basado en compartir la creación de valor, tanto dentro como fuera de la empresa. ENEL persigue la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas (ODS), es miembro “Participante” del Pacto Mundial de Naciones Unidas desde 2004 y, en 2020, fue confirmada como empresa LEAD, gracias a su adhesión a los 10 principios fundamentales en materia de derechos humanos, estándares laborales, protección del medio ambiente y lucha contra la corrupción.

ENEL se compromete a impulsar la sostenibilidad social, económica y medioambiental, también a través de las relaciones contractuales con sus proveedores.

El Proveedor declara conocer los principios de ENEL sobre desarrollo sostenible, que están disponibles en el siguiente enlace xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxx/xxx-xxx , y compartir los mismos fines.

1.3 En caso de conflicto o incompatibilidad entre los documentos que forman el Contrato, el orden de prioridad y prevalencia se determinará de esta forma:

• Acuerdo Comercial;

• Condiciones Particulares (si existen);

• Documentación técnico-económica (Especificaciones técnicas, Lista de remuneración o Lista de precios, cualquier documento adicional);

• HSE Terms;

• Condiciones Generales Básicas.

1.4 En cualquier caso, si existiera discrepancia entre los documentos contractuales y las normas imperativas de la Ley, las normas imperativas tendrán prioridad.

1.5 Sin perjuicio de lo contenido en la cláusula 1, si se produjera cualquier duda o conflicto en relación con la interpretación del Contrato, se resolverá de forma amistosa entre las Partes, de conformidad con la materia y el propósito del Contrato y de acuerdo con las disposiciones del citado Contrato.

1.6 No se considerará que ninguna de las Partes haya renunciado a algún derecho, potestad o privilegio otorgado por el Contrato, a menos que dicha renuncia se haga de forma expresa por escrito y sea comunicada a la otra Parte. La renuncia a un derecho, potestad o privilegio no implicará una renuncia a otros eventuales derechos futuros, aunque sean de la misma naturaleza.

1.7 El Contrato contiene todas las estipulaciones y acuerdos convenidos entre las Partes. En el caso de que cualquier disposición del Contrato se considere no válida, dicha invalidez no afectará al resto de las disposiciones que puedan ejecutarse sin la disposición anulada permanecerán plenamente vigentes. Las Partes, teniendo en cuenta el objeto del Contrato y de mutuo acuerdo, intentarán modificar la disposición invalidada de forma que respete el objeto de la disposición en cuestión de la mejor manera posible.

1.8 Los títulos no limitarán, alterarán o modificarán el significado del Contrato. Ninguna disposición del Contrato debe ser interpretada como constitutiva de una alianza estratégica o consorcio (Joint Venture), asociación en participación, partnership o cualquier tipo de sociedad civil o mercantil de hecho o derecho entre las Partes o cualquier tipo de empresa conjunta u otra entidad conjunta.

1.9 La versión original de las presentes Condiciones Generales Básicas está redactada en español. El idioma de la versión original del resto de los documentos contractuales se indicará en el Contrato o en cada uno de los documentos contractuales. En caso de conflicto entre la versión original de las presentes Condiciones Generales Básicas, redactada en espanol y las traducciones a otros idiomas, la versión original en espanol tendrá prevalencia.

Sin perjuicio de lo anterior, cualquier modificación o adición al Contrato deberá hacerse por escrito.

1.10 El Contrato (como se define debajo) indicará la página Web en la que se pueden consultar las presentes Condiciones Generales Básicas, y se enviará una copia en formato electrónico/papel a aquellos que no dispongan de acceso a la página Web y lo hayan solicitado.

1.11 Cualquier excepción a estas Condiciones Generales Básicas propuesta por el Proveedor será válida únicamente si se solicita por escrito y es aceptada por ENEL, y únicamente será aplicable al Contrato para el que haya sido propuesta, sin que en ningún caso pueda hacerse extensiva a contratos vigentes ni a ningún otro contrato que pueda ser suscrito posteriormente con el mismo Proveedor.

1.12 El Contrato se formaliza entre las Partes con la firma. Al firmar el Contrato, que también puede llevarse a cabo mediante firma electrónica, el Proveedor declara la aceptación total e incondicional de éste.

1.13 El Contrato no se renovará automáticamente ni se prorrogará tácitamente. Cualquier adición y/o términos contractuales añadidos posteriormente, o eliminaciones de cláusulas contractuales relativas a un Contrato específico, no tienen ninguna validez en términos de modificacion de las Condiciones Generales Básicas y están limitadas al Contrato dado.

1.14 En el caso de Contratos que ENEL pueda celebrar con el Proveedor en beneficio de dos o más sociedades del Grupo ENEL, el Contrato se formalizará individualmente entre las sociedades del Grupo ENEL que reciban el servicio, la obra o el suministro en cuestión y el Proveedor o sus filiales o compañías asociadas o establecimientos permanentes ubicados en el mismo país que la sociedad del Grupo ENEL.

1.15 Todas las comunicaciones entre las Partes se realizarán por escrito, enviándose a la ubicación o dirección y en la forma establecida en el Contrato. Las Partes se comprometen a notificar inmediatamente cualquier cambio de ubicación y dirección para comunicaciones, la Parte deberá informar a la Parte y dicho cambio surtirá efecto cuarenta y ocho (48) horas después de comunicado. En ausencia de dicha notificación, la comunicación se considerará efectiva si se realiza en las direcciones y en la forma mencionada en el Contrato.‌

1.16 Las Partes pueden utilizar procedimientos electrónicos para intercambiar documentos relativos al Contrato. Salvo que esté indicado expresamente en el Contrato, se podrán utilizar medios electrónicos, siempre y cuando permitan realizar un seguimiento de cualquier comunicación.

1.17 El Proveedor cumplirá y dará efecto inmediato a todas las comunicaciones que reciba de ENEL, sin necesidad de otras formalidades.

1.18 Salvo disposición en contrario en el Contrato, éste estará regulado por la legislación vigente en el país en el que se realicen las actividades contractuales.

1.19 A menos que se solucionen siguiendo los procedimientos indicados en la Cláusula 1.5, cualquier disputa que se pueda producir entre las Partes en relación con la interpretación o la ejecución del Contrato estará sujeta a la jurisdicción del tribunal definido en el Contrato.

2 DEFINICIONES.‌

Las siguientes definiciones, entre otras, se utilizan en el presente documento:

• Aceptación Final: aceptación por parte de ENEL de la finalización del Alcance del Contrato, que se produce una vez subsanados los eventuales defectos o deficiencias identificadas durante las operaciones comerciales

• Aceptación Provisional: aceptación condicional por parte de ENEL de la entrega del Alcance del Contrato, el cual deberá ser verificado o confirmado en condiciones operativas dentro de un plazo acordado. Dicha aceptación surge de la última de las siguientes condiciones que han ocurrido o han sido declaradas por ENEL: (a) cumplimiento del Alcance del Contrato, (b) no existen defectos,

(d) todos los defectos han sido subsanados; (e) las actividades bajo el Alcance del Contrato han sido realizadas y aceptadas para uso comercial, si corresponde, y (f) el Proveedor ha entregado todos los documentos requeridos a ENEL.

• Alcance del Contrato: materiales, equipos, obras, servicios y/o Servicios Especializados definidos en el Contrato y / o en las Especificaciones Técnicas, que ENEL adquirirá del Proveedor en virtud del Contrato.

• Autoridad Gubernamental: todas y cada una de las autoridades, departamentos, órganos, comisiones, corporaciones, sucursales, direcciones, agencias, ministerios, cortes, tribunales, autoridades judiciales, cuerpos legislativos supranacionales, extranjeros, nacionales, federales, estatales, del condado, de la ciudad, municipales, locales o regionales. , órganos administrativos, órganos reguladores, entidades autónomas o cuasi autónomas o autoridades tributarias o cualquier departamento, municipio u otra subdivisión política del mismo.

• Contrato: Conjunto de documentos contractuales, enumerados más abajo, que regulan por escrito los derechos y obligaciones de las Partes, así como los términos y condiciones para la adquisición de materiales o equipos y la ejecución de obras o la prestación de un servicio o Servicio Especializado específico:

1. Acuerdo Comercial: Documento que contiene el nombre y los datos de identificación de las Partes, especifica el objeto y la Duración del Contrato, y contiene las estipulaciones específicas de naturaleza económica, administrativa y legal. Asimismo, enumera y referencia todos los documentos de los que se compone el Contrato.

2. Condiciones particulares: Documento que contiene las condiciones específicas que regulan un determinado Contrato;

3. Documentación técnico-económica:

- Especificaciones Técnicas: Documento que contiene los requisitos técnicos relativos al Contrato;

- Lista de Remuneración o de Precios: Documento que contiene la remuneración económica que se deberá pagar por los servicios específicos proporcionados por el Proveedor, que se pueden agrupar por categorías;

- Otros documentos adicionales: Otros documentos relacionados con un Contrato específico (por ejemplo, descripción de los trabajos e intervenciones, impresiones de diseño gráfico y descriptivo, calendario, etc.).

4. Condiciones de Salud, Seguridad y Medioambiente, y Condiciones Esenciales de Salud, Seguridad y Medioambiente (en adelante “HSE Terms”): Documentos que rigen las obligaciones de las Partes en materia de seguridad, salud y medio ambiente del Contrato. Los HSE Terms están disponibles en la página Web de Compras Globales de ENEL.

5. Condiciones Generales Básicas: el presente documento.

• Documento de Aceptación Final: Documento (por ejemplo, un informe) que confirma la recepción final y la aceptación de los materiales y los equipos adquiridos, las obras o servicios y la finalización del Periodo de Garantía.

• Documento de Aceptacion Provisional: documento (por ejemplo un informe) que recoge lo siguiente::

1) el resultado satisfactorio de la inspección y las actividades en relación a un determinado equipo o material recibidos por ENEL; este documento asimismo recoge las modificaciones necesarias o las correcciones de las deficiencias encontradas durante la inspección y/o las pruebas o

2) el resultado satisfactorio del examen del progreso de las obras, la ejecución exacta o la corrección completa del servicio objeto del Contrato y el cumplimiento de los estándares técnicos y las cláusulas contractuales relativas a las distintas fases de las actividades estipuladas en dicho Contrato.

• Duración: período de vigencia del Contrato establecido en el Acuerdo.

• Fecha de Aceptación Final: fecha en la que finaliza el Período de Garantía con la Aceptación Final.

• Fecha de Aceptación Provisional: fecha en que comienza el Período de Garantía en base a la Aceptación Provisional.

• Fecha de Ejecución: fecha en la que el Contrato entra en plena vigencia. A menos que se disponga lo contrario en el Acuerdo, dicha fecha corresponde a la fecha de la firma por ambas Partes.

• Filial: en relación con cualquier persona, cualquier otra persona, que: (a) controle directa o indirectamente, o esté controlada por, o esté bajo control común con dicha persona; o (b) posee directa o indirectamente o posee el cincuenta por ciento (50%) o más de cualquier clase de acciones con derecho a voto u otras participaciones en el capital social de dicha persona; o (c) tiene el cincuenta por ciento (50%) o más de cualquier clase de acciones con derecho a voto u otras participaciones en el capital que sea directa o indirectamente de propiedad beneficiaria o en poder de dicha persona, o (d) tenga una participación de sociedad general en dicha persona o dicha persona tiene un interés social general en la otra persona. Para propósitos de esta definición, la palabra "controles" significa posesión, directa o indirectamente, del poder de dirigir o causar la dirección de la administración o políticas de una persona, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto o de otra manera.

• Firma electrónica: Sistema de firma digital que, cuando sea aplicable y de conformidad con la legislación de cada país, permite verificar la identidad de las Partes con el mismo valor que una firma manuscrita y que da validez a las comunicaciones generadas por el signatario, así como verificar el origen y la integridad de un documento electrónico o un conjunto de documentos electrónicos.

• Garantías del Proveedor: Conjunto de garantías técnicas y comerciales de los materiales y equipos adquiridos y/o la obra o servicio contratado sobre el que el Proveedor asume específicamente frente a ENEL un compromiso de cumplimiento.

• Grupo ENEL: Enel S.p.A. y sus Filiales.

• Impuestos: Cualquier impuesto o cualquier carga en general determinada por la Autoridad competente o las leyes de aplicación a un Contrato individual de acuerdo con las regulaciones vigentes.

• Ley: toda legislación, estatutos, ordenanzas, códigos, reglas, órdenes, decretos, reglamentos, sentencias, mandamientos judiciales, permisos, licencias, autorizaciones de cualquier Autoridad Gubernamental legalmente constituida, según se enmenden, modifiquen o deroguen, aplicables al Contrato y vigente en Mexico.

• Periodo de Garantía: Periodo durante el cual el Proveedor deberá garantizar el funcionamiento correcto de los productos u obras, o que éstos estén libres de defectos y en perfecto estado de uso.

• Plazo de Finalización: período por el cual el Proveedor se compromete a completar el Alcance del Contrato, según lo establecido en el Contrato.

• Portal de compras global de ENEL: Portal de ENEL al que los Proveedores pueden acceder para operar on-line con ENEL.

• Proveedor: Persona física o jurídica (incluso agrupaciones) que firma con ENEL un contrato de obras, servicios, Servicios Especializados, Obras Especializadas y/o suministro.

• Servicios Especializados/ Obras Especializadas: son aquellos que reúnen elementos o factores distintivos de la actividad que desempeña la contratista, que se encuentran sustentados, entre otros, en la capacitación, certificaciones, permisos o licencias que regulan la actividad, equipamiento, tecnología, activos, maquinaria, nivel de riesgo, rango salarial promedio y experiencia, los cuales aportan valor agregado a la beneficiaria.

• Subcontratista: Persona que tiene un contrato directo con el Proveedor para realizar partes del Alcance del Contrato relacionadas con la provisión de obras y servicios, y sus empleados y representantes.

• Subcontrato: Contrato con el cual el Proveedor encarga la ejecución de parte del Alcance del Contrato a Subcontratistas.

• Subproveedor: Persona - incluidos sus empleados y representantes - que suministra al Contratista, ya sea directa o indirectamente, los materiales y / o equipos (incluida parte de ellos) necesarios para la ejecución del Alcance del Contrato.

• Tercero: cualquier Persona que no sea una Parte.

3 CONDICIONES ECONÓMICAS.‌

3.1 Precio.

3.1.1 El precio del Contrato es la contraprestación acordada para la adquisición de materiales y/o equipos y la realización de obras o servicios, y toma en consideración el valor total del Contrato. Incluye todo lo necesario para la ejecución exacta de los servicios contractuales

y todo lo que el Proveedor deba suministrar o realizar, incluyendo todos los costos o gastos que puedan resultar necesarios, sin perjuicio de los servicios y elementos que se hayan excluido de forma expresa y los impuestos legalmente establecidos (“Precio del Contrato”).

3.1.2 Sujeto a los ajustes del Precio del Contrato expresamente permitidos en el mismo, se considera que el Proveedor ha investigado y que está conforme respecto de cada una y todas las condiciones y circunstancias que afectan o que pudieran afectar el Precio del Contrato (incluyendo pero no limitándose a la naturaleza y características del trabajo a ser desarrollado, la ubicación y las condiciones ambientales, condiciones sísmicas y del clima que prevalecen en el sitio de realización de los servicios y/o obras, la presencia de otros contratistas y subcontratistas u otras instalaciones en el mismo, las condiciones del suelo y del subsuelo, las condiciones topográficas, los usos locales, códigos, ubicaciones existentes e instalaciones -si las hubiera-, las condiciones generales de trabajo en el sitio donde se realizarán los servicios y/o obras y en otros lugares, rutas de acceso, condiciones de superficie, derechos y permisos etc.) y el Proveedor ha determinado la suficiencia del Precio del Contrato de conformidad con dichas condiciones y circunstancias y libera cualquier reclamo para un aumento en el Precio del Contrato relativo a dichas condiciones y circunstancias.

3.1.3 Todos los precios se detallarán en el Contrato en la forma indicada en el mismo y en todo caso se acepta por las Partes que:

• El Precio incluye todos los servicios y/o obras que sean necesarios para la realización de los mismos, además de los impuestos aplicables, los costos de las garantías económicas, seguros y otras garantías.

• No se pagarán materiales, equipos, obras o servicios no incluidos en el Contrato, si su ejecución no ha sido previamente ofertada por el Proveedor, por escrito y con indicación expresa de su precio, y aceptada, también por escrito, por un representante de ENEL, debidamente facultado.

• El Proveedor asumirá cualquier costo adicional por los fletes, portes, embalaje y otros gastos originados por el incumplimiento de las condiciones de entrega y envío establecidas en el Contrato, a menos que se establezca lo contrario en el Contrato.

3.2 Modificación de precios.

3.2.1 Los precios son fijos e invariables. Cualquier cambio de precio solo podrá realizarse si así lo dispone el Contrato o si lo requiere la Ley.

3.2.2 En este último caso, se requiere que se demuestre: (i) que la modificación se debe a un cambio en el Ordenamiento Jurídico o a un cambio sustancial en las condiciones de trabajo, ocurrido con posterioridad a la firma del Contrato, que generen un enriquecimiento desproporcionado de una de las Partes, (ii) que la modificación se deba a hechos extraordinarios e imprevisibles, no imputables a las Partes, que produzcan una excesiva onerosidad de la prestación acordada y su cumplimiento sea excesivamente oneroso o ruinoso, (iii) que esta situación no fuese previsible en el momento de la firma del Contrato, incluso para un Proveedor experimentado. Los cambios en la legislación fiscal o de seguridad social no serán justificaciones para aplicar esta cláusula y, consecuentemente, no permitirán modificaciones de precios.

3.2.3 La Parte que se considere perjudicada podrá solicitar a la otra Parte que, en un plazo de quince (15) días hábiles a partir de la solicitud de la Parte que se considere perjudicada, se revisen los términos del Contrato, para lo cual deberá de forma escrita demostrar lo indicado en el párrafo anterior. En caso de que la otra Parte considere que no se debe reajustar el Precio, lo comunicará y el Contrato continuará aplicándose sin atención a este requerimiento, pero la Parte que se considere perjudicada podrá iniciar el proceso de resolución de controversias conforme al Contrato.

3.3 Facturación.

3.3.1 Antes de emitir una factura, el Proveedor requerirá la autorización expresa de ENEL para emitirla (misma que no se denegará ni retrasará injustificadamente).

3.3.2 Las facturas deberán ser válidas y ENEL las aceptará solo si contienen toda la información requerida por el Contrato y la normativa aplicable, y si las actividades cubiertas por el Contrato se han completado correctamente. Las facturas que no contengan el número de Contrato pertinente no se aceptarán y no se tendrán en cuenta para el cálculo de la fecha de recepción. Las facturas no deberán contener tachaduras ni enmendaduras y deberán reunir todos los requisitos fiscales exigidos por la ley aplicable.

3.3.3 Con referencia a la cláusula 1.14, en caso de que el Alcance del Contrato sea realizado por una Filial o una empresa asociada o un establecimiento permanente del Proveedor en el País donde se establezcan las empresas del Grupo ENEL, las facturas deberán ser emitidas por dicha Filial, empresa asociada o establecimiento permanente

3.3.4 A menos que se disponga lo contrario en el Contrato, las facturas se emitirán en la moneda establecida en el Contrato.

3.3.5 En caso de que el Contrato permita facturas en múltiples monedas, cada factura se emitirá en una sola moneda.

3.3.6 En caso de que el Contrato permita facturas en una moneda diferente a la moneda establecida en el Contrato, el tipo de cambio utilizado para convertir el monto de la factura de la moneda del Contrato a la moneda diferente será el de la Fecha de Ejecución.

3.3.7 ENEL podrá rechazar las facturas, para lo que tendrá un plazo xx xxxx (10) días hábiles, contados a partir de haberlas recibido. En este caso, el Proveedor deberá presentar de nuevo las facturas y demás documentación con las correcciones pertinentes. Las Partes mantendrán copias íntegras y completas de los registros de facturación, incluidos datos de captura, documentos y presentaciones y todas las facturas y estados de cuenta.

3.3.8 Si ENEL objeta cualquier cargo en la factura y/o estado de cuenta del Proveedor, por causas diferentes a las arriba mencionadas, ENEL podrá solicitar la aclaración de la factura y/o estado de cuenta y se procederá de acuerdo a lo siguiente:

a) ENEL avisará por escrito al Proveedor solicitando aclaración, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a que se haya presentado la factura, señalando en dicho escrito el monto sobre el cual se requiere aclaración y las razones por las cuales se disiente en el pago.

b) El Proveedor dará respuesta a ENEL dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la recepción del aviso señalado en el párrafo precedente y en caso de ser necesario, el Proveedor se obliga a llevar a cabo todas las gestiones y esfuerzos que resulten razonables para obtener la información relativa a la aclaración solicitada por ENEL.

c) Si el Proveedor considera que las razones por las cuales ENEL disiente en el pago son fundadas procederá a sustituir dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud de aclaración, la factura y/o estado de cuenta con las correcciones pertinentes, iniciándose nuevamente los plazos a partir de la recepción de la nueva factura.

d) Si el Proveedor considera que las razones por las cuales ENEL disiente en el pago son infundadas, lo informará por escrito a ENEL dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud de aclaración, indicando las razones por las cuales considera infundada la solicitud.

e) En caso de que ENEL esté de acuerdo con el informe que se señala en el inciso precedente procederá al pago en los términos de esta cláusula. En caso contrario, lo notificará al Proveedor para que dicha solicitud sea presentada en el día hábil inmediato siguiente y resuelta por los representantes de las Partes o quienes ellos designen.

f) Los representantes de las Partes o quienes ellos designen, deberán conocer dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su presentación, los motivos de la solicitud de aclaración y realizar los mejores esfuerzos para convenir los términos en los cuales deberá liquidarse dicha aclaración, y en la medida en que no haya acuerdo, las discrepancias se resolverá por los medios establecidos en las presentes Condiciones Generales Básicas o en el Contrato, subsistiendo las acciones y derechos de cada una de las Partes a reclamar su cumplimiento.

3.3.9 Las facturas se enviarán a ENEL en formato electrónico a través de los sistemas que ENEL indique, mismos que garantizarán la integridad de los datos y la atribución unívoca del documento al emisor.

3.3.10 En caso de que el Portal de compras global de ENEL no esté disponible o la Ley no permita la facturación electrónica, las facturas se entregarán a ENEL en copia impresa (original) en la dirección establecida en el Acuerdo Comercial.

3.3.11 ENEL puede impugnar, de buena fe, la exactitud de cualquier factura o cualquier ajuste a una factura, emitidos bajo este Contrato por cualquier error aritmético o computacional dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha en que dicha factura, o dicho ajuste a una factura, fue emitido. En el caso de que se impugne una factura o parte de la misma, o cualquier otro reclamo o ajuste que surja en virtud del presente, se requerirá que el pago de la parte no impugnada de la factura se realice a su vencimiento, con notificación de la objeción entregada al Proveedor. Cualquier disputa de factura o ajuste de factura se hará por escrito y deberá indicar la base de la disputa o ajuste.

3.4 Condiciones de pago.

3.4.1 Todos los pagos se realizarán por ENEL mediante transferencia bancaria en la cuenta señalada por el Proveedor en el Contrato en un plazo máximo de sesenta (60) días hábiles u otro plazo establecido en el Contrato, contados a partir de la fecha en que ENEL haya recibido:

i) la factura, ii) la documentación de respaldo de la factura en caso de que se requiera; siempre y cuando estas no hayan sido sujetas a aclaración y/o corrección o en su caso hayan sido resueltas y/o subsanadas. En caso de pagos al extranjero los cargos por transferencia bancaria serán a cargo del Proveedor.

3.4.2 A tales efectos, el Proveedor se compromete a comunicar todos los datos de la cuenta bancaria a ENEL. El Proveedor tiene la obligación de informar inmediatamente a ENEL de cualquier cambio en sus datos fiscales y generales (tales como: CIF, dirección, denominación social, etc.) o cambios de titularidad o en el accionariado de la compañía. No comunicar dichos cambios puede dar como resultado la suspensión de los pagos de las facturas que contengan datos no actualizados.

3.4.3 En casos excepcionales, ENEL puede aceptar otros medios de pago legítimos y válidos, de conformidad con la Ley.

3.4.4 El pago del precio facturado no significará que ENEL considere que el Proveedor haya realizado correctamente el Contrato o que renuncia a los derechos y acciones contra este último, reservándose expresamente el derecho de ejercerlos, sin perjuicio de los pagos que efectúe.

3.4.5 ENEL puede, de conformidad con la Ley y en los casos de incumplimiento estipulado en el Contrato, retener y suspender pagos al Proveedor.

3.4.6 En caso de retraso injustificado en el pago por ENEL, si tal retraso es imputable a ENEL, se pagarán al Proveedor intereses por demora de conformidad con las provisiones del Contrato y con la Ley.

3.4.7 Todos los pagos que se efectúen antes de la Aceptacion Provisional, de acuerdo con lo estipulado en el Contrato, tendrán la consideración de pagos a cuenta del precio final. En caso de que no se haya presentado garantía de fiel cumplimiento del Contrato, será imprescindible que, de forma simultánea a cada uno de los posibles pagos, el Proveedor entregue a ENEL garantía económica, con los requisitos exigidos en el Contrato, que garantice dichos pagos.

3.5 Aplazamiento de pagos.

3.5.1 Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 3.4 "CONDICIONES DE PAGO", ENEL se reserva el derecho de proponer un aplazamiento de los plazos de pago de las facturas al Proveedor. El Proveedor tendrá derecho a aceptar o rechazar tal propuesta de aplazamiento.

3.5.2 En caso de que las Partes acuerden aplazar los plazos de pago:

- Salvo estipulación en contrario recogida en las Condiciones Generales Básicas, habrán de prevalecer los nuevos términos y condiciones de pago acordados por las Partes y consignados en el Contrato;

- ENEL abonará al Proveedor un recargo calculado a partir del tipo de interés de referencia en el mercado (ej: US Libor, Euribor) vigente a la fecha de emisión de la factura, más un diferencial en función de los días transcurridos entre la fecha de vencimiento originalmente consignada en las Condiciones Generales Básicas, y la fecha de vencimiento diferido acordada.

3.5.3 Los recargos por aplazamiento determinados conforme a las directrices citadas serán abonados por ENEL junto con el importe de la factura aplazada a la que se refieran. Se entiende que, en caso de demora en el pago respecto de la fecha de vencimiento aplazada, ENEL abonará los intereses de demora previstos en las Condiciones Generales Básicas.

4 IMPUESTOS.‌

4.1 Las Partes deberán cumplir todas sus obligaciones fiscales y encontrarse al corriente del pago de sus impuestos y contribuciones. Al realizar los pagos a los Proveedores por los suministros, obras o servicios recibidos, ENEL retendrá cantidades de acuerdo con los impuestos y contribuciones (con efecto fiscal) aplicables en el país de residencia del Proveedor y/o en virtud de cualquier otra legislación aplicable al Contrato.

4.2 En caso de que alguna de las Partes durante la vigencia del Contrato incurra en el supuesto del artículo 69 Código Fiscal de la Federación, o cualquiera que lo substituya, y su nombre, denominación o razón social sea publicado en la relación de contribuyentes incumplidos del Servicio de Administración Tributaria (“Publicación de Incumplimiento Fiscal”), deberá seguir el siguiente procedimiento:

a) Notificar a la otra parte dentro de un plazo xx xxxx (10) días naturales siguientes a la Publicación de Incumplimiento Fiscal su situación fiscal y manifestar las razones por la que fue incluida en dicha publicación.

b) La Parte que incumplió contará con un plazo de treinta (30) días naturales contados a partir de la Publicación de Incumplimiento Fiscal para regularizar su situación fiscal, deberá entregar a la otra parte la opinión de cumplimiento fiscal positiva (cumplimiento de las obligaciones derivadas del artículo 32 D del Código Fiscal de la Federación) emitida por la autoridad correspondiente y manifestar a través de su representante legal que se encuentra en pleno cumplimiento de sus obligaciones fiscales, anexando los documentos que comprueben esta situación fehacientemente.

c) En caso de que la Parte que incumplió no logre regularizar su situación fiscal en el plazo descrito en el antecedente b) inmediato anterior, deberá solicitar por escrito a la otra Parte una prórroga a dicho plazo, exponiendo las razones correspondientes y anexando los documentos que acrediten el procedimiento que está siguiendo ante la autoridad fiscal para obtener su regularización fiscal y cualquier otro documento que lo compruebe fehacientemente. En caso de que la Parte que incumplió no reciba dentro de un plazo de cinco (5) días naturales contados a partir de que realizó la solicitud respuesta por escrito por la otra Parte autorizado una prórroga, significa que la prórroga de plazo no fue autorizada.

d) En caso que la Parte que incumplió no acredite fehacientemente a la otra Parte que ha regularizado su situación fiscal dentro de los plazos descritos en la cláusula 4, la Parte afectada podrá rescindir previa notificación por escrito el Contrato de manera inmediata, sin necesidad de declaración judicial, sin que exista responsabilidad alguna a su cargo derivada del Contrato y quedando obligada la Parte que incumplió a cubrir los daños y perjuicios que se causen.

4.3 En caso de que alguna de las Partes durante la vigencia del Contrato incurra en el supuesto del artículo 69 B Código Fiscal de la Federación, o cualquiera que lo substituya, y su nombre, denominación o razón social sea publicado en la relación de contribuyentes con operaciones simuladas (“Publicación de Operaciones Simuladas”), deberá notificar por escrito a la otra Parte dentro de un plazo de dos (2) días naturales siguientes a la Publicación de Operaciones Simuladas su situación fiscal y manifestar las razones de haber sido incluido en dicha publicación, anexando copia del oficio por medio del cual notifique la autoridad correspondiente los motivos por los cuales se encuentra en la relación de contribuyentes con operaciones simuladas. La Parte afectada podrá rescindir previa notificación por escrito el Contrato de manera inmediata, sin necesidad de declaración judicial, sin que exista responsabilidad alguna a su cargo derivada del Contrato, quedando obligada la Parte que incumplió a cubrir los daños y perjuicios que se causen, incluyendo sin limitar, cualquier cantidad correspondiente a actualizaciones, recargos, multas, entre otros.

4.4 En caso de que alguna de las Partes durante la vigencia del Contrato, decida cancelar o modificar un comprobante fiscal digital emitido en favor de alguna de las Partes, deberá seguir el siguiente procedimiento (“Procedimiento CFD”):

a) Previo a realizar la cancelación o modificación del comprobante fiscal digital por la plataforma digital del Servicio de Administración Tributaria, deberá notificar por escrito de forma inmediata a la otra Parte los motivos por los cuales se decide cancelar o modificar el comprobante fiscal digital.

b) Una vez recibida la notificación correspondiente, la Parte que canceló o modificó un comprobante fiscal digital deberá seguir los procedimientos establecidos por la legislación mexicana y las reglas administrativas del Servicio de Administración Tributaria.

4.5 En caso que la Parte que decida cancelar o modificar un comprobante fiscal digital no lleve a cabo el Procedimiento CFD,

4.6 queda obligada a cubrir a la otra Parte los daños y perjuicios que se causen por dicho incumplimiento, incluyendo sin limitar, cualquier cantidad correspondiente a actualizaciones, recargos, multas, entre otros.

4.7 Las Partes se comprometen mutuamente a cumplir todas las obligaciones, realizar todas las gestiones y entregar toda la documentación necesaria para el correcto pago de los impuestos, incluidas las retenciones y otras obligaciones aplicables al Proveedor,

cumpliendo los procedimientos estipulados por ley. De forma similar, las Partes se comprometen a cooperar para obtener exenciones y otros beneficios fiscales aplicables al Contrato. En caso de que, debido a una falta de diligencia u otra causa atribuible al Proveedor, ENEL perdiera un derecho a un beneficio fiscal, se podrá descontar la cantidad de dicho beneficio de la cantidad debida al Proveedor.

4.8 En caso de que exista un acuerdo entre el país de residencia del Proveedor y el país de residencia de las sociedades del Grupo ENEL que permita evitar la doble imposición y el Proveedor invocara la aplicación de las provisiones de tal acuerdo, el Proveedor deberá proporcionar a ENEL su certificado de residencia fiscal (o cualquier otra declaración o certificado necesario para la aplicación de las convenciones contra la doble imposición) a los efectos de la clasificación de la naturaleza de los ingresos en virtud del tratado contra la doble imposición. El Proveedor tendrá en cuenta la interpretación vigente del país en el que las sociedades del Grupo ENEL están ubicadas. Este certificado en principio es válido por un año, a excepción de que la legislación del país en el que se encuentren las sociedades del Grupo ENEL establezca un periodo más corto. En cualquier caso, cuando la validez de cada certificado expire, el Proveedor proporcionará otro certificado válido.

4.9 Si se solicita que ENEL haga deducciones de los pagos al Proveedor y si éste lo requiere, ENEL deberá suministrar un certificado que muestre las deducciones aplicadas y demuestre la cantidad pagada y la retenida.

4.10 En caso de que se envíen materiales o equipos desde el extranjero, los impuestos se pagarán como se muestra a continuación:

a) El Proveedor abonará todos los impuestos y cargos aplicables a los bienes en el país de origen y los aplicables en países de tránsito de dichos bienes hasta la entrega final, así como los impuestos cobrados en el país de destino que sean pagaderos en relación con los beneficios financieros obtenidos por la venta de dichos bienes.

b) El Proveedor, además, pagará los aranceles y los impuestos a la importación o equivalentes en el país de destino, así como otros gastos oficiales de despacho en aduana de los materiales y/o equipos que importe, salvo pacto en contrario con ENEL.

4.11 Los impuestos sobre materiales o equipos nacionales serán abonados por ENEL o por el Proveedor, de conformidad con las provisiones de la legislación vigente.

5 CONDICIONES PARA LA ENTREGA Y LA RECEPCIÓN.‌

5.1 Introducción.

5.1.1 ENEL podrá inspeccionar los materiales y equipos objeto del Contrato en cualquier momento de su fabricación, así como la ejecución de las obras o servicios contratados, incluidos los materiales que el Proveedor emplee en su realización. Dicha inspección la podrá realizar mediante su propio personal o mediante las personas o entidades que para ello designe.

5.1.2 Sin perjuicio de su derecho a rescindir el Contrato, en caso de que ENEL, tras las citadas verificaciones e inspecciones, determine de cualquier forma y a su criterio que se ha cometido algún incumplimiento (que podrá incluir errores o inexactitudes) en la exacta ejecución del objeto del Contrato, el Proveedor deberá subsanar las deficiencias corriendo por su cuenta todos los gastos, sin que ello afecte en modo alguno a los plazos establecidos contractualmente.

5.1.3 En caso de que el objeto del Contrato sea la prestación de Servicios Especializados, las Partes acuerdan que todos los recursos humanos involucrados en la prestación de los mismos serán empleados bajo la dependencia y subordinación exclusiva del Proveedor (los “Empleados”).

5.1.4 Para cumplir con lo establecido en el artículo 15-A de la Ley del Seguro Social, se adjunta como Anexo “Información de Empleados” una lista de los Empleados que estarán encargados de prestar los Servicios Especializados; en caso de que se presente algún cambio a la información señalada, el Prestador de Servicios deberá notificar sobre esta situación a ENEL y proporcionar una versión actualizada de dicho anexo.

5.1.5 ENEL tendrá, durante la vigencia del Contrato, el derecho de verificar que el Proveedor cumple con todas las disposiciones legales aplicables respecto los Empleados en materia de seguridad, salud y medio ambiente en el trabajo, así como con todas las obligaciones fiscales, patronales y de seguridad social a su cargo. En virtud de lo anterior, el Proveedor acuerda permitir a ENEL realizar las inspecciones y verificaciones que ENEL considere necesarias a fin de verificar el cumplimiento por parte del Proveedor con lo dispuesto en la legislación aplicable.

5.1.6 Adicionalmente, ENEL podrá solicitar por escrito cualquier información relacionada con el cumplimiento de las obligaciones señaladas en la cláusula 5 o en la legislación aplicable o con el costo de los Servicios Especializados, así como cualquier información adicional relacionada con cualquier requisito en materia fiscal, laboral o de seguridad social, misma que el Proveedor estará obligado a proporcionar en un plazo máximo de 5 (cinco) días hábiles contados a partir de la fecha de la solicitud.

5.1.7 El derecho con el que cuenta ENEL para verificar la información señalada en la cláusula 5 y la obligación del Proveedor de proporcionar la información correspondiente a ENEL en los plazos señalados, continuará vigente por un periodo adicional de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de terminación del Contrato.

5.1.8 Las entregas, incluidas las parciales, se deben realizar en las fechas o plazos especificados en el Contrato.

5.1.9 Si en el Contrato no se señala una fecha de terminación determinada y se establece solamente el plazo de ejecución o entrega, éste comenzará a contar en la fecha en que se inicie la ejecución del objeto del Contrato o bien en la fecha de suscripción del mismo.

5.1.10 La fecha de entrega o el Plazo de Finalización no se aplazará ni ampliará, salvo por causas imputables a ENEL o como consecuencia de un Evento de Fuerza Mayor.

5.1.11 La anticipación del Plazo de Finalización o una reducción en los plazos de ejecución o entrega solo serán posibles si ENEL lo aprueba de forma expresa. En el caso de que ésta lo autorice, no implicará el adelanto en el pago de la totalidad o de parte del precio.

5.1.12 El Proveedor comunicará oportunamente a ENEL la fecha real de entrega total o parcial del Alcance del Contrato. El Proveedor notificará alternativamente cualquier circunstancia que haya causado o pueda causar un retraso en los plazos o términos de entrega establecidos en el Contrato. En caso de retraso previsto, el Proveedor indicará la nueva fecha prevista de entrega, que se confirmará posteriormente con comunicación específica a ENEL.

5.1.13 En ninguna circunstancia, incluso en caso de que la resolución de disputas esté pendiente, el Proveedor puede suspender o retrasar voluntariamente la entrega de los servicios del Alcance del Contrato. En caso de incumplimiento de dicha obligación, ENEL se reserva el derecho a resolver el Contrato, sin perjuicio de su pleno derecho a la indemnización de los daños eventualmente sufridos.

5.1.14 El Proveedor se obliga a poner, a su exclusivo cargo, todos los medios que razonablemente estén a su alcance para recuperar, en cuanto sea posible, cualquier retraso en las fechas o plazos previstos, incluso cuando el retraso esté justificado, si y en la medida en que dicho retraso no sea imputable a ENEL.

5.1.15 ENEL se reserva el derecho de solicitar, en cualquier momento, al Proveedor que anticipe la entrega de todo o parte del Alcance del Contrato, mediante el envío de una solicitud específica por escrito. A cambio de tal anticipación, ENEL puede estar dispuesta a reconocer al Proveedor una bonificación económica para el Proveedor (“bonus”). El Proveedor comunicará por escrito su eventual aceptación del nuevo plazo solicitado por ENEL.

5.1.16 Se entiende que la solicitud de ENEL de anticipar a la entrega no producirá un reconocimiento automático del bonus, aunque sea expresamente aceptado por el Proveedor. El reconocimiento del bonus económico, en la medida indicada en el Contrato, queda sujeto al cumplimiento por parte del Proveedor de la nueva fecha de entrega / Plazo de Finalización y al pleno cumplimiento de todas sus obligaciones legales y contractuales, entre otras en lo laboral, las obligaciones de salud y seguridad. En ningún caso se reconocerá al Proveedor una bonificación económica si ENEL ha aplicado penalizaciones por incumplimiento de las prestaciones de conformidad con el Contrato.

5.2 Materiales y/o equipos.

5.2.1 La entrega de materiales y equipos se gestionará de acuerdo con los Incoterms. La entrega de materiales y equipos se realizará en el lugar especificado en el Contrato y de acuerdo con los Incoterms establecidos en el Contrato.

5.2.2 Será responsabilidad del Proveedor gestionar el proceso aduanero o, si así se acuerda en el Contrato, proporcionar a ENEL la documentación necesaria para proceder con el despacho aduanero de materiales y equipos de conformidad con el Contrato.

5.2.3 El transporte hasta el destino y la descarga correrán a cargo del Proveedor. Si el tipo de material lo requiriese, el Proveedor estará obligado a obtener de los organismos competentes los oportunos permisos de tránsito, licencias, autorizaciones y acompañamientos policiales a que diera lugar el transporte, y será de su cuenta el importe de todos los trabajos a los que esto obligue, tales como desvíos de tránsito, apuntalamiento xx xxxxxxx, señalizaciones, etc.

5.2.4 Sin perjuicio de que se considere cumplida la fecha de entrega, ENEL se reserva el derecho de aplazar cualquier envío o expedición de materiales o equipos., el Proveedor será responsable de todos los costos de almacenamiento y seguro que se deriven del mismo durante el mes siguiente a la fecha de entrega convenida. Si el aplazamiento del envío se prolongue más, las Partes acordarán mutuamente cómo compensar al Proveedor de los costos adicionales de almacenamiento y seguro eventualmente incurridos

5.3 Obras y/o servicios similares.

5.3.1 Con la debida antelación, el Proveedor informará a ENEL de la fecha de finalización de los trabajos para que se fije el día y la hora en que se formalizará la finalización de la obra. ENEL responderá tan pronto como sea posible, y nunca más tarde de 30 días después de recibir la notificación. En la fecha determinada de mutuo acuerdo por ambas Partes para la formalización del fin de las obras, en el Documento de Aceptacion Provisional se examinará el estado de las obras o servicios, en presencia del representante del Proveedor para determinar si cumplen con los requisitos del Contrato.

5.3.2 Una vez expirado el Periodo de Garantía, el Proveedor notificará a ENEL dicha expiración y solicitará la Aceptación Final. Tras dicha solicitud, ENEL informará al Proveedor de la fecha final de aceptación. La Aceptación Final deberá tener lugar dentro del plazo establecido en el Contrato.

5.3.3 Durante la Reunión de Aceptación Final, ENEL redactará un Documento de Aceptación Final en el que acredite el pleno cumplimiento de la entrega con los requisitos del Proveedor después de la verificación durante las operaciones comerciales. La ausencia de Representantes del Proveedor se considerará equivalente a la plena aceptación del contenido del Documento de Aceptación Final.

5.4 Transferencia de la propiedad y riesgo.

5.4.1 Salvo que se estipule de otro modo en el Contrato, los materiales, debidamente embalados de conformidad con el Contrato, se considerarán para todos los efectos y propósitos propiedad de ENEL en el momento de su recepción por este último en el lugar y en las condiciones acordadas y/o en los almacenes, oficinas y/o plantas de ENEL. Se acuerda que, salvo en los casos anteriores, si así está estipulado, la descarga se llevará a cabo bajo la responsabilidad del Proveedor y corriendo éste con los gastos derivados de la misma.

5.4.2 Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor autoriza a ENEL a tomar posesión de los materiales y equipos, en todo o en parte, desde que entren en una obra o instalación propiedad de XXXX y a hacer el uso que de ello precise, incluso realizar en ellos o con ellos obras, montajes u otros trabajos e incorporarlos a la obra o instalación de ENEL, salvo que expresamente se limite dicha autorización a ENEL por motivos justificados. En caso de autorizarse, ENEL podrá utilizar o incorporar dichos materiales y equipos a sus procesos de explotación, haciendo suyo el resultado de dicho proceso.

5.4.3 Los resultados de los trabajos contractuales serán propiedad de XXXX desde la firma del Documento de Aceptacion Provisional.

5.4.4 ENEL, sin perjuicio de los derechos que legalmente correspondan al Estado, o a terceros, se reserva la posesión y propiedad de los hallazgos de toda clase que se encuentren en las excavaciones y demoliciones practicadas en sus terrenos, así como las sustancias minerales utilizables. En dicho caso, el Proveedor deberá emplear todas las precauciones necesarias o aquellas indicadas por ENEL. ENEL abonará al Proveedor el exceso de actividades y/o los gastos especiales que estos trabajos ocasionen, aplicándose una extensión del plazo de ejecución, si fuese necesario.

5.4.5 Sin perjuicio de las estipulaciones contenidas en las cláusulas precedentes, ENEL se reserve el derecho a exigir en cualquier momento al Proveedor, el cual estará obligado a cumplir dicha exigencia, salvo que haya un motivo justificado para no hacerlo, que transfiera la titularidad de las obras, instalaciones, materiales y equipamiento incluidos o existentes en el lugar de las obras. En este caso, el Proveedor podrá seguir desarrollando sus actividades y seguirá siendo responsable de los riesgos de instalación hasta que se complete el Documento de Aceptacion Final.

5.4.6 En cualquier caso, hasta que se produzca la transferencia de propiedad a ENEL, el Proveedor deberá contar con un seguro que contenga la cobertura adecuada, aunque los materiales y cualquier otro resultado de los trabajos concernientes al Contrato ya se encuentren en posesión de y sean utilizados por ENEL.

5.5 Calidad.

5.5.1 En la ejecución del Contrato, el Proveedor garantiza que la calidad de los bienes, servicios y obras objeto del Contrato, satisface plenamente el propósito perseguido por las Partes en el momento de la firma del propio Xxxxxxxx. El Proveedor garantiza en la ejecución del Contrato el cumplimiento de los requisitos de calidad indicados en los documentos técnicos que forman parte del propio Contrato y es responsable de mantener estándares de control de calidad comercialmente aceptables al producir un producto o al ejecutar el servicio o trabajo, incluidas las normas de producción requeridas por cualquier entidad del gobierno local y buenas prácticas de fabricación.

6 SUBCONTRATACIÓN.‌

6.1 La subcontratación solo está permitida con la autorización expresa de XXXX y de conformidad con la Ley. El Acuerdo Comercial definirá las actividades para las que se permite la subcontratación, en su caso deberá compartir la Constancia de inscripción registro de personas físicas x xxxxxxx que prestan servicios especializados o ejecutan obras especializadas a que se refiere el artículo 15 de la Ley Federal del Trabajo y cualesquier otro documento o evidencia de cumplimiento al artículo en comento.

6.2 El Proveedor no podrá subcontratar bajo ninguna circunstancia la prestación de Servicios Especializados. Para las demás obras, servicios y suministros, el Proveedor podrá subcontratar hasta el porcentaje del importe total del Contrato indicado en este. En ausencia de la indicación del porcentaje, el Proveedor podrá subcontratar hasta un porcentaje del 49% del importe total del Contrato.

6.3 El Proveedor proporcionará oportunamente a ENEL una lista de posibles Subcontratistas y la planificación de activación de los mismos; dicha lista y la planificación pertinente de activación pueden actualizarse de vez en cuando. El Proveedor no podrá celebrar ningún Subcontrato con ninguna Persona no incluida en dicha lista y no aprobada por ENEL por escrito. La solicitud de aprobación se enviará a ENEL al menos treinta (30) días calendario antes de que se espere que el Subcontratista comience a realizar su parte del Alcance del Contrato. La solicitud de aprobación deberá contener detalles sobre: (i) información de la empresa subcontratista, (ii) fecha de inicio / finalización del desempeño del Subcontratista y (iii) parte del Alcance del Contrato a subcontratar (tipo, volumen, países). Para ser aprobado por ENEL, el Proveedor requerirá y hará que cualquier Subcontratista se registre regularmente en el Portal de Compras Global de ENEL.

6.4 Teniendo en cuenta la Ley, la subcontratación deberá respetar las condiciones siguientes:

• al licitar para el Contrato, los competidores han indicado, también en caso de variaciones, las obras/parte de las obras o servicios o suministros/parte de servicios o suministros que son objeto de la subcontratación;

• el acuerdo de subcontratación se presenta a XXXX antes del inicio efectivo;

• al presentar el acuerdo de subcontratación con ENEL, el Proveedor adjudicatario aportará un certificado que acredite que los Subcontratistas cumplen todos los requisitos para la ejecucion de las prestaciones subcontratadas, así como la declaración de cumplimiento de los requisitos generales establecidos en la Ley;

• solo se permite un nivel de subcontratación. Por tanto, las actividades subcontratadas no pueden ejecutarse o desarrollarse mediante un nivel más de subcontratación, excepto en los casos donde la Ley lo permita.

6.5 El Proveedor pagará los costes de seguridad1 relativos a las actividades subcontratadas2, al Subcontratista sin ninguna reducción. ENEL procederá a la verificación de lo previsto en la presente disposición, a través de las personas identificadas para la gestión y supervisión del Proveedor.

6.6 De cualquier modo, el Proveedor es total y exclusivamente responsable respecto a ENEL en relación con la ejecución del Contrato. Cualquier uso de Subcontratistas para la ejecución de las actividades no excluye ni limita las obligaciones contractuales asumidas por el Proveedor, quien será responsable frente a ENEL de la ejecución del Contrato, así como de la eventual indemnización a terceros perjudicados durante su ejecución.

7 CESION DEL CONTRATO Y CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS.‌

7.1 El Proveedor deberá realizar por sus propios medios las actividades objeto del Contrato. La cesión del Contrato a un tercero solo se permite con la autorización explícita de ENEL y en cumplimiento de la Ley.

7.2 En caso de que el Proveedor llegare a ceder total o parcialmente la obligación de prestar los Servicios Especializados o cualquiera de los derechos y/u obligaciones derivadas del contrato correspondiente, el Proveedor expresamente entiende, acepta y reconoce que será siempre el único responsable de la prestación de los Servicios Especializados y el cumplimiento del contrato frente a ENEL. El Proveedor deberá liberar y sacar en paz y a salvo a ENEL de cualquier obligación o responsabilidad en este sentido.

7.3 Salvo otra disposición en el Contrato, el Proveedor no cederá ni transferirá, en todo o en parte, los derechos o reclamaciones de créditos derivados del Contrato a terceros, ni podrá llevar a cabo otras actividades que impliquen cambio alguno, por ningún motivo, en la totalidad o en una parte de dichos derechos.

7.4 El Proveedor se compromete a notificar oportunamente a ENEL el inicio de procedimientos para su disolución, transformación, fusión, escisión, aumento o reducción de capital o, en todo caso, de otras operaciones extraordinarias, incluyendo la venta y / o compra de participaciones mayoritarias y / o de las ramas de la empresa, así como cambios significativos en sus órganos de gobierno. Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones de confidencialidad del Proveedor, la notificación antes mencionada se realizará con una anticipación razonable o, en todo caso, a más tardar cinco (5) días hábiles a partir de los hechos antes mencionados.Sin perjuicio de la Xxx, Xxxx puede ceder el Contrato y/o los derechos o reclamaciones de créditos derivados del Contrato a cualquier tercero y se compromete a comunicar la ocurrida cesión al Proveedor.

8 OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR.‌

8.1 El Proveedor es totalmente responsable de proporcionar todo lo necesario para asegurar la ejecución del Alcance del Contrato y, en todo caso, de realizar las inspecciones, pruebas y controles solicitados por XXXX y/o exigidos por la Ley, así como por todos los gastos y las obligaciones derivadas de los mismos. Asimismo, el Contratista es plenamente responsable de la designación de una persona de su propia organización para que actúe como referente de ENEL durante la ejecución del Contrato y de la gestión y obtención de visados, autorizaciones y licencias.

8.2 El Proveedor está obligado a:

• cumplir con todas las obligaciones legales, fiscales y contractuales con sus contratistas y subcontratistas;

• prevenir cualquier situación que pueda dar lugar a conflictos de interés y, por tanto, implementar todas las medidas necesarias para su detección y prevención, informando inmediatamente a ENEL de cualquier conducta que pueda dar lugar a un conflicto de interés;

8.3 El Proveedor ejecutará el Alcance del Contrato de acuerdo con el Contrato, las Prácticas Industriales Prudentes y la Ley. El Proveedor llevará a cabo estrictos controles de calidad y solo designará personal calificado para ejecutar el Alcance del Contrato.

8.4 El Proveedor cooperará con ENEL y terceros designados ENEL, y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para programar, coordinar y ejecutar el Alcance del Contrato a fin de no retrasar o afectar negativamente su ejecución y finalización oportunas. El Proveedor cooperará con dichos terceros en la misma medida en que el Proveedor está obligado a cooperar con ENEL en virtud del Contrato.

8.5 El Proveedor será totalmente responsable de todo lo necesario para la ejecución del Contrato y en cualquier caso en todo lo indicado como su responsabilidad en el Contrato, y en particular, de lo siguiente:

o realizar las inspecciones, pruebas y exámenes requeridos por el Contrato y los reglamentos aplicables al Contrato, así como todos los costes derivados de éste;

o gestionar y obtener visas, autorizaciones, permisos y licencias necesarias para la realización del Contrato, a excepción de las que sean legalmente responsabilidad de XXXX;

o organizar a su personal, empleado en varias áreas en la ejecución de las actividades contractuales, estando siempre la responsabilidad del Proveedor claramente identificada y separada de la de ENEL;

o designar una persona en la propia organización del Proveedor para actuar como interlocutor de XXXX durante la ejecución del Contrato;

o los trabajos requeridos para ejecutar el Contrato con todos sus costes asociados.

8.6 En adición a las obligaciones señaladas en el Contrato, el Proveedor expresamente garantiza y manifiesta lo siguiente:

(a) Los Servicios Especializados se prestarán en todo momento por los Empleados del Proveedor, quienes contarán con los certificados, la capacidad, los conocimientos y la experiencia necesaria para tales efectos.

(b) Prestará los Servicios Especializados con la habilidad, cuidado y diligencia requeridas para tales efectos de conformidad con las prácticas generalmente aceptadas en la industria correspondiente.

(c) Cuenta con elementos suficientes para acreditar ante las autoridades competentes la especialización de los servicios que presta y que los mismos no forman parte de la actividad establecidas en el objeto social de ENEL y/o de su actividad económica preponderante.

(d) Reconoce expresamente que los Servicios Especializados son considerados como especializados para efectos de la legislación aplicable y que cuenta con elementos propios y suficientes de conformidad la Ley Federal del Trabajo para prestar los Servicios Especializados contemplados en el Contrato y para acreditar la especialidad de los mismos. En tal virtud, el Proveedor asumirá

cualquier obligación derivada de una responsabilidad laboral, fiscal, de seguridad social o de cualquier otra naturaleza respecto de su personal o cualquier otra persona que el Proveedor pueda autorizar para el desarrollo o prestación de los Servicios Especializados objeto del Contrato.

(e) Deberá cumplir con todas las disposiciones legales vigentes en Mexico en relación con la prestación de los Servicios Especializados. El Proveedor y los Empleados cuentan con todos los permisos, las licencias y demás autorizaciones necesarias para prestar los Servicios Especializados, los cuales mantendrán vigentes durante la vigencia del presente Contrato.

(f) Cumplirá en todo momento y se encargará de que sus Empleados cumplan con las reglas, políticas, lineamientos, reglamentos internos, medidas de seguridad e instrucciones que emita y/o le proporcione ENEL, incluyendo de manera enunciativa los reglamentos de trabajo, salud, seguridad y medio ambiente.

(g) Garantiza que todo el equipo utilizado en la prestación de los Servicios Especializados esté en buen estado de funcionamiento y es adecuado para los fines para los que se utiliza y que cumpla con todas las normas y estándares legales aplicables.

(h) Mantendrá registros completos y exactos relacionados con la prestación de los Servicios Especializados conforme al Contrato, incluyendo registros del tiempo empleado y los materiales utilizados por los Empelados.

(i) Cuenta con su registro como prestador de servicios especializados en el registro de personas físicas x xxxxxxx que prestan servicios especializados o ejecutan obras especializadas a que se refiere el artículo 15 de la Ley Federal del Trabajo, copia del cual se adjunta al presente y se obliga a mantenevigente el mismo durante la vigencia del Contrato.

(j) Cumplir en tiempo y forma con todas y cada una de sus obligaciones en materia de laboral, fiscal y de seguridad social, incluyendo los avisos y notificaciones que tienen que presentarse ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y demás autoridades correspondientes en su carácter de prestador de servicios especializados.

8.7 Para tales efectos deberá proporcionar a ENEL, a más tardar el último día de cada mes calendario, un reporte escrito acreditando el cumplimiento con dichas obligaciones y la siguiente información:

(1) copia de los comprobantes fiscales por concepto de pago de salarios a los Empleados,

(2) el recibo de pago expedido por la institución bancaria por la declaración de entero de las retenciones efectuadas a dichos Empleados;

(3) comprobantes de pago de las cuotas obrero patronales al Instituto Mexicano del Seguro Social y aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores respecto a los Empleados;

(4) copia de la declaración del impuesto al valor agregado y del acuse de recibe del pago correspondiente; y

(5) la demás información requerida por las leyes aplicables, incluyendo la señalada en los artículos 15-A de la Ley del Seguro Social, 15-D del Código Fiscal de la Federación, 27 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y 5 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, incluyendo también sus disposiciones reglamentarias y cualesquiera disposiciones que las sustituyan en el futuro.

8.8 El incumplimiento por Parte del Prestador de Servicios con cualquiera de las obligaciones señaladas en el presente numeral, dará derecho a ENEL para rescindir el presente Contrato inmediatamente de manera anticipada, sin necesidad de resolución judicial y sin responsabilidad alguna para ENEL.

8.9 En caso de que el Proveedor sea extranjero, y antes de comenzar las obras, el Proveedor deberá garantizar que el “personal clave” (como el capataz, el supervisor o el jefe de obra) sean capaces de entender y comunicarse en el idioma oficial del país o el establecido en el Contrato (de forma verbal y escrita).

9 RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR.‌

9.1 El Proveedor, bajo su absoluta responsabilidad, cumplirá con todas las Leyes y reglamentos requeridas por las autoridades competentes en relación con el Contrato.

9.2 El Proveedor será responsable del correcto cumplimiento de las obligaciones legales, laborales, seguridad social, migratorias y fiscales, así como de las responsabilidades contractuales con sus proveedores y Subcontratistas.

9.3 Si el Proveedor está formado por dos o más entidades, cada una de ellas estará obligada a cumplir conjuntamente con los requisitos del Contrato y con la realización del Contrato, de conformidad con la Ley.

9.4 El Proveedor está obligado a evitar cualquier situación que pudiera dar lugar a conflictos de interés y por tanto, deberá tomar todas las medidas necesarias para la prevención e identificación, así como informar inmediatamente a ENEL de cualquier conducta pueda generar un conflicto de interés.

9.5 El Proveedor se compromete a indemnizar y a mantener a ENEL libre de cualquier responsabilidad y perjuicio derivados de cualquier reclamación o procedimiento legal relacionados directamente con el Contrato, tanto judicial como extrajudicial, derivados de actos u omisiones por parte del Proveedor o sus empleados, representantes o Subcontratistas.

9.6 En este sentido, el Proveedor se obliga a proteger, defender, mantener en paz y a salvo e indemnizar a ENEL, sus funcionarios, consejeros, empleados, agentes y afiliadas de y en contra de cualquier reclamación, acción, demanda o procedimiento, incluyendo todos los daños, pérdidas, sanciones, multas, gastos y costas (incluyendo todos los gastos y costas legales), que resulten o se originen o se relacionen con:

(i) Los Empleados o funcionarios del Proveedor u otras personas utilizadas por el Proveedor;

(ii) Impuestos, salarios y demás beneficios con respecto al Proveedor o sus Empleados;

(iii) Cualquier incumplimiento o violación del Proveedor a las declaraciones, compromisos u obligaciones previstos en el presente documento y en el Contrato correspondiente, así como a las obligaciones fiscales, laboral y de seguridad social a su cargo; y/o

(iv) Cualquier negligencia, dolo o fraude del Proveedor durante el desempeño de sus obligaciones bajo el Contrato.

9.7 ENEL se reserva el derecho de contratar a un abogado, por su propia cuenta y costo, y de participar en la defensa y en la solución de cualquiera de dichos reclamos. Las disposiciones de este párrafo seguirán vigentes por un periodo de 5 (cinco) años contados a partir de la terminación o rescisión del Contrato.

9.8 Dicha indemnización incluye cualquier cantidad que ENEL tuviera que pagar tanto en términos de gastos o costes de cualquier tipo en los que pueda incurrir como resultado de una reclamación o una citación judicial, en cualquier caso, sin perjuicio del derecho a defenderse a sí mismo. En caso de que el Proveedor no cumpla con esta cláusula, se considerará como un incumplimiento grave, lo que dará a ENEL potestad para resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor.

10 GARANTÍAS DEL PROVEEDOR.‌

10.1 El Proveedor garantizará:

a) la idoneidad, propiedad exclusiva y/o disponibilidad legítima de los materiales y/o equipos, así como que éstos están libres de cargas y gravámenes;

b) que todos los materiales y equipos:

• cumplan las leyes, especificaciones, normas y prescripciones contractuales;

• estén libres de defectos visibles u ocultos;

• sean adecuados para el uso previsto;

• tengan el nivel de calidad requerido;

• no estén usados;

c) que las obras cumplen con todos los requisitos contractuales y resultan idóneos para el uso previsto.

10.2 El Periodo de Garantía para los materiales y equipos, así como de las obras / servicios y todo el resto de las garantías proporcionadas, deberá cubrir el periodo estipulado en el Contrato.

10.3 La garantía no cubrirá defectos o fallos si están provocados por un uso incorrecto por parte de ENEL, salvo en los casos en los que dicho uso incorrecto se derive de errores o información confusa en los manuales o instrucciones facilitados por el Proveedor, (ii) el desgaste normal, incluido el debido al entorno, la operación o el uso, o (iii) la modificación del equipo que no esté de acuerdo con el Contrato o las instrucciones o recomendaciones del Proveedor.

10.4 La garantía se aplica a los defectos de diseño, construcción y defectos ocultos y otros especificados en el Contrato. De conformidad con esta garantía, el Proveedor está obligado a realizar, en el plazo más breve posible y a su propia xxxxx, cualquier reparación o sustitución necesaria, entre las que se incluyen la retirada y el transporte de las partes defectuosas. En particular, el Proveedor se compromete a:

a) sustituir, lo antes posible o según lo planificado en el Contrato, los materiales y equipos que no cumplan con las disposiciones o los requisitos y los que sean inadecuados o de calidad deficiente. Dichos materiales y equipos permanecerán almacenados en las instalaciones de ENEL hasta que se sustituyan, sin perjuicio del derecho de ENEL a utilizar los materiales rechazados hasta que se retiren;

b) arreglar, reparar o sustituir los equipos que presenten defectos de diseño, materiales, fabricación o funcionamiento;

c) sustituir todos los materiales y equipos suministrados en caso de que haya defectos en serie, justificando así la solución adoptada para evitar que estos defectos se produzcan en el resto de los materiales o equipos que se necesite suministrar. Se considera que existe un defecto en serie cuando el porcentaje de materiales y equipos defectuosos cubiertos por el Contrato supere el porcentaje establecido en el Contrato, o si esto no se especifica, cuando el porcentaje supere el 10% del total;

d) devolver los equipos / emplazamientos facilitados por ENEL en el mismo estado en que se entregaron.;

e) indemnizar por daños perjuicios a ENEL por las reclamaciones de terceros.

10.5 Cuando el Periodo de Garantía haya concluido satisfactoriamente y se hayan subsanado todas las anomalías, defectos o deficiencias producidas durante este periodo, se firmará el Documento de Aceptacion Final, si se ha redactado anteriormente el Documento de Aceptacion Provisional y se podrán devolver las garantías económicas proporcionadas por el Proveedor.

11 SUSPENSIÓN, DESISTIMIENTO Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.‌

11.1 Suspensión.

11.1.1 Si, por cualquier motivo, XXXX considera necesario o se viera obligado a suspender la totalidad o parte de la ejecución del Contrato, se lo notificará por escrito al Proveedor, explicando el motivo y proporcionando una estimación de la duración de dicha suspensión.

11.1.2 De conformidad con las disposiciones de los HSE Terms, cualquier situación de riesgo o comportamiento inseguro del Proveedor determinará la suspensión de la ejecución del Contrato y el restablecimiento de las condiciones adecuadas de salud, seguridad y medio ambiente.

11.1.3 La suspensión se hará efectiva a partir de la fecha indicada en la notificación. El Proveedor deberá, desde esa fecha, cesar las actividades y almacenará y mantendrá los materiales, equipos y obras, sin perjuicio de todas las demás obligaciones que se deriven de la legislación vigente y/o estén establecidas en el Contrato.

11.1.4 Si la suspensión está motivada por incumplimiento del Proveedor, el Proveedor correrá con todos los costos y gastos incurridos por ENEL debido a la suspensión.

11.1.5 En todos los demás casos, a excepción de los Eventos de Fuerza Mayor en virtud de la cláusula 12, ENEL pagará los costos documentados directos incurridos por el Proveedor como efecto de una suspensión (incluidos los costos de almacenamiento) previa presentación de la factura del Proveedor.

11.1.6 Si la suspensión dura más de ciento ochenta (180) días calendario, entonces el Proveedor con treinta (30) días calendario previo aviso por escrito a ENEL, podrá, a su discreción, resolver el Contrato. En este caso, los efectos de la Sección 11.3.2 se aplicarán en beneficio del Proveedor.

11.1.7 ENEL comunicará la reanudación de las actividades con antelación, por escrito, al Proveedor y dicha comunicación tendrá lugar antes de la fecha especificada en el mismo. El tiempo restante para la finalización de la parte suspendida de las obras objeto del Contrato comenzará a correr desde dicha fecha. El Proveedor tendrá derecho a recibir el pago, conforme a lo definido en el Contrato, por el trabajo o la entrega ya realizada. El pago de la parte del trabajo o entrega que se halle en avanzado estado en el momento de la notificación, y no previstas en el Contrato, se negociará entre las Partes.

11.2 Terminación Anticipada

10.2.1 ENEL podrá terminar anticipadamente el Contrato, sin responsabilidad y sin necesidad de declaración judicial previa, en cualquier momento e independientemente del progreso de las obras, actividades o intervenciones. La terminación anticipada se comunicará por escrito con acuse de recibo y será efectivo desde la fecha de la comunicación de ENEL. de las actividades que se deben completar y las que deben cesar inmediatamente. Las actividades realizadas por el Proveedor de forma regular hasta la fecha de terminación se compensarán por ENEL de conformidad con los precios contractuales. XXXX deberá reembolsar al Proveedor, tras la revisión de las pruebas satisfactorias proporcionadas por el Proveedor relativas a lo que se ha interrumpido y a lo que no se ha realizado. Con este fin ENEL deberá reembolsar la cantidad más baja entre (i) la equivalente a los gastos en que haya incurrido el Proveedor en relación con esas actividades, para pedidos irrevocables que se han efectuado y (ii) la equivalente al perjuicio económico real sufrido por el Proveedor.

11.2.2 El Proveedor puede retirarse de la ejecución del Contrato de acuerdo con las disposiciones de la Ley aplicable al Contrato.

11.3 Recisión.

11.3.1 ENEL puede rescindir el Contrato en los casos contemplados por Ley y/o en todos los casos estipulados en el Contrato y/o en los casos siguientes, donde exista una causa que impida o afecte de forma significativa a la correcta ejecución del trabajo cubierto por el Contrato:

a) fallecimiento del Proveedor, si se trata de una persona física, o un cambio en su capacidad que impida, o modifique la ejecución del Contrato de forma sustancial.

b) disolución, transformación, reducción de capital o cambios significativos en los órganos directivos del Proveedor, en caso de que dichos cambios tengan un impacto negativo en la ejecución del Contrato o en caso de que dichos cambios por la la parte del Proveedor, contravengan las previsiones de las “CLAUSULAS ÉTICAS”.

c) disminución de la capacidad financiera / solvencia financiera, incluidos los casos de proceso concursal o declaración de quiebra o insolvencia, u otro tipo de dificultad legal, o de otro tipo que impida o afecte de forma significativa la correcta ejecucion de las obligaciones del Proveedor.

d) interrupción o suspensión injustificada por parte del Proveedor de la ejecución del Contrato.

e) la negativa del Proveedor a reanudar la ejecución de actividades en virtud del Contrato que ENEL (por cualquier motivo) haya ordenado suspender, cuando la propia ENEL haya indicado su reanudación.

f) imposibilidad del Proveedor de obtener certificados a tiempo y las aprobaciones necesarias para la correcta ejecución del Contrato en relación con sus propios productos o actividades o cualquier pérdida de los mismos mientras el Contrato esté vigente.

g) incapacidad del Proveedor de poner remedio a los incumplimientos de las especificaciones técnicas correspondientes y/o en caso de repetición de errores o de defectos o incumplimientos en relación con las instrucciones proporcionadas por XXXX.

h) incapacidad de realizar o incumplimiento por parte del Proveedor y/o los subcontratistas o una tercera parte designada por el Proveedor, de las actividades contractuales o de cualquiera de los requisitos de conformidad con las leyes vigentes, también en materia laboral, fiscal, de protección de salud y seguridad de los trabajadores y protección del medio ambiente.

i) incumplimiento de las obligaciones relacionadas con la propiedad intelectual, confidencialidad y el tratamiento de los datos personales, de conformidad con las leyes aplicables al Contrato.

j) la comprobación en cualquier momento, tras la firma del Contrato, de cualquier omisión o falta de veracidad de cualquier información o declaración ofrecida por el Proveedor en relación con el cumplimiento de las condiciones legales, económicas, financieras, técnicas o contractuales.

k) ejecución incorrecta de los trabajos contemplados en el Contrato por motivos atribuibles a un subcontratista o a cualquier persona designada por el Proveedor y/o el impago de indemnización por daños provocados a cualquier persona.

l) p) acciones, omisiones, conductas o situaciones relativas al Proveedor que puedan suponer un riesgo para la reputación de ENEL y que den lugar al deterioro de la confianza de XXXX en la honorabilidad e integridad del Proveedor, y en su fiabilidad para la ejecución de actividades de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

m) cualquier otro incumplimiento por parte del Proveedor que pueda impedir o afectar de forma considerable y adversa la ejecución satisfactoria del Contrato, o cualquier otro motivo que se especifique en el Contrato como un motivo de resolución.

n) negativa del Proveedor a comenzar la ejecución de actividades en virtud el Contrato.

o) la realización por parte del Proveedor de actos que xxxx xxxxxxx para la imagen de XXXX.

p) pérdida de siquiera uno de los requisitos establecidos para la homologación (si fueran exigibles), en relación con la conclusión y complimiento del Contrato. En caso de que el Proveedor no informe a ENEL de las situaciones descritas anteriormente y sin perjuicio del derecho del último a resolver el Contrato, XXXX puede suspender a su propia discresión los pagos debidos al Proveedor para cumplir con las obligaciones contractuales con terceras partes que se deriven de la no ejecución del Contrato por parte del Proveedor.

11.3.2 En los casos descritos anteriormente, ENEL puede rescindir el Contrato, sin responsabilidad y sin necesidad de resolución judicial previa, inmediatamente o puede asignar al Proveedor un plazo (“cure period”) para remediar el incumplimiento contractual, sin perjuicio del derecho de ENEL de reclamar una indemnización por cualquier daño o perjuicio que haya sufrido.

11.3.3 En caso de rescindir del Contrato por motivos atribuibles al Proveedor, ENEL tendrá derecho a adquirir los materiales que el Proveedor ya haya fabricado, total o parcialmente, o entregado, pagando los precios pertinentes, cuando estén contemplados en el Contrato.

11.3.4 En el caso de incumplimiento por parte del Proveedor, ENEL puede, sin perjuicio del derecho a llevar a cabo acciones legales en relación con su derecho a indemnización por daños,suspender los pagos pendientes al Proveedor.

12 FUERZA MAYOR.‌

12.1 Un evento de fuerza mayor, a menos que la Ley disponga lo contrario, significará la ocurrencia razonablemente demostrada de cualquier acto o evento más allá del control razonable de, y no el resultado de la culpa o negligencia de, la Parte afectada que previene a la Parte afectada de cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato, en su totalidad o en parte, y que dicha Parte no pueda predecir, prevenir, evitar o superar con el ejercicio del mejor esfuerzo (“Evento de Fuerza Mayor”). La carga de probar un Evento de Fuerza Mayor recaerá en la Parte que reclame la ocurrencia del mismo.

12.2 El Proveedor no podrá invocar fuerza mayor en los ejemplos enumerados a continuación:

a) condiciones meteorológicas o fenómenos que un Proveedor con experiencia en instalaciones pueda predecir razonablemente y cuyos efectos dañinos se podrían haber evitado consecuentemente en parte o totalmente por el Proveedor;

b) retrasos o incapacidad de conseguir materiales o recursos humanos que se hayan producido a pesar de ser razonablemente predecibles, o que se podrían haber evitado o remediado de antemano;

c) huelgas o conflictos laborales en relación con el Proveedor o sus subcontratistas, salvo en caso de huelga nacional o huelgas de todo el sector o la industria;

d) retrasos o incumplimientos contractuales por culpa de los subcontratistas del Proveedor, salvo que estos retrasos o incumplimientos contractuales, a su vez, se deban a un evento de fuerza mayor.

e) el estado del emplazamiento donde se realizan las actividades contractuales, el cual debe conocer y aceptar el Proveedor;

f) dificultades técnicas, económicas o financieras del Proveedor o sus subcontratistas.

12.3 Ninguna de las Partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones si la ejecución se retrasa o no puede llevarse a cabo debido a un Evento de Fuerza Mayor. La Parte cuyo cumplimiento del Contrato se ve afectada por eventos que considera de fuerza mayor lo notificará por escrito a la otra Parte tan pronto como sea posible, y siempre dentro de un plazo máximo de cinco (5) días naturales a partir del día en que la Parte habría tenido conocimiento de los hechos antes mencionados. En dicha notificación:

1. identificará los eventos y las circunstancias en que se produjeron;

2. detallará la duración estimada de la situación;

3. relacionará las obligaciones contractuales afectadas y las medidas que adoptará para reducir, si es posible, los efectos negativos de los hechos en la ejecución del Contrato;

4. adjuntará los documentos que demuestren que los eventos causales deben considerarse como una causa de fuerza mayor.

12.4 La otra Parte responderá por escrito, aceptando o no la causa de manera razonada, dentro de un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días naturales después de recibir la mencionada notificación. La ausencia de respuesta de la Parte notificada dentro del plazo antes mencionado se entenderá como aceptación de la causa invocada.

12.5 En caso de fuerza mayor, el cumplimiento de las tareas afectadas se suspenderá durante la causa de fuerza mayor, sin reclamaciones de compensación de ninguna de las Partes. Las obligaciones contractuales no afectadas por fuerza mayor deben continuar ejecutándose de acuerdo con los términos y las condiciones contractuales vigentes antes de que se produjera dicha causa. Si el Evento de Fuerza Mayor afecta la fecha de entrega acordada, dicha fecha de entrega se extenderá día a día de acuerdo con el número de días de retraso causado por dicho Evento de Fuerza Mayor, salvo que las Partes se acuerdan de manera diferente.

12.6 Si debido a las condiciones de fuerza mayor, la ejecución del Contrato se ve afectada sustancialmente y se suspende durante más de ciento ochenta (180) días naturales, o se puede demostrar que es imposible su ejecución, cualquiera de las Partes puede solicitar la resolución del Contrato, sin consecuencias compensatorias entre las Partes.

13 OBLIGACIONES EN MATERIA JURÍDICO LABORAL.‌

13.1 El Proveedor es el único responsable de la organización del personal y los empleados que utilice para ejecutar el Contrato, para que sus responsabilidades estén bien definidas y se distingan de las de ENEL.

13.2 Las Partes convienen en que por virtud del Contrato no se creará relación laboral alguna entre el Proveedor o sus empleados con ENEL. El Proveedor permanecerá como único responsable por el pago de la nómina, seguro social, salud, participación en las utilidades, gastos operativos y demás impuestos basados en el desempeño de los servicios, Servicios Especializados o los Empleados de conformidad con lo dispuesto en el Contrato.

13.3 El Proveedor será el único responsable del cumplimiento con todas las disposiciones laborales y de seguridad social aplicables y todos los derechos de sus empleados y aquellos que se pudieran derivar del Contrato.

13.4 En el cumplimiento del Contrato, el Proveedor deberá actuar como un contratista independiente. Ningún acuerdo, instrumento, documento o transacción contemplada en el presente documento deberá interpretarse o considerarse como un acto por el cual se asocia al Proveedor con ENEL o por el cual se crea alguna relación o entidad similar.

13.5 Cada Parte será responsable como patrón de sus empleados respecto a: (i) el pago de salarios; (ii) el pago y contribución al régimen de seguridad social, y/o cualquier fondo social aplicable en su país de domicilio. Cada una de las Partes asume todas las responsabilidades y/u obligaciones impuestas por la legislación laboral aplicable respecto de sus empleados, personal administrativo y afiliados.

13.6 En caso de que XXXX reciba una notificación o demanda laboral de cualquier empleado del Proveedor, ENEL deberá notificar por escrito al Proveedor de dicha situación en un plazo no mayor de dos (2) días hábiles a partir del acuse de recibo correspondiente de dicha notificación o demanda, acompañando copia de la misma. XXXX podrá decidir contratar la asesoría legal que considere para la defensa de cualquier demanda presentada en su contra y podrá recuperar del Proveedor las costas legales en que incurrió en la defensa del caso. El Proveedor se obliga a colaborar en todo lo que le sea requerido y a entregar a ENEL cualquier información y documentos que sean necesarios para la defensa del caso.

13.7 El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad frente a ENEL en los casos en los que: (i) no proceda de conformidad con lo establecido en los párrafos anteriores, o (ii) contrate asesoría legal para la defensa de cualquier demanda presentada en su contra, en cuyo caso su defensa, incluyendo honorarios de abogados, será responsabilidad exclusiva de XXXX.

13.8 El Proveedor se obliga a cumplir con la legislación local respecto a la no discriminación en la contratación de personal.

13.9 El Proveedor será responsable de firmar los contratos colectivos con los sindicatos que resulten aplicables a la rama de la industria a la que pertenece en razón de su objeto social y ENEL podrá en cualquier tiempo requerirle que entregue la documentación que demuestre el cumplimiento a lo dispuesto en el Contrato.

14 PROPIEDAD INTELECTUAL.‌

14.1 El Proveedor declara y garantiza que en el desempeño de sus actividades para ejecutar el Contrato y para diseñar, fabricar, vender, distribuir o comercializar cualquier producto o servicio suministrado a ENEL, el mismo Proveedor no ha infringido, no está infringiendo y no infringirá ningún derechos de propiedad intelectual de terceros, tales como derechos sobre marcas, invenciones patentables, obras protegidas por derechos de autor, modelos de utilidad, diseños industriales y secretos comerciales.

14.2 En caso de que para el cumplimiento de la obligación del Contrato el Proveedor necesite utilizar algún objeto de derechos de propiedad intelectual amparados por licencias de terceros, ENEL se reserva el derecho de solicitar al Proveedor la documentación pertinente. A solicitud de ENEL, el Proveedor proporcionará cualquier información adicional, aclaración, explicación, confirmación, correspondencia, manual y otros documentos o datos con respecto a los recursos protegidos por los derechos de propiedad intelectual utilizados para ejecutar el Contrato.

14.3 Las Partes acuerdan que, en cuanto a los productos, muestras o especificaciones técnicas de ENEL que son entregadas por ENEL al Proveedor para ejecutar el Contrato, el Proveedor: (i) no podrá de ninguna manera copiar, publicar, distribuir, reproducir, procesar, traducir, modificar, adaptar, desarrollar, descompilar, desmantelar, sujeto a operaciones de ingeniería inversa (o, en cualquier caso, sujeto a operaciones destinadas a extraer los códigos fuente) - total o parcialmente - cualquier dichos productos, muestras o especificaciones técnicas de ENEL (ii) no podrá realizar trabajos, objetos, artículos, productos, muestras o especificaciones técnicas derivados; (iii) no utilizará dichos productos, muestras, especificaciones técnicas o información de propiedad intelectual de ENEL para ningún fin que no sea el debido cumplimiento del Proveedor a en virtud del Contrato y (iv) se asegurará de que las demás partes involucradas y que puedan estar involucradas en la ejecución del Contrato por parte del Proveedor también cumplan con las prohibiciones antes mencionadas, (v) no divulgará y hará que sus empleados no

lo divulguen a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de XXXX y lo mantendrá confidencial de conformidad con la cláusula 15 siguiente.

14.4 El Proveedor es responsable de conseguir, procurar, obtener con tiempo suficiente las concesiones, permisos y autorizaciones requeridos por los titulares de patentes, modelos y derechos de marcas relacionados, así como otros derechos de propiedad intelectual. El Proveedor será responsable del pago de regalías, compensaciones, remuneraciones, cargos y / o tarifas adeudados sobre esta base.

14.5 El Proveedor declara y garantiza que no existen contratos, acuerdos, licencias, permisos, restricciones, requisitos, patentes, certificados, obligaciones del Proveedor u otras circunstancias que impidan o puedan impedir que ENEL utilice e o de cualquier otra forma disfrute de la propiedad intelectual involucrada por la ejecución de este Contrato, así como del producto, servicio, suministro, licencia, documento, objeto, artículo al que está incorporado o al que está incluido.

14.6 Si, como resultado de una disputa por parte de los propietarios o los concesionarios de los derechos mencionados en esta cláusula, ENEL está obligada a modificar total o parcialmente los materiales que se deben suministrar en virtud del Contrato, se deben modificar tan pronto como sea posible x xxxxx del Proveedor, sin que esto dé como resultado un deterioro de la calidad del suministro, las características operativas o las garantías. Si ocurre esto, se llevará a cabo un nuevo proceso para la aprobación de prototipos, donde esto se prescriba para el tipo de suministro en cuestión y antes de suministrar los materiales. El Proveedor indemnizará a ENEL por cualquier otro costo asociado, incluidos, entre otros, los costos de transporte, los costos de las pruebas, la certificación, las autorizaciones personalizadas, la recepción de permisos / autorizaciones o documentos, la adquisición de cualquier reemplazo o materiales / artículos adicionales y otros costos y gastos

14.7 Todos los importes serán abonados a ENEL dentro de los 30 días naturales siguientes a la recepción de la respectiva demanda de ENEL.

14.8 Si se llevan a cabo acciones legales contra XXXX por parte de un tercero por incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones mencionadas en esta cláusula 14, al Proveedor, a instancias de ENEL, se le requerirá que proporcione cobertura en relación con el valor de las reclamaciones, en un plazo de (10) días naturales. El Proveedor exonerará a ENEL de cualquier responsabilidad relativa a infracciones de los derechos de propiedad intelectual que puedan producirse y se compromete a hacer todo lo necesario para mantener a ENEL libre de daño en relación con cualquier reclamación o demanda contra ella, y también se compromete a indemnizar a ENEL por todas las pérdidas o daños que, de forma directa o indirecta, se deriven de demandas o por citación judicial.

14.9 Cualquier demanda, sea judicial o extrajudicial, realizada contra el Proveedor por un tercero en relación con los derechos de propiedad individual, será comunicado de forma inmediata a ENEL.

14.10 ENEL será el propietario de todos los documentos, dibujos, planos, programas informáticos, así como las copias de éstos, que le facilite al Proveedor para la ejecución de los servicios contractuales, así como los derechos sobre invenciones, patentes, obras protegidas por derechos de autor, modelos de utilidad y otros derechos de propiedad industrial que resulten necesarios o lo vayan a ser para la ejecución de los servicios contractuales basándose en la documentación facilitada por ENEL al Proveedor. El Proveedor los usará solo a efectos de la ejecución del Contrato y deberá devolverlos a ENEL, tomando en todo momento las precauciones adecuadas en relación con el procesamiento, uso y transferencia de datos para garantizar la seguridad y confidencialidad, en virtud de la siguiente cláusula "CONFIDENCIALIDAD".

14.11 Los derechos de propiedad intelectual y tecnología y metodología que resulten de las obras o servicios realizados por el Proveedor en la ejecución del Contrato, y los registros que se creen pertenecen a ENEL, sin otorgar al Proveedor ningún derecho de aumentar el precio especificado en el Contrato para dichas obras o servicios.

14.12 Los dibujos, documentos, planos, programas informáticos y las copias de éstos, yen general cualquier resultado (y derechos de propiedad intelectual relacionados, entre los que se incluyen, pero no limitados a ellos, las aplicaciones de patentes, las patentes pendientes, los derechos sobre bases de datos, los derechos de autor, las marcas registradas, los derechos sobre secretos industriales y comerciales y cualquier aplicación de éstos a nivel mundial, los diseños de software y modelos, el saber hacer) logrado por el Proveedor durante la ejecución del Contrato (los "DPI adquiridos") pertenecerán de forma exclusiva a ENEL, quien se convertirá también de forma automática en el propietario de cualquier trabajo de importancia en progreso, generado periódicamente durante la ejecución del Contrato. Cada Parte reconoce y acuerda que los DPI previos de las Partes permanecerán de forma exclusiva como propios de cada Parte y la otra Parte no tendrá derecho de reclamación alguna sobre ellos; dichos DPI previos significan que todos los derechos de propiedad intelectual presentes y futuros, entre los que se incluyen, pero no limitados a ellos, las aplicaciones de patentes, las patentes pendientes, los derechos sobre bases de datos, los derechos de autor, las marcas registradas, los derechos sobre secretos industriales y comerciales y cualquier aplicación de éstos a nivel mundial, los diseños de software y modelos, el saber hacer, pertenecen a cada Parte antes de la firma del presente Contrato o son adquiridos gradualmente en proyectos paralelos fuera del ámbito del presente Contrato. Antes de firmar el Contrato, cada Parte deberá especificar en un anexo adjunto al Contrato los DPI previos de dicha Parte que sean relevantes para la ejecución del Contrato. Por tanto, si el Proveedor desea utilizar estos DPI previos para la ejecución del Contrato, cualquier DPI adquirido perteneciente a ENEL estará limitado a los Extras (en adelante, los "Extras"), que son las partes adicionales (generadas por el Proveedor en la ejecución del Contrato sobre la base de sus DPI previos) que, en cualquier caso, no incluyen o contienen ninguno de sus DPI previos. Las Partes acordarán por escrito la lista de elementos que constituyen dichos Extras con anterioridad y en un plazo de 30 (treinta) días tras la terminación del Contrato.

14.13 Los métodos de marketing y la forma en que la tecnología cubierta por el Contrato se distribuye a terceros, así como los beneficios derivados de éstos, están regulados por el Contrato.

14.14 En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones relacionadas con la propiedad intelectual citadas en esta clausula, ENEL tiene el derecho de resolver el Contrato, sin perjuicio del derecho a emprender cualquier acción y demandar indemnización por cualquier daño que haya sufrido.

14.15 Queda estrictamente prohibido el uso de las marcas, logotipo y / o signos distintivos de ENEL, así como la explotación comercial del hecho que presta servicios a ENEL, sin la autorización previa y por escrito de ENEL.

15 CONFIDENCIALIDAD.‌

15.1 El término "Información Confidencial" se refiere, pero no se limita a, documentos económicos y financieros, datos e información que se refiere, entre otros, a toda la información relacionada con estrategias comerciales, información sobre productos y / o procesos de producción ( diseño, estudio y desarrollo), medios y costos de producción, información comercial, estrategias de desarrollo y gestión de clientes, cualquier tipo de datos sobre clientes, proveedores y su perfil técnico o comercial, documentación sobre ofertas técnicas y económicas en licitaciones públicas y privadas, datos sobre pruebas y / o funcionamiento de plantas, equipos, máquinas y productos, análisis de negocios, estudios xx xxxxxxx, planes comerciales y de marketing otros datos estadísticos que son relevantes para el negocio, procedimientos de organización interna, ideas de publicidad y nuevas marcas registradas aún no utilizadas en el mercado, precios, características, conceptos, prototipos y diseños de nuevos productos o servicios aún no lanzados al mercado, etc. También se aplica a datos e información de documentos económicos, financieros y técnicos, referidos por ejemplo, pero no limitado a invenciones patentables, patentes, solicitudes de patentes, licencias, código fuente de cualquier tipo de software, sus principios y los algoritmos relacionados; descubrimientos, algoritmos y fórmulas; nuevos procesos y métodos de producción; nuevas metodologías para probar plantas, equipos, máquinas y productos, resultados de las actividades de Investigación y Desarrollo (R&D). Además, se aplica, así como a cualquier tipo de procesos internos, patentes, licencias o cualquier otra información:

(i) expresamente calificado como "confidencial", "estrictamente confidencial", "secreto" (o de cualquier otra manera similar) por la Parte reveladora o

(ii) que la Parte receptora sabía o debería haber sabido que eran confidenciales debido a su naturaleza o al tratamiento realizado por la Parte reveladora, considerando que dicha información no es de conocimiento público, no fácilmente accesible por terceros y sujeta a las medidas oportunas para preservar su no -naturaleza pública.

15.2 La Información Confidencial incluye toda la información relacionada con una Parte, puesta a disposición de la otra Parte, antes o durante la ejecución del Contrato, ya sea por los administradores, gerentes o empleados de la Parte que posee la información, o por los Subcontratistas o Filiales de la Parte reveladora y sus correspondientes administradores, gerentes, empleados o subcontratistas (en lo sucesivo, "Representantes de la Parte reveladora "). La Información Confidencial también incluye toda la información relacionada con los Representantes de la Parte reveladora.

15.3 No se considerará confidencial la información que:

• la Parte que la recibe puede probar que ya la tenía legítimamente antes o al comienzo de la ejecución del Contrato;

• la Parte que la recibe puede probar que la recibió de terceros no sujetos (o que no incumplen) a ninguna obligación de no divulgación por Ley o Contrato;

• después de que la comunicación a la Parte que la recibe, sin responsabilidad alguna de dicha Parte, se hiciera generalmente conocida o fácilmente accesible para las personas dentro de los círculos que normalmente tratan con el tipo de información en cuestión.

15.4 Toda la información que cualquiera de las Partes pone a disposición (verbalmente, por escrito, en formato electrónico o de cualquier otra forma) a los efectos de y/o durante la ejecución del Contrato, así como cualquier otra información confidencial de la que de las Partes pueda tener conocimiento como resultado de otros contratos firmados entre las Partes y/o por cualquiera de las Partes con un tercero, y / o de las negociaciones precontractuales de los mismos, al igual que todos los documentos, la información, los conocimientos específicos (independientemente de cómo se han recopilado, obtenido o desarrollado en relación con el Contrato) solo se pueden utilizar a efectos de ejecutar el propio contrato y son confidenciales.

15.5 En particular, la Información Confidencial no puede ser revelada a terceros sin la autorización previa por escrito y expresa de la Parte que posee tal información. Además, sin autorización previa por escrito y expresa de la Parte que posee tal información, la otra Parte no podrá usar copiar, reproducir, traducir, modificar, adaptar, desarrollar, desmantelar o separar la Información Confidencial proporcionada, realizar operaciones de ingeniería inversa o cualquier operación destinada a extraer los códigos fuente - total o parcialmente - de dicha Información Confidencial.

15.6 No obstante lo anterior, la Parte receptora podrá divulgar la Información Confidencial para satisfacer una demanda legal de un tribunal de justicia competente u organismo gubernamental, o autoridad de competencia, que tenga jurisdicción sobre ella, siempre que en estas circunstancias dicha Parte notifique a la otra Parte (cuando sea legalmente posible) antes de divulgar dicha Información Confidencial para que la otra Parte tenga la oportunidad de defenderse, limitar o protegerse contra dicha divulgación; y, siempre que (i) se divulgue solo la parte de la Información Confidencial que está legalmente obligada a divulgar y (ii) se realicen esfuerzos razonables para obtener un tratamiento confidencial para cualquier Información Confidencial así divulgada.

15.7 Cada Parte:

• debe restringir la divulgación de Información Confidencial exclusivamente a los Representantes que efectivamente necesitan tenerla debido a su grado de implicación en la ejecución del Contrato;

• obligará y garantizará a sus Representantes que cumplen plenamente las obligaciones contenidas en esta cláusula;

• será considerada responsable de cualquier acción u omisión por parte de sus Representantes que conduzca al incumplimiento de la obligación de mantener la confidencialidad y no utilizar la Información Confidencial para fines distintos a la ejecución del Contrato.

15.8 La Parte receptora de la Información Confidencial está obligada a crear y gestionar datos lógicos y físicos, utilizando las mejores técnicas y mejores prácticas internacionales disponibles, para garantizar la protección de dichos datos frente a acceso, reproducción,comunicación o uso no autorizado. Una vez que el Contrato haya expirado, la Parte receptora de la Información Confidencial devolverá todos los datos devolver todos los datos, documentos e información suministrada por la otra Parte o en su poder, a los efectos de

realizar las actividades contractuales, además de destruir todas las copias y archivos que pueda tener, a menos que haya recibido el permiso por escrito en contrario por la Parte proveedora de la Información Confidencial. la Parte receptora confirmará la destrucción de dichos datos a la otra Parte en un plazo máximo de quince (15) días a partir de la solicitud y declarará por escrito no retener documentos u otros objetos que contengan (o estén relacionados con) Información Confidencial.

15.9 Ambas Partes deben garantizar que no se divulgará Información Confidencial durante la ejecución del Contrato y por un periodo de

(5) años después de que haya expirado, excepto cuando otra disposición se acuerde en el Contrato o cuando sea requerido por ley o por una Autoridad competente. No obstante lo anterior, en el caso de Información Confidencial calificada como “estrictamente confidencial” “por ENEL, las obligaciones de confidencialidad y no uso establecidas en esta cláusula sobrevivirán a la terminación del Contrato por cualquier motivo, salvo que proporcionada por la Parte reveladora, y será válida hasta que la Parte receptora sea capaz de demostrar que dicha Información Confidencial se ha vuelto generalmente conocida o fácilmente accesible para las personas dentro de los círculos que normalmente tratan con el tipo de información en cuestión para cualquier tipo de causas diferentes a la divulgación de la parte receptora.

15.10 Ambas Partes acordarán por escrito lo relativo al contenido, los medios de comunicación, la fecha de publicación de los artículos de prensa y las noticias o comunicaciones de cualquier tipo en relación con el Contrato o cualquier asunto o información relacionada con ello.

15.11 Ambas Partes reconocen y acuerdan que la compensación de daños puede no representar una indemnización suficiente por la infracción de la confidencialidad y que la Parte que sufre la infracción tendrá el derecho de intentar obtener otras reparaciones o evitar cualquier posible violación o daño procedente de tal violación de acuerdo con la legislación vigente. En caso de incumplimiento de los requisitos de confidencialidad, cualquiera de las Partes puede decidir resolver el Contrato.

15.12 En todo momento, si así lo requiere la Parte reveladora de Información Confidencial y no afecta el cumplimiento del Contrato por la otra Parte, la otra Parte devolverá o destruirá o pedirá que sus representantes devuelvan o destruyan, todas las copias de la información confidencial escrita en su poder o en el de sus Representantes. Además, la Parte receptora de la información confidencial hará todo lo que esté en su disposicion o requerirá a sus Representantes que lo hagan para devolver o destruir cualquier dato asociado almacenado en formato electrónico y confirmará la destrucción de dichos datos a la Parte reveladora de la Información Confidencial en un plazo máximo de quince (15) días desde el requerimiento y declara por escrito no retener ningún documento u otro objeto que contenga (o esté relacionado con) Información Confidencial.

15.13 Cada Parte reconoce y acuerda que la Información Confidencial pertenece y se mantiene en propiedad exclusiva de la Parte reveladora. Nada en el Contrato debe interpretarse — salvo que esté indicado de forma expresa por escrito — como la concesión de una licencia o similar en materia de patentes, derechos de autor, invenciones, descubrimientos o mejoras realizadas, concebidas o adquiridas, tanto antes como después de la ejecución del Contrato.

15.14 Cualquiera de las Partes declara y garantiza a la otra Parte que, al ejecutar el Contrato, no violará ningún derecho xx xxxxxxx comercial de terceros.

15.15 Cyber Security.

15.15.1 El Proveedor puede acceder al sistema informático de ENEL solo si está autorizado por ENEL. El Proveedor es responsable de las actividades realizadas en los sistemas de ENEL mediante el uso de su identidad digital, que debe ser salvaguardada en todo momento. Al realizar tales actividades, el Proveedor deberá cumplir con las siguientes reglas de conducta:

a) nunca revelar ni proporcionar las credenciales de autenticación a nadie;

b) no insertar contraseñas en mensajes de correo electrónico u otras formas de comunicación electrónica, ni revelarlas por teléfono a nadie;

c) nunca memorizar contraseñas para acceder a las aplicaciones de ENEL a través del navegador a través de la función "recordar contraseña";

d) verificar que nadie esté mirando cuando el Proveedor ingrese las credenciales para acceder a los dispositivos o sistemas de TI, a fin de evitar el robo de las credenciales del Proveedor;

e) nunca utilice la misma contraseña para la autenticación en diferentes sistemas;

f) el acceso a los sistemas de información se limitará a software / herramientas proporcionados específicamente para la realización de las actividades necesarias; Queda prohibido el uso de servicios o conexiones de red para fines no relacionados con las actividades que se llevarán a cabo;

g) cualquier transacción desarrollada a través de los sistemas informáticos de ENEL no deberá violar la Ley;

h) la estación de trabajo utilizada (permanente o temporal) no deberá conectarse a servicios de Internet distintos a los proporcionados o autorizados por ENEL y deberá tener instalado el antivirus necesario. Se tomarán todas las medidas necesarias para evitar la propagación de virus, software malicioso o cualquier software ilícito que pueda causar interrupciones en el servicio o pérdida de datos;

i) todas las cuentas de correo electrónico, almacenamiento de archivos o plataformas de comunicación (incluidas las redes sociales) serán proporcionadas o autorizadas explícitamente por ENEL;

j) los datos sensibles se almacenarán, transmitirán o cancelarán mediante un software de codificación adecuado;

k) está prohibido modificar la configuración del sistema para evitar controles de seguridad;

l) para evitar la divulgación de información a personas no autorizadas, se prestará atención a los documentos impresos, discos duros extraíbles, dispositivos de almacenamiento extraíbles y pantallas de video.

15.15.2 Si en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, la ejecución del Contrato requiere o implica que el Proveedor obtenga acceso a y/o utilice cualquier aplicación disponible en los sistemas de Enel y/o en la infraestructura de TI de Enel ("Sistemas de Enel"), toda esta cláusula será de aplicación al Proveedor. A petición de Enel, en cualquier momento y por cualquier motivo, el Proveedor deberá tomar parte en e implementar el sistema de autenticación xx xxxxx factor de ENEL (el "Sistema de Autenticación Multifactor"), como

requisito obligatorio para acceder y/o utilizar cualquier Sistema de Enel. El Proveedor se compromete a, para que el Proveedor tome parte e implemente el Sistema de Autenticación Multifactor, (i) se requiere un smartphone y una tarjeta SIM que funcione (personal o de uso mixto);

(ii) cada smartphone utilizado para los fines del Sistema de Autenticación Multifactor debe estar asociado exclusivamente a la identidad personal del empleado, agente, Subcontratista, representante u otro personal del Proveedor que tenga acceso y/o que vaya a usar los Sistemas de Enel en nombre del Proveedor; y (iii) el Proveedor deberá satisfacer todos los requisitos anteriores a su propio riesgo, coste y gastos. Enel no asume ningún cargo (financiero o de otro tipo) por el suministro del smartphone y no será responsable frente al Proveedor o frente a cualquier tercero por cualquier daño, reclamación o pérdida, directa o indirecta, que surja o esté relacionada con el fallo y/o el funcionamiento defectuoso o el uso ilegal de cualquier smartphone que se utilice para el Sistema de Autenticación Multifactor por parte de los empleados, agentes, Subcontratistas, representantes u otro personal.

16 TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES.‌

16.1 Tanto ENEL como el Proveedor están obligados a cumplir con la legislación en materia de protección y tratamiento de los datos personales. Al procesar datos personales en nombre de ENEL, el Proveedor deberá adoptar medidas de seguridad técnica y organizativa adecuadas para evitar violaciones de datos personales, cumplirá con el Reglamento General europeo de Protección de Datos 679/2016, cuando corresponda, dentro o fuera de la Unión Europea y deberá informar sin demora a ENEL de cualquier violación de datos personales ocurrida en la ejecución del Contrato.

16.2 Las Partes podrán realizar el Tratamiento de la Información de la otra Parte que pueda vincularse a personas físicas identificadas o identificables (en los sucesivo "Datos Personales"). Las Partes Tratarán los Datos Personales de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato, de conformidad con la legislación que sea aplicable y las normas que regulan su práctica profesional, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa, la Ley Federal de Protección de Datos Personales en posesión de los Particulares y su Reglamento. Igualmente, las Partes requerirán que todo proveedor de servicios que realice el Tratamiento de Datos Personales por cuenta de las Partes se apegue a los requerimientos y lineamientos aplicables en esta materia. Favor de consultar el Aviso de privacidad en xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx .

17 SUPPLIER PERFORMANCE MANAGEMENT ‌

17.1 ENEL monitorea y evalúa el desempeño de los Proveedores a través de un proceso de Gestión del Desempeño de Proveedores (“SPM”) dedicado. Los principales temas evaluados durante el citado proceso son los siguientes:

a) calidad de la ejecución;

b) cumplimiento del cronograma;

c) cumplimiento de las normas de salud, seguridad y medio ambiente;

d) respeto de los derechos humanos;

e) cooperación y soluciones innovadoras propuestas durante la ejecución del Contrato.

17.2 Sobre la base de los temas enumerados anteriormente, ENEL asignará una puntuación al Proveedor. En caso de una puntuación positiva, el Proveedor podrá tener acceso a las acciones de incentivo indicadas en el “Reglamento de gestión de los incentivos” que se puede encontrar en la siguiente dirección: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx”. En caso de aplicación por parte de ENEL de los remedios previstos en el Contrato por incumplimiento de las obligaciones contractuales, ENEL asignará al Proveedor una puntuación negativa.

18 CLAUSULAS ÉTICAS.‌

18.1 Información general.

18.1.1 En la realización de sus negocios y en la gestión de sus relaciones, ENEL cumple con los contenidos de su Código Ético, el Plan de Tolerancia Cero contra la corrupción y la Política de Derechos Humanos. que se pueden consultar en la siguiente dirección: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxx.‌

18.1.2 El Grupo ENEL adhiere y opera en total conformidad con los “Diez Principios” del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, que tiene por objecto la protección de los derechos humanos, la protección del medio ambiente y la lucha a la corrupción en todas sus formas.‌

18.1.3 El Proveedor reconoce los compromisos de Enel contenidos en los documentos ante citados, y al realizar su propio negocio y gestionar sus relaciones con terceros, declara referirse a principios equivalentes, a aquellos provistos en las cláusulas 18.1.1 y 18.1.2, así como se asegura de que todos sus Subcontratistas, Subproveedores terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplan con los mismos.

18.1.4 El Proveedor se compromete a cumplir, con los principios de los convenios de la Organización Internacional del Trabajo y con las obligaciones provistas por la legislación aplicable en relación con la protección del trabajo infantil y las mujeres; igualdad de oportunidades; la prohibición de la discriminación; el abuso y el acoso; la libertad de asociación y representación; el trabajo forzado; la seguridad y la protección del medio ambiente; las condiciones sanitarias higiénicas; El Proveedor se asegura también de que todos sus Subcontratistas, Subproveedores, terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplan con los mismos principios y obligaciones..

18.1.5 El Proveedor además deberá cumplir con la legislación vigente en materia de salarios, pensiones y contribuciones a la seguridad social, seguros, impuestos, etc., en relación con todos los trabajadores empleados con cualquier objeto para la ejecución del Contrato. así como velar por que sus Subcontratistas, Subproveedores, terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplen con lo mismo. En caso de conflicto entre los convenios de la Organización Internacional del Trabajo o los reglamentos vigentes prevalecerán las normas más restrictivas.

18.1.6 Cada una de las Partes se compromete a prevenir cualquier forma de corrupción. Por lo tanto, ENEL prohíbe y el Proveedor se compromete a no hacer uso de ningún tipo de promesa, oferta o peticiones de pago ilegales, en efectivo u otros beneficios, con el objetivo de tomar ventaja en las relaciones con las partes interesadas, y esta prohibición se extiende a todos sus empleados, directores y funcionarios, El Proveedor se compromete también a asegurar que todos sus Subcontratistas, Subproveedores, Terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplan con la misma prohibición..

18.1.7 El Proveedor se compromete a informar a ENEL de cualquier situación, en su mejor conocimiento, después la debida investigación, también referida a sus Subcontratistas, Subproveedores, Terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro que pueda dar como resultado un incumplimiento de las obligaciones contenidas en la presente clausula 18, así como del plan para remediar dichas situaciones.

18.1.8 ENEL se reserva el derecho de realizar cualquier actividad de control y seguimiento, a través de inspecciones, auditorías y / o solicitudes de documentación, orientadas a verificar si se han cumplido las obligaciones provistas en la presente clausula 18 mencionadas, tanto por parte del Proveedor como también el de cualquiera de sus Subcontratistas, Subproveedores, Terceros contratados por el Proveedor y operadores pertenecientes a toda su cadena de suministro. En tales casos, el Proveedor tiene la obligación de otorgar acceso a ENEL a sus instalaciones y de proporcionar oportunamente la documentación solicitada, así como realizar sus mejores esfuerzos para hacer que sus Subcontratistas, Subproveedores, Terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro hagan lo mismo.

18.1.9 ENEL puede resolver el Contrato, por motivos atribuibles al Proveedor, y pedir el resarcimiento de los danos sufridos, en los casos en que tenga el conocimiento suficiente y justificable de que el Proveedor o sus Subcontratistas, Subproveedores, terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro hayan violado alguno de dichos principios y obligaciones.

18.2 Conflicto de intereses.

18.2.1 Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor declara que no existe alguna situación de conflicto de intereses y está obligado a respetar de forma exclusiva los intereses de ENEL, garantizando que no se produzcan situaciones que puedan llevar a la existencia de un conflicto de intereses en relación con las actividades que se deben ejecutar.

18.2.2 Durante la entera vigencia del Contrato, el Proveedor se compromete a comportarse de forma apropiada para evitar los conflictos de intereses. Si se produce una situación que pueda generar un conflicto de intereses, - sin perjuicio del derecho de ENEL a resolver el Contrato

- el Proveedor acuerda informar inmediatamente a ENEL por escrito y cumplir con las instrucciones razonables de éste, las cuales se darán tras consultar y evaluar las necesidades especificadas por el Proveedor.

18.3 Salud, Seguridad y medio ambiente.

18.3.1 En ENEL no se pueden realizar trabajos que comprometan la seguridad y salud y / o el medio ambiente. Por tal motivo, según lo establecido en la Política de Paralización del Trabajo (Stop Work), cualquier situación de riesgo o comportamiento inseguro determinará la suspensión del trabajo y el restablecimiento de las condiciones de salud, seguridad y / o medio ambiente.

18.3.2 ENEL se compromete firme y constantemente a promover y consolidar una cultura de salud, seguridad y protección del medio ambiente. Dicho compromiso se detalla con más detalle en los documentos “Declaración de compromiso con la salud y la seguridad”, “Política de Stop Work” y “Política medioambiental” que se pueden encontrar en las siguientes direcciones:

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx , en la sección "Otros documentos útiles" xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-x-xxxxxxxxx xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxx .‌‌

18.3.3 El Proveedor reconoce el compromiso de ENEL en promover y consolidar una cultura de salud, seguridad y protección del medio ambiente, y se compromete a cumplir con los mismos principios y con lo dispuesto en los HSE Terms, así como se asegura de que todos sus Subcontratistas, Subproveedores, Xxxxxxxx contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro cumplan con los mismos.

18.4 Cláusula de Honorabilidad.

a) Con la presentación de la oferta y/o la aceptación del Contrato, el Proveedor [3] declara

• que toma nota de los compromisos hechos por XXXX S.p.A. y por las Empresas que esta controla directa o indirectamente (en adelante “ENEL”), en el Código Ético, el Plan de Tolerancia Cero a la Corrupción (ZTC), la Política de Derechos Humanos, para respetar los principios equivalentes en la conducta de su negocio y en la gestión de las relaciones con terceros;

3 Que el Representante Legal de la Empresa por propio derecho, en nombre de (a) el titular y el director técnico, en el caso de una empresa individual; (b) los asociados y el director técnico, si es una sociedad colectiva; (c) los asociados y el director técnico, si es una sociedad limitada; (d) los gerentes con poder de representación y el director técnico y la persona física de sociedad unipersonal, o el accionista mayoritario en el caso de empresas con menos de cuatro miembros, si es otro tipo de empresa o consorcio, de la Empresa donde desempeñan su cargo y, si corresponde, en nombre de la Empresa Matriz y del (e) titular y el director técnico, en el caso de una empresa individual; (f) los asociados y el director técnico, si es una sociedad colectiva; (g) los asociados y el director técnico, si es una sociedad limitada; (h) los gerentes con poder de representación y el director técnico y la persona física de sociedad unipersonal, o accionista mayoritario en el caso de empresas con menos de cuatro miembros, si es otro tipo de empresa o consorcio, de la Empresa Matriz.

• [4] no tener conocimiento del inicio de procedimientos penales por delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales;

• [5] no estar sometido/a a investigaciones penales en relación con ningún hecho, cuestión, conducta penal o ilícita que constituyan delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales

• que toma nota y autoriza que - para los fines de evaluación de la conducta profesional del declarante y de la Empresa involucrada, de conformidad con los apartados segundo y tercero antes mencionados - ENEL también adquirirá de manera autónoma más información, con el fin de evaluar la veracidad de las declaraciones aportadas, en consideración de la existencia necesaria de obligaciones fiduciarias con la Empresa involucrada

b) El Proveedor se compromete a informar inmediatamente y proporcionar toda documentación pertinente a ENEL

1) En el caso de conocimiento del inicio de procedimientos penales a los que se hace referencia en el segundo apartado de la anterior letra a);

2) En el caso del inicio de una investigación penal a la que se hace referencia en el tercer apartado de la anterior letra a).

ENEL se reserva el derecho de analizar según su exclusivo criterio la información antes mencionada, para evaluar la conducta profesional del Proveedor y de la Empresa involucrada.

18.5 Sanciones internacionales y decisiones de control de exportaciones.

18.5.1 Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que, en la Fecha de Ejecución del Contrato, ni ella ni, en su mejor conocimiento, después la debida investigación, ninguno de sus funcionarios, miembros de su órgano de gobierno, accionistas que posean al menos un 5% de participación en la empresa de la Parte o en cualquier empresa de la que la Parte sea propietaria en al menos un 50% de base o controles de otra manera, o está bajo el control común de la empresa matriz última, están (i) sujetos a Sanciones, o (ii) participan en cualquier actividad o han estado involucrados previamente en cualquier actividad que podría crear exposición a Sanciones . Por el cual "Sanciones" significa todas las sanciones económicas o financieras aplicables o embargos comerciales impuestos o ejecutados sobre la base de la ley, reglamentos, orden ejecutiva, medidas restrictivas u otras reglas relacionadas impuestas o notificadas públicamente por: (i) las Naciones Unidas; (ii) la Unión Europea; (iii) el gobierno de los Estados Unidos, incluidos los administrados por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos; (iv) el gobierno del Reino Unido, incluida la Tesorería de Su Majestad del Reino Unido.

18.5.2 Cada Parte se compromete a cumplir íntegramente con todos los requisitos legales relativos a las Sanciones con referimiento a la ejecución del Contrato.

18.5.3 Cada Parte se compromete a mantener vigentes y hacer cumplir políticas y procedimientos diseñados para prevenir la aplicación de cualquier Sanción y a comunicar sin demora por escrito a la otra Parte la apertura de cualquier procedimiento que pueda conducir a la imposición de una Sanción y, en cualquier caso, la aplicación de cualquier Sanción a lo largo de la Duración del Contrato.

18.5.4 Además, el Proveedor declara que, en su mejor conocimiento, después la debida investigación, todos sus Subcontratistas y / o Subproveedores, los Terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro no están sujetos a ninguna Sanción y se comunicará sin demora por escrito, de conformidad con la cláusula 1.15 de estas Condiciones Generales Básicas, a Enel sobre cualquier circunstancia de su conocimiento relativa a la aplicación de cualquier Sanción, a lo largo de la Duración del Contrato, contra sus Subcontratistas y / o Subproveedores y terceros contratados por el Proveedor y toda su cadena de suministro.

18.5.5 Enel podrá rescindir el Contrato, mediante notificación previa por escrito de 7 días naturales, en caso de que el Proveedor o cualquiera de sus Subcontratistas, Subproveedores, Terceros contratados por el Proveedor y los operadores que pertenezcan a toda su cadena de suministro estén sujetos a una Sanción durante el plazo del Contrato, o si el Proveedor proporciona representaciones infieles en virtud de esta cláusula. Solo en el último caso, el Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a Enel por cualquier daño, pérdida, costo o gasto relacionado.

18.5.6 En dichos casos de terminación, las Partes podrán negociar de buena fe con el fin de mitigar en la medida de lo posible cualquier pérdida o daño en relación con las Sanciones o que surjan de ellas, dentro del período de notificación de terminación. En caso de incumplimiento de dicho acuerdo, dentro de los 7 días naturales siguientes a la notificación de la rescisión, el Contrato se rescindirá automáticamente, sujeto a cualquier otro recurso que pudiera tener en virtud de la Ley o del Contrato.

19 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.‌

19.1 Ninguna de las Partesdel Contrato, será responsable ante la otra por daños indirectos, consecuenciales, incidentales o punitivos, lucro cesante, pérdida de producción o pérdida de ganancias.‌

4 Para sí mismo y para las personas indicadas en el punto 2.

5 Para sí mismo y para las personas indicadas en el punto 2.

19.2 La responsabilidad total de cada una de las Partes frente a la otra por daños directos relacionados con el incumplimiento del Contrato no excederá el 100% del importe total del mismo, incluyendo revisiones de precios y ampliaciones.‌

19.3 La exclusión contenida en la sección 19.1 y la limitación de responsabilidad contenida en la sección 19.2 no serán aplicables en los casos en que la responsabilidad de la Parte de que se trateprovenga de:

• Xxxx, culpa o negligencia grave o responsabilidad extracontractual;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia penal y de anticorrupción;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia de tratamiento de datos personales y Confidencialidad;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia de propiedad intelectual e industrial;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia de protección del medio ambiente;

• Incumplimiento de las leyes y obligaciones aplicables en materia tributaria, salarial, de seguridad social, de salud y seguridad de los trabajadores.

• Incumplimiento en materia de subcontratación;

• Incumplimiento de las obligaciones contenidas en las “Clausula Éticas” de las Condiciones Generales Básicas;

• Incumplimiento de cualquier obligación de indemnidad por reclamaciones de terceros contenidas en las presentes Condiciones Generales Básicas

Información de los Empleados

Trabajador	CURP	Número de IMSS	Salario Base de Cotización
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