Tabla de contenido
Tabla de contenido
Control de calidad del Proveedor 3
Defensa, Indemnización y Seguros 4
Incumplimiento y derechos de propiedad intelectual 5
Confidencialidad de la Información del Comprador 5
Incumplimiento del proveedor 6
Limitación de los recursos del proveedor 7
Normatividad sobre Seguridad y final de vida útil del vehículo 7
Registros y Auditorías Financieras 8
Los términos establecidos en el presente formato (en adelante la "Orden") son los únicos términos aplicables para la compra de bienes y servicios por British Federal México S.A. de C.V., (en adelante el "Comprador"), por lo que no serán aplicables en términos adicionales o contradictorios que contengan los presupuestos, propuestas o reconocimientos del proveedor, o de cualquier forma propuestas por el proveedor. La Orden se encuentra limitada y condicionada exclusivamente a la aceptación del proveedor de los términos de la presente.
Cualquier contrato elaborado para la compra de bienes o servicios por parte del Comprador se encuentra condicionado expresamente al consentimiento del proveedor a todos los términos establecidos en la presente Orden. El Comprador no acepta los términos adicionales o contradictorios propuestos por el proveedor. La aceptación de los términos de la presente se presumirá definitivamente cuando el proveedor firme la presente Orden o cuando el proveedor entregue los bienes o lleve a cabo los servicios solicitados en la presente Orden.
Para el pago de todas las Órdenes se requiere factura. Todas las facturas deberán contener el número de Orden. A menos que se señale de otra manera en la presente Orden, las facturas serán pagadas en los términos que se señalen en el Contrato de programa relevante que celebren las partes. El precio establecido en la presente Orden no podrá ser aumentado, a menos que se autorice específicamente por escrito por medio de la emisión de una nueva Orden firmada por el Comprador. El proveedor garantiza que los precios cobrados al Comprador y que se hacen constar en la presente Orden no son más altos que los precios que el proveedor le cobra a terceros por bienes o servicios similares en cantidades y condiciones similares. Se deben seguir los siguientes lineamientos para facturación:
I. El Proveedor debe incluir en las facturas los números de por parte de British Federal México S.A. de C.V.
II. La Factura debe de incluir la descripción técnica en español del material suministrado la descripción en la orden de compra.
III. La factura debe de incluir el número de orden de compra de lo contrario el pago no procederá.
IV. No están aceptadas las notas de remisión, facturas pro-forma o notas de entrega, el proveedor deberá entregar la factura cuando entregue los materiales.
V. El proveedor debe de enviar la factura original con sello y firma xx xxxxxxx al correo designado al departamento de compras.
VI. La Factura debe de contener la misma información que la orden de compra de British Federal México S.A. de C.V., tales como cantidad, precio monto total, moneda, etc.
VII. El Proveedor es responsable de enviar la factura original a tiempo y se pueda confirmar.
VIII. British Federal México S.A. de C.V. no aceptara cargos que no estén incluidos en la orden de compra.
IX. British Federal México S.A. de C.V. no aceptara ninguna factura que presente cualquier alteración tales como: manchas, etiquetas sobrepuestas, rotas o con modificaciones.
X. La factura debe incluir la información fiscal de British Federal México S.A. de C.V. de la siguiente manera:
Razón Social: BRITISH FEDERAL MEXICO S.A. DE C.V. RFC. BFM970414G55
Dirección Fiscal:
PARQUE TECNOLÓGICO INNOVACIÓN XXXXXXXXX XXXXXXX 000
XXXXXXXXX 0x000, XXXX 00, XXXX 0 XX XXXXXXX, XXXXXXXXX, XX. 00000
XI. Si el proveedor cambia de razón social favor de proceder de la siguiente manera:
✓ El Proveedor debe notificar a British Federal México S.A. de C.V. cuando el cambio de nombre ocurra y asegurar la confirmación de enterado y aceptación por parte del Departamento de Compras.
✓ El proveedor debe de llenar un nuevo formato de alta de proveedores.
✓ El proveedor debe recibir una nueva orden de compra con su nueva razón social antes de poder facturar con su nuevo nombre.
XII. Esta estrictamente prohibido entregar materiales sin orden de compra.
XIII. Para cualquier aclaración o problema de pagos favor de contactar a la persona responsable del Departamento de Compras.
XIV. Los proveedores podrán ser atendidos en horario de 9:00 am a 1:00 pm y de 2:00 pm a 5:00 pm de lunes a viernes, sujeto a disponibilidad y días de descanso oficiales de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo.
XV. Proveedores Nacionales: Apegados a los requerimientos legales de SAT para pago de facturas nacionales se enumeran los siguientes requisitos:
✓ Las facturas deben ser timbradas por un impresor autorizado por SAT, cuyo nombre y autorización deberán estar señalados en la misma.
✓ Deben tener el folio impreso.
✓ Indicar fecha de impresión de la factura.
✓ Señalar la razón social, domicilio fiscal completos, así como RFC y cédula de identificación fiscal visible.
✓ Datos de la mercancía: Descripción del producto, cantidad, unidad de medida, precio unitario, moneda e importe total.
✓ Desglose de IVA y retención si fuera el caso, indicando el porcentaje aplicado y luego el importe neto.
"Si ignoran cualquiera de los puntos mencionados anteriormente, British Federal México S.A. de C.V. no se hará responsable por
problemas que puedan retrasar el pago”.
Por ningún motivo las contribuciones u otros impuestos, ya sean federales, estatales o municipales, deberán agregarse al precio de venta, salvo que la presente Orden establezca lo contrario. Considerando los términos fiscales como la dependencia de SHCP lo señala de acuerdo con la negociación establecida, se expone:
✓ Proveedor sin crédito: USO: G03; Gastos en general FORMA: 03; Transferencia electrónica METODO: PUE; Pago en una sola exhibición | ✓ Proveedor con crédito: USO: G03; Gastos en general FORMA: 03; Transferencia electrónica METODO: PPD; Pago en parcialidades o diferido |
La entrega deberá hacerse en un solo envío, salvo que el Comprador señale al proveedor lo contrario. El proveedor deberá adherir las direcciones de envío establecidas en las liberaciones del Comprador. El proveedor reconoce que los tiempos son esenciales, por lo que el proveedor deberá notificar al Comprador si el proveedor cree que no podrá cumplir en tiempo con los requerimientos de envío del Comprador. El Comprador podrá de tiempo en tiempo hacer modificaciones a los programas de envíos. El Comprador no será responsable del pago de los bienes entregados en cantidades que excedan o con posterioridad a los tiempos establecidos en las instrucciones de envío del Comprador al Proveedor. Salvo que se establezca lo contrario en la presente Orden, todos los envío deberán hacerse (F.O.B.) en las instalaciones del Comprador y deberán hacerse x xxxxx y riesgo de pérdida del proveedor. El Comprador tendrá el derecho a instruir al proveedor sobre el método de envío y empaque. No podrán hacerse cargos adicionales por concepto de guardar, empacar o cualquier otra preparación para el envío.
Inspección de los bienes.
• Muestras. Todos los bienes y servicios que se describen en la presente Orden estarán sujetos a la inspección y aprobación del Comprador. El Comprador se reserva el derecho a rechazar cualquier bien y/o servicio que en su opinión no sean satisfactorios. La aceptación de cualquier bien y/o servicio no liberará al proveedor de sus demás obligaciones a que se refiere la presente Orden de Compra. El proveedor deberá presentar muestras en las cantidades y en los tiempos que el Comprador le solicite.
Control de calidad del Proveedor.
• Inspección del Proveedor. El proveedor está de acuerdo en obligarse a establecer y mantener procedimientos de control de calidad a fin de satisfacer los requerimientos del Comprador y los clientes de éste, incluyendo, pero no limitado a, todos los estándares de manufactura de automóviles y demás estándares de la industria automotriz e industria en general. El Comprador tiene derecho a inspeccionar la planta del proveedor de manera periódica a fin de determinar el cumplimiento de este, con los estándares de control de calidad aplicables, para lo cual el Comprador deberá notificar previamente al proveedor con tiempo razonable.
El proveedor deberá cumplir con los términos y condiciones aplicables de los contratos ("Contratos con Clientes") celebrados por el Comprador con cualquier tercero (cada uno un "Cliente"), en los cuales el Comprador se obligue a proveer al Cliente, o incorporar a los bienes a ser suministrados al Cliente, bienes comprados por el Comprador al proveedor. El Comprador podrá dar al proveedor la información relativa a los Contratos con Clientes, sin embargo, el comprador será responsable de precisar los términos y condiciones contenidos en los Contratos con Clientes que puedan afectar las obligaciones del proveedor con respecto a la presente Orden. El proveedor deberá hacer todo aquello que sea necesario para que el Comprador cumpla con los términos y condiciones de los Contratos con Clientes. En caso de que esta disposición contravenga con cualesquiera otras disposiciones de la presente Orden de Compra, el Comprador tendrá derecho a elegir la disposición que prevalecerá.
El proveedor declara y garantiza al Comprador, así como a sus sucesores, cesionarios, clientes y demás usuarios de los productos del Comprador, lo siguiente:
a) Todos los bienes, durante el Periodo de Garantía (como se define más adelante) cumplirán con las especificaciones, estándares, diseños, instrucciones, propagandas y declaraciones establecidos en los contenedores o etiquetas, descripciones y muestras;
b) Todos los bienes, durante el Periodo de Garantía, estarán libres de defectos de mano de obra, materiales y serán nuevos y de la más alta calidad;
c) El Comprador recibirá la propiedad de todos los bienes, los cuales estarán libres de cualesquiera cargas y gravámenes y de cualquier actual o pretendida violación a derechos de propiedad industrial o intelectual;
d) Todos los bienes, durante el Periodo de Garantía, serán comercializables, seguros y cumplirán con los fines del Comprador, los cuales le han sido debidamente informados al proveedor;
e) Todos los bienes, durante el Periodo de Garantía, serán debidamente empacados, marcados y etiquetados; y
f) Todos los bienes, durante el Periodo de Garantía, serán fabricados en cumplimiento de todas las leyes, reglamentos y demás regulaciones federales, estatales y locales, así como de los estándares de agencias y asociaciones o cualesquiera otros estándares aplicables a la manufactura, etiquetado, transporte, licencia, aprobación o certificación.
g) Todos los servicios deberán ser prestados por el proveedor de una manera competente y de conformidad con los estándares de la industria. Estas garantías se entenderán en adición a todas las demás garantías, ya sean expresas, tácitas o las requeridas por ley. Dichas garantías seguirán vigentes aún después de las inspecciones, pruebas, entrega, aceptación, uso y pago por parte del Comprador y serán en beneficio del Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y demás usuarios de los productos del Comprador.
Estas garantías no podrán ser limitadas ni negadas por el Proveedor. La aprobación por parte del Comprador de, entre otras, los diseños, materiales, procesos, dibujos y especificaciones del proveedor, no deberá interpretarse como una renuncia del Proveedor a las garantías aquí establecidas. Tampoco la liberación por parte del Comprador de un diseño o especificación solicitado para uno o más bienes deberá interpretarse como una liberación de cualesquiera requisitos para los demás artículos a ser entregados de conformidad con la presente, a menos que el Comprador establezca lo contrario por escrito.
h) El Proveedor estará obligado a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Comprador con respecto a los costos por campañas de retiro xxx xxxxxxx y demás acciones de servicios correctivos que, a juicio del Comprador, sean necesarios para subsanar defectos o inconformidades en los bienes que sean resultado de un incumplimiento de las garantías antes mencionadas, ya sea que dichas campañas de retiro xx xxxxxxx sean ordenadas por alguna entidad gubernamental, por un cliente del Comprador o por el Comprador.
i) Para efectos de la presente Orden de Compra, por "Periodo de Garantía" se entenderá el periodo de doce (12) meses posteriores a la vigencia de cualquier garantía o indemnización otorgada por lo que esté obligado a otorgar el Comprador a sus clientes o a cualquier otro tercero relativo a los bienes o de los componentes que puedan ser impactados por los bienes. El proveedor podrá solicitar al representante del Comprador la información con respecto a los países en los cuales se venderán los vehículos que contendrán los bienes comprados al proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, el proveedor está de acuerdo en que extender el término de expiración del Periodo de Garantía en caso de que con posterioridad al Periodo de Garantía se descubra que existen fallas o defectos de una naturaleza significativa o en una porción significativa, o en caso de que se descubra un defecto que, a juicio del Comprador, constituya una amenaza de daño a la propiedad o la salud y seguridad de cualquier persona.
j) El proveedor declara y garantiza que los precios por los bienes no serán menos favorables que aquellos que el proveedor actualmente, o en un futuro, ofrece a cualquier otro cliente por bienes o servicios iguales o similares en cantidades similares en caso que el proveedor ofrezca a otros clientes un precio menor por servicios iguales o similares, el proveedor deberá inmediatamente ofrecer al Comprador el mismo precio por los bienes en los términos y condiciones que fueron ofrecidos a los otros clientes.
Defensa, Indemnización y Seguros.
El proveedor reconoce y acuerda lo siguiente:
a) Con la extensión más amplia permitida por ley, el proveedor se obliga a indemnizar, sacar en paz y a salvo y defender al Comprador y sus compañías subsidiarias y filiales, sus directores, funcionarios, empleados, agentes y clientes (los "Indemnizados") de y contra cualquier pérdida, responsabilidades, costos, gastos, demandas, acciones, quejas y cualquier otra obligación y procedimiento, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, todas las sentencias en contra de, y todas las multas y penalidades impuestas a, los Indemnizados, así como todos los honorarios de abogados y cualesquiera otros costos del litigio (en adelante "Responsabilidades") que de cualquier manera estén relacionadas con el cumplimiento y obligaciones del proveedor de conformidad con la presente Orden, incluyendo demandas originadas del incumplimiento de la presente, demandas de garantías, demandas de retiro xxx xxxxxxx de productos, demandas de responsabilidad por productos defectuosos, lesiones a personas, incluyendo muerte, o daños a propiedad causados por el proveedor, sus empleados, agentes, subcontratistas, o de cualquier forma atribuible al proveedor, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, incumplimiento de contrato, de garantía o responsabilidad por productos defectuosos. La obligación del proveedor de defender e indemnizar de conformidad con esta cláusula será aplicable sin importar si la demanda se origina por un daño legal, negligencia, contrato, garantía, responsabilidad o cualquier otra, excepto las demandas que se originen
como resultado por la negligencia del Comprador. El proveedor se obliga a indemnizar, sacar en paz y a salvo y defender a los Indemnizados de y en contra cualesquiera Responsabilidades originadas de un supuesto incumplimiento, incluyendo la violación de cualesquiera derechos de propiedad industrial e intelectual relativas a las Partes.
b) En caso de que el proveedor preste servicios al Comprador en las instalaciones de éste, el proveedor deberá examinar las instalaciones a fin de determinar si éstas son seguras para la prestación de los servicios y deberá informar al Comprador de manera inmediata sobre cualquier situación que considere insegura. Los empleados, contratistas y agentes del proveedor no deberán poseer, usar, vender o transmitir drogas ilegales, medicinas no autorizadas o sustancias controladas o alcohol no autorizado, y no podrán estar bajo la influencia del alcohol u otras drogas en las instalaciones del Comprador. El proveedor será el único responsable de y deberá liberar al Comprador de toda responsabilidad por cualesquiera pérdidas, gastos, daños y demandas que resulten de lesiones corporales, enfermedades, incluyendo muerte en cualquier momento como resultado, que presente cualquier persona o personas, o como consecuencia de daños a o destrucción de la propiedad física e intelectual, incluyendo la del Comprador, que sea originada por o en conexión con los actos realizados en las instalaciones del Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, el proveedor no será responsable por demandas que se originen como consecuencia de la negligencia del Comprador.
c) El proveedor deberá mantener contratados seguros con coberturas no menores a las siguientes:
• Responsabilidad General Comprensiva (incluyendo Productos/ Operaciones Completas/ responsabilidad contractual global y Retiro xxx xxxxxxx de Productos Automotrices) por una cobertura no menor a 10 aseguramiento; y
• Seguro por cualquier otra responsabilidad que se requiera de conformidad con la naturaleza de la Orden de Compra.
El proveedor deberá proporcionar, dentro de los 10 días posteriores a la solicitud por escrito del Comprador, los certificados de seguro que establezcan los montos de la cobertura, números de póliza y fechas de vencimiento de los seguros contratados por el proveedor. Las pólizas de seguro del proveedor antes mencionadas deberán tener al Comprador como beneficiario en primer lugar. Adicionalmente, el proveedor deberá nombrar al Comprador como asegurado adicional en las pólizas del seguro de Responsabilidad General Comprensiva, de automóvil. Dichos certificados deberán establecer que el Comprador recibirá una notificación por escrito del asegurador con treinta (30) días de anticipación sobre cualquier terminación o reducción del monto o alcance de las coberturas. La contratación de los seguros y la entrega de los certificados de seguro no deberán liberar al proveedor de sus obligaciones o responsabilidad de conformidad con la presente Orden de Compra. En caso de incumplimiento del proveedor a esta disposición, el Comprador tendrá derecho a cancelar la porción no entregada de cualquier bien y/o servicios y no tendrá obligación de realizar más pagos salvo por bienes o servicios entregados antes de la cancelación.
Incumplimiento y derechos de propiedad intelectual.
El proveedor reconoce y acuerda lo siguiente:
a) El proveedor a su xxxxx indemnizará y mantendrá en paz y salvo al Comprador con respecto a cualquier demanda que llegara a ser entablada en contra del Comprador u otros que usen los bienes entregados de conformidad con la Orden de Compra, como consecuencia de cualquier supuesta violación de derechos de propiedad industrial o intelectual basado en las actividades del proveedor de conformidad con la presente Orden de Compra, o por la manufactura, venta o uso de los bienes (i) de manera individual; (ii) de manera conjunta, en relación con su contenido, diseño o estructura; o (iii) de manera conjunta de conformidad con las recomendaciones del proveedor. El proveedor deberá investigar y defender o de cualquier otra manera maneje dichas demandas y, a solicitud del Comprador, asistir al Comprador con la investigación, defensa o manejo de dicha demanda. El proveedor deberá pagar todos los gastos y daños o cualquier otro monto a pagar que el Comprador y cualquier tercero que use los productos del Comprador puedan sustentar en virtud de cada una de dichas indemnizaciones. Las obligaciones del proveedor serán exigibles aun cuando el Comprador haya proporcionado todo o parte del diseño y haya especificado todo o parte de los procesos a ser seguidos por el proveedor.
b) El proveedor otorga al Comprador una licencia no exclusiva, libre de regalías, permanente, pagada, irrevocable, con derecho para sub-licenciar cualesquiera de sus afiliadas y subsidiarias para reconstruir o hacer que se reconstruyan los bienes a que se refiere esta Orden de Compra.
c) El proveedor no deberá imponerse ni transmitir a un tercero el derecho a imponerse en contra del Comprador y/o cualquiera de sus filiales y subsidiarias, o clientes o proveedores, cualquier derecho de propiedad intelectual del proveedor que sea aplicable a alguna obra de autor proporcionada al Comprador o a cualquier filial o subsidiaria durante el curso de las actividades del proveedor a que se refiere esta Orden de Compra.
d) El proveedor no podrá vender, transmitir o de cualquier forma disponer de ningún producto que tenga incorporado cualquier marca, invento patentable, reservas de derechos de autor, diseños industriales o cualquier otra materia que sea sujeta de un derecho de propiedad intelectual del Comprador o de cualquiera de sus filiales o subsidiarias, a un tercero ajeno al Comprador, salvo cuando el Comprador específicamente autorice por escrito al proveedor para tales efectos.
Confidencialidad de la Información del Comprador.
Toda aquella información que sea revelada por el Comprador al proveedor es confidencial, por lo que el proveedor está de acuerdo en no usarla o divulgarla (salvo en cuanto sea necesario para cumplir con las obligaciones del proveedor de conformidad con la presente Orden de Compra) sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. El proveedor deberá tener el mismo grado de cuidado que utiliza con respecto a información confidencial propia de igual importancia para evitar el uso o divulgación no autorizada de la información confidencial del Comprador. En caso de incumplir se aplicarán las violaciones que se indiquen de acuerdo con “La Ley de la Propiedad Industrial y el Código Penal Federal” correspondiente a los delitos por la revelación de secretos industriales.
El derecho, propiedad e interés sobre todos los repuestos, materiales, herramientas, calibradores, accesorios, moldes, patrones, equipo, diseños, dibujos, especificaciones, repuestos, productos auxiliares, artículos propiedad del Comprador y demás artículos proporcionados por el Comprador ("Herramientas") al proveedor para utilizarse en la manufactura los bienes, o por los cuales se reembolsa al proveedor por el Comprador, deberán ser en todo momento propiedad del Comprador. El proveedor deberá cargar con el riesgo de pérdida de o daño a la propiedad del Comprador. El proveedor deberá:
a) guardar y mantener las herramientas de manera apropiada en las instalaciones del proveedor;
b) no utilizar las herramientas salvo para cumplir con el objeto de la presente Orden de Compra;
c) marcar las herramientas señalando que son propiedad del Comprador;
d) abstenerse de mezclar las herramientas con la propiedad del proveedor o de cualquier tercero;
e) asegurar de manera apropiada las herramientas contra cualquier pérdida o daño, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, cobertura por el siniestro de incendio con una cobertura extendida por el valor de reemplazo, y se deberá nombrar al Comprador como asegurado adicional;
f) asegurarse que las herramientas no sean objeto de alguna carga o gravamen; y
g) no mover de lugar las herramientas, ya sean esta propiedad del proveedor o de un tercero, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, salvo en caso de emergencia, en cuyo caso el proveedor podrá mover de lugar las herramientas en el entendido que deberá dar aviso al Comprador sobre el cambio de lugar y el lugar en cuanto le sea posible.
El Comprador tendrá derecho a entrar a las instalaciones del proveedor en tiempos razonables a fin de inspeccionar las herramientas y los registros del proveedor sobre las mismas. El proveedor expresamente renuncia y libera cualquier carga legal o de cualquier tipo, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa las cargas xx xxxxxx, cargas de herramientas especiales, cargas de fabricante y anexas, que el proveedor tenga o pudiera tener en relación con las herramientas por cualquier trabajo, incluyendo, pero no limitado a diseños, manufactura, mejoramiento, mantenimiento, servicios, uso, ensamblaje, fabricación o desarrollo de las herramientas. El proveedor acuerda que indemnizará y sacará en paz y a salvo al Comprador por cualquier pérdida, responsabilidad, gastos y costas, demandas, acciones, reclamaciones y cualesquiera otras obligaciones y procedimientos, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, los honorarios de abogados y demás costos del litigio que esté de cualquier forma relacionadas con la liberación, terminación o remoción de las cargas impuestas en las herramientas. El proveedor le cederá al Comprador todas las demandas que el proveedor tenga contra terceros con respecto a la propiedad del Comprador. Mediante solicitud por escrito, el proveedor, a su cuenta, deberá entregar de manera inmediata las Herramientas a opción del Comprador, debidamente empacadas y señaladas de conformidad con los requisitos establecidos por el transportista y el Comprador. El proveedor deberá cooperar en la remoción de las herramientas del Comprador de las instalaciones del proveedor. El proveedor asumirá todos los riesgos de muerte o lesión de personas o daños a propiedad que pudieran generarse por el uso de las herramientas. Salvo que el Comprador establezca lo contrario por escrito, el proveedor deberá mantener las herramientas en buenas condiciones de uso, asumiendo los gastos necesarios para la reparación y mantenimiento. En caso de ser necesario, a opinión del Comprador o el proveedor, reemplazar las herramientas debido al uso normal por parte del proveedor, o por cualquier otro motivo, nuevas herramientas deberán ser pagadas exclusivamente por el proveedor y serán propiedad del Comprador. El Comprador no garantiza la exactitud de ninguna de las herramientas ni la disponibilidad o conveniencia de las partes o material proporcionado por él. El proveedor asume toda la responsabilidad por la inspección, pruebas y aprobación de todas las herramientas u otros materiales suministrados por el Comprador con anterioridad a cualquier uso por parte del proveedor. El proveedor asumirá todos los riesgos de muerte o lesión de personas o daño a la propiedad que pudieran presentarse debido al uso de las herramientas u otros materiales suministrados por el Comprador y en este acto se obliga indemnizar al Comprador contra los mismos.
El proveedor se encontrará en incumplimiento cuando cualquiera de los siguientes casos ocurra (cada uno un "Incumplimiento del proveedor "):
a) Que el proveedor incumpla, repudie o amenace incumplir cualquiera de los términos del contrato a que se refiere esta Orden de Compra o de cualquier otro contrato celebrado entre El proveedor y el Comprador sujeto, de manera enunciativa mas no limitativa, a la falta de entrega de bienes o servicios de conformidad con la calidad, cantidad y términos del Comprador;
b) Insolvencia del proveedor o el inicio de cualquier procedimiento en materia de concursos mercantiles con respecto al proveedor;
c) La designación por parte del proveedor de una autoridad judicial o fiduciario; o
d) La celebración de una cesión para beneficio de los acreedores del proveedor.
En caso de incumplimiento del proveedor, el Comprador podrá hacer valer cualquier de los recursos disponibles de conformidad con la legislación aplicable, dentro de los cuales se encuentran de manera enunciativa más no limitativa:
a) La corrección, reparación o sustitución de los bienes o servicios por parte del proveedor por cuenta exclusiva de éste;
b) El Comprador podrá suspender pagos, suspender su cumplimiento o cancelar todo o cualquier parte del balance de cualquier contrato celebrado con el proveedor; y
c) El proveedor deberá rembolsar al Comprador por todos los daños y perjuicios ocasionados como consecuencia del incumplimiento del proveedor, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, daños incidentales, consecuenciales y
demás daños, así como utilidades perdidas, honorarios de abogado y costos de juicio.
Los recursos a que se refiere esta Orden de Compra deberán considerarse acumulativos y en adición a cualquier otro recurso permitido al Comprador por la legislación aplicable. La renuncia del Comprador sobre cualquier incumplimiento o remedio no deberá considerarse como una renuncia a cualquier otro incumplimiento o recurso.
Limitación de los recursos del proveedor.
En caso de que el Comprador incumpla cualquier disposición de la presente Orden de Compra, el Comprador no será responsable por cualquier daño incidental, consecuencial, indirecto o cualquier otro daño especial del proveedor, incluyendo, pero no limitado a perjuicios y honorarios de abogados. Cualquier acción en contra del Comprador relacionada con la presente Orden de Compra deberá ser entablada dentro de un (1) año después de que se presente el incumplimiento.
Normatividad sobre Seguridad y final de vida útil del vehículo.
El proveedor reconoce y acuerda lo siguiente:
a) Todos los materiales comprados para utilizarse en la manufactura de las partes deberán cumplir con las disposiciones gubernamentales vigentes en materia de materiales restringidos, tóxicos y peligrosos, así como las disposiciones aplicables en el país de elaboración y venta en materia ambiental, eléctrica y electromagnética.
b) El proveedor deberá proporcionar una Ficha de Datos de Seguridad de Materiales (MSDS) al Comprador para su revisión y aprobación antes de que los químicos, aceites, lubricantes, terminados, adhesivos, sujetadores, etc. puedan ser introducidos a las instalaciones del Comprador. En caso de incumplimiento a lo anterior, traerá como consecuencia el no pago de dichos materiales.
c) El proveedor está de acuerdo en que cumplirá con la normatividad sobre seguridad y libera al Comprador de cualesquiera demandas o reclamaciones de terceros que surjan en relación con la misma. Como parte del Programa, el proveedor llevará a cabo los reportes de toda la información de las Partes de las fichas del MSDS al Sistema de Datos de Material Internacional (IMDS) para todas las Partes entregadas al Comprador.
La presente Orden de Compra se refiere a la producción de componentes ("Partes") para el Comprador. En adición al número de Partes vendidas por el proveedor al Comprador a fin de permitir al Comprador cumplir con los requerimientos de sus Clientes, el proveedor se obliga también a vender al Comprador el número de partes necesarias para permitir al Comprador cumplir con sus servicios de modelos pasados y requerimientos de partes de repuesto durante el tiempo en que dure el programa de producción de los componentes y por los quince (15) años posteriores a la terminación del respectivo programa. Salvo que se acuerde algo diferente por escrito, el precio por Parte durante los siguientes cinco (5) años siguientes a la terminación del programa deberá ser el último precio de dicha(s) parte(s) durante la vida del programa respectivo. Para el restante del periodo de los quince (15) años, el precio por Parte deberá ser aumentado por acuerdo mutuo entre el Comprador y el proveedor. En caso de que el Comprador lo requiera, el proveedor deberá hacer folletos de los servicios y de los demás materiales disponibles sin cargo adicional a fin de apoyar los servicios de venta de partes del Comprador.
La presente Orden de Compra podrá darse por terminado de la siguiente manera:
a) Incumplimiento. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado la presente Orden de Compra en caso de que la otra incumpla cualquier obligación (es) y quien inicie la terminación no se encuentre en incumplimiento, sin haber subsanado dentro de los veinte (20) días naturales posteriores a la entrega del aviso correspondiente por escrito. Los retrasos en la entrega o la entrega de partes repetidamente no satisfactorias que traigan como consecuencia que el proveedor no cumpla con sus obligaciones de tiempo de entrega y conformidad de las partes con cuando menos 95%, por volumen, de todas las partes enviadas durante los tres meses, en un periodo de doce meses, deberá considerarse como un incumplimiento para los propósitos de la presente Orden de Compra.
b) Insolvencia; Quiebra; Liquidación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado esta Orden de Compra cuando la otra parte: (a) quede insolvente; (b) haga una cesión inmediatamente para beneficio de acreedores; (c) haya iniciado o se haya iniciado en su contra un procedimiento de concursos mercantiles; (d) designe a un depositario para sus activos; o (e) se disuelva o liquide.
c) Terminación por el Comprador. El proveedor reconoce y acuerda que, en adición a cualesquiera otros derechos del Comprador para terminar esta Orden de Compra, el Comprador podrá, a su consideración, dar por terminado de manera inmediata todo o parte de la presente Orden de Compra, en cualquier tiempo y sin necesidad de justificación alguna, mediante la notificación respectiva por escrito al Comprador. Como resultado de dicha terminación, el Comprador estará obligado a pagar al proveedor las siguientes cantidades, sin duplicaciones:
• El precio del contrato por todos los bienes que hayan sido completados de conformidad con la presente Orden y que no hayan sido previamente pagados; y
• El costo actual del trabajo en proceso y materia prima en que haya incurrido el proveedor en la elaboración de los bienes de conformidad con esta Orden siempre y cuando dichos costos sean razonables en cantidad y sean asignables o
repartibles de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados a la porción terminada de la presente Orden; menos la suma del costo o valor razonable (el que sea más alto) de cualesquiera bienes o materiales usados o vendidos por el proveedor con el consentimiento por escrito del Comprador y el costo de cualesquiera bienes o materiales dañados o destruidos.
El Comprador no hará pagos por bienes terminados, trabajo en proceso o materia prima fabricados o producidos por el proveedor en cantidades que excedan las autorizadas por Órdenes emitidas por el Comprador con anterioridad a la fecha de terminación, ni por cualesquiera bienes no entregados que se encuentren dentro del inventario standard o que estén listos para comercializar. Los pagos realizados de conformidad con este artículo no deberán exceder el precio agregado a pagar por el Comprador por bienes terminados que serían producidos por el proveedor de conformidad con Órdenes emitidas por el Comprador con anterioridad a la fecha de terminación. Salvo de conformidad con lo establecido en este artículo, el Comprador no será responsable por y no deberá requerírsele el pago al, de manera directamente o a cuenta de las demandas de los subcontratistas del proveedor por pérdida de ganancias anticipadas, gastos generales no absorbidos, desarrollo de productos y costos de ingeniería, o cargos generales y administrativos por la terminación de esta o cualquier Orden de Compra. El Comprador o sus agentes tendrán el derecho a auditar y examinar todos los libros, registros, instalaciones, trabajo, material, inventarios y otros artículos relacionados con cualquier demanda de terminación del proveedor.
Una vez terminada la presente Orden de Compra por cualquier razón, el proveedor deberá llevar a cabo las acciones que le requiera el Comprador a fin de hacer la transición del proveedor a un proveedor alternativo, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, las acciones que se mencionan más adelante. El concepto "proveedor alternativo" incluye de manera enunciativa más no limitativa, las instalaciones propiedad del Comprador.
a) El proveedor deberá entregar todas las notificaciones que sean necesarias o deseadas por el Comprador a fin de re-gestionar la Orden de Compra a un proveedor alternativo.
b) El proveedor deberá entregar un cúmulo de bienes de conformidad con la Orden de Compra a fin de asegurar que la transición a un proveedor alternativo designado por el Comprador procederá de manera ininterrumpida con el suministro de bienes. Salvo que se establezca lo contrario por el Comprador en la carátula de una modificación de la Orden de Compra o en un escrito firmado por el Representante Legal del Comprador, un cúmulo de inventario de partes para seis semanas se considerará suficiente a fin de llevar a cabo la transición. Dicho "cúmulo de inventario de partes para seis semanas" será calculado utilizando los programas de entrega del Comprador de las seis semanas inmediatamente anteriores a la fecha de terminación/expiración de esta Orden, sin incluir las interrupciones temporales, cierres de planta o la industria u otros calendarios reducidos.
c) El proveedor deberá regresar al Comprador todas las herramientas y cualesquiera otros bienes proporcionados por o propiedad del Comprador o cualquier otro cliente del Comprador en condiciones iguales que cuando las recibió el proveedor, excepto por el desgaste natural por el uso ordinario.
d) El proveedor deberá, según le solicite el Comprador:
• ceder al Comprador todos los contratos de suministro u órdenes para materia prima o componentes relacionados con la presente Orden de Compra,
• vender al Comprador, x xxxxx del proveedor, todo el inventario y trabajo en proceso en relación con la presente Orden de Compra y
• vender al Comprador todos los bienes propiedad del proveedor relacionado con la producción de conformidad con esta Orden de Compra, sobre la porción no amortizada del costo de dichos artículos, menos las cantidades que el Comprador haya pagado con anterioridad al proveedor por dichos artículos.
Registros y Auditorías Financieras.
El proveedor reconoce y se obliga de conformidad con lo siguiente:
a) Registros. El proveedor mantendrá, de conformidad con los principios y prácticas de contabilidad comercial generalmente reconocidos, registros completos y precisos sobre cualesquiera asuntos relacionados con el desempeño del proveedor en relación con la presente Orden de Compra a fin de que el proveedor pueda demostrar su cumplimiento a todas las obligaciones objeto de esta Orden. El proveedor deberá mantener dichos registros por el tiempo que se establezca en los “Términos y Condiciones de Órdenes de Compra”.
b) Derecho a auditar. Mediante la presentación de la notificación respectiva con anticipación razonable al proveedor, éste deberá permitir al Comprador y/o sus representantes legales el acceso a todos los registros del proveedor durante horarios de trabajo, a fin de auditar los cargos del proveedor de conformidad con la presente Orden de Compra. El proveedor deberá cooperar con el Comprador y sus representantes como sea razonablemente necesario a fin de facilitar el proceso de auditoría. El Comprador tendrá derecho a recibir un reembolso por todas las cantidades que se determine que el Comprador pagó en exceso al proveedor.
La relación del proveedor con British Federal México S.A. de C.V., es la de un contratista independiente, y nada de lo contenido en esta Orden deberá considerarse como creadora de cualquier otra relación de carácter laboral, asociación, agencia o joint venture
entre el proveedor y British Federal México S.A. de C.V. El proveedor reconoce ser una sociedad que de conformidad con el artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo cuenta con los medios propios y suficientes llevar a cabo sus actividades. El proveedor será el único responsable del debido cumplimiento a todas y cada una de sus obligaciones con respecto a los empleados, trabajadores y agentes. El proveedor acepta que, entre British Federal México S.A. de C.V., y los empleados del proveedor no existen relación laboral o de cualquier tipo. El proveedor conviene expresamente que indemnizará y sacará en paz y a salvo a British Federal México S.A. de C.V., de y por cualquier reclamación (es) o acción (es) de los empleados del proveedor.
I. Cumplimiento con las disposiciones legales. El proveedor declara y garantiza que está y seguirá estando en cumplimiento de las leyes, reglamentos y demás disposiciones de carácter federal, estatal y local relacionadas con la facultad del proveedor para cumplir con sus obligaciones materia de la presente Orden de Compra.
II. Deducciones. El Comprador tiene derecho a deducir cualesquiera cantidades que el proveedor le deba (ya sea que estén relacionadas o no con la presente Orden de Compra) contra las cantidades que el Comprador le deba al proveedor (ya sea que estén relacionadas o no con la presente Orden de Compra).
III. Cesión. La presente Orden de Compra se celebra en virtud de las características personales del proveedor. El proveedor no podrá, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, ceder o delegar todo o parte de sus obligaciones de conformidad con la presente Orden de Compra, o transferir a un tercero cualquier derecho de propiedad intelectual licenciado a favor del Comprador en virtud de la presente Orden de Compra. Cualquier cesión o delegación sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador traerá como consecuencia, a opción del Comprador, la cancelación de la presente Orden de Compra. El consentimiento del Comprador sobre una cesión no deberá considerarse como una renuncia a los derechos del Comprador de reclamar al proveedor y/o sus cesionarios cualquier demanda derivada de esta transacción, y no limitará los derechos del Comprador de hacer valer cualquiera de sus derechos en contra del cesionario. El Comprador tendrá derecho a ceder cualquier derecho u obligación de conformidad con la presente Orden de Compra a favor de cualquier tercero mediante el simple aviso correspondiente al proveedor, sin que para ello sea necesario su consentimiento.
IV. Acuerdo y modificaciones. La presente Orden, junto con cierto Contrato de Programa celebrado entre el proveedor y el Comprador y demás anexos, los programas de entrega y Órdenes de Compra relacionadas con el mismo, contienen todos los términos del acuerdo entre el proveedor y el Comprador en relación con su alcance y sustituye cualesquiera declaraciones, acuerdos y demás comunicaciones anteriores, ya sean orales o escritos, entre el proveedor y el Comprador. El acuerdo que se hace constar en esta Orden de Compra podrá ser modificado únicamente por medio de un escrito firmado por el Representante Legal del proveedor y el Comprador.
V. Divisibilidad. Todos los términos serán exigibles solamente dentro de la Ley. En caso de que algún término fuera inválido o no exigible, todos los demás términos seguirán vigentes y surtirán plenos efectos.
VI. Derecho aplicable. La venta de bienes y servicios de conformidad con esta Orden de Compra estarán sujetos a la legislación mercantil de los Estados Unidos Mexicanos y la legislación supletoria aplicable en el Estado de Puebla y Ciudad de México. Las partes acuerdan de manera expresa que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercancías (1980) no será aplicable a la presente Orden de Compra.
VII. Jurisdicción y sede. Todas las desavenencias que se presenten en relación con el presente Contrato/Orden serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM). Habrá tres árbitros: uno nombrado por British Federal México S.A. de C.V, uno designado por el Proveedor, y el tercer árbitro nombrado por los dos árbitros nombrados por las partes mencionadas, en caso de que no lleguen a un acuerdo con respecto al tercer árbitro, éste será designado de conformidad con el Reglamento del Centro de Arbitraje de México (CAM). La sede del arbitraje será la Ciudad de México y el idioma que deberá usarse será el español. El derecho aplicable al fondo de las controversias será la legislación mercantil de los Estados Unidos Mexicano.