AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS
AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS
ALMACENADORA MERCADER, S.A., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO, POR UN MONTO TOTAL AUTORIZADO DE HASTA $1,000,000,000.00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) O SU EQUIVALENTE EN UDIS O DÓLARES CON CARÁCTER REVOLVENTE (EL “PROGRAMA”) ESTABLECIDO POR ALMACENADORA MERCADER, S.A., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO (“XXXXX” O EL “EMISOR”), SE LLEVÓ A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE 3,067,666 (TRES MILLONES SESENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) CADA UNO (LA “EMISIÓN”), SEGÚN SE DESCRIBE EN EL SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”).
MONTO TOTAL DE LA OFERTA
$306,766,600.00 (trescientos seis millones setecientos sesenta y seis mil seiscientos Pesos 00/100).
NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
3,067,666 (tres millones sesenta y siete mil seiscientos sesenta y seis) de Certificados Bursátiles.
Todos los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente Aviso que no estén definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto de colocación del Programa o, en su caso, en el Suplemento de la presente Emisión.
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN | |
Tipo de Oferta: | Pública, primaria y nacional. |
Emisor: | Almacenadora Mercader, S.A., Organización Auxiliar del Crédito. |
Tipo de Valor: | Certificados Bursátiles (los “Certificados Bursátiles”). |
Número de Emisión al Amparo del Programa: | Primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa. |
Clave de Pizarra: | XXXXX 23. |
Denominación de los Certificados Bursátiles: | Pesos. |
Monto Total Autorizado del Programa: | Hasta $1,000,000,000.00 (Mil millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en UDIs o Dólares con carácter revolvente. |
Vigencia del Programa: | 5 (cinco) años contados a partir de la fecha del oficio de autorización emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en relación con el establecimiento del Programa. |
Monto Total de la Emisión: | $306,766,600.00 (trescientos seis millones setecientos sesenta y seis mil seiscientos Pesos 00/100). |
1
Número de Certificados Bursátiles: | 3,067,666 (tres millones sesenta y siete mil seiscientos sesenta y seis) de Certificados Bursátiles. |
Serie: | Única. |
Valor Nominal de Certificados Bursátiles: | $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil. |
Precio de Colocación por cada Certificado Bursátil: | $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil. |
Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles: | Hasta 1,092 (mil noventa y dos) días, equivalentes a aproximadamente 3 (tres) años. |
Fuente de los recursos necesarios para pagar los Certificados Bursátiles: | El Emisor espera pagar los Certificados Bursátiles con los recursos provenientes de sus operaciones. |
Mecanismo de Asignación: | Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única. |
Fecha de Oferta Pública de los Certificados Bursátiles: | 12 xx xxxxx de 2023 |
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública de los Certificados Bursátiles: | 12 xx xxxxx de 2023 |
Fecha de Cierre del Libro de los Certificados Bursátiles: | 13 xx xxxxx de 2023 |
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos de los Certificados Bursátiles: | 13 xx xxxxx de 2023 |
Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles: | 15 xx xxxxx de 2023 |
Fecha de Registro en la Bolsa: | 15 xx xxxxx de 2023 |
Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles: | 15 xx xxxxx de 2023 |
Fecha de Vencimiento: | 11 xx xxxxx de 2026 |
Garantía: | Los Certificados Bursátiles serán quirografarios. |
Recursos Netos obtenidos por el Emisor de los Certificados Bursátiles: | $301,125,056.09 pesos. Ver Sección “Gastos Relacionados con la Oferta” del Suplemento. |
Destino de los Fondos: | Los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados para los fines descritos en la Sección “Destino de los Fondos” del Suplemento. |
Calificación Otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: | “AA-” Dicha calificación en escala nacional indica que la Emisión ofrece una alta calidad crediticia para el pago oportuno de obligaciones y deuda y mantiene muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. |
La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V. | |
Calificación Otorgada por Verum Calificadora de Valores S.A.P.I. de C.V.: | “AA-/M”. Dicha calificación en escala nacional agrupa emisiones con alta calidad crediticia. Los factores de protección son fuertes y el riesgo es modesto, pudiendo variar en forma ocasional por las condiciones económicas. La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Verum Calificadora de Valores S.A.P.I. de C.V. |
Intereses y Procedimiento de Cálculo: | A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán en cada Periodo de Intereses un interés bruto anual sobre su valor nominal o su Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés”) y que regirá precisamente durante ese Periodo de Intereses, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 1.85 (uno punto ochenta y cinco) puntos porcentuales a la TIIE a un plazo de hasta 29 días (o la que la sustituya) que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. En caso de que la TIIE no fuere a plazo de hasta 29 días, se utilizará la TIIE al plazo más cercano que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 días. Una vez hecha la adición de 1.85 (uno punto ochenta y cinco) puntos porcentuales a la TIIE, se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y al inicio de cada periodo de intereses y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos |
hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar la tasa de interés capitalizada y el monto de los intereses a pagar, el Representante Común utilizará las fórmulas que aparecen en el Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma y en las fechas indicadas en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” y el Título que documenta la presente Emisión. Los Certificados Bursátiles no llevarán cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. | |
Tasa de interés aplicable al primer período de intereses: | 13.35% (trece punto treinta y cinco por ciento). |
Periodicidad en el Pago de Intereses: | Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán durante 39 (treinta y nueve) periodos de aproximadamente 28 (veintiocho) días conforme al calendario de pago de los intereses establecido en el apartado “Periodicidad en el pago de intereses” del Suplemento. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 13 de julio de 2023. |
Intereses Moratorios: | En caso de incumplimiento en el pago oportuno y total de principal exigible de los Certificados Bursátiles (ya sea en la Fecha de Vencimiento, en la fecha en que se notifique por el Emisor la amortización anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles, en su caso o en la fecha en que se declaren vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en términos de lo establecido en el apartado “Causas de Vencimiento Anticipado” del Suplemento) se devengarán intereses moratorios en sustitución de los ordinarios, sobre el principal insoluto vencido de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Periodo de Intereses que termina en la Fecha de Pago en que el incumplimiento ocurra, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que ocurra el incumplimiento y hasta que la suma principal que corresponda haya quedado íntegramente cubierta y serán calculados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días naturales efectivamente transcurridos en xxxx. |
Amortización de Principal: | El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en un solo pago en la Fecha de Vencimiento, contra entrega del Título o de la certificación emitida por Indeval. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el principal de los Certificados Bursátiles deberá ser liquidado el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior sea considerado un incumplimiento. |
Amortización Anticipada Voluntaria: | El Emisor tendrá el derecho a amortizar total o parcial de manera anticipada de los Certificados Bursátiles, en cualquier Fecha de Pago de Intereses, antes de la Fecha de Vencimiento, en los términos |
previstos en la sección II. La Oferta - “Amortización Anticipada Voluntaria” del Suplemento y en el Título que documente la Emisión. | |
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: | El principal y los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, respectivamente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, 0xx xxxx, Xxx. Juárez, Alcaldía Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, México, Ciudad de México o en cualquier otro domicilio que Indeval notifique en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas, contra la entrega del Título o las constancias que al efecto expida Indeval. Indeval distribuirá estos fondos, a través de transferencia electrónica, a los Intermediarios Colocadores. |
Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer y Causas de Vencimiento Anticipado: | Los Certificados Bursátiles contienen obligaciones de hacer y obligaciones de no hacer, cuyo incumplimiento podría resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los términos y condiciones del título que documenta la presente Emisión y que se reproducen en este Suplemento. Ver Sección “Obligaciones de Dar, Hacer y Obligaciones de No Hacer” y Sección “Causas de Vencimiento Anticipado” del Suplemento. |
Depositario: | Indeval, en términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. |
Posibles Adquirentes: | Personas físicas x xxxxxxx cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento. |
Régimen Fiscal: | La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir, mantener o disponer Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa y/o de la presente Emisión. Los inversionistas deberán consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos. El Emisor no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia del Programa o de las Emisiones, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir impuestos. La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 55, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el |
extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. | |
Representante Común: | Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (“Monex”). |
Intermediarios Colocadores: | Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver (“Actinver”); Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte (“Banorte”); e Intercam Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Intercam Grupo Financiero (“Intercam”). |
Aumento en el número de Certificados Bursátiles: | El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales a los que se refiere el presente Suplemento según se describe en este Suplemento y en el Título que documenta la Emisión. |
Derechos que el Título confiere a los Tenedores: | Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a recibir el pago de principal, de los intereses ordinarios y, en su caso, de los intereses moratorios correspondientes en las fechas estipuladas para tales efectos en el Título. |
INTERMEDIARIOS COLOCADORES
Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver | Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte | Intercam Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Intercam Grupo Financiero |
Los Certificados Bursátiles forman parte del Programa cuya inscripción preventiva en el RNV y la oferta pública de los Certificados Bursátiles, fue otorgada por la CNBV mediante oficio 153/5243/2023 de fecha 12 xx xxxxx de 2023 y se encuentran inscritos bajo el número 3771-4.15-2023-001-01 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del Emisor o los Avalistas o sobre la exactitud o veracidad de la información aquí contenida, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención de las leyes correspondientes.
El Prospecto y el Suplemento pueden consultarse en Internet en la página de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página de la CNBV (xxx.xxx.xx/xxxx) o en la página del Emisor (xxx.xxxxx.xxx.xx) (en el entendido de que la página de Internet del Emisor no forma parte del Suplemento ni del Prospecto del Programa). El Suplemento y el Prospecto también se encuentran disponibles con los Intermediarios Colocadores.
Ciudad de México, a 13 xx xxxxx de 2023. | Autorización de la CNBV para difusión del Aviso de Colocación número 153/5243/2023 de fecha 12 xx xxxxx de 2023. |
EL 9 DE NOVIEMBRE DE 2020 SE PUBLICÓ UNA RESOLUCIÓN EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN POR VIRTUD DE LA CUAL SE LLEVARON A CABO CIERTAS MODIFICACIONES A LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LOS ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO, CASA DE CAMBIO, UNIONES DE CRÉDITO Y SOCIEDADES FINANCIERAS DE OBJETO MÚLTIPLE REGULADAS, EN LA QUE SE SEÑALA, ENTRE OTROS, LA ENTRADA EN VIGOR DE LAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIF), NIF B-17 “DETERMINACIÓN DEL VALOR RAZONABLE”, NIF C-3 “CUENTAS POR COBRAR”, NIF C-9 “PROVISIONES, CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS”, NIF C-16 “DETERIORO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR COBRAR”, NIF C-19 “INSTRUMENTOS
FINANCIEROS POR PAGAR”, NIF C-20 “INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR COBRAR PRINCIPAL E INTERÉS”, NIF D-1 “INGRESOS POR CONTRATOS CON CLIENTES”, NIF D-2 “COSTOS POR CONTRATOS CON CLIENTES” Y NIF D-5 “ARRENDAMIENTOS”, REFERIDAS EN EL PÁRRAFO 3 DEL CRITERIO A-2 “APLICACIÓN DE NORMAS PARTICULARES” DE LOS ANEXOS 1 Y 2 DE LAS REFERIDAS DISPOSICIONES, A PARTIR DEL 1 DE ENERO DE 2024 (CONFORME A LA RESOLUCIÓN MODIFICATORIA PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN DE FECHA 2 DE DICIEMBRE DE 2022). A ESTE RESPECTO, LA EMISORA ESTIMA QUE NO TENDRÁ REPERCUSIONES EN SU OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA, POR LO QUE LA APLICACIÓN INICIAL DE LAS NUEVAS NORMAS PUEDE ORIGINAR QUE SU IMPLEMENTACIÓN REPRESENTE MÍNIMOS IMPACTOS MATERIALES EN PROCESOS INTERNOS, OPERACIÓN DEL NEGOCIO, SITUACIÓN FINANCIERA Y CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES CONTRACTUALES, LOS CUALES, EN SU CASO, NO HAN SIDO CUANTIFICADOS A LA FECHA. ASIMISMO, LA FALTA DE COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ELABORADA SIN LA APLICACIÓN DEL MÉTODO RETROSPECTIVO PARA MÁS DE UN EJERCICIO, SEGÚN LAS OPCIONES PREVISTAS EN LAS PROPIAS NORMAS, CON LA DIVULGADA EN EJERCICIOS ANTERIORES, PODRÍAN TAMBIÉN TENER RESULTADO ADVERSOS PARA EL EMISOR.
CONFORME AL ARTÍCULO 68 DE LA CIRCULAR ÚNICA, EL REPRESENTANTE COMÚN ESTÁ FACULTADO Y TIENE EL DERECHO DE REALIZAR VISITAS AL EMISOR Y REVISIONES DE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE PERMITAN VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN. SIN EMBARGO, ES POSIBLE QUE EL REPRESENTANTE COMÚN NO EFECTÚE LAS REVISIONES REFERIDAS ANTERIORMENTE POR NO ESTAR OBLIGADO EN TÉRMINOS DE LAS DISPOSICIONES JURÍDICAS APLICABLES CONFORME A LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL TÍTULO DE LA PRESENTE EMISIÓN Y, EN CONSECUENCIA, PUDIERA NO CONTAR CON TODOS LOS ELEMENTOS QUE LE PERMITAN VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL EMISOR AL AMPARO DE LOS DOCUMENTOS DE LA PRESENTE EMISIÓN. ASIMISMO, CUALQUIER VERIFICACIÓN QUE REALICE EL REPRESENTANTE COMÚN SE BASARÁ EN INFORMACIÓN QUE RECIBA DE TERCEROS, SIN QUE DICHO REPRESENTANTE COMÚN LA HAYA PREPARADO.
LOS DICTÁMENES DE LAS INSTITUCIONES CALIFICADORAS NO CONTEMPLAN LA INFORMACIÓN TRIMESTRAL MÁS RECIENTE. ESTO IMPLICA QUE LOS INVERSORES Y OTRAS PARTES INTERESADAS PUEDEN NO TENER ACCESO A LOS DATOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS MÁS ACTUALIZADOS, LO QUE PUEDE AFECTAR LA PERCEPCIÓN DE RIESGO Y LA TOMA DE DECISIONES INFORMADA. ASIMISMO, LA FALTA DE ACTUALIZACIÓN DE LOS DICTÁMENES PUEDE IMPACTAR NEGATIVAMENTE EN LAS NEGOCIACIONES CON PROVEEDORES, CLIENTES Y OTRAS PARTES INTERESADAS QUE TOMAN DECISIONES BASADAS EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA ACTUALIZADA. ESTO PODRÍA AFECTAR LA CAPACIDAD DE LA EMISORA PARA MANTENER RELACIONES COMERCIALES SÓLIDAS Y OBTENER CONDICIONES FAVORABLES EN ACUERDOS COMERCIALES.