CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

1. DISPOSICIONES GENERALES

a. Las presentes Condiciones Generales de Compra son de aplicación a la adquisición o compra de bienes y servicios entre los proveedores (en adelante, “el Proveedor”) y las empresas integrantes xx XXXXXXX (también referidas como “el Comprador” o “XXXXXXX”). Referidos a continuación también como “Parte” o “Partes”. Las compañías integradas en XXXXXXX son las detalladas en su página web.

b. El Proveedor declara conocer las presentes Condiciones Generales de Compra, que se hallan depositadas en Registro de Bienes Muebles así como publicadas y accesibles a través del sitio xxx.xxxxxxx.xxx

c. Las presentes Condiciones Generales de Compra excluyen la aplicación de eventuales Condiciones Generales del Proveedor, que se tendrán por no puestas, salvo que el Comprador las haya aceptado expresamente y por escrito por parte de sus representantes legales.

d. Cualquier excepción a estas Condiciones Generales de Compra solamente será válida si ha sido formulada por y ha sido aceptada de forma expresa por XXXXXXX.

e. Tampoco serán de aplicación las condiciones y especificaciones que el Proveedor inserte en sus notas de entrega, facturas u otros documentos cruzados entre las partes, que contradigan las condiciones generales o particulares por las que se rige el Pedido.

f. La nulidad de alguna de las presentes Condiciones Generales de Compra no invalida el resto, que permanecerán plenamente vigentes.

g. El Proveedor declara conocer que el Comprador es un proveedor cualificado en el sector de la automoción, por lo que, a fin de evitar perjuicios al Comprador y a sus clientes, aplicará especial rigor en el cumplimiento de sus obligaciones, especialmente, en lo relativo a los plazos y calidades convenidas. El Proveedor es consciente, especialmente, que la puntualidad en la entrega y la garantía de calidad son claves en el sector, y, por consiguiente, esenciales en su relación con el Comprador.

h. Para poder mantener una relación comercial con el Comprador, el Proveedor deberá estar, en todo momento, al corriente de sus obligaciones con Seguridad Social y Hacienda, obligándose a entregar certificados acreditativos de tales extremos, a requerimiento del Comprador en cualquier momento.

i. El Proveedor declara ser una entidad independiente y que, en ningún caso, la relación derivada del Pedido tendrá carácter laboral. El Proveedor será el único responsable del cumplimiento de sus obligaciones, con sus propios medios y recursos.

j. El Proveedor deberá designar un correo electrónico para sus comunicaciones con el Comprador, donde surtirán efectos las notificaciones entre las Partes.

2. PEDIDO

a. El Comprador realizará la compra de bienes (materias primas, ferroaleaciones, energía, utillajes, prototipos…etc.) y la contratación de servicios (transportes, ingeniería, outsourcing, subcontratación -pintura, mecanizado, tratamientos, eliminación y valorización de residuos, …etc.) al Proveedor mediante pedidos, programas, ordenes o contratos (en adelante, genéricamente “el Pedido”), cuya formalización se hará de forma escrita, y se podrá enviar de forma telemática.

b. Las presentes Condiciones Generales de Compra se anexarán al Pedido y estarán permanentemente a disposición del Proveedor. El Pedido estará integrado por las condiciones Particulares que se indiquen (bien en un contrato, en una orden de compra o en otro documento xx XXXXXXX) y por las Generales contenidas en este documento. Las modificaciones o cambios que el Proveedor introduzca en el Pedido serán nulas, a menos de que conste la aceptación expresa y por escrito del Comprador. En caso de conflicto, las condiciones particulares prevalecerán sobre las Generales.

c. El Pedido se considerará aceptado de forma expresa por el Proveedor cuando éste lo manifieste. De forma tácita, se entenderá que el inicio de los trabajos, entrega del bien, o prestación del servicio, implicará aceptación de las condiciones generales y particulares del Pedido.

d. El Comprador podrá cancelar el Pedido mientras el Proveedor no lo haya aceptado. El Comprador podrá rescindir o cancelar parcial o totalmente el Pedido, si el Proveedor incumple sus obligaciones.

e. El Pedido cursado en el marco de un programa, o pedido abierto, será vinculante para el Proveedor, en tanto que éste no lo rechace, por escrito remitido al Comprador con acuse de recibo electrónico, con siete

(7) días de antelación a aquél de inicio del suministro programado.

f. Cuando el Pedido establezca un programa de entregas, el Proveedor es conocedor que el mismo está sujeto a cambios en cualquier momento por razones de replanificación y/o evolución xxx xxxxxxx, sin derecho a indemnización, compensación económica y el pago de daños y perjuicios.

g. Cuando el Proveedor prevea la posibilidad de llevar a cabo algún cambio en el proceso, movimiento, medios de producción o cadena de suministro, deberá informar por escrito y con suficiente antelación al Comprador para su nueva aprobación.

h. El Proveedor se compromete a cumplir con los indicadores de entrega y calidad (KPI’s), acuerdos de PPMs que, en su caso, el Comprador le transmita. En caso de incumplimiento, el Comprador informará de las desviaciones y el Proveedor, en un plazo no superior a dos semanas, deberá presentar un Plan de acciones correctivas que asegure el cumplimiento. En caso de no hacerlo o no corregirse las desviaciones en un plazo razonable, el Comprador podrá rescindir el Contrato, sin derecho a indemnización del Proveedor.

3. ENTREGA

a. Las entregas de bienes se realizarán en la cantidad, plazo, lugar, cuantía y forma indicados en el Pedido.

b. El Proveedor se obliga a la entrega de los bienes o productos objeto de la compra o aprovisionamiento de acuerdo con lo establecido en el Pedido y en las Condiciones Generales; los embalajes deberán cumplir con las leyes y reglamentos que resulten de aplicación.

c. Es responsabilidad del Proveedor usar embalajes adecuados, para que los bienes suministrados lleguen al Comprador sin defectos o ni deterioro (golpes, óxido, etc.). El embalaje corresponderá, en su caso, a las características indicadas en el Pedido.

d. El Proveedor deberá facilitar todos los certificados que sean exigibles a los bienes y a los servicios, en el momento de su entrega, debiendo cumplir todas las especificaciones técnicas acordadas con el Comprador.

e. El personal del Proveedor que realice trabajos dentro xxx xxxxxxx del Comprador deberá observar las instrucciones y normas internas del centro de trabajo

donde se halle, asumiendo las responsabilidades de los accidentes que pudieran sufrir dichas personas.

f. Las mercancías se transportarán siempre bajo la responsabilidad del Proveedor. Serán de su responsabilidad las operaciones de carga, transporte, preparación para la carga y descarga de los bienes o productos objeto de la compra o aprovisionamiento, salvo Incoterm o pacto expreso en contrario en el Pedido. En defecto de pacto, se aplicará el Incoterm 2020 DDP planta del Comprador x XXXXXXX. El Proveedor deberá adoptar los acuerdos que considere oportunos con su transportista antes de la efectiva presentación del vehículo para la carga. La descarga de mercancías que sean consideradas como peligrosas corresponderá al destinatario de las mercancías.

g. Dichas operaciones serán realizadas con estricto cumplimiento de la normativa que resulte de aplicación según la naturaleza, peligrosa o no, de los bienes o productos.

h. En caso de exceso o defecto de cantidad, quedará a discreción del Comprador recibir o no la entrega. En caso de recibirla, podrá devolver los productos en exceso al Proveedor en cualquier momento, a riesgo y xxxxx de éste, o reclamarle igualmente la cantidad faltante.

i. En caso de retraso en la entrega de un producto o servicio, el Comprador podrá aplicar alguna o algunas de las siguientes penalizaciones:

 Una penalización por retraso, equivalente al uno por ciento (1%) del precio, por cada día de retraso, a partir de 5 días naturales xx xxxxxx, desde la fecha señalada para la entrega.

 Si el retraso supera los 15 días naturales, XXXXXXX podrá cancelar el Pedido, y reclamar al Proveedor una indemnización por daños y perjuicios.

 En caso de que el retraso provoque un paro productivo en XXXXXXX o a un cliente final de éste, además de cancelar el Pedido, XXXXXXX podrá exigir al Proveedor los daños y perjuicios sufridos, que incluirán el lucro cesante y el daño emergente, y los daños consecuenciales.

 Dichas cantidades en concepto de penalizaciones serán inmediatamente exigibles y compensables los importes que pudiera acreditar el Proveedor.

j. En caso de programas de entrega o Pedido abierto, el Comprador queda facultado para fijar penalizaciones, en caso de incumplimiento de los indicadores de calidad y entrega. El Proveedor tendrá derecho a alegaciones durante un plazo de siete (7) días. Una vez firme, el pago de la cantidad establecida en concepto de penalización se podrá realizar mediante compensación o descuento de las cantidades que acredite en ese momento el Proveedor.

4. DOCUMENTACIÓN

a. Todos los envíos irán acompañados de tres albaranes/carta de porte (uno para el Proveedor, otro para el transportista y otro para el destinatario XXXXXXX).

b. En los albaranes deberá indicarse y adjuntarse, como mínimo:

 Número de Pedido.

 Fecha y número del documento.

 Código e identificación de la mercancía.

 Cantidad real enviada.

 Número de bultos, peso neto y peso bruto.

 Packing List / Etiqueta código xx xxxxxx en caso de materia prima.

 Certificado de Calidad y Ficha de seguridad, en productos que lo requieran.

c. Para el caso de mercancías peligrosas, la carta de porte deberá cumplir con los requisitos ADR (Acuerdo Europeo sobre transporte internacional de mercancías peligrosas por carretera), RID (Reglamento europeo sobre transporte internacional de mercancías peligrosas por ferrocarril), así como el resto de reglamentación aplicable en los países por los que discurra el tráfico y acompañarse de las instrucciones escritas para caso de accidente o emergencia.

d. En el supuesto de no cumplirse los requisitos establecidos, el Comprador se reserva el derecho a avisar mediante email y devolver al Proveedor la mercancía y la factura correspondiente, sin cargo o coste alguno.

e. El Proveedor autorizado debe entregar un certificado de calidad junto su producto/servicio de acuerdo con la Ficha de Producto y a la Instrucción de Recepción enviada por Xxxxxxx.

5. FORMA Y PLAZO DE PAGO DEL PRECIO

a. Todos los pagos se efectuarán dentro del plazo de pago establecido por XXXXXXX, desde la fecha de factura. La factura se emitirá tras la entrega de los bienes o productos en las condiciones pactadas, o tras la prestación satisfactoria del servicio. Será requisito indispensable para el pago la presentación por el Proveedor de la correspondiente factura y la posesión de los documentos de entrega, sin que hayan existido defectos, ni protestas por XXXXXXX.

b. El Proveedor deberá solicitar x XXXXXXX el correspondiente número de Pedido, a fin de incluirlo en la factura, así como en cuantas comunicaciones mantenga con XXXXXXX como consecuencia del Pedido.

c. En defecto de disposición expresa el medio de pago será la transferencia bancaria.

d. Los pagos se realizarán en euros, salvo que en el Pedido se hubiera pactado expresamente otra moneda.

e. El precio incluye todos los costes y fletes hasta el punto de entrega.

f. Salvo acuerdo expreso y por escrito, no se admitirán cambios en el precio debido a variaciones en el coste de materias indexadas, u otras circunstancias similares.

g. El pago no presupone la aceptación y conformidad de los productos o servicios. Tampoco afecta a las garantías otorgadas por el Proveedor.

6. UTILLAJES

a. Las matrices, moldes y útiles que en general se encarguen o sean necesarios con motivo del Pedido, se considerarán propiedad del Comprador y podrán ser retirados por éste cuando reclame su entrega, renunciando el Proveedor a cualquier derecho de retención, sin perjuicio de sus derechos de crédito frente al Comprador.

b. Durante el tiempo que estos bienes estén en poder del Proveedor, éste se responsabilizará de su mantenimiento y conservación, asumiendo los costes que sean necesarios.

c. Mientras permanezcan en poder del Proveedor, se entenderá constituido un comodato no retribuido, o depósito, y el Proveedor solo podrá destinar dichos bienes a aquello relacionado con el Pedido.

7. CALIDAD Y GARANTÍA

a. A solicitud del Comprador, el Proveedor deberá certificar la calidad contratada. En todo caso, la misma deberá corresponderse a los mejores estándares internacionales y xx xxxxxxx. El Proveedor homologado deberá estar certificado como mínimo en ISO-9001, o referencial equivalente del sector de automoción.

b. Los bienes que no sean aceptados por el Comprador serán devueltos al Proveedor, a cuenta y cargo de éste, no considerándose que dichas entregas hayan sido efectuadas, debiendo el Proveedor indemnizar los daños y perjuicios y en su caso reembolsar al Comprador del precio.

c. La verificación o inspección de los bienes (peso, cantidad y calidad), se realizará en el lugar de destino o en el domicilio del Proveedor si, a criterio del Comprador, resulta conveniente, salvo pacto en contrario. En caso de ser requerido por este último, el Proveedor facilitará el acceso a sus instalaciones y a las de sus proveedores, al Comprador y/o sus clientes. En ningún caso el pago o la transferencia de la titularidad se podrá interpretar como aceptación de los bienes.

d. Las devoluciones de entregas no conformes irán x xxxxxx debidos al Proveedor, quedando este último obligado a la sustitución inmediata y a portes pagados.

e. El Comprador notificará por escrito al Proveedor los defectos tan pronto se detecten, sin sujeción a plazo límite.

f. La comunicación de defectos y vicios de los bienes recibidos, sean aparentes u ocultos, se efectuarán cuando realmente se compruebe su existencia, independientemente del tiempo transcurrido desde su entrega, e incluso de la circunstancia de que hubiesen sido pagadas al Proveedor, quien renuncia a toda objeción por una reclamación tardía.

g. El Proveedor garantiza que los productos o servicios suministrados estarán libres de defectos y gravámenes, serán conformes al Pedido y a las especificaciones técnicas, y que serán aptos para la finalidad del Pedido. Serán por cuenta del Proveedor todas las reparaciones, correcciones y gastos que sean necesarios, incluso la sustitución por otros nuevos de los bienes o productos objeto de la compra o aprovisionamiento, y que se originen por el defecto de los materiales, la falta de calidad o cualquier otra circunstancia relacionada con los mismos o el cumplimiento defectuoso o inadecuado por parte del Proveedor de las condiciones aplicables a la compra o aprovisionamiento.

h. De forma específica, el Proveedor garantiza x XXXXXXX:

 Que todos los bienes o productos que son objeto de compra o aprovisionamiento son de su propiedad, además de primer uso, y elaborados con materiales o productos de la calidad requerida y que cumplen con los requisitos de seguridad y medioambiente, reúnen la calidad especificada, y además son aptos para el fin que justifica la compra.

 Que los bienes o productos que son objeto de compra o aprovisionamiento están libres de toda carga o gravamen, u otros posibles derechos reales, embargos, trabas o afecciones que pudieran pesar sobre los mismos, y que no recae sobre el Proveedor o sobre los bienes o productos ninguna restricción a la libre transmisión de los mismos.

 Que los bienes o productos cumplen con las estipulaciones acordadas por las partes, así como que se da un cumplimiento de todas las

condiciones establecidas en el Pedido; que los mismos están libres de cualquier defecto o anomalía, visibles u ocultos, ya sea por materiales, mano de obra, diseño o fabricación o cualquier otra circunstancia anterior a la entrega.

 Que cuenta con los derechos de propiedad intelectual o industrial en relación con los bienes o productos objeto de la compra o aprovisionamiento o, en su caso, que cuenta con las debidas licencias para su fabricación o venta, siendo por su cuenta los gastos y costes que se deriven de las mismas.

i. Para los bienes o productos que por su naturaleza sean transportados en bultos, el Proveedor deberá cumplir y hacer cumplir lo siguiente:

 Los bultos que componen cada envío deben estar claramente identificados y señalizados coincidiendo con la descripción de los mismos contenida en el albarán/factura y marcados exteriormente con el destino de la mercancía y número de Pedido correspondiente, así como indicaciones para su manipulación o precauciones a adoptar en caso de que sean necesarias.

 Cuando la naturaleza de los mismos lo exija, las mercancías deberán estar lo suficientemente embaladas, para evitar cualquier desperfecto o menoscabo y no constituyan causa de peligro para personas, bienes o medio ambiente. No se embalarán conjuntamente bajo ninguna circunstancia bienes o productos correspondientes a diferentes bienes o productos. XXXXXXX no abonará ningún cargo por embalaje si no ha sido previamente aceptado.

j. En el caso de bienes o productos que debido a su naturaleza sean transportados a granel en cisternas o contenedores, el Proveedor deberá cumplir y hacer cumplir las condiciones de limpieza interior que resulten aplicables, aportando los correspondientes certificados, tanto para la carga como para la descarga.

k. El Proveedor, en todo caso, será responsable ante XXXXXXX y ante terceros por los daños y perjuicios que se pudieran ocasionar en las siguientes operaciones, aunque no fueren realizadas directamente por el Proveedor:

 Por el correcto acceso y circulación del vehículo al lugar de entrega/centro de descarga, así como de las operaciones de preparación del vehículo para la descarga.

 Si se trata de mercancías no peligrosas, de la correcta ejecución de las operaciones de descarga en el interior del lugar de entrega/centro de descarga.

l. En caso de retraso en la entrega, el Proveedor incurrirá en xxxx sin que sea necesaria ninguna intimación por parte xx XXXXXXX.

m. El período de garantía será por defecto de 24 meses desde la entrega final. Dentro de dicho período, el Proveedor deberá proceder a sustituir o reparar, sin coste, el producto o servicio defectuoso o no conforme, haciéndose cargo de los costes asociados, tales como portes, dietas, ensayos, etc. La sustitución o reparación deberá producirse en el tiempo razonable que establezca el Comprador. De no producirse, XXXXXXX podrá encargarla a un tercero, a expensas del Proveedor.

n. Todos los Materiales de producción y componentes requerirán la aprobación de muestras por parte xx XXXXXXX. Las muestras serán sin cargo, y la cantidad será la que determine XXXXXXX. XXXXXXX no se hace cargo de los costes de ensayos y/o

demoras que puedan generarse en el proceso de aprobación de muestras. En las entregas de las primeras muestras para homologación, deberá adjuntarse el certificado acreditativo de que el material o producto no es lesivo para el medioambiente. La documentación de aprobación del producto/servicio que el Proveedor debe aportar deberá estar conforme a la normativa IATF 16949 (PPAP).

o. En la re-homologación o recualificación de las piezas/servicio el proveedor aprobado deberá enviar como mínimo el certificado de material, el plan de control y ensayos cada 3 años, o lo que indique las especificaciones del Cliente Final (CSR).

8. FUERZA MAYOR

a. Las Partes no serán responsables del incumplimiento de sus obligaciones derivadas del Pedido en tanto en cuanto el cumplimiento devenga imposible como consecuencia de Fuerza Mayor. Por Fuerza Mayor se entienden todos aquellos supuestos en los que concurran circunstancias imprevistas, o que previstas, fueran inevitables, tales como conflictos armados, pandemias declaradas por la OMS, actos terroristas, incendios, terremotos, o fenómenos meteorológicos catastróficos. Mientras perduren las causas, las obligaciones de las Partes quedarán en suspenso, no siendo aplicable la doctrina “rebus sic stantibus”.

b. La suspensión de las obligaciones contractuales durará en tanto en cuanto permanezca la causa que haya originado la Fuerza Mayor. El Proveedor que sufra ésta deberá ponerlo inmediatamente en conocimiento del Comprador, pero no más tarde de

48 horas desde que la causa de Fuerza Mayor se produzca, y realizar los esfuerzos que sean razonables para resolver la causa de la suspensión en el plazo más corto posible. El Proveedor deberá notificar al Comprador el cese de la Fuerza Mayor.

c. Si la causa de Fuerza Mayor se prolongara en el tiempo de manera que se frustrase la finalidad del Pedido, o si se prolongase por más de dos meses, el Comprador podrá dar por finalizado el Pedido.

d. El incumplimiento del deber de información inmediata y de tomar las medidas necesarias para aminorar los efectos de la Fuerza Mayor implicará que la parte incumplidora deba cumplir con las obligaciones en su integridad, sin eximente posible.

9. SEGUROS

a. Sin perjuicio de su responsabilidad bajo el Pedido, y sin que esta cláusula limite la misma, el Proveedor suscribirá y mantendrá en vigor, a su cargo, en todo momento durante la vigencia del Pedido, y con compañías de reconocida solvencia financiera, un seguro de responsabilidad civil del producto servido o servicio proporcionado. El riesgo asegurado deberá ser acorde a la importancia de los servicios o productos dentro del proceso productivo xx XXXXXXX, y al precio de los mismos, en estimación anual. En todo caso, la cobertura no podrá ser inferior a 1.000.000 euros, por siniestro y año. Dicho seguro se entenderá sin perjuicio del:

b. Seguro por daños, que cubra el valor de los materiales propiedad del Comprador que el Proveedor mantiene en depósito. En caso de siniestro, el Proveedor adjudicará al Comprador la indemnización correspondiente.

c. Responsabilidad civil empresarial, incluyendo entre otras polución y contaminación.

d. Si fuese necesario para la ejecución del Pedido la utilización de automóviles, Seguro Obligatorio de automóviles.

10. OBLIGACIONES ACCESORIAS DEL PROVEEDOR

a. Los estudios, planos, proyectos, dibujos, documentos, prototipos y piezas proporcionados por el Comprador al Proveedor son de exclusiva propiedad del primero, considerándose confidenciales y, en consecuencia, el Proveedor se obliga a no prestar, ni utilizar los mismos ni sus copias sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.

b. El Proveedor deberá cumplir cuantas disposiciones estén vigentes en cada momento, en especial las de carácter Laboral, Seguridad Social o Fiscal, además de las relativas al Medio Ambiente, Seguridad y Salud de Prevención de Riesgos Laborales.

c. Toda aquella información propiedad xx XXXXXXX que sea utilizada por el personal del Proveedor a lo largo de la ejecución del Pedido deberá ser protegida por parte de éste, de conformidad con lo dispuesto, tanto en el marco legal y regulatorio aplicable en el país de que se trate, como en la normativa interna xx XXXXXXX, de forma que quede protegida de manera adecuada, y se garantice su confidencialidad, integridad y disponibilidad.

d. Salvo acuerdo en contrario, la ejecución del Pedido no implica la necesidad de transferir datos personales de una Parte a otra. En caso de que ello fuere necesario, la parte receptora se compromete a cumplir con las disposiciones del Reglamento UE 2016/679 y normativa de desarrollo, pudiendo en su caso el Proveedor ejercer los derechos oportunos, mediante comunicación a: Xxxx xx Xxx Xxxxx 00-00

- Xxx. Xxx Xxxxxxxx 00000 Sant Vicenç dels Horts (Barcelona), indicando nombre y apellidos, dirección física y e-mail y adjuntando una copia de su DNI.

e. En caso de que el Proveedor realice trabajos de pintura, recubrimiento o mecanizado, tras los cuales proceda la entrega al cliente final xx XXXXXXX, el Proveedor deberá gestionar, a su coste, la entrega del producto al cliente final xx XXXXXXX, de acuerdo con procedimientos establecidos por dicho cliente final.

f. El Proveedor homologado deberá consultar periódicamente los requerimientos específicos de nuestros clientes llamados CSR que están disponibles en la página o web de la IATF 16949 y en los portales de internet de nuestro cliente final. XXXXXXX habilitará como ayuda un Share Point para su lectura donde se podrán consultar. En caso de no estar de acuerdo con estos requerimientos el Proveedor deberá notificarlo por escrito.

g. En el caso de que XXXXXXX lo considere necesario para asegurar el cumplimiento de sus programas de suministro, el Proveedor deberá constituir en sus almacenes un stock de seguridad suficiente en calidad y cantidad.

11. TERMINACIÓN

a. El Proveedor conoce que las órdenes de compra y programas existentes entre el Comprador y el cliente de éste son abiertos, en el sentido de que pueden terminar cuando el cliente final no tenga ya necesidad de aprovisionarse de piezas, sin obligación de indemnización o preaviso por parte del cliente final al comprador. En consecuencia, en dicha circunstancia, el Proveedor acepta que el Pedido podrá verse interrumpido en cualquier momento, sin obligación de indemnización por parte del Comprador

quien, si es posible, avisará al Proveedor con antelación.

b. Será además posible la terminación anticipada, a voluntad xx XXXXXXX y sin responsabilidad, con un preaviso de un (1) mes, en los siguientes casos:

 Cuando XXXXXXX puede abastecerse del producto o servicio internamente, a través de compañías del grupo, o vinculadas.

 Cuando XXXXXXX encuentre un proveedor más competitivo, en calidad, entrega o precio, y las condiciones no sean igualadas por el Proveedor.

 Cuando el cliente final xx XXXXXXX solicite el cambio de Proveedor.

 En caso de descenso de la carga productiva xx XXXXXXX, o variaciones sustanciales del contrato entre XXXXXXX y su cliente que afecten al Pedido.

c. En caso de incumplimiento del Proveedor, XXXXXXX podrá resolver el Pedido con efectos inmediatos. Se considerará incumplimiento:

 El incumplimiento grave de las condiciones generales o particulares del Pedido.

 El incumplimiento reiterado de las condiciones generales o particulares, especialmente, en lo relativo a indicadores de entrega, calidad, Quality Agreement y/o PPM Agreement.

 El mero incumplimiento de obligaciones esenciales, en lo tocante a calidad, Seguridad Social, normas de prevención de riesgos laborales, o normas de ética y cumplimiento normativo.

d. En caso de finalización del Pedido, a la fecha de terminación establecida, el Proveedor se obliga a:

 Restituir el material que tuviera en depósito, así como la documentación asociada al Pedido.

 Entregar x XXXXXXX todos los productos terminados conformes, que serán pagados por éste. En caso de ser necesario, XXXXXXX podrá solicitar al Proveedor un lote de seguridad, que será también pagado al precio establecido.

 Colaborar para una rápida transición, si el Pedido es adjudicado a un tercero.

 Abonar, en su caso, las penalizaciones exigidas y/o daños y perjuicios causados. El pago de los mismos podrá realizarse mediante compensación.

12. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

a. Las presentes Condiciones Generales y el Pedido se regirán por la Ley española.

b. Las presentes Condiciones Generales han sido redactadas en varios idiomas. En caso de conflicto, prevalecerá la versión española. El Comprador participa en un grupo empresarial que tiene valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores, la información confidencial relacionada con el propósito del Pedido, su celebración y la existencia de negociaciones entre las Partes, pueden constituir “información xxxxxxxxxxxx”, xxxx uso puede constituir un delito y estar sujetos a sanción legal por parte de las autoridades.

c. El Proveedor en forma directa y/o por personas actuando en su representación, no ofrecerá dinero, obsequio o la entrega de valores en contravención a leyes y regulaciones a fin de obtener un negocio determinado. El Proveedor tiene prohibido otorgar cualquier tipo de soborno en la ejecución del Pedido. El Proveedor reconoce que los recursos relacionados con el Pedido y que integran su patrimonio no provienen de actividades consideradas como ilícitas. El incumplimiento dará derecho al Comprador a rescindir inmediatamente el Pedido sin responsabilidad. El Comprador está comprometido

con las políticas en materia de responsabilidad social, para impactar positivamente su entorno, el de sus accionistas, empleados, proveedores y la comunidad con la que interactúa. Dentro de dichas políticas se encuentra la de igualdad de oportunidades, el respeto de los derechos humanos, el cuidado del medio ambiente, el uso eficiente de los recursos naturales y el cumplimiento normativo. El Proveedor deberá atender también dichos principios en los Servicios y/o materiales que oferte al Comprador.

d. No cesión: el Proveedor no podrá ceder ni transferir el Pedido ni sus derechos o intereses derivados del mismo, ni las cantidades de dinero que deban pagarse.

e. Para cualesquiera cuestiones que pudieran suscitarse en relación con la ejecución o interpretación de las Condiciones Generales y el Pedido las partes acuerdan someterlas a los Juzgados y Tribunales de Barcelona. No obstante, Comprador y Xxxxxxxxx intentarán, con carácter previo, llegar a una solución amistosa a la divergencia planteada. A instancia del Comprador, se podrá promover, de forma alternativa al litigio judicial, arbitraje, con sometimiento al Tribunal Arbitral del Barcelona, que nombrará un árbitro y fallará de conformidad a Derecho.

13. POLITICA DE RSC Y MEDIO AMBIENTE

x. XXXXXXX cuenta con un Código de Ética y un Comité de Integridad, además de un Comité de Cumplimiento Normativo y Protección de Datos para la prevención de delitos, estos documentos deben consultarse en la página corporativa de GIS: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxx/.Xxx normas que están en estos documentos son de obligado cumplimiento para todos los proveedores xx XXXXXXX.

b. Además de lo establecido en la cláusula anterior, el Proveedor se compromete de forma voluntaria a cumplir con las políticas de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), y a promover el cumplimiento en su cadena de suministro y subcontratistas (si los hubiere), desarrollando políticas en los ámbitos de derechos humanos y normas laborales, ética de los negocios, protección del medio ambiente y seguridad y obtención responsable de minerales:

 Derechos Humanos y Normas Laborales. Proveedor deberá respetar los derechos humanos reconocidos internacionalmente, así como promover y vigilar su cumplimiento dentro de su organización y en la cadena de suministro. En ninguna circunstancia deberá permitir trabajo infantil y deberá cumplir con la normativa de las convenciones de la OIT sobre la edad de trabajo mínima.

El Proveedor deberá respetar la libertad de sus trabajadores para resolver su relación laboral, según ésta se regule legal y contractualmente. El Proveedor no podrá recurrir al trabajo forzoso u obligatorio bajo ninguna circunstancia. El Proveedor respetará el derecho de sus trabajadores a afiliarse libremente o unirse a sindicatos y buscar quien los represente en el ámbito laboral. El Proveedor deberá cumplir con la normativa aplicable en relación con las remuneraciones y las prestaciones salariales a sus empleados. El Proveedor se compromete a aplicar políticas de seguridad y salud efectivas adaptadas al trabajo y basadas en la prevención, en forma de planes de acción específicos y compromisos aplicables a todos los empleados, independientemente de su función dentro de la empresa.

 Ética en los Negocios.

El Proveedor debe ajustarse en todo momento a la legalidad vigente aplicable al desarrollo de su actividad y a la relación comercial con XXXXXXX. El Proveedor tendrá en cuenta especialmente la normativa antimonopolio y protectora de la libre competencia, se abstendrá de conductas colusorias o anticompetitivas y en general de todas aquellas prácticas prohibidas en virtud de dicha normativa. Se abstendrá igualmente de todo tipo de conducta fraudulenta o desleal, y de la comisión de cualesquiera delitos punibles. El Proveedor se compromete a implementar sistemas de control normativo a fin de asegurar una cultura de cumplimiento y que la toma de decisiones se base únicamente en intereses empresariales.

El Proveedor deberá cumplir con la normativa vigente en materia de datos personales, especialmente, en todo aquello que afecte al personal xx XXXXXXX y sus clientes. El Proveedor deberá proteger los derechos de propiedad industrial e intelectual xx XXXXXXX con el mismo nivel de diligencia con que protege los suyos propios y, en todo caso, con un nivel de diligencia razonable de acuerdo con las prácticas del sector. El Proveedor se abstendrá de vulnerar los derechos de propiedad intelectual xx XXXXXXX y de sus clientes.

 Protección del Medio ambiente.

Los Proveedores deberán cumplir con la legislación medioambiental e implantar, operar y mejorar de modo constante sus procedimientos, teniendo especialmente en cuenta los aspectos medioambientales. Los Proveedores deberán controlar las emisiones de gases de efecto invernadero procedentes de sus actividades, se esforzarán por reducir esas emisiones y procurarán usar la energía de modo eficiente. Los Proveedores deberán prevenir la contaminación del aire, agua y suelos mediante seguimiento continuo y reducción del uso de contaminantes. Los Proveedores deberán utilizar sistemas de eliminación de desechos y de reciclado y gestión de residuos apropiados, y procurarán reducir el consumo de agua, así como la cantidad de desechos finales, mediante el uso efectivo de los recursos.

Los Proveedores deberán informar de los productos químicos potencialmente contaminantes o peligrosos que usen y deberán gestionarlos adecuadamente. No incluirán elementos químicos ilegales en sus productos ni los utilizarán en sus procesos de fabricación.

 Obtención Responsable de Minerales. Igualmente dado el caso, el Proveedor estará obligado a reportar x XXXXXXX la fuente de origen de los minerales en conflicto que contengan sus productos. Los minerales en conflicto, conocidos como 3TG, son: Xxxxxxxx, Estaño, Tungsteno y Oro. La responsabilidad del Proveedor incluye verificar que sus proveedores no abastezcan materias primas de zonas de conflicto, de países africanos u otras partes del mundo.

14. POLÍTICA DE SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

El Comprador tiene una Política de Seguridad de la Información que establece el modelo de gestión de seguridad de la información y sus objetivos para regular la interrelación con Clientes y Proveedores, así como políticas y procedimientos derivados. El Proveedor ha sido informado de lo anterior y acepta conocer la Política de Seguridad de la Información, obligándose a cumplirla estrictamente, así como a informar al Comprador de cualquier acto o

consecuencia que derivada del presente documento infrinja la Política de Seguridad de la Información del Comprador. El incumplimiento del Proveedor a lo establecido en esta cláusula dará derecho al Comprador a rescindir el contrato entre el Proveedor y el Comprador inmediatamente, sin responsabilidad para este último, salvo por el pago de los servicios efectivamente prestados por el Proveedor o bienes comprados por el Cliente con anterioridad a la fecha en que surta efectos la rescisión del contrato.

15. SEGURIDAD DE INFORMACIÓN

a. El Proveedor se obliga a proteger y guardar confidencialidad respecto de toda la información que pudiera tratar derivada del cumplimiento de las presentes Condiciones Generales de Compra y del Pedido. El Proveedor tratará la información sin obtener un beneficio propio, ni transferirla a terceros, sin autorización del Comprador. Asimismo, el Proveedor se obliga, a implementar las medidas de seguridad técnicas, físicas y organizativas necesarias para la custodia segura de la información y, al término del contrato (5 años), garantizar el borrado seguro. Al respecto, deberá certificar el borrado seguro de todos sus sistemas y archivos en cualquier formato.

b. En caso de incumplimiento, el Proveedor se obliga a indemnizar y exonerar de cualquier responsabilidad al Comprador y a cada uno de sus representantes, consejeros, empleados, agentes, consultores y representantes respectivos (cada uno “Parte Indemnizada”), por y en contra de toda reclamación, daño, pérdida, responsabilidad y gastos (incluyendo sin limitar, los gastos y honorarios razonables de asesoría legal) en los que se pudiera incurrir o fueran determinados por autoridad competente, contra cualquier Parte Indemnizada, que surjan en cada caso, en conexión (o por la preparación) de cualquier defensa relativa al incumplimiento de lo establecido en esta cláusula.

c. El Comprador, notificando de ello al Proveedor con 5 días de antelación, tendrá el derecho de realizar revisiones de manera directa o bien de manera externa con la finalidad de probar, evaluar, valorar y verificar que el Proveedor mantiene en forma periódica la eficacia de las medidas de seguridad físicas, técnicas y organizativas implementadas para el resguardo de la información del Comprador.

16. BRECHA DE SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

En caso de que al Proveedor detecte una brecha de seguridad de la información y/o una violación de seguridad ya sea de manera electrónica o bien de manera física (como robo de equipo), que dé como resultado la destrucción, perdida o alteración accidental o ilícita o acceso no autorizado de terceros sobre la información del Comprador, el Proveedor tendrá la obligación de notificar por escrito al Comprador sobre el incidente ocurrido, en un plazo de 48 horas contadas a partir del suceso. Asimismo, derivado de lo anterior, el Proveedor se obliga a pagar al Comprador la cantidad resultante de los daños y perjuicios sufridos, su matriz, filiales, subsidiarias y licenciantes. Adicionalmente, el Proveedor tendrá la obligación de aplicar las acciones correctivas en el tiempo oportuno para dar solución a las brechas de seguridad y/o violación de seguridad que hayan sido comunicadas al Comprador.

Versión junio 2023.