ANEXO N°10

ANEXO N°10

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA EL ESTABLECIMIENTO, DISEÑO, IMPLEMENTACIÓN, ADMINISTRACIÓN, OPERACIÓN, GESTIÓN, MANTENIMIENTO Y ACTUALIZACIÓN DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE LA PORTABILIDAD Y DE LA BASE DE DATOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA NUMERACIÓN TELEFÓNICA Y OTROS ACUERDOS

Entre

…..

y

OAP

fecha

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA EL ESTABLECIMIENTO, DISEÑO, IMPLEMENTACIÓN, ADMINISTRACIÓN, OPERACIÓN, GESTIÓN, MANTENIMIENTO Y ACTUALIZACIÓN DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE LA PORTABILIDAD Y DE LA BASE DE DATOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA NUMERACIÓN TELEFÓNICA Y OTROS ACUERDOS

En Santiago de Chile, a … de ………… de …, se suscribe este Contrato de prestación de servicios para el establecimiento, diseño, implementación, administración, operación, gestión, mantenimiento y actualización del Sistema de Gestión de la Portabilidad y de la Base de datos de Administración de la Numeración Telefónica y otros acuerdos (en adelante, el “Contrato”) entre, por una parte, ….. (NOMBRE DE LA CONCESIONARIA SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES QUE CELEBRA EL CONTRATO REPRESENTADO POR QUIEN CORRESPONDA Y

DOMICILIO), (en adelante, “La Concesionaria ”) y, por la otra,

………………., representada por don ………, ambos domiciliados para estos efectos en …………., comuna de …., Santiago de Chile, (en adelante, “EL OAP’’ y junto con La Concesionaria, en adelante, las “Partes” o individualmente cualquiera de ellas, una “Parte”).

ATENDIDO Y CONSIDERANDO

a) QUE, de acuerdo a lo establecido en el inciso primero del artículo 25º bis de la Ley N° 18.168, General de Telecomunicaciones, en adelante la Ley, toda concesionaria de servicio público telefónico, del mismo tipo, y suministrador de servicios complementarios conectados con la red pública telefónica, se encuentra obligada a la implementación del sistema de portabilidad de números telefónicos, debiendo mantener una conexión con la base de datos de la administración de la numeración telefónica que opere centralizadamente.

b) QUE, dentro del contexto del Proceso de Designación del Organismo Administrador de la Portabilidad, y en cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 5º del artículo 25º bis de la Ley N°

18.168, en el Reglamento que establece el Procedimiento de Licitación para Designar al Organismo Administrador de la Portabilidad Numérica y Todos los Aspectos Relativos a su Instalación, Organización, Funcionamiento y Condiciones Económicas respecto de las Transacciones asociadas a la Portabilidad, aprobado por Decreto Supremo Nº 16 de 01 de febrero de 2011 del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, especialmente en atención a lo señalado en su artículo 48 inciso segundo y en el Reglamento que Establece las Obligaciones para el Adecuado Funcionamiento del Sistema de Portabilidad de Números Telefónicos, aprobado por Decreto Supremo N° 379 de 28 de diciembre de 2010 del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, las Concesionarias de Servicio Público Telefónico y del mismo tipo iniciaron un nuevo proceso de licitación.

c) QUE con fecha …………, la Subsecretaría de Telecomunicaciones, mediante Resolución Nº ……………, aprobó las Bases de Licitación para la Designación del Organismo Administrador de la Portabilidad propuesta por las Concesionarias de servicio público telefónico y del mismo tipo a través del Comité Representativo.

d) QUE, luego de analizar las diferentes propuestas recibidas durante el Proceso de Licitación, por acuerdo de fecha …….., del Comité Representativo seleccionó y designó a … como el Organismo Administrador de la Portabilidad.

e) QUE, como parte de este proceso de implementación de la portabilidad de números telefónicos, y en conformidad a las normas legales y reglamentarias vigentes, las Partes suscriben el

presente Contrato con el objeto de establecer los términos y condiciones que regularán íntegramente la relación entre

……………….. y ……… …… (La Concesionaria), con vigencia a partir de esta fecha.

f) QUE, el Decreto Supremo Nº 16 del 2011, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, establece la obligación de las concesionarias de servicio público local, móvil y del mismo tipo de celebrar un contrato de adhesión con el Organismo Administrador de la Portabilidad Numérica.

LUEGO, Y POR TANTO, en consideración a los antecedentes expuestos precedentemente, y conforme a los preceptos legales y las normas administrativas pertinentes vigentes y aplicables, las Partes acuerdan y se obligan voluntaria, libre y soberanamente, por justa y legítima causa y en consideración a las obligaciones de la otra Parte, según los términos y obligaciones siguientes:

ARTÍCULO I

DEFINICIONES y ABREVIATURAS

Sección 1.01. Definiciones

Para efectos de lo dispuesto en el presente contrato y sus anexos, los términos que se detallan a continuación tendrán el significado que se indica, ya sea que se utilicen en singular o plural, a menos que en el contexto en que dichos términos se usan, se establezca expresamente otra cosa, y sin perjuicio de otras definiciones contenidas en el texto de

las Bases de Licitación, en el Reglamento que Establece las Obligaciones para el Adecuado Funcionamiento del Sistema de Portabilidad de Números Telefónicos (Decreto Supremo Nº 379 de 2010, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones) y en el Reglamento que Establece el Procedimiento de Licitación para Designar al Organismo Administrador de la Portabilidad Numérica y Todos los Aspectos Relativos a su Instalación, Organización, Funcionamiento y Condiciones Económicas Respecto de las Transacciones Asociadas a la Portabilidad (Decreto Supremo Nº 16 de 2011, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones).

a) Adjudicatario: Aquel Proponente a quien se designe como Organismo Administrador de la Portabilidad (OAP).

b) Bases de Licitación o Bases: Están constituidas por las Bases Administrativas, Técnicas y Económicas, aprobadas por la Subsecretaría de Telecomunicaciones, por las respuestas a las consultas y aclaraciones de conformidad a lo previsto en el Art. 39 del Decreto Supremo Nº 16 de 2011 y a las secciones 4.1 al 4.3 de las Bases Administrativas y sus respectivos anexos, incluido el texto del presente Contrato.

c) Bases Administrativas:. Es el documento, incluidos sus respectivos anexos, que contiene el conjunto de disposiciones y procedimientos de orden administrativo, legal y financiero, y que deben ser observados por los Proponentes y Adjudicatarios.

d) Bases Técnicas: Es el documento, incluidos sus respectivos anexos, que contiene el conjunto de disposiciones y procedimientos de orden técnicos aplicables y al que debe

ajustarse la oferta técnica de los Proponentes y Adjudicatario de la Licitación, conforme a lo establecido en las Bases Administrativas.

e) Bases Económicas: Es el documento que establece los contenidos y la forma en que debe presentarse la oferta económica de los Proponentes, así como la forma en que se evaluarán dichas ofertas.

f) Comité: Corresponde al Comité Representativo a que se refiere el artículo 31 del Decreto Supremo Nº 16 de 2011 del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, constituido mediante Asamblea de concesionarias de fecha 30 xx xxxxx de 2011, regido por el Protocolo de Funcionamiento Interno de fecha 5 xx xxxxx de 2011.

g) Contrato: Se refiere al presente instrumento que, de acuerdo a lo establecido en el artículo 7 del Decreto Supremo Nº 16 de 2011 del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, que fijó el texto del Reglamento que Establece el Procedimiento de Licitación para Designar al Organismo Administrador de la Portabilidad Numérica y Todos los Aspectos Relativos a su Instalación, Organización, Funcionamiento y Condiciones Económicas de las Transacciones Asociadas a la Portabilidad, deberá suscribir el Organismo Administrador de la Portabilidad con las concesionarias referidas en el inciso segundo del artículo 1º del antes citado reglamento.

h) Consorcio o Asociación: Es aquella alianza de personas jurídicas que se coliguen para efectos de presentar una Propuesta a través de un contrato de joint venture o consorcio propiamente tal. En caso de resultar Adjudicatario, el Consorcio o Asociación deberá

transformarse en una Sociedad Anónima de acuerdo a lo establecido en las Bases de Licitación.

i) Días Hábiles: Días comprendidos entre lunes y viernes, ambos inclusive. Se entenderán días inhábiles los días xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos.

j) Ley: Se trata de la Ley N° 18.168, de 1982, llamada “Ley General de Telecomunicaciones”.

k) Proceso o Proceso de Licitación o Licitación: Proceso que se inicia con el llamado a Licitación y que finaliza con la adjudicación y designación del OAP.

l) Proponente u Oferente: Aquella persona jurídica o consorcio que participa presentando su Propuesta en el proceso de licitación y adjudicación, conducente a la designación por el plazo de 5 (cinco) años como Organismo Administrador de la Portabilidad en Chile.

m)Reglamento de Licitación: Corresponde al Reglamento que Establece el Procedimiento de Licitación para Designar al Organismo Administrador de la Portabilidad Numérica y Todos los Aspectos Relativos a su Instalación, Organización, Funcionamiento y Condiciones Económicas Respecto de las Transacciones Asociadas a la Portabilidad, probado por Decreto Supremo Nº 16 de 2011, del Ministerio de Trasportes y Telecomunicaciones.

n) Reglamento de Operación: Corresponde al Reglamento que Establece las Obligaciones para el Adecuado Funcionamiento del Sistema de Portabilidad de Números Telefónicos aprobado por

(Decreto Supremo Nº 379 de 2010, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones).

o) Subsecretaría o Subtel: Subsecretaría de Telecomunicaciones de Chile.

Sección 1.02 Abreviaturas

a) OAP: Organismo Administrador de la Portabilidad

b) SGP: Sistema de Gestión de la Portabilidad

c) CMF: La Comisión para el Mercado Financiero

d) UF: Unidades de Fomento

ARTÍCULO II OBJETO DEL CONTRATO.

Sección 2.01. Objeto del Contrato.

El presente Contrato tiene por objeto la prestación de los servicios por parte del OAP de establecimiento, diseño, implementación, operación, soporte, mantenimiento, administración, actualización e integridad, en forma permanente, continua e ininterrumpida durante la ejecución del mismo, tanto del Sistema de Gestión de la Portabilidad como de la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica, comunicando en forma actualizada los cambios de proveedor de Servicios de Telecomunicaciones y coordinando la sincronización de

la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica involucrada en el Proceso de Portabilidad del Número Telefónico, conforme con lo señalado en este Contrato, en las Bases de Licitación, en la Ley y en los Reglamentos de Licitación y de Operación, respectivamente.

Sección 2.02. Declaraciones y Garantías del OAP.

El OAP declara, representa y garantiza, en el exclusivo beneficio e interés de la Concesionaria, lo siguiente:

a) Que, cuenta con la necesaria y debida capacidad, experiencia y personal especializado y/o técnicamente competente para la realización de todos los actos y la prestación de los servicios profesionales para el diseño, implementación, operación, mantenimiento, administración, actualización e integridad, tanto del Sistema de Gestión de la Portabilidad como de la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica, todo ello, con estricta observancia de los términos y condiciones de este Contrato, las Bases de Licitación, la Ley y los Reglamentos de Operación y Licitación.

b) Que, cuenta con la necesaria y debida solvencia financiera para obligarse, de conformidad a las Bases de Licitación, del presente Contrato y las disposiciones legales que le son aplicables, a la prestación del servicio objeto de este instrumento.

c) Que, ha obtenido y continuará manteniendo vigente, según corresponda, cualquier patente, licencia, derechos de autor, marca o derecho de propiedad intelectual o industrial requerido para la realización de todos los actos y la prestación de los servicios

profesionales para el diseño, implementación, operación, mantenimiento, administración, actualización e integridad tanto del Sistema de Gestión de la Portabilidad así como de la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica, y que mantendrá indemne a La Concesionaria, de cualesquiera daños o perjuicios que sufriera o pudiera sufrir por infracciones de parte suya (del OAP) a las patentes, licencias, derechos de autor, marcas o derechos de propiedad intelectual o industrial requeridos para la prestación de los servicios y la realización de los actos y contratos asociados al Proceso de Portabilidad del Número Telefónico.

d) Que, el dominio de los software utilizados en el Sistema de Gestión de Portabilidad, así como las licencias utilizadas en el mismo, se encuentran libres de prenda o cualquier otro gravamen, embargo, litigio o derecho preferente de terceros. Además, garantiza que cuenta con todos los derechos para eventualmente trasferir la propiedad y autorizar el uso del SGP y de cualquier programa computacional necesario para la óptima y adecuada operación del mismo, bajo los términos y condiciones establecidas en el presente Contrato.

e) Que, se sujetará en todo momento a los principios de neutralidad tecnológica, imparcialidad, racionalidad y trato no discriminatorio entre Las Concesionarias de Telecomunicaciones, a quienes proveerá sus servicios.

Sección 2.03. Contrato Completo. Documentos integrantes del Contrato.

El presente instrumento, los Anexos y los demás antecedentes descritos en esta Sección 2.03, constituyen el total y completo entendimiento entre las Partes sobre el objeto de que trata. De esta manera, cualquier referencia al Contrato, debe entenderse como una referencia a este instrumento y a todos sus Anexos y Documentos Complementarios. Es decir, constituyen el Contrato, para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, el presente instrumento y los siguientes documentos:

(a) Anexos:

Anexo N° 01– Bases de Licitación y sus respectivos anexos (Administrativas, Técnicas y Económicas), incluyendo las aclaraciones a las mismas y respuestas a las consultas que se puedan hacer en el proceso de licitación;

Anexo N° 02 – Propuesta del Participante Adjudicado;

Anexo N° 03 – Facturación y Pago

(b) Documentos Complementarios:

Son todos los documentos adicionales que sean firmados por las Partes en tal calidad (en adelante, los “Documentos Complementarios”). Serán Documentos Complementarios, por ejemplo, las presentaciones de aclaraciones de fechas posteriores a la fecha de suscripción de este Contrato, y que fueran acordadas entre las Partes para aclarar y detallar funcionalidades y servicios ofrecidos, así como cualquier otro acuerdo entre ellas que diga relación con las soluciones tecnológicas bajo este Contrato, incluyendo correcciones o complementaciones de este Contrato, siempre y cuando ellos estén debidamente firmados en esa

calidad por representantes autorizados de las Partes y validados por Xxxxxx.

Sección 2.04. Interpretación del Contrato.

(a) En caso de conflicto, contradicciones o discrepancias entre los documentos arriba descritos, prevalecerá siempre el presente instrumento, y los vacíos o materias no reguladas se someterán siempre a los términos del mismo.

(b) En todos aquellos aspectos no explícitos en este instrumento, prevalecerá lo señalado en los Anexos referidos en la sección 2.03 anterior y en el orden allí indicado. En caso de aún requerirse precisiones o interpretaciones, en aspectos que no estén explícitamente claros o recogidos en las cláusulas de este instrumento o en sus Anexos, se estará a lo indicado en los documentos complementarios que hayan sido validados por Subtel. En caso de haber discrepancias o inconsistencias ente los documentos complementarios, prevalecerá lo indicado en aquel o aquellos de fecha más reciente por sobre los de fecha anterior.

ARTÍCULO III

OBLIGACIONES, TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DEL OAP

Sección 3.01.

El OAP estará obligado a:

(a) Establecer, diseñar, implementar, operar, otorgar soporte, mantenimiento, administración, actualización y asegurar la integridad, tanto del SGP como de la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica, bajo los términos y condiciones de este Contrato, las Bases de Licitación y sus documentos anexos, la Ley y los Reglamentos de Licitación y Operación.

(b) Disponer de los recursos económicos, técnicos y humanos, de manera que se permita y asegure el adecuado establecimiento del sistema por parte del OAP;

(c) Implementar de manera coordinada con la Concesionaria, todos los actos y mecanismos y realizar todos los procedimientos y desarrollar todos los procesos que sean necesarios para permitir que el SGP y la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica operen centralizadamente y queden completamente instalados y conectados a las distintas redes, plataformas y sistemas actualmente en funcionamiento de la Concesionaria, en condiciones operativas y técnicas para cumplir con los fines del presente Contrato, la Ley, las Bases de Licitación y los Reglamentos de Licitación y Operación.

(d) Desarrollar de manera eficiente, en la forma y plazos contemplados, todos los objetivos, tareas, metodologías, plazos, procedimientos, protocolos, estándares y demás especificaciones establecidos en este Contrato, la Ley, las Bases de Licitación, la propuesta efectuada, el Reglamento de Licitación y el Reglamento de Operación.

(e) Suministrar e instalar el SGP y la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica, de acuerdo a las especificaciones contenidas en La Ley, los Reglamentos de Operación y Licitación, en las Bases Técnicas de Licitación y la propuesta efectuada, lo que incluye, entre otros y por ejemplo: encontrarse permanente y continuamente disponible, seguro, flexible para modificaciones y actualizaciones, escalable, con capacidad para registros de incidencia, acciones y procesos concurrentes, interfaces y protocolos abiertos.

(f) Dimensionar el SGP y la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica, para manejar todas las portaciones solicitadas diariamente, en forma concurrente, según lo establecido en este Contrato, en las Bases de Licitación, sus Anexos y lo señalado en los Reglamentos de Licitación y Operación.

(g) Administrar eficientemente el SGP y la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica, de conformidad con los parámetros de calidad de servicio y seguridad establecidos, tanto en las Bases Técnicas de Licitación, como en la propuesta efectuada, como en los Reglamentos de Operación y Licitación.

(h) Cumplir con todas las condiciones especiales y especificaciones técnicas, normas, obligaciones, deberes, precios y características establecidas en este Contrato, sus Anexos, las Bases de Licitación, la Ley, la propuesta efectuada y los Reglamentos de Operación y Licitación.

(i) Contar, durante toda la vigencia del presente Contrato con seguros y medidas de reguardo suficientes para cautelar la continuidad e ininterrumpibilidad de sus funciones.

Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, el OAP estará obligado asimismo a todas las demás obligaciones contenidas en este Contrato, en la Ley, en los Reglamentos de Operación y Licitación, y en las Bases de Licitación, incluyendo todo cambio normativo futuro.

Sección 3.02. Pago de los Servicios

Como contraprestación por los servicios objeto del presente Contrato y de aquellos de que dan cuenta las Bases de Licitación, La Concesionaria, pagará mensualmente al OAP los precios establecidos en la Propuesta Económica, en función de la utilización que haga de los servicios prestados por este último.

Por su parte, el valor de la inversión propuesta por el OAP será pagado por La Concesionaria, en 10 cuotas, y a razón de 2 (dos) cuotas anuales, por el período de vigencia de este Contrato, en función de la participación que tenga La Concesionaria en la numeración telefónica asignada a nivel nacional, de acuerdo a la metodología de cálculo contemplada en el artículo 29 del Reglamento de Licitación.

La realización o solución de los pagos indicados en esta sección y cualquier otro pago derivado de la ejecución de este acuerdo, se regirá por las normas establecidas en el ANEXO Nº 3, sobre “Facturación y Pago”.

Sección 3.03. Boletas de Garantía.

El OAP se obliga a entregar, en tiempo y forma, todas y cada una de las Boletas Bancarias de Garantía a que se refieren las secciones 7.2,

7.3 y 7.4 de las Bases Administrativas de Licitación.

Sección 3.04. Multas

En caso de incumplimiento de las obligaciones que establece el presente Contrato, en las Bases de Licitación (en especial lo relativo a las exigencias de niveles de servicio por parte del OAP), en los Reglamentos de Licitación y de Operación y en la Ley, se procederá a la aplicación de las multas establecidas en el Anexo A.2 de las Bases Técnicas, de acuerdo con lo estipulado en la sección 7.6 de las Bases Administrativas. Para todos los efectos del presente Contrato y las Bases de Licitación los términos “Multas” y “Penalizaciones” son sinónimos.

En caso de Incumplimiento del plazo establecido por el adjudicatario en su propuesta para la puesta en servicio del Sistema de Portabilidad Numérica, que resulte imputable a este último, se procederá a la aplicación de la multa establecida en la Sección 7.7 de las Bases Administrativas, con independencia de la indemnización que pudiera corresponder a la Concesionaria por los daños y perjuicios que se hubieran ocasionado por el retraso en la puesta en servicio del Sistema de Portabilidad Numérica.

Todo lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que resulten procedentes de conformidad a lo dispuesto en el título VII de la Ley N° 18.168, General de Telecomunicaciones.

Sección 3.05. Derecho de Retención

La Concesionaria podrá retener de la facturación mensual, todas aquellas sumas que se adeuden al OAP cuando se verifiquen incumplimientos contractuales por parte de este último.

Sección 3.06. Reserva de Acciones

Sin perjuicio de hacer efectivas las garantías y multas establecidas en este instrumento, y de los derechos emanados del presente Contrato, la Concesionaria se reserva el derecho a ejercer además, todas las acciones legales tendientes a obtener la correspondiente indemnización de perjuicios, que deriven o pudieren derivar por los incumplimientos de las obligaciones del OAP.

ARTÍCULO IV

INCUMPLIMIENTO, INDEMNIDADES Y OTRAS DISPOSICIONES

Sección 4.01. Incumplimiento y Término por Incumplimiento.

En caso de incumplimiento por parte del OAP de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, en las Bases de Licitación, en la Ley o los Reglamentos de Licitación y de Operación, en los términos del Art. 48 del Decreto Supremo Nº 16, de 2011, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, y sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso 7º del artículo 25 bis de la Ley, se podrá poner término al presente Contrato, sin expresión de causa ni requerimiento

judicial o arbitral alguno, y sin derecho a indemnización alguna a favor del OAP.

Sin perjuicio de las demás que fueren aplicables conforme al presente Contrato, las Bases de Licitación, la propuesta presentada, la Ley y los Reglamentos de Licitación y Operación, son causales de incumplimiento del mismo, que dan derecho para ponerle término anticipado en las condiciones indicadas en el inciso anterior, las siguientes conductas u omisiones, que son señaladas de manera meramente enunciativa y no taxativa:

(a) Si el OAP incumple cualquiera de las obligaciones enumeradas en la sección 3.01 del presente Contrato;

(b) Si el OAP no constituye oportunamente las garantías establecidas en las secciones 7.2 y 7.3 de las Bases Administrativas de Licitación o éstas no se renovaren oportunamente;

(c) Si el OAP no tuviere los medios suficientes para cumplir con sus obligaciones de acuerdo a la Ley, los Reglamentos de Licitación y de Operación, Las Bases de Licitación, el presente Contrato y/o las Bases de Licitación;

(d) Si el OAP cediere o traspasare el Contrato o cualquiera de sus respectivos derechos o intereses en el mismo, sin la autorización previa y expresa del Comité;

(e) Si el OAP incumpliera su obligación de confidencialidad, xx xxxxxxx u otras similares, en relación a la información de que ha tenido conocimiento y de toda aquella que conocerá en virtud de los servicios prestados en calidad de Organismo Administrador de la Portabilidad.

(f) El incumplimiento por parte del OAP de los requisitos, instrucciones u órdenes impartidas por el Comité;

(g) La omisión, negativa o incapacidad del OAP de prestar los servicios convenidos conforme con los estándares de calidad exigidos en este Contrato;

(h) La insolvencia o el sometimiento del OAP a algún proceso de reorganización o liquidación, así como la proposición que éste realice de convenios generales con sus acreedores, ya fueren judiciales o extrajudiciales, o la designación de veedores, liquidadores, administradores de bienes o interventores;

(i) El incumplimiento por parte OAP de la obligación de poner a disposición de la Concesionaria la información diaria de números portados por más de 2 días consecutivos (48 horas) en un mes calendario;

(j) El incumplimiento de parte del OAP, en forma reiterada, de los niveles de calidad de servicio establecidos en las Bases Técnicas, en un período consecutivo de al menos 3 meses;

(k) El incumplimiento por parte del OAP de la obligación de confidencialidad establecida la sección 4.09 de este Contrato;

(l) El incumplimiento por parte del OAP de cualquier obligación laboral o de seguridad social a que se refiere la sección 4.07 de este Contrato.

El incumplimiento del presente Contrato por las causas recién mencionadas, o por el incumplimiento de cualquier otra obligación del OAP por un hecho u omisión suyos, facultará el cobro de la boleta de garantía bancaria a que se refiere la Sección 7.3 de las Bases

Administrativas, todo ello con independencia de las multas establecidas en caso de incumplimiento y de la indemnización que pudiera corresponder a La Concesionaria por los daños y perjuicios que se hubieran ocasionado.

Igualmente, se deja constancia que conforme a lo señalado en el número cuatro de la sección 4.02 siguiente, el ejercicio de la facultad de poner término al contrato conforme a lo señalado en la presente cláusula, ha sido delegado por la Concesionaria, en forma exclusiva e irrevocable, en el Comité , el que atendiendo y analizando la necesaria y debida continuidad del sistema y el incumplimiento alegado por la Concesionaria, determinará la procedencia del término del Contrato, así como el término de los demás contratos celebrados en paralelo entre las demás concesionarias y el OAP.

En todo caso, para efectos de la eventual designación de un nuevo OAP, y el correspondientes proceso de traspaso de operación, se estará a lo señalado en los artículos pertinentes de la Ley, los Reglamentos y las Bases de Licitación.

Sección 4.02. Otorgamiento de Facultades al Organismo que designe el Comité.

Atendidas las características del sistema de portabilidad de la numeración telefónica, la Concesionaria por el presente acto viene en otorgar las siguientes facultades, de manera exclusiva e irrevocable, al Organismo que designe el Comité, las que deberán ser ejercidas conforme a lo establecido en la normativa que lo rige, contenida en el Protocolo de Funcionamiento Interno del Comité de fecha 5 xx xxxxx de 2011. En tal sentido, el Organismo que designe el Comité podrá:

1. Manifestar al OAP, a petición de la Concesionaria, la existencia de eventuales incumplimientos en su operación. Representar a las Concesionarias para efectos de vigilar e impartir instrucciones generales al OAP para los fines del cumplimiento contractual y técnico del sistema de portabilidad, sin perjuicio del derecho de cada Concesionario de vigilar e impartir instrucciones particulares al OAP en lo que respecta al cumplimiento técnico y contractual del mismo, cuando lo afecte directa y puntualmente;

2. Instruir directamente por escrito y en carácter obligatorio al OAP sobre materias técnicas relevantes para la implementación, puesta en servicio y operación continua del sistema en general, y sobre las modificaciones y rectificaciones que sean necesarias al respecto, con arreglo a la normativa vigente y con autorización de la Subsecretaría de Telecomunicaciones, para el caso que así corresponda;

3. Supervisar por sí mismo o, a través de terceros que éste designe, el cumplimiento de los servicios objeto del presente Contrato, con el propósito que éstos se realicen o ejecuten conforme a lo pactado con La Concesionaria;

4. Poner término en forma anticipada al presente Contrato en todos aquellos casos que, por incumplimientos del OAP, sea procedente según lo establecido en este instrumento;

5. Poner término en forma anticipada al presente Contrato en caso que, por decisión de autoridad judicial o administrativa competente se hiciere imposible, muy gravosa o se dificultare económica o técnicamente la ejecución del mismo. Lo anterior sin

perjuicio de lo señalado en el inciso 7º del artículo 25 Bis de la Ley;

6. Poner término en forma anticipada al presente Contrato en caso que tome conocimiento de cualquier reorganización societaria -en trámite o finalizada– que involucre al OAP directa o indirectamente y que pudiese tener por efectos directa o indirectamente –a modo de ejemplo y no taxativo y sin perjuicio de lo establecido en la sección 1.8 de las Bases Administrativas– que: i) la nueva sociedad controlante fuese o pudiese ser una empresa con antecedentes de incumplimiento; ii) se iniciara un proceso de reorganización societaria -de cualquier tipo- que pudiese afectar a criterio del Comité el cumplimiento del Contrato en cuestiones relativas a la calidad, plazos, técnica, cuestiones económicas y/o cuando pudiesen verse fundadamente impactados temas estratégicos, comerciales o relacionados con el mercado competitivo de los servicios de telecomunicaciones; iii) se iniciara un proceso con el objeto de obtener la disolución, liquidación, fusión y/o escisión -de cualquier tipo- del OAP, y iv) En caso que un concesionario de servicio público telefónico; suministrador de servicios complementarios conectados a la red pública telefónica o cualquiera que se encuentre obligado a la implementación del sistema de portabilidad de números telefónicos, ni el grupo empresarial del cual formen parte conforme al artículo 96 de la Ley Nº 18.045, tome algún tipo de propiedad sobre el OAP.

En el supuesto que el Comité hubiese adoptado la decisión de terminar el Contrato por cualquiera de las causas recién expresadas o por el motivo que fuere, ello, sin perjuicio de lo señalado en el inciso 7º

del artículo 25 Bis de la Ley, tendrá inmediato carácter ejecutivo, previa comunicación escrita al OAP. A tal efecto, se levantará la correspondiente acta, en la cual deberá quedar estipulada la situación real de incumplimiento del Contrato, que será condición esencial para proceder a la liquidación de las boletas de garantía asociadas. Dicha acta debe ser suscrita por las Partes a través de sus representantes y en caso de inasistencia del OAP, en cuanto hubiere sido debidamente citado, o en caso de negación del OAP a concurrir a la suscripción de la misma, el Comité procederá a realizar dicha acta sin el derecho a posterior reclamo por parte del OAP. Lo anterior sin perjuicio de la calificación previa que corresponda hacer a la Subsecretaría en virtud de los establecido en el Art. Nº 48 del Decreto Supremo Nº 16 de 2011, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones.

Sección 4.03. Indemnidades.

a) Las Partes deberán defender a su costo, mantener indemne, indemnizar y liberar a la otra Parte, de todo tipo de daños que fueren procedentes conforme a la legislación chilena, incluidas las costas judiciales, los honorarios de los abogados y otros desembolsos razonables, que la Parte afectada se haya visto obligada a desembolsar por hechos cuyas causas sean imputables a la Parte incumplidora.

b) La obligación de cada Parte establecida en la letra (a) anterior se extiende igualmente, a los hechos o actos de sus empleados y contratistas.

c) En caso que alguna de las Partes reclame una indemnización conforme a la presente Sección (en adelante, “Reclamo de

Indemnización”), así lo comunicará por escrito a la otra a la brevedad posible y, en todo caso dentro de los plazos durante los cuales la responsabilidad de indemnización pueda hacerse valer de conformidad a este Contrato.

En caso que la Parte incumplidora acceda a pagar un Reclamo de Indemnización, el pago del monto de la indemnización se efectuará dentro del plazo de treinta días corridos de haber sido comunicada por escrito la aceptación por la Parte incumplidora del respectivo Reclamo de Indemnización.

Para el caso que el Reclamo de Indemnización tuviere su origen en cualquier reclamo, acción, demanda o procedimiento instaurado por terceros o cualquier persona que no sea la Parte afectada (en adelante, “Reclamo de Terceros”), la Parte cumplidora deberá poner dicho Reclamo de Terceros en conocimiento de la Parte incumplidora a la brevedad posible y, en todo caso, en un plazo adecuado dada la naturaleza del reclamo, con el objeto que ésta pueda ejercer sus derechos e interponer las acciones judiciales y/o efectuar las presentaciones o interponer los recursos administrativos que procedieren.

Si así no lo hiciere, la Parte cumplidora será la única responsable del pasivo, obligación o contingencia que origine el respectivo Reclamo de Terceros, no pudiendo hacer efectiva la responsabilidad de la Parte incumplidora bajo la presente Sección.

La Parte incumplidora podrá elegir defender el Reclamo de Terceros, a través de sus propios asesores legales.

Si la Parte incumplidora elige defender, comprometer o transigir Reclamo de Terceros, deberá, dentro de los treinta días siguientes a la

recepción del respectivo Reclamo de Indemnización, o dentro de un plazo inferior si la naturaleza del Reclamo de Terceros así lo requiere, comunicar a la Parte cumplidora de su intención en tal sentido, y la Parte cumplidora deberá cooperar razonablemente en la defensa, compromiso o transacción de dicho Reclamo de Terceros. La Parte cumplidora tendrá derecho a emplear, a costo de la Parte incumplidora de acuerdo a la obligación de indemnizar contenida en esta Sección, un asesor legal de su elección para que la represente frente al Reclamo de Terceros si la Parte incumplidora (i) elige no defender, comprometer o transar el Reclamo de Terceros, (ii) no comunica a la Parte cumplidora dentro del plazo recién establecido, su elección de defender, comprometer o transar el Reclamo de Terceros, o (iii) habiendo elegido defender dicho Reclamo de Terceros, en el juicio razonable de la Parte cumplidora, la Parte incumplidora, luego de transcurridos al menos diez días de haber efectuado su comunicación en tal sentido a la Parte cumplidora, o el plazo inferior, si la naturaleza del Reclamo de Terceros así lo requiere, no se hace cargo o no prosigue dicha defensa.

d) En caso de desacuerdo entre las Partes respecto de la procedencia de un Reclamo de Indemnización o cualquiera de las materias tratadas en la presente Sección, se resolverá conforme al procedimiento previsto en la sección 5.02 siguiente.

Sección 4.04: Propiedad Intelectual e Industrial.

a) Se deja expresa constancia que cualquier procedimiento, marca, modelo, sistema, programa computacional, software o aplicación computacional, desarrollo, configuraciones, adecuaciones, integraciones, customizaciones y en general, cualquier invención o

creación y cualquier otro elemento de éstos o derivado de ellos, en el que intervenga el OAP, sus trabajadores y asesores, que diga relación directa con la prestación de sus servicios bajo el presente Contrato, pertenece y pertenecerá única y exclusivamente al OAP, o a quien ésta designe, sin perjuicio del uso que haga la Concesionaria de ellos, de conformidad a los términos y condiciones de este Contrato y sus Anexos, sin mediar otro pago adicional que el que correspondiere por los servicios y licencias asociados a este Contrato.

b) Los precios del Contrato que la Concesionaria pagará al OAP incluyen los derechos que corresponda pagar por licencias o patentes que afecten los procesos, equipos o partes provistos por OAP y que sean necesarias para operar el SGP y la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica. Por lo tanto, en caso alguno el OAP podrá cobrar cantidades o sumas adicionales por tales conceptos. El OAP deberá pagar las cantidades que terceros reclamen por estos conceptos, sin perjuicio, de mantener en todo momento indemne a La Concesionaria, ante cualquier eventual reclamo y/o ejercicio de cualquier acción judicial en contra de ésta.

c) El OAP declara ser el único y exclusivo dueño o licenciatario autorizado de las Licencias de Software asociadas al SGP y a la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica. Asimismo, el OAP garantiza y se obliga a que en el cumplimiento del Contrato, no utilizará propiedad intelectual o propiedad industrial de terceros, sin contar con las autorizaciones legales correspondientes, y que la propiedad intelectual y propiedad

industrial utilizada, ya sea propia o de terceros, no infringe derechos de propiedad, de propiedad intelectual, de propiedad industrial o de cualquier otra naturaleza.

d) En virtud de lo expuesto en la letra (c) precedente, el OAP garantiza a La Concesionaria el uso pacífico del SGP y de la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica, y de cualquier otro elemento que suministre y/o suministrará a la Concesionaria, en virtud del Contrato, propio o de terceros, siendo de su cargo y costo del OAP todo reclamo, pretensión, derecho o demanda, judicial o extrajudicial, que en contra de este uso efectúen terceros como consecuencia de un acto u omisión del OAP. Asimismo, garantiza la solución de toda interrupción que pueda sufrir la Concesionaria en el referido uso por parte de dichos terceros, por la misma causa, sin esperar una sentencia ejecutoriada. En este sentido, si La Concesionaria fuera privada, perturbada o restringida de utilizar, por una situación de hecho y/o de derecho, el SGP y/o la Base de Datos de Administración de la Numeración Telefónica o cualquiera de los elementos que las conforman, el OAP deberá proveer alternativas efectivas a la Concesionaria para seguir operándolas, incluyendo, en su caso, el reemplazo inmediato de todo el equipamiento suministrado. El costo de todas estas medidas será de cargo del OAP y deberán ser realizadas de manera de evitar daños a la Concesionaria. No obstante lo anterior, bajo ningún respecto el servicio puede verse afectado ni interrumpida su continuidad.

e) La obligación señalada en la letra (d) anterior tendrá la misma vigencia de las Licencias objeto del Contrato.

f) El OAP no podrá hacer uso de la información que conozca o a la cual tenga acceso con motivo de la prestación de los servicios objeto del presente Contrato para generar, establecer, integrar y producir bases de datos de cualquier naturaleza, distintas a las que tiene obligación de administrar, generar e integrar de conformidad con el presente Contrato, sus Anexos y especificaciones técnicas y financieras. Así, el tratamiento de la información que conozca el OAP con motivo de la prestación de los servicios objeto de este Contrato, deberá cumplir con todos los requisitos de la legislación vigente en materia de seguridad de la Información, protección de los datos personales y de la vida privada.

Sección 4.05. No Exclusividad.

El presente Contrato no genera obligación de exclusividad para ninguna de las Partes, fuera del territorio de la República de Chile, pudiendo éstas contratar u ofrecer el mismo servicio o productos bajo este Contrato con terceros, fuera de la República de Chile. Lo anterior, siempre que se cumplan con las obligaciones establecidas en este Contrato.

Sección 4.06. Inexistencia de dependencia o vínculo laboral entre las Partes.

a) Las Partes declaran que el Contrato no crea vínculo laboral ni de dependencia ni subordinación alguna entre las Partes, ni entre ellas y los trabajadores o dependientes de la otra Parte, sus

asesores, contratistas o subcontratistas.

b) Todo el personal que las Partes destinen para la ejecución del Contrato, será de la exclusiva dependencia y responsabilidad de dicha Parte, sin que exista vínculo alguno de subordinación o dependencia entre dicho personal y la otra Parte. En consecuencia, las Partes serán cada una responsables de todas las obligaciones derivadas de los respectivos contratos de trabajo, de tipo laboral y de seguridad social, las que consideran, entre otras, remuneraciones, gratificaciones, bonificaciones, imposiciones previsionales, impuestos y otros beneficios que correspondan a sus trabajadores. De esta manera, ninguna de las Partes deberá asumir ni soportar responsabilidad alguna por accidentes, enfermedades o impedimentos que pudiere sufrir el personal de la otra Parte con ocasión del cumplimiento o ejecución de este Contrato, materia sobre la cual las Partes asumen su completa y total respectiva responsabilidad.

c) Cualquier obligación laboral que alguna de las Partes pueda contraer con terceros con el objeto de dar cumplimiento a las obligaciones del presente Contrato, será de costo y responsabilidad exclusiva de esa Parte, especialmente en lo que se refiere al cumplimiento de obligaciones emanadas de contratos de trabajo, celebrados con la finalidad de cumplir las obligaciones comprendidas en el Contrato, los cuales, en consecuencia no implicarán en caso alguno responsabilidad para la otra Parte, ni para sus filiales o personas relacionadas.

Sección 4.07. Responsabilidad Laboral.

Sin perjuicio de lo establecido en la Sección anterior, y con el objeto de evitar que La Concesionaria pueda verse expuesta a cualquier tipo de responsabilidad derivada de eventuales incumplimientos de obligaciones laborales y/o previsionales del OAP respecto al personal destinado a prestar los servicios materia del presente Contrato, las Partes acuerdan tomar las siguientes prevenciones:

1. La Concesionaria, podrá en caso de incumplimiento por parte del OAP de cualquier obligación laboral o de seguridad social, retener al OAP cualquier estado de pago o sumas de dinero por pagar por cualquier concepto. La Concesionaria estará facultada a descontar cualquier suma que se viere obligada a pagar a un dependiente del OAP o a cualquier tercero por un hecho del OAP o de sus dependientes, de cualquier monto que por cualquier concepto pudiere adeudar al OAP. En caso que La Concesionaria fuere notificada, en calidad de contratante del OAP, de cualquier acción que dirija un dependiente del OAP o un tercero por un hecho del OAP o de un dependiente de éste en contra de La Concesionaria, por alguno de los conceptos recién señalados, La Concesionaria estará facultada para retener de los pagos al OAP una suma igual a la suma demandada hasta que se resuelva en forma definitiva la existencia o no de la respectiva obligación, incluyendo cualquier gasto asociado o que se realice con ocasión de dicha demanda. En todo caso, todos dichos gastos asociados siempre serán de cargo, en definitiva, del OAP.

2. La Concesionaria tendrá derecho a ser informada por el OAP acerca del monto y estado de cumplimiento de las obligaciones

laborales y previsionales que a éste último corresponda respecto de sus trabajadores. El monto y estado de cumplimiento de las obligaciones laborales y previsionales a que se refiere este párrafo, deberá ser acreditado, x xxxxx del OAP, mediante certificados emitidos por la respectiva Inspección del Trabajo, o bien, por medios idóneos que garanticen la veracidad de dicho monto y estado de cumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, La Concesionaria podrá exigir al OAP otros instrumentos para acreditar dichas obligaciones, tales como finiquitos, contratos, copia de cotizaciones, liquidaciones xx xxxxxx, certificados emanados de cualquiera de las entidades administradoras establecidas en la Ley N° 16.744.

3. En el caso que el OAP no acredite oportuna y fehacientemente el cumplimiento integro de las obligaciones laborales y/o previsionales en la forma señalada y/o en caso de recibir La Concesionaria, cualquier notificación emanada de la Dirección del Trabajo en que se le de cuenta de infracciones laborales y/o previsionales por parte del Agente, La Concesionaria podrá retener las obligaciones que tenga a favor de aquel, el monto de que es responsable en conformidad a este párrafo, todo lo anterior, de conformidad al artículo 183 C y siguientes del Código del Trabajo.

4. Asimismo, el OAP deberá acreditar a La Concesionaria el oportuno cumplimiento de las obligaciones impuestas por la Ley Nº 16.744, debiendo adoptar las medidas necesarias para proteger eficazmente la vida y salud de todos sus trabajadores que presten servicios en el marco de este Contrato. Sin perjuicio que la obligación de adoptar las medidas necesarias para proteger la vida

y la salud de los trabajadores del OAP que presten servicios en el marco de este Contrato, corresponde exclusivamente al OAP, La Concesionaria deja constancia que ha adoptado todas las medidas necesarias para proteger adecuadamente las condiciones de seguridad en que tales trabajadores se desempeñan, en conformidad a lo establecido en el artículo 66 bis de las Ley Nº 16.744 y en el Decreto Supremo Nº 594 de, 1999, del Ministerio de Salud.

5. Para los efectos de lo señalado en los párrafos anteriores, el OAP se obliga a estar afiliado a una Mutual Administradora del Seguro de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales, de manera que el personal que se dedique al cumplimiento del presente Contrato, se encuentre cubierto ante eventuales accidentes o enfermedades originadas a causa o como consecuencia de dicho trabajo.

6. En definitiva, el OAP se obliga a defender y a mantener indemne a su propio costo, de cualquier reclamo, demanda u acción entablada en contra de La Concesionaria, originada en el incumplimiento de las obligaciones laborales o de aquellas emanadas de la Ley Nº 16.744.

Sección 4.08. Subcontratación.

El OAP se obliga a no subcontratar a terceros el total de los servicios de este Contrato y sus Anexos. Las Partes elevan a la categoría de condición esencial la obligación asumida por el OAP de no subcontratar el total de los servicios objeto de este Contrato y sus Anexos. En consecuencia, el incumplimiento por parte del OAP de esta

condición, será causa suficiente para poner término inmediato al presente Contrato, pudiendo La Concesionaria, en tal eventualidad, retener al OAP cualquier estado de pago o sumas de dinero por pagar por cualquier concepto. Asimismo, la subcontratación de la totalidad o parte de las obligaciones contraídas bajo el presente Contrato no relevará al OAP de ninguna de las obligaciones contenidas en este Contrato o derivada del mismo. Los actos u omisiones del subcontratista o de las personas que actúen directa o indirectamente para él serán considerados como actos u omisiones del OAP, siendo éste responsables ante La Concesionaria y ante cualquier tercero como si no existiese el referido subcontrato.

Sección 4.09. Confidencialidad.

a. Las Partes declaran conocer y aceptar que toda la información que con motivo del presente Contrato les sea entregada (en adelante, la “Información Confidencial”) tanto a ellas como a sus empresas relacionadas, sus empleados o dependientes, , sólo podrá ser utilizada para los fines señalados en este Contrato, lo que deberá interpretarse siempre en sentido restrictivo, de modo tal, que la información recabada o recibida deberá aplicarse o destinarse al objeto expresamente previsto en este instrumento.

b. Por “Información Confidencial” se entenderá toda información que no sea de conocimiento público, incluido el contenido del presente Contrato, secretos comerciales, know how, fórmulas, modelos, recopilaciones, bases de datos, dispositivos de programas, métodos, técnicas o procesos de un negocio; planificación, comercialización, científica o técnica o de otra naturaleza, de los cuales se obtenga un

valor presente o potencial; contratos, acuerdos, pactos, convenios, convenciones, arreglos contractuales; y demás actos jurídicos unilaterales, bilaterales o plurilaterales, e información sobre, o relativa a alguna de las Partes en dichos contratos, acuerdos, pactos, convenios, convenciones, arreglos contractuales o actos jurídicos; derechos y privilegios de propiedad intelectual o industrial, registrados o no, de cualquier especie, en cualquier soporte o formato en que la misma información se comunique, entregue o registre, tangible o intangible, sea transitoria o permanentemente, que una Parte ponga a disposición de la otra con ocasión de la vinculación comercial existente entre ambas Partes y, en general, toda la información que se genere, con ocasión de la vinculación referida en el presente Contrato, sea en original o sus copias de respaldo, cualquiera sea su soporte o formato. Particularmente, se considerará como Información Confidencial aquella propia de los clientes de Las Concesionarias de Servicio Público Telefónico y del mismo tipo que el OAP deba administrar para el cumplimiento de sus propios fines contratados. Dicha información deberá mantenerse bajo la más estricta confidencialidad en los términos establecidos en la normativa chilena sobre protección de datos personales.

c. Cada Parte se obliga a: (i) usar la Información Confidencial única y exclusivamente para los efectos de cumplir en forma adecuada con sus obligaciones y realización de actos bajo este Contrato; (ii) mantener en estricta reserva y manejar confidencialmente respecto de cualquier persona natural o jurídica, la Información Confidencial a que acceda; (iii) custodiar y proteger diligentemente toda la Información Confidencial a que tenga acceso o conocimiento o que se encuentre en su poder; así como custodiar y proteger

diligentemente, de igual forma, todos y cada uno de los soportes, de cualquier especie o formato, en los que conste o se contenga parte cualquiera de la Información Confidencial; (iv) dar y permitir acceso o conocimiento a la Información Confidencial única y exclusivamente a aquellos de sus ejecutivos, representantes, empleados, cualquiera sea el vínculo que los una, que se desempeñen laboralmente en cargos de confianza, o a sus contratistas, subcontratistas o asesores externos, de modo limitado a lo que fuere necesario que dichos ejecutivos, representantes, empleados, contratistas, subcontratistas o asesores externos deban conocer sobre tal Información Confidencial, tal y como si se tratara de Información Confidencial propia; (v) imponer sobre las personas señaladas en el literal (iv) anterior obligaciones y restricciones de uso y divulgación de dicha información idénticas a las que se le imponen por el presente instrumento; (vi) responder por el hecho o culpa de las personas señaladas en el literal (iv) anterior que infringieren las obligaciones de confidencialidad establecidas en este instrumento; (vii) abstenerse de hacer copias o reproducciones de la Información Confidencial que no sean estrictamente necesarias para los efectos del presente acuerdo; (viii) no impugnar ni pretender titularidad o autoría de ninguna especie sobre la Información Confidencial; (ix) no solicitar privilegio de propiedad intelectual o industrial alguna relativo a la Información Confidencial; (x) no impugnar las solicitudes y tramitaciones de obtención de privilegios de propiedad intelectual o industrial de la otra Parte y/o sus sociedades relacionadas o del mismo grupo empresarial relativas a la Información Confidencial; (xi) comunicar inmediatamente y por escrito a la otra Parte acerca de la ocurrencia de cualquier acto,

hecho u omisión que constituya una infracción a las obligaciones asumidas precedentemente, sea por acciones u omisiones propias, de sus dependientes o de terceros; e, (xii) impetrar todas las medidas que fueren necesarias o convenientes y cooperar para que, en el evento que por un acto, hecho u omisión suya o de sus empleados o dependientes o de los terceros antes señalados, todo o parte de la Información Confidencial hubiere sido divulgada en contravención a lo establecido en este Contrato;

d. La obligación de confidencialidad establecida se extiende a la existencia, promoción y/o publicidad de este Contrato, y al uso del nombre, denominaciones y/o marcas de la otra Parte, todo lo cual, podrá realizarse previa autorización por escrito de la otra Parte.

e. En el evento que alguna de las Partes o sus representantes o cualquier persona a quienes afecte la obligación de confidencialidad establecida en esta Sección, llegase a estar legalmente obligada o fuere requerida por la autoridad judicial o administrativa para revelar la información, dicha Parte o sus representantes o dicha persona deberá previamente enviar una comunicación escrita a la otra Parte, para que ésta, si lo estima pertinente, procure la obtención de alguna medida de protección o prohibición o cualquier otra medida adecuada o renuncie a exigir el cumplimiento de las disposiciones sobre confidencialidad de este Contrato. Si dicha medida de protección o prohibición no fuere obtenida, la Parte o persona requerida a entregar la Información Confidencial sólo proporcionará aquella parte de la información que le recomienden los asesores legales designados por la Parte propietaria de tal Información Confidencial y que esté legalmente obligada a proporcionar,

empleando, en todo caso, los mejores esfuerzos para mantener el carácter confidencial de la información requerida.

f. No constituirán infracción a la obligación de confidencialidad establecida en esta Sección, los actos, hechos u omisiones relativos a la Información Confidencial que vulneren lo establecido precedentemente, si: (i) la información del caso es de acceso o conocimiento público previo al momento en que le fue comunicada a alguna de las Partes; (ii) sin mediar acto, hecho u omisión de alguna de las Partes, la Información Confidencial se convierte en información generalmente disponible para el público; y (iii) la divulgación del caso se hace por las Partes, sus representantes o cualquier persona a quienes afecte la obligación de confidencialidad, en cumplimiento de una obligación legal o de una orden no impugnable emanada de una autoridad competente con facultades para requerir la información del caso, debiendo en todo caso proceder en la forma indicada precedentemente en la letra (e) anterior.

Sección 4.10. Normas y políticas anticorrupción.

a) Cualquier acto u omisión por parte del OAP, sus empleados, dependientes, directores o accionistas, referida a delitos asociados a la falsedad, el fraude la corrupción, el cohecho o el soborno, y, en general, a hechos que atenten contra la probidad administrativa, la libre competencia o que digan relación con competencia desleal, constituirá y será considerada para estos efectos como un incumplimiento grave a las obligaciones que le impone este Contrato al OAP, y darán derecho a La Concesionaria para poner término

anticipado al mismo, sin más trámite ni gestión que una notificación escrita dirigida al OAP, sin perjuicio de los demás derechos y acciones que les correspondan de acuerdo a las leyes o al presente Contrato, ello en confirmidad a lo dispuesto en el artículo 48 del Decreto Supremo Nº 16, de 2011, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones.

b) Las Partes acuerdan especialmente la incorporación al Contrato de toda legislación o normativa sobre anticorrupción y/o anti-soborno vigente en Chile, estableciendo desde ya, que cualquier violación de la normativa pertinente y que se señala en el literal siguiente, por parte del OAP, constituirá causa suficiente para poner término inmediato al Contrato, en conformidad a lo dispuesto en el artículo

48 del Decreto Supremo Nº 16, de 2011, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, sin perjuicio de los demás derechos y acciones que correspondan de acuerdo a las leyes o al presente Contrato, ello en confirmidad.

c) Para los efectos del presente Contrato, “legislación o normativa sobre anticorrupción y/o antisoborno” significa el conjunto de normas legales y administrativas vigentes actualmente o que en el futuro se dicten en Chile en materias de anti-corrupción, anti- sobornos, probidad en los negocios y competencia desleal, incluyendo especialmente, y sin que la siguiente enumeración sea taxativa o excluyente, las disposiciones contenidas en el Código Penal vigente de la República de Chile, las Leyes sobre Regulación del Gasto Electoral y de las Contribuciones o Donaciones con Fines Políticos N° 19.884 y N° 19.885, Ley N° 20.243 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, la Ley sobre

Probidad Administrativa N° 19.653, la Ley N° 20.169 que Previene la Competencia Desleal, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción, ratificada por Chile con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx contra la Corrupción, ratificada por Chile con fecha 22 de septiembre de 1998.

d) Las Partes se obligan a colaborar irrestrictamente con la autoridad para la prevención y/o sanción de los delitos de corrupción, cohecho y soborno, a través del suministro de toda la información que les sea requerida por el Ministerio Público y/o por los Tribunales de Justicia, especialmente en la etapa de investigación. La información que circule en este sentido entre La Concesionaria y el OAP, tendrá el carácter de confidencial y reservada, quedando sujeta a las disposiciones contenidas en la Sección 4.08 de este Contrato.

e) El OAP deberá ser particularmente exigente en la fiscalización de las relaciones que sus trabajadores o representantes tengan o mantengan con funcionarios de toda clase de Órganos de la Administración del Estado de la República de Chile, debiendo informar a la brevedad posible al Comité de cualquier inconveniente o evento que dichas relaciones presenten con respecto a la comisión de algún ilícito asociado o asociable con la corrupción, el soborno y/o el cohecho. Deberá el OAP, además, informar de cualquier donación política que realice dentro de los márgenes de la Ley pertinente. Las conductas señaladas en la legislación que se refieran sólo a funcionarios de la Administración del Estado de la República de Chile, constituirán también infracción grave al Contrato, aún si se realizaren respecto de personas que no detenten aquella condición, en la medida en que tales conductas puedan considerarse

constitutivas de atentados a la Libre Competencia o prácticas de Competencia Desleal.

f) Las Partes se obligan a respetar y dar estricto cumplimiento a las Leyes Chilenas Anti-Corrupción y de Probidad en los Negocios, asumiendo además la obligación de promover entre sus trabajadores, proveedores y contratistas, el cumplimiento cabal e irrestricto de la legislación vigente.

g) El OAP deberá informar por escrito al Comité de cualquier conducta de alguno de sus trabajadores en relación a este Contrato que pueda implicar la comisión de alguno de los ilícitos descritos en alguna de las Leyes Chilenas Anti-Corrupción y de Probidad en los Negocios, dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la noticia de la acción cuestionable. Sin perjuicio de ello, deberá denunciar dicha conducta a las autoridades competentes, conforme a la naturaleza de los hechos, a la brevedad posible.

Sección 4.11. Tratamiento de la Información.

De acuerdo a lo señalado en la Sección 4.09 anterior, el tratamiento de toda la información manejada por el OAP, con motivo del presente Contrato, deberá ajustarse, además, a lo dispuesto en en la Ley Nº 19.628 sobre Protección de Datos de Carácter Personal, sin perjuicio de la aplicación de las excepciones normativas contenidas en reglamentos y leyes vigentes relativos al tratamiento de dichos datos, y deberá en todo caso dar cumplimiento a lo señalado en los en los siguientes literales:

(a) Confidencialidad y uso de Información Personal. La Información Personal divulgada por una de las Partes o a su nombre es Información Confidencial de dicha Parte. La Información Personal divulgada por la Concesionaria puede ser usada por El OAP únicamente para desempeñar sus obligaciones dentro de este Contrato.

(b) Procesamiento de Información Personal. El OAP (i) procesará la Información Personal proporcionada por la Concesionaria de conformidad con las instrucciones por escrito de la Concesionaria; (ii) procesará la Información Personal en el país en el que la Concesionaria se la hubiera entregado al Proveedor o donde le hubiera dado acceso, a menos que la Concesionaria instruya otra cosa por escrito; (iii) dejará de procesar dicha Información Personal inmediatamente después de que se lo instruya la Concesionaria; y (iv) no revelará, transferirá ni dará acceso a dicha Información Personal a terceras partes sin la aprobación previa por escrito de LA CONCESIONARIA. "Procesamiento o tratamiento" significa cualquier operación realizada con la Información Personal, como recopilación, grabación, organización, almacenamiento, adaptación, alteración, recuperación, consulta, uso, transferencia, divulgación por transmisión, diseminación o de otro modo; alineación o combinación, bloqueo, borrado o destrucción, entre otras.

(c) Consentimiento. La Información Personal proporcionada por El OAP podría ser recolectada, procesada y transferida (cada una es una "Transferencia") a través de fronteras internacionales hacia los Sistemas de la Concesionaria. Si dicha Transferencia requiere consentimiento de cualquier persona antes de que la Concesionaria haga la Transferencia, El OAP será el único responsable de obtener el consentimiento legal que

permita dicha Transferencia, copias del cual le proporcionará a la Concesionaria a solicitud.

(d) Leyes de protección de datos de Estados Unidos e Internacionales. El OAP cumplirá con todas las Leyes correspondientes que rijan la privacidad, la protección de datos, la seguridad de datos y las violaciones de la seguridad de datos. Si lo requiriere la Concesionaria, El OAP, sus Afiliados y Agentes, según corresponda, firmarán sin demora las disposiciones complementarias de seguridad y protección de datos, y los acuerdos de transferencia de datos del controlador al procesador, según se requiera para el Procesamiento o la Transferencia de la Información Personal suministrada por la Concesionaria de conformidad con las Leyes o con las disposiciones mutuamente acordadas.

(e) Unión Europea. Si El OAP procesa datos personales de cualquier persona residente de la Unión Europea regido por la Regulación General de Protección de Datos de la Unión Europa, procesará dichos datos (i) en el Área Económica Europea ("AEE") o en un país que la Comisión Europea considere que brinda una protección adecuada de datos, o (ii) fuera de la AEE, habida cuenta de que asegure que la Transferencia de dichos datos personales fuera de la AEE y su Procesamiento subsecuente estarán cumpliendo con la Ley mediante: (A) la celebración de un contrato de transferencia de datos del controlador al procesador aprobado por la Comisión Europea, la versión vigente de las Cláusulas contractuales estándar (del controlador al procesador), en cumplimiento con la Decisión C (2010) 593 de la Comisión o cualquier formato subsecuente aplicable dentro de la Ley de la Unión Europea; o (B) subscribiendo cualquier mecanismo aceptable para la Concesionaria y

que cumpla con los requerimientos de privacidad conforme a la Ley correspondiente.

(f) Quejas o Solicitudes; Solicitudes de Datos. El OAP notificará sin demora a la Concesionaria al recibir una queja o solicitud en relación con las obligaciones del OAP conforme a cualquier Ley de protección de datos que pudiera afectar a la Concesionaria. El OAP brindará ayuda con dicha queja o solicitud de conformidad con instrucciones razonables de la Concesionaria. Cuando lo solicite la Concesionaria, El OAP ayudará a identificar, copiar, preservar y producir Información Personal proporcionada o consultada por El OAP, sus Afiliados y sus Agentes, incluso para efectos de satisfacer una orden o solicitud de una entidad gubernamental o una solicitud de terceras partes con derecho de acceso a la Información Personal. En caso de que una queja o solicitud de ese tipo afectara sustancialmente los Servicios proporcionados por El OAP a la Concesionaria, la Concesionaria puede cancelar este Contrato, en su totalidad o en forma parcial.

(g) Aviso de violación. El OAP le reportará a la Concesionaria cualquier violación de seguridad de datos y cualquier pérdida, afectación, uso no autorizado, acceso o divulgación de Información de la Concesionaria o de Información Personal lo más pronto posible pero antes de que hayan pasado veinticuatro (24) horas de que El OAP, su Afiliado o Agente se hubieran dado cuenta del incidente.

Sección 4.12. Vigencia del Contrato.

El presente Contrato tendrá una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir del acto de adjudicación a que se refiere la sección 6.2 de las Bases Administrativas. Sin perjuicio de lo anterior, el presente

Contrato terminará anticipadamente por acuerdo de las Partes o en caso de terminación anticipada por las causales y de acuerdo a los procedimientos establecidos en el presente Contrato.

ARTÍCULO V

LEY APLICABLE, DOMICILIO, JURISDICCIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Sección 5.01. Ley aplicable, domicilio y jurisdicción.

El Contrato se regirá por la Ley chilena. Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio convencional en la ciudad y comuna de Santiago de Chile.

Sección 5.02. Resolución de Conflictos.

a. Las Partes acuerdan que cualquier diferencia, dificultad, conflicto o controversia que se suscite entre las Partes con motivo de la aplicación, interpretación, duración, validez, exigibilidad, cumplimiento, incumplimiento, imposibilidad, nulidad, resolución, extensión, terminación, liquidación, determinación de la procedencia de indemnizaciones pactadas, o ejecución de los actos a que se refiere este Contrato, o de cualquiera de sus partes y anexos, y cualquier otro asunto relacionado con el presente Contrato y las materias que cualquiera de las Partes planteen con

relación al mismo, procurará resolverse directa y amigablemente por las Partes.

b. En el evento que cumplido el plazo de treinta (30) días hábiles contados desde el requerimiento escrito que una de las Partes hubiera hecho a la otra, las Partes no hubieren logrado solucionar la dificultad o controversia que motivó el requerimiento, la controversia será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.

c. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. (d) En todo momento, el árbitro deberá ser imparcial y mantenerse libre de conflictos de interés con las Partes y/o sus asesores legales y técnicos. No será acusal de inhabilidad legal de los testigos la circunstancia de ser trabajador o dependiente de la parte que los presenta. En contra y xxx xxxxx arbitral definitivo procederán todos los recursos que la Ley permite. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Las disposiciones de la presente Sección continuarán aplicándose no obstante la terminación del Contrato.

ARTÍCULO VI OTRAS DISPOSICIONES

Sección 6.01. Encabezados.

Los títulos y encabezados de cada Artículo, Sección o Párrafo sólo se incluyen para fines meramente referenciales y, por ende, no restringirán ni modificarán en manera alguna las disposiciones de este instrumento y de cualquiera de sus Anexos.

Sección 6.02. Modificaciones al Contrato.

Ninguna modificación, corrección, renuncia verbal o escrita u otro cambio de todo o parte de este Contrato tendrá ningún vigor ni vigencia, a menos que conste por escrito y se encuentre firmada por los representantes autorizados de cada una de las Partes, previa validación de la Subsecretaría de Telecomunicaciones.

Sin perjuicio de lo anterior, ningún término y/o condición establecido en este contrato podrá ser modificado por las partes, sino con la autorización previa y expresa del Comité, en conocimiento y autorización de la Subsecretaría de Telecomunicaciones en materias relativas a su competencia.

Sección 6.03. Renuncias.

La renuncia de cualquiera Parte a reclamar cualquier incumplimiento o la omisión en exigir en cualquier momento, el cumplimiento de cualquiera de los términos, acuerdos, condiciones u otras disposiciones del Contrato, de ninguna manera afectará, limitará,

modificará ni significará una renuncia al derecho de esa Parte de exigir el cumplimiento o forzar el cumplimiento estricto de cada uno de los términos, acuerdos, condiciones u otras disposiciones de este instrumento. De esta manera, cualquier renuncia de derechos, autorización, consentimiento o instrucción sólo tendrá validez y producirá sus efectos para el caso concreto y con el fin específico para el cual se hubiere otorgado.

Sección 6.04. Cesión del Contrato y sus Derechos.

Los derechos y obligaciones que la Ley, los Reglamentos de Licitación y Operación, las Bases de Licitación y el presente Contrato confieren e imponen a al OAP, así como el propio Contrato, son personales e intransferibles, y no podrán ser cedidos, delegados, traspasados o enajenados a un tercero, excepto que haya consentimiento previo, expreso y por escrito del Comité, una vez que éste último haya verificado que el adquirente cumple con los requisitos establecidos al efecto y con la presentación de las boletas de garantía correspondientes.

Por su parte, La Concesionaria estará facultada para ceder y/o utilizar este Contrato en beneficio de una cualquiera de sus filiales y las personas relacionadas a La Concesionaria, según lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las filiales y personas relacionadas a la Concesionaria en los términos señalados precedentemente, deberán cumplir en forma individual con las contraprestaciones a que se refiere la Sección 3.02 del presente Contrato.

Sección 6.05. Contrato Completo, Anexos. Documentos Complementarios.

A partir de la fecha de suscripción del presente instrumento, éste representa total y completamente el acuerdo alcanzado entre las Partes en relación con las materias tratadas en éste.

Sección 6.06. Divisibilidad.

La invalidez o inaplicabilidad de cualquiera parte o disposición del Contrato, no afectará de manera alguna la validez o exigibilidad de cualquiera otra parte o disposición del Contrato. Cualquiera parte o disposición inválida o inaplicable, se considerará como separada del Contrato, y el resto del mismo se entenderá y aplicará tal como si el Contrato no incluyere esa parte o disposición nula o inaplicable. En tal caso, las Partes aceptan negociar de buena fe para modificar los términos comerciales u de otra naturaleza del Contrato a fin de cumplir con la intención de las Partes indicada en el mismo al respecto.

Sección 6.07. Indivisibilidad y Solidaridad.

(a) Las Partes declaran que todas las obligaciones contenidas en este instrumento y sus Anexos y Documentos Complementarios, obligan en forma indivisible a éstas y a sus cesionarios, comuneros o sucesores a cualquier título, ya sea que tal calidad la adquieran por disolución, quiebra, fusión, división, terminación o bajo cualquier otra forma. Las disposiciones de esta Sección deberán ser expresamente aceptadas y adheridas por cualquier cesionario de las Partes.

(b) En caso que una de las Partes sea dividida, la sociedad continuadora y la o las sociedades que se creen en virtud de la división, serán solidariamente responsables de todas y cada una de las obligaciones que el Contrato impone a la Parte cuya sociedad fuere dividida.

(c) En caso de fusión o absorción de cualquiera de las Partes, la sucesora de los derechos y obligaciones de la sociedad que es fusionada o absorbida, será la responsable y continuará obligada a todas y cada una de las estipulaciones de que da cuenta el presente Contrato.

(d) Por el presente acto, las Partes se obligan expresamente y en forma recíproca, a informar previamente, toda modificación o hecho relevante de los indicados precedentemente que pueda llegar a experimentar alguna de las sociedades intervinientes en la ejecución del Contrato.

Sección 6.08. Publicidad.

El OAP podrá emitir publicidad, boletines informativos, conceder entrevistas en relación con este Contrato o con actividades relacionadas con el mismo, a su costo exclusivo, siempre y cuando cuente con la previa aprobación por escrito del Comité.

Sección 6.09. Avisos y Comunicaciones.

Todos los avisos, solicitudes u otras comunicaciones entre las Partes, y en los casos que aplique, con Subtel, se notificarán por escrito y enviarán: (i) por mano al domicilio del destinatario indicado a

continuación o a cualquier otro domicilio que dicha Parte pueda especificar en el futuro mediante aviso enviado a la otra Parte según lo dispuesto en esta Sección; o (ii) por transmisión electrónica vía Internet a la casilla de correo electrónico (e-mail) indicado por tal parte a continuación o a cualquier otra casilla de correo electrónico que dicha Parte pueda especificar en el futuro mediante aviso enviado a la otra Parte, según lo dispuesto en esta Sección; (iii) por envío al domicilio del destinatario indicado a continuación, a través de correo privado para entrega al día hábil siguiente (o su equivalente más cercano), según lo dispuesto en esta Sección, o (iv) por comunicación escrita enviada a través xx Xxxxxxx Público u otro ministro de fe chileno.

En el caso del OAP:

Atención :

Teléfono :

Domicilio :

e-mail :

En el caso de …: Atención :

Teléfono :

Domicilio :

e-mail :

En el caso de Subtel:

Atención :

Teléfono :

Domicilio :

e-mail :

La modificación de los datos anteriores que afecte a cualquiera de las partes contratantes será notificada a la contraparte por los medios señalados en la presente sección y se incorporará al contrato como “Documento Complementario”.

Todos los avisos y comunicaciones tendrán efecto a contar de: (i) su entrega personal al destinatario; (ii) en caso de transmisión vía e- mail, su confirmación de transmisión completa en el correspondiente reporte o confirmación electrónica de recepción y apertura del e-mail por parte del destinatario de la comunicación electrónica; o (iii) tres días hábiles desde su despacho o expedición, en caso de envío por un Courier Calificado; (iv) la fecha de la notificación, a través xx Xxxxxxx Público u otro ministro de fe.

El rechazo o negativa a aceptar, o la incapacidad de entregar debido a un cambio de domicilio del cual no se entregó aviso oportuno, según lo requerido en este Contrato, se estimará como la recepción del aviso, solicitud u otra comunicación.

Los avisos y notificaciones de materias relacionadas con el incumplimiento del Contrato sólo se efectuarán mediante comunicación escrita enviada a través de correo certificado o notificada por un Notario Público y tendrán efecto desde la fecha de entrega o desde su notificación.

Sección 6.10. Ejemplares del presente Contrato y Depósito en el Comité.

El presente Contrato se otorga en tres copias originales firmadas por cada Parte, de idéntico tenor cada una, quedando una en poder de cada una de las Partes y la tercera copia en depósito ante el Comité.

Sección 6.11. Gastos.

Salvo expreso acuerdo en contrario en el presente Contrato, cada Parte deberá solventar y pagar los costos en que incurra con ocasión de la suscripción del presente contrato.

Sección 6.12. Idioma.

Este instrumento ha sido otorgado y entregado en español y ninguna traducción a ningún otro idioma tendrá validez legal. Sin embargo, cualquier término insertado en idiomas distintos al español en este o en cualquier otro instrumento Anexo que se refiera a términos legales o técnicos comúnmente utilizados, deberá ser interpretado utilizando estas palabras, con la intención de definir aquella palabra en español para efectos de la cláusula o definición relevante.

Sección 6.13. Fianza y Codeuda Solidaria

Presente en este acto comparecen: xxxxxx, de nacionalidad xxxx y xxxxx, en representación de xxxx y xxxx respectivamente, domiciliados para estos efectos en xxxxx y xxxx, vienen en constituir a su

representada en fiadora y codeudora solidaria de todas y cada una de las obligaciones que contrae el OAP en virtud del presente contrato. Declaran asimismo que para estos efectos cuentan con las facultades y poderes suficientes para obligarla en estos términos.

La Personería de don xxxx y de don XXX para actuar a nombre y en representación de XXXX constan en la escritura pública de fecha xx de xxxxx de 20xx, otorgada ante xxxxx, Notario Público de Santiago.

La Personería de don xxxx y de don XXX para actuar a nombre y en representación de XXXX OAP constan en la escritura pública de fecha xx de xxxxx de 20xx, otorgada ante xxxxx, Notario Público de Santiago.

FIRMAS:

p.p. XXXXX

p.p.XXXXX

p.p. XXXXX

ANEXOS

ANEXO Nº1

BASES DE LICITACIÓN

Y sus respectivos anexos (administrativas, técnicas y económicas), incluyendo las aclaraciones a las mismas y respuestas a las consultas que se puedan hacer en el proceso de licitación

ANEXO N°02

PROPUESTA DEL PARTICIPANTE ADJUDICADO

ANEXO Nº 3 FACTURACIÓN Y PAGO

PRIMERO: PAGOS.

(a) La Concesionaria deberá a pagar mensualmente al OAP, el precio señalado en la Sección 3.02. del Contrato en los plazos señalados en este Anexo.

(b) Pago de los Costos de Inversión. El valor de la inversión propuesta por el OAP será pagado por la Concesionaria, en 10 cuotas, a razón de 2 (dos) cuotas anuales, por el período de vigencia de este Contrato, en función de su participación en la numeración asignada a nivel nacional, de acuerdo a la metodología de cálculo contemplada en el artículo 29 del Reglamento de Licitación.

El pago se efectuará en moneda de curso legal, esto es, en pesos chilenos en la cuenta corriente bancaria que indique el OAP al efecto por escrito, tomada ante una institución bancaria establecida en Chile, siendo obligación exclusiva del OAP comunicar a La Concesionaria, con una anticipación no inferior a 30 (treinta) días corridos, el cambio de la cuenta corriente bancaria, singularizando el número de la nueva cuenta corriente bancaria e institución financiera.

SEGUNDO: LIQUIDACIÓN Y PLAZO DE PAGO.

(a) Con respecto al precio señalado en la Sección 3.02. del Contrato, las Partes acuerdan que el OAP en función de la información

relativa a la utilización que La Concesionaria haga de los servicios prestados por el OAP emitirá un informe consolidado, que deberá ser entregado a La Concesionaria dentro de los 10 (diez) primeros días hábiles del mes siguiente al de la prestación de los servicios.

El informe consolidado contendrá:

- Número de Procesamiento de solicitudes de portabilidad de un número (AP), abiertos por día.

- Número de procesamiento de solicitudes de reversión de un proceso de portabilidad (PR), abiertos por día.

El informe consolidado que se debe acompañar es un archivo de datos en formato .PDF, .xls, u otro válido, enviado vía correo electrónico, indicando el día que lo dispondrá en el SFTP de cada proveedor (reporte N° 27) y deberá contener además, la información de soporte de las transacciones del mes facturado, que deberá incluir al menos, el folio asignado por el OAP, el o los números telefónicos referidos para cada transacción, así como toda la información de soporte que facilite la conciliación a Las Concesionarias, mediante formato que se acuerde conjuntamente entre el OAP y el Comité.

La Concesionaria podrá validar el informe consolidado dentro de los 5 días hábiles siguientes a su recepción.

En caso que La Concesionaria no esté de acuerdo con los montos a facturar especificados en esta cláusula, ésta lo manifestará por escrito, debiendo, por tanto, facturarse solamente la suma no disputada. Con

respecto a la procedencia o no de la suma disputada cada parte deberá nombrar un representante, los que tendrán 30 días corridos para dirimir la controversia, renovables de común acuerdo. En cualquier caso, el procedimiento total de impugnación y resolución no podrá durar más de 60 días desde el rechazo del informe consolidado. En caso de subsistir la discrepancia, ésta será abordada por los Gerentes de Administración y Finanzas de cada parte, los cuales tendrán facultades expresas para transigir sobre la materia y un plazo de 10 días hábiles para lograr un eventual acuerdo. En caso de no existir acuerdo, se estará al procedimiento señalado en la sección 5.02 del Contrato al cual accede este Anexo.

En caso que La Concesionaria no se pronuncie dentro del plazo antes señalado, el informe consolidado entregado por el OAP se entenderá aceptado para efectos de proceder a la facturación.

Una vez aceptado el informe consolidado expresa o tácitamente, el OAP emitirá la factura correspondiente a partir de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la fecha de aceptación del informe referido.

(a) Con respecto al Pago de los Costos de Inversión, el OAP emitirá la factura imputable a la primera cuota comprometida junto con la suscripción del Contrato y la segunda factura, imputable a la segunda cuota, será emitida en seis meses más, y así sucesivamente hasta completar las 10 (diez) cuotas señaladas precedentemente.

En caso que la Concesionaria manifieste su desacuerdo con los montos a facturar especificados en esta Cláusula, deberá hacerlo por escrito, debiendo, por tanto, facturarse solamente la suma no disputada.

Con respecto a la procedencia o no de la suma disputada, cada Parte deberá nombrar un representante, los que tendrán un plazo de 30 (treinta) días corridos para dirimir la controversia, renovable de común acuerdo por igual período. En cualquier caso, el procedimiento total de impugnación y resolución no podrá durar más de 60 (sesenta) días desde el rechazo del informe consolidado. En caso de subsistir la discrepancia, ésta será abordada por los Gerentes de Administración y Finanzas de cada parte, los cuales tendrán facultades expresas para transigir sobre la materia y un plazo de 10 (diez) días hábiles para lograr un eventual acuerdo. En caso de no existir acuerdo, se estará al procedimiento señalado en la sección 5.02 del Contrato al cual accede este Anexo.

La Concesionaria pagará las facturas por la suma correspondiente a los porcentajes indicados en la Sección 3.02. del Contrato y por las sumas imputables al pago de los Costos de Inversión, dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a su recepción.

TERCERO: INCUMPLIMIENTO EN LOS PAGOS.

En caso de no pago de cualquiera de las obligaciones señaladas precedentemente dentro del plazo convenido, la Parte diligente tendrá derecho a aplicar al precio los reajustes y el máximo interés convencional sobre el monto total de la deuda insoluta una vez transcurridos 5 (cinco) días desde la fecha en que debió producirse el pago. Sin perjuicio de lo anterior, se entenderá que se ha producido xxxx, por el simple retardo en el cumplimiento de esta obligación, sin necesidad de obtener declaración judicial en tal sentido.

En el caso que la Parte diligente dé inicio a cobranza extrajudicial o judicial, a través de una empresa de cobranza externa, la parte incumplidora se obliga al pago de todos los costos que dichas gestiones involucren.

Sin perjuicio de todo lo anterior, la Parte diligente podrá además ejercer acciones tendientes a forzar el pago de los montos adeudados mediante la suspensión temporal del servicio de “port in” mientras se prolongue el incumplimiento del pago.

CUARTO: OTROS PAGOS.

Cualquier otro pago que se devengue con motivo del Contrato, deberá ser pagado dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la recepción conforme de la factura respectiva.

Las partes acuerdan que el plazo para efectuar cualquier reclamo respecto de cada factura emitida por el OAP será de 30 (treinta) días corridos contados desde su recepción.

QUINTO: FORMALIDADES DE LA FACTURA.

Las facturas mal extendidas o que no hagan referencia al presente Contrato serán devueltas a su emisor para su corrección. En estos casos el plazo de pago se contará desde la fecha de recepción de la nueva factura en el domicilio del obligado al pago.

Las facturas que debe pagar La Concesionaria deberán individualizar como deudor a:

xxx

Avda. .........

Rut: ...................

Las facturas que eventualmente tuviera que pagar el OAP

deberán individualizar como deudor a:

[nombre OAP] Domicilio:

Rut: xxxxxxx

SEXTO: Las Partes cobrarán separadamente por los servicios y productos que no estén específicamente incluidos en el Contrato y sus Anexos.