ANEXO II

ANEXO II

CONTRATO DE USO DE LICENCIAS DE SOFTWARE

Versión 1.0

Contrato de uso de licencia de software

Properly es propietaria de todos los derechos (incluidos los derechos de autor, intelectuales, industriales, de explotación comercial o de cualquier otro tipo) del Software cuyo licenciamiento interesa al Usuario (en adelante, el “Software”) y por lo tanto se reserva las facultades de reproducción, comunicación pública, distribución, importación, traducción y cualquier transformación de dicho Software, por cualquier medio o conocido o por conocerse.

Los datos identificativos de Properly son los siguientes:

Denominación Social: Properly Software, S.L.

C.I.F.: B92089606

Domicilio Social: X/ Xxxxxx Xxxx, 0, X-0, Xx-0, XX 00000, Xxxxxxxxxxx - Xxxxxx

Email: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Málaga con fecha 07 xx Xxxxx de 2018 al Tomo 2420, Libro 1333, Folio 194, Sección 8, Hoja MA 38828, I/A 2

Todo ello, conforme a las siguientes

Estipulaciones

1. Objeto del Contrato: Concesión y alcance de la licencia

1.1. El presente Contrato de licencia (en adelante, el “Contrato”) tiene como finalidad que el usuario conozca las reglas que rigen su relación con Properly. Este Contrato constituye un contrato legal vinculante entre el usuario de la licencia (en adelante, el “Usuario”) y Properly, así como otras entidades que forman parte de la relación contractual. El presente documento regula las condiciones de uso del Software y su aceptación expresa es necesaria para la puesta en marcha del servicio.

1.2. Mediante el presente Contrato, Properly concede al Usuario un derecho de licencia de uso de usuario final no exclusivo, intransferible y por el tiempo que determine este Contrato (a no ser que el mismo sea resuelto de conformidad con las previsiones de la Estipulación Novena) para descargar, acceder y usar el Software en los términos descritos a lo largo del presente Contrato.

1.3. Al instalar, copiar, descargar, acceder o realizar cualquier otra acción con el Software, el Usuario acepta los términos de este Contrato de licencia. En caso de que el Usuario no acepte las condiciones de este Contrato, no instalará, copiará, descargará, accederá, ni utilizará el Software.

1.4. Properly afirma y reconoce ser propietario único a nivel mundial de todos los derechos (ya sean intelectuales, industriales, de explotación o de cualquier otro tipo) del Software y que, por tanto, tiene la capacidad para conceder la licencia del mismo al Usuario en los términos recogidos en el presente Contrato.

2. Especificaciones técnicas del Software

2.1. El Software está concebido y preparado para funcionar en un sistema informático que cumpla con unas determinadas especificaciones técnicas.

En este sentido, el Usuario acepta que el Software no se ha probado anteriormente en su entorno de red, sistema operativo o dispositivo, por lo que el Usuario asume la responsabilidad completa por cualquier problema de compatibilidad que surja a causa de cambios impuestos por el Usuario en dicho entorno de red o bien por la versión del sistema operativo o dispositivo del Usuario.

3. Obligaciones de las Partes

3.1. La licencia de uso del Software objeto del presente Contrato obliga a las Partes a asumir las siguientes obligaciones:

Obligaciones de Properly:

• Entregar al Usuario una copia ejecutable del Software mediante archivo informático ejecutable en la fecha y en las condiciones que se describen en el presente Contrato con las características y disponibilidad necesaria para que el Usuario pueda utilizar el mismo sin más limitaciones que las contenidas en el presente Contrato de concesión de licencia o las que establece la normativa vigente o la propia funcionalidad del Software.

• Por “Actualizaciones” a efectos de este Contrato se entiende actualizar soluciones para problemas que contienen reparaciones, actualizaciones de compatibilidad al fin de mantener la conformidad con las especificaciones técnicas, así como actualizaciones de standard de compatibilidad al fin de garantizar la entera utilización con standard específicos. Las Actualizaciones en general serán suministradas para ser descargadas sólo de forma electrónica.

• Se considerarán igualmente “actualizaciones” las nuevas versiones del Software desarrolladas por Properly entendiendo como “nuevas versiones” las mejorías aportadas al Software que ya existen a través de la añadidura de funciones adicionales y/o a través del incremento de sus prestaciones (siempre y cuando el Usuario se encuentre al día del contrato de mantenimiento).

Obligaciones del Usuario:

Con carácter esencial se establecen las siguientes obligaciones:

• Utilizar el Software objeto del licenciamiento conforme a su uso propio, prohibiéndose su uso para fines distintos y, especialmente, para cualquier uso que implique vulneración de la ley, la moral o el orden público, vulneración de derechos de terceros, o causación de cualquier daño, incluida pero no limitada a la intimidad o el honor de terceros.

• No ceder, transmitir o entregar por cualquier título, total o parcialmente, el Software objeto del presente Contrato a terceros.

• No modificar ni alterar total o parcialmente el Software objeto del Contrato, ni sus códigos, accesorios o elementos, salvo permiso expreso de Properly.

• No publicar por ningún medio el Software objeto del Contrato, o cualquiera derivada de él, ni depositar el Software en ninguna red pública o privada de almacenamiento a la que pueda tener acceso, siquiera teórico cualquier tercero ajeno al Usuario. El Usuario

únicamente podrá almacenar o utilizar el Software objeto del Contrato en los equipos informáticos propios del Usuario y sus redes internas propias (o nubes privadas), siendo responsable de cualquier filtración a terceros del Software.

• Establecer las medidas de seguridad informática precisas para evitar el robo, sustracción o acceso al Software o a los equipos informáticos o instalaciones donde se halle implantado el Software objeto del Contrato, así como para impedir el acceso físico de terceros no autorizados a los mismos.

• Informar a Properly, a petición de éste, del grado de cumplimiento de las obligaciones suscritas en el presente Contrato, con el suficiente grado de detalle en cada caso para permitir la correcta evaluación y seguimiento del cumplimiento.

• Facilitar a Properly con un listado actualizado de las personas autorizadas por el Usuario para acceder al uso del Software a requerimiento de Properly.

• Informar a Properly, en los tres (3) años siguientes a la terminación de este Contrato por cualquier causa, de cualquier modificación o alteración del Software objeto del presente Contrato, en todo en parte.

• Permitir, con una periodicidad anual y en todo caso a la extinción del Contrato, la realización de una auditoría técnica por parte de Properly respecto del cumplimiento de los términos del presente Contrato. Dicha auditoría será de cuenta de Properly, sin perjuicio de la posibilidad de reclamar su pago al Usuario en caso de que la misma arroje el resultado del incumplimiento de las condiciones de uso del presente Contrato.

• El Software de Properly se diseña de manera que funcione con los últimos requerimientos tecnológicos de hardware, software y comunicaciones mayoritariamente aceptados por el mercado como estándares, por lo que el Usuario debe mantener su instalación adaptada a la evolución tecnológica de los sistemas informáticos: nuevas versiones de sistemas operativos, requerimientos de hardware, actualización de aplicaciones de Software de otros fabricantes relacionadas con el funcionamiento del Software de Properly, ancho xx xxxxx en Internet, etc. El Usuario será igualmente responsable del mantenimiento de la instalación eléctrica para la alimentación del equipo.

• El Usuario será el único responsable de los costes ocasionados por la copia y la instalación del Software.

• El Usuario no podrá realizar ingeniería inversa, ni descompilar, ni desensamblar todo o parte del Software.

• El Usuario se abstendrá de borrar, modificar o alterar de cualquier otra forma las menciones de reserva de derechos a favor de Properly, así como, entre otros, el nombre, logotipo o marca que identifique a esta última entidad en toda aquella documentación que se facilite en cualquier soporte en el contexto del presente Contrato.

• El Usuario deberá notificar a Properly cualquier posible infracción de los derechos de Properly tan pronto tenga conocimiento de la misma, siendo Properly la única beneficiaria de las posibles indemnizaciones que se otorguen en virtud de cualquier procedimiento.

• El Usuario no podrá crear “enlaces” telemáticos con los servicios descritos en el presente Contrato, ni adaptar o duplicar ningún contenido del Software en ningún otro servidor ni dispositivo inalámbrico que no sea de su propiedad directa; tampoco podrá acceder al producto o servicios objeto del presente Contrato a fin de crear un Software, producto o servicio competitivo, o crear un producto utilizando ideas, características, funciones o gráficos similares a los del Software y servicios previstos en el mismo.

• El Usuario no podrá reproducir, transformar, modificar, traducir, arrendar, alquilar, prestar, conceder en sublicencia, adaptar, crear obras derivadas o realizar versiones del Software en todo o en parte, incluyendo cualquier documentación o material que acompañe al mismo, salvo autorización previa y expresa por parte de Properly.

• El Usuario no podrá realizar copias del Software ni parte alguna del mismo excepto en el caso de que dicha copia fuera necesaria para el uso normal del Software de conformidad con el presente Contrato o como copia de seguridad del Software.

• El Usuario será responsable de todos los derechos, la titularidad y los intereses sobre cualesquiera datos que obtenga con el uso del Software, y será responsable de forma exclusiva del uso, legalidad, veracidad, integridad, exactitud o calidad de todos estos datos de el Usuario.

4. Garantía Limitada

4.1. Properly garantiza que está facultada y/o autorizada para conceder esta Licencia, y eximirá al Usuario de cualquier responsabilidad comprometiéndose a defenderle ante un tercero por cualquier reclamación, excluyendo los honorarios legales, derivados de un incumplimiento por parte de Properly, en su caso, de la presente garantía.

4.2. Properly garantiza que, durante los noventa (30) días siguientes a la fecha de adquisición de esta Licencia, el Software suministrado por Properly funcionará conforme a la documentación que se acompaña. La responsabilidad de Properly, y el único recurso para el Usuario ante infracciones de la garantía anteriormente referida se limitarán a, a elección de Properly, sustitución del Software, devolución del precio de adquisición, o reparación o sustitución del Software, que será devuelto a Properly o a un representante autorizado de Properly junto con una copia de la documentación correspondiente.

4.3. El Usuario asume, cualesquiera daños, perjuicios y/o costes que pudieran derivarse de incompatibilidades entre el Software o sus actualizaciones y el software propiedad de terceras compañías que el Usuario pudiera tener instalado en sus sistemas, así como otros problemas que pudieran originarse por la interactuación entre programas o por cadenas de código coincidentes.

4.4. En la medida en que la legislación aplicable lo permita, Properly no garantiza ni asegura el funcionamiento sin errores del Software, ni que reúna las exigencias del licenciatario ni de que su funcionamiento se vaya a realizar sin interrupciones o errores, ni de que se vayan a subsanar los defectos del Software.

4.5. El Usuario acepta que es el único responsable de la idoneidad del Software y de cualesquiera datos generados o tratados por el Software para los fines previstos por el mismo, y defenderá y eximirá a Properly de cualquier responsabilidad, así como a sus directivos y empleados, ante cualesquiera reclamaciones, demandas o pleitos por parte de terceros basados en cualquier falta de idoneidad del Software que el Usuario está utilizando o en cualesquiera datos generados por el Software que el Usuario está utilizando.

4.6. Properly no se hace responsable del uso que el Usuario pueda dar al Software, suponiendo implícitamente el uso legal, ético y siempre dentro de las atribuciones competencia del Usuario.

4.7. Hasta donde lo permita la legislación aplicable, Properly y sus proveedores excluyen cualesquiera otras garantías y condiciones, ya sean expresas o implícitas, incluidas las garantías implícitas de comerciabilidad, adecuación para un determinado fin, calidad satisfactoria, contenido o precisión en términos de información, goce pacífico, titularidad y no vulneración, funcionamiento sin errores, con respecto al Software y la prestación o la no prestación de los servicios de soporte.

5. Limitación de responsabilidad y Exclusión/Limitación de Recursos y Daños

5.1. El Usuario reconoce que el Software no ha sido desarrollado para responder a cualesquiera requisitos individuales que el Usuario pudiera tener, y que es su responsabilidad garantizar que las características y la capacidad operativa del Software responden a sus requisitos antes de adquirir o utilizar el Software.

5.2. El Software no es tolerante a fallos y no está diseñado, fabricado o previsto para su uso en entornos peligrosos o para actividades de alto riesgo que requieran un rendimiento a prueba de fallos. El Usuario consiente en no utilizar el Software en conexión con actividades en las que un fallo del Software pudiera implicar la muerte, lesiones corporales o daños físicos o medioambientales graves. Properly excluye específicamente cualquier garantía expresa o implícita de adecuación para actividades de alto riesgo.

5.3. El Software se entrega “as it is” o tal cual es, no aceptándose reclamaciones por supuestas especificaciones que debiera cumplir el mismo. En concreto, Properly no quedará vinculado por los compromisos o promesas realizados por personas ajenas a su empresa, ni por expectativas erróneas con respecto a la funcionalidad del Software.

5.4. En todo caso Properly no se responsabiliza de ninguna forma, con ninguna persona o entidad, respecto de cualquier perjuicio supuestamente provocado por el uso o falta de uso del Software, tanto directa como indirectamente, por errores de funcionamiento o daños provocados por causas de “Acontecimientos fuera de nuestro control” (según se define en la Estipulación Decimoquinta) ni por el incumplimiento de las obligaciones propias de todo usuario, incluyendo de manera meramente enunciativa: el buen estado del sistema informático y de la instalación eléctrica de suministro, el control del acceso al Software con el fin de evitar la manipulación por personas no autorizadas o inexpertas, la contratación de servicios de mantenimiento periódico de hardware y de software, la prevención de virus y programas defectuosos

instalados en el mismo disco duro, interrupciones de trabajo, pérdidas económicas o pérdidas de ganancias previstas como resultado de la utilización del Software, así como cualquier otra medida preventiva de razonable aplicación.

5.5. El Usuario conoce y acepta que, debido a las modificaciones que realizan los virus sobre los ficheros que infectan, es posible que el proceso de desinfección pueda introducir cambios no previstos en estos ficheros.

5.6. En ningún caso, Properly, su matriz, sus filiales o cualesquiera de sus cedentes de licencia, gerentes, responsables, empleados o empresas vinculadas a cualesquiera de los anteriores serán responsables frente al titular de la licencia de cualquier daño consecuencial, incidental, indirecto o especial o bien pérdidas empresariales directas, de ganancias o ingresos, ya sean previsibles o imprevisibles, derivados del uso del Software o de los documentos que lo acompañan, o de la imposibilidad de tal uso, independientemente del origen de la reclamación (ya sea contrato, negligencia o delito, ley o cualquier otra circunstancia) incluso si Properly o cualquiera de sus representantes han sido advertidos de la posibilidad de que se produjera tal daño.

5.7. La responsabilidad total de Properly frente al Usuario por cualquier causa no excluida por la estipulación anterior (ya tenga su origen en contrato, negligencia o delito, ley o cualquier otra circunstancia) no excederá la suma pagada por el Software que ocasionó los daños. Las Partes pactan que esta estipulación de limitación de daños se cumplirá independientemente, y mantendrá su vigencia aun en el supuesto de idoneidad de cualquier garantía ofrecida.

5.8. En el caso de que el Usuario pretendiera reclamar a Properly una indemnización por daños y perjuicios por cualquier razón, en la medida en que la legislación aplicable lo permita, podrá reclamar la indemnización correspondiente a una pérdida directa y sólo equivalente al menor de los importes posibles:

- (1) lo que hubiera pagado por el Software durante los últimos seis (6) meses

- (2) los daños y perjuicios previsibles.

5.9. El presente Contrato establece el alcance completo de las obligaciones y responsabilidades de Properly en relación con el mismo. Salvo que el presente Contrato establezca expresamente lo contrario, no existen condiciones, garantías, declaraciones u otros términos, de carácter expreso o implícito, legal o de cualquier otra clase, que sean vinculantes para Properly. Cualquier condición, garantía, declaración u otro término relativo al suministro del Software que pudiera estar implícito o ser incorporado de otro modo al presente Contrato, bien por ley, Derecho consuetudinario o de cualquier otra forma, será objeto de exclusión hasta donde lo permita la ley.

6. Aceptación del Usuario

6.1. Mediante el presente Contrato, el Usuario acepta y asume que el Software le ha sido licenciado para su uso propio en sus actividades en todas las condiciones aquí establecidas, y con las limitaciones impuestas. El Usuario acepta por tanto no utilizar, revender, conceder en sublicencia o deshacerse del Software con cualquier otro fin.

6.2. En caso de incumplimiento por parte del Usuario de alguna de las limitaciones, Properly podrá prohibir el uso del mismo, e impedir su uso cautelarmente, sin necesidad de requerimiento legal o judicial para ello al Usuario.

6.3. La aceptación de los términos del presente Contrato no concede al Usuario ningún derecho no especificado en la presente licencia sobre el Software.

7. Modificaciones

7.1. Properly se reserva el derecho de hacer mejoras, sustituciones o modificaciones de cualquier parte del Software, siempre y cuando el funcionamiento y la ejecución del Software no sean afectados materialmente y se cause, como consecuencia, un daño al Usuario.

7.2. En el caso de que dichas mejoras, sustituciones o modificaciones del Software supongan un esfuerzo técnico y económico considerable para Properly que lleve implícito una mejora significativa para el Usuario de los Servicios prestados a través del Software, Properly podrá aumentar el precio a pagar por el Usuario para la Licencia de uso del Software. Dicho incremento en los precios será comunicado al Usuario con una antelación de treinta (30) días.

8. Duración y terminación

8.1. La duración del presente Contrato será de un (1) año renovable automáticamente por períodos de igual duración, en cuanto al uso del Software actual objeto de licencia salvo que se resuelva en virtud de alguna de las circunstancias descritas en la presente estipulación, o salvo que alguna de las Partes notifique a la otra su intención de no renovarlo mediante un preaviso de treinta (30) a la fecha de finalización del Contrato o cualquiera de sus prórrogas.

8.2. La obligación de Properly de dar soporte técnico o actualizar el Software tendrá la duración de treinta (30) días desde la instalación y puesta en marcha del mismo.

Dicha obligación podrá prorrogarse de manera opcional a solicitud del Usuario, mediante petición expresa, debiendo abonar en tal momento la contraprestación económica que Properly solicite para dichos servicios. Las condiciones del servicio técnico y actualizaciones serán las que se pacten en el momento de la prórroga, y en su defecto, las aquí pactadas.

Del mismo modo, el cliente podrá contratar un Servicio de Actualización Permanente, que extenderá el servicio de soporte y actualización del Software mientras dicho contrato esté en vigor y de acuerdo a las condiciones económicas pactadas entre Properly y el cliente.

8.3. No obstante lo anterior, el presente Contrato se extinguirá por las causas generales establecidas en la legislación aplicable y, en especial, Properly se reserva el derecho a finalizar el mismo de forma automática y sin previo aviso en caso de incumplimiento por parte del Usuario de cualesquiera términos y condiciones recogidos en el mismo.

8.4. Del mismo modo, Properly podrá resolver el Contrato de manera unilateral y sin alegar justa causa, mediante preaviso de treinta (30) días al Usuario.

8.5. La terminación anticipada de la licencia o el transcurso del plazo establecido o de cualquiera de sus prórrogas no dará a las Partes derecho a indemnización de ningún tipo, a salvo de los daños y perjuicios que pudieran ser causados a la parte contraria por dolo o culpa.

9. Propiedad del Software

9.1. El Usuario reconoce que en todo momento que:

• Properly seguirá siendo propietario exclusivo del Software objeto del presente Contrato de licencia así como de toda su documentación y/o información relativa al mismo.

• Properly conservará todo derecho, título e intereses, legales y efectivos, sobre el Software, así como todos los derechos de propiedad intelectual y de explotación sobre el Software o en relación con el mismo en cualquier lugar del mundo.

• Los derechos de uso del Software se le conceden al Usuario mediante licencia (no mediante venta), y el Usuario no tiene derecho alguno sobre el Software o con respecto al mismo salvo el derecho de su uso en virtud de los términos del presente Contrato.

• Salvo que se autorice de forma expresa en el presente Contrato, el Usuario no podrá conceder en sublicencia, duplicar, reproducir, vender, alquilar, arrendar, licenciar, distribuir, o de cualquier otra manera utilizar el Software y/o cualquiera de sus elementos para un uso distinto al autorizado expresamente en el presente Contrato.

• Properly será igualmente propietario exclusivo de cualquier otro trabajo, programa y/o tecnología que resultara entregado por Properly al Usuario en cumplimiento del presente Contrato.

• Salvo que se autorice de forma expresa en el presente Contrato, el Usuario no podrá descompilar, modificar, reformatear, traducir, realizar labores de ingeniería inversa, desensamblar, o acceder de cualquier otra manera al código fuente del Software.

• Salvo que se autorice de forma expresa en el presente Contrato, el Usuario no podrá dividir o fragmentar el Software en diferentes partes o módulos para utilizarlos de forma independiente.

• El Usuario no podrá alterar o eliminar cualesquiera avisos relativos a derechos de propiedad intelectual, industrial, o de cualquier otra índole que estuvieran incluidos en el Software.

• El Usuario no podrá desarrollar invenciones de cualquier índole que integren programas de ordenador, aplicaciones, o productos informáticos de cualquier otra índole, que cumplan una función similar a la del Software. Con objeto de permitir a Properly realizar un efectivo control y defensa de sus derechos de propiedad intelectual sobre el uso del Software realizado por el Usuario, éste autoriza expresamente a Properly a recopilar información sobre los módulos del Software utilizados por el Usuario, sobre el ordenador en el que dicha Licencia es utilizada, los tiempos de conexión, los datos de los dispositivos conectados, así como cualesquier otro dato que resulte pertinente para verificar el efectivo uso del Software.

9.2. El Usuario comprende y acepta que el Software contiene información sobre la que existen derechos exclusivos y se compromete a que, salvo que Properly le conceda autorización expresa y por escrito, no proveerá o facilitará o de cualquier otro modo hará accesible el Software y/o la documentación relacionada con el mismo a cualquier otra persona, compañía, sociedad, organización bajo ningún motivo o razón. Esta prohibición se hará extensiva a cualesquiera otras compañías, sociedades o personas jurídicas en las que el Usuario pueda tener participación accionarial o de cualquier otro tipo.

9.3. El Usuario reconoce la titularidad de Properly sobre la información no divulgada y know-how empleados por ésta en la prestación de los servicios objeto de este Contrato, correspondiendo los mismos exclusivamente a Properly y obligándose el Usuario a mantener estricta confidencialidad sobre aquéllos de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. El Usuario se abstendrá de utilizarlos, duplicarlos, compartirlos o difundirlos en forma alguna, ya sea oral o escrita o de cualquier otro modo, sin la autorización expresa, previa y por escrito de persona debidamente autorizada por Properly. Asimismo, el Usuario se obliga a no explotar por sí mismo, ni mediante la intervención de terceros, sin autorización expresa de Properly a tal fin, las ideas, estrategias o conocimientos que, desarrollados y/o creados por Properly al amparo de este Contrato, no hayan sido ejecutados o llevados a la práctica por parte de éste.

9.4. Asimismo, el Usuario autoriza a Properly a utilizar las marcas y demás signos distintivos titularidad del Usuario en sus presentaciones profesionales y exposición de portfolios profesionales.

9.5. El Usuario tomará todas las medidas razonables para asegurarse de que todos sus empleados sean avisados que el Software constituye información confidencial y que cualesquiera derechos de propiedad intelectual que existan y recaigan sobre el mismo son de exclusiva propiedad de Properly. Del mismo modo el Usuario empleará todos los esfuerzos razonables para asegurarse de que los sujetos a los que se acaba de hacer referencia en este párrafo cumplen con todas las condiciones y estipulaciones previstas en este Contrato.

10.Protección, seguridad e integridad de los datos

10.1. El acceso al Software se realizará mediante una clave de acceso compuesta de un código de usuario (login) y una contraseña (password). Al Usuario se le creará una entidad y los perfiles de usuario tras haber completado correctamente el proceso de registro. Los códigos identificativos y claves de acceso proporcionados al Usuario tienen carácter personal y son intransferibles, siendo obligación del Usuario comunicar a Properly los eventuales cambios o modificaciones que se produzcan en sus datos.

10.2. Es responsabilidad del Usuario prestar la diligencia debida para impedir el acceso o utilización por parte de terceros que accedan o utilicen en su nombre los códigos o claves identificativas. Asimismo, el Usuario es el único responsable de la elección, pérdida, sustracción o utilización no autorizada de cualquier código o clave identificativa y de las consecuencias que de ello se puedan derivar. El Usuario se compromete a:

i. Usar diligentemente las claves de acceso;

ii. Mantener el secreto y confidencialidad de las mismas, no ceder su uso a terceros, ya sea temporal o permanente, ni a permitir su acceso a personas ajenas;

iii. Comunicar de forma inmediata a Properly la pérdida, robo, extravío, acceso no autorizado o infracción de seguridad de las claves de acceso en el menor plazo de tiempo posible. Mientras no se comuniquen tales hechos, Xxxxxxxx quedará eximido de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del uso indebido de los identificadores o contraseñas por terceros no autorizados;

iv. Responder de las actividades que se realicen mediante el uso de la clave de acceso. De conformidad con lo dispuesto en la Ley 34/2002, de 11 de julio, de Servicios de la Sociedad de la Información y de Comercio Electrónico (en adelante, “LSSI”) y en la medida de lo que sea aplicable al Contrato entre Properly y el Usuario;

v. El Usuario reconoce y acepta que Xxxxxxxx no controla la utilización que el Usuario hace del Software ni tiene conocimiento efectivo sobre si la actividad o los datos o la información que envía para su procesamiento en el mismo y su posible almacenamiento en sus servidores es ilícita y no lesiona bienes ni derechos de un tercero. A estos efectos el Usuario declara y garantiza que los datos y la información son de su propiedad o que dispone de una autorización o licencia que le permite tratar los mismos;

vi. No usar el Software para la transmisión, instalación o publicación de cualquier virus, código malicioso u otros programas o archivos perjudiciales;

vii. No usar el Software de forma ilegal, en contra de la buena fe, la moral y el orden público;

viii. No registrarse a través del Software con una identidad falsa, suplantando a terceros o utilizando un perfil o realizando cualquier otra acción que pueda confundir a otros usuarios sobre la identidad del origen de una transacción;

ix. No acceder sin autorización a cualquier sección del Software, a otros sistemas o redes conectados al Software o a cualquier servidor de Properly, por medio de pirateo o falsificación, extracción de contraseñas o cualquier otro medio ilegítimo;

x. No quebrantar, o intentar quebrantar, las medidas de seguridad o autenticación del Software o de cualquier red conectada al mismo, o las medidas de seguridad o protección inherentes a los contenidos ofrecidos en el Software;

xi. No llevar a cabo alguna acción que provoque una saturación desproporcionada o innecesaria en la infraestructura del Software o en los sistemas o redes de Properly, así como en los sistemas y redes conectados al Software;

xii. No impedir el normal desarrollo del Software o de cualesquiera de sus funcionalidades, mediante cualquier procedimiento, y/o a través de cualquier práctica que atente o vulnere en modo alguno el presente Contrato;

xiii. Comprobar que el Software se adapta a las necesidades de su empresa. El Usuario es el único responsable en la determinación de que el Software está preparado para uso operativo en su empresa y/o en su entorno de red con anterioridad a que sea usada;

xiv. Permitir a Properly la realización de los estudios necesarios de los datos usados con el Software con el propósito de rectificar cualesquiera problemas que pueda presentar el Software;

xv. Solicitar la autorización previa y expresa de Properly, en el caso de que el Usuario pretendiera intentar la descompilación de cualquiera de las partes de las que se compone el Software con el objeto de proceder a corrección de errores.

10.3. Por ello la responsabilidad sobre esa información y sobre las actividades llevadas a cabo son exclusivamente del Usuario, que exime a Properly de cualquier responsabilidad que tenga origen en dicha información o con la actividad relacionada con su procesamiento por el Software y el almacenamiento temporal y transitorio en los servidores de Properly.

10.4. De conformidad con lo establecido en la LSSI, en relación con la responsabilidad de los prestadores de servicios de alojamiento o almacenamiento de datos, los prestadores de un servicio de intermediación consistente en albergar datos proporcionados por el destinatario de este servicio no serán responsables por la información almacenada a petición del destinatario, siempre que:

a) No tengan conocimiento efectivo de que la actividad o la información almacenada es ilícita o de que lesiona bienes o derechos de un tercero susceptibles de indemnización,

o

b) Si lo tienen, actúen con diligencia para retirar los datos o hacer imposible el acceso a ellos. Se entenderá que el prestador de servicios tiene el conocimiento efectivo a que se refiere el párrafo a) cuando un órgano competente haya declarado la ilicitud de los datos, ordenado su retirada o que se imposibilite el acceso a los mismos, o se hubiera declarado la existencia de la lesión, y el prestador conociera la correspondiente resolución, sin perjuicio de los procedimientos de detección y retirada de contenidos que los prestadores apliquen en virtud de acuerdos voluntarios y de otros medios de conocimiento efectivo que pudieran establecerse.

10.5. Según lo dispuesto en la LSSI, Xxxxxxxx tiene la obligación de colaborar con la autoridad competente, por lo que Properly interrumpirá la prestación del servicio y el uso del Software cuando un órgano competente, por razón de la materia, lo ordene en el ejercicio de las funciones que legalmente tenga atribuidas, además de facilitar los datos que le sean requeridos por las fuerzas y cuerpos de seguridad por orden judicial.

10.6. En el supuesto de que el uso del Software (o partes del mismo) en el ámbito de la Licencia fuera causa de pleito o acción legal por presunta violación de los derechos de terceras partes y dicho uso pudiese producir tal violación, Properly, por iniciativa propia y a su cargo, podrá realizar las modificaciones o cambios necesarios para que el Usuario pueda seguir utilizando el Software (o partes del mismo), o sustituirla por software de funcionalidad y eficacia equivalentes que no infrinjan los derechos de esas terceras partes.

10.7. Properly no garantiza ni se hace responsable de: (i) la ausencia de virus y/o demás componentes dañinos en el Software o en el servidor que lo suministra; (ii) la invulnerabilidad del Software y/o la inexpugnabilidad de las medidas de seguridad que se adopten en el mismo; (iii) la falta de utilidad o rendimiento del Software; (iv) los fallos del Software ocasionados por cualquier tipo de ataque a los servidores de terceros proveedores de servicios de Properly, así como los fallos técnicos o de seguridad del sistema de cualquiera de dichos proveedores que impidan el funcionamiento del Software; (v) cualquier fallo técnico de cualquier tipo que dificulte, retrase o impida el correcto funcionamiento del Software, y (vi) los daños o perjuicios que cause, a sí mismo o a un

tercero, cualquier persona que infringiera el Contrato, normas e instrucciones establecidas en el Software o a través de la vulneración de los sistemas de seguridad del mismo.

10.8. Ello no obstante Properly declara que ha adoptado todas las medidas necesarias, dentro de sus posibilidades y del estado de la técnica, para garantizar el funcionamiento del Software y evitar la existencia y transmisión de virus y demás componentes dañinos a los sistemas informáticos del Usuario.

10.9. Si el Usuario tuviera conocimiento de la existencia de algún contenido ilícito, ilegal, contrario a las leyes o que pudiera suponer una infracción de derechos de propiedad intelectual o industrial, de la normativa aplicable en material de protección de datos personales y/o cualquier otro derecho, deberá notificarlo inmediatamente a Properly para que éste pueda proceder a la adopción de las medidas oportunas. La utilización del Software por parte del Usuario no garantiza el cumplimiento de éste respecto de todas sus obligaciones que le vengan atribuidas por la normativa aplicable, no siendo en ningún caso Properly responsable del incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones por parte del Usuario.

10.10. En todo caso Properly se reserva el derecho ejercitar todas las acciones que le correspondan, así como a suspender, modificar, restringir o interrumpir, ya sea temporal o permanentemente, el acceso, navegación, uso, alojamiento y/o descarga del contenido y/o uso del Software, con o sin previa notificación, a los Usuarios que contravengan cualquiera de las disposiciones detalladas en el presente Contrato, sin que medie la posibilidad del Usuario de exigir indemnización alguna por esta causa.

10.11. Properly no asumirá ninguna responsabilidad por los retrasos o interrupciones provocados por (i) actos o circunstancias no imputables a Properly; (ii) la pérdida, daño, robo o uso indebido del Software no imputable a Properly; (iii) hipótesis y requisitos inexactos o incompletos;

(iv) uso, explotación, traslado, modificación o reparación indebida o no autorizada del Software por el Usuario; (v) y deficiencia del Usuario en la implementación y mantenimiento de planes adecuados de continuidad, redundancia y/o recuperación de las funciones de negocio y operativas del Usuario.

11.Precio y forma de pago

11.1. Los honorarios por la Licencia establecida en el presente Contrato serán los estipulados en la oferta de prestación de servicios firmada con anterioridad a este Contrato.

12.Confidencialidad

12.1. Tanto la información conocida en ejecución del presente Contrato como los programas y herramientas conocidas o creadas en base al mismo tendrán carácter de información secreta y confidencial (en adelante la Información), a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquier acuerdo, informe, previsión, análisis, estudio, técnicas, diseños o cualquier otro material o información de tipo técnico, industrial, económico, financiero, jurídico, comercial o de cualquier otro tipo, sea cual sea el soporte en que sea facilitado que, en relación a los servicios objeto del Contrato, cualquiera de las Partes revele o proporcione a la otra.

12.2. En virtud del presente Contrato, las Partes se comprometen a:

i. Tratar la Información recibida de la otra Parte como secreta y mantenerla confidencial y en estricta reserva.

ii. No revelar, comunicar, divulgar, publicar, vender, comercializar, reproducir, copiar y/o transferir en forma alguna, parcial o totalmente, la Información a terceros ajenos a las partes sin la previa autorización por escrito de la Parte que revela la Información y sólo y exclusivamente en la medida en que lo haya autorizado dicha parte. La presente prohibición se extiende a personal o personas relacionadas con cualquiera de las partes como grupo de empresas en cualquiera de sus modalidades ya sea con carácter temporal o definitivo.

iii. No utilizar la Información recibida con ningún propósito ajeno al objeto del Contrato.

iv. Custodiar la Información adoptando las debidas medidas de seguridad y protección, y proteger, en la medida de lo posible, dicha Información de cualquier eventual robo, sustracción o pérdida. Igualmente, deberá poner en conocimiento inmediato de la otra Parte cualquier fallo detectado que pueda poner en peligro la seguridad y confidencialidad de la Información.

No obstante, lo anterior, las partes podrán revelar la Información en los supuestos en que:

a. la información ya fuera conocida por la parte en el momento de ser revelada sin que dicha Parte tuviera ninguna obligación de confidencialidad.

b. la revelación de la misma se derive de la petición de un órgano jurisdiccional u órgano de la Administración Pública con competencia en el asunto de que se trate.

12.3. En caso de que se produzca el supuesto recogido en el apartado b) anterior, la Parte obligada a revelar la Información lo notificará por escrito a la otra Parte, con el fin de que ésta adopte, en su caso, las medidas que, para mejor defensa de sus intereses, resulten convenientes, incluyendo evitar el suministro de la Información hasta donde lo permita la legislación en vigor. Si no pudiera evitarse el cumplimiento de dicha obligación o mandato, la Parte obligada a desvelar la Información se compromete a proporcionarla sólo en la medida necesaria para dar cumplimiento a la mencionada obligación. Igualmente, esa Parte adoptará cuantas medidas sean razonables para intentar que la Información que proporcione se mantenga confidencial por parte del destinatario de la misma.

12.4. A petición de la Parte que la haya revelado, la Información será devuelta a la misma o será destruida por la Parte receptora a la expiración del presente Contrato.

12.5. La presente obligación se extiende al personal laboral y/o mercantil dependiente o colaborador del Usuario, así como a las personas que, de hecho o de derecho, tengan relación con el Usuario y accedan al uso del Software.

12.6. No obstante lo dispuesto en la presente Estipulación, Properly podrá, con la finalidad de realizar análisis internos y estudios estadísticos, así como para mejorar las funcionalidades del Software y garantizar un servicio adecuado para el Usuario, utilizar y transmitir, de manera agregada, la información que los Usuarios introduzcan o guarden en el

Software, sin que ello suponga una vulneración de la presente Estipulación de Confidencialidad.

13.Tratamiento de datos de carácter personal

A) TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL DE PROPERLY

13.1. Properly le informa que los datos de carácter personal incluidos en la factura, así como cualesquiera otros que sean facilitados a lo largo de la relación contractual con el Usuario, serán tratados para la gestión adecuada de los servicios y productos contratados, así como para la promoción de los servicios del Properly. También es posible que Properly realice estudios de satisfacción y xx xxxxxxx.

13.2. La base legitimadora del tratamiento es, por tanto, el mantenimiento de la relación contractual entre Properly y el Usuario, así como el interés legítimo de Properly para realizar encuestas de satisfacción y promociones relacionadas con el uso de sus productos y/o servicios.

13.3. Properly podrá realizar cesiones o comunicaciones de datos personales para atender sus obligaciones con las Administraciones Públicas en los casos que así se requiera de acuerdo con la legislación vigente en cada momento y en su caso, igualmente a otros órganos como Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado y a los órganos Judiciales.

13.4. Asimismo, los interesados podrán ejercer los derechos reconocidos en Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la Protección de las Personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, (en adelante, “RGPD”), así como en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (en adelante, “LOPDGDD”) -acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento así como a rechazar el tratamiento automatizado de los datos personales-, mediante escrito al domicilio social donde se identifique el derecho ejercitado ante Properly o bien a través de la dirección de correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

B) TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL DEL USUARIO.

El Software permite al Usuario crear su base de datos e introducir documentos e información propia, que pertenecen y son responsabilidad exclusiva del Usuario. El Usuario será el que tenga la consideración de Responsable del tratamiento de los datos incorporados en el Software.

13.5. Properly tendrá la consideración de Encargado del Tratamiento de los datos por cuenta del Responsable del tratamiento y a los solos efectos de las labores de mantenimiento y soporte al Usuario.

13.6. El acceso que Properly pudiera tener a los datos del Responsable del tratamiento en los términos establecidos anteriormente no se considera en ningún caso cesión o comunicación de datos, sino acceso por cuenta de terceros de conformidad con lo establecido en la normativa. La relación entre el Responsable del tratamiento con Properly como Encargado del tratamiento se regirá por los presentes pactos:

Derechos y obligaciones del Responsable del tratamiento.

El Responsable es, con carácter único, quien decidirá sobre la finalidad del tratamiento de los datos a los que acceda Properly.

El Responsable del tratamiento declara de forma expresa que cuenta con el debido inventario de tratamientos asociado al objeto de la presente licencia de uso.

13.7. En el supuesto en que el Responsable del tratamiento pretendiera tratar datos de carácter sensible, con carácter previo a ello y para que los Encargados puedan cumplir con lo dispuesto en el artículo 32 (Seguridad del tratamiento) del RGPD, estará obligado a comunicarlo por escrito a Properly, a los efectos que éste y en su caso su proveedor de servicios decidan si prestarán el servicio o no y tras ello se adecuen a las medidas de seguridad, al nuevo nivel de los datos que se tratarán. El tratamiento de datos por el Responsable de carácter sensible, sin solicitar y obtener el consentimiento previo de los Encargados, facultará a éstos últimos a resolver la licencia de uso del Software.

13.8. Obligaciones de Properly: Properly, en aquellos casos en que actúe como Encargado del tratamiento, se compromete a cumplir con lo dispuesto en el artículo 28 del RGPR y, en particular, manifiesta y se obliga a:

i. Utilizar y a tratar los datos con el único y exclusivo objeto de cumplir con el presente Contrato y siguiendo en todo caso las instrucciones recibidas del Usuario. Expresamente se abstendrán de dar a los datos cualquier uso distinto al acordado.

ii. Observar la máxima confidencialidad y reserva respecto de los datos de carácter personal que les sean facilitados por el Usuario con respecto al desarrollo del objeto del presente Contrato, comprometiéndose a no desvelar a ninguna tercera persona dicha información o datos que se le hubieran facilitado. Una vez extinguida la licencia de uso y/o el contrato de mantenimiento con el cliente, Properly eliminará toda la información y datos del Usuario o los documentos y archivos en los que se hallen reflejados todos o alguno de los datos, cualquiera que sea su soporte o formato, así como las copias de los mismos. Si el Usuario lo solicitara expresamente Properly devolverá en ese mismo plazo máximo desde la recepción de la comunicación fehaciente, la información o datos del Software en el formato que acuerden las Partes. El Encargado del Tratamiento conservará, debidamente bloqueados, los datos en tanto pudieran derivarse responsabilidades de su relación con el Usuario.

iii. Restringir el acceso y el uso de los datos a aquellos de sus empleados, agentes y colaboradores que sea absolutamente imprescindible que tengan acceso y conocimiento de los mismos para el desarrollo del objeto de los Servicios.

iv. Adoptar las medidas de seguridad de protección de los datos que correspondan al nivel de seguridad necesario en función de datos de carácter personal a los que tengan acceso, en cumplimiento de la normativa vigente.

13.9. La firma de este Contrato supondrá la conformidad respecto a las mismas, considerándose celebrado el contrato de acceso a datos a que obliga la normativa, entre el Responsable y el Encargado del tratamiento (el proveedor con acceso a datos), y en cumplimiento de las disposiciones del artículo 28 del RGPD y 33 de la LOPDGDD.

14.Daños y perjuicios a terceros

14.1. EL Usuario será el único responsable de los daños y perjuicios causados a terceros por el uso del Software objeto del Contrato, excluyendo expresamente a Properly y renunciando a cualquier acción de repetición frente a éste.

A efectos del presente Contrato se entiende por “Acontecimiento fuera de nuestro control” cualquier hecho o acontecimiento fuera del control razonable de Properly, incluyendo una avería o interrupción en las redes públicas o privadas de telecomunicaciones, guerras, revueltas, desastres, epidemias, pandemias, huelgas, desorden civil, actos terroristas, actos imprevistos, incendios, explosiones o cualesquiera actuaciones de las autoridades, incluida cualquier normativa gubernamental o la transformación o desaparición de las propias redes sociales sobre las que funciona el Software licenciado.

14.2. Properly hará todo lo que sea razonablemente posible para cumplir con sus obligaciones a tenor del presente Contrato, a pesar de los acontecimientos fuera de nuestro control. No obstante, no se hará responsable de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del presente Contrato causado por un acontecimiento fuera de nuestro control.

14.3. Si tuviera lugar un acontecimiento fuera de nuestro control que afectara al cumplimiento de nuestras obligaciones en virtud del presente Contrato, estas se suspenderán y el período de cumplimiento de nuestras obligaciones se extenderá hasta que el acontecimiento fuera de nuestro control cese, pero en ningún caso más tarde de la fecha de expiración del período de licencia en el que se desencadena el acontecimiento fuera de nuestro control.

15.Notificaciones

15.1. Cualquier notificación o comunicación que deba efectuarse entre las Partes se realizará en el domicilio señalado por cada una de ellas en el encabezamiento de este Contrato, obligándose a notificar su cambio en caso de que éste se llegase a producir. Sin perjuicio de ello, las comunicaciones y notificaciones que deban efectuarse como consecuencia del presente Contrato, se realizarán por escrito y se remitirán por correo, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su envío y recepción por el destinatario.

16.Cesión del Contrato

16.1. Properly podrá ceder sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato a otra organización, si bien esto no afectará a los derechos del Usuario o a las obligaciones de Properly conforme al presente Contrato.

16.2. El Usuario no podrá transferir o ceder el presente Contrato o parte del mismo a otra persona o sociedad u organización sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxxxx, que podría denegarle a su exclusiva discreción, y por el que podría exigir una contrapartida económica.

17.Miscelánea

17.1. Este Contrato constituye la totalidad de lo pactado por las Partes en relación con el objeto del mismo, y sustituye a cualesquiera otros acuerdos, convenios, antecedentes, negociaciones, y cualesquiera otras comunicaciones, verbales o escritos, existentes entre las Partes hasta la fecha de firma del presente Contrato y que estuviesen relacionadas con el objeto del mismo.

Todos los Anexos que pudieran acompañarse formarán parte integrante del presente Contrato, al que complementarán y desarrollarán. No obstante lo anterior, lo dispuesto en el texto del presente Contrato prevalecerá, en cuanto existiera contradicción, sobre lo establecido en los Anexos que se pudieran acompañar al mismo.

17.2. Este Contrato únicamente podrá ser modificado mediante acuerdo por escrito entre las Partes, debidamente firmado por sus representantes legales, careciendo de validez y eficacia cualquier modificación del mismo que no se recoja conforme a lo indicado en el presente apartado.

17.3. En el caso de que alguna de las Estipulaciones del presente Contrato fuese declarada nula y sin efecto, en todo o en parte, dicha nulidad no afectará a la validez del resto del Contrato o de las demás disposiciones del mismo en base a los deseos de las Partes, permaneciendo dichas disposiciones en vigor sin que queden afectadas por tal declaración de nulidad.

17.4. La Estipulación declarada nula o anulable será, de común acuerdo entre las Partes, sustituida por una nueva que la supla, o interpretada de un modo legalmente aceptable, que sea de un tenor lo más aproximado posible a la estipulación que las Partes habrían formalizado de haber tenido conocimiento de la ineficacia de la estipulación en cuestión.

17.5. Los encabezamientos de las distintas Estipulaciones son meramente informativos y no afectarán, calificarán o ampliarán la interpretación del presente Contrato.

17.6. El no ejercicio o ejecución por parte de cualquiera de las Partes de cualquier derecho o disposición contenido en el presente Contrato no constituirá una renuncia al mismo, salvo reconocimiento y acuerdo por escrito por su parte.

18.Jurisdicción y Ley Aplicable

18.1. Para cuantas cuestiones surjan en relación con la interpretación o aplicación del presente Contrato, así como respecto de aquellos extremos no contemplados en el mismo, la normativa aplicable será la legislación española vigente.

18.2. Las Partes, con renuncia expresa de su propio fuero o del que pudiera corresponderles, para la interpretación o resolución de los conflictos que pudieran surgir entre ellas como consecuencia de este Contrato, y siempre que la normativa aplicable así lo permita, se someten expresamente a la Jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Málaga

Estas Condiciones de Uso de Licencia de Software han sido actualizadas en mayo de 2022.