CONDICIONES GENERALES

CONDICIONES GENERALES

DE LAS PÓLIZAS XX XXXXXXXX PERSONAL DE BANCA MARCH, S.A. SUJETAS A LA LEY DE CRÉDITO INMOBILIARIO

LCCI 5/2019, DE 15 XX XXXXX, REGULADORA DE LOS CONTRATOS DE CRÉDITO INMOBILIARIO

Las partes identificadas anteriormente se reconocen mutuamente capacidad bastante para llevar a cabo el presente contrato y a tal fin declaran y convienen:

1. CONCESIÓN Y ENTREGA DEL CAPITAL XXX XXXXXXXX

PRIMERA. Concesión y entrega del capital xxx xxxxxxxx.

BANCA MARCH, S.A. (en adelante la Banca), concede en este acto al/a los prestatario/s un préstamo cuya finalidad consiste en adquirir o conservar derechos de propiedad sobre terrenos o inmuebles construidos o por construir, teniendo el prestatario, el fiador o garante la condición de consumidor, cuyo importe, que figura en las Condiciones Particulares, se abonará en la CUENTA ASOCIADA cuyo número se expresa también en dichas Condiciones, representando el justificante del abono la más firme y eficaz carta de pago de la entrega xxx xxxxxxxx. El/Los prestatario/s podrá/n solicitar a la Banca la sustitución de dicha CUENTA ASOCIADA, previa cumplimentación de la carta de petición correspondiente. Los prestatarios asumen solidariamente todas las obligaciones dimanantes de este contrato.

En caso de Préstamos a empleados de la Banca, la cláusula PRIMERA tendrá la siguiente redacción:

PRIMERA. Concesión y entrega del capital xxx xxxxxxxx.

BANCA MARCH, S.A. (en adelante la Banca), concede en este acto al/a los prestatario/s, al amparo de las normas vigentes sobre concesión de préstamos a favor de sus empleados y clases pasivas, un préstamo cuya finalidad consiste en adquirir o conservar derechos de propiedad sobre terrenos o inmuebles construidos o por construir, teniendo el prestatario, el fiador o garante la condición de consumidor, cuyo importe, que figura en las Condiciones Particulares, se abonará en la CUENTA ASOCIADA cuyo número se expresa también en dichas Condiciones, representando el justificante del abono la más firme y eficaz carta de pago de la entrega xxx xxxxxxxx. El/Los prestatario/s podrá/n solicitar a la Banca la sustitución de dicha CUENTA ASOCIADA, previa cumplimentación de la carta de petición correspondiente. Los prestatarios asumen solidariamente todas las obligaciones dimanantes de este contrato.

2. CONDICIONES Y CLÁUSULAS FINANCIERAS

En caso de préstamos con Cuotas periódicas, la cláusula SEGUNDA tendrá la siguiente redacción:

SEGUNDA. Devolución xxx xxxxxxxx y pago de intereses.

El capital prestado deberá devolverse en el número de períodos y mediante el pago de la cuota comprensiva de capital, intereses, comisiones y otros gastos, que se especifica en el apartado “CUADRO DE AMORTIZACIÓN” de las Condiciones Particulares.

La liquidación se efectuará por períodos naturales; por ello, desde la fecha de formalización xxx xxxxxxxx hasta la fecha de inicio del siguiente período natural, se llevará a cabo una liquidación de ajuste, adeudándose ésta en la CUENTA ASOCIADA.

El importe de las indicadas cuotas se adeudará en la CUENTA ASOCIADA. La inexistencia de saldo suficiente en dicha cuenta para atender dichos cargos a sus respectivos vencimientos podrá ser considerada por la Banca como impago de los mismos. Ello no obstante, queda autorizada la Banca para adeudar el importe de dichos cargos en cualquier cuenta abierta a nombre del/de los prestatario/s, o de uno de ellos, en la Banca.

En caso de préstamos con Xxxxxx aperiódicas, la cláusula SEGUNDA tendrá la siguiente redacción:

SEGUNDA. Devolución xxx xxxxxxxx y pago de intereses.

La amortización del principal xxx xxxxxxxx se llevará a efecto en las fechas y por las cantidades que han quedado reflejadas en las Condiciones Particulares, y caso de no existir tales amortizaciones a la fecha señalada como vencimiento.

Cuando en el apartado Otras Amortizaciones aparezca una fecha en formato dd/mm/9999 ello significa que en el día y mes de cada uno de los años de la vigencia xxx xxxxxxxx, se debe efectuar una amortización del importe que se indica.

El importe de las liquidaciones por gastos, comisiones e intereses y las amortizaciones se adeudará en la CUENTA ASOCIADA. La inexistencia de saldo suficiente en dicha cuenta para atender dichos cargos a sus respectivos vencimientos podrá ser considerada por la Banca como impago de los mismos. Ello no obstante, queda autorizada la Banca para adeudar el importe de dichos cargos en cualquier cuenta abierta a nombre del/de los prestatario/s, o de uno de ellos, en la Banca.

TERCERA. Reembolso o amortización anticipada.

La parte prestataria podrá anticipar la amortización total o parcial de este préstamo no obstante el plazo de vencimiento establecido, viniendo obligada en tal supuesto a satisfacer la compensación o comisión por reembolso anticipado correspondiente.

La parte prestataria deberá comunicar a la Banca su intención de realizar una amortización anticipada, total o parcial, con una antelación de un mes a la fecha prevista para la realización de la misma, salvo que la Banca acepte la notificación con una antelación inferior a la indicada.

En el supuesto de reembolso o amortización anticipada total la Banca presentará al/a los prestatario/s la correspondiente liquidación, incluyendo en ella, además de los intereses, comisiones y gastos pendientes en aquel momento, la “Compensación o comisión por reembolso o amortización anticipada” indicada en la Condiciones Particulares, que se calculará sobre el capital pendiente en el momento de la operación. Aceptada esta liquidación por el/los prestatario/s y como prueba de ello, deberá/n reintegrar inmediatamente su importe, produciéndose en ese momento el cierre de la cuenta, quedando cancelado el préstamo.

En dicho supuesto de reembolso o amortización anticipada total xxx xxxxxxxx, si se ha contratado un seguro con la finalidad de cubrir los riesgos que pudieran afectar a la capacidad de reembolso xxx xxxxxxxx (Seguro de Protección de Pagos o de Amortización), se extinguirá el contrato de seguro accesorio al préstamo del que sea beneficiario el prestamista, salvo que el prestatario comunique expresamente a la Compañía Aseguradora su deseo de que el contrato de seguro mantenga su vigencia, procediendo a designar un nuevo beneficiario. En caso de extinción del contrato de seguro la parte prestataria tendrá derecho al extorno de la parte de la prima no consumida por parte de quien la percibió.

En caso de préstamos con Cuotas periódicas, el último párrafo de la cláusula TERCERA tendrá la siguiente redacción:

En el caso de reembolso o amortización anticipada parcial, se practicará una liquidación especial que incluye la cantidad amortizada y sus intereses, comisiones y otros gastos correspondientes, desde el inicio del período hasta el momento de la amortización. Incluirá además la “Compensación o comisión por reembolso o amortización anticipada” indicada en las Condiciones Particulares, calculada sobre el importe del capital amortizado en esta operación. Además se establecerá un nuevo CUADRO DE AMORTIZACIÓN, en función del capital pendiente en ese momento.

En caso de préstamos con Xxxxxx aperiódicas, el último párrafo de la cláusula TERCERA tendrá la siguiente redacción:

En el caso de reembolso o amortización anticipada parcial, se practicará una liquidación especial que incluye la cantidad amortizada y sus intereses, comisiones y otros gastos correspondientes, desde el inicio del período hasta el momento de la amortización. Incluirá además la “Compensación o comisión por reembolso o amortización anticipada” indicada en las Condiciones Particulares, calculada sobre el importe del capital amortizado en esta operación.

CUARTA. Tipo de interés ordinario.

Todos los importes a los que se refieren las Condiciones Particulares estarán denominados en euros. Este préstamo es mercantil y devengará los intereses reflejados en las Condiciones Particulares. Los intereses se liquidarán con la periodicidad establecida en dichas Condiciones. La fórmula utilizada para el cálculo de dichos intereses será la siguiente.

( C x d x r ) / 36.000

SIENDO:

C = el capital pendiente xxx xxxxxxxx al inicio del período de liquidación.

d= el número de días comerciales de que consta el período de liquidación, considerando los años de 360 días, los meses de 30 días y los períodos inferiores a un mes, restando de 30 días los días transcurridos del mes.

r = el tipo de interés anual.

A efectos informativos se hace constar que la Tasa Anual Equivalente (T.A.E.) correspondiente a la presente operación ha sido calculada conforme al Anexo II de la Ley 5/2019, de 15 xx xxxxx, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario.

En caso de interés revisable, la tasa anual equivalente (T.A.E.) ha sido calculada partiendo del supuesto de que el tipo de interés y las comisiones y gastos se computarán al nivel fijado en el momento de la firma de la Póliza.

El tipo de interés nominal pactado se revisará teniendo en cuenta la Base (y diferencial, en su caso), la Fecha Primera Revisión y la Periodicidad señaladas en las Condiciones Particulares. Los índices de referencia que se consignan en la Base se definen de la siguiente forma:

− I.R.P.H.: Índice o tipo de referencia recogido en la Norma decimocuarta, apartado a) de la Circular 5/2012 del Banco de España, que se define en el punto 1 del Anejo 8 de la misma Circular como la media simple de los tipos de interés medios ponderados por los principales de las operaciones xx xxxxxxxx con garantía hipotecaria de plazo igual o superior a tres años, para adquisición de vivienda libre, que hayan sido iniciadas o renovadas por los bancos y las cajas de ahorros en el mes a que se refiere el índice. Dichos tipos de interés medios ponderados serán los tipos anuales equivalentes declarados al Banco de España para esos plazos por el colectivo de bancos y cajas de ahorros, de acuerdo con el apartado 4 de la norma decimosexta de la Circular 5/2012 anteriormente indicada.

− REFERENCIA INTERBANCARIA A 1 AÑO (EURIBOR): Índice o tipo de referencia recogido en la Norma decimocuarta, apartado d) de la Circular 5/2012, del Banco de España, que se define en el punto 4 del Anejo 8 de la misma Circular como la media aritmética simple de los valores diarios de los días con mercado de cada mes, del tipo de contado publicado por la Federación Bancaria Europea para las operaciones de depósitos en euros a plazo de un año calculado a partir del ofertado por una muestra de bancos para operaciones entre entidades de similar calificación (EURIBOR).

− EURIBOR: “Euro Interbank Offered Rate”, entendiéndose como tal el publicado en la correspondiente página del sistema Reuters a las 11 horas A.M. (C.E.T.) del segundo día hábil

anterior a la fecha de revisión para el plazo que se especifica en las Condiciones Particulares. A estos efectos se hace constar que dicho tipo de interés es el tipo de contado publicado por la Federación Bancaria Europea para las operaciones de depósito en euros al plazo indicado, calculado por el Agente Oficial de Cálculo del Euribor, a partir del ofertado por una muestra de bancos para operaciones entre entidades de similar calificación (EURIBOR).

En cualquier caso, el tipo resultante se incrementará en los puntos indicados como diferencial, si éste figurara en las Condiciones Particulares. El interés así revisado regirá para todo el período.

La Banca comunicará el nuevo tipo dentro de los quince primeros días del período mediante carta al/a los prestatario/s y fiador/es; el/los prestatario/s tendrá/n siete días para cancelar la operación si no le/s conviniese el nuevo tipo, entendiéndose que lo acepta/n si no procede/n a la cancelación. El interés remuneratorio no podrá ser negativo.

En caso de Préstamos a empleados de la Banca, se añade el siguiente párrafo a la cláusula CUARTA:

No obstante, para el caso en el que el/los prestatario/s causare/n baja de la plantilla activa de la Banca, por cualquier motivo, y el contrato se mantuviera en vigor, el tipo de interés resultante se incrementará en CINCO (5) puntos porcentuales como diferencial.

QUINTA. Comisiones.

En caso de préstamos con Cuotas periódicas, el párrafo primero de la cláusula QUINTA (comisión de apertura) tendrá la siguiente redacción:

- Apertura: La “Comisión de Apertura” se calculará sobre el importe total xxx xxxxxxxx, y se liquidarán una sola vez al formalizarse el mismo, adeudándose en la CUENTA ASOCIADA.

En caso de préstamos con Xxxxxx aperiódicas, el párrafo primero de la cláusula QUINTA (comisión de apertura) tendrá la siguiente redacción:

- Apertura: La “Comisión de Apertura” se calculará sobre el importe total xxx xxxxxxxx, y será liquidable y exigible, bien de una sola vez a la fecha del otorgamiento del presente documento o bien de modo fraccionado. En caso de efectuarse fraccionadamente, se liquidará en tantos pagos iguales como trimestres completos o fracción tenga el período contractual, hasta un máximo de cuatro pagos, aplicables y exigibles por anticipado a partir del primer trimestre y sucesivos.

- Reclamación de deuda: Como consecuencia de las gestiones efectuadas por Banca March, S.A., para reclamar al/a los prestatario/s y/o garante/s de la Póliza, la regularización de posiciones deudoras vencidas y exigibles, motivadas por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas en la presente Póliza xx Xxxxxxxx, se devengará una “Comisión de Reclamación de Deuda” Esta Comisión se percibirá en caso de que la reclamación por parte de Banca March, S.A. efectivamente se produzca, sea cual fuere el medio utilizado para ello, liquidándose cada vez que dicha reclamación venga motivada por el incumplimiento de una obligación no reclamada anteriormente, bien sea por vencimiento de una nueva cuota o amortización que resulte impagada, liquidación de intereses o devengo de gastos y/o suplidos a cargo del/de los prestatario/s de la Póliza que no sean debidamente atendidos en su integridad.

El/Los deudor/es incurrirá/n en xxxx automáticamente sin necesidad de intimación o reclamación alguna, si dejase/n de pagar al vencimiento correspondiente cualquier cantidad a su cargo por las obligaciones dinerarias dimanantes de este contrato.

- Reembolso o amortización anticipada: Las partes establecen la siguiente compensación o comisión a favor de la Banca, que se satisfará en el caso de hacer uso la parte prestataria de la facultad prevista en la cláusula TERCERA o bien en caso de producirse una cancelación subrogatorias:

1. Si el interés xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx es variable, en caso de reembolso o amortización anticipada total o parcial xxx xxxxxxxx durante los 5 primeros años de vigencia del contrato xx xxxxxxxx, se establece una compensación o comisión a favor del prestamista que no podrá exceder del importe de la pérdida financiera que pudiera sufrir la Banca, de conformidad con la forma de cálculo que luego se dirá, con el límite del porcentaje indicado en las Condiciones Particulares del capital reembolsado anticipadamente.

2. En el caso de que el interés xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx sea fijo:

a. Durante los 10 primeros años de vigencia del contrato xx xxxxxxxx o desde el día que resulta aplicable el tipo fijo, se establece una compensación o comisión a favor del prestamista que no podrá exceder del importe de la pérdida financiera que pudiera sufrir la Banca, de conformidad con la forma de cálculo prevista a continuación, con el límite del porcentajes indicado en las Condiciones Particulares del capital reembolsado anticipadamente; y

b. Desde el fin del período señalado en la letra a) hasta el final de la vida xxx xxxxxxxx, se establece una compensación o comisión a favor del prestamista que no podrá exceder del importe de la pérdida financiera que pudiera sufrir la Banca, de conformidad con la forma de cálculo prevista a continuación, con el límite del porcentaje indicado en las Condiciones Particulares del capital reembolsado anticipadamente.

La pérdida financiera sufrida por el prestamista a la que se alude anteriormente se calculará, proporcionalmente al capital reembolsado, por diferencia negativa entre el capital pendiente en el momento del reembolso anticipado y el valor presente de xxxxxxx xxx xxxxxxxx.

El valor presente de xxxxxxx xxx xxxxxxxx se calculará como la suma del valor actual de las cuotas pendientes de pago hasta la siguiente revisión del tipo de interés y del valor actual del capital pendiente que quedaría en el momento de la revisión de no producirse la cancelación anticipada. El tipo de interés de actualización será el xx xxxxxxx aplicable al plazo restante hasta la siguiente revisión. El índice o tipo de interés de referencia será el Interest Rate Swap (IRS) al plazo de 2, 3, 4, 5, 7, 10, 15, 20 y 30 años, que publicará el Banco de España y al que se añadirá el diferencial para calcular la pérdida financiera indicado en las Condiciones Particulares. Este diferencial corresponde a la diferencia existente, en el momento de la formalización de éste préstamo, entre el tipo de interés de la operación y el IRS al plazo que más se aproxima, en este momento, hasta la siguiente fecha de revisión del tipo de interés o hasta la fecha de su vencimiento. Se aplicará el tipo de interés de referencia de los anteriores que más se aproxime al plazo xxx xxxxxxxx que reste desde la cancelación anticipada hasta la próxima fecha de revisión del tipo de interés o hasta la fecha de su vencimiento.

En caso de novación del tipo de interés aplicable o de subrogación de un tercero en los derechos del acreedor, siempre que en ambos casos suponga la aplicación durante el resto de vigencia del contrato de un tipo de interés fijo en sustitución de otro variable, la compensación o comisión por reembolso o amortización anticipada no podrá superar la pérdida financiera que pudiera sufrir el prestamista, con el límite del 0,15 por ciento del capital reembolsado anticipadamente, durante los 3 primeros años de vigencia del contrato xx xxxxxxxx.

Transcurridos los 3 primeros años de vigencia del contrato xx xxxxxxxx el prestamista no podrá exigir compensación o comisión alguna en caso de novación del tipo de interés aplicable o de subrogación de acreedor en los que se pacte la aplicación, en adelante y para el resto de la vida xxx xxxxxxxx, de un tipo de interés fijo.

En todos los casos, la compensación o comisión se devengará sobre el importe de principal objeto de amortización y será liquidable y exigible en el momento de producirse la misma.

SEXTA. Gastos.

1. Serán de cuenta y cargo de la parte prestataria los gastos comprendidos en los siguientes conceptos:

a. Los correspondientes a las copias o testimonio de la Póliza que se soliciten por su parte.

b. Los derivados de la conservación del inmueble, construido o por construir, y del seguro de daños del mismo; así como los gastos de comunidad y el Impuesto sobre Bienes Inmuebles y cuantos otros graven directamente la finca.

c. Los derivados del seguro de vida del prestatario y accesorio de Protección de Pagos o de Amortización si se hubieren concertado.

d. Los gastos y costas que, en su caso, origine el incumplimiento de la obligación.

5.

2. Serán de cuenta y cargo de la parte prestamista, es decir, Banca March, S.A.:

a. El arancel notarial correspondiente a la intervención o testimonio de la Póliza.

b. Los correspondientes a las copias de la Póliza que se soliciten por su parte.

La Banca queda facultada en este acto por la parte prestataria para suplir los pagos debidos por ésta según lo pactado en la presente cláusula, y cargarlos en la cuenta de la parte prestataria en cualquier momento.

SÉPTIMA. Intereses de demora.

La Banca y la parte prestataria convienen que el capital pendiente de pago, que estuviere vencido y no satisfecho, devengará el interés pactado en las Condiciones Particulares como “INTERÉS DE DEMORA”. El interés de demora será anual, liquidable y exigible junto al pago de la cantidad adeudada y sólo podrá devengarse sobre el principal vencido y pendiente de pago. Dichos intereses de demora no podrán ser capitalizados en ningún caso, salvo en el supuesto previsto en el artículo 579.2.a) de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

OCTAVA. Causas de resolución y vencimiento anticipado xxx xxxxxxxx.

La Banca podrá considerar vencida y exigible anticipadamente la obligación de amortización xxx xxxxxxxx con reclamación del total del mismo pendiente de pago, así como de los intereses y comisiones correspondientes por cualquiera de las siguientes causas:

a. Que la parte prestataria se encuentre en xxxx en el pago de una parte del capital xxx xxxxxxxx o de los intereses y que, además, la cuantía de las cuotas vencidas y no satisfechas equivalgan al menos.

i. Al tres por ciento de la cuantía del capital concedido, si la xxxx se produce dentro de la primera mitad de la duración xxx xxxxxxxx. Se considerará cumplido este requisito cuando las cuotas vencidas y no satisfechas equivalgan al impago de doce plazos mensuales o un número de cuotas tal que suponga que el deudor ha incumplido su obligación por un plazo al menos equivalente a doce meses.

ii. Al siete por ciento de la cuantía del capital concedido, si la xxxx se produce dentro de la segunda mitad de la duración xxx xxxxxxxx. Se considerará cumplido este requisito cuando las cuotas vencidas y no satisfechas equivalgan al impago de quince plazos mensuales o un número de cuotas tal que suponga que el deudor ha incumplido su obligación por un plazo al menos equivalente a quince meses.

Además de los requisitos indicados, será condición para declarar el vencimiento anticipado del contrato, que la Banca haya requerido el pago al prestatario concediéndole un plazo de al menos un mes para su cumplimiento y advirtiéndole de que, de no ser atendido, reclamará el reembolso total adeudado xxx xxxxxxxx.

b. El incumplimiento de cualquiera de los compromisos reflejados en la cláusula siguiente o en cualquiera de las cláusulas de este contrato.

NOVENA. Otras obligaciones.

La presente póliza ha sido autorizada por Banca March, S.A. en base a una determinada situación patrimonial del/de los titular/es y fiador/es, y en caso de personas jurídicas en atención a la confianza que le merecen los actuales accionistas, socios o partícipes en cuanto a la administración y buena gestión de la entidad. Por ello, el cumplimiento de las siguientes obligaciones reviste carácter esencial para la suscripción por Banca March, S.A. de la presente póliza:

− Deber de información: entregar a la Banca cuanta información razonable y relevante solicite en relación al negocio y situación financiera. Esta información deberá ser entregada cuantas veces lo solicite la Banca, y como mínimo una vez al año. En caso de sociedades esta información consistirá en los Estados Financieros Anuales (cuenta de pérdidas y ganancias, balance de situación y estado de flujos de caja), tanto individuales como consolidados si forma parte de un Grupo, sin perjuicio de la información adicional que pueda solicitar.

− Compromiso de no enajenar, gravar (en garantía de operaciones propias ni de terceros), ni de ningún otro modo disponer de sus bienes sin previo conocimiento y consentimiento de la Banca. Se excluyen de este compromiso, las ventas de bienes que constituyan objeto de tráfico habitual de su/s comercio/s y/o empresa/s. Asimismo se obliga/n a tener asegurados todos sus bienes contra incendios y riesgos catastróficos en Compañía Aseguradora de máxima solvencia, comprometiéndose, en su caso, a subrogar a la Banca en la indemnización que por siniestro le/s pudiera corresponder.

− No entregar garantías de ningún tipo, ya sean reales o personales, a ninguno de sus acreedores, sin el consentimiento de la Banca, diferentes a las que constan en la documentación aportada a la Banca para el análisis de la operación, todo ello para mantener la misma condición o rango que el resto de deudas.

− Mantener la composición societaria o accionarial actual de la sociedad. La Banca deberá ser informada antes de que se pretenda producir o acordar un cambio en dicha composición, incluso en lo relativo a la variación de la participación entre los actuales socios. La Banca podrá autorizar o no dicho cambio, o incluso, autorizarlo bajo el cumplimiento por el cliente de ciertas condiciones

o el otorgamiento, por su parte, de determinadas garantías.

− No iniciar procedimientos dirigidos a su disolución, liquidación, escisión, fusión, absorción o transformación, salvo, en su caso, las fusiones o absorciones entre sociedades pertenecientes al mismo Grupo, ni acordar la reducción de capital con amortización o disminución del valor de acciones o participaciones con devolución de las aportaciones a favor de los socios, ni ninguna otra forma de reducción de capital que perjudique la solvencia de la entidad, todo ello sin informar previamente y con antelación suficiente a la Banca, quien se podrá oponer en caso de que perjudique la solvencia de la entidad, y/o exigir la constitución de nuevas garantías adicionales.

El incumplimiento de las obligaciones anteriormente contraídas, facultará a la Banca para declarar anticipadamente vencida la póliza.

En caso de Préstamos a empleados de la Banca, se incluye el siguiente párrafo en la cláusula NOVENA:

En caso de fallecimiento del empleado, este designa beneficiario del seguro de vida y accidentes contratado a su favor por la empresa, a la Banca, hasta el importe pendiente del presente préstamo.

DÉCIMA. Normas procesales.

Para la exigencia de cuantas cantidades le sean debidas a la Banca por razón del presente préstamo podrá utilizar la acción ejecutiva, para cuyo ejercicio se conviene expresamente por los contratantes, a efectos de lo dispuesto en el art. 573.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, que la liquidación para determinar la deuda ejecutiva reclamable se practicará por la Banca la cual expedirá la oportuna certificación que recoja el saldo que presente la cuenta el día de cierre, aunque el saldo figure formalmente asentado en una cuenta distinta por así exigirlo la normativa vigente en materia de créditos morosos o el sistema contable de la Banca. En su virtud, bastará para el ejercicio de la acción ejecutiva, la presentación de esta póliza, juntamente con la certificación prevenida en el número 5 del art. 517.2, de la Ley de Enjuiciamiento Civil y la aportación del otro certificado, expedido por la Banca, del saldo que resulte a cargo del /de los prestatario/s, en cuyo certificado hará constar el fedatario público, que intervenga a requerimiento de la Banca, que dicho saldo coincide con el que aparece en la cuenta abierta al deudor y que la liquidación de la deuda se ha practicado en la forma pactada en esta póliza por las partes.

UNDÉCIMA. Afianzamiento.

Presente/s en este acto el/los fiador/es anteriormente identificado/s, garantizan solidariamente, la obligación contraída por el/los prestatario/s en este documento con las condiciones expresadas, constituyéndose en fiador/ es obligado/s, solidariamente entre sí y con el deudor principal, al pago, con renuncia expresa de los beneficios de división, orden y excusión, con arreglo a los artículos 439 y siguientes del Código de Comercio relativos a los afianzamientos mercantiles, y 1144, 1822 y 1831 y concordantes del Código Civil, mientras no quede totalmente cancelada la obligación por el pago de principal, intereses, incluso los de demora, comisiones y otros gastos, así como los del proceso y costas en caso de litigio. A los efectos de la notificación prevenida en el número 3 del art.

573.1 de la L.E.C. el/los fiador/es fija/n su domicilio en el que figura en la parte expositiva aceptando la validez de las notificaciones que se efectúen en dicho domicilio, aun cuando no puedan ser entendidas con él/ellos, salvo que notifique/n fehacientemente a la Banca con anterioridad un nuevo domicilio a estos efectos. El/Los fiador/es acepta/n igualmente que la referida notificación se haga por correo certificado con acuse de recibo, telegrama, télex, fax o cualquier otro medio fehaciente.

DUODÉCIMA. Compensación.

El/Los prestatario/s y el/los fiador/es, en su caso, responden personal y solidariamente de las obligaciones derivadas del presente contrato, y autoriza/n expresamente a la Banca para cargar o compensar las cantidades que adeude/n, por cualquier concepto, en cualquier cuenta abierta a su nombre en la Banca. Tratándose de cuentas a plazo, la Banca podrá cancelar anticipadamente las imposiciones de las mismas a los indicados efectos de compensación.

Cualquiera que sea el concepto en que hayan sido entregados a la Banca, dicha facultad de compensación se extiende también a los fondos o valores pertenecientes al/a los prestatario/s y/o fiador/es, en la cuantía necesaria para garantizar la efectividad de cualquier deuda derivada del incumplimiento de sus obligaciones y, a tal fin, la Banca podrá optar, con la limitación cuantitativa antes indicada, por la retención o por la venta de dichos fondos o valores.

DECIMOTERCERA. Entidades sin personalidad jurídica.

En caso de que el/los prestatario/s sea/n una Comunidad de Bienes, una Sociedad Civil o cualquier otro tipo de entidad sin personalidad jurídica, sus componentes se apoderan recíprocamente para que cualquiera de ellos y con su sola firma pueda realizar cualquiera de las operaciones derivadas del presente contrato, respondiendo todos ellos con carácter personal y solidario de las obligaciones derivadas del mismo.

DECIMOCUARTA. Comunicación de datos en caso de impago.

En caso de que se produzca el impago de alguna obligación derivada del presente contrato, la Banca podrá comunicar el incumplimiento del/de los prestatario/s y, en su caso, del/de los fiador/es, a ficheros relativos al cumplimiento o incumplimiento de obligaciones dinerarias.

DECIMOQUINTA. Información Banca March.

BANCA MARCH, S.A. con N.I.F. A-07004021 y domicilio social en Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0 (00000), Xxxxx xx Xxxxxxxx – Xxxxxxxx (Xxxxxx), se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Baleares, F-76, T-410, L-334, H-PM-644 y en el Registro de Entidades del Banco de España con el Nº 0061.

DECIMOSEXTA. Información reclamaciones.

El/los prestatario/s podrán dirigir sus quejas o reclamaciones al Departamento de Atención al Cliente de la Entidad, de conformidad con la normativa aplicable y el Reglamento para la Defensa del Cliente de Banca March,

S.A. y de las Entidades que integran su Grupo, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0 (00000), Xxxxx xx Xxxxxxxx – Xxxxxxxx (Xxxxxx), Web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx, e-mail: xxxxxxxx_xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx; y en su caso, al Defensor del Cliente de la Entidad, sito en la X/ Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00, 0x xxxx., (00000), Xxxxxx, o apartado de Correos 14019 (28080), Madrid, e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx; y posteriormente al Servicio de Reclamaciones del Banco de España, sito en la X/ Xxxxxx, 00 (00000) Xxxxxx o a través de su web: xxxx://xxx.xxx.xx. En cumplimiento de la Llei 22/2010 del Codi de Consum de Catalunya (DOGC núm. 5677, de 23.07.2010), los clientes de la C.A. de Catalunya tienen a su disposición el teléfono 000000000.

DECIMOSÉPTIMA. Protección de datos personales.

Los datos de carácter personal (en adelante, los “Datos”) que el titular del presente contrato, y/o cualquier tercero que intervenga en el mismo, incluyendo, sin carácter limitativo, avalistas, garantes, representantes y/o personas de contacto del titular del contrato, en caso de ser personas físicas (en adelante, respectivamente, el “Interesado” y conjuntamente, los “Interesados”) faciliten a la Banca en relación con el presente contrato, serán tratados por la Banca en calidad de responsable del tratamiento, principalmente, para las siguientes finalidades:

i. La contratación, mantenimiento y seguimiento de la relación contractual objeto del presente contrato.

ii. Los relativos al cumplimiento de una obligación legal, como puede ser, entre otros, la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo o la prevención del fraude.

iii. El interés legítimo de la Banca, como puede ser la oferta y personalización de productos concretos de la Banca similares a los contratados, así como la cesión de datos entre entidades del Grupo Banca March para fines administrativos, de control y reporte.

iv. La grabación de la voz de los Interesados para mantener la calidad del servicio, cuando éstos se dirijan por vía telefónica a la Banca, y utilizar las grabaciones como prueba en juicio y fuera de él, en caso necesario.

v. La realización de procedimientos de anonimización, tras los cuales la Banca ya no estará en disposición de identificar a los Interesados. La finalidad de dichos procedimientos es utilizar la información anonimizada.

vi. Con fines estadísticos y para la elaboración de modelos de comportamiento.

vii. La comunicación de los Datos de los interesados en casos de impago a sistemas comunes de información crediticia.

La Banca no cederá los Datos a terceros salvo que medie el interés legítimo antes citado u obligación legal que imponga tal cesión. La Banca conservará los Datos durante la vigencia de este contrato. Una vez finalizado el contrato se conservarán de acuerdo a lo dispuesto en la normativa aplicable.

Los Interesados podrán ejercitar frente a la Banca sus derechos de acceso, rectificación, supresión, así como ejercitar el resto de derechos indicados en la información ampliada a través del correo: atencion_cliente@ xxxxxxxxxx.xx

Asimismo, usted podrá contactar con el Delegado de Protección de Datos de Banca March en la siguiente dirección electrónica: xxx@xxxxxxxxxx.xx

Para más información respeto a la protección de sus datos personales, puede consultar la información ampliada sobre la Política de Protección de Datos en xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/ o solicitar una copia en papel de la misma en cualquiera de nuestras oficinas.

Y en prueba de conformidad prestada libremente, firman esta póliza todos los contratantes, en el lugar y la fecha señalados en el encabezamiento, de cuyo contenido yo, el fedatario designado en la parte expositiva, doy fe.

El/Los Prestatario/s El/Los Fiador/es Solidario/s Banca March, S.A.

p.p.

Con mi intervención

En caso de constituir garantía prendaria sobre saldo en cuenta corriente, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la responsabilidad personal e ilimitada del/de los Titular/es de la Contrato Garantizado de referencia y del/de los garante/s personal/es, en su caso, el/los Titular/es de la Cuenta Corriente

/ de Ahorros indicada, ha/n ofrecido a BANCA MARCH, S.A. (en adelante, la Banca), que acepta, la constitución de prenda sobre el saldo señalado, en garantía de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado de referencia, siendo de su exclusiva propiedad y de su libre disposición, no hallándose sujeta a traba o afección alguna, garantía que se regirá por las siguientes:

ESTIPULACIONES

1. El/Los Titular/es de la Cuenta Corriente / de Ahorros entrega/n a la Banca, la Libreta, en caso de Cuenta de Ahorros, o justificante del saldo pignorado, en caso de Cuenta Corriente, al objeto de dejar constituida en debida forma la pignoración.

2. Desde el momento en que por cualquier causa fuera exigible por la Banca cualquier obligación derivada del Contrato Garantizado, la Banca podrá, sin necesidad de notificación alguna, aplicar el saldo de la Cuenta dada en prenda, en su totalidad o en la cifra que fuera menester, al cumplimiento de las obligaciones garantizadas, quedando autorizada, con carácter irrevocable, para efectuar los traspasos y apuntes contables necesarios a tal fin.

3. De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el/los Titular/es de la Cuenta Corriente / de Ahorros pignorada no podrá/n pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/los Titular/es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada del Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos.

En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

En caso de constituir garantía prendaria sobre participaciones de sociedad limitada, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la personal e ilimitada responsabilidad del/de los Titular/es del Contrato Garantizado arriba indicado y de los garantes personales, en su caso, el/los Titular/es de la/s participaciones ofrece/n a BANCA MARCH, S.A. (en adelante, la Banca), que acepta, la afección especial al buen fin de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado de referencia, de la que este documento entra a formar parte como anexo, de las participaciones sociales indicadas, y de las que es/son Titular/es según consta en la certificación que se adjunta, constituyéndose una garantía prendaria cuyo objeto son los citados valores y cuya finalidad es garantizar a la Banca el cobro de cuantas obligaciones se deriven del citado Contrato Garantizado, por concepto de gastos, comisiones, intereses y principal.

En caso de que lo permitan los estatutos de la sociedad, el ejercicio de los derechos de socio corresponderá a la entidad acreedora, Titular del derecho de prenda.

Desde el momento que, por cualquier motivo, fuera exigible alguna cantidad derivada de las obligaciones garantizadas, la Banca podrá, sin más trámites, proceder a enajenar las participaciones sociales pignoradas, por el procedimiento y con los trámites establecidos en los artículos 132 y 109 de la Ley de Sociedades de Capital, sin necesidad de notificación, aplicando al pago de la deuda el producto de la venta de los valores pignorados, para lo que la Banca es autorizada con carácter irrevocable, pudiendo ésta formalizar los documentos necesarios a tal fin.

La venta de las participaciones pignoradas podrá verificarse por la Banca sin intervención alguna de su/s Titular/es, siendo innecesaria para dicha venta providencia judicial alguna y se realizarán por lo mejor, mediante intervención de Fedatario Público, teniendo en cuenta los usos de la plaza.

La Banca podrá, sin más trámites, proceder a enajenar las acciones pignoradas por el procedimiento y con los trámites del art.1872 del Código Civil, o bien, a elección de la Banca, por el procedimiento establecido en los artículos 320 y siguientes del Código de Comercio, sin que sea de aplicación el plazo establecido en el último párrafo del artículo 322, del Código de Comercio, a cuyo fin y en el supuesto del artículo 323 de dicho cuerpo legal, la cantidad exigible en caso de ejecución se reflejará en la certificación expedida por la Banca, a la que se acompañará el documento fehaciente a que se refiere el artículo 573-1-2º de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

En cualquiera de los supuestos de vencimiento o resolución de las operaciones garantizadas, se considerará como cantidad líquida exigible el saldo que resulte de cerrar la cuenta, de conformidad con lo previsto en el Contrato garantizado.

Para que no haya obstáculo alguno en las enajenaciones y pueda siempre realizarlas la Banca, sin intervención de su/s Titular/es, se considerarán para todos los efectos, transferidos desde el día xx xxx a favor de aquélla los valores dados en garantía. Si éstos fueran objeto de canje, conversión o amortización durante la vigencia de la presente garantía, serán aplicables a los nuevos Títulos, o efectivo que de ellos proceda, cuantas estipulaciones quedan consignadas.

Tanto en el caso de que el/los Titular/es de las participaciones pignoradas sea/n deudor/es o fiador/es personales, como en el caso de que constituyan la prenda en garantía de deuda ajena, las partes pactan expresamente que el/los pignorante/s no tendrá/n derecho alguno de excusión, orden o división, por lo que la Banca podrá ejercitar indistintamente y a su elección, sin observar orden de prelación, las acciones que se derivan del presente documento o las nacidas de las obligaciones garantizadas, sea cual fuere su naturaleza.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el/los Titular/es de las Participaciones pignoradas no podrá/n pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del contrato garantizado; igualmente si el/los Titular/es de dicho contrato garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada del contrato garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos.

En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

Al objeto de cumplir con lo establecido en artículo 104 de citada Ley de Sociedades de Capital, las partes requieren al Corredor de Comercio interviniente para que comunique a la Sociedad emisora de las participaciones la prenda constituida en el presente documento, al objeto de practicar la oportuna anotación en el Libro Registro de Socios.

En caso de ejecución judicial, las partes se someten, a los efectos establecidos en el artículo 684-1-4º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, al tribunal competente para la ejecución del contrato garantizado, de acuerdo con el artículo 545-3 del mismo cuerpo legal.

En caso de constituir garantía prendaria sobre cuenta a plazo fijo, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la responsabilidad personal e ilimitada del/ de los Titular/es del Contrato Garantizado de referencia y del/de los garante/s personal/es, en su caso, el/los Titular/es de la Cuenta a Plazo Fijo indicada, ha/n ofrecido a BANCA MARCH, S.A. (en adelante, la Banca), que acepta, la afección especial al buen fin de las obligaciones derivadas del contrato garantizado de referencia, del saldo de la Cuenta a Plazo Fijo hasta el importe señalado, siendo de su exclusiva propiedad y de su libre disposición, no hallándose sujeta a traba o afección alguna, garantía que se regirá por las siguientes:

ESTIPULACIONES

1. El/Los Titular/es de la Cuenta a Plazo Fijo entrega/n a la Banca la Libreta de Cuenta a Plazo Fijo pignorada antes indicada, al objeto de dejar constituida en debida forma la pignoración.

En caso de que se trate de Cuenta a Plazo Fijo en Divisa, se entrega el justificante de la constitución de la/s imposición/es a plazo fijo.

Para el caso en que el saldo pignorado estuviese depositado en la Cuenta a Plazo Fijo abierta en otra Entidad, las partes requieren al Notario interviniente para que comunique a dicha Entidad la actual garantía constituida a favor de la Banca, incorporando copia del presente documento de pignoración.

2. El/Los Titular/es de la Cuenta a Plazo Fijo pignorada se compromete/n a que el contravalor en euros de la divisa en la que se haya/n constituido la/s imposición/imposiciones que componen el saldo pignorado representen en todo momento al menos, computados en base a su cotización, una cobertura del porcentaje mínimo que se indica en el encabezamiento respecto del capital, importe o límite del Contrato Garantizado, por lo que si las oscilaciones xxx xxxxxxx de divisas hicieran bajar la cobertura que representa respecto de dicho porcentaje, deberá/n pignorar a favor del banco nuevos saldos en un nuevo depósito en efectivo o en cualquier otro producto bancario a satisfacción del banco, en cuantía suficiente para complementar la garantía establecida hasta cubrir el Porcentaje de Cobertura de Reposición, y si no lo hiciere/n, dentro de los 5 días siguientes a la fecha en que fuere/n requerido/s para ello por el banco, podrá éste dar por resuelto el presente contrato y realizar la prenda conforme al procedimiento pactado, y aplicar el importe pignorado a regularizar las cantidades vencidas y pendientes de pago, y en su defecto, a rebajar el importe del principal del Contrato Garantizado. El plazo de 5 días se contará desde la fecha de envío de la notificación del banco al domicilio del/de los Titular/es de la Cuenta a Plazo Fijo y del/de los Titular/es del Contrato Garantizado que consta en la Póliza o contrato garantizado o en este documento de pignoración, sin que sea preceptiva la recepción por parte del destinatario. Si se han formalizado varias pignoraciones, los porcentajes de cobertura Mínima y de Reposición que constan en cada documento de pignoración, en relación al Contrato Garantizado, se refiere al porcentaje total que debe cumplir el conjunto de las pignoraciones, siendo igualmente de aplicación aun en el caso de que el/los Titular/es de la Cuenta a Plazo Fijo o de los productos bancarios pignorados sean diferentes en los distintos documentos de pignoración, pudiendo exigirse a todos ellos el cumplimiento del porcentaje total de cobertura.

3. Desde el momento en que por cualquier causa fuera exigible por la Banca cualquier obligación amparada por el Contrato Garantizado, la Banca podrá, sin necesidad de notificación alguna, aplicar el saldo de la Cuenta a Plazo Fijo dada en prenda, aunque sea antes del vencimiento de la/s imposición/ es, en su totalidad o en la cifra que fuera menester, al cumplimiento de la obligación garantizada. En caso en que el saldo pignorado estuviese depositado en la Cuenta a Plazo Fijo abierta en otra Entidad, será suficiente que la Banca solicite a dicha Entidad el traspaso del saldo pignorado.

Para lo previsto en esta estipulación la Banca es autorizada con carácter irrevocable.

Tanto en el caso de que el/los Titular/es de la Cuenta a Plazo Fijo pignorada sea/n deudor/es o fiador/ es personales, como en el caso de que constituyan la prenda en garantía de deuda ajena, las partes pactan expresamente que el/los pignorante/s no tendrá/n derecho alguno de excusión, orden o división, por lo que la Banca podrá ejercitar indistintamente y a su elección, sin observar orden de prelación, las acciones que se derivan del presente anexo o las nacidas de las obligaciones garantizadas, sea cual fuere su naturaleza.

4. De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el/los Titular/es de la Cuenta a Plazo pignorada no podrá/n pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/los Titular/es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada del Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos.

En el momento en que se produzca la cancelación total del Contrato Garantizado, quedará sin efecto la pignoración, quedando la cuenta a la libre disposición de su/s Titular/es, salvo lo dispuesto en la estipulación siguiente, relativa a la sustitución, novación, renovación o modificación del presente Contrato Garantizado.

5. En tanto subsista el presente contrato de prenda, el/los Titular/es y la Banca convienen de manera expresa que, llegado el vencimiento de la/s imposición/es que componen el saldo de la Cuenta a Plazo afectada, hasta el límite indicado, se volverá/n a constituir por períodos iguales y por el mismo importe, en los términos y condiciones que tenga establecidos la Banca para este tipo de depósitos o la Entidad en la que se encuentren depositados los saldos pignorados.

En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

Tanto en el caso en que la/s imposición/es se hubiese/n constituido en la Banca, como en el caso en que se hubiese/n constituido en otra Entidad, si se trata de imposición/es no susceptibles de renovación, al vencimiento deberá constituirse un nuevo depósito o producto bancario en la Banca y a satisfacción de ésta, que continuará pignorado en los mismos términos, debiéndose formalizar el documento correspondiente intervenido ante Fedatario, con los gastos a cargo del/de los Titular/es. En caso contrario, se destinará/n la/s imposición/es a cancelar, total o parcialmente, el Contrato Garantizado, aunque sea anticipadamente.

En caso de constituir garantía prendaria sobre letras de cambio y/o pagarés, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la personal e ilimitada responsabilidad del/de los Titular/es del Contrato Garantizado arriba indicado y de los garantes personales, en su caso, el/los tenedor/es de la/s letra/s de cambio y/o pagaré/s que se adjunta/n por fotocopia, ofrece/n a BANCA MARCH, S.A. (en adelante, la Banca), que acepta, la constitución de prenda en garantía del buen fin de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado, de las letras de cambio y/o pagarés que cede/n a la Banca como superposición de garantía.

La Banca presentará oportunamente al cobro la/s letra/s de cambio y/o el/los pagaré/s, y en caso de impago se gestionará el correspondiente protesto notarial o la declaración denegatoria de pago por la entidad de crédito, en caso de estar domiciliada.

El importe de la/s letra/s y/o pagaré/s pignorado/s se destinará a regularizar las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado, que estuvieran vencidas y pendientes de pago sin necesidad de ningún tipo de notificación previa; en caso de que no hubiera ninguna cantidad vencida y exigible, el importe de la/s letra/s y/o pagaré/s se destinará a amortizar total o parcialmente la operación de forma anticipada, quedando la Banca autorizada, con carácter irrevocable, para efectuar los traspasos y/o apuntes contables que en su momento fueran necesarios.

En caso de que el Contrato Garantizado consistiese en líneas de avales, descuento Bancario y/o anticipos, o cualquier otra operación en la que no hubiera ninguna cantidad vencida y exigible, el importe de la/s letra/s y/o pagaré/s se destinará a la constitución de un depósito a plazo fijo en la Banca a nombre del pignorante, o cualquier otro producto bancario de mutuo acuerdo entre ambas partes, que continuará pignorado en garantía del buen fin de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado, debiéndose formalizar el documento de prenda correspondiente intervenido ante Fedatario Público, con los gastos a cargo del pignorante. A tal fin, el pignorante autoriza de forma expresa e irrevocable a la Banca para efectuar los

traspasos y apuntes contables que resulten necesarios para la constitución del depósito a plazo fijo o producto indicado, así como para formalizar el documento de garantía prendaria, sin que sea requerida su comparecencia en el acto de intervención ante Fedatario Público.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el/los tenedor/es de la/s letra/s de cambio y/o pagaré/s pignorado/s no podrá/n pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/los Titular/ es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada de la presente Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos.

En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

Si alguna/o de la/s letras y/o pagarés resultaren impagados a su vencimiento, la Banca se reserva la facultad de ejercitar cuantas acciones se deriven de las mismas letras y/o pagarés, o bien, si le conviene, devolverlas al endosante, previo abono de su importe. El eventual ejercicio de las acciones derivadas de las letras de cambio y/o pagarés no supone renuncia a las acciones derivadas del Contrato Garantizado, que no se verán perjudicadas por dicho ejercicio.

En caso de constituir garantía prendaria sobre acciones y/o valores depositados en cuenta de valores, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la personal e ilimitada responsabilidad del/de los Titular/es del Contrato Garantizado indicado y del/de los fiador/es, en su caso, y como complemento de la misma, el/los Titular/es de los valores indicados anteriormente ofrece/n a BANCA MARCH, S.A. (en adelante, la Banca), que acepta, la pignoración al buen fin de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado de referencia, de los valores que se identifican, constituyéndose una garantía prendaria cuyo objeto son los citados valores y cuya finalidad es garantizar a la Banca el cobro de cuantas obligaciones se deriven del citado Contrato Garantizado, por concepto de gastos, comisiones, intereses y principal. La garantía prendaria se regirá por las siguientes condiciones:

− CONSTITUCIÓN DE LA PRENDA. A efectos de dejar constituida la prenda en debida regla, se acompaña/n al presente documento copia de el/los “Certificado/s de Legitimación”, o en su defecto, se autoriza a la Banca para gestionar su obtención, certificado/s que quedará/n depositado/s en la Banca, que igualmente queda autorizada para realizar cualquier gestión que fuera pertinente para la correcta constitución de la prenda. En concreto podrá efectuar las comunicaciones que sean pertinentes para que la constitución del derecho real de prenda quede inscrito en los Registros Contables, pudiendo igualmente solicitar el/los Certificado/s de Pignoración y cuantos sean necesarios en caso de posterior ejecución de la prenda. En caso de que la pignoración se constituya en garantía de la renovación de una póliza de crédito o en garantía de una operación que sustituya a otra anterior formalizada con el banco que ya contaba con la misma pignoración de valores, no será necesario acompañar un nuevo Certificado de Legitimación, pudiéndose utilizar copia del anterior o formalizar la pignoración sin acompañar ningún certificado, quedando el banco autorizado para realizar los trámites y gestiones pertinentes para que la prenda quede correctamente constituida en el Registro Contable pertinente.

− CONDICIONES DE LA PRENDA. Para que no haya obstáculo alguno en las enajenaciones y pueda siempre realizarlas la Banca, sin intervención de su Titular, se considerarán para todos los efectos, transferidos desde el día xx xxx a favor de aquélla los valores dados en garantía, quien los recibe como acreedor pignoraticio y, por tanto, sin que esta transferencia lleve consigo la transmisión de la propiedad. Si éstos fueran objeto de canje, conversión o amortización durante la vigencia

de la presente garantía, serán aplicables a los nuevos títulos, o efectivo que de ellos proceda, cuantas estipulaciones quedan consignadas. En caso de fusión, escisión o cualquier otro tipo de operación societaria, la pignoración recaerá sobre los títulos que sustituyan a los pignorados. La prenda se hace extensible a las acciones que traigan causa de ampliaciones de capital liberadas y que se vinculen a las acciones objeto de prenda. La Banca queda facultada para percibir los intereses, dividendos o cualquier otro rendimiento que produzcan las acciones pignoradas, incluso el importe de su liquidación en caso de disolución de la/s Sociedad/es, y compensar, hasta lo que su importe alcance, cualquier cantidad derivada de las operaciones garantizadas que por concepto de gastos, comisiones, intereses y principal, por este orden, le sean debidas. En caso de que se perciban estos importes y no haya ninguna cantidad vencida y exigible derivada del Contrato Garantizado, el importe quedará depositado en la Banca y pignorado en garantía de la misma operación. Tanto en el caso de que el/los Titular/es de los valores pignorados sea/n deudor/es o fiador/es personales, como en el caso de que constituyan la prenda en garantía de deuda ajena, las partes pactan expresamente que el/los pignorante/s no tendrá/n derecho alguno de excusión, orden o división, por lo que la Banca podrá ejercitar indistintamente y a su elección, sin observar orden de prelación, las acciones que se derivan del presente anexo o las nacidas de las obligaciones garantizadas, sea cual fuere su naturaleza. De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el/los Titular/es de los valores pignorados no podrá/n pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/los Titular/es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada del presente Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos. En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

− PORCENTAJE DE COBERTURA. En caso de valores que se negocien en mercados regulados, el/los Titular/es de los mismos y el/los Titular/es del Contrato Garantizado se compromete/n a que los valores pignorados representen en todo momento al menos, computados por su valor de cotización, una cobertura del porcentaje mínimo que se indica en el encabezamiento respecto del capital, importe o límite del Contrato Garantizado, por lo que si las oscilaciones xxx xxxxxxx regulado en el que se negocien los valores pignorados hicieran bajar la cobertura que actualmente representa respecto de dicho porcentaje, se deberán pignorar a favor del banco nuevos valores, o cualquier otro producto bancario o depósito en efectivo a satisfacción del banco, en cuantía suficiente para complementar la garantía ahora establecida hasta cubrir el Porcentaje de Cobertura de Reposición, y si no lo hiciere/n, dentro de los 5 días siguientes a la fecha en que fuere/n requerido/s para ello por el banco, podrá éste dar por resuelto el presente contrato y realizar la prenda conforme al procedimiento pactado, y aplicar el importe de las ventas a regularizar las cantidades vencidas y pendientes de pago, y en su defecto, a rebajar el importe del principal del Contrato Garantizado.

El plazo de 5 días contará desde la fecha de envío de la notificación del banco al domicilio del/ de los Titular/es de los valores y del/de los Titular/es del Contrato Garantizado que consta en la Póliza o contrato garantizado o en este documento de pignoración, sin que sea preceptiva la recepción por parte del destinatario. Si se han formalizado varias pignoraciones, los porcentajes de cobertura Mínima y de Reposición que constan en cada documento de pignoración en relación al Contrato Garantizado, se refiere al porcentaje total que debe cumplir el conjunto de las pignoraciones, siendo igualmente de aplicación aun en el caso de que el/los Titular/es de los valores o de los productos bancarios pignorados sean diferentes en los distintos documentos de pignoración, pudiendo exigirse a todos ellos el cumplimiento del porcentaje total de cobertura.

En el caso en que el Contrato Garantizado se incluyese en el ámbito de aplicación de la Ley 5/2019, de 15 xx xxxxx, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, y no se efectuase la pignoración complementaria indicada, el banco podrá realizar la prenda conforme al procedimiento pactado, y aplicar el importe de las ventas a regularizar las cantidades vencidas y pendientes de pago, en su caso, y a destinar el importe restante (o el total si no hubiese deuda vencida) a constituir un depósito (cuenta corriente) en garantía, el cual quedará automáticamente pignorado

al Contrato Garantizado. A tal fin el banco se encuentra autorizado para la apertura de la cuenta corriente mencionada, que únicamente tendrá esta finalidad. Dicha garantía prendaria sobre el saldo depositado en la cuenta corriente se regirá por las siguientes CONDICIONES: 1ª-. Desde el momento en que por cualquier causa fuera exigible por la Banca cualquier obligación derivada del Contrato Garantizado, el banco podrá, sin necesidad de notificación alguna, aplicar el saldo de la Cuenta dada en prenda, en su totalidad o en la cifra que fuera menester, al cumplimiento de las obligaciones garantizadas, quedando autorizada, con carácter irrevocable, para efectuar los traspasos y apuntes contables necesarios a tal fin. 2ª.- De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el/los Titular/es de la Cuenta Corriente / de Ahorros pignorada no podrá/n pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/los Titular/es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con el banco exigible antes de haberse pagado la derivada del Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos. En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

− EJECUCIÓN DE LA PRENDA. La ejecución de la prenda podrá iniciarse por incumplimiento de las obligaciones derivadas de la póliza o contrato garantizado, o por incumplimiento de la obligación de reponer garantías para cumplir con el porcentaje de cobertura pactado. En este último caso si el importe de las acciones o valores no cubre el total de la deuda, el banco podrá optar entre cerrar la cuenta de la póliza o contrato garantizado y aplicar el importe obtenido con la ejecución de la prenda a la cancelación parcial de la deuda, o bien aplicar el saldo a reducir el importe de la deuda pero sin cerrar la cuenta de la póliza o contrato por lo que éste continuará en vigor, con el nuevo saldo o límite resultante (si es una póliza de crédito). Todo ello salvo que el Contrato Garantizado se incluya en el ámbito de aplicación de la Ley 5/2019, de 15 xx xxxxx, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, en cuyo caso se procederá de acuerdo con lo pactado en la cláusula anterior. En todo caso, para el ejercicio de las acciones reales pignoraticias la Banca podrá optar por iniciar, a su elección, cualquiera de los procedimientos que legalmente le asisten, sean de carácter declarativo o ejecutivo, incluyendo entre ellos el procedimiento extrajudicial notarial previsto en el artículo 1872 del Código Civil, el procedimiento establecido en los artículos 320 y siguientes del Código de Comercio, sin que sea de aplicación el plazo establecido en el último párrafo del artículo 322, del Código de Comercio, a cuyo fin y en el supuesto del artículo 323 de dicho cuerpo legal, la cantidad exigible en caso de ejecución se reflejará en la certificación expedida por la Banca, a la que se acompañará el documento fehaciente a que se refiere el artículo 573-1-2º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, el procedimiento judicial ejecutivo previsto en los artículos 517 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil (en cuyo caso las partes se someten, a los efectos establecidos en el artículo 684-1-4º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, al tribunal competente para la ejecución del Contrato Garantizado, de acuerdo con el artículo 545-3 del mismo cuerpo legal), o bien la ejecución directa o la apropiación prevista en el Real Decreto Ley 5/2005, o en la norma que lo pudiera modificar o sustituir, pudiendo el banco efectuar todos los trámites necesarios para transmitir las acciones o valores a su nombre, sin que la utilización de un procedimiento precluya cualquiera de los restantes en tanto no estén íntegramente cumplidas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado.

Desde el momento en que, por cualquier causa, fuera exigible por la Banca cantidad alguna, podrá, sin necesidad de notificación, aplicar al pago de la deuda el producto de la venta de los valores pignorados, para lo que la Banca es autorizada con carácter irrevocable, pudiendo ésta realizar las gestiones y formalizar los documentos necesarios a tal fin. La venta de los valores pignorados podrá verificarse por la Banca sin intervención alguna de su Titular, siendo innecesaria para dicha venta providencia judicial alguna, y serán realizados por el valor que corresponda a la cotización de la fecha de ejecución de la garantía. La Banca podrá, asimismo, esperar al vencimiento, en su caso, de los valores, al objeto de destinar el importe, total o parcialmente, al pago de la obligación garantizada. En cualquiera de los supuestos de vencimiento o resolución de las operaciones garantizadas, se considerará como cantidad líquida exigible el saldo que resulte de cerrar la cuenta, de conformidad con lo previsto en el Contrato Garantizado.

En caso de valores representativos de deuda representados en anotaciones en cuenta (deuda anotada) y de pagaré/s, si vencieran antes que el Contrato Garantizado, el importe podrá destinarse por la Banca a la cancelación anticipada, total o parcial, del Contrato Garantizado, salvo que las partes acuerden otra cosa, como, por ejemplo, la inmovilización en la cuenta correspondiente de la Central de Anotaciones del Banco de España, o la suscripción con dicho importe de más deuda anotada o pagaré/s, o bien de otro tipo de valores, producto bancario o financiero o depósito en efectivo a satisfacción de la Banca, formalizándose de nuevo la constitución de garantía prendaria, con la intervención de fedatario público, con los gastos a cargo del pignorante.

En el supuesto en el que surgieran desavenencias entre las partes, en cuanto a la formalización del producto bancario que continuará pignorado, el importe de la deuda anotada o del/de los pagaré/s se destinará a la constitución de un depósito plazo fijo en la Banca a nombre del pignorante, conforme a las condiciones que la Banca tenga establecidas en ese momento para este tipo de depósitos. La Banca queda expresa e irrevocablemente autorizada para efectuar los traspasos y apuntes contables que resulten necesarios para la constitución de los productos indicados, así como para formalizar el documento de garantía prendaria, sin que sea requerida la comparecencia del pignorante en el acto de intervención ante fedatario público.

En caso de constituir garantía prendaria sobre participaciones de fondos de inversión, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la personal e ilimitada responsabilidad del/de los Titular/es del contrato garantizado y, en su caso, del/de los fiador/es personal/es, el/los Titular/es de los Fondos de Inversión indicados ofrece/n a BANCA MARCH, S.A. (en adelante la Banca), que acepta, la afectación especial al buen fin del contrato garantizado de referencia, de la que este documento forma parte integrante como anexo, de las participaciones de los FONDOS DE INVERSIÓN indicados, garantía que se regirá por las siguientes:

ESTIPULACIONES

1. Las participaciones de los Fondos pignorados garantizan el saldo deudor que por concepto de intereses, comisiones, gastos, costas, en su caso, y principal, presente el contrato garantizado de referencia.

2. A efectos de ejecutar la garantía, la Banca podrá optar por una de las siguientes opciones:

− Obtener el reembolso total o parcial de las participaciones de los Fondos pignorados, a fin de destinar el importe resultante a la regularización de la deuda garantizada, aunque sea anticipadamente.

− Transmitir las participaciones a favor de la Banca, procediendo a la regularización, total o parcial, de la deuda garantizada, por el mismo valor liquidativo a la fecha de la transmisión.

Ambas opciones se efectuarán por el valor liquidativo de las participaciones a la fecha de ejecución, dato de conocimiento público y objetivo.

El/Los Titular/es de los Fondos pignorados se compromete/n a que las participaciones pignoradas representen en todo momento al menos, computados por su valor liquidativo, una cobertura del porcentaje mínimo que se indica en el encabezamiento respecto del capital, importe o límite del Contrato Garantizado, por lo que si las oscilaciones xxx xxxxxxx bursátil hicieran bajar la cobertura que representa respecto de dicho porcentaje, deberá/n pignorar a favor del banco nuevas participaciones, o cualquier otro producto bancario o depósito en efectivo a satisfacción del banco, en cuantía suficiente para complementar la garantía establecida hasta cubrir el Porcentaje de Cobertura de Reposición, y si no lo hiciere/n, dentro de los 5 días siguientes a la fecha en que fuere/n requerido/s para ello por el banco, podrá éste dar por resuelto el presente contrato y realizar la prenda conforme al procedimiento pactado, y aplicar el importe de las ventas a regularizar las cantidades vencidas

y pendientes de pago, y en su defecto, a rebajar el importe del principal del Contrato Garantizado. El plazo de 5 días se contará desde la fecha de envío de la notificación del banco al domicilio del/ de los Titular/es de las participaciones y del/de los Titular/es del Contrato Garantizado que consta en la Póliza o contrato garantizado o en este documento de pignoración, sin que sea preceptiva la recepción por parte del destinatario. Si se han formalizado varias pignoraciones, los porcentajes de cobertura Mínima y de Reposición que constan en cada documento de pignoración, en relación al Contrato Garantizado, se refiere al porcentaje total que debe cumplir el conjunto de las pignoraciones, siendo igualmente de aplicación aun en el caso de que el/los Titular/es de las participaciones o de los productos bancarios pignorados sean diferentes en los distintos documentos de pignoración, pudiendo exigirse a todos ellos el cumplimiento del porcentaje total de cobertura.

En el caso en que el Contrato Garantizado se incluyese en el ámbito de aplicación de la Ley 5/2019, de 15 xx xxxxx, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, y no se efectuase la pignoración complementaria indicada, el banco podrá realizar la prenda conforme al procedimiento pactado, y aplicar el importe de las ventas a regularizar las cantidades vencidas y pendientes de pago, en su caso, y a destinar el importe restante (o el total si no hubiese deuda vencida) a constituir un depósito (cuenta corriente) en garantía, el cual quedará automáticamente pignorado al Contrato Garantizado. A tal fin el banco se encuentra autorizado para la apertura de la cuenta corriente mencionada, que únicamente tendrá esta finalidad. Dicha garantía prendaria sobre el saldo depositado en la cuenta corriente se regirá por las siguientes CONDICIONES: 1ª-. Desde el momento en que por cualquier causa fuera exigible por la Banca cualquier obligación derivada del Contrato Garantizado, el banco podrá, sin necesidad de notificación alguna, aplicar el saldo de la Cuenta dada en prenda, en su totalidad o en la cifra que fuera menester, al cumplimiento de las obligaciones garantizadas, quedando autorizada, con carácter irrevocable, para efectuar los traspasos y apuntes contables necesarios a tal fin. 2ª.- De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el/los Titular/es de la Cuenta Corriente / de Ahorros pignorada no podrá/n pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/ los Titular/es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con el banco exigible antes de haberse pagado la derivada del Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos. En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

3. El/Los Titular/es de los Fondos pignorados, autoriza/n y apodera/n irrevocablemente a la Banca, para efectuar los trámites necesarios con la Entidad Gestora y con la Entidad Depositaria, en caso de que sea un Fondo depositado en otra entidad, al objeto de cumplir con la finalidad pactada.

4. De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el/los Titular/es de los Fondos de Inversión pignorados no podrá/n pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del contrato garantizado; igualmente si el/ los Titular/es de dicho contrato garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada del Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos.

En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

5. La Banca queda autorizada para comunicar a la entidad gestora y a la entidad depositaria, en caso de un Fondo depositado en otra entidad, la constitución de la presente garantía, a los efectos establecidos en el artículo 10 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

6. En caso de ejecución judicial, las partes se someten, a los efectos establecidos en el artículo 684-1-4º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, al tribunal competente para la ejecución del contrato garantizado, de acuerdo con el artículo 545-3 del mismo cuerpo legal.

En caso de constituir garantía prendaria sobre acciones no cotizadas, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la personal e ilimitada responsabilidad del/de los Titular/es de Contrato Garantizado arriba indicado y del/de los fiador/es, en su caso, y como complemento de la misma, el/los Titular/es de los valores indicados anteriormente ofrece/n a BANCA MARCH, S.A. (en adelante, la Banca), que acepta, la pignoración al buen fin de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado de referencia, de los valores que se identifican, constituyéndose una garantía prendaria cuyo objeto son los citados valores y cuya finalidad es garantizar a la Banca el cobro de cuantas obligaciones se deriven de la citado Contrato Garantizado, por concepto de gastos, comisiones, intereses y principal.

La Banca queda facultada para percibir los intereses, dividendos o cualquier otro rendimiento que produzcan las acciones pignoradas, incluso el importe de su liquidación en caso de disolución de la/s Sociedad/es, y compensar, hasta lo que su importe alcance, cualquier cantidad derivada de las operaciones garantizadas que por concepto de gastos, comisiones, intereses y principal, por este orden, le sean debidas.

Desde el momento en que, por cualquier causa, fuera exigible por la Banca cantidad alguna, podrá, sin necesidad de notificación, aplicar al pago de la deuda el producto de la venta de los valores pignorados, para lo que la Banca es autorizada con carácter irrevocable, pudiendo ésta formalizar los documentos necesarios a tal fin.

La venta de los valores pignorados podrá verificarse por la Banca sin intervención alguna de su Titular, siendo innecesaria para dicha venta providencia judicial alguna. Si los valores cotizaren en Bolsa, serán realizados al mejor cambio, y si no cotizaren se realizarán por lo mejor, teniendo en cuenta los usos de la plaza.

La Banca podrá, sin más trámites, proceder a enajenar las acciones pignoradas por el procedimiento y con los trámites del art.1872 del Código Civil o bien, a elección de la Banca, por el procedimiento establecido en los artículos 320 y siguientes del Código de Comercio, sin que sea de aplicación el plazo establecido en el último párrafo del artículo 322 del Código de Comercio, a cuyo fin y en el supuesto del artículo 323 de dicho cuerpo legal, la cantidad exigible en caso de ejecución se relejará en la certificación expedida por la Banca, a la que se acompañará el documento fehaciente a que se refiere el artículo 573.1.2º de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

En cualquiera de los supuestos de vencimiento o resolución de las operaciones garantizadas, se considerará como cantidad líquida exigible el saldo que resulte de cerrar la cuenta, de conformidad con lo previsto en el Contrato Garantizado.

En caso de que lo permitan los estatutos de la sociedad, el ejercicio de los derechos de accionista corresponderá a la entidad acreedora, Titular del derecho de prenda.

Para que no haya obstáculo alguno en las enajenaciones y pueda siempre realizarlas la Banca, sin intervención de su Titular, se considerarán para todos los efectos, transferidos desde el día xx xxx a favor de aquélla los valores dados en garantía, quien los recibe como acreedor pignoraticio y, por tanto, sin que esta transferencia lleve consigo la transmisión de la propiedad. Si éstos fueran objeto de canje, conversión o amortización durante la vigencia de la presente garantía, serán aplicables a los nuevos títulos, o efectivo que de ellos proceda, cuantas estipulaciones quedan consignadas.

Tanto en el caso de que el/los Titular/es de los valores pignorados sea/n deudor/es o fiador/es personales, como en el caso de que constituyan la prenda en garantía de deuda ajena, las partes pactan expresamente que el/los pignorante/s no tendrá/n derecho alguno de excusión, orden o división, por lo que la Banca podrá ejercitar indistintamente y a su elección, sin observar orden de prelación, las acciones que se derivan del presente anexo o las nacidas de las obligaciones garantizadas, sea cual fuere su naturaleza.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el/los Titular/es de los valores pignorados no podrá/n pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/los Titular/es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada del presente Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos.

En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

El/Los Titular/es de los valores entrega/n a la Banca los títulos de las acciones, o en su defecto, los resguardos provisionales debidamente formalizados, requiriendo al Fedatario Público interviniente para que, si las acciones son nominativas, comunique la pignoración a la entidad emisora, al objeto de dejar constituida en legal forma la constitución de la prenda.

En caso de ejecución judicial, las partes se someten, a los efectos establecidos en el artículo 684-1-4º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, al tribunal competente para la ejecución del Contrato Garantizado, de acuerdo con el artículo 545-3 del mismo cuerpo legal.

En caso de constituir garantía prendaria sobre seguro de March Vida, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la personal e ilimitada responsabilidad del/de los Titular/es del Contrato Garantizado y, en su caso, del/de los fiador/es personal/es, el Tomador del Seguro indicado ofrece a BANCA MARCH,

S.A. (en adelante, la Banca), que acepta, la afectación especial al buen fin del Contrato Garantizado de referencia, de la que este documento forma parte integrante como anexo, de la prestación derivada del SEGURO MARCH VIDA indicado, garantía que se regirá por las siguientes:

ESTIPULACIONES

1. La prestación derivada del SEGURO pignorado, hasta el importe pignorado, garantiza el saldo deudor que por concepto de intereses, comisiones, gastos, costas, en su caso, y principal, presente el Contrato Garantizado de referencia.

2. A efectos de constituir debidamente la garantía, el Tomador designa como Beneficiario del Seguro a la Banca, designación que no podrá ser modificada mientras no se haya cancelado totalmente el riesgo derivado del Contrato Garantizado.

3. En el momento que sea exigible la deuda derivada del Contrato Garantizado, bien al vencimiento previsto o porque se cancele anticipadamente por cualquiera de los motivos previstos, se podrá ejecutar la presente garantía, destinando el importe pignorado a regularizar total o parcialmente la deuda. Para ello, serán de aplicación las siguientes condiciones:

− La Banca queda autorizada para solicitar y tramitar con la Compañía Aseguradora, la cancelación o rescate del Seguro.

− El Rescate se podrá producir en cualquier momento y con carácter anticipado a la fecha prevista como vencimiento del seguro, siempre que las condiciones del seguro pignorado lo permitan.

− El Rescate se producirá siempre en forma de capital, no pudiendo exigir el Tomador del Seguro que se produzca en forma xx xxxxx.

− El Rescate podrá ser parcial, siempre que las condiciones del seguro pignorado lo permitan, al objeto de solicitar únicamente la cantidad necesaria para regularizar la deuda.

− La Banca podrá realizar los traspasos y/o apuntes contables necesarios para destinar el importe pignorado a la regularización de la deuda.

4. De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, se mantendrá la garantía prendaria y la designación de la Banca como beneficiaria del Seguro, mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/los Titular/es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada del presente Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la garantía hasta que se satisfagan ambos créditos.

En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

5. La Banca queda autorizada para comunicar a la entidad Aseguradora la constitución de la presente garantía y su designación como beneficiario del seguro.

6. En caso de ejecución judicial, las partes se someten, a los efectos establecidos en el artículo 684-1-4º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, al tribunal competente para la ejecución del Contrato Garantizado, de acuerdo con el artículo 545-3 del mismo cuerpo legal.

En caso de constituir garantía prendaria sobre seguro de March Vida (Plan de previsión del asegurado), el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la personal e ilimitada responsabilidad del/de los Titular/es del Contrato Garantizado y, en su caso, del/de los fiador/es personal/es, el Titular del Seguro indicado ofrece a BANCA MARCH, S.A. (en adelante la Banca), que acepta, la afectación especial al buen fin del Contrato Garantizado de referencia, de la que este documento forma parte integrante como anexo, garantía que se regirá por las siguientes:

ESTIPULACIONES

1. La provisión matemática del Seguro pignorado garantiza, hasta el importe pignorado, el saldo deudor que por concepto de intereses, comisiones, gastos, costas, en su caso, y principal, presente el Contrato Garantizado de referencia.

2. En el momento en que se cumpla la contingencia correspondiente, el Titular del Seguro pignorado procederá a su rescate, destinándose el importe pignorado al cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado, para lo cual el Titular del Seguro manifiesta expresamente su voluntad de rescatar el Seguro en forma de capital.

Por ello, en caso de que el Titular del Seguro no gestione el rescate de dicho Seguro a la fecha prevista, la Banca queda autorizada, con carácter irrevocable, para efectuar dichas gestiones, y solicitar el rescate del Seguro en forma de capital, destinando el importe pignorado a la cancelación, total o parcial, del Contrato Garantizado.

3. Mientras esté en vigor el Contrato Garantizado, el Titular del Seguro no podrá traspasarlo a otra entidad, salvo que el Seguro pignorado esté depositado en otra entidad y se pretenda su traspaso a Banca March, S.A.

4. La Banca queda autorizada también para efectuar todos los traspasos y/o apuntes contables necesarios para llevar a cabo lo pactado en este documento de pignoración. El Titular del Seguro pignorado, igualmente, autoriza y apodera irrevocablemente a la Banca, para efectuar los trámites necesarios con la Entidad Aseguradora, al objeto de cumplir con la finalidad pactada.

5. De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el Titular del Seguro pignorado no podrá pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/los Titular/es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada del Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos.

En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

6. En caso de que el/los Titular/es del Contrato Garantizado incumpla/n las obligaciones derivadas del mismo, la Banca podrá ejercitar las acciones derivadas de dicho Contrato Garantizado, sin necesidad de ejecutar anteriormente la pignoración constituida sobre el Seguro pignorado, ya que la constitución de esta garantía no perjudica ni modifica las responsabilidad personal del/de los Titular/es del Contrato Garantizado.

7. En caso de ejecución judicial, las partes se someten, a los efectos establecidos en el artículo 684-1-4º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, al tribunal competente para la ejecución del contrato garantizado, de acuerdo con el artículo 545-3 del mismo cuerpo legal.

En caso de constituir garantía prendaria sobre derechos consolidados de planes de pensiones, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones:

Sin perjuicio de la personal e ilimitada responsabilidad del/de los Titular/es del Contrato Garantizado y, en su caso, del/de los fiador/es personal/es, el titular de los Planes indicados ofrece a BANCA MARCH,

S.A. (en adelante la Banca), que acepta, la afectación especial al buen fin del Contrato Garantizado de referencia, de la que este documento forma parte integrante como anexo, de los derechos consolidados de los PLANES indicados, garantía que se regirá por las siguientes:

ESTIPULACIONES

1. Las participaciones de los Planes pignorados garantizan el saldo deudor que por concepto de intereses, comisiones, gastos, costas, en su caso, y principal, presente el Contrato Garantizado de referencia.

2. En el momento en que se cumpla la contingencia correspondiente, el titular de los Planes pignorados procederá a su rescate, destinándose su importe al cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado, para lo cual el titular de los Planes manifiesta expresamente su voluntad de rescatar los Planes en forma de capital.

Por ello, en caso de que el titular de los Planes no gestione el rescate de dichos Planes a la fecha prevista, la Banca queda autorizada, con carácter irrevocable, para efectuar dichas gestiones, y solicitar el rescate de los Planes en forma de capital, destinando su importe a la cancelación, total o parcial, del Contrato Garantizado.

3. El titular de los Planes de Pensiones pignorados y el/los Titular/es del Contrato Garantizado se compromete/n a que las participaciones pignoradas representen en todo momento al menos, computados por su valor liquidativo, una cobertura del porcentaje mínimo que se indica en el encabezamiento respecto del capital, importe o límite del Contrato Garantizado, por lo que si las oscilaciones xxx xxxxxxx bursátil hicieran bajar la cobertura que representa respecto de dicho porcentaje, se deberán pignorar a favor del banco nuevas participaciones, o cualquier otro producto bancario o depósito en efectivo a satisfacción del banco, en cuantía suficiente para complementar la garantía establecida hasta cubrir el Porcentaje de Cobertura de Reposición, y si no lo hiciere/n, dentro de los 5 días siguientes a la fecha en que fuere/n requerido/s para ello por el banco, podrá éste dar por resuelto el presente contrato y realizar la prenda conforme al procedimiento pactado, y aplicar el importe del rescate a regularizar

las cantidades vencidas y pendientes de pago, y en su defecto, a rebajar el importe del principal del Contrato Garantizado. El plazo de 5 días se contará desde la fecha de envío de la notificación del banco al domicilio del Titular de los Planes de Pensiones y del/de los Titular/es del Contrato Garantizado que consta en la Póliza o contrato garantizado o en este documento de pignoración, sin que sea preceptiva la recepción por parte del destinatario. Si se han formalizado diversas pignoraciones, los porcentajes de cobertura Mínima y de Reposición que constan en cada documento de pignoración en relación al Contrato Garantizado, se refiere al porcentaje total que debe cumplir el conjunto de las pignoraciones, siendo igualmente de aplicación aun en el caso de que los Titulares de los Planes de Pensiones o de los productos bancarios pignorados sean diferentes en los distintos documentos de pignoración, pudiendo exigirse a todos ellos el cumplimiento del porcentaje total de cobertura.

4. Mientras esté en vigor el Contrato Garantizado, el titular de los Planes no podrá traspasarlos a otra entidad, salvo que los Planes pignorados estén depositados en otra entidad y se pretenda su traspaso a Banca March, S.A.

5. La Banca queda autorizada también para efectuar todos los traspasos y/o apuntes contables necesarios para llevar a cabo lo pactado en este documento de pignoración. El titular de los Planes pignorados, igualmente, autoriza y apodera irrevocablemente a la Banca, para efectuar los trámites necesarios con la Entidad Gestora y con la Entidad Depositaria, en caso de que sea un Plan depositado en otra entidad, al objeto de cumplir con la finalidad pactada.

6. De acuerdo con lo establecido en los artículos 1866 y 1871 del Código Civil, el titular de los Planes pignorados no podrá pedir la restitución de la prenda mientras no hayan sido totalmente canceladas las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado; igualmente si el/los Titular/es de dicho Contrato Garantizado contrajera/n otra deuda con la Banca exigible antes de haberse pagado la derivada del Contrato Garantizado, se podrá prorrogar la retención hasta que se satisfagan ambos créditos. En caso de que la obligación garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar el Contrato Garantizado.

7. En caso de que el/los Titular/es del Contrato Garantizado incumpla/n las obligaciones derivadas del mismo, la Banca podrá ejercitar las acciones derivadas de dicho Contrato Garantizado, sin necesidad de ejecutar anteriormente la pignoración constituida sobre los Planes pignorados, ya que la constitución de esta garantía no perjudica ni modifica las responsabilidad personal del/de los Titular/es del Contrato Garantizado.

8. En caso de ejecución judicial, las partes se someten, a los efectos establecidos en el artículo 684-1-4º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, al tribunal competente para la ejecución del contrato garantizado, de acuerdo con el artículo 545-3 del mismo cuerpo legal.

En caso de constituir garantía prendaria sobre Portfolio de Luxemburgo, el Anexo de pignoración tendrá las siguientes condiciones (en su contenido se incluyen las siguientes versiones en castellano e inglés):

(Versión en castellano)

ESTIPULACIONES

PRIMERA. Domicilio social.

BANCA MARCH, S.A. con N.I.F. A-07004021 y domicilio social en Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0 (00000), Xxxxx xx Xxxxxxxx –Xxxxxxxx (Xxxxxx) se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Baleares, F-76, T-410, L-334, H-PM-644 y en el Registro de Entidades del Banco de España con el Nº 0061 (el Acreedor). Banca March, S.A., Sucursal en Luxemburgo, con domicilio social en Xxxxx Xxxxxxxx 00-00 X-0000 Xxxxxxxxxx se encuentra inscrita en el registro mercantil luxemburgués con el número B168593 (el Banco)La Banca queda autorizada también para efectuar todos los traspasos y/o apuntes contables necesarios para llevar a cabo lo pactado en este documento de pignoración. El Titular del Seguro pignorado, igualmente, autoriza y apodera irrevocablemente a la Banca, para efectuar los trámites necesarios con la Entidad Aseguradora, al objeto de cumplir con la finalidad pactada.

SEGUNDA. Definiciones.

Salvo que del contexto se desprenda un sentido diferente o se dé una definición distinta en el presente, los términos y las expresiones que se utilizan en ese Contrato tendrán el mismo significado que el que se les atribuye en la Póliza Garantizada. Asimismo, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación:

− Por “Incumplimiento” se entiende cualquier falta de cumplimiento por parte del Acreditado de las obligaciones que adquiere por la Póliza Garantizada y por la formalización del presente documento.

− Por “Cuenta Pignorada” se entiende la cuenta abierta y mantenida por el Pignorante en los libros del Banco con el número de cuenta expresado en el apartado “CONTRATO PORTFOLIO PIGNORADO”, como soporte contable del contrato denominado “Solicitud Apertura Contrato Portfolio Operaciones Luxemburgo”, cuyo objeto consiste en la creación de un contrato que ampara la contratación de cualquier tipo de operación (en euros o en determinadas divisas), relativa a los productos de depósitos y fondos de inversión, así como al servicio de depósito y administración de valores, cuya suscripción/constitución supone la creación de “posiciones” vinculadas al Portfolio.

− Por “Derechos Pignorados” se entiende todos los derechos presentes y futuros del Pignorante reflejados en la Cuenta Pignorada, así como los saldos acreedores que haya en la misma durante el periodo correspondiente y los intereses que devenguen dichos saldos acreedores.

− Por “Obligaciones Garantizadas” se entiende todas las obligaciones que el Acreditado tenga en cualquier momento frente al Acreedor en virtud de la Póliza Garantizada.

TERCERA. Objeto del contrato.

El Pignorante constituye una prenda sobre la Cuenta Pignorada a favor del Acreedor, que la acepta, como garantía de primer rango continuada (xxxx) (la Prenda) para el pagoy la satisfacción íntegros en tiempo y forma de todas las Obligaciones Garantizadas. La garantía constituida por la presente Prenda se mantendrá en vigor mientras no hayan sido satisfechas todas las Obligaciones Garantizadas derivadas de la Póliza Garantizada, con independencia de cualquier pago intermedio o satisfacción parcial que se realice. Conforme a lo estipulado en la Cláusula Sexta, en caso de Incumplimiento, el Acreedor tendrá derecho a disponer plenamente de la Cuenta Pignorada y aplicar los fondos de la misma a la satisfacción de las Obligaciones Garantizadas.

CUARTA. Preservación de la garantía.

4.1. El Pignorante renuncia al beneficio de excusión y, en consecuencia, no podrá requerir al Acreedor que proceda contra cualquier otro bien ni ejecute ninguna otra garantía antes de ejecutar la Prenda de Cuenta.

4.2. Esta Prenda de Cuenta es adicional a cualquier otra garantía de que disfrute el Acreedor, actualmente o en el futuro, y no se verá perjudicada de ningún modo por dichas otras garantías.

4.3. El Pignorante no podrá disponer o utilizar de ninguna forma la Cuenta Pignorada sin el previo consentimiento por escrito del Acreedor.

4.4. El valor de las posiciones vinculadas a la Cuenta Pignorada deberá suponer, en todo momento, al menos el porcentaje mínimo del capital o importe del Crédito expresado en el apartado “% COBERTURA MÍNIMA”, por lo que, si las oscilaciones del valor de cotización y/o liquidativo de los valores contratados al amparo de la Cuenta Pignorada descendiese y, por tanto, el saldo de la Cuenta Pignorada descendiese por debajo del porcentaje mínimo del capital o importe del Crédito, el Pignorante deberá realizar las operaciones necesarias para que el valor de las posiciones asociadas a la Cuenta Pignorada alcance el porcentaje de reposición expresado en el apartado “% COBERTURA DE REPOSICIÓN” y, si no lo hiciere dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la fecha en que fuere requerido para ello por el Acreedor, podrá éste dar por resuelto el presente contrato y realizar la prenda conforme al procedimiento pactado, y aplicar el importe de las ventas a regularizar las cantidades vencidas y pendientes de pago y, en su defecto, a rebajar el importe del principal del Crédito o, en caso de que no existan obligaciones vencidas y pendientes de pago, extender automáticamente la prenda al saldo líquido en cuenta resultante de la venta los valores y/o participaciones sociales vinculados a la Cuenta Pignorada. Si se han formalizado varias pignoraciones en garantía del Contrato Garantizado, los porcentajes de cobertura Mínima y de Reposición que constan en cada documento de pignoración, en relación al Contrato Garantizado, se refiere al porcentaje total que debe cumplir el conjunto de las pignoraciones, siendo igualmente de aplicación aun en el caso de que el/ los Titular/es de la Cuenta Pignorada o de los demás productos financieros y/o bancarios pignorados sean diferentes en los distintos documentos de pignoración, pudiendo exigirse a todos ellos el cumplimiento del porcentaje total de cobertura.

En el caso en que el Contrato Garantizado se incluyese en el ámbito de aplicación de la Ley 5/2019, de 15 xx xxxxx, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, y no se efectuase la pignoración complementaria indicada, el banco podrá realizar la prenda conforme al procedimiento pactado, y aplicar el importe de las ventas a regularizar las cantidades vencidas y pendientes de pago, en su caso, y a destinar el importe restante (o el total si no hubiese deuda vencida) a constituir un depósito a plazo fijo en garantía, el cual quedará automáticamente pignorado al Contrato Garantizado. A tal fin el banco se encuentra autorizado para la apertura de la cuenta a plazo fijo mencionada, que únicamente tendrá esta finalidad.

4.5. El Acreedor queda facultado para percibir los intereses, réditos y dividendos (incluso el importe de la cuota de liquidación en caso de disolución y liquidación de Sociedad/es o cualquier otro concepto análogo) que produzcan las posiciones asociadas a la Cuenta Pignorada para compensar, hasta donde alcance su importe, lo que se le deba como acreedora pignoraticia de las obligaciones garantizadas (por concepto de gastos, comisiones, intereses y principal), incluso cuando estos importes hayan sido depositados en una cuenta distinta a la Cuenta Pignorada. En caso de que se perciban estos importes y no haya ninguna cantidad vencida y exigible derivada de la Póliza Garantizada, el importe quedará asimismo depositado

en una cuenta corriente abierta en el Banco, y pignorado en garantía de la misma operación. El Banco queda expresa e irrevocablemente autorizado para efectuar los traspasos y apuntes contables que resulten necesarios para el cumplimiento de lo dispuesto en esta cláusula.

4.6. Las partes acuerdan que, desde el momento en que se haya solicitado la declaración de la Deudora en concurso de Acreedores, tanto por la propia Deudora como por un tercero, el Titular de los valores pignorados, en caso de que sea distinto de la Deudora, se obliga a amortizar anticipadamente la Póliza Garantizada, en el plazo de tres (3) días hábiles desde la anterior de las siguientes fechas: (i) la fecha del auto de declaración de concurso de acreedores de la Deudora o (ii) la fecha en que Banca March, S.A. le requiera para ello. En caso de incumplimiento de la obligación establecida en el párrafo anterior, Banca March, S.A. podrá ejecutar la prenda constituida en virtud del contrato indicado en el encabezamiento, con el objeto de cancelar la póliza Garantizada total o parcialmente. Para el ejercicio de las acciones reales pignoraticias, Banca March S.A. podrá optar por entablar, a su elección, cualquiera de los procedimientos que legalmente le asisten, sean de carácter declarativo o ejecutivo, sin que la utilización de una vía precluya para acudir a cualquiera de las restantes, en tanto las Obligaciones Garantizadas no hayan sido satisfechas en su totalidad.

QUINTA. Declaraciones y garantías del pignorante.

El Pignorante garantiza por el presente al Acreedor que, durante la vigencia del presente Contrato:

5.1. Es y será el único titular de la Cuenta Pignorada.

5.2. Se han obtenido, y se mantendrán con plena vigencia y validez, todas las autorizaciones necesarias para celebrar el presente Contrato de Prenda de Cuenta.

SEXTA. Acciones por incumplimiento.

6.1. Producido un Incumplimiento, el Acreedor podrá proceder contra la Cuenta Pignorada del modo más favorable previsto por el derecho luxemburgués y, en particular, aunque no exclusivamente, podrá:

6.1.1. Iniciar un procedimiento de ejecución de la totalidad o parte de la Prenda de Cuenta ante el tribunal competente de acuerdo con las disposiciones legales pertinentes;

6.1.2. Aplicar todas las cantidades que correspondan a los Derechos Pignorados al pago de la totalidad o cualquier parte de las Obligaciones Garantizadas pendientes en ese momento, para lo cual, podrá llevar a cabo las siguientes actuaciones, dependiendo de los productos financieros contratados al amparo de la Cuenta Pignorada:

− Tratándose de imposiciones a plazo, el Acreedor podrá cancelar anticipadamente las mismas.

− Tratándose de fondos de inversión, el Acreedor podrá, bien adquirir las participaciones al valor liquidativo correspondiente a la fecha de adquisición, o bien obtener el reembolso total o parcial de las participaciones del/de los fondos.

− Tratándose de acciones o valores depositados en la Cuenta Pignorada, el Acreedor podrá, sin necesidad de notificación, aplicar al pago de la deuda el producto de la venta de los citados acciones o valores, para lo que el Acreedor es autorizado con carácter irrevocable, pudiendo éste formalizar los documentos necesarios a tal fin.

− En el caso en que el Contrato Garantizado se incluyese en el ámbito de aplicación de la Ley 5/2019, de 15 xx xxxxx, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, y no se efectuase la pignoración complementaria prevista en la cláusula 4.4., se procederá de acuerdo con lo pactado en dicha cláusula.

6.2. El Acreedor destinará los importes resultantes de la ejecución al pago de las Obligaciones Garantizadas. Inmediatamente después de realizado el pago íntegro de todas las Obligaciones Garantizadas, el Acreedor dará por extinguida la Prenda de Cuenta, entregándose al Pignorante cualquier sobrante.

6.3. La Prenda de Cuenta tendrá plena vigencia y existencia válida hasta su ejecución, cancelación o extinción, según sea el caso.

SÉPTIMA. Eficacia de la garantía.

Las obligaciones del Pignorante establecidas en el presente Contrato de Prenda de Cuenta y los derechos, acciones y facultades que el Acreedor adquiere por el presente o tiene por ley no se extinguirán ni resultarán menoscabados o afectados de ningún modo como consecuencia de la modificación, variación, renuncia o cancelación de que pudiera ser objeto cualquiera de las Obligaciones Garantizadas. Asimismo, en caso de que la Póliza Garantizada sea una Póliza de Crédito o Préstamo, la presente pignoración garantizará en los mismos términos pactados, el crédito o préstamo que eventualmente pudieran sustituir, novar, renovar o modificar la Póliza Garantizada.

OCTAVA. Gastos.

Todos los gastos (incluidos honorarios de abogado, impuestos sobre actos jurídicos documentados y cualquier impuesto sobre el valor añadido) en que incurra el Acreedor en relación con (a) el otorgamiento del presente Contrato de Prenda de Cuenta o en relación con el mismo, (b) el perfeccionamiento o la ejecución de la garantía constituida por el presente o (c) el ejercicio de sus derechos, serán reembolsados al Acreedor por el Pignorante.

NOVENA. Notificaciones.

Las notificaciones o los requerimientos previstos en el presente Contrato de Prenda de Cuenta deberán estar redactados en castellano y serán remitidas al domicilio del/de los titular/es.

DÉCIMA. Nulidad parcial.

Si un órgano judicial o cualquier otra autoridad competente declarase la nulidad o ineficacia de alguna disposición del presente Contrato de Prenda de Cuenta, dicha disposición quedará suprimida del presente Contrato y las restantes disposiciones del presente seguirán teniendo plena validez y eficacia.

No obstante, las partes deberán pactar posteriormente una cláusula de sustitución que, justándose a derecho, refleje la voluntad de las partes manifestada en la disposición suprimida.

UNDÉCIMA. Legislación y fuero.

El presente Contrato de Prenda de Cuenta se regirá por el derecho luxemburgués y los tribunales de la ciudad de Luxemburgo tendrán competencia exclusiva para la resolución de cualquier conflicto que pudiera plantearse en relación con el mismo. En el caso de discrepancia en la interpretación del clausulado de este contrato, prevalece la correspondiente a la versión en castellano.

(Versión en inglés)

CLAUSES

ONE. Registered address.

BANCA MARCH, S.A. holder of tax number X00000000, with registered office at Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxx xx Xxxxxxxx - Xxxxxxxx Xxxxxxx (Xxxxx), is filed with the Companies Registry of the Balearic Islands, Sheet 76, Volume 410, Ledger 334, Page PM-644 and the Bank Registry of the Bank of Spain under No. 0061 (the Creditor). Banca March, S.A., Luxembourg Branch, with registered office at Xxxxx Xxxxxxxx 00-00, X-0000 Xxxxxxxxxx, is filed with the Companies Registry of Luxembourg under number B168593 (the Bank).

TWO. Definitions.

Unless the context infers a different meaning or a different definition is provided herein, the terms and expressions used in this Contract will have the same meaning as those attributed in the Guaranteed Policy. Likewise, the following terms shall have the meanings as indicated below:

− “Breach” means any failure by the Creditor to fulfill the obligations acquired in the Guaranteed Policy and through the formalisation of this document.

− “Pledged Account” means the account open and held by the Pledgor in the books of the Bank with the account number detailed in the section “PLEDGED PORTFOLIO CONTRACT”, as an accounting support of the contract titled “Request for Opening of Portfolio Contract Luxembourg Operations”, the purpose of which is the creation of a contract which covers the contracting of any type of operation (in euro or in specified currencies), relating to deposit and investment fund products, as well as the service for the deposit and administration of securities, whose subscription/constitution would involve the creation of “positions” linked to the Portfolio.

− “Pledged Rights” means the present and future rights of the Pledgor reflected in the Pledged Account, as well as any debit balances during the same corresponding period and any interest accrued on said debit balances.

− “Guaranteed Obligations” means all the obligations that the Borrower has at any time before the Creditor by virtue of the Guaranteed Policy.

THREE. Purpose of the contract.

The Pledgor constitutes a pledge on the Pledged Account in favour of the Creditor, who accepts it as a continuing guarantee of the first order (xxxx) (the Pledge) for the full payment and satisfaction in a timely and orderly manner of all the Guaranteed Obligations.

The guarantee constituted by this Pledge shall remain in force for as long as there are Guaranteed Obligations deriving from the Guaranteed Policy that have not been satisfied, regardless of any intermediate payment or partial satisfaction performed.

In accordance with the provisions of Clause Six, in the case of any Breach, the Creditor shall have the right to full access to the Pledged Account and apply the funds thereof to satisfy the Guaranteed Obligations.

FOUR. Preservation of the guarantee.

4.1. The Pledgor waives its right of excussion and, as a result, may not demand that the Creditor initiate proceedings against any other assets or execute any other guarantee prior to executing the Pledge of Account.

4.2. This Pledge of Account is in addition to any other guarantee enjoyed by the Creditor, actual or in the future, and shall not be impaired in any manner by other said guarantees.

4.3. The Pledgor may not have access to or use the Pledged Account in any manner without prior written consent by the Creditor.

4.4. The value of the positions associated with the Pledged Account must represent, at all times, at least the minimum percentage of the Capital or amount of the Loan detailed in section “% MINIMUM COVER”. Therefore, if the variations in the value of the listed and/or liquid value of the securities contracted under the Pledged Account should decrease and the balance of the Pledged Account decrease below the minimum percentage of the capital or amount of the loan, the Pledgor must perform the necessary operations so that the value of the positions associated with the Pledged Account reaches the replacement percentage detailed in section “% REPLACEMENT COVER”. Should this not occur within five (5) calendar days following the date on which this is requested by the Creditor, the latter may terminate this contract and execute the pledge in accordance with the agreed procedure, and apply the amount from the sales to regularize the amounts due and pending payment and, in default thereof, reduce the amount of the principle of the Loan. In the case that there are no obligations due and pending payment, the Creditor may automatically extend the pledge to the cash balance resulting from the sale of the securities and/or ownership interests associated to the Pledged Account.

If several pledges have been formalized guaranteeing the Guaranteed Contract, the percentages of Minimum Cover and Replacement Cover detailed in each pledge document, in relation to the Guaranteed Contract, shall refer to the total percentage that must be fulfilled by all of the pledges, these being of equal application even in the case that the Account Holder(s) of the Pledged Account or the other pledged financial and/or bank products are different in the various pledge documents, with all of these being exercised to fulfill the total cover percentage.

If the Guaranteed Contract falls under the scope of Law 5/2019, of 15 March, which regulates real estate credit contracts, and does not affect the supplementary pledging indicated, the bank shall be able to execute the pledge in accordance with the agreed procedure, and apply the amount from the sales towards regularising the amounts due and pending payment, where applicable, and use the remaining amount (or the total if there was no debt due) towards constituting a guaranteed fixed-term deposit which would automatically be pledged to the Guaranteed Contract. For this purpose, and this purpose alone, the bank is authorised to open the fixed-term account mentioned above.

4.5. The Creditor is empowered to receive any interest, revenue and dividends (including the amount of the liquidating quotes in the event of the winding up and liquidation of the Company(ies) or any other similar concept) which causes the positions associated with the Pledged Account to offset, up to its amount, what is owed as the pledge creditor of the guaranteed obligations (for expenses, fees, interest and principal), including when these amounts have been deposited in an account other than the Pledged Account. In the case that these amounts are received and there is no due and enforceable amount deriving from the Guaranteed Policy, the amount shall likewise be deposited in a current account opened with the Bank and pledged in guarantee of the same operation. The Bank is expressly and irrevocably authorised to perform the transfers and accounting entries necessary to fulfil the provisions of this clause.

4.6. The parties agree that from the moment of the declaration by the Debtor that bankruptcy proceedings have been initiated, either by the Debtor or by a third party, the Holder of the pledged securities, in the case that this is different to the Debtor, undertakes to amortise the Guaranteed Policy ahead of schedule, within a period of three (3) working days from the earliest of the following dates: (i) the date of the declaration of bankruptcy proceedings by the Debtor or (ii) the date on which the foregoing is demanded by Banca March, S.A. In the case of breach of the obligations established in the foregoing paragraph, Banca March, S.A. will execute the pledge constituted by virtue of the contract indicated in the header, with the

purpose of fully or partially cancelling the Guaranteed Policy. In order to exercise the pledging of real property, Banca March S.A. may choose to initiate, at its discretion, any of the proceedings that will legally aid such action, whether of a declarative or executive nature without the use of such proceedings precluding resorting to any of those remaining, in relation to the Guaranteed Obligations that not have been fully satisfied.

FIVE. Declarations and guarantees of the xxxxxxx.

The Pledgor guarantees by means of the present before the Creditor that, during the term of this Contract:

5.1. It is and shall be the only holder of the Pledged Account.

5.2. That all the authorisations necessary to enter into this Contract of Pledge of Account have been obtained and shall be maintained in full force and effect.

SIX. Actions due to breach.

6.1. In the case of a Breach, the Creditor may initiate proceedings against the Pledged Account in the manner most favourable set forth under the Laws of Luxembourg and, in particular, although not exclusively, may:

6.1.1. Initiate a proceeding to execute all or part of the Pledge of Account before the competent court in accordance with the pertinent legal provisions;

6.1.2. Apply all the amounts that correspond to the Pledged Rights to the payment of all or any part of the Guaranteed Obligations pending at that time, for which it may carry out the following actions, depending on the financial products contracted under the Pledged Account:

− In relation to term deposits, the Creditor may execute the early cancellation thereof.

− In relation to investment funds, the Creditor may, either acquire the shares at the corresponding liquid value on the date of acquisition, or obtain the total or partial reimbursement for the shares of the fund(s).

− In relation to shares or securities deposited in the Pledged Account, the Creditor may, without the need for prior notification, apply the result of the sale of the aforementioned shares or securities to the payment of the debt, for which the Creditor is irrevocably authorised, and may execute the documents necessary for such purpose.

− If the Guaranteed Contract falls under the scope of Law 5/2019, of 15 March, which regulates real estate credit contracts, and does not affect the supplementary pledging indicated in clause 4.4, the parties shall proceed as agreed in said clause.

6.2. The Creditor shall destine the amounts resulting from the execution to the payment of the Guaranteed Obligations. Immediately after making full payment of all the Guaranteed Obligations, the Creditor will deem the Pledge of Account as terminated, delivering any amount remaining to the Pledgor.

6.3. The Pledge of Account shall have full effect and validity until its execution, cancellation or termination, as applicable.

SEVEN. Effectiveness of the guarantee.

The obligations of the Pledgor established in this Contract of Pledge of Account and the rights, actions and powers that the Creditor acquires by means of the present or by law will not be terminated or diminished or affected in any manner as a result of any amendment, variation, waiver or cancellation to which the Guaranteed Obligations may be object. Likewise, in the case that the Guaranteed Policy is a Loan or Mortgage Policy, this pledge shall guarantee, under the same agreed terms and conditions, the loan or mortgage, which may replace, substitute, renew or amend the Guaranteed Policy.

EIGHT. Costs.

All the costs (including lawyers fees, taxes on documented legal procedures and any other valueadded tax) incurred by the Creditor in relation to (a) the execution of this Contract of Pledge of Account or in relation thereto, (b) the perfecting or the execution of the guarantee constituted by the present or (c) the exercise of its rights, shall be reimbursed to the Creditor by the Pledgor.

NINE. Notifications.

Any notifications or demands set forth in this Contract of Pledge of Account must be in Spanish and shall be addressed to the registered office of the holder(s).

TEN. Partial nullity.

If a legal body or any other competent authority should declare the nullity or inefficiency of any provisions set forth in this Contract of Pledge of Account, this provision shall be eliminated from the Contract and the remaining provisions shall continue to have full force and efficacy. The parties shall subsequently agree a replacement clause which, in accordance with the law, reflects the will of the parties declared in the eliminated provision.

ELEVEN. Jurisdiction and venue.

This Contract of Pledge of Account shall be governed by the Law of Luxembourg and the Courts of the city of Luxembourg shall have exclusive jurisdiction for the resolution of any disputes that may arise in relation thereto.

In the event of any discrepancies in the interpretation of the clauses of this agreement, please note the Spanish version will always prevail.

Banca March, S.A., con domicilio social en Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 0. 00000 Xxxxx xx Xxxxxxxx. Xxxxxxxx. Xxxxxx, e inscrita en el Registro Mercantil de Baleares, folio 76, tomo 410, libro 334, Hoja XX-000, XXX-.X- 07004021. Entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España e inscrita en el Registro administrativo especial con el número 0061.