CERTIFICA


X. Xxxx Xxxxxxx XXXXXX XXXXXXXXX, en su calidad de Consejero Delegado de la entidad mercantil URBANIZACIONES Y TRANSPORTES, S.A., entidad domiciliada en Madrid, calle Princesa nº 61 y C.I.F. nº A-080497793, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8587, libro 0, sección 8, folio 1, hoja M-138308,


CERTIFICA


Que la versión en soporte informático que contiene el Folleto Informativo Completo de la Emisión de 45.338.288 nuevas acciones ordinarias de Urbanizaciones y Transportes, S.A., coincide con el Folleto Informativo registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 16 de febrero de 2006 que está elaborado de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y con el procedimiento establecido en los Anexos I y III del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004.


Y AUTORIZA


La publicación por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores del soporte informático del Folleto Informativo de Emisión de 45.338.288 nuevas acciones ordinarias de Urbanizaciones y Transportes, S.A., que se adjunta al presente escrito, en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.


Y para que así conste a los efectos legales pertinentes, expide la presente certificación y autorización en Madrid a 17 de febrero de 2006.


D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Delegado


FOLLETO INFORMATIVO



AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR APORTACIONES DINERARIAS Y NO DINERARIAS DE URBANIZACIONES Y TRANSPORTES, S.A. POR UN IMPORTE NOMINAL DE 29.016.504,32 EUROS MEDIANTE LA EMISIÓN DE 45.338.288 ACCIONES ORDINARIAS Y POR UN IMPORTE EFECTIVO DE 29.469.887,20 EUROS


El presente Folleto Informativo incluye el Documento de Registro y la Nota sobre los Valores de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y con el procedimiento establecido en los Anexos I y III del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004.


El presente Folleto Informativo ha sido inscrito y verificado en el Registro Oficial de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha XX de febrero de 2006.

ÍNDICE


I.

RESUMEN ......................................................................................................................

1

II.

FACTORES DE RIESGO ..............................................................................................

11

1.

ESPECÍFICOS DEL EMISOR O DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD ...........................

11

2.

PARA LOS VALORES OFERTADOS Y LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN .........

16

III.

NOTA SOBRE LOS VALORES .....................................................................................

20

1.

PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................

20

2.

FACTORES DE RIESGO ................................................................................................

21

3.

INFORMACIÓN FUNDAMENTAL ..............................................................................

22


3.1 Declaración sobre el capital circulante ..............................................................

22


3.2 Capitalización y endeudamiento ........................................................................

24


3.3 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta .....

26


3.4 Motivos de la oferta y destino de los ingresos ....................................................

27

4.

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE ...........

32

5.

CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA .......................................................

44


5.1 Condiciones, estadísticas, procedimiento de suscripción y calendario previsto .. 44 5.2 Plan de colocación y adjudicación 55

5.3 Precios 58

5.4 Colocación y aseguramiento 60

6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 61

7. TENEDORES VENDEDORES DE VALORES 63

8. GASTOS DE LA OFERTA 64

9. DILUCIÓN 65

10. INFORMACIÓN ADICIONAL 66

IV. DOCUMENTO DE REGISTRO 68

1. PERSONAS RESPONSABLES 68

2. AUDITORES DE CUENTAS 69

3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 70

3.1 Resumen de información financiera histórica 70

3.2 Información financiera de periodos intermedios 74

4. FACTORES DE RIESGO 77

5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 78

5.1 Historia y evolución del emisor 78

5.2 Inversiones 80

6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 81

6.1 Actividades principales 81

6.2 Mercados principales 86

6.3 Factores excepcionales 92

6.4 Grado de dependencia del emisor 93

6.5 Declaración relativa a la posición competitiva del emisor 93

7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 95

7.1 Breve descripción del grupo 95

7.2 Filiales significativas del emisor 95

8. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO 97

8.1 Inmovilizado material tangible 97

8.2 Problemática medioambiental 98

9. ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO 99

9.1 Situación financiera 99

9.2 Resultados de explotación 103

10. RECURSOS FINANCIEROS 104

10.1 Recursos financieros del emisor a corto y a xxxxx xxxxx 000

10.2 Flujos de tesorería del emisor 107

10.3 Condiciones de los préstamos y estructura de financiación del emisor 108

10.4 Restricciones sobre recursos de capital 109

10.5 Fuentes de financiación de compromisos de inversión 110

11. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO. PATENTES Y LICENCIAS 111

12. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS 112

12.1 Tendencias comerciales y financieras recientes 112

12.2 Incidencias previsibles relevantes para las perspectivas de negocio 112

13. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS 113

14. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS 114

14.1 Órganos de administración, de gestión y de supervisión. Altos directivos 114

14.2 Conflictos de intereses 119

15. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS 121

16. PRÁCTICAS DE GESTIÓN 123

16.1 Duración del cargo en órganos de administración, gestión y supervisión 123

16.2 Contratos de los miembros de los órganos de administración, gestión y supervisión

.............................................................................................................................. 123

16.3 Comité de auditoría y de retribuciones del emisor 123

16.4 Régimen de gobierno corporativo 124

17. EMPLEADOS 130

18. ACCIONISTAS PRINCIPALES 132

19. OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS 135

20. INFORMACIÓN FINANCIERA AUDITADA Y NO AUDITADA DEL EMISOR 140

20.1 Información financiera histórica 140

20.2 Información financiera pro-forma 161

20.3 Estados financieros 161

20.4 Auditoría de la información financiera histórica anual 163

20.5 Antigüedad de la información financiera auditada 169

20.6 Información financiera intermedia 170

20.7 Política de dividendos 184

20.8 Procedimientos judiciales y de arbitraje 185

20.9 Cambios significativos desde la publicación de la información financiera intermedia 187

21. INFORMACIÓN ADICIONAL 189

21.1 Capital social 189

21.2 Estatutos y escritura de constitución 192

22. CONTRATOS RELEVANTES 197

23. INFORMES DE EXPERTOS 198

24. DOCUMENTOS PARA CONSULTA 199

25. INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES 200

I. RESUMEN


Se describen a continuación las principales características y los riesgos esenciales asociados al emisor y a los valores objeto del folleto informativo (en adelante “Folleto”) elaborado como documento único. Se advierte expresamente que este resumen:


- Debe leerse como introducción xx Xxxxxxx.


- Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto.


- No podrá exigirse responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente por el resumen, a no ser que dicho resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto.


1. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN


La operación consiste en una ampliación de capital por aportaciones dinerarias y una ampliación de capital por aportaciones no dinerarias por un importe bruto máximo conjunto de € 29.469.887,2 (en adelante “OFERTA”) realizada por Urbanizaciones y Transportes, S.A. (en adelante “XXXXX”).


Ampliación de capital Nº acciones Valor nominal Prima de emisión Efectivo

Dineraria 32.666.498 0,64 0,00 00.000.000

No dineraria 12.671.790 0,64 0,01 8.236.664


OFERTA 45.338.288 0,64 0,00 00.000.000


Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase que las acciones actualmente en circulación, se emitirán al portador, estarán representadas por anotaciones en cuenta, y otorgarán a sus titulares los mismos derechos y beneficios que las que se encuentran actualmente en circulación.


En la ampliación de capital por aportaciones dinerarias se reconoce derecho de suscripción preferente, en la proporción de dos nuevas acciones por cada acción actual, a los accionistas actuales que aparezcan legitimados como tales el día hábil bursátil anterior al del inicio del periodo de suscripción preferente.


Entre los accionistas actuales no figurarían quienes lo fueran como consecuencia de la ampliación de capital por compensación de créditos inscrita en el Registro Mercantil el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000. Xx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx por aportaciones no dinerarias se excluye el derecho de suscripción preferente en virtud de lo dispuesto en el artículo 159.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.


El importe bruto máximo de la OFERTA representa un 257,44% del capital social xx XXXXX a la fecha del presente Folleto antes de efectuarse las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias, y un 72,02% después de efectuarse dichas ampliaciones de capital. El capital social incluye 1.278.157 acciones correspondientes a la ampliación de capital por compensación de créditos que figura ya inscrita en el Registro Mercantil y sobre la que ya se han iniciado trámites para su admisión a cotización.



Origen de las acciones

Nº

% Total

Emitidas a la fecha del Folleto

17.611.406

27,98%

Aportación dineraria

32.666.498

51,89%

Aportación no dineraria

12.671.790

20,13%

Total post-oferta

62.949.694

100,00%

En el supuesto de que se produjera una suscripción parcial de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas cualquiera que sea su importe. En ese caso, el importe de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias y el número de acciones a emitir se reducirá en la cantidad precisa para que la participación de Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, S.L. (en adelante “GUADAHERMOSA”) en el total del capital social tras la OFERTA no supere el 24,90%.


2. DISTRIBUCIÓN DE LA OFERTA


La ampliación de capital por aportaciones dinerarias se desarrollará fundamentalmente en España e irá dirigida principalmente al segmento minorista. En caso de que se produjera una suscripción parcial por los titulares de derechos de suscripción preferente, se posibilitaría la entrada en el capital social a inversores financieros o estratégicos institucionales que contribuyan a crear un núcleo estable en el accionariado.


Renta 4, Sociedad de Valores, S.A. (en adelante “Renta 4”) es la Entidad Colocadora de la emisión de acciones correspondiente a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias. Los inversores podrán presentar sus órdenes de suscripción a entidades financieras autorizadas (en adelante “Entidades Participantes”) que a su vez deberán comunicarlas a la Entidad Colocadora y ésta a la Sociedad de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en los sucesivo “Iberclear”) encargada del registro contable.


La ampliación de capital por aportaciones no dinerarias se destinará a GUADAHERMOSA como titular de los bienes inmuebles objeto de dicha aportación.


3. FINALIDAD DE LA OFERTA


La OFERTA tiene como principales objetivos: (i) recapitalización para afrontar inversiones en cartera de suelo y desarrollo de promociones inmobiliarias residenciales (ii) eliminación del supuesto de obligación de reducción de capital provocado por pérdidas de ejercicios anteriores

(iii) logro de solvencia necesaria para la obtención de financiación ajena (iv) incorporación de parcelas en proceso de urbanización susceptibles de desarrollo inmobiliario inmediato.


El importe bruto máximo de la OFERTA es de € 29.469.887 siendo el 72,05% en efectivo y 27,95% en activos inmobiliarios. El destino del importe bruto máximo total, respecto del cual

€ 17.660.697 equivalente al 59,9% de la OFERTA se destinaría, provendría o utilizaría para la adquisición y aportación de activos inmobiliarios de GUADAHERMOSA y cancelación de préstamos de GUADAHERMOSA y URBANIJAR, sería el siguiente:


Importe de la oferta Euros


Adquisición de suelo de Grupo

8.419.442

Guadahermosa


Aportación no dineraria

8.236.664

Adquisición de suelo de 3os

8.183.398

Compra de local comercial

1.200.000

Pago aplazado parcelas Pioz adquiridas a GUADAHERMOSA


762.184

Inversiones en capital circulante

700.000

Reducción acreedores a l/pl

454.971

Organismos Seguridad Social

285.003

Préstamos GUADAHERMOSA y


242.407

URBANIJAR


Reclamaciones por vía judicial

196.806

Importe neto

28.680.876

Gastos de la emisión

789.012

Importe bruto

29.469.887


La aportación no dineraria consiste en 181 parcelas urbanas de uso residencial en proceso de urbanización que forman parte del sector SU-2 del Plan de Ordenación del municipio de Pioz, Guadalajara. Las parcelas ocupan una superficie total de 29.174 m2 y edificable de 17.135 m2. Están libres de cargas y figuran inscritas en el Registro de la Propiedad xx Xxxxxxxx.

XXXXX tiene prevista la construcción de 181 viviendas unifamiliares de tipo pareado o aislado, de dos plantas más ático retranqueado o 7,50 metros de altura, en dos o tres fases con periodo de construcción estimado de 2 años.


4. PROCEDIMIENTO DE SUSCRIPCIÓN, ADJUDICACIÓN Y DESEMBOLSO


La OFERTA comprende un primer tramo de ampliación de capital por aportaciones dinerarias y un segundo tramo de ampliación de capital por aportaciones no dinerarias.


4.1. Procedimiento de suscripción


En el primer tramo la suscripción de nuevas acciones se podrá efectuar, en su caso, en tres periodos consecutivos o vueltas.


Primera vuelta. En la primera vuelta el periodo de suscripción preferente de acciones se iniciará el 00 xx xxxxxxx x xxxxxxxxx xx 0 xx xxxxx xx 0000. La primera vuelta está reservada a los accionistas actuales y a los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente.


Los titulares de derechos pueden elegir entre el ejercicio de sus derechos de suscripción preferente, la transmisión o venta de los derechos en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, o la extinción de los derechos. En el caso de que se opte por el ejercicio de los derechos de suscripción, los titulares de los mismos podrán solicitar acciones adicionales junto con la orden firme e irrevocable de suscripción de derechos efectuada a alguna de las Entidades Participantes.


Segunda vuelta. En su caso, la segunda vuelta se iniciará el 8 xx xxxxx y finalizará el 10 xx xxxxx de 2006. Se atenderá las peticiones de acciones adicionales por aquellos accionistas o titulares de derechos de suscripción preferente que hubieren manifestado su intención de suscribirlas y que concretarán el número de acciones solicitadas en esta segunda vuelta, pudiendo cada accionista o titular solicitar cuantas acciones adicionales quiera.


Si las acciones solicitadas superan a las acciones no suscritas en la primera vuelta en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, se tendrá que proceder a efectuar un prorrateo de forma proporcional al número de acciones correspondientes al total de las solicitudes de acciones adicionales. Se dividirá el número de acciones sobrantes entre el número total de acciones adicionales solicitadas. En caso de fracciones se redondeará por defecto de forma que resulte un número entero de acciones. Si tras la aplicación del prorrateo hubiera acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de acciones adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo “Nombres y Apellidos o Razón Social”, sea cual sea su contenido, a partir de la letra “U”.


Tercera vuelta. Si se produjera una suscripción parcial en la segunda vuelta, se iniciará una tercera vuelta que comenzará el 00 xx xxxxx x xxxxxxxxx xx 00 xx xxxxx xx 0000. Cualquier inversor podrá solicitar acciones sobrantes al Consejo de Administración xx XXXXX directamente, o a través de Renta 4.


4.2. Procedimiento de adjudicación


En la primera vuelta del primer tramo todas las acciones solicitadas en virtud del ejercicio de derechos de suscripción preferente serán adjudicadas. La adjudicación de las acciones será comunicada por la Entidad Agente a las Entidades Participantes el 8 xx xxxxx de 2006. En el caso de que fuera necesaria una segunda vuelta, la adjudicación de las acciones objeto de solicitud adicional será realizada por Renta 4 el 10 xx xxxxx de 2006. En el supuesto de que tuviera que efectuarse una tercera vuelta, la adjudicación de las acciones de dicha vuelta será comunicada por el Consejo de Administración xx XXXXX el 14 xx xxxxx de 2006, pudiendo decidir dicho órgano de gestión la adjudicación parcial de solicitudes y efectuando en todo caso la adjudicación de forma libre.

4.3. Procedimiento de desembolso y entrega de acciones


En relación a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, el pago de las acciones suscritas o solicitadas en cada una de las vueltas correspondientes al primer tramo se debe efectuar a las Entidades Participantes en el momento en que se les comunique la suscripción de los derechos o se les presente la orden de solicitud de acciones.


A los solicitantes de acciones, a quienes en la segunda o en la tercera vuelta no les fueran finalmente adjudicadas acciones, se les deberá devolver el importe de la suscripción insatisfecha frente a las Entidades Participantes que hubiesen cursado las órdenes.


Efectuados los trámites de cierre de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, otorgamiento de escritura pública, inscripción de dicha escritura en el Registro Mercantil de Madrid, y entrega de la escritura a la CNMV, a la Bolsa de Madrid y a Iberclear, ésta última entidad procederá a generar la inscripción de las nuevas acciones en su registro central.


Las Entidades Participantes practicarán las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los titulares de las nuevas acciones. Los nuevos accionistas podrán solicitar a las Entidades Participantes los certificados de legitimación correspondientes a dichas acciones.


La CNMV y las Bolsas de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil, tramitarán la solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones presentada por la Compañía. La fecha más temprana en la que se podrían admitir las acciones a cotización sería el 13 xx xxxxx de 2006.


En relación a la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias, se intentará que las fechas previstas para los trámites posteriores a la adjudicación de acciones a GUADAHERMOSA sean similares a las correspondientes a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.


5. ENTIDADES PARTICIPANTES EN EL DISEÑO Y COLOCACIÓN DE LA OFERTA


- Renta 4 Sociedad de Valores, S.A., Entidad Colocadora y Agente de la OFERTA.


- Renta 4 Planificación Empresarial, S.A., asesor financiero en los trabajos preparatorios de la OFERTA. El asesor financiero y la Entidad Colocadora forman parte del mismo grupo empresarial.


- Masons Xxxxxx Xxxxxxx, S.L. asesor jurídico en los trabajos preparatorios de la OFERTA.


6. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR


XXXXX es una sociedad del sector inmobiliario que se dedica a la actividad de promoción residencial y que está especializada en el desarrollo del suelo y su posterior transformación en producto para la venta.


La Compañía tiene una participación del 42,6% en el capital de la sociedad inmobiliaria Urbaníjar Ibérica, S.L. (en adelante “URBANIJAR”) y del 50% en la joint venture Mulova Corporate, S.L. (en adelante “MULOVA”).


En los últimos años la Compañía ha atravesado una delicada situación financiera que le ha impedido desarrollar una actividad relevante de promoción inmobiliaria.


El mercado potencial al que se dirige es el de la promoción residencial así como la gestión y venta de suelo, sin descartar la actividad complementaria de comercialización de producto residencial para terceros.

XXXXX piensa especializarse en la promoción de viviendas unifamiliares, tanto de primera como de segunda residencia, predominando los pareados sobre los pisos y los chalets adosados. El producto residencial se dirigirá al segmento de nivel económico medio-bajo y se cuidará especialmente la relación calidad-precio.


El ámbito geográfico en el que se situará una parte importante de las futuras promociones es el correspondiente a las provincias de Guadalajara y Almería, sin despreciar otras zonas que permitan incrementar la diversificación geográfica de las promociones y cartera de suelo.


La primera actuación a desarrollar en el corto plazo corresponde al desarrollo de viviendas sobre 274 parcelas urbanas en la localidad de Pioz, Guadalajara, provenientes de la aportación no dineraria y de la adquisición efectuada a GUADAHERMOSA en compensación de deudas que tenía dicha sociedad con la Compañía.


En la actualidad XXXXX dispone de limitados recursos materiales y humanos para el desarrollo de su actividad. Tiene prevista la inversión en una nueva sede central en Madrid a través de la compra de un local comercial en una zona céntrica de la capital. La plantilla está formada por siete empleados. La dirección se apoyará en el Grupo Guadahermosa hasta reforzar su estructura organizativa y humana.


Empleado

Fecha alta

Contrato

Ubicación

Auxiliar administrativo

19-oct-00

Indefinido

Madrid

Director Financiero - Administrativo

23-oct-02

Indefinido

Madrid

Director de expansión

1-feb-05

Indefinido

Madrid

Miembro Dpto. Financiero - Administrativo

18-abr-05

Indefinido

Madrid

Comercial

4-jul-05

Eventual

Madrid

Auxiliar administrativo

11-oct-05

Eventual

Málaga

Ordenanza

22-nov-05

Eventual

Madrid


El capital social xx XXXXX está constituido por 17.611.406 acciones ordinarias. La composición del accionariado es la siguiente:


Grupo Guadahermosa 9,47%


Xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

9,43%

Consejo de Administración 0,03%


Free Float 81,07%


La participación de GUADAHERMOSA en el capital de la Compañía incluye participaciones indirectas a través de la empresa participada URBANIJAR y Guadahermosa Grupo Inmobiliario, S.L., presidente del Consejo de Administración xx XXXXX.


GUADAHERMOSA es el principal accionista xx XXXXX siendo su intención inmediata no rebasar el 24,90% del capital social tras la OFERTA. En caso de suscripción plena de la OFERTA, la participación directa e indirecta de GUADAHERMOSA tras la finalización de la misma sería del 24,34% de la cual un 4,21% provendría de las acciones de las que es titular en la actualidad más las correspondientes a la suscripción de derechos en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, y el 20,13% restante de las acciones suscritas a través de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias. En el caso de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias se ha asumido la hipótesis de que URBANIJAR vende los derechos de suscripción que le corresponden por la titularidad directa de 265.659 acciones xx XXXXX.

El Grupo Guadahermosa tiene a priori cierta capacidad de influencia en el negocio xx XXXXX a través de la presencia en el Consejo de Administración y en el equipo directivo. En el Consejo de Administración ocupa dos puestos de los siete existentes a la fecha de registro del Folleto y en la gestión diaria del negocio, el principal directivo de la Compañía es D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx que detenta el cargo de consejero delegado y que es a la vez accionista de varias sociedades del Grupo GUADAHERMOSA.


Fórmulas para evitar actuaciones en beneficio del accionista principal y en perjuicio de los accionistas minoritarios ante situaciones de conflictos de interés son las siguientes:


- Consejeros que representen al Grupo Guadahermosa se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre asuntos con problemática de partes vinculadas.


- Las operaciones vinculadas se realizarán a precios xx xxxxxxx para lo que se utilizará si fuera necesario el auxilio de expertos independientes. En relación a las operaciones de adquisición de suelo de Grupo Guadahermosa se solicitarán tasaciones previas con carácter previo a cualquier toma de decisión.


La evolución financiera reciente xx XXXXX de acuerdo con los informes de auditoría de los ejercicios 2002, 2003 y 2004, y la información presentada a la CNMV pendiente de auditoría para el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2005, es la siguiente:


BALANCE DE SITUACION

sep-05

0000

0000

0000


Inmovilizado


11.361


306.081


314.472


322.056

Existencias

8.493.553

8.502.219

23.831.970

23.829.611

Otros deudores

2.486.211

4.044.715

0

0

Resto activo circulante

730.859

1.038.001

417.699

699.241

IFT + Tesorería

3.902.045

4.611

617

639

Total activo

15.624.030

13.895.627

24.564.758

24.851.547


Capital social


11.271.300


10.453.279


10.453.279


8.807.575

Fondos propios

5.706.644

5.374.524

9.830.496

8.688.256

Ingresos a distribuir en varios ejercicios

2.638.660

3.997.357

0

0

Resto pasivo a largo plazo

1.124.344

1.484.841

1.482.091

1.482.091

AAPP Acreedora

4.549.900

2.298.741

12.377.493

12.009.415

Resto pasivo a corto plazo

1.604.482

740.164

874.678

2.671.785

Total pasivo

15.624.030

13.895.627

24.564.758

24.851.547


(en euros)





CUENTA DE P Y G

sep-05

0000

0000

0000


Ingresos de explotación


619.632


1.108.945


0


80.652

Gastos de explotación

(356.321)

(543.499)

(182.072)

(486.808)

Casflow de explotación

263.312

565.446

(182.072)

(406.156)

Resultado de explotación

561.553

(12.783.976)

(198.270)

(430.028)

Resultados financieros

(302.136)

(359.012)

(353.875)

(449.737)

Resultados extraordinarios

(758.099)

8.687.016

48.681

626.004

Resultado antes de impuestos

(498.682)

(4.455.972)

(503.464)

(253.761)

Resultado neto

(498.682)

(4.455.972)

(503.464)

(253.761)


(en euros)





PKF Audiec, S.A. elaboró tres informes especiales en los que actualizó la situación de las salvedades incluidas en el informe de auditoría de las cuentas individuales correspondientes al ejercicio 2004. La conclusión de dichos informes es el levantamiento de las salvedades a excepción de la incertidumbre acerca de la solvencia xx XXXXX y el principio contable de gestión continuada que se podrá sostener siempre y cuando la Compañía sea capaz de reequilibrar su situación patrimonial a través de una exitosa ampliación de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias.

En el periodo intermedio de 2005, XXXXX ha comenzado a publicar sus estados financieros consolidados pendientes de auditoría conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). A continuación se muestra un resumen de los estados financieros consolidados adaptados a NIIF para el ejercicio 2004 y primeros nueve meses de 2005:


BALANCE DE SITUACION

NIIF Sep 05

NIIF Dic 04

Var (%)


Activo no corriente


4.781.850


4.847.416


-1,4%

Existencias

8.493.553

8.502.219

-0,1%

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

3.226.270

4.504.182

-28,4%

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

18.965

7.885

140,5%

Activo corriente

15.628.990

13.018.791

20,0%

Total activo

20.410.839

17.866.207

14,2%


Patrimonio neto


10.661.986


6.093.942


75,0%

Pasivo no corriente

732.524

856.613

-14,5%

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

1.607.455

757.426

112,2%

Otros pasivos financieros

4.770.213

5.770.203

-17,3%

Otros pasivos corrientes

2.638.660

3.997.357

-34,0%

Pasivo corriente

9.016.328

10.915.652

-17,4%

Total pasivo

20.410.839

17.866.207

14,2%


(en euros)





CUENTA DE P Y G

NIIF Sep 05

NIIF Dic 04

Var (%)


Total ingresos de la operación


4.338.743


9.344.991


-53,6%

Total gastos de la operación

(868.619)

(720.943)

20,5%


Resultado de la operación

antes de amortizaciones y provisiones


3.470.124


8.624.048


-59,8%

Resultado de la operación

3.769.658

8.619.313

-56,3%

Resultado antes de impuestos

3.485.200

(5.482.659)

n.a.

Resultado neto

3.485.200

(5.482.659)

n.a.


( en euros)





7. FACTORES DE RIESGO


7.1. Factores de riesgo específicos del sector de actividad del emisor


- Carácter cíclico de la actividad inmobiliaria


Si se produjera un cambio de ciclo económico los demandantes potenciales de vivienda podrían perder la confianza, aplazar a medio plazo la decisión de adquisición, y presionar a la baja el precio de la vivienda.


- Subida de tipos de interés


Si el Banco Central Europeo decidiera continuar incrementando los tipos de interés, aumentaría el coste financiero de los préstamos hipotecarios y de los préstamos al promotor, lo que podría provocar una reducción de la demanda y de los resultados de las empresas inmobiliarias.

- Riesgos asociados a la promoción de viviendas


Dificultad en la adquisición de suelo, incapacidad de obtención de permisos y licencias, incremento de costes de proyectos, retraso en ejecución de obras, aumento de gastos financieros, deficiente contratación de infraestructura y servicios, deficiente comercialización de viviendas, son todos ellos riesgos inherentes a la actividad de promoción residencial.


- Dificultad de adquisición de viviendas


El elevado precio de la vivienda provoca que segmentos de la población tengan problemas para acceder a una vivienda digna.


- Modificaciones sustanciales en las corrientes demográficas


Los factores demográficos que han provocado un desarrollo estructural importante en la demanda de vivienda podrían experimentar un progresivo agotamiento.


- Escasez y encarecimiento del coste del suelo y de construcción


El encarecimiento del coste del suelo y de construcción puede dificultar la comercialización del producto residencial si dichos costes no se puedan repercutir en el precio de venta.


- Modificaciones sustanciales en la normativa promulgada por las Administraciones estatal, autonómica y local


Cambios sustanciales en el régimen del suelo y en la normativa medioambiental que lo afecta, así como en la actividad de promoción inmobiliaria y en especial en el planeamiento urbanístico promovido desde la Administración Pública afectan a las empresas inmobiliarias.


- Incremento de la competencia en el sector inmobiliario


En áreas geográficas interesantes por su ubicación o por la existencia de corrientes demográficas, la competencia en el sector inmobiliario tiende a intensificarse.


- Responsabilidad en el proceso de edificación


La Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la Edificación, impone a los promotores inmobiliarios responsabilidad solidaria por daños materiales en la construcción.


7.2. Factores de riesgo específicos del emisor


- Situación patrimonial delicada


Si se produjera una suscripción reducida de la OFERTA, la Compañía no sería capaz de restablecer el equilibrio patrimonial incurriendo en la obligación de reducción del capital social.


- Concentración del negocio de promoción inmobiliaria en un número reducido de proyectos


A corto plazo la única promoción relevante que se desarrollará es la correspondiente a las parcelas urbanas situadas en la localidad de Pioz, Guadalajara.


- Insuficiencia de capital circulante


El emisor no dispone del suficiente capital circulante según los requisitos actuales para hacer frente a las obligaciones que vayan venciendo en los próximos doce meses, si no obtiene fondos provenientes de la venta de activos o de la OFERTA.

- Valor de realización de activos susceptibles de desinversión


Los activos inmobiliarios son relativamente ilíquidos en el corto plazo por lo que el valor de realización puede ser inferior al indicado por informes de tasación. A medio plazo el valor xx xxxxxxx puede presentar reducciones importantes por cambios en la calificación del suelo.


- Importancia de operaciones con partes vinculadas y riesgo de conflictos de interés


La Compañía tiene una dependencia respecto del nuevo principal accionista y de aquellos miembros del Consejo de Administración que son accionistas de empresas del sector inmobiliario. Esta dependencia provoca conflictos de interés en los que se exige la independencia de los órganos de gestión y administración de la Compañía a través de la toma de decisiones sin la participación de las partes vinculadas.


- Bases imponibles negativas: no aprovechamiento, reconocimiento parcial


El transcurso del tiempo sin generación de beneficios antes de impuestos provoca la pérdida de la posibilidad de aprovechamiento del escudo fiscal por prescripción. A raíz de la adaptación a las NIIF, la Compañía ha activado en la cuenta de activos por impuestos diferidos

€ 4.772.922 correspondientes a bases imponibles negativas por importe de € 13.636.920 sin que se hayan activado créditos fiscales sobre bases por la cantidad de € 17.154.305.


- Imposibilidad de financiación de proyectos inmobiliarios


El largo periodo de inactividad en el desarrollo de la promoción inmobiliaria por cuenta propia introduce incertidumbre sobre la posibilidad de obtención de financiación bancaria.


- Configuración definitiva del equipo directivo y del resto de recursos humanos


La gestión de la Compañía se vería afectada en caso de que no se pueda configurar en los próximos meses un equipo directivo y una plantilla cualificada y con experiencia.


7.3. Factores de riesgo para los valores ofertados y los derechos de suscripción


- Volatilidad de la cotización


En los últimos 12 meses hasta la sesión del 7 de febrero de 2006 incluida, la volatilidad diaria anualizada xx XXXXX ha sido del 80,65% frente al 10,42% del IBEX 35.


- Valor de reducida capitalización bursátil


La capitalización bursátil xx XXXXX al cierre de la sesión del 7 de febrero de 2006 era de € 62,7 millones. Los valores de reducida capitalización suelen caracterizarse por su mayor sensibilidad a las órdenes de operadores y su volatilidad excesiva. El volumen medio diario xx XXXXX durante los últimos doce meses ha sido de 1.450.989 valores.


- Suscripción insuficiente en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias


Si la suscripción de la ampliación de capital fuera insuficiente, XXXXX tendría dificultades para relanzar la actividad inmobiliaria y acudir al mercado de capitales en el futuro.


- Admisión a negociación de las nuevas acciones


Cualquier retraso en el inicio de la negociación bursátil de las nuevas acciones privaría de liquidez a las mismas exponiéndose los inversores al riesgo xx xxxxxxx.

- Acciones susceptibles de venta posterior


La venta de un número relevante de acciones de la Compañía después de finalizar la ampliación de capital podría afectar negativamente la cotización de las acciones. Transcurrido un año desde la admisión a cotización de las acciones correspondientes a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias se podría producir una presión vendedora derivada de la finalización del compromiso de no disposición de acciones suscrito por GUADAHERMOSA al que se han adherido Guadahermosa Grupo Inmobiliario, S.L. y URBANIJAR.


- Comportamiento bursátil del sector inmobiliario


Si los inversores anticiparan un cambio del ciclo inmobiliario se podría producir un desplazamiento del interés de los inversores hacia otros sectores representados en Bolsa.


- Efecto de la dilución en la cotización


La ampliación de capital por aportaciones no dinerarias se realiza a un contravalor por acción sensiblemente inferior a la cotización del valor del emisor el 7 de febrero de 2006 y a la media de los últimos doce meses, lo que podría presionar a la baja el precio de la acción. Asimismo, la Compañía tiene previsto efectuar una ampliación de capital de un importe de unos € 20 millones en los próximos doce meses, lo que por efecto dilución podría también presionar a la baja la cotización.


- Uso de fondos de la OFERTA para hacer frente a préstamos de accionistas


Si la Compañía no materializa una venta significativa de activos a muy corto plazo, se vería obligada a utilizar fondos de la OFERTA para cancelar préstamos con accionistas y empresas del grupo.


- Limitaciones al reparto de dividendos


La Compañía no podrá repartir dividendos en tanto en cuanto no elimine pérdidas de ejercicios anteriores a través de una reducción de capital o la generación de beneficios que igualen o superen dichas pérdidas. El reparto de dividendos está igualmente limitado por la necesidad de dotación de reservas legales y de generación de reservas disponibles con las que cubrir los gastos de establecimiento.


- Mercado de los derechos de suscripción preferente


No se puede asegurar que sea posible efectuar la compraventa de derechos en un mercado de negociación activo y con suficiente liquidez, ni tampoco que el precio de los derechos sea en todo momento el que corresponda a su valor teórico.

II. FACTORES DE RIESGO


1. FACTORES DE RIESGO ESPECIFICOS DEL EMISOR O DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD


1.1 Factores de riesgo asociados al sector inmobiliario.


XXXXX se dedica a la actividad de promoción inmobiliaria por lo que está sujeta a los factores de riesgo específicos del sector inmobiliario en general, y de la actividad de promoción inmobiliaria en particular.


Los principales factores de riesgo específicos del sector inmobiliario para la demanda o la oferta son los siguientes:


- Carácter cíclico de la actividad inmobiliaria


El sector inmobiliario está influenciado por las tendencias del ciclo económico general. España ha experimentado un periodo prolongado de crecimiento en el PIB, un incremento relevante en la renta per cápita, y una reducción significativa de la tasa de desempleo. Este entorno económico ha favorecido en unos casos la primera adquisición de vivienda habitual y en otros la sustitución de una vivienda habitual por otra de mayor tamaño o mejor ubicada.


Si se produjera un cambio de ciclo económico o una reducción sostenida en la actividad económica general, los demandantes potenciales de vivienda podrían perder la confianza y aplazar a medio plazo la decisión de adquisición. El exceso de oferta en la parte baja del ciclo podría presionar a la baja el precio de la vivienda.


- Subida de tipos de interés


Desde mediados de la década de los años 90, la demanda residencial en España se ha sustentado en gran medida en la bajada de tipos de interés que ha facilitado la financiación ajena en la compra de vivienda. La decisión sobre la política monetaria en la zona del Euro corresponde al Banco Central Europeo. En caso de que dicho organismo percibiera tensiones inflacionistas en los países de la Unión Europea podría decidir continuar incrementando el tipo oficial del dinero.


El incremento de tipos de interés aumentaría el coste financiero de los préstamos hipotecarios, reduciendo su atractivo como fuente de financiación en la compra de vivienda, y, en consecuencia, disminuiría la demanda. Si se generara una situación de exceso de oferta, los plazos de comercialización se alargarían y en última instancia los precios podrían verse presionados a la baja. La subida de tipos de interés incrementaría también el coste financiero de los préstamos al promotor, reduciendo los resultados de las empresas inmobiliarias principalmente en las especializadas en la actividad de promoción.


- Riesgos asociados a la promoción de viviendas


La actividad de promoción de viviendas conlleva una serie de riesgos entre los que cabe destacar el incremento de los costes de proyectos en relación a las previsiones iniciales, el retraso en la ejecución con posibles penalizaciones a pagar a clientes y mayores gastos financieros incurridos, o el riesgo de comercialización de viviendas especialmente en caso de efectuarse la misma una vez finalizada la construcción.


Si bien la actividad promotora permite soportar elevados niveles de apalancamiento financiero, existe una problemática de inversiones y actuaciones a efectuar con anterioridad a la comercialización del producto final. La realización de una promoción inmobiliaria suele requerir la adquisición de suelo, la obtención de permisos y licencias, y la contratación de infraestructura y servicios. El momento de obtención de permisos y licencias puede incidir en

los costes previstos, provocar retrasos o incluso paralizar proyectos en marcha, lo que en última instancia repercutiría en los ingresos de explotación.


- Dificultad de adquisición de viviendas


En los últimos años, las altas tasas de crecimiento en los precios de la vivienda están provocando que ciertos segmentos de la población tengan problemas para acceder a una vivienda digna, lo que reduce la demanda fundamentalmente en familias de bajo poder adquisitivo.


- Modificaciones sustanciales en las corrientes demográficas


La demanda de vivienda principal se ha producido principalmente como consecuencia del incremento del poder adquisitivo de los españoles, los bajos tipos de interés en préstamos hipotecarios, y el incremento de población proveniente del “boom” de natalidad registrado en los años 60, de la corriente de inmigración, y del aumento en el número de hogares por separaciones matrimoniales y emancipación de jóvenes.


La demanda de vivienda secundaria se ha sustentado en la población nacional y los extranjeros. En el primer caso, las familias que disponían de vivienda principal han adquirido una segunda vivienda para vacaciones y fines de semana animados por el incremento en su poder adquisitivo y la progresiva incorporación de la mujer al mercado laboral. En el segundo caso, los extranjeros se han sentido atraídos por el mercado español debido a las condiciones climatológicas de la xxxxx del Mediterráneo y archipiélagos, y al nivel competitivo de precios de la vivienda secundaria en el ámbito europeo.


Los factores demográficos que han provocado un desarrollo estructural importante en la demanda de vivienda podrían sufrir un progresivo agotamiento.


- Escasez y encarecimiento del coste del suelo y de construcción


En los últimos años el coste del suelo se ha incrementado en una proporción mucho mayor que el precio de la vivienda. Ante una situación de escasez de suelo, las empresas de promoción inmobiliaria que carezcan de suelo podrían verse obligadas a comprarlo a precios que dificultaran la comercialización del producto residencial construido sobre dicho suelo en caso de que los costes no pudieran ser repercutidos al cliente final. La cartera de activos sesgada hacia el tipo de suelo finalista puede plantear problemas de repercusión del coste del suelo como porcentaje sobre el precio de venta por m2 edificable en entorno de precios estables o a la baja de la vivienda.


Los costes de construcción se han incrementado también a tasas superiores a la inflación encareciendo el producto final comercializado por las empresas inmobiliarias.


- Modificaciones sustanciales en la normativa promulgada por las Administraciones estatal, autonómica y local


A nivel estatal se pueden desarrollar normas que introduzcan modificaciones a leyes relevantes como la Ley 6/1998, de 13 xx xxxxx, sobre régimen del suelo y valoraciones. El gobierno actual está sensibilizado con la problemática de encarecimiento de la vivienda lo que le ha impulsado a crear el Ministerio de Vivienda.


Las Comunidades Autónomas tienen atribuidas ciertas competencias por lo que también pueden incidir en la actividad de promoción inmobiliaria.


La Administración Local es el principal titular público de suelo. En los últimos años una parte importante de su financiación presupuestaria se ha logrado a través de la comercialización de suelo propio, lo que ha generado cierta presión social por los efectos que el encarecimiento del suelo está teniendo sobre el precio de la vivienda.

La actividad de promoción inmobiliaria está sujeta a intervención administrativa, especialmente en lo concerniente al planeamiento urbanístico. La transformación de un suelo no urbanizable en urbanizable y, posteriormente, en urbano requiere iniciar un procedimiento ante las Corporaciones Locales y Comunidades Autónomas.


La compra del suelo se puede realizar al contado o a plazos, dependiendo del tipo de suelo y de las condiciones pactadas con los vendedores. En caso de pago aplazado, los plazos de abono se suelen establecer en función del cumplimiento de hitos urbanísticos necesarios para proceder a la construcción y promoción. Dichos hitos dependen de decisiones adoptadas por las citadas Corporaciones Locales y Comunidades Autónomas.


La normativa medioambiental ha evolucionado mucho en los últimos años siendo cada vez más rigurosa. El cumplimiento de dicha normativa puede generar mayores costes a las empresas inmobiliarias, y su incumplimiento la imposición de sanciones administrativas.


La legislación básica estatal relativa a la regulación de los suelos contaminados establece que las Comunidades Autónomas tienen la competencia de desarrollo y ejecución en esta materia. El régimen de descontaminación de suelos se basa en el principio de la responsabilidad del causante. Si no se pudiera identificar al causante, con carácter subsidiario responderían, por este orden, el poseedor del suelo y el propietario del mismo.


- Incremento de la competencia en el sector inmobiliario


El sector inmobiliario en España es muy competitivo y está fragmentado debido a que hay escasas barreras de entrada. Las tasas anuales de crecimiento en los precios de la vivienda han provocado rentabilidades elevadas de las empresas inmobiliarias. Esta situación ha generado la creación de nuevas empresas y desarrollo de empresas ya existentes, incrementando el grado de competencia.


En aquellas áreas geográficas más interesantes por su ubicación o por corrientes demográficas, la competencia tiende a intensificarse. En estos casos el conocimiento de los mercados locales se configura como un elemento de diferenciación competitiva.


- Responsabilidad en el proceso de edificación


La Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la Edificación, impone expresamente a los promotores inmobiliarios la obligación de responder solidariamente junto con los demás agentes que intervienen en el proceso de edificación ante los posibles adquirentes, de los daños materiales en el edificio ocasionados por vicios o defectos de construcción.


Conforme a la citada Ley de Ordenación de la Edificación, los agentes que intervengan en el proceso constructivo responderán frente a los propietarios durante diez años de los vicios estructurales del edificio, durante tres años de los vicios que afecten a la habitabilidad de los edificios, y durante un año respecto de los vicios que afecten a los elementos de terminación o acabado.


La actividad promotora puede dar lugar a que se emprendan acciones judiciales por causa de materiales utilizados y defectos en viviendas vendidas, incluidos los posibles defectos derivados de acciones de terceros contratados por la promotora inmobiliaria. Aunque se procurara que en todo momento los materiales utilizados en la construcción de las promociones cumplieran con la normativa vigente, existe la posibilidad de que cambios en la normativa prohiban la utilización o existencia de determinados materiales como elementos constructivos de las promociones.


El ordenamiento jurídico intenta que los afectados puedan exigir responsabilidades a cualquiera de las empresas y profesionales que intervienen en la construcción de sus viviendas. Aún cuando el promotor inmobiliario tuviera que responder frente al adquirente de una vivienda, podría a su vez exigir responsabilidades a otras empresas o profesionales que hubieran participado en las obras de diseño y construcción.

1.2 Factores de riesgo ligados al emisor.


La diferencia entre los factores de riesgo ligados al emisor y los de otras sociedades inmobiliarias cotizadas viene determinada por la peculiar coyuntura de la Compañía, que está saliendo de una situación de inactividad y delicada situación financiera.


Los principales factores de riesgo del emisor son los siguientes:


- Situación patrimonial delicada


XXXXX presenta a 30 de septiembre de 2005 una delicada situación patrimonial debido a que su patrimonio neto contable de € 5.702.204 era inferior a dos terceras partes y ligeramente superior a la mitad del capital social lo que le obliga a un reequilibrio del patrimonio a través de un reforzamiento de recursos propios como el que se plantea en la OFERTA o a través de una reducción de capital.


En caso de que se produjera una suscripción reducida de la OFERTA, la Compañía no sería capaz de restablecer el equilibrio patrimonial lo que provocaría que pudiera incurriera en el último trimestre de 2005 en causa de disolución de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.


- Concentración del negocio de promoción inmobiliaria en un número reducido de proyectos


A corto plazo, la única promoción relevante que se desarrollará es la correspondiente a las parcelas urbanas situadas en la localidad de Pioz (Guadalajara) que obtendrá XXXXX a través de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias y de la modificación de fórmula de pago de las cantidades adeudadas por su accionista GUADAHERMOSA como consecuencia de la transmisión de las participaciones sociales de URBANIJAR.


La aportación no dineraria consiste en 181 parcelas urbanas de uso residencial pendientes de urbanización sobre los que se construirán viviendas unifamiliares de tipo pareado o aislado. La superficie total de las parcelas aportadas es de 29.174 m2, siendo la superficie por parcela en la mayoría de las mismas de 150 m2. Esta promoción de la Urbanización Valcastillo ubicada en Pioz, próxima a la xxxx xxx Xxxxxxxx de Henares, pretende ser similar a otras urbanizaciones del entorno recientemente comercializadas por el nuevo accionista principal de la Compañía.


El pago en especie de la deuda de GUADAHERMOSA ha consistido en 93 parcelas urbanas localizadas en Pioz.


En el caso de que se produjeran retrasos o costes superiores a los previstos en la urbanización, construcción y comercialización de las viviendas, los resultados xx XXXXX podrían verse significativamente afectados debido a la concentración del negocio a corto plazo.


En los próximos ejercicios, la mayor parte del negocio de promoción inmobiliaria provendrá del desarrollo inmobiliario que se pretende realizar con los fondos de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias y del apalancamiento financiero que permita el balance.


- Insuficiencia de capital circulante


El emisor no dispone del suficiente capital circulante según los requisitos actuales para hacer frente a las obligaciones que vayan venciendo en los próximos doce meses.


El emisor no dispone en la actualidad de capital circulante líquido para hacer frente a muy corto plazo a préstamos de accionistas y empresas del grupo por un importe de € 4.854.302, ni tampoco para cumplir con obligaciones por un importe total adicional estimado de unos € 2.398.964 para los próximos doce meses, si no obtiene fondos provenientes de venta de activos o de la OFERTA.

- Valor de realización de activos susceptibles de desinversión


La mayor parte del valor patrimonial reside en activos de carácter inmobiliario y en su participación en URBANIJAR, a los que habrá que añadir los activos de la aportación no dineraria a efectuar a través de ampliación de capital y los activos del pago en especie de GUADAHERMOSA. La Compañía dispone de valoración de mercado de todos estos activos a través de las tasaciones realizadas por las sociedades Valmesa, Eurotasa, Tecnitasa y Gesvalt.


Los activos inmobiliarios son relativamente ilíquidos en el corto plazo. La dirección xx XXXXX no puede asegurar que en el caso de proceder a desinvertir en alguno de estos activos, el valor de realización sea el que correspondería a los informes de tasación elaborados para la Compañía en los últimos meses.


El valor xx xxxxxxx de los terrenos está expuesto a modificaciones adversas en la calificación del suelo producto de cambios en la normativa urbanística. El riesgo es tanto mayor si la calificación del suelo está próxima a la consideración de uso residencial ya que en tal caso la pérdida de valor potencial es mayor, o si se pretende desarrollar a largo plazo ya que el paso del tiempo incrementa las posibilidades de calificación adversa.


- Importancia de operaciones con partes vinculadas y riesgo de conflictos de interés


La Compañía tiene una dependencia respecto del nuevo principal accionista y de aquellos miembros del Consejo de Administración que son accionistas de empresas del sector inmobiliario. La financiación de las actividades ha sido posible en los últimos meses debido a operaciones con partes vinculadas en las que ha tenido mucha más importancia el intercambio de activos que la aportación x XXXXX de efectivo. El 59,9% de la OFERTA se destinaría a la adquisición y aportación de activos inmobiliarios de GUADAHERMOSA así como a devolución de préstamos de GUADAHERMOSA y URBANIJAR. Los activos obtenidos de GUADAHERMOSA a través de la reciente compra (€ 5,6 Mn) y de la OFERTA (€ 16,6 Mn) así como los préstamos anteriores representarían € 22,5 millones o el 45,1% del total del activo post-ampliación, asumiendo suscripción plena de la misma, conforme al balance NIIF.


La dependencia respecto del nuevo principal accionista y de algunos miembros del Consejo de Administración provoca conflictos de interés en los que se exige la independencia de los órganos de gestión y administración de la Compañía a través de la toma de decisiones sin la participación de las partes vinculadas. Sin embargo, en la propuesta de ampliación de capital por aportaciones no dinerarias y por compensación de créditos formulada por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas celebrada el 23 xx xxxxx de 2005, la decisión se adoptó por unanimidad con el voto favorable de cuatro consejeros con conflictos de interés si bien se consideró que la decisión ejecutiva correspondía a la Junta y no al Consejo.


- Bases imponibles negativas: no aprovechamiento, reconocimiento parcial


El aprovechamiento de bases imponibles negativas constituye una de las principales posibles fuentes de creación de valor. El transcurso del tiempo sin generación de beneficios antes de impuestos provoca, por efecto de la prescripción, la pérdida de la posibilidad de aprovechamiento del escudo fiscal inherente a las mismas.


En el caso xx XXXXX, la existencia de bases imponibles negativas desde el año 1992 implica que la prescripción comienza a partir del ejercicio 2007. En caso de que no se pudieran generar plusvalías y beneficios para aprovechar dichas bases imponibles antes de la progresiva prescripción de las mismas, se perdería dicha fuente potencial de generación de valor.


A raíz de la adaptación a las NIIF, la Compañía ha activado en la cuenta de activos por impuestos diferidos € 4.772.922 correspondientes a bases imponibles negativas por importe de

€ 13.636.920 sin que se hayan activado bases por la cantidad de € 17.154.305. El aprovechamiento fiscal de las bases imponibles negativas está sujeto al reconocimiento de las mismas por la Hacienda Pública en el cumplimiento de su labor inspectora. En caso de inspección, los gastos generadores de bases imponibles negativas que no fueran considerados fiscalmente deducibles reducirían dichas bases y por tanto el crédito fiscal.

- Imposibilidad de financiación de proyectos inmobiliarios


El desarrollo del negocio inmobiliario depende de la posibilidad de financiar el presupuesto de construcción con préstamos otorgados por entidades financieras, siendo la más común el préstamo al promotor.


El largo periodo de inactividad xx XXXXX en el desarrollo de la promoción inmobiliaria por cuenta propia introduce incertidumbre acerca de la reacción de entidades financieras frente a la solicitud de financiación. Se desconoce el efecto que producirá en la Comunidad Financiera la presentación del nuevo accionista principal.


- Configuración definitiva del equipo directivo y del resto de recursos humanos


XXXXX ha carecido de una organización adecuada para el desarrollo de la actividad de promoción inmobiliaria en los últimos ejercicios. Una vez finalizada la OFERTA, la Compañía debe poner en marcha un plan de contratación de directivos y empleados para adaptar la capacidad de gestión a su nueva dimensión.


No se puede asegurar que la Compañía sea capaz de configurar un equipo directivo plenamente cualificado y con experiencia en un periodo de tiempo reducido, por lo que la gestión se podría ver afectada durante el periodo de formación y consolidación del equipo directivo.


2. FACTORES DE RIESGO PARA LOS VALORES OFERTADOS Y LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN


2.1 Factores de riesgo para los valores ofertados


- Volatilidad de la cotización


Las acciones emitidas no tienen por qué cotizar a un precio similar al resultante del precio al cierre de la sesión del día anterior al comienzo de la colocación descontado del mismo el valor teórico del derecho de suscripción preferente y la dilución provocada por la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias. Las variaciones de precios en acciones cotizadas reflejan la volatilidad de los valores.


En el caso xx XXXXX la volatilidad diaria anualizada puede llegar a ser mucho mayor que la de otras empresas cotizadas y la del índice bursátil, debido a que se trata de una empresa de pequeña capitalización que ha estado afectada por un periodo prolongado de inactividad. En los últimos 12 meses hasta la sesión del 7 de febrero de 2006 incluida, la volatilidad diaria anualizada xx XXXXX ha sido del 80,65% frente al 10,42% del IBEX 35.


Evolución bursátil de la cotización xx XXXXX en último año hasta el 7 de febrero de 2006


El precio de las acciones xx XXXXX podría reducirse de forma significativa en los próximos meses en el caso de que la Compañía no fuera capaz de invertir de forma adecuada los fondos obtenidos de las ampliaciones de capital descritas en el presente Folleto o por cualquier otra razón que hiciera perder la confianza de los accionistas.


La volatilidad en el precio de las acciones xx XXXXX se puede producir no sólo por hechos específicos de la Compañía, como podría ser el caso de la publicación de los resultados de explotación, sino también por la opinión de analistas bursátiles acerca del comportamiento del sector inmobiliario o por las condiciones de los mercados financieros. La volatilidad puede suponer rápidas pérdidas de valor en la cotización de la Compañía.


- Valor de reducida capitalización bursátil


La capitalización bursátil xx XXXXX al cierre de la sesión del 7 de febrero de 2006 era de € 62,7 millones (17.611.406 acciones a un precio de € 3,56 por acción), lo que sitúa a la empresa entre las de reducida capitalización. Los valores de reducida capitalización suelen caracterizarse por su mayor sensibilidad a las órdenes de operadores y su volatilidad excesiva. El volumen medio diario xx XXXXX durante el último año hasta la sesión del 7 de febrero de 2006 incluida, ha sido de 1.450.989 valores.


- Suscripción insuficiente en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias


El relanzamiento de la actividad inmobiliaria xx XXXXX requiere la inyección de capital para la adquisición de activos que sean susceptibles de tramitación urbanística y posterior comercialización. En el caso de que la suscripción en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias fuera insuficiente, no sólo se reducirían los fondos captados por la Compañía sino que se reducirían los activos correspondientes a la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias. Una de las razones por las que la suscripción podría ser insuficiente es porque el tamaño de la operación planteada frente a la capitalización bursátil fuera percibido como excesivo. En el caso de que la colocación fuera claramente insuficiente, la Compañía podría encontrar dificultades para efectuar futuras operaciones de reforzamiento de la estructura de capital.


- Admisión a negociación de las nuevas acciones


XXXXX solicitará la admisión de las nuevas acciones emitidas en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias (en adelante “la OFERTA”), a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), una vez se hayan cumplido los requisitos y tramites exigibles a una emisión de estas características.


Cualquier retraso en el inicio de la negociación bursátil de las nuevas acciones xx XXXXX privaría de liquidez a las mismas exponiéndose los inversores al riesgo xx xxxxxxx y de la Compañía durante el plazo que medie entre la adjudicación y la negociación de las mismas.


- Acciones susceptibles de venta posterior


La venta de un número relevante de acciones xx XXXXX en el mercado después de finalizar la ampliación de capital, o la percepción de que se pueda producir una venta de esas características, podría afectar negativamente la cotización de las acciones.


GUADAHERMOSA ha suscrito un compromiso de no disposición o “lock-up agreement” por el que en un plazo de doce meses no podrá vender las acciones de que sea titular a la fecha de verificación del Folleto así como aquellas adquiridas en el ejercicio de su derecho de suscripción preferente en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias y las que le correspondan como titular de los terrenos que conforman la aportación no dineraria. Guadahermosa Grupo Inmobiliario, S.L. y URBANIJAR han firmado cartas de adhesión al compromiso de no disposición en los mismos términos que GUADAHERMOSA. Finalizado el plazo de doce meses podría producirse presión vendedora en caso de que las empresas del Grupo Guadahermosa decidieran vender un número significativo de acciones.

- Comportamiento bursátil del sector inmobiliario


En el supuesto de que los inversores anticiparan un cambio del ciclo inmobiliario o una ralentización excesiva en la construcción y comercialización de viviendas, se podría producir un desplazamiento del interés de los inversores desde el sector inmobiliario a otros sectores representados en el Mercado Continuo.


- Efecto de la dilución en la cotización


La ampliación de capital por aportaciones no dinerarias se realiza a un contravalor por acción de € 0,65 sensiblemente inferior a la cotización del valor del emisor el 7 de febrero de 2006 de

€ 3,56 y a la media de los últimos doce meses de € 1,40, lo que podría presionar a la baja el precio de la acción. Las acciones emitidas en contraprestación a la aportación no dineraria representarán el 20,13% de las acciones concluida la OFERTA asumiendo la suscripción total de la misma. Dichas acciones se emiten con un descuento del 81,7% en relación a la cotización al cierre de la sesión del 7 de febrero de 2006 y del 53,6% respecto de la media del precio de cierre del valor en los últimos doce meses.


Asimismo, la Compañía tiene previsto realizar una nueva ampliación de capital por aportaciones dinerarias en los próximos doce meses para acometer nuevos proyectos que permitan diversificar la cartera de suelo, para integrar nuevos activos susceptibles de desarrollo inmobiliario inmediato y aprovechar las bases imponibles negativas. El importe de la ampliación será de aproximadamente € 20 millones lo que representaría alrededor del 50% del capital social una vez ejecutada la OFERTA y asumiendo la suscripción completa de la misma. En el momento en que efectivamente se anunciara dicha ampliación la cotización se podría ver perjudicada por el efecto dilución.


- Uso de fondos de la OFERTA para hacer frente a préstamos de accionistas


En el caso de la Compañía no pueda vender activos a muy corto plazo cobrando el precio de venta en efectivo, se vería obligada a utilizar fondos de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias para usos distintos de los previstos como es la cancelación de préstamos de accionistas y empresas del grupo.


- Limitaciones al reparto de dividendos


Las pérdidas de ejercicios anteriores han provocado que el patrimonio neto sea casi la mitad del capital social. La Compañía no podrá repartir dividendos en tanto en cuanto no elimine dichas pérdidas a través de una reducción de capital social o mediante la generación de beneficios por importe igual o superior a dichas pérdidas.


A la limitación relativa a la proporción entre el patrimonio neto y el capital social hay que añadir las restricciones al reparto de dividendos motivadas por la obligatoriedad de destino de beneficios a reservas legales y la necesidad de generar reservas disponibles con las que cubrir gastos de establecimiento pendientes de amortización.

2.2 Factores de riesgo para los derechos de suscripción


- Mercado de los derechos de suscripción preferente


Los derechos de suscripción preferente de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias objeto del presente Folleto serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante el plazo previsto a tal efecto en el presente Folleto. Durante el período de negociación en Bolsa, XXXXX no puede asegurar que sea posible efectuar la compraventa de derechos en un mercado de negociación activo y con suficiente liquidez.


Los derechos de suscripción preferente son más volátiles que las acciones. El precio de negociación de los derechos depende del precio de negociación de las acciones ordinarias, por lo que una eventual caída significativa de la cotización de las acciones xx XXXXX se reflejaría en una disminución porcentual aún más importante del precio de los derechos de suscripción dado que su valor será en todo caso inferior al de las acciones cotizadas (efecto apalancamiento).


No se puede asegurar que el precio de los derechos sea en todo momento el que corresponda a su valor teórico, especialmente teniendo en cuenta que el mercado de los derechos de suscripción preferente puede verse sometido a la actuación de especialistas del arbitraje.

III. NOTA SOBRE LOS VALORES (RD 1310/2005, de 0 xx xxxxxxxxx, x Xxxxx XXX xxx Xxxxxxxxxx (XX) xx 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004



1. PERSONAS RESPONSABLES


1.1 Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.


X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, en nombre y representación de URBANIZACIONES Y TRANSPORTES, S.A. (en adelante, “XXXXX” o “la Compañía”), en su condición de Consejero Delegado de la misma y especialmente autorizado al efecto en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de 28 de julio de 2005, asume la responsabilidad de la totalidad de la información contenida en el Folleto, la cual ha sido redactada de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004.


1.2 Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Según proceda, una declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.


X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, como responsable del presente Xxxxxxx, asegura que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el mismo es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. FACTORES DE RIESGO


Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo xx xxxxxxx asociado con estos valores en una sección titulada “Factores de riesgo”.


Ver apartado 2 del capítulo II anterior titulado Factores de riesgo.

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL


3.1 Declaración sobre el capital circulante


Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital circulante es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital circulante adicional que necesita.


El emisor declara que no dispone del suficiente capital circulante según los requisitos actuales para hacer frente a las obligaciones que vayan venciendo en los próximos doce meses.


En los primeros nueve meses de 2005 la financiación de las actividades fue posible debido a préstamos de accionistas. El importe total de los préstamos de GUADAHERMOSA ha sido de € 1.402.524, del cual € 1.000.010 se destinó a hacer frente al pago de la deuda con la Agencia Tributaria del mes de febrero de 2005. El importe restante de € 402.514 ha servido para financiar principalmente gastos de personal por € 93.540, gastos de explotación, gastos financieros y gastos extraordinarios que han supuesto salida de caja. La estructura de la Compañía se ha reforzado algo por lo que es previsible que en los próximos doce meses las necesidades de financiación del capital circulante asumiendo la estructura actual sean del entorno de los € 700.000 excluyendo conceptos no recurrentes como los gastos de la OFERTA.


El emisor ha podido cancelar el saldo de préstamos con accionistas existente a 30 de septiembre de 2005 compensando los mismos con el precio de venta de participaciones en el capital de URBANIJAR a GUADAHERMOSA en operación de 29 de septiembre de 2005. En el momento en que tuvo lugar la compensación de deudas, el importe era de € 4.832.160.


XXXXX ha hecho frente al último pago del calendario acordado con la Agencia Tributaria de fecha 20 de diciembre de 2005 por importe de € 4.854.302 a través de los fondos provenientes de préstamos otorgados por GUADAHERMOSA y URBANIJAR.


En los siguientes doce meses el emisor deberá además hacer frente a obligaciones por un importe total estimado de unos € 2.398.964 correspondiente al precio aplazado por la compra de terrenos a GUADAHERMOSA, inversión en capital circulante, deuda con entidades financieras a largo plazo y fianzas, deuda con organismos de la Seguridad Social, e importes reclamados judicialmente en virtud de sentencias y providencias. En ese importe no figuran inversiones en inmovilizado y existencias así como deudas con empresas del grupo que han sido condonadas en el último trimestre de 2005.


El emisor espera poder hacer frente a dichas obligaciones correspondientes a los próximos doce meses haciendo uso de los fondos obtenidos de las siguientes fuentes:


a) Venta de terrenos en Níjar a través de operaciones por un importe total mínimo de € 4,6 millones, una vez levantado el embargo de la Agencia Tributaria y de la Tesorería General de la Seguridad Social. El importe se emplearía en la cancelación de préstamos otorgados por empresas vinculadas y del grupo y, en su caso, en importes adeudados a Organismos de la Seguridad Social.


b) Renegociación de la deuda con entidades financieras a partir de enero de 2006.


c) Ingresos por comisiones en comercialización de producto residencial de terceros.


d) Ampliación de capital por aportaciones dinerarias por importe de € 21.233.224 con desembolso íntegro previsto para mediados xx xxxxx de 2006.

El emisor confía en que estas acciones tengan éxito y que a través de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias se resuelva las necesidades de financiación para los próximos doce meses. En caso de que la suscripción de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias fuera claramente insuficiente, para el importe de € 2.641.371 que se

tiene previsto financiar con cargo a dichos fondos y que resulta de sumar a € 2.398.964 la diferencia entre € 4.854.302 de préstamos de GUADAHERMOSA y URBANIJAR y un importe de € 4.611.895 por la venta de terrenos prevista en Níjar (no se ha tenido en cuenta ingresos de ventas y comisiones), se procederá a diseñar un plan de venta de activos que podría incluir existencias adicionales y/o participaciones financieras. Se advierte que podría resultar difícil la venta a terceros de dichos activos en un breve periodo de tiempo sin que se produjera pérdida de valor sobre el que correspondería de acuerdo con tasaciones y valoraciones de expertos independientes debido a la naturaleza relativamente ilíquida de los mismos.


A continuación se presenta un desglose de la cuenta de existencias a 30 de septiembre de 2005 incluyendo el valor contable de las fincas de Sotolargo (Guadalajara) y Níjar (Almería).

Euros Valor contable

Urbanización Sotolargo (0) 0.000.000

Fincas Níjar 832.252

Resto existencias (2) 61.660


Existencias (0) 0.000.000


Las fincas de Sotolargo fueron tasadas por Eurotasa el 11 de enero de 2005 por un valor de

€ 7.589.690 para una superficie total de 317.239 m2. Las fincas xx Xxxxx fueron tasadas por Valmesa el 3 de diciembre de 2004 por un valor de € 7.285.000 para una superficie total de

857.059 m2. En la primera mitad de 2005 la superficie de las fincas xx Xxxxx se ha visto reducida en 2.498 m2 como consecuencia de las expropiaciones efectuadas por ACUSUR.


En el análisis de las necesidades de financiación del capital circulante no se ha tenido en cuenta el desarrollo de promociones inmobiliarias propias ya que ello sería posible en tanto en cuanto hubiera una suscripción plena o relevante de las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias.


En el caso de la financiación del desarrollo inmobiliario de las 93 parcelas urbanas que XXXXX adquirió a GUADAHERMOSA en octubre de 2005 en compensación a deudas contraídas por dicha sociedad a raíz de la adquisición de participaciones de URBANIJAR a la Compañía, la dirección xx XXXXX entiende que será posible recurrir a financiación ajena para el desarrollo de las mismas.


XXXXX ha venido desarrollando en los últimos meses una actividad de promoción inmobiliaria de producto residencial de terceros que genera escasas necesidades de inversión en circulante. Sin embargo, los activos que obtenga de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias junto con los mencionados en el párrafo anterior, supondrán el punto xx xxxxxxx para el relanzamiento de la actividad de promoción inmobiliaria de producto residencial propio lo que implicará mayores necesidades de inversión en circulante. Asimismo, los activos en los que se inviertan los fondos obtenidos de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias supondrán necesidades de capital circulante adicional en el futuro cuando se desarrollen los suelos adquiridos.


El capital circulante que se requiera en los próximos doce meses para el desarrollo de promociones inmobiliarias provendrá de fondos propios y financiación ajena pendiente de obtener.


(1) El valor contable de las existencias correspondientes a Urbanización Sotolargo se presenta por su saldo neto como diferencia entre los saldos de las subcuentas de Terrenos y solares por importe de € 21.322.220 y de provisión por depreciación de existencias por importe de € 13.732.530.


(2) La parcela de Villamantilla cuyo valor contable es de € 26.693 se ha de devolver al Ayuntamiento de dicha localidad y no existirían las plazas de aparcamiento con valor contable de € 34.967.


(3) El total del importe de existencias no coincide con el saldo del balance a 30 de septiembre de 2005 ya que en la partida de Resto existencias que figura en la tabla anterior no se ha incluido provisiones de fondos a abogados y procuradores por importe de € 9.951.

3.2 Capitalización y endeudamiento


Se proporcionará una declaración de la capitalización y del endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado, endeudamiento asegurado y no asegurado) relativa a una fecha no anterior a 90 días de la fecha del documento. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y contingente.


Capitalización y endeudamiento del emisor


Euros sep-05 Tras OFERTA

Capital social 11.271.299 40.287.804

Reserva legal 98.228 98.228

Otras reservas (5.662.883) (5.209.502)


Fondos propios (0) 0.000.000 35.176.530


A 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 XXXXX xxxxxx de estar incursa en causa de disolución de acuerdo con el artículo 260.4 de la LSA ya que su patrimonio neto contable era € 5.702.204

- calculado como diferencia entre fondos propios y gastos de establecimiento -, ligeramente superior a la mitad del capital social de € 11.271.299.


Sin embargo, la Compañía estaba obligada a restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio disminuido a consecuencia de pérdidas acumuladas atendiendo a lo dispuesto en el artículo 163 de la LSA, ya que su patrimonio era inferior a dos terceras partes del capital.


El equilibrio patrimonial se pretende restablecer totalmente a través de la OFERTA descrita en esta Nota sobre los Valores, eliminando la obligación de reducir capital si bien no descartando la misma en el futuro como fórmula para facilitar el reparto de dividendos.


Euros

sep-05

Tras OFERTA

Endeudamiento total corriente

5.942.374

5.247.979

Garantizado

4.405.998

267.931

Asegurado

0

0

No garantizado / No asegurado

1.536.376

4.980.049

Endeudamiento total no corriente

1.124.344

1.124.344

Garantizado

0

0

Asegurado

0

0

No garantizado / No asegurado

1.124.344

1.124.344

Total endeudamiento

7.066.718

6.372.323


A 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx representaba el 84% del total del endeudamiento. Los préstamos de GUADAHERMOSA x XXXXX por € 1.410.629 se han compensado el 3 de noviembre de 2005 con las deudas derivadas de las transmisiones de participaciones sociales de URBANIJAR a GUADAHERMOSA.


Euros

sep-05

Tras OFERTA

Capitalización y Endeudamiento

12.773.362

41.548.853


(1) La ampliación de capital por compensación de créditos inscrita el 29 de septiembre de 2005 ha supuesto la emisión de 1.278.157 acciones por una valor unitario de € 0,65.


En caso de que se produjera una suscripción total de las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias, se emitirían 45.338.288 acciones por un valor unitario de € 0,65.

Euros

sep-05

Tras OFERTA

A. Efectivo

16.802

21.233.224

B. Equivalentes al efectivo

4.451

4.451

C. Valores negociables

0

0

X. Xxxxxxxx

21.253

21.237.675

X. Xxxxxxx financieras corrientes por cobrar

3.885.751

0

F. Endeudamiento bancario corriente

0

0

G. Parte corriente de la deuda no actual

0

0

H. Otras deudas financieras corrientes

5.942.374

5.247.979

I. Deuda financiera corriente

5.942.374

5.247.979

X. Xxxxxxxxxxxxx financiero corriente neto

2.035.370

(15.989.696)

K. Préstamos bancarios no corrientes

677.553

677.553

L. Obligaciones emitidas

0

0

M. Otros préstamos no corrientes

446.790

446.790

N. Endeudamiento financiero no corriente

1.124.344

1.124.344

O. Endeudamiento financiero neto

3.159.714

(14.865.352)


La situación financiera presentada tras las ampliaciones de capital no asume otros factores que inciden en la evolución de las magnitudes financieras al margen de la compensación de créditos y deudas con GUADAHERMOSA, la fórmula de pago a la Agencia Tributaria del importe de diciembre de 2005 y el conocimiento de alguna sentencia de reclamación de cuantía.

3.3 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión / oferta


Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión / oferta, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés.


El bufete Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx actúa como asesor jurídico en los trabajos preparatorios de la OFERTA. X. Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx es socio de dicho bufete y secretario no consejero de la Compañía.


La sociedad Renta 4 Planificación Empresarial, S.A. es el asesor financiero de la Compañía en los trabajos preparatorios de la OFERTA. La sociedad comenzó sus operaciones de “corporate finance” en abril de 2004 por lo que los honorarios a percibir en caso de verificación del Folleto por la CNMV y éxito de la colocación representarían un porcentaje relevante de sus ingresos anuales. La sociedad pertenece al mismo grupo empresarial que Renta 4 Sociedad de Valores, S.A., Entidad Colocadora, así como Entidad Agente de la OFERTA.


En el segundo tramo de la OFERTA consistente en una ampliación de capital por aportaciones no dinerarias, el titular de las fincas aportadas es GUADAHERMOSA; empresa vinculada con XXXXX, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 35 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, y parte vinculada de acuerdo con la definición prevista en el reglamento (CE) nº 1606/2002.

3.4 Motivos de la oferta y destino de los ingresos


Motivos de la oferta y, cuando proceda, previsión del importe neto de los ingresos desglosado en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todas las aplicaciones propuestas, declarar la cantidad y las fuentes de los fondos adicionales necesarios. Deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos, al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas, o para cumplir, reducir o retirar el endeudamiento.


XXXXX ha estado inactiva durante varios años hasta la remodelación de su Consejo de Administración iniciada en junio de 2004 y el progresivo incremento de la participación accionarial de GUADAHERMOSA como nuevo principal accionista y paralelamente la reducción de la participación xx Xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx como principal accionista en el pasado.


Las principales líneas de actuación desarrolladas por el nuevo Consejo de Administración han consistido desde entonces en el establecimiento de un calendario de pagos de deuda con la Agencia Tributaria, en la puesta en valor de activos financieros e inmobiliarios, y en la obtención de financiación y de activos susceptibles de promoción para relanzar la actividad inmobiliaria.


En este contexto, la OFERTA tiene como principales objetivos: (i) la recapitalización para afrontar inversiones en cartera de suelo y desarrollo de promociones inmobiliarias residenciales (ii) la eliminación del supuesto de obligación de reducción de capital provocado por pérdidas de ejercicios anteriores (iii) la consecución de solvencia necesaria para la obtención de financiación ajena (iv) la incorporación xx xxxxxxx pendientes de urbanización susceptibles de desarrollo inmobiliario inmediato.


Importe de la oferta Euros

El importe bruto máximo de la OFERTA es de € 29.469.887 siendo el 72,05% en efectivo y 27,95% en activos inmobiliarios. El destino del importe bruto máximo total sería el siguiente:


Adquisición de suelo de Grupo Guadahermosa


8.419.442

Aportación no dineraria 8.236.664

Adquisición de suelo de 3os 8.183.398

Compra de local comercial 1.200.000

Pago aplazado parcelas Pioz adquiridas a GUADAHERMOSA

762.184

Inversiones en capital circulante 700.000

Reducción acreedores a l/pl 454.971

Organismos Seguridad Social 285.003

Préstamos GUADAHERMOSA y URBANIJAR


242.407

Importe neto

28.680.876

Reclamaciones por vía judicial 196.806

Importe bruto

29.469.887

Gastos de la emisión 789.012

De acuerdo con la tabla anterior, € 17.660.697 equivalentes al 59,9% de la OFERTA se destinaría, provendría o se utilizaría para la adquisición y aportación de activos inmobiliarios y devolución de préstamos de GUADAHERMOSA y URBANIJAR incluyendo la adquisición de suelo de Grupo Guadahermosa (28,6%), la aportación no dineraria de 181 parcelas en Pioz (28%), el pago aplazado en la adquisición reciente de 93 parcelas en Pioz (2,59%) y la devolución de préstamos a GUADAHERMOSA y URBANIJAR (0,82%).

XXXXX ha estado manteniendo negociaciones con terceros encaminadas a la adquisición de suelo susceptible de explotación a través del desarrollo de promociones inmobiliarias. En la actualidad hay operaciones que se podrían ejecutar a corto plazo en Asturias, Ciudad Real y Cádiz. El importe global de inversión en capital sería de unos € 10 millones asumiendo que se obtuviera financiación ajena para la mitad del precio de compraventa xx xxxxxxx, pero la Compañía seleccionaría entre las mismas para no sobrepasar la cantidad de € 8.183.398.


Las principales características de las operaciones en negociación son las siguientes:


Ubicación

Tipo de suelo

Licencia

Fases

Unidades

Tamaño unidad

Forma de pago

Asturias

Urbanizable

En unos

6 meses

Dos

90 adosados

150 m2

Señal para las

dos fases

Ciudad Real

Finalista



50 pisos

50 pareados

Pisos: 150 m2

Viviendas: 90 m2



Cádiz


Finalista

Pendiente proyecto


22 pisos 35/40 adosados

60 adosados




XXXXX tiene prevista la adquisición de suelo y promociones en curso que conforman parte de la cartera de activos perteneciente a sociedades del Grupo Guadahermosa y que están localizados en Guadalajara, Almería y Málaga. La decisión de compra al Grupo Guadahermosa corresponderá al Consejo de Administración de la Compañía, que tomará decisiones una vez disponga de dos tasaciones para cada uno de los activos en el supuesto de que la diferencia máxima de valoración entre las mismas sea de un 10% y si no a partir de una tercera tasación que no debería desviarse de las dos anteriores. La entidad tasadora debe ser aceptada por las entidades financieras que vayan a prestar la financiación ajena para la adquisición de dichos activos.


Los primeros activos que se someterán a la aprobación del Consejo de Administración xx XXXXX son los siguientes: “Xx Xxxxxxx” xx Xxxxxxxx (Xxxxxxx), “Xxxxx xx Xxxxx” xx Xxxx (Xxxxxxx), y “La Cancelada” en Estepona (Málaga). A continuación se incluye una tabla con las principales características de dichos activos. La inversión total correspondiente a dichos activos sería de € 5.950.380 de los que € 3.500.000 se aportarían con fondos de la OFERTA y el resto con endeudamiento financiero. El desglose por inversión sería: € 841.346 en La Atalaya, € 1.599.898 en Plaza de Toros, y € 1.058.756 en La Cancelada.


Ubicación

Tipo

de suelo

Licencia

Unidades

Tamaño

unidad

Forma de pago

Repercusión

del suelo €/m2

Inversión (€)


La Atalaya


Finalista


Sí

Edificio de 18 pisos (2 a 3 dormitorios)

y plazas de garaje

1.700 m2

construidos


Efectivo


841


1.430.380

Plaza de Toros

Finalista

Sí

35 pisos

3.200 m2 construidos

Efectivo

850

2.720.000


La Cancelada


Finalista

Proyecto presentado

21 apartamentos de

2 a 3 dormitorios y plazas de garaje

1.500 m2 construidos

Subrogación opción

de compra y pago 60 días tras licencia


1.200


1.800.000


El resto de activos susceptibles de adquisición a lo largo de los próximos doce meses se describen en el Documento de Registro dentro del epígrafe de Accionistas Principales.


La aportación no dineraria consiste en 181 parcelas urbanas de uso residencial - parcelas 154 a 226 y 402 a 509 - en proceso de urbanización que forman parte del sector SU-2 del Plan de Ordenación del municipio de Pioz, Guadalajara.


La superficie total de las parcelas urbanas aportada es de 29.174 m2 y la superficie edificable 17.135 m2. La tasación realizada conforme al método residual dinámico de valoración asciende a la cantidad de € 8.236.664.


El 14 de julio de 2005 en escritura pública otorgada ante el notario X. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, GUADAHERMOSA canceló las hipotecas que gravaban algunas parcelas urbanas, habiéndose procedido a inscribir dicha escritura en el Registro de la Propiedad xx Xxxxxxxx, Guadalajara.

Los datos de inscripción de las 181 parcelas urbanas en el Registro de la Propiedad xx Xxxxxxxx son los siguientes:


- Parcelas 154 a 226. Inscritas en el tomo 1004, libro 51, folios 7 a 79.


- Parcelas 402 a 509. Inscritas en el tomo 1005, libro 52, folios 30 a 137.


El terreno objeto de la aportación no dineraria se encuentra en la Urbanización Valcastillo Ciudad Jardín, en el término municipal de Pioz (Guadalajara) a 50 kms. de Madrid, 24 kms. de Guadalajara, y próximo a la xxxx xxx Xxxxxxxx de Henares. El terreno está bien comunicado y se encuentra próximo al casco urbano de Pioz lo que garantiza a los posibles compradores acceso a todos los servicios básicos.


Está prevista la construcción de 181 viviendas unifamiliares de tipo pareado o aislado, de dos plantas más ático retranqueado o 7,50 metros de altura. La ocupación será del 60% en las parcelas urbanas inferiores a 200 m2 y del 50% en las superiores a 200 m2. La construcción de las promociones se realizaría en dos o tres fases de unas 90 o 60 viviendas, respectivamente, siendo el plazo medio estimado de construcción de unos 24 meses. El plazo que mediará entre cada una de las fases será de alrededor de un año.


A continuación se muestran los números de parcelas urbanas resultantes, datos de superficie de suelo y edificable de las mismas, así como valor xx xxxxxxx de acuerdo con informe de tasación realizado por Tecnitasa con fecha 3 xx xxxx de 2005:

Parcelas

Superficie

suelo (m2)

Superficie edificable

Valor xx xxxxxxx (€)

Parcelas

Superficie

suelo (m2)

Superficie edificable

Valor xx xxxxxxx (€)

X-000 000,0 142,6 77.646,99

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 106,9 47.059,52

X-000 000,0 134,8 59.341,66

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 119,9 55.740,12

X-000 000,0 101,9 47.347,03

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 110,2 48.512,24

X-000 000,0 119,7 52.694,33

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 113,6 52.812,30

X-000 000,0 123,5 54.367,17

X-000 000,0 92,0 42.746,17

X-000 000,0 91,1 42.327,91

X-000 000,0 91,9 42.690,40

X-000 000,0 94,4 43.861,53

X-000 000,0 95,8 44.502,86

X-000 000,0 90,8 42.216,38

X-000 000,0 98,9 45.980,72

X-000 000,0 101,6 47.235,50

X-000 000,0 104,4 48.518,16

X-000 000,0 107,7 50.051,78

X-000 000,0 112,1 52.115,20

X-000 000,0 116,6 54.345,92

X-000 000,0 102,0 44.880,43

X-000 000,0 103,5 45.540,76

X-000 000,0 118,9 55.266,09

X-000 000,0 113,9 52.923,83

Subtotal 14.540,3 8.535,3 4.070.353

30

X-000 000,0 109,0 50.665,23

X-000 000,0 104,3 48.462,39

X-000 000,0 105,2 48.880,65

X-000 000,0 184,1 81.044,50

X-000 000,0 91,1 42.355,80

X-000 000,0 91,1 42.327,91

X-000 000,0 90,8 42.216,38

X-000 000,0 91,0 42.272,14

X-000 000,0 91,1 42.327,91

X-000 000,0 91,1 42.327,91

X-000 000,0 91,1 42.327,91

X-000 000,0 91,1 42.327,91

X-000 000,0 91,1 42.327,91

X-000 000,0 91,1 42.355,80

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 145,9 79.444,50

X-000 000,0 102,1 55.586,64

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 50.259,65

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 107,1 47.125,55

X-000 000,0 105,8 49.159,49

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 141,3 62.203,09

X-000 000,0 110,2 48.512,24

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 148,7 54.543,26

X-000 000,0 118,3 54.987,25

X-000 000,0 89,5 41.602,93

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 89,6 41.658,70

X-000 000,0 111,7 49.172,57

Subtotal 14.633,2 8.599,5 4.166.311

La promoción de viviendas en el SU-2 comprende un total de 509 parcelas urbanas, aptas para la construcción de adosados y pareados. Los titulares de parcelas en dicho sector están efectuando en paralelo la fase previa de urbanización con el fin de ahorrar costes. XXXXX y GUADAHERMOSA se coordinarán en el desarrollo y comercialización.


Distribución de la propiedad de las parcelas urbanas del sector 2 en Pioz.



Titular

Nº de parcelas

Superficie neta suelo

Superficie edificable

XXXXX

274

45.440

26.895

GUADAHERMOSA

202

25.720

15.802

Terceros

33

5.066

3.040

Total

509

76.226

45.736

La superficie está expresada en m2





La superficie aportada atendiendo al Plan Parcial es de 149.836 m2 de los que 84.696 m2 se dedican a uso residencial familiar y el resto a zonas verdes, uso dotacional, servicios de infraestructuras y red viaria. La superficie neta del suelo y el aprovechamiento es de 84.696 m2 y 50.818 m2, respectivamente. Los propietarios ceden un 10% de la superficie neta del suelo y aprovechamiento al Ayuntamiento, por lo que la superficie neta del suelo para los propietarios es de 76.226 m2 y el aprovechamiento o superficie edificable es de 45.736 m2.


Distribución de la propiedad de la superficie neta del suelo del sector 2 en Pioz.


Terceros 7%

Guadahermosa 34%

Xxxxx por aportación no dineraria 38%

Xxxxx por pago aplazado en efectivo

3%

Xxxxx por compensación de deudas 18%

En el destino de fondos no se ha contemplado la posibilidad de utilizar fuentes adicionales de financiación tales como:

- Endeudamiento ajeno con entidades financieras al que se acogerá la Compañía en mayor o menor medida dependiendo del resultado de la OFERTA. La Compañía solicitará préstamos hipotecarios al promotor para afrontar gastos de urbanización y edificación en suelos susceptibles de promoción residencial.


- Ingresos provenientes de la venta de activos inmobiliarios (terrenos,...) o de participaciones financieras (49% del capital de URBANIJAR).


En el supuesto de que la suscripción fuera parcial y significativamente inferior a la total y/o que la empresa participada Mulova Corporate, S.L. resultase adjudicataria de un proyecto en el Norte de Marruecos, la Compañía reduciría los importes y partidas previstas con arreglo al orden de prioridad establecido en la tabla de destino de ingresos de la OFERTA, prorrateando en su caso los importes entre las partidas de máxima prioridad. Sin embargo, se efectuaría en la medida de lo posible la compra del local comercial y las compras de activos a Grupo Guadahermosa reflejadas en dicha tabla.

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE / ADMITIRSE A COTIZACIÓN


4.1 Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y / o admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor.


Los valores que se emiten son acciones ordinarias xx XXXXX, de € 0,64 de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las existentes, y otorgarán a sus titulares los mismos derechos y beneficios que las que se encuentran actualmente en circulación.


El Código ISIN o número internacional de identificación del valor de las acciones xx XXXXX es el ES0182280018.


Todas las acciones xx XXXXX tienen carácter ordinario, sin que existan acciones preferentes o privilegiadas de ningún tipo. Las nuevas acciones tendrán un código ISIN provisional distinto hasta que se equiparen a las acciones antiguas.


4.2 Legislación según la cual se han creado los valores.


La presente OFERTA está sometida a la legislación española, en concreto a las disposiciones contenidas en el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante “LSA”) y en la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores (en lo sucesivo “LMV”), y de sus respectivas normativas de desarrollo.


4.3 Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.


Las acciones que se emitan serán al portador y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, siendo las entidades encargadas de su registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (en lo sucesivo “Iberclear”) con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxx Xx 0, 00000 Xxxxxx, y las Entidades Participantes.


4.4 Divisa de la emisión de los valores.


Las nuevas acciones serán emitidas en euros.


4.5 Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y procedimiento para el ejercicio de los mismos.


El titular de las nuevas acciones tendrá los derechos y obligaciones inherentes a su condición de accionista recogidos en la LSA y en los Estatutos Sociales xx XXXXX. Los suscriptores de nuevas acciones adquirirán la condición de accionistas de la Compañía cuando dichas acciones sean inscritas a su nombre en los registros contables de Iberclear y de las Entidades Participantes.

Derechos de dividendos


a) Fecha o fechas fijas en las que surgen los derechos.


Las nuevas acciones otorgarán a sus titulares, desde su inscripción en los registros contables de Iberclear y de sus Entidades Participantes, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones xx XXXXX actualmente en circulación incluido, en su caso, cualquier reparto de dividendos. Por lo tanto, los titulares de las nuevas acciones tienen derecho a todos los dividendos que sean pagados a partir de la fecha de suscripción de las acciones. Las acciones son ordinarias. No otorgan derecho a percibir un dividendo mínimo.


A la fecha del presente Folleto no existen dividendos activos con cargo a ejercicios anteriores al 1 de enero de 2005 pendientes de pago a los accionistas de la Compañía.


b) Xxxxx después del cual caduca el derecho a los dividendos y una indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad.


El plazo de prescripción del derecho a cobro de dividendos es de cinco años a contar desde el día señalado para el inicio del cobro, siendo XXXXX la beneficiaria de los derechos económicos prescritos.


c) Restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes.


No existe ninguna restricción para el cobro de dividendos por parte de los tenedores no residentes, quienes recibirán sus dividendos, al igual que los tenedores residentes, a través de Iberclear y sus Entidades Participantes.


d) Tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos.


Las nuevas acciones no incorporan el derecho a un dividendo fijo o a un dividendo mínimo. El derecho al dividendo y sus características surgirán en el momento en que la Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, acuerde el reparto de las ganancias sociales.


En el apartado 20.7 del Documento de Registro se establecen las condiciones que deben cumplirse para que la Compañía pueda distribuir dividendos. El cálculo de los dividendos corresponde a la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración sobre la base del beneficio neto que quede después de la parte sobre la que se tenga que efectuar el destino establecido por la LSA y los Estatutos Sociales xx XXXXX.


Derechos de voto


Los adjudicatarios de las nuevas acciones emitidas en la OFERTA objeto del presente Xxxxxxx tendrán el derecho de asistir y votar en Junta General de Accionistas y el de impugnar los acuerdos sociales en las mismas condiciones que los restantes accionistas de la Compañía, de acuerdo con el régimen general establecido en la LSA y en los Estatutos Sociales de la Compañía.


De acuerdo con lo establecido en los artículos 11 y 12 de los Estatutos Sociales xx XXXXX, “tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales todos los poseedores de un mínimo de cincuenta acciones que acrediten haberlas depositado a tal fin, con cinco días de antelación, en los Bancos o Establecimientos que se designen en la convocatoria. Cada cincuenta acciones dan derecho a un voto”.


No hay limitación al número de votos que puedan ser emitidos por un único accionista o por sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

En el artículo 13 de los Estatutos Sociales se establece que “los accionistas pueden asistir a la Junta personalmente o representados por otro accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. En todo caso será de aplicación lo prevenido en los artículos 107 y 108 de la Ley de Sociedades Anónimas. La representación de accionistas que sólo agrupándose tendrían derecho a un voto podrá recaer en cualquiera de ellos”.


Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase


Los adjudicatarios de nuevas acciones tendrán derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, así como en la emisión de obligaciones convertibles en acciones, de acuerdo con lo dispuesto en la LSA.


No obstante, se podrá excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente en virtud de acuerdo de la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 159 de la LSA, o por renuncia expresa del titular comunicada de forma inequívoca a la Compañía.


Los titulares de acciones en virtud de la ampliación de capital por compensación de créditos han expresado en carta dirigida a la Compañía su renuncia a los derechos de suscripción preferente en relación a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias aprobada en Junta General de Accionistas de 23 xx xxxxx de 2005 y aprobada por el Consejo de Administración celebrado el 28 de julio de 2005.


El titular de nuevas acciones como consecuencia de la ampliación de capital por aportación no dinerarias - GUADAHERMOSA - que constituye el segundo tramo de la OFERTA, no tendrá derecho de suscripción preferente en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias que constituye el primer tramo de la OFERTA debido a los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 159 de la LSA.


Los titulares de nuevas acciones gozan del derecho de asignación gratuito reconocido por la LSA para el supuesto de ampliaciones de capital totalmente liberadas con cargo a reservas.


Derecho de participación en los beneficios del emisor


Las acciones que se emiten conferirán a sus titulares el derecho a participar en el reparto de ganancias sociales en las mismas condiciones que las que están en circulación.


Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación


Las acciones que se emiten conferirán a sus titulares el derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación en las mismas condiciones que las que están en circulación.


Cláusulas de amortización


No procede.


Cláusulas de conversión


No procede.

4.6 En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y / o emitidos.


La ampliación de capital objeto de la presente Nota sobre los Valores está sujeta al régimen de aprobación y registro de la CNMV establecido en la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, así como en el Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 xx xxxxx, de reformas urgentes para el impulso de la productividad y para la mejora de la contratación pública y demás normativa aplicable. No es necesaria ninguna otra autorización administrativa previa para la citada ampliación de capital.


En virtud de las facultades que posee la Junta General de Accionistas, el día 23 xx Xxxxx de 2005 se acordó realizar una ampliación de capital social por un importe nominal de € 29.016.504,32 y una prima de emisión de € 453.382,88.


El 28 de julio de 2005, el Consejo de Administración ejecutó el acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de Xxxxxxxxxxx y aprobó la confección del borrador del Folleto informativo efectuado para solicitar la aprobación y el registro de las acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital con aportaciones dinerarias y no dinerarias.


El Consejo de Administración autorizó al consejero delegado para suscribir cuantos documentos fuera necesario presentar ante la CNMV y para complementar y subsanar la información incluida en el borrador del Folleto.


Asimismo, el Consejo de Administración delegó en las figuras del Presidente y Secretario del Consejo para que, de manera solidaria e indistinta, efectúen las operaciones necesarias a fin de ejecutar los acuerdos adoptados incluyendo los referidos a la cotización oficial de las acciones.


4.7 En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores.


Una vez desembolsada la ampliación de capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en una cuenta bancaria abierta a nombre xx XXXXX en la Entidad Agente, se declarará cerrada, suscrita y desembolsada la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura pública, lo que está previsto tenga lugar en fecha más temprana el día 10 xx xxxxx de 2006, para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada la inscripción, se hará entrega de la escritura de ampliación de capital a la CNMV, a Iberclear y a las Bolsas de Madrid y Barcelona.


El mismo día de la inscripción en el registro central, a cargo de Iberclear, se practicarán por las Entidades Participantes, las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las nuevas acciones objeto de la ampliación de capital.


En cuanto se decida el importe definitivo de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, se establecerá el valor y características de los activos que constituyen las aportaciones no dinerarias de entre los que figuran en el anexo del informe presentado por el Consejo de Administración xx XXXXX a sus accionistas en virtud de lo dispuesto en los artículos 144.1.a), 155 y 159.1.b) de la LSA. Se intentará otorgar la correspondiente escritura pública en una fecha similar a aquélla en la que se otorgue la escritura pública para la ampliación de capital por aportaciones dinerarias. Los siguientes trámites se efectuarán en paralelo para ambas ampliaciones de capital de manera que los valores se emitan en una fecha similar.


4.8 Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores.


No existe restricción alguna a la libre transmisibilidad de las acciones emitidas, por lo que serán libremente transmisibles con arreglo a lo dispuesto en la LSA, la LMV, y demás normativa de desarrollo.

4.9 Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y / o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores.


No procede.


4.10 Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o las condiciones de canje de estas ofertas y su resultado.


Durante el ejercicio anterior y el actual no se ha producido ninguna oferta pública de adquisición por terceros de acciones del capital social xx XXXXX.


4.11 Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización:


- Información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen.


El presente apartado analiza el tratamiento fiscal aplicable tanto a los inversores residentes en territorio español, como a aquellos otros que, aun no siendo residentes, sean contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes (en adelante, “IRNR”) y no actúen a través de establecimiento permanente en España al cual estén afectas las acciones xx XXXXX, así como a aquellos inversores, personas físicas, residente en otros Estados miembros de la Unión Europea (siempre que no lo sean de un territorio calificado reglamentariamente como paraíso fiscal) e igualmente contribuyentes por el IRNR cuyos rendimientos obtenidos en territorio español procedentes del trabajo y de actividades económicas alcancen, al menos, el 75% de la totalidad de su renta en el ejercicio y opten por tributar en calidad de contribuyentes por el Impuesto sobre Renta de las Personas Físicas (en adelante, “IRPF”).


A estos efectos, se considerarán inversores residentes en España, sin perjuicio de lo dispuesto en los Convenios xx Xxxxx Imposición firmados por nuestro país, las entidades residentes en territorio español conforme al artículo 8 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, (en adelante, “LIS”), y las contribuyentes personas físicas que tengan su residencia habitual en España, tal y como se define en el artículo 9 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, aprobado por Real Decreto Legislativo 3/2004 de 5 xx xxxxx (en adelante, “LIRPF”), así como los residentes en el extranjero miembros de misiones diplomáticas españolas, oficinas consulares españolas y otros cargos oficiales, en los términos del artículo 9.2 de la mencionada norma. Igualmente, tendrán la consideración de inversores residentes en España las personas físicas de nacionalidad española que acrediten su nueva residencia fiscal en un paraíso fiscal, tanto durante el período impositivo en el que se produzca el cambio de residencia como en los cuatro siguientes.


Por su parte, tendrán la consideración de inversores no residentes las personas físicas que no sean contribuyentes por el IRPF y las entidades no residentes en territorio español, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del IRNR (en adelante, “LIRNR”).


Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el presente análisis no especifica todas las posibles consecuencias fiscales de las mencionadas operaciones, ni el régimen fiscal aplicable a todas las categorías de inversores, algunos de los cuales (como por ejemplo, las instituciones de Inversión Colectiva o las entidades en régimen de atribución xx xxxxxx) están sujetos a normas especiales.

Por tanto, se aconseja a los inversores interesados en la adquisición de las acciones objeto de esta ampliación de capital que consulten con sus abogados o asesores fiscales, quienes les podrán prestar un asesoramiento personalizado teniendo en cuenta sus circunstancias particulares y la legislación aplicable en el momento de la obtención y declaración de las rentas correspondientes.


- Indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen.


XXXXX, en cuanto emisor y pagador de las rentas que puedan derivarse de la titularidad de las acciones asume la responsabilidad de practicar la correspondiente retención a cuenta de impuestos en España con arreglo a lo dispuesto en la normativa vigente.


4.11.1 Tributación en el reconocimiento, ejercicio o transmisión de los derechos de suscripción preferente de la emisión.


Tributación indirecta


El reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente, así como la transmisión, en su caso de los mismos, estarán exentos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, según lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley 24/1988, de 28 xx xxxxx, xxx Xxxxxxx de Valores.


Tributación directa


a) Personas físicas residentes en territorio español.


Reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente.


El reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente no se considera hecho imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”).


Transmisión de los derechos de suscripción preferente


El importe obtenido por la transmisión de los derechos de suscripción preferente minorará el valor de adquisición de las acciones de las cuales procedan tales derechos, a efectos de futuras transmisiones de las mismas. No obstante, si el importe obtenido llegara a ser superior a dicho valor de adquisición, la diferencia tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente en el año en que tenga lugar la transmisión (ver apartado de “Inversores residentes en territorio español - Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas - Tributación de ganancias patrimoniales”). Cuando se transmitan derechos de suscripción, pero no es su totalidad, se entenderá que los transmitidos corresponden a los valores adquiridos en primer lugar.


b) Entidades residentes en territorio español.


Reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente


El reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente no se considera hecho imponible del Impuesto sobre Sociedades (“IS”).


Transmisión de los derechos de suscripción preferente


La LIS no contiene ningún precepto relativo a la transmisión de los derechos de suscripción preferente, así que la renta que deba integrarse en su caso, en la base imponible, vendrá determinada por el resultado contable. A estos efectos, las normas contables de valoración establecen que el importe del coste de los derechos transmitidos disminuirá el precio de adquisición de las acciones de las que proceden.

c) Inversores no residentes en territorio español.


Reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente


El reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente no se considera hecho imponible del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (“IRNR”).


Transmisión de los derechos de suscripción preferente


El importe obtenido por la transmisión de los derechos de suscripción preferente minorará el valor de adquisición de las acciones de las cuales procedan tales derechos, a efectos de futuras transmisiones de las mismas. No obstante, si el importe obtenido llegara a ser superior a dicho valor de adquisición, la diferencia tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente en el año en que tenga lugar la transmisión (ver apartado de “Inversores no residentes en territorio español - Impuesto sobre la Renta de los no Residentes - Ganancias y pérdidas patrimoniales”). Cuando se transmitan derechos de suscripción, pero no en su totalidad, se entenderá que los transmitidos corresponden a los valores adquiridos en primer lugar.


4.11.2 Tributación derivada de la titularidad y transmisión de las acciones objeto de la emisión.


Tributación indirecta


La adquisición de las nuevas acciones y, en su caso, la transmisión de las mismas estará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, según lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley 24/1988, de 28 xx xxxxx, xxx Xxxxxxx de Valores.


Tributación directa


a) Inversores residentes en territorio español.


Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.


Tributación de dividendos y otros rendimientos


Los rendimientos percibidos por los inversores residentes en España en concepto de dividendos, participaciones en beneficios, primas de asistencia a juntas o cualquier otro beneficio derivado de su condición de accionista, constituirán rendimientos íntegros del capital mobiliario a integrar en la base imponible de su IRPF.


A efectos de su integración en la base imponible del IRPF, el dividendo o rendimiento íntegro se multiplicará por el porcentaje del 140% con carácter general. Para el cálculo del rendimiento neto serán deducibles los gastos de administración y depósito de las acciones conforme a lo previsto en la LIRPF. Los accionistas tendrán derecho a deducir de su cuota del IRPF el 40% del importe íntegro percibido en concepto de deducción por doble imposición de dividendos. Las cantidades no deducidas por insuficiencia de cuota líquida podrán deducirse en los cuatro años siguientes.


El dividendo o rendimiento se integrará en la base imponible multiplicado por el coeficiente del 100 por 100, sin posibilidad de aplicar deducción por doble imposición de dividendos, si se trata de acciones adquiridas dentro de los dos meses anteriores a la fecha en que los dividendos se hubieran satisfecho cuando, con posterioridad a esta fecha, dentro del mismo plazo, se produzca una transmisión de valores homogéneos.


Los dividendos y otros rendimientos percibidos por su condición de accionistas están sujetos, con carácter general, a retención o ingreso a cuenta en el porcentaje del 15%. Dicha retención o ingreso a cuenta será deducible de la cuota del IRPF y, en caso de insuficiencia de ésta, dará lugar a las devoluciones prevista en el LIRPF.

Tributación de ganancias patrimoniales


En la transmisión a título oneroso de las acciones xx XXXXX, la ganancia o pérdida patrimonial se computará por diferencia entre el valor de adquisición y el valor de transmisión de dichas acciones.


A estos efectos, el valor de adquisición de las nuevas acciones vendrá determinado por la suma del importe pagado, en su caso, para la adquisición de los derechos de suscripción preferente, y el importe desembolsado para la suscripción o adquisición de las nuevas acciones, y el valor de transmisión será (i) el valor de cotización en la fecha en la que se produzca la transmisión o (ii) el precio pactado cuando sea superior a dicho valor de cotización, minorado en los gastos e importe inherentes a la citada transmisión que sean satisfechos por el transmitente.


Cuando el inversor posea acciones xx XXXXX adquiridas en distintas fechas, se entenderán transmitidas las adquiridas en primer lugar.


Determinadas pérdidas derivadas de transmisiones de las acciones no se computarán como pérdidas patrimoniales cuando se hayan adquirido valores homogéneos dentro de los dos meses anteriores o posteriores a la fecha de la transmisión que originó la pérdida.


Las ganancias patrimoniales puestas de manifiesto en transmisiones de acciones adquiridas con más de un año de antelación a la fecha de transmisión, o de derechos de suscripción que correspondan a valores adquiridos, asimismo, con dicha antelación, se integrarán en la parte especial de la base imponible, tributando al tipo del 15%.


Las ganancias patrimoniales que no cumplan los requisitos anteriores se integrarán en la parte general de la base imponible, tributando con arreglo a la escala general del impuesto que para el año 2005 oscila entre el 15% y el 45%.


Las ganancias patrimoniales obtenidas por personas físicas residentes en territorio español no estarán sujetas a retención a cuenta.


Impuesto sobre el Patrimonio.


A los inversores personas físicas residentes en territorio español se les exigirá el Impuesto sobre el Patrimonio (“IP”) por la totalidad del patrimonio neto del que sean titulares a 31 de diciembre de cada año, con independencia del lugar donde estén situados los bienes o puedan ejercitarse los derechos.


Sin perjuicio de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma en la que resida el inversor, la Ley del IP fija a estos efectos un mínimo exento de € 108.182,18, y una escala de gravamen cuyos tipos marginales oscilan entre el 0,2% y el 2,5%. A tal efecto, aquellas personas físicas residentes fiscales en España que adquieran las nuevas acciones y que estén obligados a presentar declaración por el IP, deberán declarar las nuevas acciones que posean a 31 de diciembre de cada año, las cuales se computarán según el valor de cotización medio del cuatro trimestre de dicho año. El Ministerio de Economía y Hacienda publicará anualmente esa cotización media.


Impuestos sobre Sucesiones y Donaciones.


Las transmisiones de acciones a título lucrativo, por causa de muerte o donación, a favor de personas físicas residentes en España estarán sujetas al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (“ISD”) en los términos previstos en la Ley del ISD, siendo sujeto pasivo el heredero o donatario de las acciones, todo ello sin perjuicio de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma. El tipo impositivo aplicable, dependiendo de la escala general de gravamen, y de determinadas circunstancias del sujeto pasivo en relación a su patrimonio preexistente y a su relación de parentesco con el causante o donante, oscilará entre el 0% y el 81,6%.

b) Entidades residentes en territorio español.


Impuesto sobre Sociedades.


Tributación de dividendos


Los contribuyentes del IS que reciban dividendos xx XXXXX deberán integrar en su base imponible el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios recibidos, en la forma prevista en los artículos 10 y siguientes de la LIS. Además tendrán derecho a deducir, salvo excepciones, en concepto de deducción por doble imposición de dividendos, el 50% de la cuota íntegra que corresponda a la base imponible derivada de dichos dividendos.


No obstante, la deducción anterior será del 100% de la cuota íntegra cuando el porcentaje de participación sea igual o superior al 5%, siempre que dicho porcentaje mínimo se hubiere tenido de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuya o, en su defecto, que se mantenga durante el tiempo que sea necesario para completar el año.


Las cantidades no deducidas por insuficiencia de cuota íntegra podrán deducirse de las cuotas íntegras de los períodos impositivos que concluyan en los siete años inmediatos y sucesivos.


Los dividendos pagados por XXXXX a los inversores sujetos pasivos del IS estarán sujetos, como regla general, a retención o ingreso a cuenta en un porcentaje del 15% salvo determinadas excepciones. Esta retención o ingreso a cuenta será deducible de la cuota íntegra del IS, y el exceso sobre la cuota resultante de la autoliquidación, en su caso, será devuelto de oficio por la Administración Tributaria.


Rentas derivadas de la transmisión de las acciones


Los sujetos pasivos del IS deberán integrar en su base imponible la renta derivada de la transmisión de las acciones objeto de la OFERTA en la forma prevista en los artículos 10 y siguientes de la LIS.


Los sujetos pasivos del IS que tengan un porcentaje de participación con anterioridad a la transmisión, directo o indirecto, igual o superior al 5% del capital social xx XXXXX, y hubieran poseído dicho porcentaje mínimo durante el año anterior al día de la transmisión, tendrán derecho a deducir de su cuota íntegra el resultado de aplicar el tipo del 35% al incremento neto de los beneficios no distribuidos generados por XXXXX que correspondan a la participación transmitida durante el tiempo de tenencia de dicha participación, o al importe de la renta computada si ésta fuese menor, en las condiciones y con los requisitos establecidos en la deducción para evitar la doble imposición de plusvalías de fuente interna.


Adicionalmente, y por la parte xx xxxxx que no se beneficie de la indicada deducción por doble imposición, dichos inversores podrán beneficiarse de la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios regulada en la LIS, si reinvierten el importe obtenido en la transmisión de las acciones dentro de los plazos y de acuerdo con los requisitos indicados en el artículo 42.


Las ganancias patrimoniales derivadas de la transmisión de las acciones xx XXXXX no están sujetas a retención.


Impuesto sobre el Patrimonio.


Las personas jurídicas no tienen la consideración de sujetos pasivos a efectos del IP.

Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.


Las personas jurídicas no tiene la consideración de sujetos pasivos a efectos del ISD. Por tanto, la renta que se genere para aquéllas como consecuencia de la adquisición de las acciones a título gratuito, tributará de acuerdo con las normas del IS.


c) Inversores no residentes en territorio español.


Impuesto sobre la Renta de No Residentes.


El presente apartado analiza, con carácter general, el tratamiento fiscal aplicable a los inversores no residentes en territorio español, excluyendo a aquellos que (i) actúen en el territorio español mediante un establecimiento permanente al cual estén afectas las acciones xx XXXXX, cuyo régimen fiscal es idéntico, con determinadas especialidades, al descrito para los inversores sujetos pasivos del IS, y aquellos que (ii) tengan o hayan tenido una participación directa o indirecta de al menos el 25% del capital xx XXXXX. Entre dichos inversores se encuentran las personas físicas que adquieran la condición de residentes fiscales en territorio español como consecuencia de su desplazamiento a dicho territorio y que, cumplidos los requisitos establecidos en el artículo 9.5 del LIRPF, opten por tributar por el IRNR durante el período impositivo en que tenga lugar el cambio de residencia y los cinco siguientes.


Los inversores deberán tener en cuenta las particularidades de los Convenios para evitar la doble imposición que sus Estados de residencia hayan firmado con España y que puedan serles de aplicación.


Tributación de dividendos


Los dividendos distribuidos por XXXXX a los accionistas no residentes en territorio español estarán, como regla general, sometidos a tributación por el IRNR al tipo de gravamen del 15% sobre el importe íntegro distribuido.


Con carácter general, XXXXX efectuará, en el momento del pago del dividendo, una retención a cuenta del IRNR del 15%. No obstante, cuando en virtud de la residencia fiscal del preceptor resulte aplicable una exención prevista en el IRNR o en un Convenio para evitar la doble imposición suscrito por España que establezca un tipo reducido de tributación, se aplicará, en su caso, la exención interna o el tipo de gravamen reducido previsto en el Convenio para dividendos, previa la acreditación de su residencia fiscal en la forma establecida por la normativa en vigor.


A estos efectos, en la actualidad se encuentra vigente un procedimiento especial, aprobado por la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 13 xx xxxxx de 2000, para hacer efectiva la práctica de retención al tipo que corresponda en cada caso, o la exclusión de retención, cuando en el procedimiento de pago intervengan entidades financieras domiciliadas, residentes o representadas en España que sean depositarias. Las entidades depositarias que, a su vez, tengan acreditado el derecho de los accionistas a la aplicación de los tipos reducidos o a la exclusión de retención (para lo cual éstos deberán justificar su residencia fiscal o el formulario específico que, en su caso, resulte procedente, antes del día 10 del mes siguiente a aquél en el que se distribuya el dividendo) recibirán de inmediato el importe retenido en exceso para el abono del mismo.


En todo caso, practicada la retención por XXXXX o reconocida la procedencia de la exención, los accionistas no residentes no están obligados a presentar declaración en España por el IRNR.


Derecho a la devolución


Cuando resulte de aplicación una exención o un tipo reducido de tributación previsto en un Convenio, y el inversor no haya acreditado el derecho a la tributación al tipo reducido o a la exclusión de retención dentro del plazo señalado en el párrafo anterior, el inversor

podrá solicitar a la Hacienda Pública la devolución del importe retenido en exceso con sujeción al procedimiento y al modelo de declaración previstos en la Orden Ministerial de 23 de diciembre de 2003.


Se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales sobre el procedimiento a seguir, en cada caso, a fin de solicitar la mencionada devolución a la Hacienda Pública española.


Ganancias y pérdidas patrimoniales


Las ganancias patrimoniales obtenidas por inversores no residentes derivadas de la transmisión de las acciones objeto de la OFERTA se consideran renta obtenida en territorio español y estarán, como regla general, sometida a tributación por el IRNR al tipo general del 35%.


La cuantía de la ganancia o pérdida patrimonial se computará por diferencia entre el valor de adquisición y el valor de transmisión.


A estos efectos, el valor de adquisición de las nuevas acciones vendrá determinado por la suma del importe pagado, en su caso, para la adquisición de derechos de suscripción preferentes, y el importe desembolsado para la suscripción de las nuevas acciones, y el valor de transmisión será (i) el valor de cotización en la fecha en la que se produzca la transmisión o (ii) el precio pactado cuando sea superior a dicho valor de cotización, minorado en los gastos e importes inherentes a la citada transmisión que sean satisfechos por el transmitente.


No obstante, están exentas del IRNR las ganancias patrimoniales derivadas de la transmisión de las acciones xx XXXXX en los siguientes casos:


- Cuando la transmisión se realice en alguno de los mercados secundarios oficiales de valores españoles y el transmitente sea residente en un Estado que tenga suscrito con España un Convenio para evitar la doble imposición con cláusula de intercambio de información. En la actualidad, todos los Convenios firmados por España contienen dicha cláusula, excepto el suscrito con Suiza; o


- Cuando el transmitente sea residente en otro Estado miembro de la Unión Europea, incluso en los casos en los que la ganancia patrimonial sea obtenida por ese residente en la Unión Europea a través de un establecimiento permanente situado a su vez en otro Estado miembro de la Unión Europea.


Ninguna de las exenciones anteriores será aplicable cuando la ganancia patrimonial se obtenga a través de países o territorios calificados reglamentariamente como paraísos fiscales. Además, será necesario justificar la residencia fiscal mediante un certificado de residencia expedido por las autoridades fiscales del país de residencia, que tendrá una validez de un año desde su fecha de expedición.


Adicionalmente, la ganancia patrimonial no estará sometida a tributación por el IRNR si el transmitente tiene derecho a la aplicación de un Convenio para evitar la doble imposición suscrito con España que establezca que dicha ganancia patrimonial sólo puede someterse a imposición en el Estado en que reside el transmitente. A estos efectos será necesario aportar un certificado de residencia fiscal expedido por la autoridad fiscal correspondiente, donde deberá constar expresamente que el contribuyente es residente en el sentido definido en el Convenio, o el formulario que a tal efecto establezca el citado Convenio. Este certificado tendrá igualmente una validez de un año.


La ganancia o pérdida patrimonial se calculará y someterá a tributación separadamente para cada transmisión, no siendo posible la compensación de ganancias y pérdidas patrimoniales. Cuando el inversor posea valores homogéneos, adquiridos en distintas fechas, se entenderán transmitidos los adquiridos en primer lugar.

Las ganancias patrimoniales obtenidas por inversores no residentes no están sujetas a retención o ingreso a cuenta del IRNR. El inversor no residente estará obligado a presentar declaración, determinando e ingresando, en su caso, la deuda tributaria correspondiente. Podrán también efectuar la declaración e ingreso su representante fiscal en España o el depositario o gestor de las acciones, con sujeción al procedimiento y el modelo de declaración previstos en la Orden Ministerial de 23 de diciembre de 2003.


Impuesto sobre el Patrimonio.


Sin perjuicio de lo que resulte de los Convenios para evitar la doble imposición suscritos por España, las personas físicas no residentes en territorio español estarán sujetas al IP por los bienes y derechos de los que sean titulares cuando los mismos estuvieran situados, pudieran ejercitarse o hubieran de cumplirse en territorio español, siendo de aplicación la escala de gravamen general del impuesto, cuyos tipos marginales oscilan entre el 0,2% y el 2,5%, y sin que pueda practicarse la minoración correspondiente al mínimo exento.


Las autoridades fiscales españolas consideran que las acciones emitidas por sociedades españolas están situadas en España a estos efectos por lo que, en caso de que proceda su gravamen por el IP, las nuevas acciones propiedad de personas físicas no residentes se computarán por la cotización media del cuarto trimestre de cada año. El Ministerio de Economía y Hacienda publicará anualmente la mencionada cotización media a efectos de este impuesto.


Se aconseja a los inversores no residentes que consulten con sus abogados o asesores fiscales sobre los términos en los que, en cada caso concreto, les sea de aplicación el IP.


Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.


Sin perjuicio de lo que resulte de los Convenios para evitar la doble imposición suscritos por España, las adquisiciones a título lucrativo de bienes situados en territorio español o de derechos que puedan ejercitarse o hayan de cumplirse en el mismo realizadas por personas físicas no residentes en España, cualquiera que sea la residencia del transmitente, están sujetas al ISD. En general, el gravamen por el ISD de las adquisiciones de no residentes sujetas al impuesto se realiza en la misma forma que para los residentes. Las sociedades no residentes en España no son sujetos pasivos de este impuesto y las rentas que obtengan por adquisiciones a título lucrativo tributarán generalmente de acuerdo con las normas del IRNR anteriormente descritas, sin perjuicio de lo previsto en los Convenios para evitar la doble imposición suscritos por España que pudieran ser aplicables.


Se aconseja a los inversores no residentes que consulten con sus abogados o asesores fiscales sobre los términos en los que, en cada caso concreto, les sea de aplicación el ISD.

5 CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA


5.1 Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento para la suscripción de la oferta.


5.1.1 Condiciones a las que está sujeta la oferta.


La OFERTA no está sujeta a condiciones.


5.1.2 Importe total de la emisión / oferta, distinguiendo los valores ofertados para la venta y los ofertados para suscripción; si el importe no es fijo, descripción de los acuerdos y del momento en que se anunciará al público el importe definitivo de la oferta.


El importe total nominal máximo posible de la ampliación de capital social es de € 29.016.504,32 que se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de 45.338.288 nuevas acciones ordinarias de € 0,64 de valor nominal. Las nuevas acciones se emitirán con una prima de emisión de € 0,01 por acción, lo que supone una prima de emisión total de € 453.382,88. Las nuevas acciones estarán numeradas correlativamente del número

17.611.407 al 62.949.694, ambos inclusive, y gozarán de los mismos derechos y beneficios que las que están actualmente en circulación.


El importe efectivo global máximo de la OFERTA representa un 257,4% del capital social xx XXXXX a la fecha del presente Folleto y un 72% después de efectuarse las ampliaciones de capital correspondientes a la OFERTA.


Euros

Capital social

Actual

11.271.300

OFERTA (importe máximo)

29.016.504

Total

40.287.804

La ampliación de capital comprende dos tramos:


- 1er Tramo: ampliación de capital por aportaciones dinerarias por un importe nominal máximo posible de capital social de € 20.906.558,72 mediante la emisión y puesta en circulación de 32.666.498 nuevas acciones ordinarias de € 0,64 de valor nominal, con una prima de emisión de € 0,01 lo que supone una prima de emisión de € 326.664,98. Las nuevas acciones estarán numeradas correlativamente del número 17.611.407 al 50.277.904, ambos inclusive.


- 2do Tramo: ampliación de capital por aportaciones no dinerarias por un importe nominal máximo posible de capital social de € 8.109.945,60 mediante la emisión y puesta en circulación de 12.671.790 nuevas acciones ordinarias de € 0,64 de valor nominal, con una prima de emisión de € 0,01 lo que representa una prima de emisión de € 126.717,90. Las nuevas acciones estarán numeradas correlativamente del número 50.277.905 al 62.949.694, ambos inclusive.


La totalidad de los valores se ofertan para suscripción tanto en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias como por aportaciones no dinerarias, pero el planteamiento de suscripción en cada uno de los tramos es diferente:


- En la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, en las primeras dos vueltas, se deberá ser titular de derechos preferentes de suscripción para poder suscribir acciones ordinarias. Cada derecho permitirá la suscripción de dos acciones ordinarias. En la tercera vuelta, cualquier inversor podrá manifestar su interés en suscribir nuevas acciones. En todo caso, no es seguro que se celebren tres vueltas en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias (ver numeral 5.1.3.).


- En la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias se han suprimido los derechos preferentes de suscripción por lo que GUADAHERMOSA, como propietaria de los terrenos que se aportan x XXXXX, recibiría acciones ordinarias como contraprestación a las fincas aportadas.

El importe de la ampliación de capital establecido en la OFERTA es el máximo previsto. El acuerdo de ampliación de capital adoptado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada en Madrid el día 23 xx Xxxxx de 2005 ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción parcial o incompleta, por lo que, en el supuesto de que la ampliación no fuera suscrita íntegramente dentro del plazo fijado en la OFERTA, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas de acuerdo con lo previsto en el artículo 161 de la LSA. En el caso de que la suscripción a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias fuera parcial, se reducirá el importe de la ampliación de capital por aportación no dineraria eliminando alguno(s) de los terrenos previstos en la aportación a la Compañía, para evitar que GUADAHERMOSA supere el 24,90% del capital social.


Al terminar el plazo previsto para la suscripción, el Consejo de Administración o las personas facultadas por éste, procederán a determinar el importe definitivo de las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias. La fecha de anuncio al público del importe definitivo de la OFERTA podrá variar atendiendo a la necesidad de convocar o no varias vueltas en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias (ver alternativas de calendario estimado en numeral 5.1.3.).


5.1.3 Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.


En la Junta General de Accionistas xx XXXXX celebrada el 23 xx xxxxx de 2005 se acordó aumentar el capital social a través de dos tramos diferentes: (i) Primer tramo: ampliación de capital por aportaciones dinerarias (ii) Segundo tramo: ampliación de capital por aportaciones no dinerarias.


a) Ampliación de capital por aportaciones dinerarias.


La suscripción de nuevas acciones correspondientes al primer tramo podría, en su caso, efectuarse en tres periodos consecutivos (en lo sucesivo “vueltas”):


Primera Vuelta


En la Junta General de Accionistas de 23 xx xxxxx de 2005 se acordó que el Consejo de Administración de la Compañía determinara el plazo del periodo de suscripción preferente por los accionistas actuales.


El Consejo de Administración de 00 xx xxxxx xx 0000 xxxx el periodo de suscripción preferente de las nueva acciones en 15 días desde la publicación del anuncio de la OFERTA en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, si bien autoriza al consejero delegado para que pueda variar el calendario orientativo.


Los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día hábil bursátil anterior al del inicio del periodo de suscripción, es decir, el día 20 de febrero de 2006, gozarán del derecho de suscripción preferente desde el 21 de febrero hasta el 7 xx xxxxx de 2006, ambos inclusive (en adelante, el “periodo de suscripción preferente”). El período de suscripción preferente no será prorrogable.


Los accionistas actuales podrán suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posean, es decir, dos nuevas acciones por cada acción actual.


Entre los accionistas actuales no figurarían a efectos de la titularidad de derechos preferentes de suscripción, los accionistas que lo fueran en virtud de la reciente ampliación de capital por compensación de créditos dado que han renunciado voluntariamente a los mismos para esta OFERTA. Dichas acciones han sido inscritas en el Registro Mercantil el 29 de septiembre de 2005 habiéndose iniciado los trámites para su admisión a cotización.

La dirección de la Compañía tiene previsto efectuar los trámites para la admisión de acciones correspondiente a la ampliación de capital por compensación de créditos de manera que dichas acciones no se admitan a cotización durante el periodo de suscripción de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias sino con posterioridad.


Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y serán negociables, por tanto, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).


Aquellos inversores que durante el periodo de suscripción preferente adquieran derechos preferentes de suscripción xx XXXXX en el mercado, tendrán los mismos derechos que los actuales accionistas a efectos del primer tramo de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.


Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar dichos derechos y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores.


Si los accionistas actuales desean participar en la segunda vuelta del primer tramo, deberán manifestar su intención de adquirir nuevas acciones (en adelante “acciones adicionales”) junto con la orden de suscripción de nuevas acciones. La solicitud de acciones adicionales que se hubiera efectuado durante el periodo de suscripción preferente, podrá manifestar simplemente la intención de solicitar acciones adicionales o se podrá realizar en la cuantía que los accionistas actuales o titulares de derechos hubieran estimado oportuno, sin que exista límite máximo de solicitud de acciones.


En relación al ejercicio del derecho de suscripción preferente, las órdenes que se cursen se entenderán formuladas con carácter firme e irrevocable debiendo proceder las Entidades Participantes, por cuenta de sus ordenantes y, en su caso, en nombre propio, a comunicar el volumen total de suscripciones efectuadas ante ellas a la Entidad Agente.


La comunicación del ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, de la intención de adquirir nuevas acciones, no debe efectuarse más tarde de las 12:00 horas del último día hábil del período de suscripción preferente, es decir, el 7 xx xxxxx de 2006. La comunicación se debe realizar conforme a las instrucciones operativas que a tal efecto hubiera establecido la Entidad Agente o, en su caso, Iberclear.


La Entidad Agente podrá no admitir aquellas comunicaciones de las Entidades Participantes que hayan sido transmitidas en fecha u hora posterior a la señalada, o las que no cumplan cualesquiera de los requisitos que para las mismas se exigen en el presente Folleto o en la legislación vigente, sin responsabilidad alguna por su parte o por parte xx XXXXX y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudieran incurrir la Entidad Participante infractora ante los titulares de las órdenes presentadas en plazo ante dicha entidad.


La adjudicación de nuevas acciones y el resultado de la suscripción durante el periodo de suscripción preferente serán comunicados por la Entidad Agente a las Entidades Participantes y a la Compañía, respectivamente, al primer día hábil bursátil siguiente al del cierre de dicho periodo, es decir, el 8 xx xxxxx de 2006.

Segunda Vuelta


En la Junta General de Accionistas de 23 xx xxxxx de 2005 se acordó que siempre que no se hubiera suscrito la totalidad de las nuevas acciones en la primera vuelta, aquellos accionistas o titulares de derechos de suscripción preferente que, en el momento de ejercitar los derechos de suscripción preferente que les correspondieran, manifestaran su intención de adquirir más nuevas acciones podrían suscribirlas durante el plazo que al efecto señalara el Consejo de Administración de la Compañía.


El Consejo de Administración de 28 de julio de 2005 establece un plazo de tres días hábiles para la solicitud de acciones adicionales y autoriza al consejero delegado para que pueda variar el calendario orientativo.


La solicitud de acciones adicionales se ajustará a las siguientes reglas:


- La solicitud de acciones adicionales sólo puede ser efectuada por los accionistas actuales o titulares de derechos preferentes de suscripción que durante la primera vuelta hubieran ejercitado la totalidad de sus derechos de suscripción preferente.


- La solicitud de suscripción de acciones adicionales se presentará durante el período de suscripción preferente junto con la solicitud de ejercicio de los derechos de suscripción preferente y en ambos casos se deberá comunicar los números de cuenta corriente y de valores.


- La orden de suscripción de acciones adicionales o la confirmación del número acciones adicionales reflejará el límite máximo de nuevas acciones susceptibles de adjudicación, pudiendo el titular de derechos solicitar cuantas acciones adicionales quiera. En ningún caso se adjudicarán a los inversores solicitantes más nuevas acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de acciones adicionales queda sujeta a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.


- Si el número de acciones adicionales objeto de las solicitudes de suscripción fuera superior a las nuevas acciones que no se hubieren suscrito en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, las nuevas acciones disponibles se distribuirán entre los solicitantes de acuerdo con las reglas de prorrateo establecidas a continuación.


Renta 4, como Entidad Agente, efectuará un prorrateo de forma proporcional al volumen de acciones correspondiente al total de las solicitudes de acciones adicionales comunicadas. A tal efecto, se dividirá el número de acciones sobrante entre el volumen total de solicitudes adicionales comunicadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto de forma que resulte un número entero de acciones. Si tras la aplicación del prorrateo hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de acciones adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo “Nombres y Apellidos o Razón Social”, sea cual sea su contenido, a partir de la letra “U”.


- Las órdenes de suscripción de acciones adicionales efectuadas durante el plazo establecido para la segunda vuelta del primer tramo serán firmes e irrevocables, debiendo proceder las Entidades Participantes, por cuenta de sus ordenantes y, en su caso, en nombre propio, a comunicar el volumen total de suscripciones efectuadas ante ellas a la Entidad Agente. Esta comunicación no debe efectuarse más tarde de las 12:00 horas del último día del período de suscripción de acciones adicionales, es decir, el 10 xx xxxxx de 2006. La comunicación se debe realizar conforme a las instrucciones operativas que a tal efecto hubiera establecido la Entidad Agente o, en su caso, Iberclear.

- La adjudicación de las acciones adicionales correspondientes a la segunda vuelta se realizará por Renta 4 el día de finalización del periodo de suscripción de acciones adicionales, a la vista de las peticiones de suscripción adicional, es decir, el 10 xx xxxxx de 2006. En esa misma fecha, la Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes a través de las que se hicieron las respectivas solicitudes, el número de nuevas acciones adjudicadas a los solicitantes.


- En relación a la falta de comunicación a la Entidad Agente por las Entidades Participantes y a las eventuales responsabilidades incurridas se estará a lo dispuesto para la primera vuelta.


Tercera Vuelta


En la Junta General de Accionistas de 23 xx xxxxx de 2005 se acordó que siempre que no se hubiese suscrito la totalidad de las nuevas acciones en las vueltas anteriores, las acciones sobrantes podrán ser adquiridas por aquellos accionistas o terceros que, habiéndolo solicitado en el plazo que el Consejo de Administración señale al efecto, el Consejo de Administración decida libremente en función de criterios como la conveniencia de introducir nuevos inversores financieros o estratégicos en la sociedad.


El Consejo de Administración de 28 de julio de 2005 establece un plazo de dos días hábiles para la solicitud de nuevas acciones sobrantes. Se autoriza al consejero delegado para que pueda variar el calendario orientativo.


En caso de suscripción parcial en la segunda vuelta, cualquier accionista xx XXXXX o terceros podrán solicitar al Consejo de Administración xx XXXXX, directamente o a través de Renta 4, nuevas acciones correspondientes a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias. El plazo previsto para la suscripción de nuevas acciones en la tercera vuelta se iniciará previsiblemente el 13 xx xxxxx de 2006 finalizando el 14 xx xxxxx de 2006.


Sin embargo, la intención de suscribir nuevas acciones en la tercera vuelta del primer tramo se puede efectuar durante todo el plazo previsto para la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, incluyendo los plazos previstos para la primera y segunda vuelta En tal caso, se requerirá una orden de suscripción de un número concreto de nuevas acciones o, en su caso, una confirmación de la intención de adquirir un número concreto de nuevas acciones, a presentar en el plazo establecido específicamente para la presentación de órdenes de suscripción de nuevas acciones en la tercera vuelta del primer tramo.


Las órdenes de suscripción de nuevas acciones efectuadas durante el plazo establecido para la tercera vuelta del primer tramo serán firmes e irrevocables, debiendo proceder las Entidades Participantes, por cuenta de sus ordenantes y, en su caso, en nombre propio, a comunicar el volumen total de suscripciones efectuadas ante ellas a la Entidad Agente. Esta comunicación no debe efectuarse más tarde de las 12:00 horas del último día del período de suscripción de nuevas acciones, es decir, el 14 xx xxxxx de 2006. La comunicación se debe realizar conforme a las instrucciones operativas que a tal efecto hubiera establecido la Entidad Agente o, en su caso, Iberclear.


La Entidad Agente podrá no admitir aquellas comunicaciones de las Entidades Participantes que hayan sido transmitidas en fecha u hora posterior a la señalada, o las que no cumplan cualesquiera de los requisitos que para las mismas se exigen en la presente Nota sobre los Valores o en la legislación vigente, sin responsabilidad alguna por su parte o por parte xx XXXXX y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudieran incurrir la Entidad Participante infractora ante los titulares de las órdenes presentadas en plazo ante dicha entidad.


El Consejo de Administración comunicará los resultados de la suscripción y adjudicación de esta tercera vuelta el último día del periodo de suscripción previsto para dicha vuelta, procediendo la Entidad Agente a efectuar la comunicación a las Entidades Participantes

ese mismo día. El Consejo de Administración podrá decidir la adjudicación parcial de las solicitudes efectuadas por algunos inversores si resulta necesario para completar la suscripción total de la OFERTA.


En el supuesto de que la totalidad de las acciones que constituyen la OFERTA en el primer tramo no quedaran suscritas en el plazo comprendido entre el inicio de la primera vuelta y la finalización de la tercera vuelta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas cualquiera que sea su importe.


A continuación de incluye un diagrama con el procedimiento de suscripción en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.


1ª VUELTA

Suscripción total

Suscripción parcial

2ª VUELTA

Sobresuscripción

Suscripción parcial

Adjudicación

Prorrateo

Proceso de suscripción y adjudicación para el primer tramo de la Oferta.



De cisión Conse jo

Suscripción parcial

Sobresuscripción

3ª VUELTA

Prorrateo

Suscripción parcial

Sobresuscripción

2ª VUELTA

Suscripción parcial

Suscripción total

1ª VUELTA

Adjudicación

Adjudicación

Adjudicación

Adjudicación


Adjudicación

3ª VUELTA

Sobresuscripción

De cisión Conse jo

Adjudicación

Suscripción parcial

Adjudicación

b) Ampliación de capital por aportaciones no dinerarias.


En relación al segundo tramo de la ampliación de capital que constituye el objeto de la OFERTA, la Junta General de Accionistas celebrada el 23 xx xxxxx de 2005 y el Consejo de Administración de 28 de julio de 2005 acordaron:


- Que las nuevas acciones sean suscritas y desembolsadas íntegramente por la entidad mercantil vinculada Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, S.L.


- Que el contravalor de las nuevas acciones emitidas sean aportaciones no dinerarias, a razón de 0,65 euros por acción nueva, resultante de la suma de 0,64 euros de valor nominal más 0,01 euros de prima de emisión, que deberá ser desembolsado íntegramente aportándose, al efecto, fincas propiedad de GUADAHERMOSA localizadas en Pioz (Guadalajara), Xxxxxx 0, Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (xxx apartado

3.4 de la Nota sobre los Valores).


- Excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas actuales en la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias.

En relación con este segundo tramo, se acuerda expresamente que, en caso de suscripción incompleta de las acciones emitidas en el primer tramo, el importe del aumento correspondiente a este segundo tramo y, en consecuencia, el número de acciones a emitir, se reducirá en el importe que sea preciso para que la participación de GUADAHERMOSA en el total del capital social no sea superior al 24,90%. A estos efectos habrá que tener en cuenta:


- Las acciones suscritas por GUADAHERMOSA en virtud de la ampliación de capital por compensación de créditos realizada recientemente y las correspondientes a esta OFERTA, en cualquiera de los dos tramos y


- Cualesquiera acciones xx XXXXX que fueran propiedad de GUADAHERMOSA o de cualquier otra persona física o jurídica a las que se refiere el artículo 2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de Julio, por el que se aprueba el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, en la redacción dada por el Real Decreto 432/2003, de 11 xx xxxxx, en el momento de ejecutarse la ampliación de capital objeto de la OFERTA.


Por consiguiente, la ejecución definitiva de la ampliación de capital en el segundo tramo queda condicionada a la previa declaración por parte del Consejo de Administración xx XXXXX: (i) del importe suscrito en ejecución del tramo primero, (ii) del número de acciones a emitir correspondientes al tramo segundo, y (iii) de los bienes inmuebles que serán objeto de aportación como desembolso de las acciones que se emitan correspondientes al tramo segundo.


Asimismo, y sin perjuicio de las delegaciones a favor del Consejo de Administración acordadas en la Junta General y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 xx xxxxx de 2005, los accionistas acuerdan delegar en el Consejo de Administración xx XXXXX el ejercicio de las facultades referidas en el párrafo anterior.


La fecha prevista de anuncio del importe efectivo de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias es el 8 xx xxxxx en el caso de que se efectuara sólo la primera vuelta, el 10 xx xxxxx si se llevara a cabo la segunda vuelta, y el 14 xx xxxxx de 2006 si hubiera una tercera vuelta en el primer tramo de la OFERTA.


Calendario orientativo de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.


A continuación se presentan alternativas de calendarios orientativos de la OFERTA dependiendo de que se efectuén finalmente una, dos o tres vueltas en el primer tramo de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.


Las fechas presentadas en la tabla son de carácter estimativo y podrían sufrir algún tipo de variación especialmente en función de la necesidad de o no efectuar tres vueltas en el primer tramo. XXXXX lo comunicaría mediante el correspondiente hecho relevante.

Alternativa 1: Primera vuelta.


ACTUACIÓN

FECHA

Aprobación y registro del Folleto

16-feb-06

Publicación anuncio en el BORME

20-feb-06

Inicio de la Primera Vuelta: período de suscripción preferente y de solicitudes adicionales

21-feb-06

Finalización de la Primera Vuelta

07-mar-06

Adjudicación de nuevas acciones de la Primera Vuelta

08-mar-06

Otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital

08-mar-06

Inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil de Madrid

10-mar-06

Asignación por Iberclear de las referencias de registro de las nuevas acciones

10-mar-06

Admisión a cotización de las nuevas acciones

13-mar-06

Alternativa 2: Primera y segunda vuelta.


ACTUACIÓN

FECHA

Aprobación y registro del Folleto

16-feb-06

Publicación anuncio en el BORME

20-feb-06

Inicio de las primeras dos vueltas: período de suscripción preferente y de solicitudes adicionales


- Primera Vuelta

21-feb-06

- Segunda Vuelta

08-mar-06

Final de las primeras dos vueltas: período de suscripción preferente y de solicitudes adicionales


- Primera Vuelta

07-mar-06

- Segunda Vuelta

10-mar-06

Adjudicación de nuevas acciones de la Primera Vuelta

08-mar-06

Adjudicación de nuevas acciones de la Segunda Vuelta

10-mar-06

Otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital

10-mar-06

Inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil de Madrid

14-mar-06

Asignación por Iberclear de las referencias de registro de las nuevas acciones

14-mar-06

Admisión a cotización de las nuevas acciones

15-mar-06


Alternativa 3: Primera, segunda y tercera vuelta.


ACTUACIÓN

FECHA

Aprobación y registro del Folleto

16-feb-06

Publicación anuncio en el BORME

20-feb-06

Inicio del Primer Tramo


- Primera Vuelta

21-feb-06

- Segunda Vuelta

08-mar-06

- Tercera Vuelta

13-mar-06

Finalización del Primer Tramo


- Primera Vuelta

07-mar-06

- Segunda Vuelta

10-mar-06

- Tercera Vuelta

14-mar-06

Adjudicación de nuevas acciones de la Primera Vuelta

08-mar-06

Adjudicación de nuevas acciones de la Segunda Vuelta

10-mar-06

Adjudicación de nuevas acciones de la Tercera Vuelta

14-mar-06

Otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital

14-mar-06

Inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil de Madrid

16-mar-06

Asignación por Iberclear de las referencias de registro de las nuevas acciones

16-mar-06

Admisión a cotización de las nuevas acciones

17-mar-06


Calendario orientativo de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias.


Las fechas previstas para los trámites posteriores a la adjudicación de acciones a GUADAHERMOSA (otorgamiento de escritura pública, inscripción en Registro Mercantil, asignación por Iberclear de las referencias de registro de las nuevas acciones,...) como titular de las mismas en virtud de las aportaciones no dinerarias serán similares a las finalmente establecidas para la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.

5.1.4 Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación.


No se ha previsto ninguna causa de desistimiento ni de revocación automática de la OFERTA objeto del presente Folleto, al margen de las que pudieran derivarse de la aplicación de la Ley o del cumplimiento de una resolución judicial o administrativa.


5.1.5 Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y la manera de devolver el importe sobrante de la cantidad pagada por los solicitantes.


Los accionistas xx XXXXX tendrán derecho de suscribir nuevas acciones conforme a lo previsto en el numeral 5.1.3. En caso de que exista prorrateo en la segunda vuelta, éste se comunicará el último día del período de suscripción de acciones adicionales o segunda vuelta, es decir, el 10 xx xxxxx de 2006. El importe correspondiente a las acciones no adjudicadas se devolverá a sus titulares no más tarde del tercer día hábil tras la finalización del período de suscripción de acciones adicionales, esto es, el 15 xx xxxxx de 2006.


5.1.6 Detalles de la cantidad mínima y / o máxima de solicitud (ya sea por el número de los valores o por el importe total de la inversión).


En el primer tramo, la cantidad máxima de nuevas acciones que podrán suscribir los accionistas xx XXXXX en ejercicio del derecho de suscripción preferente (primera vuelta) será la que resulte de aplicar la relación de canje, es decir, dos acciones nuevas por cada acción actual.


La solicitud de acciones adicionales para una posible segunda vuelta se debería ajustar a la cantidad deseada de nuevas acciones. En todo caso no existe cantidad mínima, ni máxima de acciones adicionales que se pueden solicitar en la segunda y, en su caso, tercera vuelta del primer tramo de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.


En el segundo tramo, la cantidad máxima de nuevas acciones que recibiría GUADAHERMOSA como contrapartida a la aportación de fincas x XXXXX vendrá determinada por el límite máximo de participación en el capital social del 24,9% en la Compañía una vez finalizado el plazo para la suscripción de nuevas acciones conforme a las vueltas y procedimiento establecido para el primer tramo de la OFERTA.


5.1.7 Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita a los inversores dicha retirada.


Las órdenes formuladas referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente o a la solicitud de nuevas acciones y derechos durante las vueltas que puedan tener lugar conforme al procedimiento establecido para el primer tramo de la OFERTA, se entenderán formuladas con carácter firme e irrevocable. Por consiguiente, no se permite que los inversores puedan retirar su suscripción con la excepción de lo dispuesto en el numeral 5.1.4., si bien en tal caso será la propia Compañía la que permita retirar suscripciones por suspensión excepcional de la OFERTA.


5.1.8 Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.


Desembolso de las nuevas acciones


El desembolso de las nuevas acciones suscritas o solicitadas en cada una de las vueltas correspondientes al primer tramo de la OFERTA se debe efectuar en el momento de la suscripción de los derechos de suscripción preferente (primera vuelta) o, en su caso, orden de solicitud de acciones adicionales (segunda vuelta) o de nuevas acciones (tercera vuelta) a las Entidades Participantes en las que hayan cursado las órdenes.

Al término de cada una de las vueltas, la Entidad Agente ha de comunicar a las Entidades Participantes las acciones que se adjudican y con fecha valor de ese mismo día se deberá abonar a la Entidad Agente el importe efectivo correspondiente a la totalidad de las acciones adjudicadas de acuerdo con las instrucciones dadas por la citada Entidad Agente. La Entidad Agente procederá a su vez a abonar los fondos que haya recibido de las Entidades Participantes en la cuenta abierta por la Compañía en dicha Entidad Agente con fecha valor de ese mismo día.


A la Entidad participante que no efectúe, total o parcialmente, el desembolso de las cantidades correspondientes a las acciones adjudicadas en la fecha de comunicación de la adjudicación por la Entidad Agente, la Entidad Agente le podrá asignar las nuevas acciones a dicha Entidad Participante sin responsabilidad alguna por parte de la Entidad Agente o de la Compañía, y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la Entidad Participante infractora ante los titulares de las órdenes presentadas en plazo ante dicha Entidad Participante.


Los suscriptores de nuevas acciones solicitadas no adjudicadas correspondientes a la segunda y tercera vuelta del primer tramo tendrán derecho a la devolución del importe de la suscripción no satisfecha frente a las Entidades Participantes que hubiesen cursado las órdenes.


Entrega de las nuevas acciones


Una vez desembolsada íntegramente la ampliación de capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la referida cuenta y de los activos que conformen definitivamente la aportación no dineraria, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura pública de ampliación de capital ante notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de la escritura de ampliación de capital a la CNMV, a Iberclear y a la Bolsa de Madrid.


Las nuevas acciones se crearán mediante su inscripción en el registro central de Iberclear una vez inscrito el aumento de capital en el Registro Mercantil.


El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear se practicarán por las Entidades Participantes las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los titulares de las nuevas acciones.


Los nuevos accionistas tendrán derecho a obtener de las Entidades Participantes en las que se encuentren registradas las nuevas acciones, los certificados de legitimación correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero.


A continuación está previsto que la CNMV y las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) admitan las nuevas acciones a cotización. Está previsto que las nuevas acciones sean admitidas a cotización los días 13, 15 o 17 xx xxxxx de 2006, dependiendo de si son necesarias respectivamente, una, dos o tres vueltas en el primer tramo de la OFERTA.


No obstante lo anterior, se hace constar que los plazos anteriormente indicados podrían no cumplirse y, consecuentemente, retrasarse la ejecución de las operaciones descritas.


5.1.9 Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.


El Consejo de Administración, una vez tenga conocimiento de los resultados de los tramos de la OFERTA ya sea a través de la Entidad Agente (Primer y Segundo Tramo) o por ser el órgano encargado de la adjudicación (Tercer Tramo), hará públicos los mismos a través de agencias de comunicación o diarios de difusión nacional. Finalizado el proceso de suscripción y adjudicación de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias y

decidido el importe definitivo y los activos de las aportaciones no dinerarias, los resultados de la OFERTA serán comunicados por el Consejo de Administración a través de la presentación de hecho relevante ante la CNMV.


5.1.10 Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.


a) Tramitación de derechos preferentes de suscripción.


Durante el período de suscripción preferente, es decir, durante la primera vuelta del primer tramo de la OFERTA, los titulares de derechos de suscripción preferente podrán cursar la orden de ejercicio de sus derechos de suscripción y las solicitudes de acciones adicionales ante las Entidades Participantes de Iberclear en cuyo registro tengan inscritos los valores.


Las Entidades Participantes deberán comunicar a la Entidad Agente, no más tarde de las 12:00 hora peninsular en España del último día hábil del período de suscripción preferente, las órdenes de suscripción que hayan recibido. Las Entidades Participantes entregarán a la Entidad Agente el soporte magnético que contenga la información de las órdenes de suscripción no más tarde de las 18:00 hora peninsular en España del último día del período de suscripción preferente.


No se admitirán aquellas comunicaciones de ejercicio de derechos de suscripción preferente transmitidas con posterioridad al día y hora anteriormente señalados, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir las Entidades Participantes ante los titulares de órdenes de suscripción efectuadas dentro del plazo establecido en este apartado.


b) Negociación de derechos preferentes de suscripción.


Dado que en la OFERTA concurren dos ampliaciones de capital, en la determinación del valor teórico del derecho preferente de suscripción hay que tener en cuenta la dilución planteada por la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias.

El valor teórico del derecho de suscripción preferente se calculará sobre el precio de cierre del día anterior al inicio del periodo de negociación de los derechos, de conformidad con la siguiente fórmula:



(COT - PRE) * NAE

VTD =

NAP + NAE


VTD Valor teórico del derecho


COT Precio de cierre correspondiente a la sesión bursátil del día anterior al inicio del periodo de negociación de los derechos


PRE Precio de suscripción: € 0,65


NAP Número de acciones previo al aumento: 16.333.249 acciones excluyendo las acciones correspondientes a la ampliación de capital por compensación de créditos y las nuevas acciones de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias debido a que tienen excluido el derecho de suscripción preferente


NAE Número de acciones a emitir: 32.666.498 nuevas acciones correspondientes a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias asumiendo suscripción completa

Ejemplo:


El valor teórico del derecho de suscripción preferente sería de € 1,94 utilizando el precio de cierre de la cotización xx XXXXX correspondiente a la sesión bursátil del 7 de febrero de 2006 que ha sido de € 3,56. El precio de cierre correspondiente a la sesión bursátil del día anterior al inicio del periodo de negociación de los derechos será el que el mercado fije en ese momento.



(3,56 - 0,65) * 32,7 * 106

VTD = = 1,94

(16,3 + 32,7) * 106


Existe el riesgo de dilución como consecuencia de la plusvalía implícita que resulta de la diferencia entre la cotización xx XXXXX a 7 de febrero de 2006, así como su cotización media en los últimos doce meses, y el valor por acción percibido por el accionista que ha efectuado aportaciones no dinerarias.


No obstante en el informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente en el supuesto del artículo 159 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el experto independiente indica que el tipo de emisión propuesto no produce efecto dilución sobre el valor teórico contable auditado al 31 de diciembre de 2004, consideradas las salvedades cuantificadas por el auditor.


Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones xx XXXXX de las que derivan, en las Bolsas de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), sin que pueda anticiparse la valoración que el mercado otorgará a los mismos.


c) Tratamiento de derechos de suscripción no ejercidos.


Finalizado el período de suscripción preferente o primera vuelta del primer tramo de la OFERTA, los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán.



5.2 Plan de colocación y adjudicación.


5.2.1 Las diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indicar el tramo.


En el primer tramo, la OFERTA va destinada a los accionistas de la Compañía que aparezcan legitimados como tales a las 23:59 horas del día hábil bursátil anterior al del inicio del período de suscripción, es decir, el día 20 de febrero de 2006, y a los demás inversores que adquieran los correspondientes derechos de suscripción preferente, en una primera y, en su caso, segunda vuelta. En el supuesto de que tuviera lugar una tercera vuelta, cualquier inversor podrá acudir a la misma.


La ampliación de capital por aportaciones dinerarias va dirigida fundamentalmente al segmento minorista, es decir, a particulares, ya que la Compañía tiene una base muy amplia de accionistas que son personas físicas. En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 xx xxxxx de 2005, concurrieron 1.593 accionistas con derecho a voto, titulares de 8.981.232 acciones representativas del 54,99% del capital social a dicha fecha. La asistencia por representación fue de titulares de

6.289.234 acciones representativas del 38,51% del capital social.

Sin embargo, la dirección xx XXXXX estaría interesada en dar entrada en el capital social a inversores financieros o estratégicos de carácter institucional ya que contribuirían a crear un núcleo estable en la composición futura del accionariado. Por esa razón, se ha previsto la posibilidad de una tercera vuelta en el primer tramo.


La OFERTA se desarrollará exclusivamente en España. Sin embargo es posible que inversores no residentes radicados en territorio español o con cuentas abiertas en sucursales y oficinas de entidades financieras con domicilio social en España, acudan a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.


En el segundo tramo, la OFERTA va dirigida exclusivamente a GUADAHERMOSA como propietaria de las fincas que constituyen el contravalor de las nuevas acciones de la Compañía que se le adjudicarán.


Aviso para inversores: “Este documento no es una oferta de valores ni una solicitud para la compra de valores en los Estados Unidos. Los derechos de suscripción preferente y las nuevas acciones xx XXXXX no podrán ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos, tal y como dicho término se define en el Reglamento S de la U.S. Securities Act de 1933, en su redacción vigente, salvo que dichos derechos de suscripción preferente y nuevas acciones se encuentran registradas de acuerdo con la U.S. Securities Act de 1933 o estén exentas de registro. Los derechos de suscripción preferente y las nuevas acciones no sido ni serán registradas de acuerdo con la U.S. Securities Act de 1933. No se ha obtenido ni se obtendrá ninguna exención a los requisitos de registro de la U.S. Securities Act de 1933 a fin de permitir el ejercicio de sus derechos por parte de accionistas en los Estados Unidos. Como consecuencia, a ningún accionista en los Estados Unidos se le ha permitido o se le permitirá el ejercicio o la venta de los derechos correspondientes a sus acciones.”


5.2.2 En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicar si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor tienen intención de suscribir la oferta, o si alguna persona tiene intención de suscribir más del cinco por ciento de la oferta.


A la fecha del presente Xxxxxxx, XXXXX no ha recibido ninguna notificación, por parte de algún accionista principal, en la que se manifieste expresamente la intención de acudir a la ampliación de capital en todo o en parte, o de vender derechos de suscripción preferente.


GUADAHERMOSA suscribirá sin duda nuevas acciones representativas de más del 5% de la OFERTA. El importe previsto de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias es de € 8,2 millones correspondiente a 12.671.790 acciones, lo que supone el 27,95% de la OFERTA y el 20,1% del capital de la Compañía tras la OFERTA.


Xx Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx ostenta a la fecha de verificación del Folleto una participación indirecta del 10,966% en el capital xx XXXXX a través de las sociedades FIDELCA con un 9,435% y F&F Audiotex, S.A. con un 1,531 %. En el caso de que ejerciera sus derechos de suscripción preferente en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, suscribiría más del 5% de la OFERTA.


5.2.3 Información previa sobre la adjudicación:


a) División de la oferta en tramos, incluidos los tramos institucional, minorista y de empleados del emisor y otros tramos;


La OFERTA está orientada a inversores residentes y no residentes de los segmentos minorista e institucional. En la práctica se espera que la OFERTA sea suscrita fundamentalmente por inversores españoles del segmento minorista y en menor medida del segmento institucional.

b) Condiciones en las que pueden reasignarse los tramos, volumen máximo de dicha reasignación y, en su caso, porcentaje mínimo destinado a cada tramo:


No procede.


c) Método o métodos de asignación que deben utilizarse para el tramo minorista y para el de empleados del emisor en caso de sobre-suscripción de estos tramos;


Los métodos de asignación de nuevas acciones en caso de sobre-suscripción se detallan en el numeral 5.1.3. En caso de suscripción excesiva en la segunda vuelta del primer tramo, se efectuará un prorrateo.


En el supuesto de que la suscripción de nuevas acciones en la segunda vuelta sea parcial y tenga lugar una tercera vuelta, si se produjera en esta ultima vuelta una suscripción excesiva, el Consejo de Administración xx XXXXX decidiría las entidades o personas adjudicatarias de forma discrecional, si bien procurará dar entrada a inversores financieros o estratégicos que puedan dar estabilidad al accionariado.


d) Descripción de cualquier trato preferente predeterminado que se conceda a ciertas clases de inversores o a ciertos grupos afines (incluidos los programas para amigos y familia) en la asignación, el porcentaje de la oferta reservada a ese trato preferente y los criterios para la inclusión en tales clases o grupos;


No procede.


e) Si el tratamiento de las suscripciones u ofertas de suscripción en la asignación depende de la empresa que las realiza o de la empresa a través de la que se realiza;


No procede.


f) Cantidad mínima de adjudicación, en su caso, en el tramo minorista;


No procede.


g) Condiciones para el cierre de la oferta así como la fecha más temprana en la que puede cerrarse la oferta;


XXXXX podrá dar por concluida la ampliación de capital por aportaciones dinerarias cuando se produzca la suscripción total, en su caso, en la primera, segunda o tercera vuelta. Si fuera necesario efectuar una tercera vuelta y la suscripción en la misma fuera parcial, la Compañía cerrará el primer tramo de la OFERTA, pasando a continuación a determinar el importe efectivo de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias.


La ampliación de capital por aportaciones dinerarias se podrá cerrar cuando se hubiere suscrito y desembolsado íntegramente la totalidad de la ampliación de capital prevista o cuando la suscripción sea parcial pero se hayan agotado los plazos previstos en el apartado 5.1.


De acuerdo con el calendario provisional que figura en el numeral 5.1.3., la fecha más temprana en la que puede cerrarse la ampliación de capital por aportaciones dinerarias es el 7 xx xxxxx de 2006. Para que ello fuera posible debería producirse una suscripción total en la primera vuelta del primer tramo.


La ampliación de capital por aportaciones no dinerarias sólo podrá tener lugar cuando se conozca el desenlace de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.

h) Si se admiten o no las suscripciones múltiples y, en caso de no admitirse, cómo se gestionan las suscripciones múltiples.


No se admite la suscripción múltiple en las primeras dos vueltas del primer tramo de la OFERTA. Si fuera posible una tercera vuelta, los inversores pueden utilizar cualquier vehículo de inversión admitido conforme a la legislación española para solicitar nuevas acciones.


5.2.4 Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.


La Entidad Agente comunicará x XXXXX no más tarde de las 19:00 hora peninsular en España del primer día hábil siguiente a la finalización de cada una de las vueltas, el número de nuevas acciones asignadas.


La comunicación o notificación tendrá lugar antes de la admisión a cotización de las nuevas acciones.


5.2.5 Sobre-adjudicación y “xxxxx shoe”:


a) Existencia y volumen de cualquier mecanismo de sobre-adjudicación y / o de “xxxxx shoe”;


No procede.


b) Período de existencia del mecanismo de sobre-adjudicación y / o de “xxxxx shoe”;


No procede.


c) Cualquier condición para el uso del mecanismo de sobre-adjudicación o de “xxxxx shoe”.


No procede.


5.3 Precios.


5.3.1 Indicación del precio al que se ofertarán los valores. Cuando no se conozca el precio o cuando no exista un mercado establecido y / o líquido para los valores, indicar el método para la determinación del precio de oferta, incluyendo una declaración sobre quién ha establecido los criterios o es formalmente responsable de su determinación. Indicación del importe de todo gasto e impuesto cargados específicamente al suscriptor o comprador.


Las nuevas acciones se emitirán por un importe total individual de € 0,65 del cual € 0,64 corresponden al valor nominal y € 0,01 a prima de emisión. El aumento de capital se efectúa libre de gastos para los suscriptores quienes sólo tendrán que desembolsar el importe del valor nominal y prima de emisión por acción.


En el caso de inversores que no fueran accionistas actuales, la adquisición de derechos preferentes de suscripción estará sujeta a criterios xx xxxxxxx y por tanto a las comisiones que libremente establezcan las entidades a través de las cuales se realice la compra de dichos derechos.


La Compañía no repercutirá gasto alguno al suscriptor en relación a las nuevas acciones suscritas o solicitadas. No se devengarán, a cargo de los inversores que acudan a la ampliación de capital, gastos por la primera inscripción de las nuevas acciones xx XXXXX en los registros contables de las Entidades Participantes en Iberclear. No obstante, las

Entidades Participantes que llevan cuentas de los titulares de las acciones xx XXXXX podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.


5.3.2 Proceso de publicación del precio de oferta.


El precio de suscripción de las nuevas acciones que se suscriban en ejercicio del derecho de suscripción preferente, incluidas las acciones adicionales y aquellas solicitadas por terceros, ha sido comunicado mediante hecho relevante de fecha 23 xx xxxxx de 2005.


5.3.3 Si los tenedores de participaciones del emisor tienen derechos de adquisición preferentes y este derecho está limitado o suprimido, indicar la base del precio de emisión si ésta es dineraria, junto con las razones y los beneficiarios de esa limitación o supresión.


Los tenedores de participaciones del emisor que lo sean en virtud de la ampliación de capital por compensación de créditos efectuada recientemente no tendrán derechos preferentes de suscripción de nuevas acciones correspondientes a la OFERTA, debido a su renuncia expresa a dichos derechos para la misma comunicado a la Compañía por escrito.

En la primera vuelta del primer tramo de la OFERTA, los accionistas actuales, excluyendo los que lo vayan a ser en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior, tendrán derechos preferentes de suscripción de acciones nuevas en la proporción de dos nuevas acciones por cada acción actual.

En las restantes vueltas del primer tramo de la OFERTA se suprimen los derechos preferentes de suscripción debido a la extinción del plazo de vigencia de los mismos. El precio de emisión de las nuevas acciones en las restantes vueltas es el mismo que en la primera vuelta ya que no tiene sentido aplicar un precio de emisión distinto en cada una de las vueltas. La supresión del derecho de suscripción preferente en la segunda vuelta permite que se adjudiquen nuevas acciones en caso de demanda adicional de titulares de derechos preferentes de suscripción durante la primera vuelta que hubieran manifestado dicha demanda al efectuar el ejercicio de dichos derechos. La supresión del derecho de suscripción preferente en la tercera vuelta permita que se amplíe la base del accionariado e incluso posibilita la entrada de inversores financieros o estratégicos que confieran estabilidad a dicho accionariado.

En el segundo tramo de la OFERTA la contraprestación de las nuevas acciones consiste en terrenos urbanos aportados por GUADAHERMOSA que permitirán un relanzamiento inmediato de la actividad inmobiliaria promotora con producto propio a la vez que incorporar a dicha entidad mercantil como principal accionista de la Compañía. Por su propia naturaleza, este tipo de ampliación de capital por aportación no dineraria exige la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas actuales.

Asimismo, y dando cumplimiento al artículo 159.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración aprobó el 26 xx xxxx de 2005 el preceptivo informe en relación con la exclusión del derecho de suscripción preferente en el tramo de aportación no dinerarias, y la entidad auditora “Sociedad General de Auditores y Consultores, S.A.” emitió con fecha 30 xx xxxx un informe especial relativo a la mencionada exclusión del derecho de suscripción preferente.


5.3.4 En los casos en que haya o pueda haber una disparidad importante entre el precio de oferta pública y el coste real en efectivo para los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o altos directivos o personas vinculadas, de los valores adquiridos por ellos en operaciones realizadas durante el último año, o que tengan el derecho a adquirir, debe incluirse una comparación de la contribución pública en la oferta pública propuesta y las contribuciones reales en efectivo de esas personas.

En el caso de operaciones realizadas durante el último año por miembros del Consejo de Administración para las sociedades que representan, el coste real en efectivo ha venido marcado hasta ahora por la cotización bursátil xx XXXXX.


Las excepciones vienen dadas por la ampliación de capital por compensación de créditos y la ampliación de capital correspondiente a la OFERTA, en las que el coste real en efectivo es el que se menciona en el numeral 5.3.1. y que coincide con el precio de emisión para la generalidad de los accionistas actuales que concurren a la OFERTA.


5.4 Colocación y aseguramiento.


5.4.1 Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta.


La Entidad Colocadora es Renta 4 Sociedad de Valores S.A., con domicilio social en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxx, 00, Xxxxxx.


5.4.2 Nombre y dirección de cualquier agente de pagos y de las entidades depositarias en cada país.


Renta 4 Sociedad de Valores, S.A. con domicilio en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxx, 00, ha sido designado por XXXXX como Entidad Agente de la OFERTA.


5.4.3 Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin compromiso firme o con un acuerdo de “mejores esfuerzos”. Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. En los casos en que no se suscriba toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de suscripción y de la comisión de colocación.


La colocación se realizará por Renta 4 Sociedad de Valores S.A. sin compromiso firme si bien pondrá a disposición de la Compañía los medios adecuados de comercialización.


En el caso de que no se suscriba la totalidad de las acciones que forman parte del primer tramo de la OFERTA en el plazo establecido para las tres vueltas, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas cualquiera que sea su importe. En caso de suscripción parcial del primer tramo, se producirá también una suscripción parcial del segundo tramo. La Compañía informaría a través de hecho relevante acerca de la parte no cubierta de la OFERTA.


La comisión de colocación a abonar por la Compañía al Grupo Renta 4 oscilará entre el 0,5% y el 2% del importe efectivo correspondiente a las nuevas acciones emitidas conforme al primer tramo de la OFERTA. Las entidades que han colaborado en el asesoramiento y diseño de la OFERTA tendrán derecho a percibir retribución por cuenta de la comisión de colocación de acuerdo con las condiciones acordadas entre las distintas partes que intervienen en el proceso.


5.4.4 Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.


En el momento de presentar este Folleto para su verificación ante la CNMV no existe ningún acuerdo de suscripción suscrito con inversores institucionales, ni tampoco con la Entidad Colocadora.


Los accionistas principales xx XXXXX no han comunicado a la Compañía su compromiso irrevocable de suscripción de las acciones que les corresponden en ejercicio del derecho de suscripción preferente (ver numeral 5.2.2.).

6 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN


6.1 Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.


La Junta General de Accionistas celebrada el 23 xx xxxxx de 2005 acordó expresamente solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, la citada Junta General de Accionistas xx XXXXX delegó en el Consejo de Administración la ejecución del anterior acuerdo, en concreto, la suscripción de cuantos documentos y la realización de cuantas gestiones resulten necesarias o convenientes ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en lo sucesivo “CNMV”) o cualquier otro organismo competente para obtener la admisión a cotización de los valores.


El Consejo de Administración de 28 de julio de 2005 autorizó al Consejero Delegado para que suscribiera cuantos documentos fueran necesarios presentar a la CNMV incluidos los documentos de registro correspondientes a la OFERTA y la solicitud de admisión de las nuevas acciones a cotización en las Bolsas de Valores.


En principio, salvo imprevisto, las nuevas acciones serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) dentro de los diez días hábiles siguientes a la inscripción de las nuevas acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear. La fecha más temprana en la que los valores se admitirán a cotización es el 13 xx xxxxx de 2006.


En el caso de que se produjesen retrasos en la admisión a negociación sobre el plazo señalado, XXXXX se compromete a dar publicidad de forma inmediata de los motivos del retraso en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y en al menos un periódico de difusión nacional, así como a comunicar dicha circunstancia a la CNMV.


No obstante lo establecido en el párrafo anterior, XXXXX hará sus mejores esfuerzos para que las nuevas acciones sean admitidas a cotización el tercer día hábil siguiente al del otorgamiento de la escritura de emisión. XXXXX conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de las acciones representativas de su capital social en los mercados organizados antes referidos, comprometiéndose a su cumplimiento.


Los requisitos previos para la admisión a cotización oficial en las Bolsas Españolas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) son básicamente los siguientes:


- Otorgamiento de la correspondiente escritura pública de aumento de capital e inscripción de la misma en el Registro Mercantil de Madrid.


- Depósito de copias autorizadas o testimonios notariales de la correspondiente escritura de aumento de capital social inscrita en la CNMV, Iberclear y la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid y Barcelona, y práctica de la primera inscripción de las nuevas acciones en Iberclear y sus Entidades Participantes.


- Aprobación y registro por la CNMV de los documentos y requisitos necesarios para la admisión a cotización.


- Acuerdo de admisión a negociación oficial de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, adoptado por sus respectivas Sociedades Rectoras.

6.2 Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización.


Las acciones xx XXXXX cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).


6.3 Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de los valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren.


Simultáneamente o casi simultáneamente con la creación de los valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado, no se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, ni se crean valores de otras clases para colocación pública o privada.


Sin embargo se ha de dejar constancia de la existencia de una reciente ampliación de capital por compensación de créditos en virtud de la cual aumentan las acciones en circulación, y de que la OFERTA incluye dos tramos; ampliación de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias.


6.4 Detalles de las entidades que tiene un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso.


No procede.


6.5 Estabilización: en los casos en que un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobre-adjudicación o se prevé que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con la oferta.


6.5.1 El hecho de que pueda realizarse la estabilización, de que no haya ninguna garantía de que se realice y que puede detenerse en cualquier momento.


No procede.


6.5.2 Principio y fin del período durante el cual puede realizarse la estabilización.


No procede.


6.5.3 Identidad de la entidad que dirija la estabilización para cada jurisdicción pertinente, a menos que no se conozca en el momento de la publicación.


No procede.


6.5.4 El hecho de que las operaciones de estabilización puedan dar lugar a un precio xx xxxxxxx más alto del que habría de otro modo.


No procede.

7 TENEDORES VENDEDORES DE VALORES


7.1 Nombre y dirección profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender los valores, naturaleza de cualquier cargo u otra relación importante que los vendedores hayan tenido en los últimos tres años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas vinculadas.


No procede.


7.2 Número y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores.


No procede.


7.3 Compromisos de no disposición (lock-up agreements).


- Partes implicadas.


- Contenido y excepciones del acuerdo.


- Indicación del periodo de no disposición.


El 23 de enero de 2006 X. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx como consejero delegado de Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, S.L., firmó una carta dirigida x XXXXX en la que Guadahermosa proyectos Urbanísticos, S.L. expresa el compromiso irrevocable e incondicional de no ofrecer, vender, acordar la venta o de cualquier otro modo disponer directa o indirectamente, ni realizar cualquier transacción que pudiera tener un efecto similar a la venta o al anuncio de la venta, de las acciones de que sea titular a la fecha de inicio de la OFERTA así como de aquéllas de que sea titular como consecuencia de las ampliaciones de capital por compensación de créditos y por aportaciones no dinerarias. El compromiso de no disposición se extiende a las acciones de las que sea titular cualquiera de las sociedades vinculadas y, en concreto, Guadahermosa Grupo Inmobiliario y URBANIJAR, así como las que se adquieran en virtud del ejercicios del derecho de suscripción preferente de acciones correspondiente a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias que constituye parte de la OFERTA.


El compromiso de no disposición se extenderá hasta el día antes del 1 xx xxxxx de 2007 o transcurridos 365 días - 1 año - a partir de la fecha de la efectiva entrega de las acciones a Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, S.L., si la fecha resultante en este segundo supuesto fuera posterior al 1 xx xxxxx de 2007.


Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, S.L. comunicará x XXXXX, dando la publicidad que sea necesaria o conveniente, el número exacto de acciones sobre las que dicho compromiso sea aplicable, una vez se haya ejecutado en su integridad el aumento de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias.


Este compromiso de no disposición entrará en vigor siempre que la CNMV verifique el Folleto y se inicie el periodo de suscripción.


El 24 de enero de 2006 D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en representación de Guadahermosa Grupo Inmobiliario, y X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx como consejero delegado de URBANIJAR, firmaron sendas cartas de adhesión al compromiso de no disposición suscrito por Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, S.L. el día anterior, por lo que dicho compromiso es aplicable a las acciones de que sean titulares dichas sociedades a la fecha de inicio de la OFERTA así como a aquéllas que pudieran en su caso suscribir a través del ejercicio de dicho derecho en relación a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.

8 GASTOS DE LA EMISIÓN / OFERTA


8.1 Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión / oferta.


El importe máximo de los ingresos brutos xx XXXXX derivados de las ampliaciones de capital es de € 29.469.887,20 en el supuesto de que la misma sea suscrita en su totalidad. Descontando los gastos totales estimados de la OFERTA, los ingresos netos totales serían de

€ 28.680.875,54.


En el caso de que se suscribiera la mitad del máximo posible de nuevas acciones correspondientes a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias y asumiendo que el accionista GUADAHERMOSA ejerciera los derechos de suscripción para su participación actual en el capital, que URBANIJAR vendiera sus derechos, y que efectuara la aportación no dineraria máxima posible sin sobrepasar el límite del 24,90% del capital post-ampliación señalado en el numeral 5.1.3., el importe de los ingresos brutos sería de € 15.636.573. En tal caso los ingresos netos totales serían de € 15.076.293.


El importe definitivo de la cifra a ingresar por XXXXX dependerá del resultado del número final de acciones suscritas en el primer tramo de aportación dineraria, y del efecto que una eventual suscripción incompleta en dicho tramo pudiera tener en el tramo de aportación no dineraria, tal y como ha quedado descrito en el numeral 5.1.3.


Los gastos estimados de emisión y admisión a cotización de las nuevas acciones (excluyendo IVA), para los escenarios de suscripción total y suscripción parcial descritos al principio de este apartado, son los siguientes:



Concepto

Importe estimado (Euros) Suscripción parcial 50%

Importe estimado (Euros) Suscripción total

Publicidad (Folleto, anuncios prensa,...)

93.764

93.764

Notaría (1)

11.500

11.500

Impuesto T.P. Y A.J.D.

156.366

294.699

Registro Mercantil (1)

5.152

5.152

Registro de la Propiedad (1)

16.450

16.450

Comisión de colocación,

226.166

300.000

asesoramiento financiero y juridico



Comisión de Agencia

28.000

28.000

Iberclear

3.469

3.884

Tasas CNMV (Admisión)

462

870

Tasas CNMV (Emisión)

2.155

4.062

Bolsa

16.797

30.630

Total

560.281

789.012


Los gastos totales de la OFERTA representan aproximadamente el 3,6% de los ingresos brutos en el supuesto de suscripción parcial al 50% de la ampliación de capital aportaciones dinerarias, y del 2,7% en el caso de suscripción total.


Desde el punto de vista del efectivo que ingresaría la Compañía, los ingresos netos totales serían € 10.056.331 en el supuesto de la suscripción parcial y € 20.444.212 en el caso de la suscripción total.


(1) Los gastos correspondientes a Notaría, Registro Mercantil y Registro de la Propiedad se han estimado para el supuesto de suscripción total siendo ligeramente inferiores en el caso de suscripción parcial. Sin embargo dada su escasa importancia sobre el total de gastos de la OFERTA no se han estimado con más precisión para el supuesto de suscripción parcial.

9 DILUCIÓN


9.1 Cantidad y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la oferta.


Los accionistas actuales xx XXXXX tienen derecho a la suscripción preferente en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias pero se les ha excluido de tal derecho en la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias.


En caso de que los accionistas actuales ejerciten el derecho de suscripción preferente su participación en el capital social se diluirá en un 20,13%.


Los titulares de acciones en la ampliación de capital por compensación de créditos han renunciado a ejercer su derecho de suscripción preferente en esta OFERTA, por lo que su participación en el capital social se diluirá en un 72,02%.


La OFERTA se produce una vez se ha aprobado y ejecutado la ampliación de capital por compensación de créditos, pendiente del trámite de admisión a cotización de las nuevas acciones correspondientes a dicha ampliación.


Origen de las acciones

Nº

% Total

Emitidas a la fecha del Folleto

17.611.406

27,98%

Aportación dineraria

32.666.498

51,89%

Aportación no dineraria

12.671.790

20,13%

Total post-oferta

62.949.694

100,00%


La cantidad y porcentaje de la dilución expuestos en la tabla anterior asumen la suscripción total de las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias. En el supuesto de que la suscripción fuera parcial la cantidad y porcentaje de la dilución sería inferior para los accionistas actuales en relación a la OFERTA.


9.2 En el caso de una oferta de suscripción a los tenedores actuales, importe y porcentaje de la dilución inmediata si no suscriben la nueva oferta.


En el caso de que ninguno de los accionistas actuales suscribiera la ampliación de capital por aportaciones dinerarias en el porcentaje que les corresponda y asumiendo que dicha OFERTA fuera íntegramente suscrita por terceros, la participación de los referidos accionistas actuales se vería diluida en un 72,02% del capital social resultante de las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias.

10 INFORMACIÓN ADICIONAL


10.1 Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores.


Las siguientes entidades han prestado servicios de asesoramiento en relación con la OFERTA:


- Renta 4 Planificación Empresarial, S.A., asesor financiero en relación con las actividades de presentación de la documentación necesaria para la tramitación ante la CNMV de las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias, y en la posterior colocación de las acciones emitidas al público.


- Masons Xxxxxx Xxxxxxx, S.L., asesor jurídico para los trámites necesarios en relación a la OFERTA.


10.2 Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.


No procede.


10.3 Cuando en la nota sobre los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de esas personas, dirección profesional, calificaciones e interés importante en el emisor, según xxxxxxx. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre los valores.


La Nota sobre los Valores incluye los siguientes informes efectuados por expertos independientes:


- “Informe Especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente en el supuesto del artículo 159 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas”.


Este informe ha sido elaborado por el socio auditor Xx. Xx del Mar Mediano de la Sociedad General de Auditores y Consultores, S.A., de acuerdo con el encargo recibido xx XXXXX, por designación del Registro Mercantil. La dirección profesional del experto es xxxxx xx Xxxxx de Xxxx Xxxxxxxx, 11, 28220 Majadahonda (Madrid).


El 00 xx xxxxxxx xx 0000 Xx Xxxxx xxx Xxx Mediano redactó un informe de ratificación del informe anterior de 30 xx xxxx de 2005 en el que levantó la excepción, la limitación al alcance, las dos incertidumbres relativas a la razonabilidad del informe preceptivo de los administradores en cumplimiento de los artículos 144.1.a), 155 y 159.1.b), la advertencia del valor del posible crédito fiscal y la confirmación expresa y motivos por los que considera que la cotización representa el valor razonable de las acciones xx XXXXX.


- “Informe de tasación inmobiliaria sobre 181 solares de uso residencial pendientes de urbanización situados en el sector SU-2, parcelas 154 a 226 y 402 a 509 en Pioz (Guadalajara)”.


El informe de tasación ha sido realizado por el arquitecto D. Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, representante de la sociedad Tecnitasa, Técnicos en Tasación, S.A., con dirección profesional en Pº de la Castellana, 126, Dcha., 28046 Madrid.

El 0 xx xxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxxxxx Xx Victoria Santiago Xxxxxxx, representante de Tecnitasa, Técnicos en Tasación, S.A. con dirección profesional en la calle Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 48 - 50, 28016 Madrid, certificó la subsanación de condicionantes y advertencias que figuraban en el informe de tasación de 3 xx xxxx de 2005.


A la Compañía no le consta que los expertos que han realizado dicho informes o las sociedades que les emplean tengan un interés importante en el emisor bajo la interpretación que de dicho “interés importante” se expone en las Recomendaciones del Comité Europeo de Reguladores de Valores (“CESR”) para la aplicación uniforme del Reglamento nº 809/2004 de la Comisión Europea sobre folletos.


10.4 En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente x xxxxxxx de la información.


No procede.

IV. DOCUMENTO DE REGISTRO (RD 1310/2005, de 0 xx xxxxxxxxx, x Xxxxx X xxx Xxxxxxxxxx (XX) xx 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)



1. PERSONAS RESPONSABLES


1.1 Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.


Ver apartado 1.1 de la Nota sobre los Valores.


1.2 Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.


Ver apartado 1.2 de la Nota sobre los Valores.

2. AUDITORES DE CUENTAS


2.1 Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).


El auditor de las cuentas anuales individuales xx XXXXX durante los ejercicios 2002, 2003 y 2004 es PKF Audiec, S.A. (en adelante “el Auditor”) con domicilio en Xxxx. Xxxxxxxx, 000, 0x, 00000 Xxxxxxxxx, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (“R.O.A.C.”) con el número S-0647.


El auditor de las cuentas individuales y consolidadas xx XXXXX para el ejercicio 2005 será la firma Deloitte, S.L. con domicilio en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0, Xxxxxx, inscrita en el

R.O.A.C. con el número S-0692. En caso de que no acepte el nombramiento o renuncie al mismo, la Junta Extraordinaria de Accionistas ha previsto como auditor suplente la firma Pricewaterhouse Coopers Auditores, S.L. (en adelante “PWC”) con domicilio en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00, Xxxxxx, inscrita en el R.O.A.C. con el número S-0242.


2.2 Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, proporcionarán los detalles si son importantes.


Los auditores no han renunciado, ni han sido apartados de sus funciones durante el período cubierto por la información financiera histórica, habiendo sido designados por la Compañía por última vez en la Junta de Accionistas celebrada el 23 xx xxxxx de 2005, al objeto de auditar las cuentas anuales individuales correspondientes al presente ejercicio, que finalizará el 31 de diciembre de 2005.


Sin embargo, a finales de noviembre de 2005 PKF Audiec, S.A. manifestó su deseo de renuncia a la auditoría de xxxxxxx xx XXXXX correspondiente al ejercicio 2005. El consejero delegado aceptó la renuncia, y a partir de ese momento el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración iniciaron la búsqueda de nuevos auditores para la Compañía.


En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de enero de 2006 se nombró a Deloitte, S.L. para la emisión del informe de auditoría correspondiente a las cuentas anuales individuales y consolidadas xx XXXXX correspondiente a los ejercicios 2005, 2006 y 2007. El auditor suplente es PWC.


Las razones de la sustitución de PKF Audiec, S.A. como auditor son de tipo operativo y estratégico. La ubicación geográfica del auditor está localizada en ciudad distinta a la del domicilio social de la Compañía y la nueva dirección xx XXXXX desea que la responsabilidad de la auditoría recaiga sobre una firma auditora distinta a la actual.

3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA


3.1. Resumen de información financiera histórica.


Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio durante el periodo cubierto por la información financiera histórica, y cualquier periodo financiero intermedio subsiguiente, en la misma divisa que la información financiera.


La información financiera histórica seleccionada debe proporcionar las cifras clave que resumen la situación financiera del emisor.


La información financiera histórica auditada corresponde a las cuentas individuales xx XXXXX auditadas por PKF Audiec, S.A. No se han presentado en el pasado estados financieros consolidados auditados debido a que en opinión del Auditor, dichas cuentas no tenían un efecto significativo sobre la imagen fiel de la situación financiera y patrimonial de la Compañía, ni sobre sus resultados.


Magnitudes financieras individuales relevantes seleccionadas de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 sobre información auditada.


XXXXXXX XX XXXXXXXXX

0000

Xxx (%)

0000

Xxx (%)

2002


Inmovilizado


306.081


-2,7%


314.472


-2,4%


322.056

Existencias (0)

0.000.000

-64,3%

23.831.970

0,0%

23.829.611

Otros deudores (0)

0.000.000

n.a.

0

0,0%

0

Resto activo circulante (0)

0.000.000

148,5%

417.699

-40,3%

699.241

IFT + Tesorería

4.611

647,3%

617

-3,4%

639

Total activo

13.895.627

-43,4%

24.564.758

-1,2%

24.851.547


Capital social (4)


10.453.279


0,0%


10.453.279


18,7%


8.807.575

Fondos propios (0)

0.000.000

-45,3%

9.830.496

13,1%

8.688.256

Ingresos a distribuir en varios ejercicios (0)

0.000.000

n.a.

0

0,0%

0

Resto pasivo a largo plazo

1.484.841

0,2%

1.482.091

0,0%

1.482.091

AAPP Acreedora (0)

0.000.000

-81,4%

12.377.493

3,1%

12.009.415

Resto pasivo a corto plazo (8)

740.164

-15,4%

874.678

-67,3%

2.671.785

Total pasivo

13.895.627

-43,4%

24.564.758

-1,2%

24.851.547


(en euros)






(1) En 2004 XXXXX tuvo que dotar una provisión por importe de € 13.342.960 por depreciación de las existencias correspondientes a las fincas de la Urbanización Residencial Sotolargo debido a la modificación de la calificación urbanística como consecuencia del Plan Parcial de Ordenación Municipal publicado el 20 de octubre de 2004. La determinación del importe de la dotación se realizó deduciendo del valor contable de dichas fincas el valor de tasación de acuerdo con el Informe de Eurotasa de fecha 12 de enero de 2005.


(2) El 31 de diciembre de 2004 XXXXX vendió el 49,03% y 2% del capital de URBANIJAR a las sociedades GUADAHERMOSA y FIDELCA. El importe total del precio aplazado fue de € 4.044.355.


(3) En 2004 se incluye un importe de € 654.665 en la cuenta de clientes correspondiente a la estimación de la cuantía del justiprecio correspondiente a la expropiación de una superficie de 62.349 m2 notificada a la Compañía a través de Acta Previa y de Ocupación de fecha 23 de enero de 2003 debido al grado de certeza de la ejecución de la expropiación. Sin embargo, en 2005 las Actas de Adquisición por Mutuo Acuerdo afectaron a una superficie distinta, adaptada a las necesidades de construcción de una balsa de agua y sus canalizaciones desde una planta desaladora hasta los xxxxxx xx Xxxxx, fundamentalmente propiedad de URBANIJAR a 31 de diciembre de 2004. Por consiguiente, el saldo efectivo de clientes por expropiaciones debía haber sido de tan sólo € 23.502.


(4) XXXXX estaba incursa en causa de disolución a 31 de diciembre de 2004 ya que atendiendo a los puntos (3) y (5) sus fondos propios eran en realidad de € 1.236.303. De acuerdo con el artículo 260.4 de la LSA, toda sociedad en la que como consecuencia de pérdidas su patrimonio se reduzca a una cantidad inferior a la mitad del capital social se disolverá, a no ser que aumente o reduzca el capital social en la medida suficiente. Las ampliaciones de capital por compensación de créditos y por aportaciones dinerarias y no dinerarias tienen por objeto restablecer el equilibrio patrimonial.

(5) Los fondos propios se incrementaron en 2003 como consecuencia de una ampliación de capital por compensación de créditos por importe de € 1.645.705 inscrita en el Registro Mercantil el 4 xx xxxxx de 2003. En 2004 los fondos propios se redujeron a causa de la importante dotación a la provisión por depreciación de existencias. Los fondos propios a 31 de diciembre de 2004 habrían sido € 1.236.303 teniendo en cuenta lo previsto en el punto (3) y el exceso de deuda tributaria por importe de € 3.507.058 sobre la contabilizada.


(6) En 2004 el saldo de Ingresos a distribuir en varios ejercicios por importe de € 3.997.357 refleja la plusvalía pendiente de materializar sobre la participación del 48,97% del capital de URBANIJAR representado en

531.467 participaciones sociales. El asiento de apertura de dicha cuenta por importe de € 8.121.006 reflejaba la diferencia entre la deuda con la Agencia Tributaria y con el Banco Guipuzcoano y el valor contable de las existencias que en conjunto constituyeron una aportación no dineraria a URBANIJAR La venta del 51,03% del capital de URBANIJAR provocó la disminución del saldo de apertura en € 4.141.691.


(7) La cuenta con Hacienda Pública acreedora disminuye en 2004 fundamentalmente debido a la aportación no dineraria en la que figuraba deuda con la Agencia Tributaria por importe de € 9.790.917.


(8) En 2003 se reduce el Resto pasivo a corto plazo fundamentalmente por la capitalización de préstamos de accionistas por el importe reflejado en el punto (5).


XXXXXX XX X X X

0000

Xxx (%)

0000

Var (%)

2002


Ingresos de explotación (9)


1.108.945


n.a.


0


-100,0%


80.652

Gastos de explotación

(543.499)

198,5%

(182.072)

-62,6%

(486.808)

Casflow de explotación

565.446

n.a.

(182.072)

-55,2%

(406.156)

Resultado de explotación (10)

(12.783.976)

6347,8%

(198.270)

-53,9%

(430.028)

Resultados financieros

(359.012)

1,5%

(353.875)

-21,3%

(449.737)

Resultados extraordinarios (00)

0.000.000

17744,8%

48.681

-92,2%

626.004

Resultado antes de impuestos

(4.455.972)

785,1%

(503.464)

98,4%

(253.761)

Resultado neto

(4.455.972)

785,1%

(503.464)

98,4%

(253.761)


(en euros)







(9) En 2003 XXXXX no tuvo ingresos al encontrarse paralizada su actividad inmobiliaria por el embargo de la Agencia Tributaria. En 2004 se contabilizaron ingresos por expropiaciones en exceso por € 631.163.


(10) Los resultados de explotación en 2004 reflejan la dotación a la provisión por depreciación de existencias.


(11) En 2004 los resultados extraordinarios incluyen una plusvalía de € 8.206.608 generada por la venta del 51,03% del capital de URBANIJAR a GUADAHERMOSA y FIDELCA. La plusvalía tiene dos componentes: € 4.141.691 por la parte correspondiente de plusvalía realizada en la aportación no dineraria y contabilizada en ingresos a distribuir en varios ejercicios y € 4.065.097 por la diferencia entre el precio de compraventa de las participaciones sociales y el valor contable de la participación financiera.


PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS 0000 (00) 0000 0000

Endeudamiento / Fondos propios


6,2


1,4


1,6

Total activo / Fondos propios

7,9

2,5

2,9

(Existencias + Otros deudores) / Endeudamiento

1,6

1,8

1,7

Fondo de maniobra

7.043.583

10.998.115

9.848.291

Gastos de explotación / Ingresos de explotación

113,8%

n.a.

603,6%

Resultado neto por acción

-0,53

-0,03

-0,02


(12) En el cálculo de los principales ratios financieros en 2004 se ha ajustado los fondos propios, el pasivo circulante, los ingresos de explotación y el resultado neto para tener en cuenta el exceso de deuda tributaria por importe de € 3.507.058 sobre la reconocida históricamente por la Compañía y el exceso de ingresos por expropiaciones por importe de € 631.163.


Endeudamiento = Deudas con entidades de crédito + Deuda con empresas del grupo + Préstamos de accionistas + Administración Pública acreedora


Fondo de maniobra = Activo circulante - Pasivo circulante


El resultado neto por acción se ha calculado teniendo en cuenta el número de acciones en circulación al final de cada ejercicio.

Magnitudes financieras consolidadas NIIF relevantes seleccionadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 sobre información consolidada PGC no formulada, aprobada, ni auditada.


BALANCE DE SITUACION

Cons. NIIF

Var (%)

Cons. PGC


Activo no corriente


4.847.416


2447,5%


190.280

Existencias

8.502.219

0,0%

8.502.219

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

4.504.182

-12,1%

5.122.146

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

7.885

0,0%

7.885

Activo corriente

13.018.791

-4,5%

13.636.755

Total activo

17.866.207

29,2%

13.827.035


Patrimonio neto


6.093.942


17,4%


5.189.947

Ingresos a distribuir en varios ejercicios

3.997.357

0,0%

3.997.357

Pasivo no corriente

856.613

-21,2%

1.087.063

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

757.426

1,1%

748.856

Otros pasivos corrientes

5.770.203

139,1%

2.413.146

Pasivo corriente

6.918.296

94,7%

3.552.669

Total pasivo

17.866.207

29,2%

13.827.035


(en euros)





Principales variaciones entre las cuentas consolidadas adaptadas a las NIIF que fueron publicadas para reflejar la transición a dichas normas internacionales y las correspondientes al PGC no formuladas, ni aprobadas en Junta de Accionistas:


- Activo no corriente: € 4.657.136. En activos por impuestos diferidos se ha reconocido conforme a NIIF el crédito fiscal correspondiente a las bases imponibles negativas susceptibles de recuperación a través de la materialización de plusvalías con activos de la Compañía. Los gastos de establecimiento y el inmovilizado inmaterial no se activan y el inmovilizado material de las empresas participadas se ha dado también de baja en la adaptación a las NIIF.


- Activo corriente: (€ 617.964). No reconocimiento del derecho de cobro por el exceso de ingresos por expropiaciones contabilizado en 2004.


- Patrimonio neto: € 903.995. El incremento se debe principalmente a la mayor importancia de los créditos fiscales sobre las provisiones reconocidas como consecuencia del exceso de deuda con la Agencia Tributaria sobre la reconocida a 31 de diciembre de 2004 y el resultado correspondiente al aplazamiento de la deuda con la Agencia Tributaria y la corrección del ingreso por expropiaciones no realizadas.


- Pasivo no corriente: (€ 230.450). Aplicación de las provisiones para riesgos y gastos al exceso de deuda reconocido con la Agencia Tributaria.


- Pasivo corriente: € 3.365.627. Reconocimiento del exceso de deuda con la Agencia Tributaria sin tener en cuenta los intereses correspondientes al principal que se aplicarían en el 2005 conforme al calendario de pagos acordado con la oficina de recaudación tributaria. Efecto impositivo de las provisiones para riesgos y gastos aplicadas a principios del ejercicio y por la dotación anual de dichas provisiones.


ESTADO DE RESULTADOS

Cons. NIIF

Var (%)

Cons. PGC


Total ingresos de la operación


9.344.991


742,7%


1.108.945

Total gastos de la operación

(720.943)

32,6%

(543.499)


Resultado de la operación

antes de amortizaciones y provisiones


8.624.048


1425,2%


565.446

Resultado de la operación

8.619.313

n.a.

(12.783.976)

Resultado antes de impuestos

(5.482.659)

23,0%

(4.455.972)

Resultado neto

(5.484.226)

23,1%

(4.455.972)


(en euros)





Las principales diferencias entre el estado de resultados del ejercicio 2004 conforme al PGC y a NIIF son las siguientes:


- Total ingresos de la operación: € 8.236.046. Reclasificación de la plusvalía correspondiente a la venta del 51,03% del capital de URBANIJAR y eliminación del exceso de ingresos por expropiaciones.


- Total gastos de la operación: (€ 177.444). Reclasificación de gastos extraordinarios.


- Resultado de la operación: € 21.403.289. A la diferencia de las variaciones entre el total de ingresos y gastos de la operación conforme a NIIF y PGC hay que añadir la dotación a la provisión por depreciación de existencias que en PGC se refleja como gasto antes del resultado de la operación.


- Resultado antes de impuestos: (€ 1.026.687). Los resultados adaptados al NIIF son inferiores por el resultado por deterioro de activos, el reconocimiento de mayores intereses por el exceso de deuda tributaria y la eliminación de exceso de ingreso por expropiaciones.


- Resultado neto: (€ 1.028.254). Se ha incluido el efecto impositivo de la dotación anual por provisiones para riesgos y gastos así como sobre el impuesto anticipado correspondiente a los gastos de ampliación de capital de la Compañía.

3.2. Información financiera de periodos intermedios.


Si se proporciona información financiera seleccionada relativa a periodos intermedios, también se proporcionarán datos comparativos del mismo periodo del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio.


La información financiera de obligada comunicación a la CNMV comprende magnitudes del balance de situación y de la cuenta de pérdidas y ganancias xx XXXXX. Las cuentas individuales que corresponden a los primeros nueve meses de 2005 no han sido auditadas.


Magnitudes financieras individuales relevantes seleccionadas de los primeros nueve meses de 2005 sobre información no auditada con la comparativa respecto del final del ejercicio anterior en el caso del balance y respecto del mismo periodo del ejercicio anterior en la cuenta de resultados.


BALANCE DE SITUACION

sep-05

Var (%)

dic-04


Inmovilizado (1)


11.361


-96,3%


306.081

Existencias

8.493.553

-0,1%

8.502.219

Otros deudores (0)

0.000.000

-38,5%

4.044.715

Resto activo circulante (3)

730.859

-29,6%

1.038.001

IFT + Tesorería (0)

0.000.000

84524,7%

4.611

Total activo

15.624.030

12,4%

13.895.627


Capital social (4)


11.271.300


7,8%


10.453.279

Fondos propios

5.706.644

6,2%

5.374.524

Ingresos a distribuir en varios ejercicios

2.638.660

-34,0%

3.997.357

Resto pasivo a largo plazo

1.124.344

-24,3%

1.484.841

AAPP Acreedora (0)

0.000.000

97,9%

2.298.741

Resto pasivo a corto plazo (0)

0.000.000

116,8%

740.164

Total pasivo

15.624.030

12,4%

13.895.627


(en euros)





(1) La Compañía ha dotado una provisión por depreciación del inmovilizado financiero por € 299.761 ya que en un informe especial del auditor efectuado el tercer trimestre de 2005 se detectó la inexistencia de valor en las participaciones en empresas inactivas.


(2) El importe de € 3.885.751 del precio aplazado que GUADAHERMOSA debía x XXXXX por la adquisición del 49,03% del capital de URBANIJAR efectuada a finales de 2004 ha sido reclasificado como crédito a empresa asociada en la cuenta de inversiones financieras temporales. La mayor parte del saldo a 30 de septiembre de 2005 de otros deudores corresponde al precio aplazado por € 2.311.159 en la venta de 180.645 participaciones sociales de URBANIJAR a GUADAHERMOSA realizada el 29 de septiembre de 2005.


(3) La reducción de Resto activo circulante se ha producido fundamentalmente por la eliminación del importe de € 631.163 correspondiente a clientes por expropiaciones. La compensación de saldos deudores y acreedores con la Administración Pública se contrapone al aumento de préstamos con FIDELCA y del aumento del saldo de la cuenta de clientes por operaciones de comercialización de producto residencial de GUADAHERMOSA. Se han aplicado provisiones por insolvencias de tráfico de saldos deudores que corresponderá comprobar a través de la correspondiente auditoría.


(4) Al final del tercer trimestre de 2005 XXXXX estaba obligada a reducir el capital social, ya que de acuerdo con el artículo 163 de la LSA, las pérdidas acumuladas habían disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes del capital, siempre y cuando no restableciese el equilibrio patrimonial de otro modo.


(5) El incremento de dicho saldo se debe principalmente al efecto neto del reconocimiento de mayor deuda con la Agencia Tributaria por un importe de € 3.633.768, al pago del importe por € 1.000.010 de febrero de 2005 correspondiente al calendario de pago acordado con la Agencia Tributaria, y a la compensación del saldo acreedor y deudor con la Administración Pública.


(6) La variación principal corresponde al incremento del saldo de préstamos con accionistas correspondiente a GUADAHERMOSA.


CUENTA DE P Y G

sep-05

Var (%)

sep-04


Ingresos de explotación (7)


619.632


n.a.


0

Gastos de explotación

(356.321)

127,3%

(156.773)

Casflow de explotación

263.312

n.a.

(156.773)

Resultado de explotación (8)

561.553

n.a.

(162.460)

Resultados financieros (9)

(302.136)

5311,7%

(5.583)

Resultados extraordinarios (10)

(758.099)

852,3%

(79.603)

Resultado antes de impuestos

(498.682)

101,4%

(247.646)

Resultado neto

(498.682)

101,4%

(247.646)


(en euros)





(7) Los ingresos de explotación corresponden a comisiones por servicios de gestión en la venta de terrenos de URBANIJAR por ventas de viviendas en varias promociones del Grupo Guadahermosa por importe de €

363.021 y otros ingresos por exceso de provisiones para riesgos y gastos por € 256.610.


(8) Los resultados de explotación incluyen la aplicación de una provisión por insolvencias de tráfico por importe de € 299.761.


(9) Los resultados financieros incorporan intereses incurridos en el principal de la deuda acordada con la Agencia Tributaria. En el reparto de las cargas con la Agencia Tributaria acordado entre XXXXX y URBANIJAR, la Compañía es la única que hace frente al pago de intereses.


(10) Los resultados extraordinarios son negativos debido a que el exceso de deuda con la Agencia Tributaria incluyendo intereses capitalizados del 2005 sobre la deuda reconocida históricamente supera la plusvalía generada con la venta de 180.645 participaciones sociales de URBANIJAR. Se incluye también una provisión por depreciación del inmovilizado financiero por importe de € 299.761.

Magnitudes financieras consolidadas NIIF relevantes seleccionadas de los primeros nueve meses de 2005 sobre información consolidada PGC no auditada con la comparativa NIIF respecto del final del ejercicio anterior en el caso del balance y respecto del mismo periodo del ejercicio anterior en la cuenta de resultados.


BALANCE DE SITUACION

NIIF Sep 05

NIIF Dic 04

Var (%)


Activo no corriente


4.781.850


4.847.416


-1,4%

Existencias

8.493.553

8.502.219

-0,1%

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

3.226.270

4.504.182

-28,4%

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

18.965

7.885

140,5%

Activo corriente

15.628.990

13.018.791

20,0%

Total activo

20.410.839

17.866.207

14,2%


Patrimonio neto


10.661.986


6.093.942


75,0%

Pasivo no corriente

732.524

856.613

-14,5%

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

1.607.455

757.426

112,2%

Otros pasivos financieros

4.770.213

5.770.203

-17,3%

Otros pasivos corrientes

2.638.660

3.997.357

-34,0%

Pasivo corriente

9.016.328

10.915.652

-17,4%

Total pasivo

20.410.839

17.866.207

14,2%


(en euros)






CUENTA DE P Y G

NIIF Sep 05

NIIF Sep 04

Var (%)


Total ingresos de la operación


4.338.743


29.893


14414,2%

Total gastos de la operación

(868.619)

(266.270)

226,2%


Resultado de la operación

antes de amortizaciones y provisiones


3.470.124


(236.377)


n.a.

Resultado de la operación

3.769.658

(237.671)

n.a.

Resultado antes de impuestos

3.485.200

(543.253)

n.a.

Resultado neto

3.485.200

(543.253)

n.a.


( en euros)




4. FACTORES DE RIESGO


Se proporcionarán de manera prominente en una sección titulada “Factores de riesgo”, los factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad.


Ver “Factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad” en el capítulo II titulado Factores de riesgo.

5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR


5.1 Historia y evolución del emisor.


5.1.1 Nombre legal y comercial del emisor.


La denominación social de la entidad emisora es “URBANIZACIONES Y TRANSPORTES, SOCIEDAD ANÓNIMA”. Es también conocida por el acrónimo “XXXXX”.


5.1.2 Lugar de registro del emisor y número de registro.


XXXXX está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 8587, libro 0, sección 8, folio 1, hoja M-138308, y está provista de número de identificación fiscal A- 00000000.


5.1.3 Fecha de constitución y periodo de actividad del emisor, si no son indefinidos.


La Compañía fue constituida el 20 de octubre de 1944, mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Xxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx.


De conformidad con el artículo 3 de los Estatutos Sociales xx XXXXX, “La duración de la Sociedad será indefinida”.


5.1.4 Domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social).


XXXXX es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Princesa, nº 61. Mantiene en dicha dirección una Oficina de Atención al Accionista, cuyo número de teléfono es el 00 000 00 00.


La Compañía tiene forma jurídica de sociedad anónima y se rige por la Ley de Sociedades Anónimas cuyo Texto Refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, y demás normativa aplicable a las sociedades anónimas, siendo el marco regulador de los servicios prestados por la Compañía las principales normas del sector inmobiliario, competencia de las distintas administraciones estatal, autonómica y local.


Al ser XXXXX una empresa cotizada en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), ha de operar de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 24/1998, de 28 de julio, xx Xxxxxxx de Valores, y demás normativa de desarrollo.


5.1.5 Acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad del emisor.


a) Evolución histórica anterior a junio de 2004.


XXXXX se constituyó en 1944 en Barcelona para desarrollar la actividad de adquisición de terrenos y bienes inmuebles en general, su parcelación y venta, y toda clase de negocios de transportes, abastecimientos y construcciones.


En 1972 la Compañía abandona el negocio de transporte público a causa de la escasa rentabilidad obtenida, concentrándose en la actividad de promoción inmobiliaria.

A partir de 1988 inicia un proceso de diversificación añadiendo a la promoción inmobiliaria, la actividad de desarrollo y explotación de aparcamientos, y tomando participaciones financieras en empresas de alta tecnología.


A principios de los años 90, comienza a originarse una problemática de falta de liquidez y dificultad de obtención de financiación. Los hechos más destacables fueron los siguientes: (i) venta infructuosa de una finca en Níjar (Almería) por incumplimiento del comprador de las condiciones estipuladas; (ii) no conversión de emisión de obligaciones convertibles; (iii) inspección abierta por la Hacienda Pública; (iv) embargo de aparcamiento en La Coruña. El 31 de diciembre de 1991 la Compañía presenta una deuda financiera de € 66,5 millones, excesiva para la capacidad de generación de caja en aquel periodo.


En 1992 comienza a aplicar un programa de saneamiento con el que hace frente a obligaciones de pago con empresas constructoras, entidades financieras, y obligacionistas titulares de la emisión de obligaciones convertibles. La Compañía cede sus participaciones financieras en empresas no inmobiliarias y recupera la finca xx Xxxxx.


XXXXX mantenía deudas con la Agencia Tributaria por actas levantadas desde 1986, sobre las cuales solicitó aplazamiento de pago. El 28 de enero de 1994 fue denegado el aplazamiento, y con fecha 27 xx xxxxx de 1994 se ordenó el embargo preventivo de las propiedades de la Compañía. En enero de 1995 XXXXX recurrió la denegación ante la Audiencia Nacional, dictándose sentencia el 7 de octubre de 1996 en la que se estimaba la demanda y se accedía a las pretensiones de la Compañía. La sentencia fue recurrida en casación por la Agencia Tributaria. En sentencia de 21 xx xxxx de 2002 el Tribunal Supremo desestimó dicho recurso, confirmando la sentencia de la Audiencia Nacional.


En 1998 la xxxxxxxxx xx XXXXX se había reducido hasta 9 empleados desde 36 al principio del periodo de saneamiento.


Desde 1998 hasta 2004 los recursos empleados por la Compañía se redujeron a la mínima expresión posible debido a la imposibilidad de desarrollar la actividad inmobiliaria dada su delicada situación financiera y patrimonial.


En relación a su trayectoria bursátil, XXXXX comenzó a cotizar en la Bolsa de Barcelona en 1947 y en la Bolsa de Madrid en 1989. El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx se incorporó al Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) con el anagrama “UBS”.


El 00 xx xxxxx xx 0000 xx XXXX decretó la suspensión cautelar de la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones xx XXXXX. El levantamiento de la suspensión cautelar de la cotización se efectuó con efectos al día 1 de julio de 1998.


b) Cambios acontecidos a partir xx xxxxx de 2004.


En junio de 2004 se produce el nombramiento de Guadahermosa Grupo Inmobiliario,

S.L. como Presidente del Consejo de Administración, que a su vez, designó como su representante persona física para ejercer dicho cargo a D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.


XXXXXXXXXXXX se convirtió desde ese momento en el principal prestamista de la Compañía, sustituyendo a FIDELCA que había ostentado ese papel durante los meses anteriores.


A partir de ese momento, la Compañía concentró sus esfuerzos en modificar las causas que habían provocado el largo periodo de inactividad. A principios de 2005 llegó a un acuerdo con la Agencia Tributaria para la fijación del importe exacto de la deuda tributaria incluyendo intereses y recargos de apremio, y para el aplazamiento de la misma acordando un calendario de pago.

El importe total de la deuda con la Agencia Tributaria se estableció en € 15.446.408 fijándose el siguiente calendario de pagos:



Vencimiento

Importe

XXXXX

URBANIJAR

21-feb-05

1.000.010

1.000.010

0

20-abr-05

2.304.599

0

2.304.599

20-jun-05

2.300.000

0

2.300.000

20-sep-05

2.300.000

0

2.300.000

20-dic-05

7.541.798

4.655.481

2.886.317

Total

15.446.408

5.655.491

9.790.917

(en euros)





A la fecha de verificación del Folleto, la deuda xx XXXXX con la Agencia Tributaria ha sido totalmente satisfecha. El 4 de enero de 2006 el consejero delegado de la Compañía presentó un escrito a la Oficina Nacional de Recaudación de la Agencia Tributaria solicitando el levantamiento del embargo que gravaba las fincas xx Xxxxx, Almería.


La Compañía mantiene abierto un proceso contra la Agencia Tributaria ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo de la Audiencia Nacional ya que considera que había prescrito el derecho de la Administración a exigir la cantidad total de la deuda objeto de aplazamiento de pagos conforme a la aceptación del aplazamiento de pagos propuesto por XXXXX.


5.2. Inversiones.


5.2.1. Descripción, (incluida la cantidad) de las principales inversiones del emisor en cada ejercicio para el periodo cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro.


Debido a la delicada situación financiera y patrimonial de la Compañía, no se han registrado durante el periodo cubierto por la información financiera histórica inversiones relevantes en inmovilizado material y financiero a excepción de € 3.766 en equipos para procesos de la información en el tercer trimestre de 2005.


El incremento de la cuenta de gastos de establecimiento en 2003 se debe a la activación de gastos incurridos en la ampliación de capital por compensación de créditos realizada en el primer semestre de dicho ejercicio.


5.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo).


En la actualidad no hay inversiones en curso relevantes, al margen de las obras de urbanización en Pioz que por el momento anticipan empresas del Grupo Guadahermosa por cuenta de la Compañía, ya que se pretende relanzar la actividad una vez finalicen las operaciones de ampliación de capital descritas en la Nota sobre los Valores.


5.2.3. Información sobre las principales inversiones futuras del emisor sobre las cuales sus órganos de gestión hayan adoptado ya compromisos firmes.


Los órganos de gestión no han adoptado compromisos firmes en relación a inversiones futuras a realizar por XXXXX. Sin embargo, se están estudiando operaciones de adquisición de suelo principalmente finalista en España y Norte de Marruecos así como la compra de un local comercial céntrico en zona de distrito de negocios en Madrid donde se trasladaría la sede central de la Compañía.

6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO


6.1. Actividades principales.


6.1.1. Descripción de factores clave relativos a la naturaleza de las operaciones del emisor y de sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados en cada ejercicio durante el periodo cubierto por la información financiera histórica.


XXXXX es una sociedad del sector inmobiliario que se dedica a la actividad de promoción residencial y que está especializada en el desarrollo del suelo y su posterior transformación en producto para la venta.


En los últimos años las operaciones han tenido carácter puntual fruto de la venta de activos inmobiliarios propios y de ingresos por comercialización de productos de terceros.


A continuación se incluye una tabla con la evolución de ingresos desglosados por tipo de actividad, y por categorías de productos vendidos y servicios prestados:


Euros

0000

0000

0000


Promoción para la venta


1.082.620


0


42.719

- Ventas de suelo

654.664

0

0

- Ventas de locales

377.196

0

0

- Ventas de plazas de aparcamiento

50.760

0

0

- Ventas de viviendas

0

0

42.719

Prestación de servicios

26.325

0

37.933

- Comercialización de viviendas

26.325

0

37.933

TOTAL INGRESOS

1.108.945

0

80.652


Las ventas de suelo por importe de € 654.664 corresponden a ingresos estimados de acuerdo con un Acta Previa y de Ocupación remitida por la Confederación Hidrográfica del Sur en el que se comunicaba x XXXXX la expropiación de 62.349 m2 de suelo de labor secano, pastos, ubicado en el municipio xx Xxxxx (Almería). El precio de venta estimado por la Compañía fue de € 10,5 por m2. Las condiciones definitivas de la expropiación se acordaron el 18 xx xxxxx de 2005 afectando finalmente a una superficie de tan solo 2.498 m2 siendo el justiprecio de € 23.502.


Las ventas de locales por importe de € 377.196 provienen de dos locales comerciales situados en las localidades de Calpe y Gandía, ambas en la provincia de Alicante. El importe ingresado en cada venta fue de € 224.796 y € 152.400, respectivamente.


Las ventas de plazas de aparcamiento por importe de € 50.760 se originaron por varias plazas situadas en un estacionamiento de la localidad de Calpe (Alicante).


Las ventas de vivienda de € 42.719 son de una liquidación de obra en Villamantilla (Madrid).


En 2004 los ingresos por prestación de servicios por importe de € 26.325 se producen como consecuencia de una comisión del 3% aplicada sobre 6 viviendas comercializadas de la urbanización “Ciudad Jardín del Valcastillo” en Pioz (Guadalajara).


Euros

Fecha

Precio

Comisión


Vivienda 317


22-nov-04


126.000


3.780

Vivienda 296

22-nov-04

147.500

4.425

Vivienda 262

10-dic-04

147.000

4.410

Vivienda 249

10-dic-04

163.000

4.890

Vivienda 273

13-dic-04

147.000

4.410

Vivienda 271

21-dic-04

147.000

4.410

TOTAL


877.500

26.325

En 2002 los ingresos por prestación de servicios por importe de € 37.933 se deben a la comercialización de viviendas en Villamantilla (Madrid).


Teniendo en cuenta la superficie efectivamente expropiada x XXXXX, a finales de 2004 los principales activos xx XXXXX incluidos en la cuenta de existencias eran los siguientes:

Cartera de suelo

Provincia

Superficie

Estado actual


Fincas Sotolargo


Guadalajara


317.239


No urbanizable

Fincas Níjar

Almería

854.561

Fincas xxxxxxx xxxxxxx

TOTAL


1.171.800



Las fincas de Sotolargo comprenden el Paraje Monteaveruelo, finca nº 983, y los terrenos de la Urbanización Residencial Sotolargo, fincas nº 2061 y 2062. El Paraje Monteaveruelo ocupa aproximadamente el 88% de la superficie total de las fincas de Sotolargo (Guadalajara).


Las fincas de Sotolargo nº 2061 y 2062, de las que es titular XXXXX en virtud de la compra a la sociedad Promociones Residenciales Iberia, S.A. documentado en contrato privado de 30 de octubre de 1993 elevado a público en escritura de aclaración y complemento de 21 de diciembre de 2005, estuvieron gravadas con una hipoteca a favor del Ayuntamiento de Valdeaveruelo (Guadalajara) por un importe de € 9.938 y € 48.817, respectivamente. A la fecha del Documento de registro, la hipoteca se ha extinguido ya que han transcurrido dos años sin que el Ayuntamiento de Valdeaveruelo haya practicado en el Registro de la Propiedad nº 1 de Guadalajara la inscripción de inicio del procedimiento de ejecución de la hipoteca.


Las fincas y xxxxx xx Xxxxx nº 22421 a 22438 y 23326 presentan anotaciones de embargo a favor de la Tesorería General de la Seguridad Social por un importe total de € 159.257. Sobre las fincas nº 22421 y 23326 y los pozos nº 22433 a 00000 xxxx xxxxxxxxxxx de embargo a favor de X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx para cubrir la suma reclamada de € 50.158. En la finca nº 22422 figura anotación de embargo a favor del Colegio Oficial de Arquitectos de Madrid por importe de € 58.516. El 12 xx xxxxx de 2005 el Registro de la Propiedad nº 3 de Almería canceló la anotación preventiva de embargo que pesaba sobre fincas y xxxxx xx Xxxxx a favor de Banco Guipuzcoano, S.A. por importe de € 26.676 de acuerdo con el mandamiento del Juzgado de Primera Instancia nº 48 de Barcelona de 21 de febrero de 2004 y del testimonio de 21 de febrero de 2005 emitido por la Secretaría Judicial de dicho juzgado sobre auto de la misma fecha.


A la cartera de suelo había que añadir la parcela de una cafetería situada en la localidad de Villamantilla (Madrid) y varias plazas de aparcamiento situadas en un estacionamiento subterráneo de la Xxxxx Xxxxxxxxx, 0 (Xxxxxxxxx).


La Compañía está obligada a devolver la parcela al Ayuntamiento de Villamantilla y éste a devolver el precio recibido de € 25.774 con los intereses legales desde que ingresó el dinero en su patrimonio hasta que lo entregue x XXXXX, en virtud de lo dispuesto en sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 00 xx xxxx xx 0000. Xx xxxxxxx figura en el balance de la Compañía con un valor contable de € 26.693.


El Comité de Auditoría de la Compañía ha detectado recientemente la inexistencia de activos correspondiente a las plazas de aparcamiento de Xxxxx Xxxxxxxxx, 0 contabilizadas en existencias por un valor contable de € 34.967.


En relación a participaciones financieras con un valor xx xxxxxxx relevante destaca el 49% del capital de URBANIJAR del que era propietaria la Compañía. El principal activo de dicha participada a 31 de diciembre de 2004 eran fincas xx Xxxxx (Almería) cuya superficie total era de 5.073.952 m2 y su estado actual era el de fincas baldías de secano.

A 30 de septiembre de 2005 la superficie de las fincas xx Xxxxx propiedad de URBANIJAR en un 75,87% era de 2.244.144 m2 ya que dicha sociedad vendió 2.731.966 m2 de terreno a la sociedad Terrenos La Cumbre, S.L. y se le expropió un total de 97.822 m2. La participación restante del 24,13% corresponde a la sociedad Arco 2000, S.L. en virtud de la reducción de capital efectuada en URBANIJAR el 24 xx xxxxxx de 2005. La participación actual xx XXXXX en URBANIJAR es del 42,6%.


El Consejo de Administración xx XXXXX decidió el 3 de noviembre de 2005 aceptar como pago de las cantidades adeudadas por GUADAHERMOSA por € 4.832.160, 93 parcelas de superficie total 16.267 m2, sitas en el sector 2, en Pioz, Guadalajara.


En caso de que se produzca la suscripción total de la OFERTA, la Compañía podrá desarrollar la actividad de promoción de vivienda residencial sobre los solares de Pioz (Guadalajara) correspondientes a la aportación no dineraria y sobre los terrenos que se adquieran invirtiendo los fondos obtenidos de la ampliación de capital por aportaciones dinerarias.


La Compañía pretende especializarse en el desarrollo de complejos de vivienda en el casco urbano de ciudades y en zonas costeras, fundamentalmente en las provincias de Guadalajara y Almería, si bien diversificando progresivamente el ámbito geográfico de su actuación.


Las actividades principales se complementarán con la gestión de suelo y la comercialización de productos de terceros.


A continuación se describen las actividades mencionadas en los párrafos anteriores de este apartado:


a) Promociones de vivienda en cascos urbanos.


Las promociones en cascos urbanos se caracterizan por su ubicación en los cinturones industriales y dormitorio del área periférica de ciudades con concentración relevante de población. El Xxxxxxxx xx Xxxxxxx se constituye como un área ideal de actuación.


El demandante natural de estas viviendas unifamiliares de primera residencia son personas de clase media y media-baja, habiéndose advertido en los últimos años un incremento en la demanda por parte de trabajadores inmigrantes que se espera se acelere como consecuencia de las recientes medidas de regularización de inmigrantes adoptadas por el gobierno español.


La Compañía se plantea tanto promociones de vivienda libre como de vivienda protegida.


b) Promociones de vivienda en zonas costeras.


Las promociones en zonas costeras se localizarían idealmente a pocos kilómetros de las costas del Mediterráneo. Está previsto que la principal área de actuación sea la provincia de Almería.


El demandante más común de estas viviendas de segunda y en algunos casos de primera residencia son personas de clase media y media-alta. La nacionalidad se reparte en proporciones similares entre nacionales, sobre todo madrileños, y extranjeros.


c) Gestión de suelo.


La gestión de suelo como Agente Urbanizador representa una ventaja competitiva en un entorno como el actual en el que prima la escasez de suelo y existe elevada competencia en el aseguramiento de importantes superficies.

La actividad urbanística en la Comunidad Autónoma xx Xxxxxxxx La Mancha se rige por la denominada Ley de Ordenación del Territorio y de la Actividad Urbanística (“LOTAU”) de 4 xx xxxxx de 1998, modificada por la Ley 1/2003 de 17 de enero, y ambas refundidas por Decreto Legislativo 1/2003 de 28 de diciembre.


Según la citada Ley, se establece la posibilidad de gestión indirecta de la actividad urbanizadora en virtud del artículo 117 y siguientes, mediante la creación de la figura del Agente Urbanizador que, siendo o no propietario del suelo, es el responsable de la gestión urbanística mediante la ejecución de un Programa de Actuación Urbanizadora (“PAU") que previamente debe ser aprobado.


El artículo 118 de la mencionada Ley concede al Agente Urbanizador facultades para aprobar los proyectos de urbanización, fijar el reparto de cargas, y exigir a los propietarios que le retribuyan mediante cuotas de urbanización o a través del pago en efectivo o en terrenos ya urbanizados. El Agente Urbanizador es quien presenta la reparcelación correspondiente para su aprobación por el Ayuntamiento.


En base a la citada Ley, GUADAHERMOSA está desarrollando los trámites necesarios para alcanzar el nombramiento de Agente Urbanizador en relación a numerosas actuaciones urbanísticas de Guadalajara capital así como de diversos municipios de los alrededores. XXXXX se podría beneficiar de ello hasta que tramite por si mismo dicha calificación para desarrollar actuaciones propias.


d) Comercialización de productos de terceros.


XXXXX complementará su actividad principal de promoción residencial con la de comercialización de promociones residenciales de terceros. La Compañía está comercializando en Madrid el producto de GUADAHERMOSA y otras sociedades del mismo grupo empresarial. Es previsible que la actividad de comercialización para terceros reduzca su importancia en la medida en que la Compañía disponga de producto propio susceptible de comercialización. En todo caso la dirección xx XXXXX se plantea constituir a corto plazo una plataforma de comercialización común con Grupo Guadahermosa para comercializar las promociones de ambos grupos empresariales.


A medio plazo la Compañía podría iniciar un proceso de integración vertical de actividades tomando una participación o adquiriendo una sociedad constructora, o comprando una empresa inmobiliaria especializada en un segmento distinto xxx xxxxxxx.


Al margen de las actividades ordinarias y dentro de su política de rotación de suelo, la Compañía se podría plantear la venta, con carácter excepcional, de parte de su cartera de suelo con objeto de financiar compromisos de pago o pasivos y aprovechar las bases imponibles negativas.


6.1.2. Indicación de todo nuevo producto y/o servicio significativos que se hayan presentado y, en la medida en que se haya divulgado públicamente su desarrollo, dar la fase en que se encuentra.


El nuevo producto del que va a disponer la Compañía incluye los parcelas urbanas que constituyen el objeto de la aportación no dineraria y las parcelas adquiridas por XXXXX a GUADAHERMOSA el 31 de octubre de 2005 cancelando la deuda neta que tenía contraída GUADAHERMOSA con XXXXX a 28 de octubre de 2005 por € 4.832.160.


6.1.2.1. Aportación no dineraria.


La aportación no dineraria permitirá x XXXXX disponer de 17.135 m2 de parcelas edificables en las que se construirán 181 viviendas unifamiliares de tipo pareado o aislado. Las obras de urbanización se han iniciado ya por cuenta de GUADAHERMOSA que repercutirá x XXXXX la parte correspondiente a los terrenos que constituyen el objeto de la aportación no dineraria. Las obras de edificación se iniciarán previsiblemente hacia principios de 2006.

La promoción residencial se realizará en dos o tres fases durante un periodo aproximado de tres años y medio. Formará parte de la Urbanización Valcastillo, situada en el municipio de Pioz, Guadalajara, próximo al Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx.


6.1.2.2. Adquisición de parcelas a GUADAHERMOSA.


El 31 de octubre de 2005 XXXXX adquirió a GUADAHERMOSA 93 parcelas urbanas situadas en el sector SU-2, Urbanización Valcastillo, Pioz, Guadalajara, sobre una superficie total de 16.267 m2, por un importe de € 5.594.345 incluidos gastos de urbanización. Estas parcelas urbanas se encuentran junto a las que constituyen la aportación no dineraria y su valor era de € 5.553.226 de acuerdo con tasación efectuada por Gesvalt.


La fórmula de pago establecida entre las partes comprende la cancelación de la deuda neta de GUADAHERMOSA con XXXXX como consecuencia de la transmisión de participaciones sociales de URBANIJAR que a 28 de octubre de 2005 representaba un importe de € 4.832.160. Dicho importe resulta de la parte del precio aplazada en las dos operaciones de compraventa de participaciones sociales de URBANIJAR efectuadas el 31 de diciembre de 2004 y el 29 de septiembre de 2005, respectivamente, descontándose de la misma los préstamos de GUADAHERMOSA x XXXXX.


Euros

Importe

Precio aplazado

6.196.910

Préstamos de accionistas

(1.364.750)

Total

4.832.160


En consecuencia, el importe aplazado en la compraventa de las 93 parcelas urbanas que deberá abonar la Compañía asciende a la cantidad € 762.184, que es la diferencia entre el precio de compraventa y el importe neto adeudado por GUADAHERMOSA. A la fecha de registro del Folleto no se había abonado la cantidad correspondiente al importe aplazado.


Las 93 parcelas adquiridas por XXXXX a GUADAHERMOSA soportaban conjuntamente con otras fincas de Pioz la hipoteca del Banco Pastor por importe de

€ 1.587.468 al asumir la responsabilidad hipotecaria que tenían fincas de Pioz entre las que figuraban las parcelas objeto de la aportación no dineraria, según lo dispuesto en la escritura de cancelación de hipotecas de 14 de julio de 2005 otorgada ante el notario de Madrid X. Xxxxxx Benardell Xxxxxxx.


El 5 de septiembre de 2005 se inscribió en el Registro de la Propiedad xx Xxxxxxxx la cancelación de la hipoteca del Banco Pastor señalada en el párrafo anterior, por lo que la compraventa de las 93 parcelas en octubre de 2005 se efectuó libre de cargas, situación que persiste a la fecha del Documento de Registro.

6.2. Mercados principales.


Descripción de los mercados principales en que el emisor compite, incluido un desglose de los ingresos totales por categoría de actividad y mercado geográfico para cada ejercicio durante el periodo cubierto por la información financiera histórica.


A pesar de que en los últimos años XXXXX no ha desarrollado una actividad relevante de promoción inmobiliaria, el mercado potencial al que se dirige es el de la promoción residencial así como la gestión y venta de suelo, sin descartar la actividad complementaria de comercialización de producto residencial para terceros.


Ventas de plazas de aparcamiento 11%

Ventas de viviendas de 3os 2%

Ventas de suelo 5%

Guadalajara 6%

Almería 5%

Ventas de locales 78%

Alicante 89%

Dada la escasa representatividad de los ingresos totales correspondientes al ejercicio 2002 y la inexistencia de ingresos en el 2003, se presenta un desglose de los ingresos totales por categoría de actividad y mercado geográfico únicamente para el ejercicio 2004, si bien se ha reducido los ingresos de venta de suelo en la parte que no se hizo efectivo por expropiaciones.


En relación a su posicionamiento futuro, la Compañía piensa especializarse en la promoción de viviendas unifamiliares, tanto de primera como de segunda residencia, de diferentes tipos pero predominando los pareados sobre los pisos y los chalets adosados. El producto residencial se dirigirá al segmento de nivel económico medio-bajo y se cuidará especialmente la relación calidad - precio buscando un precio medio de venta moderado por vivienda.


El ámbito geográfico en el que se situará una parte importante de las futuras promociones es en las provincias de Guadalajara y Almería, sin despreciar otras zonas que permitan incrementar la diversificación geográfica de las promociones y cartera de suelo.


La estrategia de posicionamiento en cuanto a tipo de producto y presencia geográfica se ha diseñado sobre la base de los siguientes factores:


- El consejero delegado tiene experiencia en el desarrollo de promociones residenciales dirigidas al segmento de nivel económico medio-bajo y conoce bien los mercados de vivienda en Guadalajara y Almería.


- La promoción que se desarrollará a corto plazo corresponde a la que se efectuará sobre las parcelas urbanas que conforman la aportación no dineraria y las adquiridas recientemente a GUADAHERMOSA. Las parcelas urbanas están situadas en la provincia de Guadalajara. La ubicación en área metropolitana, el tamaño medio de las parcelas y el coste medio de las mismas indican que la comercialización se enfocará a personas de moderado poder adquisitivo.


- Los principales activos de los que dispone la Compañía en existencias son las 93 parcelas urbanas de Pioz (Guadalajara), y las fincas de Sotolargo (Guadalajara) y xx Xxxxx (Almería).


- A raíz de la OFERTA, el principal accionista xx XXXXX será GUADAHERMOSA. La mayoría de sus promociones en curso y cartera de suelo que tiene dicha sociedad están situadas en las provincias de Guadalajara y Almería.

En los siguientes puntos se abordará un breve análisis de los mercados principales en los que el emisor competirá atendiendo a su estrategia de implantación geográfica.


Actividad residencial.


XXXXX desarrolla sus actividades en el sector inmobiliario español. La actividad promotora residencial presenta una actividad intensa en los últimos años, superándose las

550.000 viviendas iniciadas.


Viviendas iniciadas en España


TACC: 5,6%

739.658

690.207

594.820

561.186

575.546

2000

2001

2002

2003

2004

Acum Jul. 04

Acum Jul. 05

Inc. Anual

739.658

690.207

594.820 561.186 575.546


2000 2001 2002 2003 2004

Número de viviendas iniciadas 458.252 472.000 3,0%


Fuente: Colegio de Aparejadores


En 2004 el ratio de viviendas construidas por cada mil habitantes fue de 17,6 viviendas. El ratio es más elevado en zonas costeras y en provincias del interior, debido a la importancia de la vivienda secundaria en el primer caso, y al crecimiento de las zonas metropolitanas en el segundo caso.


El tipo de vivienda que está experimentando un mayor auge es el de la vivienda unifamiliar. La promoción de viviendas unifamiliares requiere mayor disponibilidad de suelo y a menor coste.


Viviendas unifamiliares sobre el total de visados en % (2004)



Fuente: Mº de Vivienda

Tipología de vivienda.


a) Principal.


De acuerdo con datos de SEOPAN, en España la vivienda principal - primera vivienda u hogar - representaba en 2004 el 67% del total del parque de 22,5 millones de viviendas.


La demanda de vivienda principal depende del crecimiento de la población y de la reducción del tamaño medio del hogar.


En los últimos años se ha producido un gran crecimiento de la población. El litoral mediterráneo y el área de Madrid y provincias limítrofes acaparan el 68% del incremento de la población.

Crecimiento interanual de la población


879.168

721.052

617.053

480.620

349.509

297.631

183.257

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004


Fuente: INE. Padrón Municipal de Habitantes


La principal causa del crecimiento de la población reside en la llegada de inmigrantes quienes demandan un tamaño medio menor de vivienda debido a su moderado poder adquisitivo.

Incremento interanual del número de extranjeros


694.650

607.289

446.778

475.832

323.010

330.280

174.925 213.340

94.391

214.941

2000 2001 2002 2003 2004


Incremento residentes extranjeros Incremento población total


Fuente: INE. Padrón Municipal de Habitantes


El tamaño medio del hogar se está reduciendo progresivamente. De acuerdo con datos del INE, en 2001 el hogar medio constaba de 2,86 miembros frente a 3,57 en 1981.


b) Secundaria.


La vivienda secundaria - segunda vivienda o vacacional - suponía en 2004 el 16,3% del total de viviendas en España (el 16,7% restante corresponde a viviendas vacías). Los 3,6 millones de viviendas vacacionales sitúan a España como segundo país en Europa en número de viviendas vacacionales.


La demanda de vivienda secundaria representaba el 27,7% del total de demanda anual. Los extranjeros constituyen una fuente importante de demanda de este tipo de vivienda y de acuerdo con datos de SEOPAN eran titulares del 47,5% del total en enero de 2005.

En 2004 se ha producido un incremento del 12,4% en la entrada de turistas alojados en vivienda gratuita hasta 11,4 millones. Ese año registró una pequeña recuperación en la entrada de turistas alemanes alojados en vivienda gratuita hasta alcanzar alrededor de 1,8 millones, y un incremento sustancial de los británicos acercándose a 3,5 millones.


La reducción de la demanda de segunda residencia por parte de extranjeros se ha compensado con el incremento de la demanda nacional de vivienda secundaria. El porcentaje de hogares con disponibilidad de vivienda secundaria ha pasado del 12,4% en 1998 al 14,2% en 2003.


Factores que inciden en la demanda.


a) Precio de la vivienda.


El precio de la vivienda ha crecido a tasas anuales elevadas en los últimos años lo que ha provocado que los demandantes de vivienda precipiten su decisión de compra por temor al encarecimiento por el simple transcurso de tiempo.


Evolución del precio de la vivienda libre


Fuente:Mº de Vivienda


b) Suelo.


En los últimos años los costes de construcción han crecido a ritmos ligeramente superiores al IPC, mientras que los precios de la vivienda han aumentado muy por encima de la inflación. Si bien es posible que parte del encarecimiento se haya producido por un aumento del margen de beneficio de las empresas de promoción inmobiliaria, gran parte del aumento de precios tiene su origen en el encarecimiento del suelo.


Repercusión del precio del suelo en el precio de venta de la vivienda



Fuente: AFI-ASPRIMA a partir de datos del Mº de Vivienda

c) Tipos de interés.


La adquisición de viviendas se suele financiar en una parte significativa a través de préstamos hipotecarios cuyo coste se fija en función de los tipos de interés establecidos y de los plazos de amortización.


La tendencia en los últimos años ha sido de alargamiento del plazo medio de los préstamos hipotecarios. En líneas generales las cuotas hipotecarias han sido satisfechas por las familias a pesar del incremento del importe medio de las hipotecas, debido a que el tipo de interés variable de referencia - EURIBOR - se ha mantenido a niveles históricos reducidos.


Evolución del Euríbor a 1 año en los últimos doce meses

3,00%


2,80%


2,60%


2,40%


2,20%


2,00%

feb-05 mar-05 abr-05 may-05 jun-05 jul-05 ago-05 sep-05 oct-05 nov-05 dic-05 ene-06


Fuente: Banco de España


d) Fiscalidad.


La deducción fiscal aplicable a la adquisición de vivienda habitual supone una devolución parcial de las aportaciones, configurada a través de la reducción del importe del servicio de deuda hipotecaria. Por consiguiente, representa un incentivo a la financiación ajena en la compra de la vivienda principal.


e) Accesibilidad.


La accesibilidad mide el esfuerzo que ha de realizar la familia en la adquisición de una vivienda. En los últimos años la accesibilidad se ha reducido debido a que los precios de la vivienda han crecido a una tasa muy superior a la de los ingresos familiares, y las cuotas hipotecarias representan un porcentaje cada vez mayor de los ingresos familiares. Sin embargo, desde una perspectiva histórica el esfuerzo financiero es menor que a mediados de los años 90 debido al bajo nivel actual de los tipos de interés.


Accesibilidad a la vivienda


Precios de la vivienda / ingresos familiares Cuotas hipotecarias sobre ingresos (%)


Fuente:BBVA

La demanda de vivienda por nacionales se sostiene debido a que el esfuerzo financiero es inferior al existente en las cuatro principales potencias económicas de la Unión Europea y la relación entre el precio de la vivienda y los ingresos está en línea con los países de nuestro entorno.


La demanda de vivienda por extranjeros está motivada por las ventajas competitivas xxx xxxxxxx residencial español. En España el precio de la vivienda secundaria es inferior que el precio de viviendas en zonas costeras de otros países europeos como Francia o Italia.


El mercado residencial en Guadalajara y Almería.


Las dos provincias en las que el equipo directivo de la Compañía tiene conocimiento y experiencia son Guadalajara y Almería. En esas provincias es donde la Compañía dispone de suelo para la promoción residencial, para su gestión o para su venta. La cartera de suelo incluye activos de que dispone XXXXX en la actualidad, terrenos incluidos en el balance de su participada URBANIJAR, y solares de que dispondrá a través de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias.


a) Guadalajara.


Guadalajara es una de las provincias que forman parte de la Comunidad Autónoma xx Xxxxxxxx La Mancha. De acuerdo con datos del Mº de Vivienda, es la CCAA que ha experimentado una mayor tasa de crecimiento anual de visados de dirección de obra en 2004.


En los últimos años, la demanda generada en grandes ciudades ha provocado un crecimiento significativo de mercados inmobiliarios en municipios adyacentes. Este “efecto frontera” se puede verificar en el caso de la provincia de Guadalajara en relación a Madrid.

Número de viviendas iniciadas en Madrid y provincias limítrofes




Fuente: Mº de Fomento


El mercado residencial de viviendas en la xxxx xxx Xxxxxxxx de Henares entre Madrid y Guadalajara es un mercado de primera vivienda que está teniendo un gran desarrollo.


La demanda existente corresponde principalmente a empleados de empresas dedicadas a actividades logísticas, y a jóvenes parejas que buscan sobre todo viviendas unifamiliares y que proceden de zonas periféricas de Madrid como Vallecas, Coslada o San Xxxxxxxx xx Xxxxxxx.


El atractivo de la xxxx xxx Xxxxxxxx de Henares consiste en la excelente relación calidad precio de las viviendas en oferta.

La demanda de viviendas en Guadalajara se sustenta en el crecimiento de la población y en las nuevas comunicaciones entre las que destacan la autopista R2 y la línea del AVE Madrid-Barcelona.


Crecimiento de la población de 2003 a 2004


Fuente: INE


Guadalajara presenta una gran concentración de viviendas unifamiliares sobre el total de visados.


b) Almería.


El mercado inmobiliario peninsular de la xxxxx en España se concentra en la Xxxxx xxx Xxx x xx Xxxxx xx Xxxxxxx que se dirigen en ambos casos al mercado interior, que da señales de gran demanda en la zona de Almería, y al mercado extranjero, que se encuentra más consolidado en la Xxxxx del Sol, si bien experimenta una fase de elevado crecimiento en la zona almeriense. La xxxxx mediterránea tiene gran importancia ya que representa alrededor del 45% de la producción anual residencial en España.


El desarrollo inmobiliario en estas áreas costeras se está sofisticando. Las promociones que se están levantando vinculadas al concepto de resort-hotel y a campos de golf, así como las relacionadas con el sector turístico y con complejos tutelados y diseñados para la tercera edad, son las que presentan expectativas positivas de futuro.


6.3. Factores excepcionales.


Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1. y 6.2. se haya visto influenciada por factores excepcionales, debe mencionarse este hecho.


XXXXX no ha podido desarrollar en los últimos años su actividad principal de promoción residencial debido a su difícil situación financiera y patrimonial. El levantamiento del embargo sobre activos inmobiliarios, el reforzamiento de fondos propios que supondrá la reciente capitalización por compensación de créditos, y la ejecución de las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias y no dinerarias, permitirán a la Compañía relanzar su actividad principal.


XXXXX ha carecido hasta ahora de un accionista principal que pudiera negociar la deuda tributaria que pesaba sobre la Compañía. GUADAHERMOSA ha aportado los recursos y medios para cambiar la situación y se convertirá en el nuevo accionista principal fundamentalmente a través de las acciones que reciba como contraprestación de las parcelas objeto de la ampliación de capital por aportaciones no dinerarias. En todo caso la OFERTA se ha diseñado de tal forma que GUADAHERMOSA no supere el 24,9% del capital xx XXXXX una vez finalizado el proceso de suscripción.

6.4. Grado de dependencia del emisor.


Si es importante para la actividad empresarial o para la rentabilidad del emisor, revelar información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación.


La actividad empresarial y la rentabilidad del emisor no dependen de patentes u otro tipo de derechos de propiedad intelectual, ni tampoco de contratos industriales, o de nuevos procesos de fabricación.


Los clientes finales del producto residencial son particulares, por lo que no existirán contratos de compraventa de vivienda que individualmente considerados puedan tener relevancia para la actividad empresarial o para la rentabilidad del emisor.


La Compañía espera poder obtener contratos xx xxxxxxxx hipotecario a promotor desde el momento en que GUADAHERMOSA se convierta en su principal accionista de referencia. En el futuro deberían existir diversas alternativas de obtención de financiación sujeto a las condiciones generales xxx xxxxxxx hipotecario.


La actividad empresarial xx XXXXX depende, al igual que el resto del sector inmobiliario, de la obtención de licencias que permitan la construcción de promociones. En el caso de la cartera de suelo no urbanizable o con elevado periodo de maduración, se requieren cambios en la normativa urbanística y una gestión activa para poder modificar la calificación urbanística del suelo hasta convertirlo en urbanizable.


6.5. Competitividad del emisor.


Se incluirá la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su posición competitiva.


XXXXX no ha efectuado ninguna declaración relativa a su posición competitiva.


La Compañía se diferenciará de otros operadores del sector inmobiliario en sus siguientes características de actuación: (i) especialización en el segmento residencial; (ii) capacidad de aprovisionamiento de suelo; (iii) desarrollo de viviendas adaptadas al entorno; (iv) ámbito geográfico de actuación; y (v) control de costes.


a) Especialización en el segmento residencial.


La dirección de la Compañía tiene una larga trayectoria en el desarrollo de proyectos urbanísticos de vivienda principal y secundaria. No asumirá a corto plazo riesgos de diversificación en segmentos distintos al residencial.


b) Capacidad de aprovisionamiento de suelo.


El desarrollo de proyectos residenciales de tamaño adecuado requiere la capacidad de abastecimiento de suelo. El equipo directivo de la Compañía tiene gran experiencia en la identificación, negociación y adquisición de grandes superficies de suelo especialmente en su área geográfica de influencia o en otras áreas geográficas a través del establecimiento de acuerdos con socios locales.


c) Desarrollo de viviendas adaptadas al entorno.


El producto residencial que se pretende ofrecer se adapta en cada caso a la demanda potencial. En todo caso se intenta ofrecer una relación calidad - precio competitiva frente a promociones próximas para asegurar una comercialización ágil.

Document Metadata

Filed: February 17th, 2006