INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL PARA EL CONSUMO DE LOS TRABAJADORES PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS

INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL PARA EL CONSUMO DE LOS TRABAJADORES PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS

MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE DE HASTA:

$10,000’000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS

En términos del presente Prospecto podrán realizarse diversas emisiones (cada una, una “Emisión”) de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”), conforme al programa de colocación aquí descrito (el “Programa”). Cada Emisión hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El monto total de cada Emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordadas por el Fiduciario y el Infonacot con el o los intermediarios colocadores al momento de dicha Emisión y se darán a conocer mediante el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos o en Unidades de Inversión (“UDIs”), según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrán realizarse una o varias Emisiones hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.

Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Tipo de Oferta: Oferta pública primaria nacional.

Fideicomiso Emisor: Para cada Emisión se celebrará un fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios (cada uno, un “Fideicomiso Emisor”) entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Infonacot.

Fiduciario: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero (el “Fiduciario”).

Fideicomitente: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o cualquier otra persona que tenga tal carácter de acuerdo con el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios (cada uno, un “Contrato de Fideicomiso”).

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fideicomisarios en Segundo Lugar: Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores (“Infonacot”).

Cedente: El Infonacot.

Administrador de los activos: El Infonacot.

Denominación: Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos o UDIs.

Monto Total Autorizado del Programa con carácter Revolvente: Hasta $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Valor Nominal de los Certificados: Será determinado para cada Emisión; en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 (Cien) UDIs. Vigencia Del Programa: 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

Clave de Pizarra: IFCOTCB.

Plazo: El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado en cada Emisión; en el entendido que no podrá ser menor a 1 (un) año ni mayor a 40 (cuarenta) años.

Fines del Fideicomiso: Los fines serán definidos en cada Contrato de Fideicomiso; en el entendido que sus fines principales consistirán en implementar un mecanismo para la bursatilización de Créditos mediante (i) la cesión y aportación de Créditos por parte del Cedente al Fiduciario, de conformidad con los Contratos de Cesión, (ii) la emisión de los Certificados Bursátiles, y (iii) la celebración de los contratos que sean necesarios, sujeto a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso correspondiente.

Patrimonio del Fideicomiso: El patrimonio de cada Fideicomiso Emisor se determinará en el Contrato de Fideicomiso correspondiente; en el entendido que estará conformado principalmente por Créditos Cedidos y toda la Cobranza derivada de los mismos.

Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en cada Fideicomiso Emisor y en el Título que documenta cada Emisión. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso (a menos que para una Emisión en particular se especifique lo contrario), por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fideicomitente, el Cedente, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.

Garantía: Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica. Los Certificados Bursátiles que se emitan bajo el Programa podrán contar con protección crediticia, tales como avales, garantías, seguros, reservas, coberturas, entre otros, misma que se dará a conocer a través del Título y en el Suplemento respectivo.

Intereses o Rendimiento: La tasa de interés o descuento aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de intereses se determinarán y divulgarán en el Título y en el Suplemento correspondiente.

Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en la fecha que determinen los documentos de la Emisión respectiva, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y Suplemento correspondientes. El pago de los intereses moratorios, en su caso, se llevará a cabo en las oficinas del Fiduciario, según se señale para cada Emisión en el Título y en el Suplemento respectivo.

Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título que documente cada Emisión y en el Suplemento correspondiente. Amortización Anticipada: La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título que documente cada Emisión y en el Suplemento correspondiente.

Forma de Colocación: Los Certificados Bursátiles podrán colocarse mediante el método de asignación directa o mediante un proceso de subasta. Los términos y forma de colocar cada Emisión se darán a conocer en el Suplemento correspondiente.

Coberturas: A efecto de cubrir cualquier diferencia entre los rendimientos generados por los Créditos que formen parte del patrimonio de cada Fideicomiso Emisor y los devengados por los Certificados Bursátiles correspondientes, el Fiduciario, de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso respectivo, podrá celebrar contratos de operaciones financieras derivadas o cobertura. En su caso, las características de dichos contratos o coberturas se indicarán en el Suplemento respectivo.

Valuación: Para cada Emisión, se podrá nombrar a un Valuador que emita un reporte respecto a los Créditos que se pretendan ceder al patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo. La designación del Valuador se dará a conocer, en su caso, en el Suplemento respectivo.

Fuente de Pago: Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo, por lo que los recursos de un Fideicomiso Emisor no podrán ser utilizados para pagar los Certificados Bursátiles que hayan sido emitidos por otro Fideicomiso Emisor. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Infonacot, ni en ningún caso del Gobierno Federal ni otro tercero, respaldarán con su patrimonio las Emisiones que se realicen al amparo del Programa, salvo que para una Emisión se establezca lo contrario.

Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles: Cada Emisión será calificada al menos por 2 (dos) agencias calificadoras debidamente autorizadas. El nombre de las agencias calificadoras y las calificaciones correspondientes se señalarán en el Suplemento respectivo.

Posibles Adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Régimen Fiscal Aplicable: La tasa de retención aplicable en la fecha de este Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de las Emisiones realizadas al amparo del mismo.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Representante Común: El que se determine para cada Emisión.

EL FIDEICOMITENTE, EL CEDENTE Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DE CADA FIDEICOMISO EMISOR RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL CEDENTE Y FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.

Agente Estructurador e Intermediario Colocador Líder Conjunto

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Intermediario Colocador Líder Conjunto

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

El presente Prospecto podrá consultarse en Internet en las siguientes direcciones de la BMV, la CNBV, del Fiduciario o del Infonacot: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx o xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa de Certificados que se describe en este Prospecto, se encuentran inscritos con el número 2362-4.15-2011-053 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Prospecto de Colocación a disposición con los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos.

México, D.F., a 1 de diciembre de 2011 Autorización para su publicación CNBV 153/31700/2011 de fecha 29 de noviembre de 2011

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a ser emitidos conforme a este Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities to be issued pursuant to this Prospectus have been registered at the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 1

1.1 Glosario de Términos y Definiciones 1

1.2 Resumen Ejecutivo 6

(a) El Infonacot 6

(b) Descripción Genérica de la Operación de Bursatilización 7

(c) Los Certificados Bursátiles 9

1.3 Factores de Riesgo 11

(a) Factores Relacionados con los Créditos Cedidos 11

(b) Factores Relacionados con el Cedente como Administrador 12

(c) Factores Relacionados con el Cedente 13

(d) Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles 14

(e) Factores Relacionados con México 15

(f) Otros Factores 15

1.4 Otros Valores Inscritos en el RNV 17

1.5 Documentos de Carácter Público 19

1.6 Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos 20

II. EL PROGRAMA 21

2.1 Características del Programa 21

(a) Descripción del Programa 21

(b) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente 21

(c) Vigencia del Programa 21

(d) Tipo de Instrumento 21

(e) Forma de Colocación 21

(f) Monto por Emisión 21

(g) Valor Nominal 21

(h) Plazo 21

(i) Tasa de Interés o Descuento 21

(j) Fechas de Pago de Intereses 22

(k) Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal 22

(l) Amortización 22

(m) Amortización Anticipada 22

(n) Garantías 22

(o) Depositario 22

(p) Posibles Adquirentes 22

(q) Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos 22

(r) Representante Común 23

(s) Aumento en el Número de Certificados Emitidos al Amparo de cada Emisión Realizada Conforme al Programa 23

(t) Aforo 23

(u) Fuente de Pago 23

(v) Legislación 23

(w) Régimen Fiscal 23

(x) Opinión Legal 23

(y) Suplemento 24

(z) Título 24

(aa) Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles. 24

(bb) Calificaciones 24

(cc) Obligaciones de Dar, Hacer y no Hacer 24

(dd) Autorización de la CNBV 24

2.2 Destino de los Fondos 25

2.3 Plan de Distribución 26

2.4 Gastos Relacionados con el Programa 27

2.5 Funciones del Representante Común 28

2.6 Nombres de Personas con Participación Relevante en el Programa 29

III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN 30

3.1 Descripción General 30

3.2 Patrimonio del Fideicomiso 32

(a) Descripción de los Activos Fideicomitidos 32

(b) Evolución de los Activos Fideicomitidos, incluyendo sus ingresos 32

(c) Contratos y Acuerdos 37

(d) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. 41

3.3 Estimaciones Futuras 42

3.4 Fideicomitentes u Originadores 43

3.5 Deudores Relevantes 44

3.6 Administradores u Operadores 45

(a) Funcionamiento del Infonacot 45

(b) Desarrollo del Infonacot 45

(c) Actividades del Infonacot 49

3.7 Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Certificados Bursátiles 61

3.8 Acontecimientos Recientes 62

IV. ADMINISTRACIÓN 64

4.1 Auditores Externos 64

Se incorpora por referencia la Sección 4. “Administración”, apartado A) “Auditores Externos” del Reporte Anual del Infonacot correspondiente al ejercicio terminado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxxx x xx XXX y CNBV el 29 xx xxxxx de 2011

4.2 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 65

V. PERSONAS RESPONSABLES 66

VI. ANEXOS 72

Anexo A Estados Financieros Dictaminados del Infonacot por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 .............................................................................................................................A-1

Se incorporan por referencia los Estados Financieros Dictaminados del Infonacot correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 contenidos en el Reporte Anual del Infonacot, presentados a la BMV y CNBV el 29 xx xxxxx de 2011

Anexo B Estados Financieros, no auditados, del Infonacot correspondientes al trimestre terminado el 30 de septiembre de 2011 y 2010................................................................................................................B-1

Se incorporan por referencia los Estados Financieros, no auditados, del Infonacot correspondientes al trimestre terminado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x 0000, xxxxxxxxxxx x xx XXX y CNBV el 28 de octubre de 2011

Anexo C Contrato Maestro...............................................................................................................................C-1

Anexo D Opinión Legal....................................................................................................................................D-1

Los Anexos forman parte integrante del presente Prospecto.

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO, DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL PARA EL CONSUMO DE LOS TRABAJADORES, BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, SCOTIA INVERLAT CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT O POR CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, SEGÚN CORRESPONDA.

I. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Glosario de Términos y Definiciones

TÉRMINOS DEFINICIONES

Administrador Significa el Infonacot, o sus sucesores y cesionarios permitidos, actuando en su

capacidad de administrador conforme al Contrato de Fideicomiso respectivo.

BBVA Bancomer Significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA

Bancomer.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Cedente Significa el Infonacot.

Centro de Trabajo o Patrón Significa cualquier Persona que tenga el carácter de patrón conforme a la LFT y que

esté afiliado al Infonacot.

Certificados Bursátiles Significa los certificados bursátiles fiduciarios que emita cada Fideicomiso Emisor

al amparo del Programa, de conformidad con los artículos 61 a 64 de la LMV.

Certificados Bursátiles Adicionales

Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 2.1, inciso (s) del presente Prospecto.

Certificados Bursátiles Originales Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 2.1, inciso (s) del presente

Prospecto.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Contrato de Cesión Significa cada contrato de cesión de derechos y/o obligaciones que celebre cualquier

Cedente con el Fiduciario conforme a lo establecido en cada Contrato de Fideicomiso.

Contrato de Fideicomiso Significa cualquier contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados

bursátiles fiduciarios que sea celebrado por Xxxxxx y el Fiduciario, con la comparecencia del Infonacot y el Representante Común, al amparo del Contrato Maestro.

Contrato de Cesión Significa cualquier contrato de cesión, a celebrarse entre el Infonacot y el Fiduciario

para la cesión de Créditos al Fideicomiso.

Contrato de Cesión Adicionales Significa aquellos Contratos de Cesión que pueden celebrar el Cedente y el

Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso, para documentar Inversiones Permitidas en Créditos.

Contrato de Crédito de la Tarjeta Fonacot

Significa cada contrato de crédito suscrito por un Trabajador con el Infonacot, para documentar el crédito otorgado por éste a dicho Trabajador y los documentos o cualquier otro medio que compruebe las disposiciones del Crédito por el Trabajador.

Contrato Maestro Significa el contrato de fecha 23 de noviembre de 2011, celebrado entre el

Infonacot, Scotia y el Fiduciario, en virtud del cual se obligaron a establecer el Programa para la bursatilización de Créditos a través de diversos Fideicomisos Emisores.

TÉRMINOS DEFINICIONES

Contratos de la Operación Significa, respecto de cada Emisión, los contratos que sean celebrados por el

Fiduciario y/o el Infonacot, ya sea entre ellos o con cualquier tercero que sean necesarios en relación con la Emisión respectiva, incluyendo sin limitar, Contrato de Fideicomiso, contrato de colocación y, en su caso, contrato de cesión, contratos de cobertura y contratos de seguro.

Créditos Significa los créditos otorgados por el Infonacot a los Trabajadores, que puedan ser cedidos por el Infonacot al Fiduciario de cada Fideicomiso Emisor y que se encuentren documentados a través de (i) los Pagarés del Trabajador suscritos por dichos Trabajadores a la orden del Cedente, y/o (ii) los Derechos de Cobro derivados del Contrato de Crédito de la Tarjeta Fonacot y los documentos o medios que comprueben las disposiciones del crédito por el Trabajador; y/o (iii) cualquier otra forma que el Infonacot determine, hasta por el importe total (incluyendo, en su caso, intereses, comisiones, accesorios y demás cantidades pagaderas al Infonacot conforme a dichos documentos) consignados en y pagaderos conforme a los mismos, así como cualquier otro derechos de crédito y/o derecho accesorio que le deriven al Infonacot en virtud de los mismos.

Crédito Cedido Significa la referencia conjunta a cualquier Crédito que el Infonacot haya cedido al

Fideicomiso Emisor respectivo de conformidad con un Contrato de Cesión.

Derechos de Cobro Significa los derechos de cobrar las cantidades (incluyendo comisiones, intereses,

accesorios y demás cantidades pagaderas) que se generen derivadas de los Contratos de Crédito de la Tarjeta Fonacot celebrados con los Trabajadores y los documentos o medios que comprueben las disposiciones del Crédito por los Trabajadores.

Día Hábil Significa cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por la ley para permanecer cerrados.

Disposiciones Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de

Valores y a otros Participantes xxx xxxxxxx de valores, emitidas por la CNBV, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según éstas sean modificadas de tiempo en tiempo.

Documentos de la Emisión Significa respecto de cada Emisión, el prospecto definitivo, el suplemento definitivo,

el título o títulos que documenten los Certificados Bursátiles respectivos, así como cualesquiera otros avisos, convocatorias, notificaciones y documentos de oferta en relación con la Emisión respectiva.

Emisión Significa la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles, que será efectuada por el Fiduciario en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el mismo.

Fideicomiso Emisor o Fideicomiso

Significa cada uno de los fideicomisos irrevocables de emisión de certificados bursátiles fiduciarios constituidos al amparo del Contrato Maestro, por el Fideicomitente, el Fiduciario y el Infonacot.

Fiduciario Significa Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos Emisores.

Endoso Significa el endoso en propiedad de los Pagarés del Trabajador que deberá realizar el

TÉRMINOS DEFINICIONES

Cedente en caso de ser requerido conforme al Contrato de Fideicomiso respectivo.

Establecimientos Afiliados o Distribuidores

Significa aquellos establecimientos dedicados a la venta de bienes de consumo y/o a la prestación de servicios, que estén afiliados al Infonacot, en donde los Trabajadores puedan adquirir dichos bienes o servicios con el financiamiento que este último les otorgue.

Estatuto Orgánico Significa el estatuto orgánico del Infonacot, publicado en el Diario Oficial de la

Federación el 15 xx xxxxx de 2009 así como sus posibles modificaciones o reformas, el cual establece las funciones de los servidores públicos a los que se les encomiendan las labores del Instituto.

Fecha de Pago Significa cada fecha señalada en el Título y en el Suplemento correspondientes, en

la cual el Fiduciario amortizará los Certificados Bursátiles y/o liquidará, en su caso, los intereses devengados.

Fideicomiso Fonacot Significa el fideicomiso establecido conforme al contrato de fideicomiso de fecha 20

xx xxxx de 1974, celebrado por la SHCP en su carácter de fideicomitente del Gobierno Federal y Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, como fiduciario, modificado el 19 de noviembre de 1974 y el 3 de septiembre de 1985.

Fideicomisarios en Primer Lugar Significa cada uno de los Tenedores.

Fideicomisarios en Segundo Lugar

Significa el Infonacot.

Fideicomitente Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank

Inverlat, en su carácter de fideicomitente del Fideicomiso Emisor respectivo, o cualquier otra persona que tenga tal carácter de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso correspondiente a cada Emisión.

Fonacot Significa el Fondo de Fomento y Garantía para el Consumo de los Trabajadores, constituido en términos del decreto presidencial que ordena la constitución de un fideicomiso para la operación del Fondo de Fomento y Garantía para el Consumo de los Trabajadores, previsto por el artículo 103 Bis de la LFT Trabajo de fecha 30 xx xxxxx de 1974, actualmente el Infonacot.

IMSS Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social.

Indeval Significa el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Infonacot o el Instituto o el Instituto Fonacot

Significa el Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores.

Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos

Significa Scotia y BBVA Bancomer, de forma individual o en conjunto con otras casas de bolsa, o cualquier otra casa de bolsa que sea designada o designadas por el Infonacot como intermediario colocador o intermediarios colocadores para cada Emisión.

ISR Significa el Impuesto Sobre la Renta.

TÉRMINOS DEFINICIONES

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.

Ley del Infonacot Significa la Ley del Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los

Trabajadores, según se reforme y encuentre el vigor de tiempo en tiempo.

LFEP Significa la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, según se reforme y encuentre el vigor de tiempo en tiempo.

LFT Significa la Ley Federal del Trabajo, según se reforme y encuentre el vigor de tiempo en tiempo.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Xxxxxxx, según se reforme y encuentre el vigor de tiempo en tiempo.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo en tiempo.

LMV Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo en tiempo.

Manual de Operación Significa el Manual de Operación del Infonacot en el que constan las políticas y

procedimientos a los que debe apegarse en su operación.

México Significan los Estados Unidos Mexicanos.

Nafin Significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

Pagaré o Pagaré del Trabajador Significa cada pagaré suscrito por un Trabajador a la orden del Infonacot, para

documentar el Crédito otorgado por éste a dicho Trabajador, de acuerdo con el modelo que al efecto se establezca de acuerdo con el Manual de Operación; en el entendido que los Pagarés del Trabajador deberán cumplir con todos y cada uno de los requisitos previstos en la LGTOC.

Persona Significa cualquier persona física, persona moral, fideicomiso, compañía, sociedad, asociación, gobierno, órgano, organismo, dependencia, autoridad gubernamental o cualquier otra entidad.

Pesos, Ps$ o $ Significa la moneda de curso legal en México.

Prospecto Significa el presente prospecto de colocación.

Representante Común Significa la Persona autorizada para actuar como representante común de los

Tenedores en términos de la legislación aplicable y que sea designada para cada una de las Emisiones por el Infonacot antes de cada Emisión.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

XXX Significa Sistemas de Archivo de México, S. de R.L. de C.V.

Scotia Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

TÉRMINOS DEFINICIONES

SFP Significa la Secretaría de la Función Pública.

SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

STPS Significa Secretaría del Trabajo y Previsión Social.

Suplemento Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Tarjeta Fonacot Significa la tarjeta plástica que el Infonacot otorga a los Trabajadores como medio

de disposición del Crédito otorgado mediante el Contrato de Crédito de la Tarjeta Fonacot.

Tenedores Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles.

Título Significa el o los títulos únicos que amparen los Certificados Bursátiles que correspondan a cada Emisión.

Trabajador Significa cualquier persona física que preste a un Centro de Trabajo un trabajo personal subordinado y que haya solicitado y obtenido por parte del Infonacot un crédito.

UDIs Significa Unidades de Inversión.

US$ o Dólares Significa Dólares, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Valuador Significa la institución de crédito designada para la Emisión que corresponda, quién se encargará de realizar el Reporte del Valuador.

1.2 Resumen Ejecutivo

A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto. Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión de invertir en los Certificados Bursátiles, y se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida o incorporada por referencia en otras secciones de este Prospecto, así como la información contenida en el apartado “Factores de Riesgo”, mismos que deberán ser leídos con detenimiento por el público inversionista.

En este Prospecto de las referencias hechas a “Pesos”, “Ps$” y “$”, se refieren a la moneda nacional . Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Prospecto, se han redondeado para facilitar su presentación.

(a) El Infonacot

El 24 xx xxxxx de 2006 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que crea la Ley del Infonacot, misma que crea al Instituto como un organismo público descentralizado de interés social, con personalidad jurídica y patrimonio propio. El Infonacot es reconocido por ley como un integrante del sistema financiero mexicano, cuyo objeto principal es promover el ahorro de los trabajadores, otorgarles financiamiento y garantizar su acceso a créditos, para la adquisición de bienes y pago de servicios.

El Infonacot tiene las siguientes funciones: (i) garantizar los créditos y, en su caso, otorgar financiamiento para la operación de los almacenes y tiendas a que se refiere el artículo 103 de la LFT; (ii) otorgar financiamiento a los Trabajadores para la adquisición de bienes y pago de servicios y garantizar dichas adquisiciones y pagos; (iii) contratar financiamientos conforme a lo previsto en la Ley del Infonacot y en las disposiciones aplicables en la materia; (iv) gestionar ante otras instituciones la obtención de condiciones adecuadas de crédito, garantías y precios que les procuren un mayor poder adquisitivo a los Trabajadores; (v) realizar operaciones de descuento, ceder, negociar y afectar los derechos de crédito a su favor y, en su caso, los títulos de crédito y documentos, respecto de financiamientos otorgados a que se refieren las fracciones (i) y (ii) anteriores; (vi) participar y coadyuvar en esquemas o programas a efecto de facilitar el acceso al financiamiento a los distribuidores, que tiendan a disminuir el precio y facilitar la adquisición de dichos bienes y pago de servicios; (vii) promover entre los trabajadores, el mejor aprovechamiento xxx xxxxxxx y contribuir a la orientación de su gasto familiar, y (viii) realizar las operaciones y servicios análogos o conexos necesarios para la consecución de las operaciones previstas en este artículo, previa autorización de la SHCP.

El Infonacot con fundamento en el artículo 6 de la Ley del Infonacot formulará anualmente su programa operativo y financiero, su presupuesto general de gastos e inversiones, así como las estimaciones de ingresos, de conformidad con las disposiciones legales aplicables. El Instituto deberá someter a la autorización de la SHCP, de acuerdo con los lineamientos, medidas y mecanismos que al efecto establezca, los límites de financiamiento neto que podrá destinar al sector privado y social. Los financiamientos que contrate el Infonacot no podrán generar endeudamiento neto al cierre de cada ejercicio fiscal. Como se establece en el artículo 2 Fracción XIV de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 xx xxxxx de 2006, y reformada el

31 de diciembre de 2008 se entenderá por endeudamiento neto “la diferencia entre las disposiciones y amortizaciones efectuadas de las obligaciones constituidas de deuda pública al cierre del ejercicio fiscal”.

La administración del Infonacot está encomendada a un Consejo Directivo y a un Director General quienes se auxiliarán para el ejercicio de sus funciones en los Comités previstos en la Ley del Infonacot, los que constituya el Consejo Directivo, así como de los servidores públicos que prevea el Estatuto Orgánico. El Consejo Directivo se integra por los siguientes consejeros:

I. El Secretario del Trabajo y Previsión Social;

II. El Secretario de Hacienda y Crédito Público;

III. El Secretario de Economía;

IV. El Secretario de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación;

V. Un representante de cada una de las cuatro confederaciones de organizaciones de patrones más representativas del país, y

VI. Un representante de cada una de las cuatro confederaciones de organizaciones de trabajadores más representativas del país, debidamente registradas ante la STPS.

El Director General del Infonacot es designado por el Presidente de la República, a propuesta del Secretario del Trabajo y Previsión Social. El Director General deberá ser una persona que, entre otros requisitos, cuente con una experiencia mínima de cinco años en puestos de alto nivel decisorio en materia financiera dentro del sistema financiero mexicano. El pasado 16 xx xxxxxx de 2010, el Presidente de la República, Licenciado Xxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, realizó el nombramiento del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, como Director General del Infonacot.

A la entrada en vigor de la Ley del Infonacot pasaron a formar parte de su patrimonio los recursos, activos, bienes muebles e inmuebles, derechos y obligaciones que formaban parte del patrimonio del Fideicomiso Fonacot. Como causahabiente del Fideicomiso Fonacot, el Infonacot se subrogó en todas sus obligaciones y derechos.

El Fideicomiso Fonacot se extinguió con fecha 10 de octubre de 2007.

Actualmente la actividad principal del Infonacot es el otorgamiento de financiamiento a los Trabajadores para la adquisición de bienes de consumo y la obtención de servicios en o por parte de los Establecimientos Afiliados. Existen poco más de 52,000 Centros de Trabajo afiliados al Infonacot, en las que laboran más de 10’000,000 de trabajadores y poco más de 24,000 Establecimientos Afiliados.

Los créditos otorgados por el Infonacot a los Trabajadores son cobrados de conformidad con el artículo 132 fracción XXVI de la LFT, los Centros de Trabajo están obligados a efectuar las deducciones necesarias de la nómina de los Trabajadores para realizar el pago al Infonacot respecto de los Créditos otorgados o garantizados por éste a dichos Trabajadores, conforme a los lineamientos establecidos en el Manual de Operación. El Infonacot no realiza gestiones de cobranza directa con los Trabajadores mientras éstos mantengan un empleo, simplemente instruye al Centro de Trabajo el monto a descontar de la nómina del Trabajador, lo cual ha autorizado el Trabajador en términos de los artículos 97 y 110 de la LFT. El Centro de Trabajo está obligado a entregar al Infonacot las cantidades descontadas a los Trabajadores.

El artículo 33 de la Ley del Infonacot establece que la CNBV emitirá la regulación prudencial que deberá observar Infonacot y las disposiciones a las que se sujetará en materia de registro de operación, información financiera, estimación de activo. Por lo anterior, el Infonacot ha recibido instrucción de la CNBV en los que se indica que el Instituto deberá apegarse a lo dispuesto en el anexo 33 de las Disposiciones de carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito. A la fecha de este Prospecto, el Infonacot se encuentra bajo este régimen de registro contable y generación de información.

(b) Descripción Genérica de la Operación de Bursatilización

(i) El Programa

El financiamiento que otorga el Infonacot a los Trabajadores puede ser documentado a través de Pagarés del Trabajador o de los Contratos de Crédito de la Tarjeta Fonacot. A fin de que Infonacot (i) obtenga recursos para financiar sus operaciones de Crédito; y (ii) aumente su capacidad de operación, constituirá Fideicomisos como un mecanismo de bursatilización de los Créditos, a través de la transferencia de los mismos al Fiduciario por medio de:

(a) la transmisión de Pagarés del Trabajador mediante cesión ordinaria o endoso; o (b) la transmisión de los Derechos de Cobro mediante cesión, según sea el caso, al patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente.

El propósito del presente Programa es establecer el marco para una serie de bursatilizaciones de los flujos actuales y futuros de los Créditos que sean cedidos, aportados, endosados o transmitidos de cualquier otra forma a los Fideicomisos Emisores que de tiempo en tiempo se constituyan, según se requiera de acuerdo a la naturaleza de los Créditos respectivos. Las distintas Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa se realizarán a través de cada Fideicomiso Emisor constituido para tal efecto.

Los fines de cada Fideicomiso Emisor serán definidos en cada Contrato de Fideicomiso; en el entendido que sus fines principales consistirán en implementar un mecanismo para la bursatilización de Créditos mediante (i) la cesión y aportación de Créditos por parte del Cedente al Fiduciario, de conformidad con los Contratos de Cesión, (ii) la

emisión de los Certificados Bursátiles, y (iii) la celebración de los contratos que sean necesarios, sujeto a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso correspondiente.

El producto de la colocación de los Certificados Bursátiles será destinado por el Fiduciario para pagar al Infonacot la contraprestación por la cesión de los Créditos que se cedan inicialmente al Fideicomiso Emisor respectivo.

Cada Fideicomiso Emisor contará con un patrimonio independiente integrado principalmente por Créditos de conformidad con lo que se establezca en el Suplemento correspondiente. El patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles respectivos y, por lo tanto, no podrá servir como fuente de pago de los Certificados Bursátiles que sean emitidos por otro Fideicomiso Emisor al amparo del Programa. El Fiduciario no responderá con sus propios bienes por el pago de cualesquiera Certificados Bursátiles y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el patrimonio del Fideicomiso correspondiente, hasta donde cada uno de ellos alcance.

El remanente que exista en el patrimonio de cada Fideicomiso Emisor después del pago total de los Certificados Bursátiles y las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso respectivo, serán entregados al Fideicomisario en Segundo Lugar, de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Fideicomiso, en el Título y en el Suplemento de cada Emisión.

En virtud de que la cobranza de los Créditos se realiza mediante descuentos directos al salario de los Trabajadores y que dicha facultad es exclusiva del Infonacot en términos del artículo 97 de la LFT, el Infonacot es la entidad con capacidades probadas para continuar con la administración de los Créditos y obtener los productos esperados y necesarios para, en su oportunidad, hacer el pago de los Certificados Bursátiles emitidos. Por esta razón, el Infonacot será el obligado a realizar por cuenta del Fiduciario la cobranza y administración de los Créditos, aceptando y asumiendo en consecuencia el cargo de Administrador, así como las responsabilidades inherentes a dicho cargo, de acuerdo con lo que al efecto se establezca en cada Contrato de Fideicomiso.

La cesión de los Créditos a cada Fideicomiso Emisor por parte del Infonacot no modifica las obligaciones de los Trabajadores conforme a los Créditos ni de los Centros de Trabajo derivadas del artículo 132 fracción XXVI de la LFT de realizar las deducciones previstas en el artículo 97, fracción IV y 110 fracción VII de la misma ley y deben ser cumplidas por los Centros de Trabajo siempre que un Crédito sea otorgado o garantizado por el Infonacot a cualquier Trabajador que esté dentro de su nómina, independientemente del destino que el Infonacot dé a dicho Crédito o de quien resulte ser el acreedor del Trabajador de que se trate.

A continuación se muestra de forma gráfica la forma en que funcionará cada Emisión al amparo del Programa.

(c) Los Certificados Bursátiles

Estructura general de cada Emisión

La bursatilización de los Créditos está diseñada como un esquema de financiamiento estructurado, cuya fuente de pago principal serán los flujos de efectivo derivados de la cobranza de los Créditos Cedidos por el Cedente que formen parte del patrimonio de cada Fideicomiso Emisor.

Debido a que el plazo de los Certificados Bursátiles podría ser por un plazo mayor al plazo de amortización de los Créditos, cada Contrato de Fideicomiso podrá establecer que el Fiduciario utilizando los fondos disponibles en el patrimonio del Fideicomiso Emisor que se vaya generando por la cobranza de los Créditos Cedidos, adquiera nuevos Créditos originados por el Cedente, con la finalidad de que el plazo de los Créditos que forman los activos del patrimonio del Fideicomiso Emisor de una Emisión quede correlacionado con el plazo de amortización de los Certificados Bursátiles. Conforme a este esquema, para que el Fiduciario lleve a cabo adquisiciones adicionales de Créditos se estará a los mecanismos que se establezcan en el Contrato Fideicomiso y se especifiquen en el Suplemento correspondiente.

El Contrato de Fideicomiso respectivo a cada Emisión determinará el aforo requerido para la Emisión respectiva y las consecuencias de no cumplir con dicho aforo. Asimismo, para cada Emisión se podrán establecer eventos de amortización anticipada o eventos de incumplimiento, los cuales tendrán los efectos que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso, en el Título y en el Suplemento respectivos.

El pago de los Certificados Bursátiles será respaldado exclusivamente por el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo a cada Emisión y no por el patrimonio o garantía xx xxxxxxx alguno (a menos que en el Título y en el Suplemento y/o en los Contratos de la Operación correspondientes se especifique lo contrario). Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Representante Común, ni el Infonacot, ni en su caso el Gobierno Federal, respaldan con su patrimonio los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa (a menos que en el Título y en el Suplemento y/o en los Contratos de la Operación correspondiente se especifique lo contrario).

La titularidad y la propiedad efectiva de los Créditos Cedidos serán transferidas a los Fideicomisos Emisores. En virtud de que se realiza una transferencia de Créditos sin limitaciones, cada Fideicomiso Emisor tendrá total disposición sobre los Créditos los cuales podrán ser negociados por el Fideicomiso Emisor en caso de ser necesario.

Transmisión de los Créditos

Las obligaciones de pago de los Trabajadores conforme a los Créditos otorgados por parte del Cedente se encuentran documentadas en los Pagarés del Trabajador y/o Contratos de Crédito de la Tarjeta Fonacot. Los Créditos se ceden y transmiten al Fideicomiso e integrarán el Patrimonio del Fideicomiso.

Las obligaciones de pago a cargo de los Trabajadores derivadas de dichos Pagarés del Trabajador y/o Derechos de Cobro se transmitirán al Fiduciario mediante cesiones de derechos conforme a la legislación aplicable. El Infonacot (como cedente) y el Fiduciario (como cesionario), podrán celebrar un Contrato de Cesión por medio del cual el Infonacot cederá y transmitirá la titularidad, y entregará de manera virtual al Fiduciario, libres de todo gravamen y limitación de dominio, los Créditos al Fideicomiso. El Infonacot deberá endosar en propiedad los Pagarés del Trabajador a favor del Fiduciario y hará entrega real de los mismos cuando sea requerido por el Fiduciario.

Para la cesión de los Créditos al Fideicomiso, el Cedente garantizará al Fiduciario la existencia y legitimidad de los Créditos. Asimismo, el Cedente, certificará (i) la existencia de los Créditos que se cedan y (ii) que los mismos cumplen con las características y criterios de elegibilidad que correspondan, de acuerdo a la documentación respectiva para cada Emisión.

La cesión de los Créditos se perfeccionará mediante: (i) la suscripción del Contrato de Cesión respectivo relativo a los Créditos a ser transmitidos, mismo que deberá ser elevado a escritura pública; y, (ii) la entrega que de manera virtual hará el Cedente al Fiduciario respecto de dichos Créditos. La entrega virtual obedece a que el Infonacot mantendrá la administración y cobranza de los Créditos Cedidos.

Para cada Emisión de Certificados Bursátiles que se realice al amparo del Programa, se podrá designar un Valuador, el cual será el responsable de preparar un reporte en donde se establezca una opinión dirigida al Fideicomiso Emisor que corresponda con respecto al valor de los Créditos a ser cedidos por el Cedente y en cuanto a los términos básicos de su adquisición. El precio de compra de los Créditos para cada Emisión se establecerá de acuerdo con los Contratos de la Operación respectivos.

Los criterios de elegibilidad aplicables a los Créditos que formen parte del patrimonio de cada Fideicomiso Emisor se establecerán en el Contrato de Fideicomiso respectivo.

Emisión de Certificados

Se podrán emitir Certificados Bursátiles de distintas clases, otorgando diferentes derechos de prelación, tasa de interés, rendimiento o cualquier otra característica que se determine en el Suplemento y los Títulos correspondientes a cada Emisión.

Cobranza de los Créditos Cedidos

Considerando el número de Créditos Cedidos y las diferencias en montos, plazos de amortización y dispersión geográfica entre otros, y tomando en cuenta la experiencia e infraestructura del Infonacot y la posibilidad de que el Instituto cobre los Créditos a través de descuentos de la nómina de los Trabajadores acreditados, se ha resuelto que sea el Infonacot quien lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos cedidos al Fideicomiso.

El Infonacot continuará realizando por cuenta del Fiduciario la cobranza y administración de los Créditos, aceptando y asumiendo en consecuencia el cargo de Administrador designado por el Fiduciario así como las responsabilidades inherentes a dicho cargo. Para dicho propósito, cada Contrato de Fideicomiso establecerá los derechos y obligaciones del Infonacot en su carácter de Administrador.

Sin embargo, en caso de que le sea revocado al Infonacot la Administración de la cartera de Créditos que corresponda, no puede asegurarse que se pueda encontrar un administrador sustituto con las mismas capacidades y experiencia del Infonacot, incluyendo los mecanismos necesarios para realizar el descuento en nómina que permite la LFT al Infonacot, por lo que la cobranza de los Créditos podría dificultarse.

Naturaleza del Instrumento

Cada Fideicomiso Emisor emitirá Certificados Bursátiles en términos de lo dispuesto por la LMV. Cada Fideicomiso Emisor se constituirá en términos de la LGTOC como un fideicomiso con un patrimonio independiente al del Infonacot. Dicho patrimonio respaldará la Emisión de los Certificados Bursátiles correspondientes. El riesgo del patrimonio y las obligaciones del Infonacot y las del Fideicomiso estarán separados.

Para el mantenimiento del patrimonio de cada Fideicomiso Emisor, el Contrato de Fideicomiso podrá preveer un mecanismo de adquisición de Créditos adicionales mediante la celebración de Contratos de Cesión adicionales. La aplicación de dicho mecanismo de adquisición de Créditos adicionales se detallará en los Contratos de la Operación respectivos.

1.3 Factores de Riesgo

Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales deberán tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Prospecto y, en el Suplemento correspondiente, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los valores descritos en el presente Prospecto. Aquellos que a la fecha del presente Prospecto se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera de los Fideicomisos o del Infonacot y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto del presente Programa.

Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación y en cada Suplemento no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles, al Fiduciario, al Infonacot o a los Tenedores. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles o sobre las personas anteriormente descritas. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles podría verse afectado en forma adversa.

(a) Factores Relacionados con los Créditos Cedidos

(i) No permanencia de los Trabajadores en los Centros de Trabajo

El pago puntual de los Créditos Cedidos depende preponderantemente de la permanencia de los Trabajadores en sus Centros de Trabajo, o bien, en caso de pérdida o cambio de empleo, de que los Trabajadores sean contratados por cualquier otro Centro de Trabajo. En caso de que un Trabajador por cualquier circunstancia deje de laborar en su Centro de Trabajo, o bien, no sea dado de alta nuevamente por un nuevo patrón, esta circunstancia tendrá un efecto adverso significativo en el cobro del Crédito Cedido ya que el Infonacot no podrá realizar el cobro del Crédito a través del descuento vía nomina, razón por la cual deberá realizar una serie de diligencias y cobrar directamente a dicho Trabajador, lo que pudiera generar una falta de pago o retraso en el pago puntual de los Certificados Bursátiles emitidos.

(ii) El incumplimiento o dilación de pago x xxxx por parte de los Trabajadores suscriptores de los Créditos Cedidos, o bien, de los Centros de Trabajo respectivos

Los pagos realizados por los Trabajadores constituirán la principal fuente de recursos del Fideicomiso Emisor respectivo y la fuente de pago exclusiva de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa, con excepción de (i) cualquier garantía o apoyo crediticio, y/o (ii) cualquier seguro que se pueda otorgar para una Emisión en particular. Cualquier incremento en los niveles de incumplimiento x xxxx de los Trabajadores (o del entero de los Centros de Trabajo) por encima de los niveles históricos xx xxxx de la cartera de Créditos del Infonacot, resultará en una disminución en los recursos que podrá utilizar el Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal adeudados bajo los Certificados Bursátiles.

Es común que en operaciones de transmisión de créditos de esta naturaleza, el deudor ante un incumplimiento de pago interponga como defensa la impugnación de la cesión o transmisión como mecanismo dilatorio para realizar el pago exigido. Si se llegase a presentar esta situación, la recuperación de los Créditos Cedidos por el Infonacot al Fideicomiso Emisor podría no ser acorde a las proyecciones de pago generadas.

(iii) Pagos anticipados de los Créditos Cedidos y readquisiciones de Créditos Cedidos por parte del Cedente

Las políticas del Infonacot actualmente permiten que los Trabajadores realicen pagos anticipados totales o parciales de principal. Asimismo, en los Contratos de la Operación respectivos a una Emisión se podrá establecer que el Cedente podrá tener el derecho u obligación de readquirir Créditos Cedidos mediante el pago en efectivo del saldo

insoluto del Crédito Cedido. En su caso, los supuestos para realizar por parte del Cedente la readquisición de los Créditos Cedidos se darán a conocer en el Suplemento correspondiente.

En el supuesto que se reciban pagos anticipados por una cantidad importante de Créditos Cedidos o que el Cedente readquiera un número importante de Créditos Cedidos, el Fideicomiso Emisor respectivo contará con recursos líquidos adicionales que deberá, en la medida que así lo contemple la Emisión respectiva, destinar a la adquisición de Créditos adicionales. En caso de que dichos recursos no puedan ser utilizados en Créditos, el Fiduciario deberá invertirlos en valores autorizados conforme se detalla en los Contratos de Fideicomisos. Es posible que las inversiones que se realicen con los recursos respectivos puedan no generar rendimientos equivalentes a los rendimientos generados por los Créditos o los Certificados Bursátiles, resultando en que las cantidades disponibles en los Fideicomisos Emisores no sean suficientes para cubrir los pagos de intereses y principal debidos bajo los Certificados Bursátiles.

(iv) Disminución en el flujo esperado por muerte o incapacidad de los Trabajadores

Las políticas del Infonacot y los contratos que documentan Créditos actualmente prevén que en caso de muerte o incapacidad permanente de los Trabajadores, el Infonacot condonará el adeudo del Trabajador. Los Créditos no siempre cuentan con un seguro en caso de muerte o incapacidad total del Trabajador, por lo que, en caso de que ocurra alguno de estos eventos, el Crédito de dicho Trabajador será condonado, lo que resultará en una disminución en los recursos que podrá utilizar el Fiduciario para realizar los pagos de intereses y principal debidos bajo los Certificados.

(v) Disminución en el flujo esperado por Incidencias

De acuerdo con lo establecido en el Manual de Operación, cuando un Trabajador presente incidencias válidas (incapacidades temporales y periodos sabáticos donde el empleado no devenga el valor completo de su salario) el patrón no podrá realizar la retención correspondiente a los pagos que, por concepto de capital e intereses programados del Crédito, tenga que hacer el Trabajador por el periodo de tiempo que dure dicha incidencia, otorgándosele una prórroga en el plazo del Crédito sin causar intereses moratorios, lo que podría ocasionar que el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo no cuente en tiempo con recursos suficientes para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles.

Asimismo, no puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México, la presentación de una crisis económica en México y a nivel global, el incremento en los niveles de desempleo o la implementación de modificaciones legales que puedan restringir o modificar los mecanismos para hacer efectivo el descuento en nómina al Trabajador previsto por la LFT, entre otros, no tengan como resultado la disminución en el flujo esperado que pueda afectar el pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles del Fideicomiso de la Emisión que corresponda.

(vi) Información histórica individualizada respecto a montos pagados, prepagados y retrasos de los Créditos.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán tomar en cuenta en su análisis, que el Infonacot no puede asegurar que el comportamiento futuro de los Créditos Cedidos sea consistente con la información contenida en el presente Prospecto y en los correspondientes Suplementos, ya que dicha información corresponde sólo al comportamiento histórico observado hasta la fecha del análisis.

(b) Factores Relacionados con el Cedente como Administrador

(i) Incumplimiento del Administrador

En el supuesto de que el Administrador incumpla con las obligaciones relacionadas con la administración y cobranza de los Créditos de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso respectivo, la administración de los Créditos Cedidos podría verse sustancialmente afectada, pudiendo inclusive afectarse el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo.

(ii) Administrador Sustituto

Bajo el esquema por medio del cual se llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles, el Cedente será el responsable de la administración y cobranza de los Créditos Cedidos. Sin embargo, el Fiduciario de la Emisión respectiva tendrá la facultad de revocar al Administrador. En caso de que el Fiduciario revoque al Cedente como Administrador, no se puede asegurar que la transferencia y la continuación de las obligaciones de Administración de los Créditos Cedidos por parte de un administrador sustituto no resultarán en pérdidas para el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo. Asimismo, dado que actualmente el Cedente tiene la capacidad y experiencia de administrar y cobrar los Créditos en la forma que han sido administrados y cobrados, incluyendo el descuento en nómina, no puede asegurarse que se pueda encontrar un administrador sustituto con las mismas características y bajo los mismos términos y condiciones de administración del Cedente, incluyendo alguna persona que cuente con los mecanismos y autorización legal necesaria para hacer efectivo el descuento en nómina previsto por la LFT.

(iii) Cambios en política y lineamientos de cobranza

Las políticas y lineamientos para la administración y cobranza de los Créditos que seguirá el Infonacot como Administrador se contienen en el Manual de Operación y han sido desarrolladas por el Instituto con la aprobación del Consejo Directivo.

El Infonacot deberá llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos de la misma manera que lleva a cabo la administración y cobranza de su cartera propia y de acuerdo a su Manual de Operación. La administración del Instituto mantiene el derecho de modificar esas políticas y lineamientos, si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar el Infonacot resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que, la cobranza de los Créditos puede verse afectada de forma significativa.

(iv) Los recursos derivados de la cobranza de los Créditos Cedidos no estarán segregados de los recursos propios del Administrador

Los Centros de Trabajo donde laboren Trabajadores suscriptores de Créditos Cedidos continuarán realizando los pagos correspondientes a dichos Créditos Cedidos en las cuentas del Infonacot en las que se venían realizando los enteros de las cantidades adeudas con anterioridad. En este supuesto, según se establezca en los Contratos de la Operación respectivos, el Infonacot estará obligado a enterar los montos correspondientes a los Fideicomisos Emisores dentro de los plazos ahí previstos. Durante el periodo que ocurra entre la fecha de recepción del pago por el Centro de Trabajo y la fecha en que el Infonacot realice la entrega de dichas cantidades a los Fideicomisos Emisores, los montos cobrados se integrarán con los recursos propios del Infonacot. El incumplimiento o la xxxx en el cumplimiento por el Infonacot de su obligación de rembolsar dichas cantidades a los Fideicomisos Emisores podría afectar adversamente el patrimonio de dichos Fideicomisos Emisores.

(v) Los Centros de Trabajo pueden dejar de estar afiliados al Infonacot

Parte del éxito del Instituto es la afiliación de los Centros de Trabajo. Por lo que el deterioro en dichas relaciones ocasionaría un decremento en la colocación de créditos, afectando los resultados financieros e ingresos del Infonacot, ya que no podrá realizar el cobro del Crédito a través del descuento vía nomina, razón por la cual deberá realizar una serie de diligencias y cobrar directamente a dicho Trabajador, lo que pudiera generar una falta de pago o retraso en el pago puntual de los Certificados Bursátiles.

(c) Factores Relacionados con el Cedente

(i) La falsedad de declaraciones del Cedente con relación a la cesión de los Créditos.

Al transmitir los Créditos a cada Fideicomiso Emisor, el Cedente hará ciertas declaraciones relativas a las características de dichos Créditos. En caso de que dichas declaraciones sean falsas o incorrectas con relación a ciertos Créditos y que los mismos no cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos para esa Emisión, esta

circunstancia podrá afectar adversamente el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo. No obstante, el Infonacot estará obligado a sustituir o readquirir los Créditos sobre de los cuales hizo declaraciones falsas o incorrectas. El incumplimiento del Cedente con su obligación de sustituir o readquirir dichos Créditos podría afectar adversamente el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo.

(d) Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles

(i) Fuente de pago de los Certificados Bursátiles

La capacidad de cada Fideicomiso Emisor para pagar los Certificados Bursátiles depende totalmente de la calidad de los Créditos Cedidos y de la cobranza de los mismos que por cuenta del Fideicomiso Emisor lleve a cabo el Cedente (incluyendo los pagos o indemnizaciones realizadas por los seguros, en su caso), y en ciertos supuestos, de reembolsos o indemnizaciones pagaderas por el Cedente y el Administrador, así como por los apoyos crediticios que, en su caso, se establezcan para una Emisión en particular. No existe, consecuentemente, fuente adicional de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo no alcance para pagar el principal e intereses de tales títulos, ni existe garantía alguna del Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago, a menos que en los documentos respectivos de cada Emisión se acuerde el otorgamiento de una garantía por parte de éstos, razón por la cual los Tenedores no tendrán acción alguna en contra de ellos en relación con los pagos no efectuados.

Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Infonacot, ni en su caso el Gobierno Federal, respaldan con su patrimonio las Emisiones que se realicen al amparo del Programa (a menos que en el Título y en el Suplemento correspondiente se especifique lo contrario).

El Fiduciario, el Fideicomitente, el Infonacot y el Representante Común en ningún caso tendrán responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles relativos a una Emisión en específico, excepto en caso de negligencia o culpa graves por parte del Fiduciario en la administración del patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo.

En ningún caso el Fiduciario garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles emitidos conforme a la Emisión respectiva.

(ii) Existencia de un mercado limitado para los Certificados Bursátiles

A la fecha de este Prospecto el mercado secundario para los títulos emitidos en el mercado de valores es limitado, por lo que se considera que los Certificados Bursátiles que lleguen a emitirse al amparo del Programa también podrían tener un mercado secundario limitado y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones xxx xxxxxxx de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y el estado del Fideicomiso Emisor y del patrimonio del respectivo que ampare una Emisión en particular. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado, pudiendo limitarse la recuperación de la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos.

(iii) Falta de Pago de Intereses y Principal

Ante la falta de pago oportuno del monto principal de los Certificados Bursátiles y, en su caso, los intereses que devenguen los mismos, respecto de una Emisión en particular, el Título respectivo podría no contemplar el pago de intereses moratorios.

En caso que ocurra un evento de no pago de cualquier cantidad adeuda bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores podrán solicitar al Fiduciario el pago de las cantidades adeudadas; en el entendido que se pagarán únicamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo y, en consecuencia, el Fiduciario sólo podrá pagar en la medida en que exista cobranza con respecto a los Créditos Cedidos.

(e) Factores Relacionados con México

(i) Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera

La totalidad de las operaciones del Infonacot se realizan en México. Igualmente, el Infonacot realiza su captación en México y presta sus servicios a personas o empresas del país.

En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas adversas. Considerando que la fuente de ingreso y la base de las operaciones del Infonacot se ubican en México, el negocio del Infonacot podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio. Cualquier afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de empleo y en una reducción en los niveles de consumo, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los acreditados del Infonacot, en una menor demanda de financiamiento y en una reducción de los niveles de captación de recursos, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera y en los resultados de operación del Infonacot.

(ii) Los acontecimientos políticos en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera del Infonacot

No puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación del Infonacot. Igualmente, un cambio en la política económica podría generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable al Infonacot y podría afectar los resultados operativos y financieros del Infonacot.

(iii) Los acontecimientos en otros países podrían afectar el precio de los Certificados Bursátiles

Al igual que el precio de los valores emitidos por empresas de otros mercados emergentes, el precio xx xxxxxxx de los valores de emisoras mexicanas se ve afectado, en distintas medidas, por las condiciones económicas y xx xxxxxxx en otros países. Aun cuando la situación económica de dichos países puede ser distinta a la situación económica de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en otros países pueden tener un efecto adverso sobre el precio xx xxxxxxx de los valores emitidos por empresas mexicanas.

Además, la correlación directa entre la economía nacional y la economía de los Estados Unidos se ha incrementado en los últimos años como resultado de la celebración del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y el aumento en la actividad comercial entre ambos países. En consecuencia, una mayor desaceleración de la economía de los Estados Unidos podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional. El valor xx xxxxxxx de los Certificados Bursátiles podría disminuir como resultado de los acontecimientos ocurridos en otros mercados emergentes, en los Estados Unidos, o en otros países.

(f) Otros Factores

(i) Responsabilidad Limitada del Fiduciario y del Fideicomitente

De conformidad con la legislación aplicable, el Fiduciario será responsable ante los Tenedores por el pago de los Certificados Bursátiles que se emitan, hasta por el monto del patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte del Fiduciario, salvo por las pérdidas y menoscabos del patrimonio del Fideicomiso Emisor originados bajo su responsabilidad por negligencia o culpa.

En caso de que el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, el Fideicomitente no tiene responsabilidad alguna de pago de dichas cantidades. En este caso, las obligaciones del Fideicomitente son hasta por el monto de su aportación inicial; por lo que el Fideicomitente no asumirá obligación adicional alguna a las señaladas en el Fideicomiso Emisor respectivo y los Tenedores de los Certificados Bursátiles no tendrán derecho de reclamar al Fideicomitente el pago de dichas cantidades.

(ii) No existe Responsabilidad del Gobierno Federal ni del Cedente

La capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles depende totalmente de la calidad de los Créditos Cedidos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor y de la cobranza de los mismos que por cuenta del Fideicomiso lleve a cabo el Cedente. Salvo que para una Emisión en particular se establezca lo contrario, no existe, consecuentemente, fuente adicional de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el patrimonio del Fideicomiso Emisor no sea suficiente para pagar los Certificados Bursátiles, ni existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, del Cedente o de otro tercero respecto de dicho pago.

(iii) Decisiones Gubernamentales

La designación del Director General del Infonacot es una facultad exclusiva del Ejecutivo Federal, a propuesta del Secretario del Trabajo y Previsión Social. El nombramiento deberá recaer en persona que reúna los requisitos que establece la LFEP y quien, además, deberá contar con una experiencia mínima de cinco años en puestos de alto nivel decisorio en materia financiera dentro del sistema financiero mexicano.

La designación de los principales funcionarios del Infonacot es realizada por el Consejo Directivo del Infonacot a propuesta del Director General. La actual administración del Infonacot ha orientado la administración de Créditos a través de instrumentos financieros compatibles con el mercado de valores. En caso que el Ejecutivo Federal decida por cualquier circunstancia remover al actual Director General del Infonacot, no se puede asegurar que la nueva administración del Infonacot continúe con las mismas políticas para la administración de los Créditos.

(iv) Reforma a la LFT

De conformidad con el artículo 132 fracción XXVI de la LFT, los Centros de Trabajo están obligados a efectuar las deducciones a la nómina de los Trabajadores para realizar el entero al Infonacot de los créditos otorgados o garantizados por éste a dichos Trabajadores. Consecuentemente, en caso de que exista alguna reforma a la LFT que elimine las obligaciones de los Centros de Trabajo de retener a los Trabajadores de la nómina aquellas cantidades necesarias para liquidar el Crédito, o la facultad del Infonacot de realizar los descuentos, se afectaría significativamente en forma adversa la cobranza de los Créditos Cedidos.

(v) Incumplimiento de obligaciones fiscales

El cumplimiento de las obligaciones de pago de carácter fiscal que en todo caso deriven de la transmisión de Créditos al Patrimonio del Fideicomiso y en general de la ejecución de los fines del Fideicomiso, con excepción del cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal relacionadas con los impuestos a cargo de los Tenedores incluido el pago de los mismos será de estricta responsabilidad del Cedente, quién deberá acreditar al Fiduciario dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes. En caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una carga fiscal con respecto a los Fideicomisos Emisores, éstas también serán de la estricta responsabilidad del Infonacot.

En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución al Fiduciario éste lo informará oportunamente al Instituto para que, en cumplimiento de esta responsabilidad, lleve a cabo los trámites y pagos necesarios. Sin embargo, en caso de que Infonacot no cumpla con su responsabilidad y el Fiduciario sea requerido de hacer el pago de cualquier contribución, el Fiduciario lo cubrirá con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por escrito al Infonacot. En tal caso, el Instituto tendrá la obligación de restituir al Patrimonio del Fideicomiso que corresponda íntegramente todas las cantidades pagadas. En caso de que el Instituto no restituya dichas cantidades al Fideicomiso Emisor, este evento podría llegar a tener efectos desfavorables para el pago de los Certificados Bursátiles.

1.4 Otros Valores Inscritos en el RNV

Valores emitidos por otros fideicomisos

A continuación se hace de su conocimiento los valores que han sido emitidos por otros fideicomisos en relación con los Créditos del Infonacot:

Con fecha 6 de septiembre de 2005, la CNBV, mediante oficio número 153/345227/2005, autorizó al Fideicomiso F/00200 de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, el establecimiento de un programa dual revolvente por $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) para la emisión y colocación entre el público inversionista de los certificados bursátiles; posteriormente mediante oficios 153/869498/2007 y 153/1654780/2007 de fechas 00 xx xxxxx x 00 xx xxxxxxxxx de 2007, respectivamente, la CNBV autorizó la ampliación del monto total autorizado del programa a $7,350’000,000.00 (Siete mil trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.).

Bajo dicho programa, se encontraba vigente la emisión de certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra FNCOTCB 06-2, autorizado por la CNBV, mediante oficio 153/516324/2006, de fecha 29 xx xxxxxx de 2006 por un monto de $750’000,000.00 (Setecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) vigente al 17 de septiembre de 2018, la cual fue amortizada anticipadamente y liquidada en fecha 16 xx xxxx de 2011.

Con fecha 26 de febrero de 2008, la CNBV, mediante oficio número 153/17143/2008, autorizó al Fideicomiso F/00551 de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, el establecimiento de un programa por $7,650’000,000.00 (Siete mil seiscientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) para la emisión y colocación entre el público inversionista de certificados bursátiles. Asimismo, con fecha 24 de noviembre de 2009, la CNBV, mediante oficio número 153/79114/2009, autorizó la difusión de la actualización del Prospecto de colocación del programa.

Actualmente bajo el Programa se encuentra vigente la quinta emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra FNCOTCB 10, autorizado por la CNBV, mediante oficio 53/89374/2010, de fecha 22 de noviembre de 2010, por un monto de $2,500’000,000.00 (Dos mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) vigente al 15 de noviembre de 2013.

Valores emitidos por el Infonacot

Con fecha 26 xx xxxxx de 2010, la CNBV, mediante oficio número 153/3365/2010, autorizó el establecimiento de un programa dual por $5,000’000,000 (Cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) para la emisión y colocación entre el público inversionista de certificados bursátiles de corto plazo no excediendo la cantidad de $3,000’000,000 (Tres mil millones de Pesos 00/100 M.N), mientras que el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles de largo plazo podrá representar hasta el monto total autorizado del Programa. De conformidad con dicho programa, se encuentran vigentes las siguientes emisiones:

(i) Emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra FNCOT 00111, por un monto de $500’000,000.00 (Quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), vigente al 15 de diciembre de 2011.

(ii) Emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra FNCOT 00411, por un monto de $750’000,000.00 (Setecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), vigente al 22 de diciembre de 2011.

(iii) Emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra FNCOT 00511, por un monto de $750’000,000.00 (Setecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), vigente al 8 de diciembre de 2011.

(iv) Emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra FNCOT 00611, por un monto de $1,000’000,000.00 (Un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), vigente al 30 de diciembre de 2011.

(v) Emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra FNCOT 10, por un monto de $1,950’000,000.00 (Mil novecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) vigente al 15 xx xxxxx de 2013.

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple como fiduciario del fideicomiso F/00200 y F/00551, e Infonacot han presentado de manera periódica a la CNBV y a la BMV, la información trimestral y anual y los reportes sobre eventos relevantes relativos, conforme a las disposiciones aplicables.

1.5 Documentos de Carácter Público

Los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV, podrán ser consultados a solicitud de cualquier Tenedor, en el Centro de Información de esta última, o con el Representante Común de la Emisión que corresponda.

Copias de dicha documentación también podrán obtenerse a petición de cualquier Tenedor mediante una solicitud a la División Fiduciaria del Fiduciario, en sus oficinas ubicadas en Xxxxx Xxxxxxxxx I, Blvd. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00, Xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, X.X, teléfono (00) 0000 0000, con atención a Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y/o Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, o a los correos electrónicos xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxx.xxx. Para mayor información también se puede consultar información en la página electrónica de la red mundial (Internet) del Infonacot en la dirección: xxx.xxxxxxx.xxx.xx, así como las páginas de la CNBV y la BMV: xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxx.xxx.xx.

La información contenida en este Prospecto proviene de información generada por el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, el Banco de México, información estadística del IMSS, estudios realizados e información preparada e histórica del Infonacot y de la STPS; sin embargo, ni el Fiduciario, ni los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, han verificado que dicha información o los métodos para prepararla sean correctos, precisos o no omitan datos relevantes, salvo aquella información preparada por ellos mismos.

El Ing. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Sub-Director General de Finanzas del Infonacot, es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores, el Lic. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Director de Planeación Financiera y el C.P. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Contador General del Instituto y podrán ser localizado en las oficinas del Cedente ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxx Xxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, o al teléfono 0000- 0000 o a través de las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx, xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx y xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx.

El Prospecto y, en su caso, el Suplemento relativo a una Emisión en particular se encuentran a disposición con el Fiduciario o el Cedente.

1.6 Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Este Prospecto incluye cierta información preparada por expertos en los términos de la legislación aplicable.

El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y xx xxxxxxx que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones del Infonacot. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas, como consecuencia de distintos factores. La información contenida en este Prospecto, incluyendo, entre otras, la sección de “Información General - Factores de Riesgo”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha de este Prospecto.

El Infonacot no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Prospecto, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, para reflejar eventos inesperados. No obstante lo anterior, el Fiduciario por conducto del Infonacot, está obligado a presentar reportes periódicos y a divulgar eventos relevantes de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

II. EL PROGRAMA

2.1 Características del Programa

(a) Descripción del Programa

En términos del presente Prospecto podrán realizarse diversas Emisiones de Certificados Bursátiles, conforme al Programa. Cada Emisión hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El monto total de cada Emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordadas por el Fiduciario con el o los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos al momento de dicha Emisión y se darán a conocer mediante el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos o en UDIs, según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrán realizarse una o varias Emisiones hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.

(b) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente

Hasta $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIs, con carácter revolvente.

(c) Vigencia del Programa

5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

(d) Tipo de Instrumento Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(e) Forma de Colocación

Los Certificados Bursátiles podrán colocarse mediante el método de asignación directa o mediante un proceso de subasta. Los términos y forma de colocar cada Emisión se darán a conocer en el Suplemento correspondiente.

(f) Monto por Emisión

El monto de cada Emisión será determinado individualmente sin más restricción que la de no exceder el Monto Total Autorizado del Programa, menos el monto correspondiente de previas Emisiones de Certificados Bursátiles.

(g) Valor Nominal

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión; en el entendido que será por

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 (cien) UDIs o sus múltiplos.

(h) Plazo

El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado en cada Emisión; en el entendido que no podrá ser menor a 1 (un) año ni mayor a 40 (cuarenta) años.

(i) Tasa de Interés o Descuento

La tasa de interés o descuento aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de intereses se determinarán y divulgarán en el Título y en el Suplemento correspondiente.

(j) Fechas de Pago de Intereses

Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se indique para cada Emisión en el Título y en el Suplemento correspondiente.

(k) Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del Indeval, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y Suplemento correspondientes.

En el caso de que para una Emisión se establezca el pago de los intereses moratorios, el pago de los intereses moratorios se hará en la forma y lugar que se especifique en el título de Emisión y Suplemento correspondiente.

(l) Amortización

La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y en el Suplemento correspondiente para cada Emisión.

(m) Amortización Anticipada

La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y en el Suplemento correspondiente para cada Emisión.

(n) Garantías

Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica. Los Certificados Bursátiles que se emitan bajo el Programa podrán contar con protección crediticia, tales como avales, garantías, seguros, reservas, coberturas, entre otros, misma que se dará a conocer a través del Título y en el Suplemento respectivo.

Queda expresamente convenido que ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Representante Común, en su caso, en ninguna circunstancia tendrán responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles relativos a una Emisión en específico, liberándoseles en cada Emisión de toda y cualquier responsabilidad a dicho respecto, excepto, en caso de negligencia o culpa graves por parte del Fiduciario en la administración del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso garantizará el Fiduciario, el Fideicomitente o el Representante Común rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles emitidos conforme a cualquier Emisión.

(o) Depositario

Los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles de cada una de las Emisiones, se mantendrán en depósito en Indeval.

(p) Posibles Adquirentes

Personas físicas y xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

(q) Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos

Scotia y Casa de Bolsa Bancomer o cualquier otra casa de bolsa que se determine en el Suplemento de cada Emisión.

(r) Representante Común

La designación del Representante Común se indicará en el Suplemento correspondiente para cada Emisión

(s) Aumento en el Número de Certificados Emitidos al Amparo de cada Emisión Realizada Conforme al Programa

Sujetándose a las disposiciones que en su caso le sean aplicables, se podrán emitir y colocar Certificados Bursátiles adicionales al amparo de una Emisión que se realice con base en el Programa (los “Certificados Bursátiles Adicionales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán exactamente las mismas características y términos que los Certificados Bursátiles originales (los “Certificados Bursátiles Originales”), tales como, la fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal o en su caso valor nominal ajustado, clave de pizarra y demás características de los Certificados Bursátiles Originales, excepto por la características que se señalen en el Suplemento y Título respectivos a cada Emisión. En ningún caso la Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales o el consecuente aumento en el monto en circulación de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales constituirán novación. La Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales, y se sujetará a las reglas que se establezcan en el Suplemento y Título correspondiente a cada Emisión.

(t) Aforo

El Contrato de Fideicomiso respectivo a cada Emisión determinará el aforo requerido para la Emisión respectiva y las consecuencias de no cumplir con dicho aforo.

(u) Fuente de Pago

Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo, por lo que los recursos de un Fideicomiso Emisor no podrán ser utilizados para pagar los Certificados Bursátiles que hayan sido emitidos por otro Fideicomiso Emisor. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Infonacot, ni en ningún caso del Gobierno Federal ni otro tercero, respaldarán con su patrimonio las Emisiones que se realicen al amparo del Programa, salvo que para una Emisión se establezca lo contrario.

(v) Legislación

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana aplicable.

(w) Régimen Fiscal

La tasa de retención aplicable en la fecha de este Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y

(ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de las Emisiones realizadas al amparo del mismo.

(x) Opinión Legal

En el evento de que se modifiquen los términos bajo los cuales se otorgó la opinión legal del Programa o transcurrido 1 (un) año a partir de su expedición, el Fiduciario deberá presentar una nueva opinión legal independiente, antes de llevar a cabo colocaciones adicionales al amparo del Programa.

(y) Suplemento

El precio de Emisión, el monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad del pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán determinadas y dados a conocer al momento de dicha Emisión mediante el Suplemento respectivo.

(z) Título

Una copia del Título que documente cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa será incluida en el Suplemento correspondiente.

(aa) Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles.

Las asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles se regirán por las disposiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. Habrá tantas asambleas de Tenedores como Emisiones existan.

(bb) Calificaciones

Cada Emisión que se realice al amparo del Programa, será calificada al menos por dos agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en México. El nombre de la o las agencias calificadoras y las calificaciones correspondientes a cada Emisión se señalarán en el Suplemento respectivo.

(cc) Obligaciones de Dar, Hacer y no Hacer

Las obligaciones de dar, hacer y de no hacer que, en su caso, se determinen para cada Emisión quedarán especificadas en el título de Emisión y en el Suplemento correspondiente.

(dd) Autorización de la CNBV

La CNBV, mediante oficio número 153/31700/2011 de fecha 29 de noviembre de 2011, autorizó el Programa y la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al mismo.

2.2 Destino de los Fondos

Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles entre el público inversionista serán utilizados por el Fiduciario conforme a lo dispuesto en cada Fideicomiso Emisor. Dichos recursos serán utilizados para pagar al Cedente la contraprestación relativa a la cesión de los Créditos correspondientes a la Emisión respectiva.

Por su parte, salvo que se indique lo contrario en algún Suplemento, los recursos que obtenga el Cedente de la cesión de los Créditos que de tiempo en tiempo realice al Fideicomiso para llevar a cabo una Emisión en específico, serán utilizados principalmente para (i) el otorgamiento de nuevos Créditos a los Trabajadores para la adquisición de bienes y servicios, y (ii) la liquidación de pasivos.

2.3 Plan de Distribución

El Programa contempla la participación de Scotia y BBVA Bancomer, y los demás Intermediaros Colocadores Líderes Conjuntos que se determinen para cada Emisión. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos podrán ofrecer los Certificados Bursátiles de la Emisión correspondiente, que se emitan al amparo del Programa, bajo la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, según se indique en el Suplemento de cada Emisión.

En caso de ser necesario, y según se determine en el Suplemento correspondiente a cada Emisión, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones conforme al Programa.

En cuanto a su distribución, a través de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por personas físicas y xxxxxxx mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable. Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como sectores de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, entre otros.

Para efectuar colocaciones, una vez que la CNBV haya otorgado la autorización que corresponda, el Fiduciario por conducto del Infonacot espera junto con los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

La colocación de los Certificados Bursátiles relativos a una Emisión en particular, podrá realizarse a través del método tradicional de recepción de órdenes para la compra de los Certificados Bursátiles (“Cierre del Libro Tradicional”) o a través de un proceso de subasta por medios electrónicos, en el entendido que los Certificados Bursátiles se podrán colocar a tasa única o a precios diferenciados. El mecanismo de determinación de tasa y el proceso de subasta, en su caso, se darán a conocer en el Suplemento de la Emisión correspondiente.

Cada Emisión podrá contar con la opción de sobrecolocar un monto adicional sobre el monto total de la oferta. El Suplemento que corresponda a cada Emisión indicará el mecanismo para llevar a cabo la sobrecolocación y en su caso, el monto máximo de sobrecolocación.

Hasta donde el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos tienen conocimiento, las personas relacionadas con el Fiduciario o los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos en la fracción XIX del Artículo 2 de la LMV no adquirirán Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Casa de Bolsa Bancomer y Scotia y sus afiliadas, respectivamente, mantienen relaciones de negocios con el Cedente y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo los que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos por la colocación de los Certificados Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos estiman que no tienen conflicto de interés alguno con el Cedente respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles que sean emitidos de tiempo en tiempo al amparo del Programa, tendrá la posibilidad de participar en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores en comento, a menos que su perfil de inversión no lo permita.

2.4 Gastos Relacionados con el Programa

Los gastos relacionados con el monto del Programa suman un monto total aproximado de $1’379,492.75 (Un millón trescientos setenta y nueve mil cuatrocientos noventa y dos Pesos 75/100 M.N.), los cuales serán cubiertos con los recursos de la primera Emisión al amparo del Programa. Los principales gastos a los cuales, en caso de ser aplicable, debe sumarse el IVA correspondiente se desglosan de la siguiente manera:

DESCRIPCIÓN DEL GASTO		MONTO DEL GASTO
Estudio y Trámite CNBV ................................................	$15,708.00
Estudio y Trámite BMV .................................................. Asesores Legales(*)(**) .................................................. Auditores Externos(*)......................................................	$17,024.01 $1’230,760.74 $116,000.00
Impresiones y Publicaciones............................................	$0.00
Total Gastos relacionados con el Programa ................	$1,379,492.75

(*) Incluye IVA

(**) Considera un tipo de cambio de $14.0344 por Dólar.

Los gastos relacionados con cada Emisión se indicarán en el Suplemento respectivo.

2.5 Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la LMV, la LGTOC y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuirán enunciativa y no limitativamente en el Título respectivo, correspondiente a cada Emisión. Las funciones del Representante Común se describirán en el Suplemento de cada Emisión.

2.6 Nombres de Personas con Participación Relevante en el Programa

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el Programa descrito en el presente Prospecto:

Institución Nombre Cargo

Fiduciario

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero.

Infonacot

Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Delegado Fiduciario Delegado Fiduciario

Director General

Director General Adjunto de Crédito y Finanzas

Sub-Director General de Finanzas Abogado General

Fideicomitente, Agente Estructurador e Intermediario Colocador

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Managing Director Banca de Inversión

Director Banca de Inversión Director Banca de Inversión Director Jurídico

Sub-Director Jurídico

Intermediario Colocador

Casa Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.

Asesores Legales Independientes

Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Managing Director DCM Vicepresident DCM Director de Ejecución

Xxxxx & Xxxx, S.C. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx-Xxxxxx Socio

Las personas que participen en la asesoría y consultoría relacionada con cada Emisión que se realice al amparo del Programa descrito en el presente Prospecto, se señalarán en el Suplemento respectivo. Ninguna de las personas mencionadas tiene interés económico alguno en la operación descrita en el presente Prospecto.

La persona encargada de la relación con el público inversionista será Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Sub-Director General de Finanzas del Infonacot, y podrá ser localizado en las oficinas del Cedente ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxx Xxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, o al teléfono 0000-0000 o mediante la siguiente dirección de correo electrónico: xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx.

III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

3.1 Descripción General

El propósito del presente Programa es establecer el marco para una serie de bursatilizaciones de los flujos actuales y futuros de los Créditos que sean cedidos, aportados, endosados o transmitidos de cualquier otra forma a los Fideicomisos Emisores que de tiempo en tiempo se constituyan, según se requiera de acuerdo a la naturaleza de los Créditos respectivos. Las distintas Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa se realizarán a través de cada Fideicomiso Emisor constituido para tal efecto.

Los fines de cada Fideicomiso Emisor serán definidos en cada Contrato de Fideicomiso; en el entendido que sus fines principales consistirán en implementar un mecanismo para la bursatilización de Créditos mediante (i) la cesión y aportación de Créditos por parte del Cedente al Fiduciario, de conformidad con los Contratos de Cesión, (ii) la emisión de los Certificados Bursátiles, y (iii) la celebración de los contratos que sean necesarios, sujeto a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso correspondiente.

El producto de la colocación de los Certificados Bursátiles será destinado por el Fiduciario para pagar al Infonacot la contraprestación por la cesión de los Créditos que se cedan inicialmente al Fideicomiso Emisor respectivo.

Cada Fideicomiso Emisor contará con un patrimonio independiente integrado principalmente por Créditos de conformidad con lo que se establezca en el Suplemento correspondiente. El patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente será la única fuente de pago de los Certificados Bursátiles respectivos y, por lo tanto, no podrá servir como fuente de pago de los Certificados Bursátiles que sean emitidos por otro Fideicomiso Emisor al amparo del Programa. El Fiduciario no responderá con sus propios bienes por el pago de cualesquiera Certificados Bursátiles y los importes pagaderos respecto de los mismos serán satisfechos únicamente con el patrimonio del Fideicomiso correspondiente, hasta donde cada uno de ellos alcance.

Cada Fideicomiso Emisor que se constituya para cada Emisión, podrá contar con uno o más fondos, series o cuentas, según se determine en el Suplemento correspondiente para cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa. Los Fideicomisos Emisores que se constituyan al amparo del presente Programa no contarán con comité técnico, a menos que así lo establezca el Contrato de Fideicomiso correspondiente a cada Emisión, en cuyo caso se describirán la forma en que se integrará y los miembros del mismo, en los documentos correspondientes a la Emisión.

El remanente que exista en el patrimonio de cada Fideicomiso Emisor después del pago total de los Certificados Bursátiles y las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso respectivo, serán entregados al Fideicomisario en Segundo Lugar, de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Fideicomiso, en el Título y en el Suplemento de cada Emisión.

En virtud de que la cobranza de los Créditos se realiza mediante descuentos directos al salario de los Trabajadores y que dicha facultad es exclusiva del Infonacot en términos del artículo 97 de la LFT, el Infonacot es la entidad con capacidades probadas para continuar con la administración de los Créditos y obtener los productos esperados y necesarios para, en su oportunidad, hacer el pago de los Certificados Bursátiles emitidos. Por esta razón, el Infonacot será el obligado a realizar por cuenta del Fiduciario la cobranza y administración de los Créditos, aceptando y asumiendo en consecuencia el cargo de Administrador, así como las responsabilidades inherentes a dicho cargo, de acuerdo con lo que al efecto se establezca en cada Contrato de Fideicomiso.

La cesión de los Créditos a cada Fideicomiso Emisor por parte del Infonacot no modifica las obligaciones de los Trabajadores conforme a los Créditos ni de los Centros de Trabajo derivadas del artículo 132 fracción XXVI de la LFT de realizar las deducciones previstas en el artículo 97, fracción IV y 110 fracción VII de la misma ley y deben ser cumplidas por los Centros de Trabajo siempre que un Crédito sea otorgado o garantizado por el Infonacot a cualquier Trabajador que esté dentro de su nómina, independientemente del destino que Infonacot dé a dicho Crédito o de quien resulte ser el acreedor del Trabajador de que se trate.

A continuación se muestra de forma gráfica la forma en que funcionará cada Emisión al amparo del Programa.

3.2 Patrimonio del Fideicomiso

(a) Descripción de los Activos Fideicomitidos

El patrimonio de cada Fideicomiso Emisor se determinará en el Contrato de Fideicomiso correspondiente; en el entendido que estará conformado principalmente por Créditos Cedidos y toda la Cobranza derivada de los mismos.

Cada Emisión estará respaldada exclusivamente por la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso que le corresponda, a no ser que se determine que dicha Emisión cuente con alguna garantía, la cual se especificará en el título de Emisión y en el Suplemento respectiva.

Los Créditos Cedidos correspondientes al patrimonio de cada Fideicomiso Emisor que se constituya para cada Emisión, son los Créditos otorgados por el Cedente a Trabajadores acreditados ante el propio Infonacot, los cuales son documentados a través de: (i) los Pagarés del Trabajador suscritos por dichos Trabajadores a la orden del Cedente, y/o (ii) los derechos de cobro derivados del Contrato de Crédito de la Tarjeta Fonacot y los documentos o medios que comprueben las disposiciones del crédito realizadas por cada Trabajador; y/o (iii) cualquier otra forma que Infonacot determine, hasta por el importe total (incluyendo, en su caso, intereses, accesorios y demás cantidades pagaderas al Cedente conforme a dichos documentos relativos a los Créditos) consignados en y pagaderos conforme a los mismos, así como cualquier otro derecho de crédito y/o derecho accesorio que le deriven al Cedente en virtud de los mismos.

Los Créditos serán cedidos de tiempo en tiempo por el Cedente al Fideicomiso que se constituya para establecer una nueva Emisión, a través de Contratos de Cesión, o a través de Contratos de Cesión adicionales, a efecto de mantener el Patrimonio del Fidecomiso, con la capacidad para cubrir en todo tiempo el principal y, en su caso, los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles que se emitan, respecto de una Emisión en particular.

Cada Emisión podrá contemplar que se transmitan Créditos al patrimonio del Fideicomiso Emisor con un saldo insoluto de principal superior al valor nominal de los Certificados Bursátiles correspondientes. El propósito del aforo es que el Fideicomiso Emisor cuente con activos adicionales cuyos pagos de intereses y principal puedan utilizarse para pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles respectivos. El porcentaje del monto principal que debe representar el aforo se señalará en los Contratos de la Operación correspondientes.

(b) Evolución de los Activos Fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

(i) Descripción del comportamiento de la cartera de Créditos

El Infonacot otorga Créditos a los Trabajadores una vez satisfechos todos los requisitos establecidos en el Manual de Operación. La cobranza de dichos Créditos inicia aproximadamente 2 meses después del otorgamiento, tiempo en el que se informa al Centro de Trabajo de la disposición del mismo y éste inicia la retención de la nómina del Trabajador. Este periodo que transcurre entre la disposición y el primer pago causa intereses ordinarios y es a partir de ese pago que inicia el plazo del Crédito. De esta forma, para un Crédito de seis meses, el primer pago se recibe en el mes dos y se amortiza en el mes ocho de ejercido por el Trabajador.

Mes 0 Mes 1 Mes 2 Mes 3 Mes 4 Mes 5 Mes 6 Mes 7 Mes 8

Disposición

Emisión de

Cédula

Retención al Trabajador

Entero del Centro de Trabajo Al INFONACOT

Del año 2006 al mes de octubre de 2011, el Infonacot ha recuperado en promedio el 89.09% de las cédulas presentadas a los Centros de Trabajo para su cobro. De esta recuperación, prácticamente todo se recibe en los 30 días siguientes a su presentación, lo cual constata la efectividad del beneficio de descuento en nómina como medio de cobro.

Distribución de los Montos Enviados a Cobro a los Centros de Trabajo

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

Pagado

Incidencias

No Pagado

Ene '06

Feb '06

Mar '06

Abr '06

May '06

Jun '06

Jul '06

Ago '06

Sep '06

Oct '06

Nov '06

Dic '06

Ene '07

Feb '07

Mar '07

Abr '07

May '07

Jun '07

Jul '07

Ago '07

Sep '07

Oct '07

Nov '07

Dic '07

Ene '08

Feb '08

Mar '08

Abr '08

May '08

Jun '08

Jul '08

Ago '08

Sep '08

Oct '08

Nov '08

Dic '08

Ene '09

Feb '09

Mar '09

Abr '09

May '09

Jun '09

Jul '09

Ago '09

Sep '09

Oct '09

Nov '09

Dic '09

Ene '10

Feb '10

Mar '10

Abr '10

May '10

Jun '10

Jul '10

Ago '10

Sep '10

Oct '10

Nov '10

Dic '10

Ene '11

Feb '11

Mar '11

Abr '11

May '11

Jun '11

Jul '11

Ago '11

Sep '11

Oct '11

Existen ciertas consideraciones respecto de los pagos con 30 xxxx xx xxxx. La más significativa deriva de los diferentes esquemas de pago que mantienen los Centros de Trabajo (semanal, catorcenal, quincenal, mensual, etc.) que existen en la República Mexicana para pagar a los Trabajadores. Por ejemplo, un Trabajador al cual le pagan semanalmente en un mes con 4 semanas no devenga por completo un mes calendario xx xxxxxx, por lo que el cobro del Crédito es proporcionalmente mayor al pago que recibe y una parte del mismo se pasa a una xxxx que se repone al siguiente mes. Esta circunstancia provoca el efecto de demora en el pago de 30 días.

Existen diferencias entre el importe de las cédulas presentadas a los Centros de Trabajo para su cobro y el valor del descuento mensual del Crédito, mismas que se originan principalmente por las incidencias válidas que puede presentar un Trabajador (se entiende por incidencias válidas aquellas incapacidades temporales y períodos sabáticos, donde el empleado no devenga el valor completo de su salario). Por lo tanto, el Patrón no paga al 100% el salario del Trabajador), razón por la cual no puede descontar al 100% el valor del pago mensual del Crédito enviado a su cobro. En la siguiente gráfica se puede observar el desglose de las diferencias entre los Créditos enviados a cobro y lo enteros realizados al Infonacot por los Centros de Trabajo:

Ene '06

Feb '06

Mar '06

Abr '06

May '06

Jun '06

Jul '06

Ago '06

Sep '06

Oct '06

Nov '06

Dic '06

Ene '07

Feb '07

Mar '07

Abr '07

May '07

Jun '07

Jul '07

Ago '07

Sep '07

Oct '07

Nov '07

Dic '07

Ene '08

Feb '08

Mar '08

Abr '08

May '08

Jun '08

Jul '08

Ago '08

Sep '08

Oct '08

Nov '08

Dic '08

Ene '09

Feb '09

Mar '09

Abr '09

May '09

Jun '09

Jul '09

Ago '09

Sep '09

Oct '09

Nov '09

Dic '09

Ene '10

Feb '10

Mar '10

Abr '10

May '10

Jun '10

Jul '10

Ago '10

Sep '10

Oct '10

Nov '10

Dic '10

Ene '11

Feb '11

Mar '11

Abr '11

May '11

Jun '11

Jul '11

Ago '11

Sep '11

Oct '11

Pago Mayor

Pago Menor

No Procedentes

Bajas

Distribución de los Montos de Incidencia por Tipo

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

El siguiente gráfico esquematiza la efectividad del cobro del Infonacot, en donde se puede apreciar que de las cantidades efectivamente cobradas el 99.5% de lo recuperado se realiza en los siguientes 30 días. Sin embargo, una vez que se reciben los pagos éstos tienen que ser aplicados, es decir, abonados a cada uno de los Créditos a los que corresponden. Como se puede apreciar, aunque esta cifra no es significativa, se ha incrementado en los últimos meses.

Oportunidad en el entero de los Centros de Trabajo Oportunidad de Pago

100.0%

98.0%

96.0%

94.0%

92.0%

90.0%

88.0%

86.0%

84.0%

82.0%

Ene-06 Feb-06 Mar-06 Abr-06 May-06 Jun-06 Jul-06 Ago-06 Sep-06 Oct-06 Nov-06 Dic-06 Ene-07 Feb-07 Mar-07 Abr-07 May-07 Jun-07 Jul-07 Ago-07 Sep-07 Oct-07 Nov-07 Dic-07 Ene-08 Feb-08 Mar-08 Abr-08 May-08 Jun-08 Jul-08 Ago-08 Sep-08 Oct-08 Nov-08 Dic-08 Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09 Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10 Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11

80.0%

Anticipado/En tiempo Hasta 30 Hasta 60 Hasta 90

El Infonacot considera que, aún y cuando las incidencias válidas son un factor que afecta la recuperación de los Créditos otorgados: (i) el importe de las incidencias válidas es mínimo, y (ii) un alto porcentaje de las mismas son recuperadas en el tiempo.

Por lo anterior, el Infonacot considera que la efectividad de su recuperación debe medirse, no sólo respecto del valor de los Créditos que documentan aquellos Créditos otorgados, sino a través de la recuperación de las cantidades presentadas para su cobro.

Otro aspecto que puede influir en la diferencia entre las cantidades presentadas para su cobro con respecto del valor del Crédito son los Trabajadores que pierden su empleo y no son contratados nuevamente por un Centro de Trabajo con régimen de seguridad social ante el IMSS o ISSSTE y que no se acercan al Infonacot para establecer un convenio de pago.

Los Créditos que muestren un retraso en sus pagos de más de 120 días se turnan a un despacho de cobranza, los cuales sólo cobran una contraprestación por gastos de cobranza sobre los montos recuperados. En estos casos, el Trabajador paga el valor del Crédito más los diferentes accesorios relacionados con el proceso de cobranza. Es importante mencionar que Infonacot está trabajando en medios de cobranza que disminuyan el efecto de estos casos sobre la recuperación de la cartera.

(ii) Efecto de los criterios de selección sobre el comportamiento de la cartera de Créditos

Los criterios de selección que se especifiquen en cada Título de Emisión y Suplemento respectivo y establecerán las condiciones sobre las cuales se llevará a cabo la Emisión correspondiente y, por lo tanto, la cobranza estimada para dicha Emisión.

(iii) Grado de concentración de la cartera de Créditos, tales como zona geográfica o acreditado

El Instituto cuenta con presencia en todos los sectores productivos de la economía nacional, por lo que se considera que no tiene dependencia de un cliente en específico y que no depende de un área geográfica en particular, sin mantener una concentración de riesgo que sea significativa.

De acuerdo a la colocación de crédito al tercer trimestre de 2011, la concentración geográfica por importe colocado no excede del 15% (quince por ciento), tal y como lo muestra el siguiente cuadro de colocación en 6 (seis) de los estados más importantes de la República Mexicana:

Concentración de importe colocado por Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xx.	Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx
0	Xxxxxxxx Xxxxxxx	14.5%
2	Baja California	7.8%
3	Coahuila	7.1%
4	Estado de México	7.1%
5	Sonora	6.2%
6	Chihuahua	4.3%

Fuente: Infonacot.

Por otra parte, a partir de 2006 fecha en la que se autorizó el otorgamiento de Crédito Fonacot a los trabajadores de los Centros de Trabajo del apartado B, el crecimiento en cuanto a afiliación y colocación de Crédito ha crecido de manera importante tal y como lo muestra el siguiente cuadro en el que aparece el porcentaje de importe ejercido y vigente a diciembre de 2010 por tipo de Centro de Trabajo.

Concepto	% de Participación Apartado A	% de Participación Apartado B
Importe capital ejercido vigente	72%	28%

Fuente: Infonacot.

(iv) Información xxx xxxxxxx

Crédito al Consumo

Actualmente, el crédito al consumo en México está en una etapa de recuperación, pues el saldo total del crédito al consumo aumentó en 4% en diciembre de 2010, con respecto al mismo periodo del año anterior. Por su parte, la cartera total administrada del Instituto Fonacot también ha observado una mejoría a partir del segundo semestre de 2010.

Distribución de Crédito al Consumo

A partir xx xxxxx de 2008, el crédito bancario disminuyó su participación, motivado principalmente por la generación de nuevos intermediarios financieros no bancarios.

Crédito al Consumo no Bancario

El Instituto Fonacot, presenta un comportamiento similar con respecto a sus competidores más directos, intermediarios financieros en el sector.

Entre las diversas posibilidades de crédito para adquirir bienes y servicios de consumo duradero están los que ofrecen las tiendas especializadas como Elektra, Coppel, Famsa, Xxxxx, etcétera, que se enfocan a un público con ingresos bajos y medios; tiendas departamentales y tarjetas bancarias, que cubren el segmento de ingresos medios a altos, y el Instituto Fonacot que, a diferencia de las anteriores, tiene la posibilidad de atender a personas de todos los niveles socioeconómicos, siempre y cuando cumplan con los requisitos.

Se realiza mensualmente un análisis para conocer la situación actual xxx xxxxxxx crediticio, su posición y la de sus competidores, mediante el cual se pueden evaluar sus ventajas y desventajas; así como los elementos de valor que se ofrecen al público, lo que permite al Instituto desarrollar nuevos mecanismos de promoción y difusión resaltando sus ventajas competitivas.

Actualmente, la participación del Instituto Fonacot en el crédito al consumo no bancario es del 4%.

Para obtener información sobre comparativos de los principales competidos xxx xxxxxxx, referirse a la Sección 2. “Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores”, apartado B), inciso viii) “Información xxx Xxxxxxx” del Reporte Anual del Infonacot correspondiente al ejercicio terminado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxxx x xx XXX y CNBV el 29 xx xxxxx de 2011.

(c) Contratos y Acuerdos

(i) Contrato Maestro

El 23 de noviembre de 2011, el Infonacot, Scotia y el Fiduciario, celebraron el Contrato Maestro para el establecimiento de un Programa de emisión de Certificados Bursátiles para la bursatilización de los flujos derivados de Créditos Cedidos mediante distintos Fideicomisos Emisores que sean constituidos de tiempo en tiempo para tales efectos, hasta por un monto total de $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.) con carácter revolvente o su equivalente en UDIs.

Las características del Contrato Maestro son las siguientes:

Cooperación e Implementación del Programa

Infonacot, Scotia y el Fiduciario se obligan a cooperar de buena fe en el desarrollo, negociación e implementación del Programa y de cada Emisión al amparo del mismo, siempre y cuando dichas partes sean las que celebren los Contratos de la Operación respectivos; en el entendido que para cada Emisión al amparo del Programa, podrá participar cualquier otra persona distinta de Scotia, que tenga el carácter de Fideicomitente de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso correspondiente.

Características de las Emisiones al Amparo del Programa

Las Emisiones al amparo del Programa deberán tener las siguientes características:

(a) Para cada Emisión se deberá constituir un Fideicomiso Emisor, cuyo patrimonio esté integrado principalmente por Créditos;

(b) Cada Fideicomiso Emisor podrá adquirir Créditos mediante cesión, endoso, compraventa o cualquier otra forma de transmisión, según se requiera de acuerdo a la naturaleza de los Créditos respectivos;

(c) Los Créditos que adquiera cada Fideicomiso Emisor deberán contar con las características que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso y demás Contratos de la Operación y Documentos de Emisión (según dichos términos se definan en el Contrato Maestro) correspondientes a cada Emisión;

(d) En cada Emisión se podrán emitir distintas series de Certificados Bursátiles, así como también constancias de derechos fideicomisarios que acrediten a sus tenedores como fideicomisarios en último lugar del Fideicomiso Emisor respectivo, las cuales se emitirán a nombre del Cedente, salvo que el Contrato de Fideicomiso respectivo indique lo contrario;

(e) La cantidad total de principal de Certificados Bursátiles emitidos bajo el Programa en ningún momento excederá, en su totalidad, el monto total en Pesos del Programa que se encuentre autorizado por la CNBV. Para estos efectos, cualquier Emisión que se encuentre denominada en una moneda o divisa distinta al Peso será considerada como una Emisión denominada en Pesos por una cantidad total de principal calculada a la fecha de emisión correspondiente sobre la base de la tasa de conversión o tipo de cambio aplicable publicada por el Banco de México en dicha fecha de emisión, y cualesquiera cambios a partir de ese momento en dicha tasa de conversión o tipo de cambio no afectarán la capacidad disponible remanente al amparo del Programa;

(f) Los Certificados Bursátiles tendrán un plazo no menor a un año y no mayor a 40 (cuarenta) años;

(g) Los Certificados Bursátiles podrán estar denominados en Pesos, o en UDIs, según se especifique en los Documentos de Emisión correspondientes;

(h) La tasa de interés pagadera sobre cualquier Emisión podrá ser fija o variable según se especifique en los Documentos de Emisión correspondientes. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán ser colocados a su valor nominal, a descuento, con prima o de cualquier otra forma según se establezca en los Documentos de Emisión;

(i) Los Documentos de Emisión respectivos podrán contener disposiciones relativas a la emisión de Certificados Bursátiles adicionales a los previamente emitidos bajo una Emisión;

(j) El calendario de amortización para cada Emisión y los términos y condiciones (incluyendo primas de compensación u otro tipo) que regulen el prepago o amortización, ya sea en todo o en parte, de cualesquiera de los Certificados Bursátiles previamente a su vencimiento, será según se especifique en los Documentos de Emisión; y

(k) Los eventos de incumplimiento, eventos de amortización anticipada y demás disposiciones similares aplicables a cada Emisión, los derechos de cada parte de los Contratos de la Operación respectivos, la manera en que los ingresos obtenidos de cualquier ejercicio de recursos serán mantenidos, invertidos o distribuidos y aquellos otros términos y condiciones que se acuerden entre las partes correspondientes se especificarán en los Contratos de la Operación y en los Documentos de Emisión correspondientes.

Documentos de Emisión y Contratos de la Operación

Para cada Emisión, las partes celebrarán los Documentos de Emisión y Contratos de la Operación que sean convenientes o necesarios, de acuerdo con lo siguiente:

(a) Un Contrato de Fideicomiso, sustancialmente en el formato que se adjunta como Anexo A al Contrato Maestro (estableciendo, entre otros, la emisión y venta de Certificados Bursátiles por el

Fideicomiso Emisor respectivo, con la participación del o los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos correspondientes); en el entendido que (i) INVEX actuará como Fiduciario en cada Contrato de Fideicomiso; (ii) Scotia o cualquier otra persona podrá actuar como Fideicomitente en cada Contrato de Fideicomiso, y (iii) cada Contrato de Fideicomiso podrá tener modificaciones respecto del formato adjunto como Anexo A del Contrato Maestro, dependiendo de la naturaleza de los Créditos y la estructura que se pretenda utilizar para la Emisión respectiva;

(b) Un contrato de cesión, contrato de compraventa o cualquier otro contrato, convenio o instrumento, mediante el cual se documente la cesión, transmisión o compraventa de los Créditos correspondientes en favor del Fiduciario. Al respecto, y en caso de ser necesario, el Fiduciario deberá firmar y entregar todos y cualesquiera avisos, notificaciones, solicitudes y demás documentos e instrumentos que sean necesarios o convenientes a efectos de perfeccionar la adquisición de los Créditos que formen parte del patrimonio de cada Fideicomiso Emisor, y a fin de que cualesquier garantías que en su caso se hayan otorgado respecto de tales Créditos se entiendan en favor del Fiduciario;

(c) El Fiduciario de cada Fideicomiso Emisor encomendará la administración y cobranza de los Créditos al Infonacot o a cualquier otra persona que al efecto se establezca en los Contratos de la Operación, de acuerdo con los términos y condiciones que se acuerden de dichos Contratos de la Operación respectivos;

(d) Uno o más títulos mediante los cuales se documenten los Certificados Bursátiles de la Emisión respectiva, los cuales deberán ser depositados en Indeval, así como el prospecto y los suplementos (preliminares y definitivos) que sean necesarios o requeridos conforme a la legislación aplicable;

(e) Un contrato de colocación a ser celebrado con el o los Intermediarios Colocadores respectivos;

(f) En su caso, cualesquier coberturas, seguros u operaciones financieras derivadas que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso respectivo; y

(g) Aquéllos otros contratos, notificaciones, avisos, instrumentos y documentos que sean necesarios o convenientes en relación con la Emisión correspondiente.

La obligación del Fiduciario, del Infonacot y del Fideicomitente (respecto de la suscripción de los Contratos de Fideicomiso) de celebrar los Documentos de Emisión y los Contratos de la Operación está sujeta a que dichos documentos cumplan con la legislación aplicable.

Trámites con las Autoridades

En relación con cada Emisión, el Fiduciario (en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Emisor correspondiente) y el Infonacot deberán presentar un suplemento y cierta documentación adicional ante la CNBV, la BMV y el Indeval para inscribir en el Registro Nacional de Valores los Certificados Bursátiles. Tan pronto como sea posible después de la recepción de la notificación al respecto de parte del Infonacot, el Fiduciario realizará, o hará que se realicen aquellas acciones, y celebrará, otorgará, publicará y presentará aquellos documentos, y prestará asistencia al Infonacot y a las partes correspondientes de cada Emisión, en cada caso según se considere necesario o deseable, en opinión del Infonacot, para obtener las autorizaciones respectivas de la CNBV, la BMV y el Indeval, así como para obtener cualesquiera otras autorizaciones de Autoridades Gubernamentales que sean requeridas en relación con cada Emisión, incluyendo cualquier acto administrativo o autorización requerido por parte de la CNBV, la BMV, Indeval o cualquier otra Autoridad Gubernamental.

Emisiones

(a) No obstante cualquier otra disposición en contrario en el Contrato Maestro, el Infonacot no tendrá obligación alguna de celebrar Contratos de Fideicomiso ni de realizar Emisiones a través de los mismos. El Infonacot determinará los Créditos que formarán el patrimonio de cada Fideicomiso

Emisor, a su entera discreción, pero siempre en apego a las características y criterios que se establezcan para cada Emisión, incluyendo los indicados por las agencias calificadoras correspondientes y los establecidos por el propio Intermediario Colocador.

(b) Una vez realizada la elección de Xxxxxxxx, el Infonacot notificará al Fiduciario de su intención de celebrar un Contrato de Fideicomiso. Dicha notificación establecerá los términos indicativos para el Fideicomiso Emisor respectivo, en la medida disponible en dicho momento, pero no creará ninguna obligación de parte del Infonacot de celebrar un Contrato de Fideicomiso, ya sea sobre la base de dichos términos indicativos o cualesquiera otros términos y condiciones.

(c) Después de ese momento, el Fideicomitente, el Infonacot, los Intermediarios Colocadores y el Fiduciario negociarán de buena fe para desarrollar, estructurar e implementar la Emisión propuesta.

Declaraciones del Fiduciario

El Fiduciario declara, a la fecha de celebración del Contrato Maestro y en la fecha de celebración de cada Contrato de la Operación, deberá declarar en la fecha de celebración de cada Contrato de la Operación, lo siguiente:

(a) Constitución. Es una institución de banca múltiple constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de México, y tiene todas las facultades y atribuciones corporativas requeridas para actuar y desempeñar sus obligaciones como fiduciario de un Fideicomiso Emisor, según se establezca en cada Emisión al amparo del Programa y para llevar a cabo su objeto según se desempeña actualmente y según se pretende sea desempeñado inmediatamente después de la celebración y otorgamiento del Contrato Maestro.

(b) Capacidad. Tiene las facultades y atribuciones corporativas requeridas y ha realizado todas las acciones corporativas necesarias para celebrar y otorgar el Contrato Maestro y para cumplir con sus obligaciones bajo el mismo, de conformidad con sus términos.

(c) Obligación Válida y Exigible. El Contrato Maestro y los Contratos de la Operación, celebrados o a celebrarse por él, constituyen, o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y exigibles del Fiduciario, exigibles de conformidad con sus términos, excepto por limitaciones derivadas de disposiciones aplicables que afecten los derechos de acreedores en general.

(d) Ausencia de Concurso. No se encuentra en incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones (según dicho término se define en la Ley de Concursos Mercantiles) o liquidación y no se ha iniciado ningún procedimiento tendiente a declararlo en concurso mercantil, quiebra o liquidación, y la celebración del Contrato Maestro y de los Contratos de la Operación o la realización de las operaciones previstas en los mismos no resultarán en un incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones.

(e) Ausencia de Procedimientos. A la fecha de celebración del Contrato Maestro no existe algún procedimiento o averiguación en su contra y no tiene conocimiento de que exista amenaza de que vaya a iniciarse algún procedimiento o averiguación en su contra ante cualquier tribunal con jurisdicción sobre el Fiduciario o cualquiera de sus bienes que tenga como objetivo (i) impugnar la validez o anular el Contrato Maestro o las operaciones previstas en el mismo, u (ii) obtener una resolución que pueda traer como consecuencia un efecto adverso en la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato Maestro o los Contratos de la Operación.

(f) Consentimientos y Aprobaciones. Cada autorización, consentimiento, aprobación, permiso y licencia corporativa o de terceros, y cada autorización o consentimiento de autoridad gubernamental, requeridas en relación con la celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte

del Fiduciario de este Contrato y de los Contratos de la Operación ha sido obtenida y se encuentra en pleno vigor y efecto.

(g) Conflictos. La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte de el Fiduciario del Contrato Maestro no (i) contraviene ni viola la legislación aplicable, salvo por dichos conflictos o violaciones que no afecten de manera importante la capacidad de el Fiduciario para cumplir con cualesquiera de sus obligaciones bajo el Contrato Maestro o bajo cualquier otro Contrato de la Operación, ni (ii) contraviene sus estatutos sociales, ni (iii) contraviene, resulta en un incumplimiento importante de los términos y disposiciones de, o constituye (con o sin notificación o el paso del de tiempo, o ambas) un incumplimiento, ni requiere consentimiento alguno bajo, cualquier contrato, convenio, fideicomiso o cualquier otro instrumento del cual sea parte o por virtud del cual el Fiduciario o cualesquiera de sus bienes puedan estar sujetos.

(h) Supervivencia de Declaraciones. Las declaraciones y garantías realizadas o consideradas como realizadas de conformidad con la Cláusula 4 del Contrato Maestro sobrevivirán hasta la fecha de terminación de las obligaciones del Fiduciario, en su calidad de fiduciario, de conformidad con el último Contrato de Fideicomiso celebrado por el Fiduciario, el Fideicomitente y el Infonacot de conformidad con el Contrato Maestro.

Término; Terminación Anticipada

El Contrato Maestro terminará su vigencia en la fecha en que expire el Programa de acuerdo con la autorización expedida por la CNBV o de cualquier otra forma, a menos que el Contrato Maestro sea terminado con anterioridad a dicha expiración conforme a la Cláusula 5.2 del Contrato Maestro.

El Contrato Maestro podrá darse por terminado anticipadamente por el Infonacot a su discreción, mediante la entrega de una notificación por escrito de dicha terminación a el Fiduciario y a Scotia con una anticipación no menor a 30 (treinta) días.

Ley Aplicable y Jurisdicción

El Contrato Maestro será regido por las leyes federales de México. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato Maestro y los demás documentos que deban ser entregados conforme al mismo, las partes se someten en forma expresa e irrevocable a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, México y renuncian en forma expresa e irrevocable a cualquier otra jurisdicción que les pudiere corresponder por razón de su domicilio actual o cualquier otro domicilio futuro o por cualquier otra causa.

(d) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Actualmente el Infonacot no está involucrado en procesos judiciales, administrativos o arbitrales relevantes, que sean distintos de aquellos que forman parte del curso normal del negocio.

3.3 Estimaciones Futuras

Las estimaciones futuras respecto al desempeño futuro de los Créditos Cedidos al patrimonio de cada Fideicomiso Emisor, se establecerán en el Suplemento correspondiente.

3.4 Fideicomitentes u Originadores

Aunque el Fideicomitente de cada Fideicomiso Emisor será Scotia o, en su caso, algún otro tercero, su única obligación respecto a cada Fideicomiso Emisor será realizar la aportación inicial. Para una descripción de la experiencia del Infonacot en emisiones de valores, Ver Sección “Información General – Otros Valores Inscritos en el RNV”.

3.5 Deudores Relevantes

A septiembre de 2011, el Infonacot contaba con una base de Trabajadores con algún Crédito vigente de más de 1.5 millones de Créditos. El valor promedio de los Créditos autorizados a septiembre de 2011 ha sido de $6,441.15.

El Infonacot cuenta con presencia en todos los sectores productivos de la economía nacional, por lo que considera que no tiene dependencia de un cliente en específico y que no depende de un área geográfica en particular, sin mantener una concentración de riesgo que sea significativa.

Al cierre de septiembre de 2011, no más del 2.48% de los Créditos se encuentran en el mismo Centro de Trabajo. Por la estructura del Crédito del Infonacot ningún Trabajador en lo individual representa una concentración significativa.

A esa misma fecha, la concentración geográfica por saldo vigente no excede del 78% por estado, sin contar el área metropolitana de la ciudad de México, el cual mantiene una concentración menor al 15%, como se puede apreciar en la siguiente tabla:

16%

14.5%

14%

12%

10%

7.8%

8%

7.1%

7.1%

6.2%

6%

4.3%

4%

3.7%

3.2%

3.2%

2.8%

2%

1.3%

0%

3.6 Administradores u Operadores

La administración de los Créditos Cedidos será encomendada al Infonacot o sus sucesores o cesionarios permitidos, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y los Términos y Condiciones de Administración de Créditos correspondiente a cada Emisión.

(a) Funcionamiento del Infonacot

Consejo Directivo

La administración del Infonacot está encargada a un Consejo Directivo y a un Director General quienes se auxiliarán para el ejercicio de sus funciones en los Comités previstos en la Ley del Infonacot, los que constituya el Consejo Directivo, así como de los servidores públicos que prevea el Estatuto Orgánico.

El Consejo Directivo se integra por los siguientes consejeros:

I. El Secretario del Trabajo y Previsión Social;

II. El Secretario de Hacienda y Crédito Público;

III. El Secretario de Economía;

IV. El Secretario de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación;

V. Un representante de cada una de las cuatro confederaciones de organizaciones de patrones más representativas del país, y

VI. Un representante de cada una de las cuatro confederaciones de organizaciones de trabajadores más representativas del país, debidamente registradas ante la STPS.

(b) Desarrollo del Infonacot

Las cifras e información que a continuación se presentan, se encuentran expresadas en Pesos corrientes a la fecha correspondiente.

Durante el período del 2000 al 2010, en el Infonacot se impulsaron cambios encaminados hacia una transformación institucional que llevara al Instituto a constituirse en una entidad financiera autosuficiente y moderna al servicio de los Trabajadores. Para ello, se llevaron a cabo diversas acciones en los ámbitos operativo, financiero y administrativo, entre las que destacan:

• Saneamiento de las finanzas de la institución, liquidando en 2003 un adeudo con Banco de México.

• Definición de una estructura orgánica equilibrada, flexible, plana, simplificada y descentralizada, que respondiera a los nuevos requerimientos de crecimiento.

• Para el depósito de los documentos que soportan los Créditos otorgados, contratación de los servicios de XXX, subsidiaria de Iron Mountain Company, la empresa más grande del mundo en materia de custodia y administración de archivos, con tecnología de punta.

• Certificación del proceso de otorgamiento de Crédito bajo la norma ISO 9001:2000.

• Ampliación de la gama de productos a financiar, creando nuevos programas institucionales que atienden las necesidades del Trabajador desde el inicio hasta el final de su ciclo de vida.

• Celebración de ferias y exposiciones para acercar el Crédito otorgado por el Infonacot a los Trabajadores.

• Crecimiento en la colocación al pasar de 228 mil Créditos ejercidos por un importe de $1,213 millones de Pesos en el año 2000, a 854 millones de Créditos por $4,920 millones de Pesos en 2010.

• Incremento de Establecimientos Afiliados, al pasar de 2,478 en 2000, a 27,917 a junio de 2011, con la incorporación de grandes cadenas comerciales y cubriendo todos los programas institucionales, para beneficiar a los Trabajadores con más opciones para el uso del crédito otorgado por Fonacot.

• Aumento en los Centros de Trabajo que crecieron de 25,198 en 2000, a 56,655 en junio de 2011, lo que redunda en beneficiar a más Trabajadores a nivel nacional, incluyendo a aquellos pertenecientes al Apartado B del Artículo 123 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

• Diversificación de las fuentes de fondeo, incursionando en el mercado de valores con la colocación de Certificados Bursátiles.

• Implementación de alianzas estratégicas con los sectores público y privado para incrementar el otorgamiento de Créditos.

• Incremento de las oficinas de presencia del Instituto en toda la República, para contar con 39 direcciones regionales, estatales y de plaza, así como 40 módulos de representación, a junio del 2011.

• Implantación, en el 2005, de un nuevo sistema de crédito en forma paralela con el lanzamiento de la Tarjeta Fonacot, que agiliza el otorgamiento.

• Institucionalización del Infonacot a través de la promulgación del decreto de la Ley Infonacot.

Por otra parte, en 2007 se inició con el proyecto de incorporar a los Distribuidores en el proceso de ejercicio de un crédito, de acuerdo con la estrategia para multiplicar las ventanillas de trámite para la obtención del crédito otorgado por el Infonacot, por lo que al 31 de diciembre de 2010, 304 distribuidores se encontraban realizando gestiones de registro y validación de autorizaciones de crédito desde sus establecimientos comerciales, habiendo tramitado créditos por un importe 796.4 millones de Pesos.

Asimismo, se pusieron en marcha nuevos programas de financiamiento, como el relativo al Programa Nacional de Conectividad para la Educación y el Trabajo (PROCET), en el que el Instituto firmó un convenio de colaboración con la Cámara Nacional de la Industria de Telecomunicaciones por Cable (CANITEC), para financiar, en forma de paquete, servicios de televisión privada, Internet xx xxxxx ancha y equipo de cómputo, con precios especiales y el financiamiento más barato xxx xxxxxxx.

Durante el año 2010, se realizaron 773 ferias y exposiciones con la participación del Instituto a lo largo del territorio nacional, estos eventos son uno de los mecanismos utilizados para la difusión y comercialización de los servicios proporcionados por el Infonacot.

A partir de que la administración actual entró en funciones, se ha comenzado un proceso de fortalecimiento de las áreas responsables de las principales actividades y funciones del Instituto. El 15 xx xxxxx de 2009 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el nuevo Estatuto Orgánico del Instituto, en el que se crean dos Direcciones Generales Adjuntas: la de Crédito y Finanzas y la de Operación y Planeación. De igual forma, se fortalece el área de riesgos, al crearse la Subdirección General de Administración Integral de Riesgos.

Considerando el complejo entorno económico, el Infonacot ha puesto en marcha diversas acciones tendientes a abatir la cartera vencida, mejorar los procesos de originación de Créditos, así como fortalecer la situación financiera y operativa del Instituto, dentro de las que destacan las siguientes:

• Reducción de plazos en el otorgamiento de los nuevos créditos. Se establecieron plazos más adecuados para la compra de bienes de consumo duradero, los cuales van de 6 a 24 meses.

• Nuevo esquema de precios basado en costos y riesgos. Se estableció un esquema de tasas en el que se reflejan los costos incurridos por el Instituto por el otorgamiento de los Créditos, así como el riesgo asumido en virtud del plazo y nivel de endeudamiento del acreditado.

• Estímulos de salida para Trabajadores en cartera morosa. Se pusieron en marcha tres programas para apoyar a Trabajadores que perdieron el empleo, en el que se establecen quitas de intereses moratorios a cambio de la liquidación o reestructuración de adeudos.

• Reforzamiento de las áreas estratégicas del Instituto como la de Riesgos.

• Reducción de gastos de operación. Se registra una ligera reducción en los gastos de mantenimiento de las sucursales y del parque vehicular del Instituto. Se encuentran en revisión diversas partidas de gasto, a efecto de generar nuevas economías.

• Fortalecimiento en los métodos de originación del Crédito. A partir del mes de julio de 2009 el contrato de crédito del Instituto incorpora una cláusula que le permitirá recuperar una proporción significativa del capital adeudado por el Trabajador al momento de su separación del empleo, gozando este último del beneficio de una quita en su Crédito. De igual forma se intercambiará con el buró de crédito la información crediticia de los deudores, a efecto de contar con mayores elementos al momento de otorgar el crédito y enriquecer la información crediticia de los clientes del Instituto.

Se espera que estas acciones fortalezcan financieramente al Instituto y mitiguen los efectos de la crisis, privilegiando las áreas de negocio que tengan un mayor impacto en el desarrollo y generación de bienestar social.

Situación Financiera

Al ser el Infonacot parte de la Administración Pública Federal, cuenta con un Órgano Interno de Control, dependiente de la SFP con la finalidad de inspeccionar y vigilar que el Instituto cumpla con las normas y disposiciones en materia de: sistemas de registro y contabilidad, contratación y remuneración del personal, contratación de adquisiciones, arrendamientos, servicios, y ejecución de obra pública, conservación, uso, destino, afectación, enajenación y baja de bienes muebles e inmuebles, almacenes y demás activos y recursos materiales de la Administración Pública Federal. Asimismo los estados financieros anuales son dictaminados por un despacho de contadores públicos independientes designado por la SFP.

Las políticas de control interno del Infonacot, tienen como finalidad guardar la integridad de sus activos, proporcionar información contable confiable, oportuna y veraz, así como asegurar que las operaciones se lleven de acuerdo con los procedimientos y lineamientos establecidos por su administración.

El Infonacot considera que a la fecha de este Prospecto, el sistema de control interno ha proporcionado razonable certidumbre de que se han evitado errores significativos o irregularidades o que los mismos han sido detectados oportunamente. Adicionalmente, el Infonacot cuenta con comités de apoyo para la toma de decisiones del Consejo Directivo, como son: Operaciones, Administración Integral de Riesgos, Recursos Humanos, Crédito y Control y Auditoria, en donde participan expertos profesionales en la materia de acuerdo a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

A efecto de hacer más eficiente su operación y ahorrar costos, el Infonacot adquirió un edificio para sus oficinas centrales que ocupa desde el 1 de diciembre de 2003. Este inmueble, que fue adquirido con recursos propios, cuyo valor en libros al 30 de diciembre de 2010 asciende a $205.18 millones de Pesos.

Desde 2001 se han realizado inversiones constantes en la infraestructura tecnología del Instituto como son la renovación de la planta de servidores a través de los cuales se procesan las transacciones operativas del Instituto; el desarrollo de un nuevo sistema de crédito, la planta de cómputo distribuido, se incrementaron las redundancias en

comunicaciones y, por medio de tercerización de servicios, se están adoptando estándares internacionales y mejores prácticas en seguridad informática y administración de servicios informáticos.

Calificaciones Crediticias

En fecha 00 xx xxxxx xx 0000, XX Ratings de México, S.A. de C.V., ratificó la calificación crediticia de “HR AAA” a las emisiones al amparo del programa con carácter revolvente de certificados bursátiles de largo plazo y de “HR+1” al programa con carácter revolvente de certificados bursátiles de corto plazo del Infonacot. La perspectiva de la calificación es Estable.

Asimismo, en fecha 0 xx xxxx xx 0000, Xxxxx Xxxxxx, S.A. de C.V., asignó las calificaciones corporativas de ‘AAA(mex)’ para el mediano y largo plazo y ‘F1+(mex)’ para el corto plazo al Infonacot. De igual manera ratificó la calificación del programa con carácter revolvente de certificados bursátiles de corto y largo plazo por un monto acumulado de $5,000’000,000 (Cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) y un plazo de cinco años en ‘F1+(mex)’, y la de su emisión de largo plazo por $1,950’000,000 (Mil novecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.). Las calificaciones de largo plazo cuentan con perspectiva “estable”.

Crecimiento constante

La estrategia del Infonacot para acelerar su crecimiento consiste en desarrollar el perfil de sus Distribuidores o Establecimientos Afiliados, pasando de afiliar sólo a tiendas pequeñas o micro negocios a afiliar cadenas de gran tamaño y de reconocido prestigio como, Soriana, Construrama y Office Depot, entre otros. Con este giro, no sólo se aumentó el número de Establecimientos Afiliados sino que se adicionaron productos con mayor demanda. Esta directriz permite al Infonacot llegar a cualquier población de la República Mexicana con independencia de su tamaño, diversificando su riesgo geográfico.

El monto máximo de los créditos otorgados a los Trabajadores es aquél que resulte de multiplicar el 20% del ingreso mensual del Trabajador por el número de meses que acuerden el Infonacot y el propio Trabajador como plazo del pago del Crédito, sin que el mismo exceda de 24 meses.

La siguiente gráfica muestra el comportamiento que han presentado los Establecimientos Afiliados al Infonacot de 2000 al tercer trimestre de 2011.

30,000

25,000

20,000

15,000

10,000

5,000

0

Establecimientos Comerciales

29,264

27,284

22,863 24,238

20,357

17,431

14,014

11,525

9,022

7,062

2,478 4,029

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

(3T11)

El Infonacot considera que para crecer el volumen de sus operaciones, debe robustecer la operación con recursos tanto humanos como técnicos. En los últimos años se han implementado nuevos esquemas de selección y desarrollo del personal, lo que ha permitido al Infonacot ofrecer un mejor servicio tanto a los Trabajadores como a los Centros de Trabajo y a los Establecimientos Afiliados. Asimismo, se han implantado nuevas herramientas tecnológicas que permiten al Infonacot contar con una operación más confiable y escalable para dar respuesta al incremento planeado en el volumen de colocación de Créditos.

El principal riesgo que enfrenta el Infonacot en la recuperación de los Créditos es que el Trabajador pierda su empleo. Para minimizar dicho riesgo, el Instituto ha instrumentado mecanismos de localización de Trabajadores. Uno de ellos es el cruce que periódicamente se hace con la base de datos del IMSS, la cual por convenio se puede consultar para localizar al acreditado en un nuevo Centro de Trabajo y recuperar el adeudo.

Adicionalmente, con la autorización de CONSAR a PROCESAR, empresa operadora de la Base de Datos Nacional del Sistema del Ahorro para el Retiro (SAR), a partir del mes de diciembre 2010 el Instituto empezó a utilizar información de sus bases de datos, tanto en el proceso de autorización de nuevos créditos como en la localización de los trabajadores con crédito Fonacot que han cambiado de empleo para continuar con la cobranza de dichos créditos.

Sin embargo, cuando un Trabajador no se recontrata en un Centro de Trabajo afiliado al IMSS, ISSSTE y/o al Infonacot (y siempre y cuando el Trabajador no se acerque a convenir con el Infonacot), se han instrumentado otros mecanismos de cobranza a través de despachos externos especializados en recuperación de cartera.

(c) Actividades del Infonacot

(i) Actividad Principal

Misión / Objetivo

Fomentar el desarrollo integral de los Trabajadores y el crecimiento de su patrimonio familiar, promoviendo el ahorro mediante el acceso al crédito barato y otros servicios financieros, para la obtención de bienes y servicios de alta calidad a precios competitivos, así como financiar a integrantes de talleres y empresas familiares para propiciar el desarrollo regional y contribuir al fortalecimiento xxx xxxxxxx interno, asegurando nuestra autosuficiencia financiera con estricto apego al sentido de responsabilidad social.

Visión

Ser una institución financiera sólida, socialmente responsable, con una imagen de excelencia y calidad de los servicios financieros para todos los Trabajadores mexicanos.

Política de Calidad

• Cumplir con la misión y visión del Infonacot dentro de un proceso de mejora continua y satisfacción al cliente, bajo estándares de calidad y viabilidad financiera.

• La actividad principal del Infonacot es otorgar Créditos para el consumo a los Trabajadores de México; sin embargo, conforme a la Ley del Infonacot, tiene además los siguientes fines:

 Garantizar los créditos institucionales otorgados a los Trabajadores para la adquisición de bienes y para la obtención de servicios.

 Garantizar los créditos, o en su caso, otorgar financiamiento, para las operaciones de los almacenes y tiendas que se refiere el artículo 103 de la LFT;

 Fomentar el ahorro de los Trabajadores;

 Facilitar a los Trabajadores la obtención de condiciones adecuadas de crédito y precios que les procuren un mayor poder adquisitivo;

 Operar como institución descontadora para el sistema bancario, respecto de las operaciones de crédito realizadas para la adquisición de bienes y de servicios;

 Establecer y operar registros de afiliación de sujetos de crédito y de proveedores.

 Fomentar y establecer mecanismos destinados a orientar y proteger a los consumidores;

 Promover entre los usuarios el mejor aprovechamiento de los salarios y contribuir a la orientación del gasto familiar de manera que satisfaga, en la mayor medida posible, las necesidades de una vida digna, como lo describe la fracción VI del artículo 123 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

La actividad principal del Infonacot es el otorgamiento y administración de Créditos para el consumo de bienes y servicios a los Trabajadores. Actualmente los Créditos que otorga el Instituto pueden ser a plazos de 6, 12, 18 y 24 meses. El destino del crédito, el plazo y la utilización de la capacidad de descuento sobre el ingreso, definen la tasa de interés a cobrar al Trabajador.

El proceso de Crédito consta de 3 fases fundamentales: (i) la autorización; (ii) el ejercicio o utilización del Crédito por parte del Trabajador; y (iii) la cobranza o recuperación. A continuación se describe cada uno de ellos.

(A) Proceso de Autorización

En este proceso sólo participan el Centro de Trabajo, el Trabajador y la Dirección Regional, Estatal o de Plaza del Infonacot.

El Trabajador para obtener el Crédito deberá llenar una solicitud o el Contrato de Crédito de la Tarjeta Fonacot, la cual deberá entregarse en el Centro de Trabajo para su validación, para posteriormente entregarse por el Trabajador a la sucursal del Infonacot correspondiente. La solicitud o el Contrato de Crédito de la Tarjeta Fonacot deberá ir acompañada de: (i) el último recibo de nómina del Trabajador; (ii) comprobante de domicilio; (iii) una identificación oficial, y (iv) carta del Patrón certificando los datos y antigüedad del Trabajador.

Con base en la anterior documentación, el Infonacot (i) expedirá al Trabajador la autorización para el ejercicio del Crédito en original y dos copias por el monto máximo autorizado del Crédito (sólo en caso de que el Crédito vaya a disponerse a través de Pagarés), o (ii) entregará al Trabajador la Tarjeta Fonacot misma que podrá utilizar el Trabajador en los Establecimientos Afiliados para disponer del Crédito aprobado.

En opinión del Infonacot, el Crédito es fácil de adquirir y no requiere de un proceso largo y complejo. Un Trabajador, con la documentación completa, obtiene la autorización del Crédito en un período de aproximadamente 15 minutos, cuando anteriormente dicho proceso duraba aproximadamente 40 días.

Actualmente, el Infonacot desarrolla sistemas y procesos que permitirán que el Trabajador ya no tenga que acudir a la sucursal del Infonacot a tramitar su Crédito.

La siguiente gráfica muestra los pasos del proceso de autorización para disposiciones con Pagarés:

La siguiente gráfica muestra los pasos del proceso de activación y autorización al uso de la Tarjeta Fonacot:

(B) Proceso de Ejercicio o Utilización del Crédito

El ejercicio del Crédito por parte del Trabajador es casi inmediato, dependiendo del tiempo que tarda el Trabajador en determinar el bien o servicio que desea adquirir. El Trabajador cuenta con 30 días como máximo después de la autorización del Crédito para ejercerlo. En este proceso sólo intervienen el Trabajador, el Establecimiento Afiliado y la oficina del Infonacot.

Una vez aprobado el Crédito y dependiendo la forma de disposición acordada (a través de Pagarés del Trabajador o con la Tarjeta Fonacot), el Trabajador acude al Establecimiento Afiliado de su preferencia donde realizará la compra de los artículos de su elección; y exhibe (i) la Autorización y una identificación oficial para hacer efectivo el Crédito, en caso de Pagarés del Trabajador o (ii) la Tarjeta Fonacot y una identificación oficial.

I. Disposición con Pagarés

En el caso de Xxxxxxx, el procedimiento del Trabajador para disponer del Crédito otorgado por el Infonacot es el siguiente:

1. El Establecimiento Afiliado registra en la autorización el monto total de las compras efectuadas por el Trabajador, conserva una de las copias, entrega la otra al Trabajador y envía el original al Infonacot para iniciar el cobro de las facturas que amparan la venta. Adicionalmente, llena el formato del Pagaré que suscribe el Trabajador y lo hace llegar al Infonacot.

2. Sólo hasta que el Establecimiento Afiliado remite al Infonacot la autorización indicando el monto ejercido por el Trabajador junto con el Pagaré suscrito y las facturas del bien o servicio, es cuando se genera la cuenta por cobrar al Trabajador y la cuenta por pagar al Establecimiento Afiliado, antes de ese momento, la línea de crédito sólo está disponible para el Trabajador y no genera ningún tipo de interés por el financiamiento.

3. Existen Establecimientos Afiliados que están autorizados para llevar a cabo, por nombre y cuenta del Trabajador, la presentación de la solicitud y gestión de la autorización del Crédito ante las delegaciones correspondientes. Esto lo realizan a efecto de agilizar el proceso de otorgamiento de Crédito y asegurar su venta.

4. El Infonacot realiza un cargo al Trabajador del 3% sobre el monto del Crédito autorizado por comisión de apertura de Crédito, y un cargo entre 1.4% y 5.3% al Establecimiento Afiliado sobre la facturación total como comisión por uso del Crédito.

La siguiente gráfica muestra los pasos del proceso de ejercicio o utilización del Crédito mediante la suscripción de Pagarés:

II. Disposición con la Tarjeta Fonacot.

En el caso de la Tarjeta Fonacot, el procedimiento del Trabajador para disponer del Crédito otorgado es el siguiente:

1. Una vez recibida la Tarjeta Fonacot en el domicilio indicado por el Trabajador, el Trabajador deberá firmar la Tarjeta Fonacot y llamar al centro de atención telefónica del Infonacot para activarla.

2. Una vez activada la Tarjeta Fonacot, el Trabajador podrá disponer del Crédito, en cualquiera de las formas siguientes:

(i) Mediante la presentación de la Tarjeta Fonacot ante los Establecimientos Afiliados y la suscripción de Pagarés a la vista, no negociables para pagar el importe de bienes y/o servicios ante los Establecimientos Afiliados;

(ii) Mediante la presentación de la Tarjeta Fonacot ante los Distribuidores y la suscripción de documentos tales como notas de venta, fichas de compra o cualquier otro similar, cuyo formato haya sido aprobado previamente por el Infonacot;

(iii) Mediante el uso de la firma electrónica o número de identificación personal (“NIP”) asignado al Trabajador en las terminales electrónicas de los Establecimientos Afiliados.

3. Los registros electrónicos y/o contables de los Establecimientos Afiliados en los que el Trabajador realice la disposición del Crédito, serán prueba fehaciente de dicha disposición por parte del Trabajador.

4. El Establecimiento Afiliado realizará la operación con el Trabajador con la Tarjeta Fonacot utilizando las terminales de punto de venta que se utilizan para el uso de tarjetas de crédito o tarjetas de débito (sin que lo anterior implique que la Tarjeta Fonacot es una tarjeta bancaria de débito o de crédito), indicando el monto ejercido y el plazo escogido por el Trabajador para el Crédito, generando en ese momento la cuenta por cobrar al Trabajador y la cuenta por pagar al Establecimiento Afiliado.

Infonacot realiza un cargo al Trabajador de 3.0% sobre el monto del Crédito autorizado por comisión de apertura de Crédito, y un cargo entre 1.4% y 5.3% al Establecimiento Afiliado sobre la facturación total. Antes de 2000, esta comisión llego a ser hasta del 10%. Dichas comisiones pueden cambiar con la aprobación del Consejo Directivo del Infonacot de acuerdo con las condiciones que se presenten en el mercado.

La Asociación de Bancos de México hizo una propuesta de solución integral al Infonacot que ofrece todos los servicios que se requieren para la operación de la Tarjeta Fonacot, facturados a costo, sin margen de utilidad para los operadores del switch y para los bancos.

Infonacot considera que el lanzamiento de la Tarjeta Fonacot le permitirá incrementar el nivel de otorgamiento de Créditos, desde su lanzamiento y hasta mayo de 2009 se han realizado disposiciones por 277 mil Créditos con valor de $856 millones de Pesos. El Infonacot pretende continuar con la afiliación de Establecimientos Afiliados que cuenten con terminales punto de venta, así como promover con los Distribuidores que no cuentan con terminales punto de venta su obtención con los diferentes bancos del país.

La siguiente gráfica muestra los pasos del proceso de ejercicio o utilización del Crédito con la Tarjeta Fonacot:

(C) Proceso de Recuperación

El proceso de recuperación inicia con la generación de cédulas de cobro por cada Centro de Trabajo que contienen los nombres y claves de los Trabajadores, el descuento mensual a realizar a cada Trabajador, el número de amortización del Crédito, los datos de identificación del Centro de Trabajo, el período de descuento, la fecha límite de pago y mensajes ocasionales a los Centros de Trabajo.

Además se generan copias electrónicas de esta información para habilitar medios de cobro electrónicos, a través de dos portales en Internet y medios magnéticos, los cuales agilizan la aplicación de los pagos a los Créditos.

El Infonacot cuenta con diferentes mecanismos o ventanillas de cobro, entre los que se encuentran pagos de servicios referenciados en banca electrónica y sucursales bancarias de HSBC, Santander, Banamex, BBVA Bancomer, Banorte y Scotiabank, pagos vía dos portales de cobranza por Internet, uno administrado por HSBC y otro dentro de la infraestructura del Infonacot con opción de pago mediante HSBC, Santander, BBVA Bancomer, Banorte y Scotiabank, así como la captación realizada través de las direcciones regionales, estatales y de plaza del Instituto, por lo que el Infonacot considera que cuenta con una amplia gama de medios de pago y cobertura nacional para lo recuperación de la cartera.

La recuperación vía Internet y transferencia electrónica representa 25% de la cobranza total del Infonacot.

Una vez que el Centro de Trabajo recibe por cualquier medio el listado de cobranza de sus Trabajadores; reconoce las altas, registra las bajas y registra el pago parcial correspondiente de los Trabajadores que por alguna razón válida no devengaron su salario completo.

Las razones que se consideran válidas para recibir pagos parciales de una mensualidad son fundamentalmente los eventos referidos en el artículo 110 de la LFT como incidencias válidas, por ejemplo: incapacidad mayor de tres días, permisos sin goce xx xxxxxx, etc.

Después de hacer registros en las cédulas de cobro, el Centro de Trabajo efectúa el entero al Infonacot de las retenciones realizadas a los Trabajadores.

Una vez efectuado el entero respectivo, los sistemas del Infonacot reconocen la información para efectuar directamente las aplicaciones a los Créditos de los Trabajadores respectivos.

La siguiente gráfica presenta el proceso de Cobranza del Infonacot:

Cada uno de los procesos presentados con anterioridad se encuentra certificado con ISO 9001:2000, lo que asegura su confiabilidad.

Entrega al Infonacot de las Deducciones de Nómina que los Centros de Trabajo hagan a los Trabajadores

Los Centros de Trabajo podrán entregar al Infonacot las deducciones que lleven a cabo de la nómina de sus Trabajadores para el pago de los Créditos de la siguiente forma: (i) directamente en las direcciones regionales, estatales y de plaza del Infonacot, (ii) a través de la ventanilla bancaria en diversas instituciones del país, (iii) a través de un portal de Internet especializado en cobranza, y (iv) transferencias bancarias.

Los Créditos también pueden ser cobrados a través de (i) pagos directos de los Trabajadores, y/o (ii) despachos especializados en cobranza.

La siguiente gráfica muestra los porcentajes que representan las diferentes formas de recuperación de los Créditos Fonacot:

Distribución de la cobranza por Ventanilla de Captación

Transferencia Electrónica 42%

Sucursal Fonacot 34%

Ventanilla Bancaria 24%

Los enteros realizados a través de las direcciones regionales, estatales y de plaza, el entero por Internet y los pagos realizados directamente por los Trabajadores se aplican en menos de 24 horas, permitiendo al Infonacot identificar en dicho plazo más del 77% de los pagos realizados. El 23% restante de las cantidades enteradas, se reconocen y aplican por el Infonacot en diferentes tiempos que van de 2 a 21 días.

Es importante mencionar que el Infonacot realiza esfuerzos con el fin de orientar a los Centros de Trabajo en el uso de Internet para la realización de sus enteros, por lo que espera que el porcentaje de enteros a través de dicho medio crezca, reduciéndose el porcentaje de pagos en delegación y las transferencias bancarias, buscando identificar casi la totalidad de los flujos recibidos con un período de 24 horas.

El Infonacot cuenta con información histórica respecto del medio de entero de cada uno de los Centros de Trabajo. Sin embargo, lo anterior, no significa que el Infonacot pueda garantizar el medio de entero que en el futuro utilicen dichos Centros de Trabajo.

(D) Requisitos para el Otorgamiento de los Créditos

Infonacot otorga Créditos para la adquisición de bienes y servicios a cualquier Trabajador que: (i) labore en algún Centro de Trabajo (independientemente de la fecha de afiliación); (ii) tenga cuando menos 18 años de edad; (iii) cuente con un año de antigüedad como mínimo en su trabajo actual; (iv) esté contratado como personal de planta al momento de efectuar su solicitud; y (v) no tenga algún adeudo pendiente con el Infonacot.

Cálculo del Monto Máximo del Crédito

El monto máximo de los Créditos otorgados por el Infonacot es aquél que resulte de multiplicar el 20% del ingreso mensual del trabajador por el número de meses que acuerden el Instituto y el propio trabajador como plazo del pago del crédito, el cual no podrá exceder de 24 meses.

Los descuentos en nómina que los Centros de Trabajo deberán de realizar al Trabajador no serán superiores al 20% de su salario base. La capacidad crediticia de un Trabajador se establecerá en función de su salario.

Tasa de Interés

El Infonacot cobra al Trabajador una tasa de interés por el Crédito, la cual se establece en función del plazo del Crédito y xxx xxxxxxx que percibe el Trabajador. Una vez establecida la tasa de interés para cualquier Crédito, y conforme a las políticas del Infonacot, ésta se mantendrá fija hasta por el plazo del Crédito. La determinación de la tasa de interés para nuevos Créditos se establece considerando las condiciones financieras o fluctuaciones xxx xxxxxxx imperantes a la fecha de otorgamiento del Crédito.

Las tasas de interés de los Créditos son establecidas por el Consejo Directivo del Infonacot.

A continuación se muestra un cuadro comparativo de las tasas de interés de los Créditos en función xxx xxxxxxx mínimo vigente y el plazo del Crédito correspondiente.

Plazo y Tasa Promedio de Colocación

27.1%

24.6%

20.4% 21.5%

22.4%

22.9%

23.0%

19.3%

20.8%

27

32 31

19

22

21

18 18

13

16 16

45

40

35

30

25

20

15

10

5

0

29.4% 29.5%

30.0%

25.0%

20.0%

15.0%

10.0%

5.0%

0.0%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

(3T11)

Plazo Promedio (eje der.) Tasa Promedio (eje izq.)

Fuentes de Fondeo

Los mecanismos de fondeo con los que cuenta el Instituto para su operación son: las transacciones realizadas a través xxx xxxxxxx de valores mediante la emisión de Certificados Bursátiles estructurados y quirografarios, líneas de crédito en cuenta corriente con diferentes bancos del país, líneas de crédito para operación en el esquema xx xxxxxxx productivas de Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (“Nafin”) en donde participan intermediarios financieros, así como la recuperación de los Créditos otorgados en periodos anteriores.

La estrategia del Instituto, consiste en la utilización a corto plazo de las diferentes líneas de crédito (bursátiles y bancarias) para fondear el crecimiento en el otorgamiento de Créditos a Trabajadores, en tanto se genera la cartera suficiente y la misma cumple con los criterios de elegibilidad para bursatilizarse en el mercado de valores, complementando lo anterior con recursos propios provenientes de la recuperación de Créditos otorgados a Trabajadores que no se han cedido a un vehículo para su bursatilización

Hasta el mes de octubre de 2011 el principal medio de fondeo fue la emisión de Certificados Bursátiles en el mercado de valores, que significó el 59% de los recursos necesarios para la operación. En el siguiente gráfico se presenta la participación de las diferentes fuentes de fondeo utilizadas hasta octubre de 2011:

Fuentes de Fondeo

Recuperación de Cartera

7% Préstamos Bancarios

11%

Emisiones Estructuradas 59%

Emisiones Quirografarias 23%

Para los siguientes ejercicios el Instituto estima continuar con su estrategia de mantener al mercado de valores como su principal fuente de fondeo, debido principalmente al ahorro en costos que representa, así como la cantidad de recursos a los puede acceder a través de este medio.

Ciclicidad del Negocio

Históricamente se presentan tres temporadas de alta demanda de otorgamiento de Créditos en México para el Infonacot, la primera, en el mes xx xxxx, junio y julio, debido al día de las madres y las vacaciones xx xxxxxx; la segunda, en agosto y septiembre, debido al regreso a clases; y la principal durante los últimos meses del año por la temporada navideña, incluyendo el mes de enero por el día xx xxxxx.

Además de la demanda que se genera de forma natural en las temporadas mencionadas, el Infonacot ofrece campañas promocionales que incluyen publicidad en varios medios y descuentos en las tasas de interés, para incrementar las ventas estacionales.

Por la ciclicidad en la demanda, el Infonacot programa la disponibilidad de recursos para cubrir en estos meses la demanda de Créditos. El crecimiento en el otorgamiento de Créditos genera un crecimiento en la recuperación, lo que hace disponibles más recursos para el Infonacot.

9.2%

9.3%

9.8%

8.9%

8.3%

8.4%

8.4%

7.6% 7.7%

7.7%

7.1%

7.5%

12.0%

10.0%

8.0%

6.0%

4.0%

2.0%

0.0%

Ene Feb Mar Abr

May Jun

Jul

Ago Sep

Oct Nov Dic

(ii) Canales de Distribución

El modelo de negocio del Infonacot, basa la distribución y otorgamiento de Créditos en la disponibilidad de Establecimientos Afiliados, ya que éstos son quienes ofrecen los productos que demandan los Trabajadores ejerciendo su Crédito.

Establecimientos Afiliados

La afiliación de un establecimiento comercial se da por iniciativa propia o por la gestión del Infonacot, procurando cubrir las líneas de producto que maneja el Instituto.

Los Establecimientos Afiliados con mayor número de créditos otorgados son Home Depot, Wal Mart, Construrama y Office Depot.

Una estrategia de crecimiento del Infonacot consiste en afiliar a las principales cadenas comerciales del país para dar acceso a los Trabajadores a una mayor gama de productos, con mejores condiciones y mayor cobertura geográfica.

Para que un establecimiento comercial pueda ser afiliado, debe cumplir con los siguientes requisitos:

(i) Ser una empresa constituida bajo el marco legal vigente.

(ii) Contar con dos años de establecido y estar realizando actividades comerciales de venta al público, o por lo menos seis meses desde su alta ante el Servicio de Administración Tributaria, siendo requisito indispensable para este último caso, la entrega de una fianza administrativa que ampare al menos el monto de los créditos que considere colocar en el mercado por lo menos en los siguientes 12 meses. Dicha fianza deberá estar vigente por lo menos hasta la fecha en que el Establecimiento Comercial cumpla con el requisito de dos años de antigüedad que señala esta política, siendo el Director Comercial Regional, Estatal y de Plaza quien dé la autorización para la liberación de cada fianza.

(iii) Cubrir el importe de la cuota para verificación de antecedentes en el Buró de Crédito y obtener como resultado un reporte positivo del Buró de Crédito. No aplica para Establecimientos Comerciales de la Administración Pública.

(iv) Contar por lo menos con un punto de venta fijo, de fácil acceso, identificado y con exhibición al público de los productos que comercializa. Si sus ventas se realizan por otra vía (catálogo, internet, telefónicamente etcétera) podrá afiliarse siempre y cuando informe al Infonacot el proceso de su operación.

Tener como actividad preponderante la comercialización de productos o prestación de servicios.

La documentación que deben presentar los establecimientos comerciales para afiliarse es la siguiente:

(i) Identificación personal oficial vigente del propietario o representante legal. Si el trámite lo realiza el representante legal, adicionalmente debe presentar: poder notarial con una antigüedad no mayor a dos años, en caso de que exceda dicho plazo deberá presentar carta membretada y sellada, manifestando bajo protesta de decir verdad que dicho poder no le ha sido revocado o modificado en forma alguna.

(ii) Comprobante de domicilio.

(iii) Cédula de identificación fiscal.

(iv) 6 fotografías del establecimiento.

(v) Carta solicitud de registro, proporcionando la siguiente información:

• Nombre, denominación o razón social del establecimiento comercial.

• Giro del negocio.

• Domicilio fiscal del establecimiento que se pretende afiliar, indicando teléfono ó fax y cuenta de e-mail.

• RFC del establecimiento comercial.

• Nombre del propietario o representante legal.

En este proceso se consideran de forma especial los casos de las cadenas comerciales, ya que aunque cada sucursal cuenta con un número de distribuidor individual, permitiendo el rastreo de todas operaciones de cada una de las sucursales, se les asigna una sucursal matriz para referirla en los diferentes procesos administrativos, incluyendo el pago de las facturas de las ventas realizadas.

El contrato de afiliación incluye principalmente lo siguiente:

• El Establecimiento Afiliado acepta el pago de bienes y/o servicios por parte del Trabajador por medio de la Autorización o la Tarjeta Fonacot.

• Acepta cobrar sus mercancías a precios de contado, de promoción, o de temporada, de ninguna manera puede incrementar estos precios por ser una venta con crédito Infonacot.

• Buena atención a los Trabajadores que desean pagar con crédito Infonacot.

• La entrega de la mercancía completa, nueva y en buen estado.

• Plazos para entrega de mercancía, recepción de devoluciones y cambios de datos del Establecimiento Afiliado.

• Aceptar el crédito Infonacot como forma de pago al Establecimiento Afiliado.

• La administración de sucursales de los Establecimientos Afiliados.

• Al Establecimiento Afiliado no se le atribuye ninguna responsabilidad por los Créditos ejercidos a menos de que se dé una acción fraudulenta.

• El manejo de la publicidad para el otorgamiento del crédito Infonacot.

• Penas convencionales.

• Facilidades de supervisión del Infonacot en la operación del Establecimiento Afiliado para el otorgamiento de Créditos.

Actualmente Infonacot es uno de los mayores usuarios de las líneas de crédito xx Xxxxxxx Productivas que mantiene Nafin, como medio de pago a Distribuidores. Mediante este proceso, el Infonacot otorga la facilidad a los Distribuidores para que cobren sus ventas antes de la fecha de su vencimiento, y además cuenta con un esquema en donde al llegar el vencimiento los documentos que amparan las cuentas por pagar a los Establecimientos Afiliados, el Infonacot puede acceder a un financiamiento hasta 120 días para su operación.

Infonacot está catalogada como uno de los principales usuarios del programa xx Xxxxxxx Productivas de Nafin. Actualmente, más del 50% de los pagos realizados por el Infonacot a Establecimientos Afiliados se realizan por este medio.

La estrategia actual del Infonacot para acelerar su crecimiento consiste en complementar el perfil de sus Distribuidores o Establecimientos Afiliados, pasando de afiliar sólo a tiendas pequeñas o micro negocios a afiliar cadenas de gran tamaño y de reconocido prestigio como Cemex-Construrama, Holcim-Apasco, Wal Mart, Xxxxx y Office Depot, entre otros. Con esta estrategia, no sólo se aumentó notablemente el número de Establecimientos Afiliados, sino que se adicionaron productos con mayor demanda.

El Infonacot monitorea constantemente el servicio que otorgan los Establecimientos Afiliados a los Trabajadores, y toma acciones inmediatas cuando un Distribuidor no cumple con los lineamientos de operación, como son el respetar precios de contado y ofertas cuando se vende con crédito Infonacot, entregar en tiempo y forma los productos o servicios comprados por los Trabajadores y recibir devoluciones. El Infonacot cobra una comisión por el uso del crédito a los Establecimientos Afiliados.

(iii) Centros de Trabajo

Todas las empresas que deseen incorporar a sus Trabajadores en el beneficio del crédito otorgado por el Infonacot, deberán solicitar un registro como Centros de Trabajo, para lo cual deberán cumplir con los siguientes requisitos:

Empresas

(i) Ser una empresa constituida bajo el marco legal vigente,

(ii) Tener dos años de antigüedad de establecida y al menos ocho trabajadores o bien 10 años de antigüedad de establecida y más de 10 trabajadores,

(iii) Relaciones laborales que se rijan por la LFT, reglamentaria del Apartado “A” del Artículo 123 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos,

(iv) Régimen de seguridad social ante el IMSS,

(v) Contar con al menos ocho trabajadores

Estados, Municipios y otros Organismos

Con la entrada en vigor de la Ley del Infonacot se abre la posibilidad de otorgar Créditos a los Trabajadores de dependencias federales u otras entidades gubernamentales, entidades federativas y municipios regulados laboralmente por el Apartado “B” del Artículo 123 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos:

(i) Se obliguen a garantizar el descuento vía nómina a los Trabajadores y al respectivo entero,

(ii) Las prestaciones proporcionadas por los organismos del Gobierno Federal, Estatal o Municipal sean insuficientes, o no equivalentes a las proporcionadas por el Infonacot; y

(iii) Los organismos se comprometan a no otorgar prestaciones paralelas que demeriten la liquidez, por descuentos excesivos en el salario del Trabajador,

Todos los Créditos se otorgan a Trabajadores que laboran en Centros de Trabajo con estas características en apego a las reglas de operación del Infonacot. A los Centros de Trabajo no se les cobra comisión o cargo alguno porque sus Trabajadores cuenten con crédito Infonacot, para los Centros de Trabajo es una prestación gratuita que mejora las condiciones de empleo de sus Trabajadores.

Infonacot celebra con los Centros de Trabajo contratos en los que se estipulan una serie de obligaciones a cargo de los Centros de Trabajo en cuanto a la forma y plazo para el entero de las cantidades que deben deducir de la nómina de los Trabajadores (los “Contratos de Afiliación”).

Los Contratos de Afiliación tienen por objeto establecer: (i) los mecanismos para dar cumplimiento a las obligaciones de los Centros de Trabajo mediante la definición de plazos y formas para el entero de las cantidades descontadas de los salarios; (ii) las situaciones en las cuales el Centro de Trabajo no está obligado a hacer el descuento total del pago mensual; (iii) la responsabilidad del Centro de Trabajo en cuanto a la validación de los datos personales del Trabajador y su actuar para dar aviso de algún cambio en los mismos; (iv) el manejo de sucursales del Centro de Trabajo; (v) las penas convencionales por incumplimiento y casos de terminación del contrato; y (vi) los derechos de supervisión del Infonacot.

Una vez afiliado un Centro de Trabajo, el Infonacot podrá otorgar financiamiento a los Trabajadores que laboren en el mismo. Una vez otorgado el Crédito, el Centro de Trabajo mensualmente recibirá indicaciones del Infonacot respecto de los Trabajadores a los que deberá efectuar descuentos en la nómina del mes siguiente, así como el monto al que ascenderán tales deducciones. Los Centros de Trabajo están obligados por la fracción IV del artículo 97, artículo 103 bis, fracción VII del artículo 110, y fracción XXVI del artículo 132 de la LFT a llevar a cabo las deducciones o descuentos necesarios para el pago de los abonos correspondientes para cubrir los Créditos otorgados a los Trabajadores y enterar dichas cantidades al Infonacot.

Efectuadas las deducciones, el Centro de Trabajo las enterará al Infonacot dentro del plazo estipulado, e Infonacot las aplicará al pago del Crédito otorgado al Trabajador que corresponda.

El Centro de Trabajo no forma parte de la relación jurídica que nace entre Infonacot y los Trabajadores, ya que es Infonacot, y no los Centros de Trabajo, quien otorga el Crédito al Trabajador, y es el Trabajador, y no el Centro de Trabajo, quien lo recibe y paga. La única participación del Centro de Trabajo consiste en “cobrar” al Trabajador por cuenta del Infonacot, efectuando y enterando las deducciones correspondientes.

A continuación se presenta el número de Centros de Trabajo afiliados al Infonacot de 2000 al tercer de 2011.

Centros de Trabajo

51,356 52,464

55,049 57,188

46,775

37,972

25,198 26,474 28,386

30,309 31,591

33,931

60,000

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000

0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

(3T11)

3.7 Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Certificados Bursátiles

En caso de que en alguna Emisión al amparo del Programa existan terceros obligados con el Fideicomiso que se constituya para dicha Emisión, se informará lo conducente en el Suplemento respectivo.

3.8 Acontecimientos Recientes

Amortización anticipada de la emisión FNCOTCB 06-2

El pasado 29 xx xxxxx de 2011, el Infonacot realizó una adquisición parcial de los créditos integrantes del patrimonio de la emisión FNCOTCB 06-2 del Fideicomiso F/00200 de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, lo que actualizó una causa de amortización anticipada y para lo cual se dotó desde esa fecha a dicho fideicomiso del efectivo necesario para realizar el pago del principal, los intereses, la prima de amortización anticipada equivalente al 1.5% del valor nominal ajustado.

El 00 xx xxxx xx 0000, xx xxxxxxx x xxx xxxxxxxxx el importe total del valor nominal ajustado de los certificados bursátiles en circulación junto con los intereses respectivos y la mencionada prima.

El monto total pagado fue de $767’249,791.67, siendo el referente a la prima de amortización anticipada el monto de

$11’250,000.00, el relativo a principal de $750’000,000.00 y por concepto de intereses $5,999,791.67.

Readquisición de Créditos Transmitidos de la emisión FNCOTCB 10

El pasado 13 de octubre de 2011, el Infonacot ejerció el derecho para realizar una readquisición parcial de créditos integrantes del patrimonio de la emisión FNCOTCB 10 del Fideicomiso F/00551 de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en términos de lo establecido en el Título y en el Acta de la Primera Sesión del Sub-Comité Técnico de la Emisión, esta readquisición fue por un monto de $1,910 mdp. Dichos recursos aunados al efectivo en las cuentas del fideicomiso son superiores al valor nominal de los Certificados Bursátiles más el pago de los intereses hasta el vencimiento de la transacción calculados a tasa CAP más sobretasa; por lo que de acuerdo a lo establecido en el inciso (b) del apartado de amortización del Título de los Certificados Bursátiles se realizarán amortizaciones parciales fijas equivalentes a una catorceava parte (1/14) del valor nominal de la emisión teniendo como fecha de vencimiento el 17 de diciembre de 2012. La primera de estas amortizaciones parciales se realizará el día 15 de noviembre del año en curso.

Acciones de Implementación de NIIFs

En relación con la clave de cotización FNCOTCB de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en fecha 30 xx xxxxx de 2011 se informó que (i) se encuentran en un proceso de evaluación respecto del impacto en los cambios de criterios contables, (ii) se contactará al despacho de auditoría externa para conocer sus sugerencias, así como las mejores prácticas para dicha implementación, (iii) se llevó a cabo la contratación de una persona específica para realizar dichas modificaciones internamente, (iv) se realizarán los cambios y adecuaciones a al sistema contable y a las correspondientes guías contables, (v) se realizará una primera prueba con la información al cierre del 2011, y que (vi) se hará del conocimiento de la CNBV y la BMV el progreso de cada uno de los pasos anteriores e implementaciones su debido tiempo.

Cartera de Crédito Vigente

La cartera originada por el Infonacot puede considerarse como un derecho laboral al amparo de lo que establece el artículo 103 bis de la LFT, por lo que su tratamiento permite realizar la cobranza a través del Centro de Trabajo sin que se requiera la voluntad de pago del Trabajador acreditado; basta con que éste mantenga su Centro de Trabajo y su nómina vigente para que a través de los mecanismos que el Instituto tiene se instruya al Centro de Trabajo a realizar los descuentos a la nómina del Trabajador acreditado, los cuales son enterados al Infonacot al mes inmediato siguiente al período de descuento.

A continuación se presenta la evolución mensual de la cartera durante el tercer trimestre de 2011:

	Jul-11	Ago-11	Sep-11
Cartera vigente	3,100.30	3,499.60	3,983.67
Cartera vencida	606.82	629.85	167.97
Cartera Total Propia	3,707.12	4,129.45	4,151.64

IV. ADMINISTRACIÓN

4.1 Auditores Externos

Se incorpora por referencia la Sección 4. “Administración”, apartado A) “Auditores Externos” del Reporte Anual del Infonacot correspondiente al ejercicio terminado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxxx x xx XXX y CNBV el 29 xx xxxxx de 2011.

4.2 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

Los mandos medios y superiores del Infonacot se encuentran sujetos a la Ley Federal de Responsabilidades de los Servidores Públicos, y la observación de esta ley los obliga a evitar conflicto de intereses en cualquier operación dentro de su servicio.

El Fiduciario y los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con el Cedente y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo los que recibirá por los servicios prestados por la colocación de los Certificados Bursátiles). Tanto el Fiduciario como los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos estiman que no tienen conflicto de interés alguno con el Cedente respecto de los servicios que han convenido en prestar para la Colocación de los Certificados Bursátiles.

VI. ANEXOS

A. Estados Financieros Dictaminados del Infonacot por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008.

Se incorporan por referencia los Estados Financieros Dictaminados del Infonacot correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 contenidos en el Reporte Anual del Infonacot, presentados a la BMV y CNBV el 29 xx xxxxx de 2011.

B. Estados Financieros, no auditados, del Infonacot correspondientes al trimestre terminado el 30 septiembre de 2011 y 2010.

Se incorporan por referencia los Estados Financieros, no auditados, del Infonacot correspondientes al trimestre terminado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x 0000, xxxxxxxxxxx x xx XXX y CNBV el 28 de octubre de 2011.

C. Contrato Maestro.

D. Opinión Legal.

Los Anexos forman parte integrante del presente Prospecto de colocación.

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