Cláusula 1 Disposiciones Generales
Cláusula 1 Disposiciones Generales
1.1 Los presentes Términos y Condiciones Generales (las “Condiciones”) regirán todos los pedidos realizados a Analytical Instrumentation DH S.L. (“AI-Sp”) en virtud de los cuales un cliente (el “Cliente”) obtenga productos (los “Productos”), bien sean inalterados o adaptados, y/o servicios asociados (“Servicios”) de AI- Sp..
1.2 Un presupuesto dado por AI-Sp a un Cliente no constituirá una oferta.
1.3 Un contrato (el “Contrato”) se considerará celebrado sólo cuando AI-Sp, a su discreción, acepte el pedido del Cliente, bien sea por escrito o mediante la ejecución del contrato, si esta ocurre antes
1.4 Las presentes Condiciones gobernarán el Contrato con exclusión de
cualesquiera otros términos y condiciones, salvo acuerdo por escrito de AI-Sp.
1.5 AI-Sp se reserva el derecho a efectuar sin previo aviso cualesquiera cambios en las especificaciones de los Productos y/o los Servicios por razones de seguridad u otros requisitos legales.
Cláusula 2 Condiciones de Pago
2.1 Salvo que las partes acuerden por escrito otras condiciones, el Cliente deberá satisfacer el pago íntegro de la cantidad facturada, sin compensación o reclamación, en el plazo de 30 (treinta) días a partir de la fecha de factura de AI-Sp. El pago deberá efectuarse en la divisa y a la cuenta indicadas en la factura en cuestión.
2.2 Si la situación crediticia de un Cliente cambia con anterioridad a la entrega de los Productos o a la prestación de los Servicios, AI-Sp podrá exigir el pago íntegro o parcial del Cliente o solicitar una garantía adecuada para dicho pago, de forma satisfactoria para AI- Sp.
2.3 Sobre las cantidades vencidas e impagadas, AI-Sp podrá imponer al Cliente un interés de tres puntos por encima del Euribor a tres meses. El Cliente deberá reembolsar a AI-Sp todos los gastos razonablemente incurridos por AI-Sp o por su agente para recuperar las cantidades impagadas.
Cláusula 3 Insolvencia e Incumplimiento del Cliente
3.1 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y cauces legales que asistan a AI-Sp, AI-Sp tendrá derecho a a) desistir de un Contrato y/o suspender la entrega de Productos o la prestación de los Servicios sin responsabilidad frente al Cliente; b) a reclamar daños al Cliente y, c) declarar vencidos anticipadamente con carácter inmediato el importe impagado y cualesquiera otras deudas del Cliente si: el Cliente (i) suspende pagos o queda sujeto a una orden de intervención, se declara o es declarado en quiebra, o adopta un acuerdo de disolución o es objeto de una solicitud de disolución presentada en su contra; (ii) deja o amenaza con dejar de desempeñar sus actividades comerciales; iii) incumple sus obligaciones bajo un Contrato y no procede a subsanar dicho incumplimiento dentro del plazo requerido por AI-Sp para proceder a la subsanación ; (iv) un acreedor hipotecario toma posesión, o se nombra un síndico o administrador, respecto de cualesquiera bienes o activos del Cliente.
Cláusula 4 Derechos de Propiedad Intelectual
4.1 El Cliente reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual comprendidos en los Productos y los Servicios, (incluyendo sin limitación alguna, cualquier patente, diseño registrado, derecho de autor, marca, nombre comercial, so licitud de registro de cualquiera de los anteriores derechos, datos técnicos, secretos comerciales, know-how no patentado y cualesquiera otros derecho de propiedad intelectual en cualquier lugar del mundo) (los “Derechos de propiedad intelectual”) son de propiedad o bajo licencia por AB Sciex PTE. Ltd., una compañía de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de Singapur (“AB SCIEX”). El Cliente podrá hacer uso de dichos derechos únicamente en relación con la utilización de los Productos con arreglo a un Contrato y el Cliente acuerda que no violará ninguno de los referidos Derechos de Propiedad Intelectual ni adquirirá u obtendrá ningún derecho, título o interés en los mismos.
4.2 Si, en virtud de un Contrato, AI-Sp, el Cliente, o ambos, desarrollan cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual relativos a los productos o Servicios, dichos derechos pertenecerán exclusiva e inmediatamente desde el momento de su creación a AB Sciex o uno de sus afiliados, según corresponda.. El Cliente cede en virtud del presente documento todos los referidos Derechos de Propiedad Intelectual a AB Sciex o uno de sus afiliados, según corresponda y se compromete a cumplir con todos los requisitos razonables para permitir que AB Sciex o uno de sus afiliados, según corresponda proteja sus derechos bajo la presente Cláusula 4.2. El Cliente reconoce y acuerda que AB Sciex o uno de sus afiliados, según corresponda es un tercero beneficiario de todos los Contratos con respecto a los Derechos de Propiedad Intelectual.
4.3 Por lo que respecta a Productos bajo este Contrato que consistan en
software no modificado, se concede al Cliente una licencia para usar dicho software según una interpretación estricta del uso permitido que figura en la documentación que acompaña al software, descripción de uso que el Cliente reconoce haber aprobado antes de la entrega del software.
Cláusula 5 Confidencialidad
5.1 El Cliente deberá mantener la más estricta confidencialidad con respecto a toda la información que reciba de AI-Sp y no revelará dicha información a terceros sin el consentimiento expreso y por escrito de AI-Sp. El Cliente no podrá utilizar dicha in formación para ningún fin distinto del contemplado en el Contrato, salvo que dicha información sea o haya devenido de dominio público (por causa distinta de incumplimiento de la presente Condición), haya sido lícitamente recibida por el Cliente de un tercero con derecho a revelar la información en cuestión, o un tribunal de jurisdicción competente requiera que dicha información sea revelada.
Cláusula 6 Fuerza Mayor
6.1 AI-Sp no será responsable frente al Cliente por ninguna pérdida o daño que el Cliente pueda sufrir como consecuencia directa o indirecta de un suministro de Productos o una prestación de Servicios que se vea impedida, obstaculizada, retrasada o prestada de manera no eficiente, por causas ajenas al control razonable de AI-Sp (“casos de fuerza mayor”).
6.2 Todas las obligaciones de AI-Sp bajo este Contrato quedarán en
suspenso durante el periodo de fuerza mayor. Si la causa de fuerza mayor se prolonga durante más de 60 (sesenta) días, ambas partes
podrán dar por terminado el Contrato de forma inmediata mediante notificación sin incurrir por ello en responsabilidades frente a la otra parte, sin perjuicio de la obligación del Cliente de satisfacer el pago a AI-Sp por Productos entregados o Servicios prestados con anterioridad a la terminación del Contrato.
Cláusula 7 Precios y Entrega
7.1 Salvo pacto en contrario los Productos se entregarán según la condición “Flete/Porte y Seguro Pagado Hasta” (Incoterms 2000) (“CIP”) en la dirección del Cliente, y el precio será CIP. Todos los precios presupuestados excluyen el IVA y cualesquiera otros impuestos y tasas aplicables, que deberá satisfacer el Cliente.
7.2 Todas las fechas de entrega o cumplimiento indicadas por AI-Sp son aproximadas. Salvo pacto en contrario, AI-Sp no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Productos o en la prestación de los Servicios.
7.3 Si el Cliente no toma posesión de los Productos (por causa distinta de incumplimiento por parte de AI-Sp), entonces, además de cualesquiera derechos y cauces legales que asistan a AI-Sp, ésta podrá ( i) almacenar los Productos e imputar al Cliente los gastos razonables de almacenamiento, o (ii) mediante preaviso razonable al Cliente, vender los Productos al mejor precio disponible e imputar al Cliente cualquier diferencia negativa con el precio del Contrato, más los gastos de almacenamiento y venta .
Cláusula 8: Inspección y aceptación
8.1 A la entrega de los productos o a la finalización de la prestación de los Servicios, el Cliente realizará una inspección para descubrir defectos en los Productos o deficiencias en los Servicios.
8.2 El Cliente informará por escrito a AI-Sp de cualquier defecto o deficiencia encontrado, dentro de los cinco (5) días siguientes a la entrega, prestación o finalización, según corresponda, de cada pedido de Productos o Servicios, en defecto de lo cual se le tendrá por satisfecho con los Productos o Servicios recibidos.
Cláusula 9 Garantías y Reclamaciones
9.1 Con sujeción a las limitaciones a la responsabilidad establecidas en las presentes Condiciones, y salvo pacto en contrario por escrito, AI- Sp garantiza que los Productos (excluyendo el software, los Productos perecederos con una vida útil inferior a doce ( 12) meses y las piezas de recambio) funcionarán según las especificaciones publicadas aplicables para cada Producto, durante un periodo de 12 (doce) meses a partir de la fecha de aceptación (o de instalación en su caso), pero en ningún caso la garantía se extenderá más allá de 15 (quince) meses desde la entrega AI-Sp no será en modo alguno responsable bajo la presente garantía por cualesquiera defectos en los Productos: (a) ocasionados por factores externos, como cortocircuitos, voltajes incorrectos, entornos de trabajo desfavorables, así como circunstancias atribuibles al Cliente; (b) derivados del uso y desgaste normales o de una utilización anómala;
(c) cuando los Productos sean vendidos al Cliente como Productos
ya utilizados; (d) derivados de componentes que hayan entrado en contacto directo con productos químicos indebidamente utilizados por el Cliente; (e) derivados de componentes que queden expresamente excluidos de la garantía en el manual o protocolo que se acompaña al Producto suministrado; (f) derivados de reparaciones, modificaciones o alteraciones de los Productos efectuadas por o a solicitud del Cliente o de un tercero, o mediante la eliminación o alteración de cualesquiera marcas o especificaciones, sin el permiso escrito de AI-Sp; (g) derivados de la utilización o mantenimiento de los Productos por parte del Cliente de forma inadecuada o incorrecta, incluyendo sin limitación alguna, la inobservancia de las instrucciones o directrices de utilización; (h) cuando el Cliente no notifique cualquier reclamación relativa a cualesquiera Productos que se fundamente en un incumplimiento de la anterior garantía en el plazo de siete (7) días a partir del descubrimiento del incumplimiento; y (i) Para Productos que deban ser instalados por AI-Sp, en el supuesto de que los Productos no hayan sido instalados por un ingeniero del servicio de AI-Sp, salvo cuando AI-Sp haya indicado por escrito que el Cliente está autorizado a instalar los Productos por sí mismo.
9.2. Cuando se remita una reclamación en tiempo y forma por un defecto en el Producto en garantía, AI-Sp podrá, a su elección, sustituir, reparar o modificar el Producto gratuitamente o bien devolver el importe íntegro del precio o la parte correspondiente por los Productos defectuosos, pero no tendrá ninguna responsabilidad adicional frente al cliente.
9.3. La devolución de Productos a AI-Sp en relación con una reclamación
bajo la garantía sólo cabrá con el consentimiento y bajo las
instrucciones de AI-Sp , corriendo los portes a cargo del Cliente. Los Productos devueltos serán en todo momento por cuenta y riesgo del Cliente.
9.4. Cualesquiera garantías expresas o implícitas distintas de las aquí recogidas se excluyen expresamente.
9.5. Las garantías aquí recogidas benefician sólo al Cliente, son
estrictamente intransferibles y cualquier intento de transferencia anulará automáticamente la garantía.
Cláusula 10 Responsabilidad
10.1 Nada de lo estipulado en las presentes Condiciones excluirá o limitará la responsabilidad de AI-Sp por fallecimiento o daños personales ocasionados por su negligencia o cualquier otra responsabilidad en la medida en que la misma pudiera no estar excluida o limitada por ley.
10.2 Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 11.1 anterior, AI-Sp no será responsable bajo el Contrato o al amparo de manifestaciones o garantías expresas o implícitas, por pérdidas directas o indirectas de: i) beneficios, ii) datos, iii) renta, iv) fondo de comercio o cualquier daño indirecto o lucro cesante, independientemente de su causa y aunque intervenga negligencia de AI-Sp, sus empleados o agentes.
10.3 Con sujeción a la condición 11.1, la responsabilidad máxima total de AI-Sp derivada de o relacionada con un Contrato, ya sea contractual, extra contractual) o de cualquier otro tipo, quedará limitada en todo momento a la cantidad facturada en virtud de dicho Contrato.
Cláusula 11 Cobros por Tareas de Instalación
11.1 Los precios de los Productos incluyen su coste de instalación, en su caso. El Cliente abonará a AI-Sp las cantidades adicionales que razonablemente se le facturen por trabajos de instalación que vayan más allá de lo normal, incluyendo los honorarios por servicios y los gastos de desplazamiento y
alojamiento, gastos de terceros empleados en los trabajos de instalación y cualesquiera otros gastos menores.
Cláusula 12 Obligaciones del Cliente
12.1 El Cliente proporcionará a AI-Sp, a su cargo y de forma inteligible y utilizable, todos los datos y la información conocida o razonablemente disponible al Cliente que sea necesaria para que AI- Sp pueda dar cumplimiento al Contrato.
12.2 El Cliente será responsable de la correcta aplicación y utilización de los Productos y Servicios así como de la seguridad de los datos facilitados a AI-Sp.
12.3 El Cliente defenderá a AI-Sp y sus filiales y las mantendrá indemnes de cualesquiera acciones, pérdidas, reclamaciones, daños, y/o gastos incurridos o sufridos por AI-Sp y/o sus filiales que se deriven directa o indirectamente de cualquier tercero que reclame que la utilización de los Productos y/o Servicios por parte del Cliente viola los derechos de propiedad intelectual de cualquier índole incluyendo, sin limitación alguna, los derechos de patentes, derechos de autor y secretos comerciales de dicho tercero, salvo en la medida en que exista una falta proporcional de los Productos o Servicios de AI-Sp.
12.4 El Cliente reconoce y acepta que, cuando sea de aplicación a los Productos objeto de licencia individual de utilización de distintivo, la utilización por parte del Cliente de cada uno de los referidos Productos se regirá por las condiciones estipuladas en la licencia de utilización de distintivo adjunta a cada Producto. El cumplimiento de los términos incluidos en la licencia de utilización de distintivo se entenderá aceptado por el Cliente como una condición previa a la utilización de los Productos.
Cláusula 13 Disposiciones Generales
13.1 Para cualquier Contrato, las presentes Condiciones constituirán el acuerdo completo entre AI-Sp y el Cliente y sustituirán cualesquiera otros acuerdos o pactos anteriores entre los mismos en relación con el objeto del Contrato. No se atribuirá a AI- Sp ni se entenderá implícita ninguna manifestación, obligación o promesa que no hayan sido expresamente estipuladas en estas Condiciones.
13.2 Ninguna modificación o adición a las Condiciones será válida salvo aceptación por escrito de AI-Sp.
13.3 El no ejercicio por AI-Sp de cualquiera de sus derechos bajo estas Condiciones no se entenderá renuncia de tal derecho ni le impedirá su ejercicio en cualquier momento posterior.
13.4 S i una disposición, o parte de la misma, de las presentes
Condiciones fuese declarada por un tribunal de jurisdicción competente inválida o inaplicable, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará a las restantes disposiciones, ni a parte de las mismas, de las presentes Condiciones, conservando éstas pleno vigor y efecto.
13.5 El Cliente no podrá ceder en todo o en parte sus derechos bajo cualquier Contrato sin el previo consentimiento por escrito de AI-Sp. AI-Sp podrá ceder un Contrato o cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el mismo.
13.6 Ninguna persona que no sea parte de un Contrato o a quien se le haya transferido el Contrato con arreglo a la Condición
13.5 anterior, o AB Sciex o uno de sus afiliados, según corresponda en lo que se refiere a los Derechos de Propiedad Intelectual, estará facultada para exigir el cumplimiento de un Contrato.
Cláusula 14 Ley aplicable y jurisdicción
14.1 Todos los Contratos y las presentes Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación española y AI-Sp y el Cliente se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales españoles.
Cláusula 15 Protección de Datos
15.1 En el supuesto de que AI-Sp necesitara acceder a cualesquiera datos almacenados en las bases de datos del Cliente para ejecutar los Servicios aquí descritos, AI-Sp acepta procesar tales datos personales exclusivamente según las instrucciones y en nombre y representación del Cliente. AI-Sp acepta cumplir con las normas de la ley española 15/1999 y las normas que la desarrollen.
15.2 El Cliente declara y garantiza que cumple con todos los requisitos de la normativa española relativos a la protección de datos y acepta mantener a AI-Sp indemne de todo daño, reclamación, pérdida o responsabilidad que surja directa o indirectamente del incumplimiento de la presente garantía.
Cláusula 16 Condiciones Generales
16.1 De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Condiciones Generales de la Contratación de 1998 tienen el carácter de tales Condiciones todas las contenidas en el presente Contrato [,excepto las Cláusulas , _ y (INSÉRTENSE LAS QUE CORRESPONDAN, EN SU CASO), las cuales han sido negociadas individualmente].
16.2 El Cliente ha sido informado con razonable antelación de las Condiciones Generales de este contrato. Al Cliente se le ha entregado un ejemplar del mismo que ha suscrito de conformidad con todas ellas.