Contract

APRUÉBASE TEXTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO A SUSCRIBIR CON LA CORPORACIÓN BUENOS AIRES SUR SOCIEDAD DEL ESTADO. REGLAMENTACIÓN. OBJETIVO

Buenos Aires, 5 de diciembre de 2001.

Visto la Ley Nacional Nº 24.441, la Ley Nº 470, el Expediente N° 67. 659/2001; y, CONSIDERANDO:

Que por el artículo 1° de la Ley N° 470 se declaró como Área de Desarrollo Sur en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al polígono comprendido entre la Av. General Xxx, el Riachuelo, Canal que deslinda la península de Dársena Sur de la ex Ciudad Deportiva y de la Reserva Ecológica, Av. España (continuación de Av. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, desde Fuente de las Nereidas hacia el sur), Calle Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx (continuación de Brasil e/ el puente de Dársena 1/Dársena Sur y la ex Av. Costanera), Av. Ing. Xxxxxx, Av. San Xxxx (incluyendo las parcelas frentistas de la vereda norte), Av. Directorio (incluyendo las parcelas frentistas de la vereda norte), Av. Escalada (incluyendo las parcelas frentistas de la vereda este), Xx. Xxxx X. Xxxxxxx (xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxx), Xx. Xxxxxxx Xxx;

Que por el artículo 2° de la Ley N° 470 se creó la Sociedad del Estado "Corporación Buenos Aires Sur" cuyo objeto es el desarrollo de actividades de carácter industrial y comercial, y la explotación de los servicios públicos, con el fin de favorecer el desarrollo humano, económico y urbano integral del Área de Desarrollo Sur, individualizada por el artículo 1° de la mencion xxx xxx, a fin de compensar las desigualdades zonales dentro del territorio de la Ciudad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Constitución de la Ciudad;

Que el Poder Ejecutivo, reglamentó la Ley Nº 470, mediante el Decreto N° 1.814/GCBA/00, aprobando el texto del Estatuto de la Sociedad del Estado "Corporación Buenos Aires Sur" y designando a sus autoridades, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 2°, 10 y concordantes de la misma;

Que el artículo 9° de la Ley Nº 470, determinó que la Corporación Buenos Aires Sur S.E. es auditada por los órganos de control interno y externo del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, independientemente de la fiscalización prevista en su estatuto societario;

Que el artículo 4° de la referida Ley Nº 470 autorizó al Poder Ejecutivo a disponer la transferencia a la Corporación Buenos Aires Sur S.E. de los inmuebles de dominio privado del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ubicados en el área de competencia delimitada en el artículo 1° bajo el régimen de fideicomiso establecido por la Ley Nacional Nº

24.441 y normas concordantes;

Que el artículo 7° de la citada normativa dispuso que anualmente el Directorio de la Corporación Buenos Aires Sur S.E. aprobará un programa de acciones que elevará para su conocimiento al Poder Ejecutivo y a la Legislatura de la Ciudad;

Que, la Ley Nacional Nº 24.441 en su artículo 7° dispone que el fiduciario debe rendir cuentas al beneficiario con una periodicidad no mayor a 1 (un) año y en los artículos 17 y 18 faculta al fiduciario a disponer o gravar los bienes fideicomitidos cuando lo requieran los fines del fideicomiso, sin que para ello sea necesario el consentimiento del fiduciante o del beneficiario, salvo que se hubiere pactado lo contrario y determina que el fiduciario se halla legitimado para ejercer todas las acciones que correspondan para la defensa de los bienes fideicomitidos;

Que por otra parte, el artículo 13 de la referida normativa Nacional, prescribe que, cuando se trate de bienes registrables, los registros correspondientes deberán tomar razón de la transferencia fiduciaria de la propiedad a nombre del fiduciario y que cuando así resulte del contrato, el fiduciario adquirirá la propiedad fiduciaria de otros bienes que adquiera con los frutos de los bienes fideico-mitidos o con el producto de actos de disposición sobre los mismos, dejándose constancia de ello en el acto de adquisición y en los registros pertinentes;

Que el artículo 25 de la Ley Nº 24.441 prevé como únicas causales de extinción del fideicomiso las siguientes: a) El cumplimiento del plazo o la condición a que se hubiere sometido o el vencimiento del plazo máximo legal; b) La revocación del fiduciante si se hubiere reservado expresamente esa facultad; la revocación no tendrá efecto retroactivo; c) Cualquier otra causal prevista en el contrato;

Que, la Procuración General ha tomado intervención emitiendo el dictamen correspondiente; Por ello y en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 102 y 104 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

EL JEFE DE GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES DECRETA:

Artículo 1° — Apruébase el texto del Contrato de Fideicomiso a suscribir con la Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado, el que como Anexo I, forma parte del presente decreto.

Artículo 2° — Reglaméntese el artículo 4º de la Ley Nº 470, estableciendo los siguientes objetivos del contrato de fideicomiso que se aprueba por el artículo 1º del presente decreto:

a) Desarrollar con los bienes fideicomitidos, actividades de carácter industrial, empresarial, comercial, inmobiliario, con el objeto de favorecer el desarrollo humano, económico, cultural, educativo y urbano integral del Área Sur, a fin de compensar las desigualdades zonales, conforme lo dispuesto en el artículo 18 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y demás normas concordantes, manteniendo el equilibrio entre el interés público y la iniciativa privada.

b) Promover proyectos de infraestructura y desarrollo urbanístico, que favorezcan el Área Sur.

c) Promover la localización y el desarrollo de usos residenciales, comerciales, productivos, culturales, recreativos y turísticos en el Área Sur.

d) Generar proyectos urbanísticos, para el mejoramiento físico del entorno y para promover el arraigo de la población residente.

e) Promover la actividad industrial y empresarial del Área Sur, alentando el aprovechamiento de las ventajas comparativas y la utilización de innovaciones tecnológicas, que den lugar a la creación de empleo.

Artículo 3° — A los efectos del Contrato de Fideicomiso aprobado por el artículo 1º del presente decreto los términos que se indican a continuación tendrán el siguiente significado:

3.1. "Fideicomiso" o "Contrato de fideicomiso" o "Convenio de Fideicomiso": El contrato que por artículo 1º se aprueba.

3.2. "Fiduciante": La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quien transmite al fiduciario la propiedad fiduciaria de bienes inmuebles de su dominio privado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4° de la Xxx Xx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

3.3. "Fiduciario": La Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado, que es quien asume la propiedad fiduciaria, conserva, administra, grava y dispone de los bienes fideicomitidos, de conformidad con lo dispuesto en el convenio de fideicomiso, el presente decreto, la Xxx Xx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y la Ley Nacional Nº 24.441.

3.4. "Beneficiario": La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al cual se transmite el patrimonio del fideicomiso una vez extinguido el contrato de fideicomiso.

3.5. "Bienes fideicomitidos": Los bienes inmuebles del dominio privado de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ubicados en el Área definida en el artículo 1° de la Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya propiedad fiduciaria se transfiera al fiduciario, de conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3.6. "Patrimonio del fideicomiso": está integrado por los bienes fideicomitidos, los frutos de los bienes fideicomitidos, el producto de actos de disposición sobre los bienes fideicomitidos, los bienes que el fiduciario adquiera con los frutos y el producido de los bienes fideicomitidos y los bienes que el fiduciario adquiera o le transfieran para incorporar en el patrimonio del fideicomiso.

3.7. "Ley N° 470": La ley Nº 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

3.8. "Área Sur": El Área de Desarrollo Sur de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, definida en el artículo 1º de la Ley Nº 470.

Artículo 4° — La solicitud de transferencia de los bienes por parte de la Corporación debe indicar la individualización precisa del bien de que se trata. A dichos efectos, debe acompañar informe de las condiciones de dominio del inmueble solicitado; certificado parcelario expedido por la Dirección General de Fiscalización de Obras y Catastro dependiente de la Secretaría de Planeamiento Urbano; informe expedido por la Dirección General de Administración de Bienes dependiente de la Escribanía General de la Ciudad de Buenos Aires, del que deberá resultar la situación de ocupación en que se encuentra el bien de que se trata; tasación del inmueble realizada por el Banco Ciudad de Buenos Aires.

Todos los pedidos de informes en los que intervengan unidades de organización del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires deberán ser producidas dentro del término de 5 días de solicitados.

Artículo 5º — La Escribanía Xxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx deberá confeccionar, en el lapso de 60 días, el listado de bienes inmuebles incluidos en el artículo 1º de la Ley Nº 470 y

que se encuentren en condiciones de ser transferidos a la Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado.

Artículo 6º — La Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado tendrá prioridad para la afectación de inmuebles de dominio privado del Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx que se encuentren dentro del perímetro establecido en el artículo 1º de la Ley Nº 470.

Artículo 7° — La propiedad fiduciaria de los bienes fideicomitidos se rige por lo dispuesto en el título VII del libro III del Código Civil y la Ley Nacional N° 24.411.

Artículo 8° — El carácter fiduciario del dominio, tendrá efecto frente a terceros, desde el momento en que se cumplan las formalidades exigibles, de acuerdo con la naturaleza de los bienes respectivos.

Artículo 9° — Los bienes fideicomitidos, constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante, quedando exentos de la acción singular o colectiva de los acreedores del fiduciario. Tampoco podrán agredir los bienes fideicomitidos los acreedores del fiduciante, quedando a salvo la acción de fraude.

Artículo 10 — Toda transferencia de bienes en propiedad fiduciaria, que se realice al fiduciario, incluirá todos los derechos, acciones, facultades, garantías y demás accesorios que correspondían al titular de los mismos, los que podrán ser ejercidos por el fiduciario, en las formas y oportunidades previstas en el fideicomiso, en la Ley Nacional Nº 24.441 y en las demás leyes.

Artículo 11 — Los bienes que adquiera el fiduciario con los frutos de los bienes fideicomitidos o con el producto de actos de disposición de éstos, integran el patrimonio del fideicomiso, y debe dejarse constancia de ello en el acto de adquisición y en los registros pertinentes.

Artículo 12 — El fiduciario podrá, previo consentimiento expreso del fiduciante y cuando así lo requieran los fines del fideicomiso, disponer a título gratuito los bienes fideicomitidos.

Artículo 13 — En las escrituras por las que se transfiera el dominio fiduciario de los bienes indicados en el Artículo 3° del presente, intervendrá el señor Escribano General de la Ciudad de Buenos Aires.

Artículo 14 — El Contrato de Fideicomiso entra en vigencia el día de su firma, y tendrá una duración máxima de 30 (treinta) años a contar desde dicha fecha. La finalización del mismo se producirá por el cumplimiento del plazo establecido o por las causales expresamente establecidas en dicho instrumento.

Artículo 15 — Operada la extinción del Convenio de Fideicomiso, cuyo texto se aprueba por el artículo 1º del presente decreto, los bienes que integren el patrimonio fiduciario deben ser transferidos al Beneficiario juntamente con los frutos y productos que se hubieran devengado y no hubieren ingresado a esa fecha al patrimonio fiduciario.

Artículo 16 — Se considera sujeto a los términos del presente decreto y del contrato cuyo texto se aprueba por el artículo 1º, el inmueble sito en la calle Matanza entre Itaquí y Av. General Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx de la Xxxx, cuya identificación catastral es Sección: 46; Manzana: 103; Parcela: 10 C, cuya transferencia en propiedad fiduciaria se ordenó mediante Decreto N° 378/GCBA/2001.

Artículo 17 — El presente decreto será refrendado por el señor Jefe de Gabinete.

Artículo 18 — Dése al Registro, publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires, comuníquese a la Procuración General de la Ciudad de Buenos Aires y a las Secretarías y Subsecretarías con dependencia directa del Jefe de Gobierno y para su conocimiento y demás efectos pase a la Escribanía General y notifíquese a la Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado.

ANEXO I - DECRETO N° 2.021 CONTRATO DE FIDEICOMISO

Entre el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada por el Sr. Jefe de Gobierno, Xx. Xxxxxx Xxxxxx, en representación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, constituyendo domicilio a los fines del presente en Xx. xx Xxxx Xx 000, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, por una parte y por la otra la Corporación Buenos Aires Sur

Sociedad del Estado, representada por su presidente, Xx. Xxxxxxx Xxxxx, constituyendo domicilio a los fines del presente en , de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, celebran el presente contrato de fideicomiso, de conformidad con las cláusulas que se establecen a continuación.

1 . ANTECEDENTES

1.1. La Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en uso de las atribuciones previstas en los Artículos 80 incisos 1º, 17º y 82 inciso 4º y concordantes de la Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, dictó la Xxx Xx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

1.2. La Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en su Artículo 1º, declaró como Área de Desarrollo Sur en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al polígono comprendido entre la Av. General Xxx, el Riachuelo, Canal que deslinda la península de Dársena Sur de la ex Ciudad Deportiva y de la Reserva Ecológica, Av. España (continuación de Av. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, desde Fuente de las Nereidas hacia el sur), Calle Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx (continuación de Brasil e/ el puente de Dársena 1 / Dársena Sur y la ex Av. Costanera), Av. Ing. Xxxxxx, Av. San Xxxx (incluyendo las parcelas frentistas de la vereda norte), Av. Directorio (incluyendo las parcelas frentistas de la vereda norte), Av. Escalada (incluyendo las parcelas frentistas de la vereda este), Av. Xxxx X. Xxxxxxx (incluyendo las parcelas frentistas de la vereda norte), Av. General Xxx.

1.3. La Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en su artículo 2º, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 inciso 17 de la Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, creó la Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado, para desarrollar actividades de carácter industrial, comercial, explotar servicios públicos, con el objeto de favorecer el desarrollo humano, económico y urbano integral de la zona, a fin de compensar las desigualdades zonales dentro del territorio de la ciudad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los lineamientos del Plan Estratégico y del Plan Urbano Ambiental, las previsiones del ordenamiento normativo y en concordancia con lo dispuesto por el artículo 8.1.2. del Código de Planeamiento Urbano, en materia de renovación urbana.

1.4. El Poder Ejecutivo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en uso de las atribuciones previstas en los artículos 102, 104 y concordantes de la Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, reglamentó la Xxx Xx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, mediante el Decreto Nº 1.814/GCBA/2000, aprobando el texto del estatuto de la Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado y designando a sus autoridades, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 2º, 10 y concordantes de la Xxx Xx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

1.5. La Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en su artículo 3º, creó el Fondo de Desarrollo Buenos Aires Sur, que será administrado por la Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado y que estará destinado a dar cumplimiento a los fines de la referida ley.

1.6. La Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en su artículo 4º, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 82 inciso 4 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, autorizó al Poder Ejecutivo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a disponer la transferencia a la Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado, de los inmuebles de dominio privado de la Ciudad de Buenos Aires ubicados en el área de competencia delimitada en el artículo 1º de la Ley N° 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el régimen de fideicomiso establecido por la Ley Nacional Nº 24.441 y normas concordantes.

2. DEFINICIONES

A los efectos del presente Convenio los términos que se indican a continuación tendrán el siguiente significado:

2.1. "Fideicomiso" o "Contrato de fideicomiso" o "Convenio de Fideicomiso": El presente contrato.

2.2. "Fiduciante": La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quien transmite al fiduciario la propiedad fiduciaria de bienes inmuebles de su dominio privado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4° de la Xxx Xx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

2.3. "Fiduciario": La Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado, que es quien asume la propiedad fiduciaria, conserva, administra, grava y dispone de los bienes fideicomitidos, de conformidad con lo dispuesto en el presente Convenio, el Decreto Nº , la Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Ley Nacional Nº 24.441.

2.4. "Beneficiario": El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al cual se transmite el patrimonio del fideicomiso una vez extinguido el presente contrato.

2.5. "Bienes fideicomitidos": Los bienes inmuebles del dominio privado de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ubicados en el Área definida en el artículo 1º de la Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya propiedad fiduciaria se transfiera al fiduciario, de conformidad con lo previsto en el artículo 4º de la Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2.6. "Patrimonio del fideicomiso": está integrado por los bienes fideicomitidos, los frutos de los bienes fideicomitidos, el producto de actos de disposición sobre los bienes fideicomitidos, los bienes que el fiduciario adquiera con los frutos y el producido de los bienes fideicomitidos y los bienes que el fiduciario adquiera o le transfieran para incorporar en el patrimonio del fideicomiso.

2.7. "Ley Nº 470": La Ley Nº 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

2.8. "Área Sur": El Área de Desarrollo Sur de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, definida en el artículo 1º de la Ley N° 470.

3. OBJETO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

3.1. Regular las transferencias de la propiedad fiduciaria que se efectúen mediante acuerdos específicos con relación a los bienes indicados en el artículo 4º de la Ley N° 470 que el fiduciante determine, para que el fiduciario conserve, administre, grave y disponga de los bienes fideicomitidos, persiguiendo el cumplimiento los objetivos determinados en la Ley N° 470, en el Decreto Nº .

4. DESIGNACIÓN DEL FIDUCIARIO

El fiduciante designa en este acto, como fiduciario del fideicomiso, a la Corporación Buenos Aires Sur Sociedad del Estado, la que acepta de conformidad tal designación.

5. BIENES OBJETO DEL FIDEICOMlSO:

Podrán ser objeto de este contrato de fideicomiso, aquellos bienes inmuebles de dominio privado de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ubicados en el Área Sur, que le transfiera el fiduciante al fiduciario conforme lo previsto en el artículo 4º de la Ley Nº 470.

6. INCORPORACIÓN DE BIENES AL FIDEICOMISO

6.1. OPORTUNIDAD: A partir de la firma de este contrato de fideicomiso y hasta la finalización del mismo, el fiduciante podrá transferir al fiduciario, la propiedad fiduciaria de los bienes que cumplan con los requisitos establecidos por los artículos 1º y 4º de la Ley Nº 470, los que se incorporarán al fideicomiso como bienes fideicomitidos.

6.2. MODALIDAD: El fiduciante podrá transferir la propiedad fiduciaria sólo respecto de los bienes que hubieran sido solicitados por el fiduciario en los términos del programa anual de acciones conforme lo determinado por los artículos 4º y 7º de la Ley N° 470. Si los bienes cuya transferencia solicite el fiduciario no se hubiesen incluido dentro del programa anual de acciones, debe especificarse en el pedido de transferencia, el destino que se le dará, adjuntando el proyecto particular, detallado y específico.

6.3 SOLICITUD: El fiduciario debe solicitar la transferencia de inmuebles de conformidad con los requisitos que establezca el fiduciante.

6.4. EFECTOS Y ALCANCES:

6.4.1. CONSTITUCIÓN DE PROPIEDAD FIDUCIARIA: Sobre los bienes fideicomitidos, se constituye una propiedad fiduciaria, cuyo titular es el fiduciario y que se rige según lo dispuesto en la Ley N° 24.441 y en el título VII del libro III del Código Civil.

6.4.2. PATRIMONIO EXCLUIDO: Los bienes fideicomitidos, constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante, quedando exentos de la acción singular o colectiva de los acreedores del fiduciario. Tampoco podrán agredir los bienes fideicomitidos los acreedores del fiduciante, quedando a salvo la acción de fraude.

6.4.3. ALCANCE DE LA TRANSFERENCIA: Toda transferencia de bienes en propiedad fiduciaria, que se realice al fiduciario, incluirá todos los derechos, acciones, facultades, garantías y demás accesorios que correspondían al titular de los mismos, los que podrán ser ejercidos por el fiduciario, en las formas y oportunidades previstas en el fideicomiso, en la Ley N° 24.441 y en las demás leyes.

6.4.4. ADQUISICIONES CON FRUTOS O CON EL PRODUCIDO DE BIENES FIDEICOMITIDOS: Los bienes que adquiera el fiduciario con los frutos de los bienes fideicomitidos o con el producto de actos de disposición de éstos integran el patrimonio del fideicomiso, y deberá dejarse constancia de ello en el acto de adquisición y en los registros pertinentes.

6.5. TRANSFERENCIA AL FIDUCIARIO DE BIENES INMUEBLES DEL DOMINIO PRIVADO DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES UBICADOS EN EL ÁREA SUR.

6.5.1. El fiduciante transferirá al fiduciario, en los términos del Título I de la Ley N° 24.441, la propiedad fiduciaria de los bienes inmuebles de dominio privado de la Ciudad de Buenos Aires, ubicados en el Área Sur que considere oportuno y que sean previamente solicitados por el fiduciario de conformidad con lo establecido en los Puntos 6.2 y 6.3 del presente Xxxxxxxx.

6.5.2. La transferencia al fiduciario de la propiedad fiduciaria de los bienes inmuebles de dominio privado de la Ciudad de Buenos Aires, ubicados en el Área Sur, incluirá todos los derechos, facultades y acciones que el fiduciante tiene o le corresponden respecto de los mismos y específicamente incluyen, sin carácter limitativo, todos los derechos personales y reales relativos a dichos bienes.

6.5.3. En las escrituras por las que se transfiera el dominio fiduciario de los bienes indicados en

6.4.1 del presente, intervendrá el escribano que designe el fiduciante.

6.5.4. EFECTOS FRENTE A TERCEROS: El carácter fiduciario del dominio, tendrá efecto frente a terceros, desde el momento en que se cumplan las formalidades exigibles, de acuerdo con la naturaleza de los bienes respectivos.

7. VIGENCIA, DURACIÓN Y FINALIZACIÓN DEL FIDEICOMISO

7.1. El presente contrato de fideicomiso tendrá una vigencia de treinta (30) años a partir de la fecha de su suscripción.

7.2. El presente Contrato de Fideicomiso público entra en vigencia en el día de su firma.

7.3. La finalización del presente Contrato se producirá en los siguientes supuestos:

a) Por el cumplimiento del plazo establecido en el Punto 7.1.

b) Por revocación del fiduciante por incumplimiento de las obligaciones a su cargo de conformidad con en el presente Convenio, el Decreto Nº , la Ley Nº 470 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Ley Nacional Nº 24.441.

7.4. A la finalización del fideicomiso, por cualquiera de las causales establecidas en el Punto 7.3, la propiedad de los bienes fideicomitidos debe ser transferida a "El Beneficiario", con los frutos y producidos si los hubiere a ese momento.

8. FUNCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARlO

8.1. El fiduciario debe cumplir las obligaciones impuestas por la Ley N° 24.441, la Ley N° 470 y las disposiciones del fideicomiso, con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, siendo responsable por los daños que pueda sufrir el patrimonio fideicomitido, cuando en la administración o disposición de los bienes fideico-mitidos, actúe con dolo, culpa o negligencia.

8.2. El fiduciario ejerce el dominio fiduciario de los bienes fideicomitidos. El fiduciario esta legitimado para ejercer todos los derechos y acciones que correspondan a los bienes fideicomitidos. Deberá ejercer todas las acciones en defensa de estos bienes, sean estas reales o personales, posesorias, judiciales o extrajudiciales, civiles, comerciales, penales, procesales, administrativas y de cualquier otro tipo.

8.3. El fiduciario, en su carácter de titular del dominio fiduciario de los bienes fideicomitidos, está a cargo de su administración, conservación, mantenimiento, defensa, explotación, gestión y disposición. Para llevar a cabo dichas funciones, tiene plena capacidad y las más amplias facultades para realizar todos los actos y firmar todos los instrumentos públicos y privados que sean menester.

8.4. El fiduciario como titular del dominio fiduciario de los bienes fideicomitidos, tiene capacidad y legitimación para celebrar todo tipo de actos, pudiendo usar, explotar, y/o comercializar los bienes fideicomitidos; asimismo, podrá disponer, transferir y/o gravar los bienes fideicomitidos, siguiendo el procedimiento establecido en la cláusula 8.11 del presente, sin que para ello sea necesario el consentimiento previo del fiduciante. El fiduciario podrá, por intermedio de terceros usar, explotar, comercializar, en todo o en parte cualquiera de los bienes fideicomitidos.

8.5. Al respecto, al sólo efecto enunciativo y no restrictivo, se mencionan actos que podrá realizar el fiduciario, respecto del patrimonio del fideicomiso, y con las salvedades expresadas en el punto precedente: Tomar posesión, conservar, mantener, defender, recuperar, sanear, perfeccionar, tramitar, registrar; disponer, usar, explotar, producir, comercializar, transformar, distribuir, suministrar, celebrar todo tipo de contratos, convenios, acuerdos, preacuerdos, cartas de intención, realizar todo tipo de acto jurídico, hacer y aceptar ofertas, comprar, vender, permutar, ceder y aceptar cesiones, transferir, locar y tomar en locación, arrendar y tomar en arrendamiento, dar y tomar en leasing, dar y tomar en léase back, dar y tomar en uso y comodato, urbanizar, dividir y subdividir, construir, remodelar, refaccionar, solicitar el parcelamiento, administrar, promover, organizar, instrumentar consorcios de copropiedad; explotar servicios públicos; realizar cobranzas, gestiones; aceptar, otorgar, sustituir mandatos, comisiones, encargos, poderes y representaciones, especiales y generales; asesorar, prestar servicios de consultora y promotora inmobiliaria; constituir todo tipo de sociedades, uniones transitorias de empresas, agrupamientos societarios o comerciales, fideicomisos de todo tipo, fideicomisos financieros, fondos y negocios; realizar negocios de inversión, depositar y recibir

en depósito, hipotecar, prendar y constituir todo tipo de derechos reales y gravámenes, constituir, dar y aceptar todo tipo de garantías reales y personales; abrir y operar cuentas, cuentas a la vista, cuentas corrientes, cuentas de títulos, cuentas bancarias, cajas de ahorro; realizar depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo, depósitos a término, transferencias, extracciones, y en general todo tipo de operaciones bancarias, tomar, otorgar, gestionar, aceptar, cancelar, modificar, refinanciar préstamos, empréstitos, mutuos, y financiaciones de todo tipo de entidades bancarias, entidades financieras, organismos e instituciones municipales; provinciales, nacionales e internacionales, librar letras de cambio, vales y pagarés; emitir obligaciones negociables, papeles comerciales y todo otro tipo de deuda y título, en cualquier tipo de moneda, con garantía real sobre los bienes fideicomitidos o sobre otros bienes o derechos, o sin garantía, con garantía especial o flotante; estar en juicio, demandar y ser demandado, denunciar y querellar, constituir domicilios, transigir, comprometer en árbitros, desistir, refinanciar, otorgar quitas, esperas, pagar y recibir pagos, contratar seguros, servicios de seguridad, de mantenimiento, asesores, profesionales, personal, adquirir activos tangibles e intangibles para aplicarlos al desempeño de las funciones como fiduciario de este fideicomiso; realizar todo tipo de notificaciones, trámites e inscripciones. La enumeración precedente es meramente enunciativa, en consecuencia el fiduciario podrá realizar cuantos actos lícitos fueran necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto del presente contrato, la Ley Nº 470 y demás normas que resulten de aplicación.

Asimismo, podrá previa autorización del fiduciante, conceder servicios públicos y efectuar actos de disposición respecto de los bienes fideicomitidos.

8.6 Cuando los objetivos del fideicomiso así lo requieran, el fiduciario podrá gravar y/o transferir y/o disponer en todo o en parte alguno o algunos de los inmuebles a título gratuito, previa conformidad expresa del "El fiduciante".

8.7. Fondos Líquidos: Los fondos líquidos del fideicomiso que sean colocados por el fiduciario en inversiones financieras hasta su aplicación a alguna de las actividades para el cumplimiento del objeto del fideicomiso, solo podrán ser invertidos, en el Banco de Ciudad de Buenos Aires, en el Banco de la Nación Argentina, en entidades financieras o instituciones que tengan evaluación AA conforme las normas sobre evaluación de entidades financieras del Banco Central de la República Argentina, o en títulos públicos o instrumentos financieros que tengan calificación suficiente como para ser admitidos como activos a los que pueden aplicarse los recursos de los fondos de jubilaciones y pensiones.

8.8. Cuentas bancarias: Los fondos líquidos que integren el patrimonio fideicomitido, serán gestionados a través de cuentas bancarias, que serán abiertas a nombre del fiduciario, en entidades del tipo de las indicadas en 8.7. del presente, en las que se dejará expresa constancia que se trata de cuentas correspondientes a este fideicomiso.

8.9. El fiduciario tiene facultades y atribuciones para realizar todas las acciones apropiadas y otorgar todos los actos y documentos que fueren necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto de este fideicomiso, así como para preservar los bienes fideicomitidos. No obstante ello, el fiduciario no será responsable por la pérdida o reducción en el valor de los bienes fideicomitidos en la medida que haya actuado de buena fe y sin negligencia en cumplimiento del presente contrato.

8.10. Contabilidad separada: El fiduciario llevará por separado la contabilidad del fideicomiso, de conformidad con la normativa vigente, facilitando al beneficiario y a los órganos de control

interno y externo del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su acceso a la misma, cuando así estos lo requieran.

8.11. Rendición de cuentas, informes y balances: El fiduciario está obligado a remitir anualmente al beneficiario, con carácter de rendición de cuentas, un informe relativo al fideicomiso, que comprenderá las gestiones y operaciones realizadas durante el período, estado de ocupación de los bienes fideicomitidos, estado de las obras que se estén desarrollando, destino de los fondos líquidos correspondientes al fideicomiso, gastos producidos durante el período, estado de juicios en los que el fiduciario sea actor y demandado con causa en el fideicomiso, balance respecto del estado patrimonial y financiero del fideicomiso correspondiente al período. El fiduciario debe informar al fiduciante con una anticipación no inferior a 30 (treinta) días, la disposición, transferencia o constitución de gravámenes sobre bienes fideicomitidos.

El primer período a informar, comprenderá desde la fecha de este contrato, hasta el 31/12/2001, y los siguientes, corresponderán a los períodos anuales, comprendidos entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de cada uno de los años posteriores. Los informes serán presentados dentro de los 90 (noventa) días corridos de finalizado cada período.

8.12. El fiduciario no responderá por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo serán satisfechas con los bienes fideicomitidos.

8.13. La responsabilidad objetiva del fiduciario emergente del Art. 1.113 del Código Civil, se limita al valor de la cosa fideicomitida cuyo riesgo o vicio fuese causa del daño, si el fiduciario no pudo razonablemente haberse asegurado.

8.14. En virtud de su actuación, el fiduciario percibirá el 5% (cinco por ciento) de las utilidades que resulten del producido de los bienes fideicomitidos y el mismo porcentaje sobre los frutos de los bienes fideicomitidos, dentro de los treinta días de finalizado cada periodo a ser informado por el fiduciario al fiduciante con el carácter de rendición de cuentas.

8.15. El fiduciario informará al fiduciante, de cualquier hecho, acontecimiento, acción o situación que afectara o pudiera afectar el regular cumplimiento de su cometido.

9. REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO

El fiduciante se encuentra facultado a remover al fiduciario en los siguientes casos:

a) Por disolución y liquidación de "El Fiduciario" dispuesta conforme lo establecido en el Artículo Cuadragésimo del Decreto N° 1.814-GCBA-2000.

b) Por incumplimiento por parte del fiduciario de las obligaciones a su cargo.

10. DESlGNACIÓN DEL BENEFICIARIO

Se establece que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es el beneficiario del fideicomiso, a quien se le deberá restituir el patrimonio fiduciario al vencimiento del fideicomiso.

11. TRIBUTOS, GASTOS Y OTROS COSTOS

11.1. Todos los impuestos, tasas, contribuciones y derechos -existentes actualmente o que se crearan en el futuro-, así como los gastos, costos, costas judiciales, honorarios y demás erogacio-nes y todo tipo de desembolso, que gravaran, o correspondieran directa o indirectamente, o se originaran, en actos celebrados con causa en el fideicomiso, o en la actividad desarrollada por el fiduciario con relación al fideicomiso o en los bienes fideicomitidos, incluidos su transferencia, inscripción, registro, obtención del dominio, notificaciones, toma de posesión, perfeccionamiento, preparación, conservación, seguridad, mantenimiento, administración, disposición, defensa, recupero, distribución, explotación, liquidación, etc., que no pudiendo ser trasladados a terceros por motivos legales, sociales, económicos o de negocio, deban quedar a cargo del fideicomiso, serán atendidos con el patrimonio del fideicomiso.

11.2. Una vez que hayan ingresado recursos líquidos al fideicomiso, el fiduciario destinará, hasta el equivalente del cinco por ciento del valor contable del total de los bienes fideicomitidos, a constituir un fondo de reserva a los efectos de atender los rubros indicados en 11.1. del presente contrato, que será repuesto a medida que se utilice, con nuevos recursos líquidos que ingresen al fideicomiso.

11.3. Podrán solicitarse exenciones impositivas al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y al Estado Nacional.

12. NOTIFICACIONES

Toda notificación, solicitud, reclamo y/o cualquier otra comunicación que sea necesario dar o enviar en virtud del fideicomiso, será hecha por escrito mediante carta documento, telegrama, notificación notarial, u otro medio fehaciente de los enumerados por el Decreto N° 1.510/GCBA/97, dirigido a los domicilios constituidos en el fideicomiso.

13. TRIBUNALES COMPETENTES

Las partes se someterán para dirimir cualquier diferencia no resuelta de común acuerdo a los Tribunales en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, constituyendo domicilio en los lugares indicados en el encabezamiento. Las notificaciones judiciales que deban cursarse al fiduciante/beneficiario deberán hacerse al domicilio de Xxxxxxx 000, 0x piso, oficina 27, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en virtud de lo dispuesto por el Decreto N° 3.758/85 y Oficio N° 868 de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

14. DOMICILIOS

14.1. Las notificaciones relativas a todas las cuestiones emergentes al contrato de fideicomiso, se tendrán por válidas cuando se dirijan a los siguientes domicilios:

14.1.1. Fiduciante/Beneficiario:

14.1.2. Fiduciario:

14.2. En caso de cambios de domicilio, se deberá notificar a la otra parte, con quince (15) días de anticipación.

15. TRANSFERENCIAS PREEXISTENTES

Se considera sujeto a los términos del presente contrato el inmueble sito en la calle Matanza entre Itaquí y Av. General Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx de la Xxxx, cuya identificación catastral es Sección: 46; Manzana: 103; Parcela: 10 C, cuya transferencia en propiedad fiduciaria se ordenó mediante Decreto N° 378/GCBA/2001.

En prueba de conformidad se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los días del mes de de 2001.