Contract

AL ACEPTAR ESTE CONTRATO A TRAVÉS DE UN DOCUMENTO DE PEDIDO QUE INCORPORE EL PRESENTE CONTRATO (EL “DOCUMENTO DE PEDIDO”), USTED ACEPTA Y ACUERDA CUMPLIR Y QUEDAR OBLIGADO DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE CONTRATO. SI USTED ESTÁ CELEBRANDO ESTE CONTRATO EN REPRESENTACIÓN DE UNA COMPAÑÍA U OTRA PERSONA JURÍDICA, USTED DECLARA QUE POSEE LAS FACULTADES PARA OBLIGAR A DICHA ENTIDAD DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE CONTRATO Y, EN ESE CASO, “USTED” Y “SU”, TAL COMO SE UTILIZAN EN ESTE CONTRATO, SE REFERIRÁN A DICHA ENTIDAD; SI USTED NO POSEE TALES FACULTADES, O BIEN SI USTED O TAL ENTIDAD NO ACEPTA LOS TÉRMINOS Y LAS CONDICIONES DE ESTE CONTRATO, USTED NO PODRÁ UTILIZAR LOS SERVICIOS.

CONTRATO DE SERVICIOS EN LA NUBE (CLOUD SERVICES) DE ORACLE

El presente Contrato de Servicios en la Nube de Oracle (este “Contrato”) se celebra entre ORACLE DE VENEZUELA

C.A. (“Oracle”) y la persona física o jurídica que ha suscrito este Contrato (“Usted”). El presente Contrato establece los términos y las condiciones que rigen las órdenes de Servicios que Usted presente en virtud de este Contrato.

1. DEFINICIONES DEL CONTRATO

1.1. “Programa Complementario” significa cualquier herramienta o agente de software que pertenezca o sea licenciado por Oracle, y que Oracle ponga a Su disposición para la descarga como parte de los Servicios en la Nube a efectos de facilitar Su acceso, operación y/o uso con el Entorno de Servicios. El término “Programa Complementario” no incluye Tecnología de Terceros con Licencia por Separado.

1.2. “Renovar Automáticamente” o “Renovación Automática” es el proceso por el cual el Período de Servicios de ciertos Servicios en la Nube en virtud de una orden se prorroga automáticamente por un Período de Servicios adicional salvo que dichos Servicios se terminen por otra causa de conformidad con los términos de la orden o de este Contrato. Las Especificaciones del Servicio incorporadas en Su orden definen los Servicios en la Nube que son elegibles para la Renovación Automática así como los términos aplicables a dicha renovación.

1.3. “Servicios en la Nube” significa, en conjunto, los servicios en la nube de Oracle (por ejemplo, ofertas de software como un servicio y Programas de Oracle relacionados) enumerados en Su orden y definidos en las Especificaciones del Servicio. El término “Servicios en la Nube” no incluye Servicios Profesionales.

1.4. “Región del Centro de Datos” se refiere a la región geográfica en la que se encuentra físicamente ubicado el Entorno de Servicios. La Región del Centro de Datos aplicable a los Servicios en la Nube se detalla en Su orden.

1.5. “Programas de Oracle” se refiere a los productos de software de propiedad o licenciados por Oracle a los que Oracle le proporcione acceso como parte de los Servicios en la Nube, incluida la Documentación del Programa, y las actualizaciones del programa provistas como parte de los Servicios en la Nube. El término “Programa Complementario” no incluye Tecnología de Terceros con Licencia por separado .

1.6. “Servicios Profesionales” significa, en conjunto, los Servicios de consultoría y otros servicios profesionales que Usted haya solicitado. Los Servicios Profesionales incluyen los entregables que se describen en Su orden y entregados por Oracle. El término “Servicios Profesionales” no incluye Servicios en la Nube.

1.7. “Documentación del Programa” se refiere a los manuales del usuario mencionados en las Especificaciones del Servicio correspondientes a los Servicios en la Nube, así como las ventanas de ayuda y archivos “readme” de los Programas de Oracle a los que se puede acceder desde los Servicios. La Documentación del Programa describe los aspectos técnicos y funcionales de los Programas de Oracle. Para Oracle Infrastructure-as-a-Service (IaaS) Cloud Services, "Documentación del programa" incluye la documentación, los archivos de ayuda y archivos “readme” para los productos de hardware de IaaS. Usted puede acceder a la documentación en línea en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx o en aquella dirección que Oracle indique.

1.8. “Términos por Separado” se refiere a los términos de licencia por separado que se especifican en la Documentación del Programa, las Especificaciones del Servicio, archivos “readme” o archivos de aviso, y que son aplicables a la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado.

1.9. “Tecnología de Terceros con Licencia por Separado” se refiere a la tecnología de terceros cuya licencia se otorga en virtud de Términos por Separado y no conforme a los términos del presente Contrato.

1.10. “Servicios” significa, en conjunto, los Servicios en la Nube y los Servicios Profesionales que Usted ha solicitado.

1.11. “Entorno de Servicios” se refiere a la combinación de componentes de hardware y software pertenecientes, licenciados o administrados por Oracle, y respecto de los cuales Oracle les brinda acceso a Usted y a Sus Usuarios como parte de los Servicios en la Nube que Usted ha solicitado. Según corresponda, y de conformidad con los términos de este Contrato y Su orden, los Programas de Oracle, el Contenido de Terceros, Su Contenido y Sus Aplicaciones pueden alojarse en el Entorno de Servicios.

1.12. “Especificaciones del Servicio” significa las descripciones incluidas en xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx, o aquella otra dirección indicada por Oracle, que resultan aplicables a los Servicios en virtud de Su orden, incluida la Documentación del Programa, almacenamiento, políticas de soporte y seguridad (por ejemplo las Políticas de Entrega y Alojamiento Cloud de Oracle), y otras descripciones mencionadas o incorporadas en dichas descripciones.

1.13. “Período de Servicios” se refiere al período de tiempo por el cual Usted ha solicitado Servicios en la Nube según lo detallado en Su orden.

1.14. “Contenido de Terceros” significa los textos, archivos, imágenes, gráficos, ilustraciones, información, datos, audio, video, fotografías y demás contenidos y materiales, en cualquier formato, obtenidos o derivados xx xxxxxxx de terceros ajenas a Oracle y que se ponen a Su disposición a través, dentro, o en conjunto con el uso que Usted haga de los Servicios en la Nube. Ejemplos de Contenido de Terceros incluye canales de datos [data feeds] de servicios de redes sociales, canales rss [rss feeds] de publicaciones en blogs , y diccionarios y bibliotecas de datos. El Contenido de Terceros no incluye Tecnología de Terceros con Licencia por Separado.

1.15. “Usuarios” significa los empleados, contratistas y usuarios finales, según corresponda, autorizados por Usted o en Su nombre para utilizar los Servicios en la Nube de conformidad con este Contrato y Su orden. Para servicios Cloud que están diseñados específicamente para permitir a sus clientes, proveedores u otros terceros para acceder a los servicios Cloud para interactuar con usted, se tendrán en cuenta como "Usuarios" con sujeción a los términos de este Contrato y Su orden.

1.16. “Usted” y “Su” se refiere a la persona física o jurídica que ha suscrito este Contrato.

1.17. “Sus Aplicaciones” significa los programas de software, incluido cualquier código fuente de dichos programas, que Usted o Sus Usuarios proporcionen y carguen, o creen mediante el uso de, cualesquiera Servicios en la Nube de “plataforma como un servicio” o “infraestructura como un servicio” de Oracle. Los Servicios en virtud de este Contrato, incluidos los Programas de Oracle y los Entornos de Servicios, la propiedad intelectual de Oracle, y todas las obras derivadas de los mismos, no se encuentran comprendidos en la definición de “Sus Aplicaciones”.

1.18. “Su Contenido” significa todos los textos, archivos, imágenes, gráficos, ilustraciones, datos (incluidos los Datos Personales, tal como dicho término es definido en el Contrato de Procesamiento de Datos para los Servicios en la Nube de Oracle mencionado en la Cláusula 11.2 abajo), audio, video, fotografías y otros contenidos y materiales (a excepción de Sus Aplicaciones), en cualquier formato, proporcionados por Usted o Sus Usuarios, que residen en el Entorno de Servicios, o que se ejecutan en o a través de éste.

2. PLAZO DEL CONTRATO

El presente Contrato es válido para la orden que lo acompaña. El presente Contrato también puede referenciarse para cualquier compra que incremente la cantidad de los Servicios originales ordenados (por ejemplo, Usuarios adicionales), para cualesquiera opciones de Servicios en la Nube ofrecidas por Oracle respecto de los Servicios originales objeto ordenados, y para cualquier renovación o Auto Renovación del Período de Servicios de la orden original.

3. DERECHOS OTORGADOS

3.1 Durante la vigencia del Período de Servicios y sujeto a Sus obligaciones de pago, y salvo disposición en contrario contenida en el presente Contrato o en Su orden, Usted dispondrá de un derecho limitado, a nivel mundial, no exclusivo, no cedible, y exento del pago de regalías de acceder y utilizar los Servicios que Usted haya solicitado, incluidos cualesquiera desarrollos realizados por Oracle y entregados a Usted como parte de los Servicios, exclusivamente para Sus operaciones de negocios internas, y de conformidad con los términos del presente Contrato y Su orden, incluidas las Especificaciones del Servicio. Usted podrá permitir que Sus Usuarios utilicen los Servicios para esta finalidad y Usted será responsable de que dicho uso se haga de conformidad con el presente Contrato y la orden.

3.2 Usted no adquiere en virtud de este Contrato derecho o licencia algunos para utilizar los Servicios, incluidos los Programas de Oracle y el Entorno de Servicios, que excedan el alcance y/o la duración de los Servicios indicados en Su orden. Una vez finalizados los Servicios solicitados, Su derecho de acceso y uso de los Servicios terminará.

3.3 A efectos de permitir que Oracle les preste los Servicios a Usted y a Sus Usuarios, Usted otorga a Oracle el derecho de usar, procesar y transmitir, de conformidad con el presente Contrato y Su orden, Su Contenido y Sus Aplicaciones durante la vigencia del Período de Servicios y durante cualquier período adicional posterior a la terminación durante el cual Oracle le brinde acceso para recuperar un archivo de exportación de Su Contenido y Sus Aplicaciones. Si Sus Aplicaciones incluyen programas de terceros, Usted reconoce que Oracle podrá permitir a los proveedores de tales programas de terceros que accedan al Entorno de Servicios, incluidos Su Contenido y Sus Aplicaciones, según se requiera para la interoperación de dichos programas de terceros con los Servicios. Oracle no será responsable del uso, divulgación, modificación o eliminación de Su Contenido o Sus Aplicaciones como consecuencia de dicho acceso por parte de proveedores de programas de terceros o por la interoperabilidad de dichos programas de terceros con los Servicios.

3.4 Salvo disposición expresa en contrario contenida en Su orden para ciertas ofertas de Servicios en la Nube (por ejemplo, una nube privada alojada en Su establecimiento), usted reconoce que Oracle no tiene obligación de entrega respecto de los Programas de Oracle y no le enviará copias de tales programas como parte de los Servicios.

3.5 Los Servicios pueden contener o requerir el uso de Tecnología de Terceros con Licencia por Separado. Usted es responsable de cumplir con los Términos por Separado estipulados por Oracle que rigen el uso que Usted haga de la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado. Oracle podrá incluir ciertos avisos dirigidos a Usted en las Especificaciones del Servicio, la Documentación del Programa, en archivos “readme” o en los archivos de notificación relacionados con dicha Tecnología de Terceros con Licencia por Separado. El tercero propietario, autor o proveedor de dicha Tecnología de Terceros con Licencia por Xxxxxxxx conserva la plena propiedad y los derechos de propiedad intelectual sobre la mencionada Tecnología de Terceros con Licencia por Separado.

3.6 Como parte de ciertas ofertas de Servicios en la Nube, Oracle podrá brindarle acceso a Contenido de Terceros dentro del Entorno de Servicios. El tipo y alcance del Contenido de Terceros se definen en las Especificaciones del Servicio aplicables a Su orden. El tercero propietario, autor o proveedor de dicho Contenido de Terceros conserva la plena propiedad y los derechos de propiedad intelectual sobre dicho contenido, y Sus derechos de uso respecto del mencionado Contenido de Terceros se encuentran sujetos a, y se regirán por, los términos aplicables a dicho contenido según lo estipulado por dicho tercero propietario, autor o proveedor.

4. PROPIEDAD Y RESTRICCIONES

4.1 Usted conserva la plena propiedad y los derechos de propiedad intelectual sobre Su Contenido y Sus Aplicaciones. Oracle o sus licenciantes conservan la plena propiedad y los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios, incluidos los Programas de Oracle y los Programas Complementarios, así como los trabajos derivados de los mismos, y sobre todo aquello que fuera desarrollado o entregado por Oracle o en su nombre en virtud del presente Contrato.

4.2 Usted no podrá, ni podrá solicitar o permitir a terceros:

a) retirar ni modificar las marcas de ningún programa o los avisos referentes a los derechos de propiedad de Oracle o sus licenciantes;

b) poner los programas o materiales derivados de los Servicios (a excepción de Su Contenido y Sus Aplicaciones) a disposición de terceros de cualquier modo para su uso en las operaciones de negocios xxx

xxxxxxx (salvo que dicho acceso esté expresamente permitido para los Servicios específicos que Usted ha adquirido);

c) modificar, elaborar trabajos derivados, desensamblar, descompilar, efectuar un proceso de ingeniería de reversa, reproducir, distribuir, republicar ni descargar cualquier parte de los Servicios (las prohibiciones precedentes incluyen, a modo enunciativo y no limitativo, la revisión de las estructuras de datos o materiales similares producidos por los programas), ni acceder ni utilizar los Servicios a fin de elaborar o brindar soporte, y/o prestar asistencia a un tercero para elaborar o brindar soporte, a productos o Servicios competitivos con los de Oracle;

d) realizar o difundir pruebas de benchmark o de rendimiento de los Servicios, incluidos los Programas de Oracle;

e) realizar o difundir cualquiera de las siguientes pruebas de seguridad del Entorno de Servicios o la infraestructura asociada: detección de redes, identificación de puertos y servicios, exploración de vulnerabilidades, descifrado de contraseñas, prueba de acceso remoto, o prueba de penetración; y

f) licenciar, vender, dar o tomar en alquiler, transferir, ceder, distribuir, alojar, subcontratar, permitir el uso como sistema de tiempo compartido u oficina de servicios o de otro modo explotar comercialmente o poner a disposición de terceros los Servicios, los Programas de Oracle, los Programas Complementarios, los Entornos de Servicios o materiales de Oracle, salvo de conformidad con lo expresamente autorizado en virtud de los términos de la orden respectiva.

5. ESPECIFICACIONES DEL SERVICIO

5.1 Los Servicios se encuentran sujetos y regidos por las Especificaciones del Servicio aplicables a Su orden. Las Especificaciones del Servicio pueden definir los procesos de aprovisionamiento y gestión aplicables a los Servicios (tales como planificación de la capacidad), los tipos y las cantidades de recursos del sistema (tales como asignaciones de almacenamiento), aspectos técnicos y funcionales de los Programas de Oracle, así como los entregables de los Servicios. Usted reconoce que el uso de los Servicios de manera contraria a las Especificaciones del Servicio puede afectar en forma adversa el rendimiento de los Servicios y/u originar tarifas adicionales. Si los Servicios permiten que Usted exceda la cantidad pedida (por ejemplo, límites flexibles respecto del número de Usuarios, sesiones, almacenamiento, etc.), Usted será responsable de adquirir sin demora las cantidades adicionales para cubrir Su uso en exceso. Por cada mes en el que Usted no adquiera dicha cantidad adicional, Oracle podrá exigirle el pago, además de las tarifas correspondientes a la cantidad adicional, de una tarifa de uso en exceso aplicable a dichos Servicios equivalente al 10% del total de las tarifas correspondientes al mes en que se produjo dicho uso en exceso.

5.2 Oracle podrá efectuar modificaciones o actualizaciones a los Servicios (tales como infraestructura, seguridad, configuraciones técnicas, características de las aplicaciones, etc.) durante el Período de Servicios, incluidas aquellas destinadas a reflejar cambios en la tecnología, prácticas de la industria, pautas de uso del sistema, y disponibilidad de Contenido de Terceros. Las Especificaciones del Servicio están sujetas a modificaciones a discreción de Oracle; no obstante, las modificaciones que Oracle efectúe a las Especificaciones del Servicio no tendrán como consecuencia una reducción significativa del nivel de rendimiento o disponibilidad de los Servicios respectivos que se le presten durante la vigencia del Período de Servicios.

5.3 Su orden especificará la Región del Centro de Datos en la que residirá su Entorno de Servicios. Tal como se describe en las Especificaciones del Servicio y según el alcance aplicable a los Servicios en la Nube que Usted haya solicitado, Oracle proporcionará entornos de producción, prueba y respaldo en la Región del Centro de Datos indicada en Su orden. Oracle y sus afiliadas podrán llevar a cabo ciertos aspectos de los Servicios en la Nube, tales como administración del servicio y soporte, así como otros Servicios (entre ellos, Servicios Profesionales y recuperación ante desastres), desde ubicaciones y/o a través del uso de subcontratistas, a nivel global.

6. USO DE LOS SERVICIOS

6.1 Usted será responsable de identificar y autenticar a todos los Usuarios, de aprobar el acceso a los Servicios por parte de dichos Usuarios, de controlar el acceso no autorizado de los Usuarios, y de mantener la confidencialidad de los nombres de usuario, las contraseñas y la información xx xxxxxxx. Al asociar Sus nombres de usuario, contraseñas y cuentas, y los de Sus Usuarios con Oracle, Usted acepta la responsabilidad por la cancelación oportuna y correcta de los registros de los usuarios en Su infraestructura de identidad local (intranet) o en Sus computadoras locales. Oracle no es responsable de cualquier daño causado por Sus Usuarios, incluidas las personas que no estuvieran autorizadas a acceder a los Servicios pero que pudieron acceder debido a que los nombres de usuarios, contraseñas o cuentas no se cancelaron en forma oportuna en Su infraestructura local de administración de identidades o Sus computadoras locales. Usted es responsable de

todas las actividades que se realizan con Su nombre de usuario, contraseña o cuenta o los de Sus Usuarios, o como consecuencia del acceso a los Servicios por Su parte o por parte de Sus Usuarios, y acepta notificar a Oracle de inmediato acerca de cualquier uso no autorizado. Usted acuerda emplear todos los esfuerzos razonables para evitar que terceros no autorizados accedan a los Servicios.

6.2 Usted acuerda no usar ni permitir el uso de los Servicios, incluso mediante carga, envío por correo electrónico, publicación, anuncio o transmisión por otra vía, de cualquier material, entre ellos Su Contenido, Sus Aplicaciones y Contenido de Terceros, para cualquier finalidad que (a) implique una amenaza o acoso a cualquier persona o cause daños o lesiones a personas o bienes; (b) implique la publicación de material falso, difamatorio, acosador u obsceno; (c) viole los derechos de privacidad o promueva la intolerancia, el racismo, el odio o el daño; (d) constituya correo electrónico masivo no solicitado, correo “basura” [“junk mail”], correo "no deseado” [“spam”] o mensajes en cadena; (e) constituya una violación de derechos de propiedad intelectual u otros derechos propietarios; o (f) de cualquier forma viole las leyes, ordenanzas o reglamentaciones aplicables. Además de cualquier derecho de Oracle en virtud de este Contrato, Oracle se reserva el derecho, pero no tendrá la obligación, de adoptar medidas correctivas si algún material viola las restricciones mencionadas en la oración anterior (la “Política de Uso Aceptable”), incluido el retiro o la desactivación del acceso a dicho material. Oracle no tendrá responsabilidad alguna frente a Usted en caso de que Oracle adopte tales medidas. Usted tendrá la responsabilidad exclusiva relacionada con la exactitud, calidad, integridad, legalidad, confiabilidad, adecuación y propiedad de la totalidad de Su Contenido y Sus Aplicaciones. Usted acepta defender e indemnizar a Oracle frente a cualquier reclamación originada en una violación de Sus obligaciones conforme a esta cláusula.

6.3 Usted debe aceptar todos los parches [patches], correcciones de errores [bug fixes], actualizaciones, paquetes de servicio y mantenimiento (en conjunto, los “Parches”) necesarios para el adecuado funcionamiento y la seguridad de los Servicios, incluso para los Programas de Oracle, tal como dichos Parches hayan sido puestos a disposición por Oracle según se describe en las Especificaciones del Servicio. Oracle no es responsable de problemas de rendimiento o seguridad con los Servicios en la Nube que sean consecuencia de Su falta de aceptación de la aplicación de los Parches necesarios para el adecuado funcionamiento y la seguridad de los Servicios. Salvo por las actividades de mantenimiento de emergencia o relacionadas con la seguridad, Oracle coordinará con Usted la programación de la aplicación de los Parches, cuando sea posible, en función de los horarios de mantenimiento estándares disponibles de Oracle.

7. SERVICIOS EN LA NUBE CON FINES DE PRUEBA Y PILOTO

7.1 Oracle podrá poner a disposición ciertos Servicios en la Nube para utilizar con fines de prueba, y no en producción. Los Servicios en la Nube con fines de prueba deben solicitarse en virtud de un contrato por separado. Los Servicios en la Nube adquiridos con fines de prueba se proporcionan “en el estado en que se encuentran” y “en el estado en que se encuentran disponibles” y no pueden utilizarse con datos de producción que no se hayan ocultado (“masked”), convertido en anónimos o de otro modo tornado ilegibles. Oracle no proporciona soporte técnico o de otro tipo ni ofrece garantía alguna respecto de dichos Servicios a prueba.

7.2 Oracle podrá poner a disposición un “sistema de pruebas piloto” [conference room pilots, CRP] para ciertos Servicios en la Nube en virtud de un contrato por separado. Los sistemas de pruebas piloto que Usted ordene se describen en Su orden y se le proporcionan exclusivamente a efectos de que Usted evalúe y pruebe los Servicios en la Nube para sus operaciones de negocios internas. Oracle proporciona los sistemas de pruebas piloto “en el estado en que se encuentran” y “en el estado en que se encuentran disponibles”. Oracle no proporciona soporte técnico o de otro tipo ni ofrece garantía alguna respecto de dichos Servicios. Usted no podrá incluir datos de producción en Su Entorno de Servicios del sistema de pruebas piloto que no se hayan ocultado, convertido en anónimos o de otro modo tornado ilegibles. Es posible que Usted deba solicitar ciertos Servicios Profesionales como requisito previo para efectuar una orden de un sistema de pruebas piloto.

7.3 Oracle podrá poner a disposición “producciones piloto” para ciertos Servicios en la Nube en virtud de este Contrato. Las producciones piloto que Usted solicite se describen en las Especificaciones del Servicio aplicables a Su orden y se le proporcionan exclusivamente a efectos de que Usted evalúe y pruebe los Servicios en la Nube para sus operaciones de negocios internas. Es posible que Usted deba solicitar ciertos Servicios Profesionales como requisito previo para efectuar una orden de una producción piloto.

8. TARIFAS E IMPUESTOS

8.1 Todas las tarifas pagaderas a Oracle serán exigibles dentro en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. Una vez presentada, Su orden no podrá cancelarse, y las sumas que se hayan pagado no serán reembolsables, salvo por lo establecido en el presente Contrato o en Su orden. Usted deberá pagar los impuestos sobre las ventas, valor agregado u otros impuestos similares exigidos por la ley aplicable que Oracle

deba pagar en función de los Servicios que Usted haya solicitado, a excepción de los impuestos basados en los ingresos de Oracle. Asimismo, Usted reembolsará a Oracle los gastos razonables relacionados con la prestación de Servicios Profesionales. Las tarifas por los Servicios detalladas en un documento de pedido no incluyen impuestos ni gastos.

8.2 Usted acepta que podrá recibir varias facturas por los Servicios que Usted ha solicitado. Las facturas le serán presentadas conforme a la Política de Facturación de Oracle, que puede consultar en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

8.3 Usted acepta y reconoce que no se ha basado en la disponibilidad futura de cualesquiera Servicios, programas o actualizaciones al asumir las obligaciones de pago en virtud de Su Orden; no obstante, lo anterior no exime a Oracle de su obligación de prestar, durante el Período de Servicios, los Servicios que Usted haya solicitado conforme a los términos de este Contrato.

9. PERÍODO DE SERVICIOS; FIN DE LOS SERVICIOS

9.1 Los Servicios en virtud del presente Contrato serán prestados durante el Período de Servicios definido en Su orden, salvo suspensión o terminación anticipada de conformidad con este Contrato o la orden. Si así lo establecen las Especificaciones del Servicio, ciertos Servicios en la Nube se solicitan con Renovación Automática para Períodos de Servicios adicionales, salvo que (i) Usted notifique a Oracle por escrito, al menos treinta (30) días antes de la finalización del Período de Servicios respectivo, Su intención de no renovar dichos Servicios en la Nube, u (ii) Oracle le notifique a Usted por escrito, al menos noventa (90) días antes de la finalización del Período de Servicios respectivo, su intención de no renovar dichos Servicios en la Nube.

9.2 Una vez finalizados los Servicios, Usted ya no dispondrá de derechos de acceso a los Servicios o uso de los mismos, incluidos los Programas de Oracle y los Entornos de Servicios asociados. No obstante lo anterior, y si Usted así lo solicita, y por un período de hasta 60 días después de la finalización del respectivo Período de Servicios, Oracle pondrá a disposición Su Contenido y Sus Aplicaciones que entonces se encuentren en el Entorno de Servicios a los fines de que Usted los recupere. Al finalizar dicho período de 60 días, y salvo por lo exigido por la ley aplicable, Oracle eliminará o de otro modo tornará inaccesible Su Contenido y Sus Aplicaciones que permanezcan en el Entorno de Servicios.

9.3 Oracle podrá suspender en forma temporal Su contraseña, cuenta y acceso a los Servicios y uso de los mismos si Usted o Sus Usuarios violan cualquier disposición contenida en las cláusulas ‘Derechos Otorgados’, ‘Propiedad y Restricciones’, ‘Tarifas e Impuestos’, ‘Uso de los Servicios’, o ‘Exportación’ del presente Contrato o si, según el criterio razonable de Oracle, los Servicios o cualquiera de sus componentes estuvieran por sufrir una amenaza significativa a la seguridad o funcionalidad. Oracle le notificará con anticipación tal suspensión a discreción razonable de Oracle en función de la naturaleza de las circunstancias que dan origen a la suspensión. Oracle empleará esfuerzos razonables para restablecer los Servicios afectados sin demora una vez que Oracle determine, a su discreción razonable, que la situación que dio origen a la suspensión ha sido subsanada. No obstante lo anterior, durante cualquier período de suspensión, Oracle pondrá a Su disposición Su Contenido y Sus Aplicaciones tal como los mismos existen en el Entorno de Servicios en la fecha de la suspensión. Oracle podrá dar por terminados los Servicios en virtud de una orden si cualquiera de las causas de suspensión anteriores no fueran subsanadas dentro de los 30 días posteriores a la notificación enviada por Oracle en tal sentido. Toda suspensión o terminación por parte de Oracle en virtud de este párrafo no lo eximirá de Su obligación de efectuar pagos de conformidad con el presente Contrato.

9.4 Si cualquiera de las partes incumple con un término substancial del presente Contrato y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 30 días a partir de la notificación por escrito de dicho incumplimiento, dicha parte se considerará en incumplimiento y la parte afectada por ello podrá dar por terminada la orden en virtud de la cual se produjo el incumplimiento. Si Oracle da por terminada la orden en virtud de lo establecido anteriormente, Usted deberá pagar dentro del plazo de 30 días todos los importes devengados hasta la fecha de la terminación, así como las sumas pendientes de pago por Servicios conforme a dicha orden, más los impuestos y gastos relacionados. Salvo por la falta de pago de tarifas, la parte afectada por el incumplimiento podrá, a su exclusiva discreción, prorrogar el plazo de 30 días para subsanar el incumplimiento siempre que la parte incumplida continúe realizando esfuerzos razonables para subsanar el incumplimiento. Usted acepta que en caso de hallarse en incumplimiento en virtud del presente Contrato, no podrá utilizar los Servicios solicitados.

9.5 Si Usted ha utilizado un contrato de la División de Financiamiento de Oracle para pagar las tarifas adeudadas en virtud de una orden y se encuentra en incumplimiento en virtud del mencionado contrato, usted no podrá utilizar los Servicios que estén sujetos a dicho contrato.

9.6 Las disposiciones que continuarán en vigencia con posterioridad a la terminación o el vencimiento del presente Contrato son aquellas referidas a la limitación de responsabilidad, indemnización, pagos y otras que por su naturaleza se pretenden que subsistan.

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1 En virtud del presente Contrato, cada una de las partes puede tener acceso a información confidencial de la otra parte (“Información Confidencial”). Cada parte acuerda revelar exclusivamente aquella información que sea necesaria para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato. La Información Confidencial quedará limitada a los términos y los precios en virtud del presente Contrato, Su Contenido y Sus Aplicaciones que residan en el Entorno de Servicios, así como a toda información claramente identificada como confidencial en el momento de su divulgación.

10.2 La Información Confidencial de una de las partes no incluirá información que: (a) es o comience a formar parte del dominio público por causa distinta de la acción u omisión de la otra parte; (b) estuviera en posesión legítima de la otra parte antes de su revelación y que la otra parte no la hubiera obtenido directa o indirectamente de la parte reveladora; (c) sea legítimamente revelada a la otra parte por un tercero sin restricciones respecto de tal revelación; o (d) sea desarrollada en forma independiente por la otra parte.

10.3. Las partes se comprometen a no revelar la Información Confidencial de la otra parte a terceros que no sean los mencionados mas adelante por un plazo de tres años a partir de la revelación de la Información Confidencial por la parte reveladora a la parte receptora. No obstante lo anterior, Oracle mantendrá en carácter confidencial Su Información Confidencial que resida dentro del Entorno de Servicios mientras dicha información resida en el Entorno de Servicios. Las partes podrán revelar la Información Confidencial únicamente a aquellos empleados, representantes o subcontratistas a quienes se les exija protegerla contra la divulgación no autorizada de acuerdo con un nivel de protección no menor al establecido en virtud del presente Contrato. Oracle protegerá la confidencialidad de Su Contenido o Sus Aplicaciones que residan en el Entorno de Servicios de conformidad con las prácticas de seguridad de Oracle definidas como parte de las Especificaciones del Servicio aplicables a Su orden. Asimismo, el tratamiento de Sus Datos Personales se realizará de conformidad con los términos de la Cláusula 11 a continuación. Ninguna disposición impedirá que las partes revelen los términos o precios conforme a este Contrato o las órdenes efectuados en virtud de este Contrato en cualquier acción legal que surja en virtud o como consecuencia del presente Contrato ni que revelen la Información Confidencial a cualquier entidad gubernamental cuando así lo exija la ley.

11. PROTECCIÓN DE DATOS

11.1 Durante la prestación de los Servicios, Oracle cumplirá con la Política de Privacidad de Servicios de Oracle, que se encuentra disponible en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx.xxxx y se incorpora al presente por referencia. La Política de Privacidad de Servicios de Oracle está sujeta a modificaciones a discreción de Oracle; sin embargo, las modificaciones de Oracle a dicha política no tendrán como consecuencia una reducción significativa del nivel de protección brindado a Sus Datos Personales proporcionados como parte de Su Contenido durante el Período de Servicios establecido en Su orden.

11.2 El Contrato de Procesamiento de Datos para los Servicios en la Nube de Oracle (el “Contrato de Procesamiento de Datos”), que se encuentra disponible en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx y se incorpora al presente por referencia, describe los respectivos roles de las partes en cuanto al procesamiento y el control de los Datos Personales que Usted proporcione a Oracle como parte de los Servicios en la Nube. Oracle desempeñará el rol de procesador de los datos, y actuará de conformidad con Sus instrucciones respecto del tratamiento de Sus Datos Personales que residan en el Entorno de Servicios, según se detalla en el presente Contrato, el Contrato de Procesamiento de Datos y la orden respectiva. Usted acepta otorgar los avisos y obtener los consentimientos relacionados con el uso que Usted haga de los Servicios y la prestación de los Servicios por parte de Oracle, incluidos aquellos relacionados con la recopilación, el uso, el procesamiento, la transferencia y la divulgación de Datos Personales.

11.3 Las Especificaciones del Servicio aplicables a Su orden definen las medidas de protección físicas, técnicas, administrativas y de otro tipo aplicadas a Su Contenido que resida en el Entorno de Servicios, y describen otros aspectos de la administración del sistema aplicables a los Servicios. Usted es responsable de las vulnerabilidades de seguridad, y las consecuencias de dichas vulnerabilidades, que surjan de Su Contenido y Sus Aplicaciones, tales como virus, “trojan horses”, gusanos (“worms”) u otras rutinas de programación contenidas en Su Contenido o Sus Aplicaciones, que pudieran limitar o dañar la funcionalidad de una computadora o que pudieran dañar, interceptar o expropiar datos.

11.4 Usted no debe brindar a Oracle acceso a información de salud, tarjeta de pago o información personal sensible de naturaleza similar que imponga obligaciones específicas relativas a la protección de los datos para el procesamiento de dichos datos a menos que se especifique en Su orden. Si estuvieran disponibles, Usted podrá adquirir servicios de Oracle (por ejemplo, Oracle Payment Card Industry Compliance Services, Oracle HIPAA Security Services, Oracle Federal Security Services, etc.) diseñados para cumplir con requisitos particulares relacionados con la protección de datos que resulten aplicables a Su negocio o Su Contenido.

12. GARANTÍAS, RENUNCIAS Y RECURSOS EXCLUSIVOS

12.1 Oracle garantiza que prestará (i) los Servicios en la Nube en todos sus aspectos sustanciales tal como se describe en las Especificaciones del Servicio, y (ii) los Servicios Profesionales de manera profesional de conformidad con las Especificaciones del Servicio. Si los Servicios prestados a Usted no fueran prestados conforme a la anterior garantía , Usted deberá notificar por escrito a Oracle de ello describiendo la deficiencia en los Servicios (incluyendo, según corresponda, el número de solicitud de servicio en virtud de la cual se notifica a Oracle la deficiencia en los Servicios).

12.2 ORACLE NO GARANTIZA QUE (A) LOS SERVICIOS SE PRESTARÁN SIN ERRORES O EN FORMA ININTERRUMPIDA, NI QUE ORACLE CORREGIRÁ TODOS LOS ERRORES DE LOS SERVICIOS, (B) LOS SERVICIOS FUNCIONARÁN EN COMBINACIÓN CON SU CONTENIDO O SUS APLICACIONES, O CON CUALQUIER OTRO HARDWARE, SOFTWARE, SISTEMAS, SERVICIOS O DATOS NO PROVISTOS POR ORACLE, Y (C) LOS SERVICIOS CUMPLIRÁN CON SUS REQUERIMIENTOS, ESPECIFICACIONES O EXPECTATIVAS. USTED RECONOCE QUE ORACLE NO CONTROLA LA TRANSFERENCIA DE DATOS A TRAVÉS DE SISTEMAS DE COMUNICACIONES, INCLUIDA LA INTERNET, Y QUE LOS SERVICIOS PODRÁN ESTAR SUJETOS A LIMITACIONES, DEMORAS Y OTROS PROBLEMAS INHERENTES AL USO DE DICHOS SISTEMAS DE COMUNICACIONES. ORACLE NO ES RESPONSABLE DE DEMORAS, INCUMPLIMIENTOS EN EL ENVÍO, U OTROS DAÑOS QUE SEAN CONSECUENCIA DE DICHOS PROBLEMAS. ORACLE NO ES RESPONSABLE DE LOS PROBLEMAS RELACIONADOS CON EL RENDIMIENTO, EL FUNCIONAMIENTO O LA SEGURIDAD DE LOS SERVICIOS QUE SURJAN DE SU CONTENIDO, SUS APLICACIONES O EL CONTENIDO DE TERCEROS. ORACLE NO FORMULA DECLARACIONES NI PROVEE GARANTÍAS CON RESPECTO A LA CONFIABILIDAD, EXACTITUD, INTEGRIDAD, CORRECCIÓN O UTILIDAD DEL CONTENIDO O SERVICIO DE TERCEROS, Y NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD QUE SE DERIVE EN VIRTUD O COMO CONSECUENCIA DEL CONTENIDO O SERVICIOS DE TERCEROS.

12.3 SI SE PRODUJERA CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA DE LOS SERVICIOS, EL ÚNICO RECURSO QUE TENDRÁ USTED Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD QUE TENDRÁ ORACLE CONSISTIRÁ EN LA CORRECCIÓN DE LOS SERVICIOS DEFICIENTES QUE OCASIONARON EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, O , SI ORACLE NO PUDIERA CORREGIR SUSTANCIALMENTE LA DEFICIENCIA DE UN MODO COMERCIALMENTE RAZONABLE, USTED PODRÁ DAR POR TERMINADOS LOS SERVICIOS DEFICIENTES Y ORACLE LE REEMBOLSARÁ LAS TARIFAS CORRESPONDIENTES A LOS SERVICIOS TERMINADOS QUE USTED HAYA PREPAGADO A ORACLE POR EL PERÍODO POSTERIOR A LA FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA TERMINACIÓN.

12.4 EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY NO LO PROHÍBA, ESTAS GARANTÍAS SON EXCLUSIVAS Y NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS NI CONDICIONES EXPRESAS NI IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS O CONDICIONES RELACIONADAS CON SOFTWARE, HARDWARE, SISTEMAS, REDES O ENTORNOS, O GARANTIAS DE COMERCIABILIDAD O ADECUACION A UN FIN PARTICULAR.

13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, NI POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE INGRESOS (A EXCEPCIÓN DE LAS TARIFAS EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO), DATOS O USO DE DATOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ORACLE POR CUALQUIER DAÑO Y PERJUICIO QUE SURJA EN VIRTUD O COMO CONSECUENCIA DEL PRESENTE CONTRATO O SU ORDEN, YA SEA CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL, O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SE LIMITARÁ AL MONTO TOTAL PAGADO A ORACLE POR LOS SERVICIOS CONFORME A LA ORDEN QUE DA ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL EVENTO QUE DIO ORIGEN A DICHA RESPONSBILIDAD, MENOS LOS REEMBOLSOS O CRÉDITOS QUE USTED HAYA RECIBIDO DE ORACLE EN VIRTUD DE DICHA ORDEN.

14. INDEMNIZACIÓN

14.1 De conformidad con lo establecido en esta Cláusula 14 (Indemnización), si un tercero efectúa una reclamación ya sea en contra de Usted o de Oracle (“Receptor”, que puede referirse a Usted o a Oracle según sea la parte que haya recibido el Material), en cuanto a que cualquier información, diseño, especificación, instrucción, software, servicio, datos, hardware, o material (en conjunto, el “Material”) suministrado por Usted o por Oracle (el “Proveedor”, que puede referirse a Usted o a Oracle según sea la parte que haya suministrado el Material) y utilizado por el Receptor viola los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, entonces el Proveedor, a su propio costo y cargo, defenderá al Receptor frente a la reclamación e indemnizará al Receptor por los daños, responsabilidades, costos y gastos que la autoridad judicial otorgue a favor xxx xxxxxxx como resultado de la reclamación, o del convenio de conciliación acordado por el Proveedor, siempre y cuando el Receptor:

a. notifique al Proveedor de inmediato y por escrito, dentro de un plazo máximo de 30 días después de que el Receptor reciba la notificación de la reclamación (o antes si fuera exigido por la ley aplicable);

b. otorgue al Proveedor el control exclusivo de la defensa y de las negociaciones relacionadas con la eventual conciliación; y

c. otorgue al Proveedor la información, las facultades y la asistencia que éste requiera para defenderse de la reclamación o conciliarla.

14.2 Si el Proveedor considera o se determina que el Material podría haber violado los derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor tendrá la opción de modificar el Material para que no viole tales derechos (siempre y cuando conserve sustancialmente su utilidad o funcionalidad), u obtener una licencia que permita la continuidad de su uso. En caso de que dichas alternativas no fueran comercialmente razonables, el Proveedor podrá dar por terminada la licencia y exigir la devolución del Material respectivo, como así también reembolsar las tarifas pagadas por adelantado y no utilizadas que el Receptor haya pagado a la otra parte por dicho Material. Si dicha devolución afectara en forma sustancial la capacidad de Oracle para cumplir con sus obligaciones en virtud de la correspondiente orden, Oracle podrá, a su opción y mediante notificación por escrito enviada con 30 días de anticipación, dar por terminado la orden.

14.3 El Proveedor no indemnizará al Receptor si este último (a) modifica el Material o lo utiliza fuera del alcance de uso identificado en la documentación del usuario o del programa del Proveedor o las Especificaciones del Servicio, (b) utiliza una versión del Material que ha sido reemplazada, y la reclamación por violación de derechos hubiera podido evitarse usando una versión no modificada y actualizada del Material que le haya sido suministrada al Receptor, o (c) continúa utilizando el Material respectivo con posterioridad a la terminación de la licencia de uso correspondiente a dicho Material. El Proveedor no indemnizará al Receptor en la medida en que la reclamación por violación de los derechos de propiedad intelectual se base en información, diseños, especificaciones, instrucciones, software, servicios, datos, hardware o materiales no suministrados por el Proveedor. Oracle no lo indemnizará por reclamaciones por violación de derechos que se originen en la combinación del Material con productos o Servicios no suministrados por Oracle. Oracle no lo indemnizará en la medida en que una reclamación por violación de derechos se base en Contenido de Terceros o cualquier Material de un portal de un tercero u otra fuente externa a la que Usted tenga acceso dentro de los Servicios o desde ellos (por ejemplo, la publicación en una red social de unblog o foro de un tercero, la página web de un tercero a la que se accede a través de un hipervínculo, etc.). Oracle no lo indemnizará por una violación de derechos generada por Sus acciones contra terceros si los Servicios que Usted ha recibido y utilizado de conformidad con los términos de este Contrato de otro modo no infringirían los derechos de propiedad intelectual de terceros. Oracle no lo indemnizará por reclamaciones basadas en la violación de derechos de propiedad intelectual que sean de Su conocimiento en el momento en que se obtienen los derechos sobre los Servicios.

14.4 El término “Material”, definido más arriba, no incluye Tecnología de Terceros con Licencia por Separado. Únicamente con respecto a la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado que forme parte o se requiera para utilizar los Servicios en la Nube y que se utilice: (a) sin modificaciones; (b) como parte de los Servicios en la Nube o según sea necesario para utilizarlos; y (c) de conformidad con los derechos de uso otorgados para los Servicios en la Nube respectivos y los demás términos y condiciones estipulados en el presente Contrato, Oracle lo indemnizará por reclamaciones basadas en la violación de derechos por la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado en la misma medida en que Oracle esté obligada a indemnizar por la violación de derechos respecto de los Materiales conforme a los términos del Contrato.

14.5 La presente Cláusula 14 establece los recursos exclusivos de las partes respecto de cualquier reclamo o daños originados en la infracción de derechos.

15. SITIOS WEB, CONTENIDOS, PRODUCTOS Y SERVICIOS DE TERCEROS

15.1 Los Servicios pueden permitirle establecer un enlace, transmitir Su Contenido, o de otro modo acceder a otros sitios web, contenidos, productos, servicios e información de terceros. Oracle no controla ni es responsable de dichos sitios web ni de tales contenidos, productos, servicios e información accesibles o proporcionados a través de los Servicios, y Usted asume todos los riesgos relacionados con el acceso y uso de dichos sitios web y contenidos, productos, servicios e información de terceros.

15.2 Todo Contenido de Terceros al que Oracle brinda acceso en el Entorno de Servicios o a través del mismo se proporciona “en el estado en que se encuentra” y “en el estado en que se encuentra disponible” sin garantía de ninguna especie. El Contenido de Terceros puede ser indecente, ofensivo, inexacto, violatorio de derechos o de otro modo objetable o ilegal, y Usted reconoce que Oracle no es responsable, ni tiene obligación alguna, de controlar, supervisar o corregir el Contenido de Terceros. No obstante lo anterior, Oracle se reserva el derecho de adoptar medidas correctivas si cualquiera de dichos contenidos viola las restricciones aplicables en virtud de la Cláusula 6.2. del presente Contrato, incluido el retiro de dicho contenido, o la desactivación del acceso al mismo.

15.3 Usted reconoce que: (i) la naturaleza, el tipo, la calidad y la disponibilidad del Contenido de terceros pueden variar en cualquier momento durante el Período de Servicios, y (ii) las características de los Servicios que interoperan con terceros tales como Facebook®, YouTube® y Twitter®, etc. (individualmente, un “Servicio de Terceros”), dependen de la disponibilidad continua de las respectivas interfaces de programación de aplicaciones (“API”) de dichos terceros para su uso con los Servicios. Oracle podrá actualizar, cambiar o modificar los Servicios conforme a este Contrato como consecuencia de una modificación o falta de disponibilidad de dicho Contenido de Terceros, Servicios de Terceros o API. Si un tercero deja de poner a disposición su Contenido de Terceros o API conforme a términos razonables para los Servicios, según Oracle determine a su exclusiva discreción, Oracle podrá dejar de brindar acceso al Contenido de Terceros o los Servicios de Terceros afectados sin responsabilidad alguna hacia Usted. Todo cambio en el Contenido de Terceros, los Servicios de Terceros o las API, incluso su disponibilidad o falta de disponibilidad, durante el Período de Servicios no afecta Sus obligaciones en virtud de este Contrato o la orden correspondiente, y Usted no tendrá derecho alguno a reembolso, crédito u otra compensación como consecuencia de dichos cambios.

15.4 Cualquier Contenido de Terceros que Usted almacene en Su Entorno de Servicios se computará a los fines del cálculo de las asignaciones de almacenamiento (“storage”) u otras asignaciones aplicables a los Servicios en la Nube que Usted haya solicitado.

16. HERRAMIENTAS DE LOS SERVICIOS Y PROGRAMAS COMPLEMENTARIOS

16.1 Oracle podrá usar herramientas, secuencias de comandos [scripts], software y utilidades (en conjunto, las “Herramientas”) para supervisar y administrar los Servicios y para resolver Sus solicitudes de servicio a Oracle. Las Herramientas no recopilarán ni almacenarán Su Contenido o Sus Aplicaciones que residan en el Entorno de Servicios, salvo que sea necesario para prestar los Servicios o resolver solicitudes de servicios u otros problemas relacionados con tales Servicios. La información recopilada por las Herramientas (salvo Su Contenido y Sus Aplicaciones) también puede utilizarse para brindar asistencia a los diferentes productos y servicios de Oracle, para ayudar a Oracle a resolver deficiencias en sus ofertas de productos y servicios, y para la administración de licencias y Servicios.

16.2 Como parte de los Servicios en la Nube, Oracle puede brindarle acceso en línea a fin de descargar ciertos Programas Complementarios para utilizarlos con los Servicios. Si Oracle no especifica términos por separado para dichos Programas Complementarios, entonces, con sujeción a Sus obligaciones de pago, Usted dispone del derecho de uso no exclusivo, no cedible, limitado, a nivel mundial y exento del pago de regalías sobre dichos Programas Complementarios exclusivamente para facilitar Su acceso, operación y/o uso del Entorno de Servicios, de conformidad con los términos de este Contrato y Su orden, incluidas las Especificaciones del Servicio. Su derecho de uso sobre dichos Programas Complementarios terminará con la notificación de Oracle en tal sentido (la cual podrá otorgarse a través de xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx o aquella URL designada por Oracle), con la terminación de los Servicios en la Nube asociados a los Programas Complementarios, o en la fecha en la que termina la licencia de uso de dichos Programas Complementarios en virtud de los Términos por Separado especificados para tales programas, lo que ocurra primero.

17. ANÁLISIS DEL SERVICIO

Oracle podrá (i) recopilar información estadística y de otro tipo relacionada con el rendimiento, funcionamiento y uso de los Servicios, y (ii) usar los datos procedentes del Entorno de Servicios en forma agregada para la gestión de las operaciones y la seguridad, para crear análisis estadísticos, y para propósitos de investigación y desarrollo (lo anterior se denomina conjuntamente “Análisis del Servicio”). Oracle podrá hacer públicos los Análisis del Servicio; no obstante, los Análisis del Servicio no incorporarán Su Contenido o Información Confidencial de una manera que pudiera servir para identificarlo a Usted o a cualquier persona física, y los Análisis del Servicio no constituyen Datos Personales. Oracle conserva todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Análisis del Servicio.

18. EXPORTACIÓN

18.1 Las leyes y reglamentaciones en materia de exportación de los Estados Unidos de América y otras leyes y reglamentaciones locales pertinentes en materia de exportación son aplicables a los Servicios. Usted acepta que dichas leyes de exportación rigen el uso que Usted haga de los Servicios (incluidos los datos técnicos) y los entregables de los Servicios suministrados en virtud de este Contrato. Usted se compromete a cumplir con todas las leyes y reglamentaciones en materia de exportación antes mencionadas (entre ellas, las regulaciones “deemed export” y “deemed re-export”)). Usted acepta que, ni los datos, ni la información, ni los programas de software ni los materiales derivados de los Servicios (o su producto directo) serán exportados directa o indirectamente en violación de estas leyes, ni serán utilizados para cualquier propósito prohibido por dichas leyes, incluyendo, pero no limitando, la proliferación xx xxxxx nucleares, químicas o biológicas, o el desarrollo de tecnología de misiles.

18.2 Usted reconoce que los Servicios en la Nube están diseñados con capacidades para que Usted y Sus Usuarios accedan al Entorno de Servicios cualquiera sea la ubicación geográfica y para que transfieran o de otro modo trasladen Su Contenido y Sus Aplicaciones entre el Entorno de Servicios y otras ubicaciones tales como estaciones de trabajo de Usuarios. Usted será exclusivamente responsable de la autorización y administración de las cuentas de Usuario, así como del control de la exportación y transferencia geográfica de Su Contenido y Sus Aplicaciones.

19. FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de sus obligaciones si ello fuera causado por actos xx xxxxxx, hostilidad o sabotaje; causas de fuerza mayor; pandemias, interrupción de los servicios de telecomunicaciones, Internet o electricidad que no sean provocados por la parte obligada; restricciones gubernamentales (incluida la denegación o cancelación de cualquier licencia de exportación, importación o de otro tipo); o cualquier otro acontecimiento ajeno al control razonable de la parte obligada. Ambas partes emplearán esfuerzos razonables para atenuar los efectos de un acontecimiento de fuerza mayor. Si tal acontecimiento persistiera durante más de 30 días, cualquiera de las partes podrá cancelar los Servicios pendientes de prestación y las órdenes afectadas mediante notificación por escrito. Esta cláusula no exime a las partes de la obligación de adoptar medidas razonables para seguir sus procedimientos normales de recuperación de desastres ni de Su obligación de pagar por los Servicios.

20. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

Este contrato se regirá conforme a las leyes sustantivas y procesales xx Xxxxx Rica, y usted y Oracle acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de SAN XXXX, Distrito Federal para cualquier controversia relacionada con este contrato.

21. NOTIFICACIONES

21.1 Toda notificación requerida en virtud del presente Contrato será cursada a la otra parte por escrito. En caso de que Usted tenga un conflicto con Oracle o desee enviar una notificación conforme a la cláusula sobre Indemnización incluida en este Contrato, o Usted estuviera sometido a un concurso preventivo o cualquier otro procedimiento legal similar, deberá notificar dicha circunstancia de inmediato por escrito a: (i) ORACLE DE CENTROAMERICA, S.A. Parque Empresarial Forum II, Edificio J, Piso4, Santa Xxx, Xxxxx Rica, y (ii) Oracle Latinoamérica, 0000 Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxxxxx 00000, Atención - Deputy Regional General Counsel Latin America Division.

21.2 A fin de solicitar la terminación de los Servicios de conformidad con este Contrato, Usted deberá presentar una solicitud de servicio a Oracle en la dirección indicada en Su orden o las Especificaciones del Servicio.

21.3 Oracle podrá otorgar avisos a la base de clientes de los Servicios en la Nube de Oracle mediante la publicación un aviso general en el portal de Oracle correspondiente a los Servicios en la Nube, y los avisos específicamente dirigidos a Usted se enviarán por correo electrónico a Su dirección de correo electrónico registrada en la información de cuentas de Oracle o mediante una comunicación por escrito enviada a través de un servicio de correo prioritario o correo prepago a Su dirección registrada en la información de cuentas de Oracle.

22. CESIÓN

Usted no podrá ceder este Contrato ni otorgar ni transferir los Servicios (incluidos los Programas de Oracle) ni derecho alguno sobre los mismos, a otra persona física o jurídica. Si Usted otorga un gravamen sobre cualquier parte de los Servicios, el titular de dicho gravamen no tendrá derecho a usar ni transferir los Servicios ni los entregables. Si Usted decide financiar Su adquisición de los Servicios, deberá dar cumplimiento a las políticas de financiamiento de Oracle que se encuentran disponibles en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. La cláusula precedente no podrá interpretarse como limitación de los derechos que Usted posea con respecto a la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado cuya licencia se haya otorgado conforme a licencias de código abierto o términos de licencia similares.

23. OTRAS DISPOSICIONES

23.1 Oracle es un contratista independiente y las partes aceptan que no existe asociación, empresa conjunta [joint venture] ni relación de agencia o representación alguna entre ellas. Usted y Oracle serán responsables de los pagos a sus respectivos empleados, incluidos los seguros e impuestos sobre la nómina que correspondan. Usted defenderá e indemnizará a Oracle frente a toda responsabilidad emergente de las leyes, ordenanzas o reglamentaciones aplicables con relación a la terminación o variación de las condiciones de empleo que Usted disponga respecto de cualquiera de Sus empleados en relación con los Servicios conforme al presente Contrato. Usted entiende que los socios de negocios (“partners”) de Oracle y otros terceros, incluidas las firmas de terceros que Usted contrate para la prestación de servicios de consultoría o de implementación que interactúan con los Servicios en la Nube, son independientes de Oracle y no son representantes de ésta. Oracle no es responsable, obligada, o responsable por cualquier problemas con los servicios resultantes por los actos de dichos partners comerciales o terceros salvo que el partner comercial o tercero esté prestando Servicios como subcontratista de Oracle para una orden efectuado conforme al presente Contrato, y sólo en la misma medida en que Oracle sería responsable por el desempeño de los recursos de Oracle en virtud del presente Contrato.

23.2 En caso de que cualquier cláusula de este Contrato fuese considerada nula o inexigible, las restantes disposiciones del mismo permanecerán en vigencia y dicha cláusula será reemplazada por otra que resulte acorde al propósito y la finalidad del presente Contrato.

23.3 A excepción de las acciones por falta de pago o violación de los derechos de propiedad de Oracle, ninguna de las partes podrá interponer una acción, independientemente de su forma, que surja en virtud o como consecuencia del presente Contrato una vez transcurridos dos años desde que dicha acción se origine.

23.4 Los Programas y Servicios de Oracle no están diseñados ni específicamente destinados para ser utilizados en plantas nucleares u otras aplicaciones riesgosas. Usted acepta que será responsable de garantizar el uso seguro de los Programas y Servicios de Oracle en tales aplicaciones.

23.5 Usted deberá obtener, a Su propio costo y cargo, los derechos y consentimientos de terceros que sean necesarios para Su Contenido, Sus Aplicaciones y el Contenido de Terceros, así como los productos de otros proveedores que Usted proporcione y utilice con los Servicios, incluidos los derechos y consentimientos necesarios para que Oracle preste los Servicios en virtud del presente Contrato.

23.6 Usted acuerda brindar a Oracle toda la información, acceso y plena cooperación que resulten razonablemente necesarios para que Oracle pueda prestar los Servicios y Usted deberá llevar a cabo los actos que, según se indique en la orden, se encuentran bajo Su responsabilidad.

23.7 Usted continuará siendo exclusivamente responsable del cumplimiento de las reglamentaciones aplicables en relación con el uso que Usted haga de los Servicios. Usted es responsable de informar a Oracle los requerimientos técnicos que sean consecuencia de Sus obligaciones reglamentarias antes de formalizar una orden regida por este Contrato. Oracle cooperará con Sus esfuerzos para determinar si el uso de la oferta de

Servicios estándar de Oracle es consistente con dichos requerimientos. Podrían aplicarse tarifas adicionales a cualquier trabajo adicional realizado por Oracle o cambios en los Servicios.

23.8 Oracle podrá auditar el uso que Usted haga de los Servicios (por ejemplo, mediante herramientas de software) a fin de evaluar si el uso que Usted hace de los Servicios es acorde a lo establecido en Su orden y los términos de este Contrato. Usted se compromete a cooperar con Oracle en tales auditorías, y a brindar asistencia y acceso razonables a la información. Dichas auditorías no interferirán en forma injustificada con Sus actividades comerciales normales. Usted acuerda pagar dentro de los 30 días posteriores a la notificación por escrito en tal sentido las tarifas aplicables al uso que Usted haga de los Servicios en exceso de Sus derechos. En caso de falta de pago, Oracle podrá dar por terminados Sus Servicios y/o Su orden. Usted acepta que Oracle no será responsable de ninguno de los gastos en que Usted incurra como consecuencia de su cooperación con dicha auditoría.

23.9 La adquisición de Servicios en la Nube, Servicios Profesionales, u otras ofertas de servicios, programas o productos constituyen ofertas distintas e independientes de cualquier otra orden. Usted entiende que Usted puede adquirir Servicios en la Nube, Servicios Profesionales, u otras ofertas de servicios, programas o productos en forma independiente de cualquier otra orden. Su obligación de pago en virtud de una orden no se encuentra supeditada al rendimiento de cualquier otra oferta de servicios o entrega de programas o productos.

24. TOTALIDAD DEL CONTRATO

24.1 Usted acepta que este Contrato y la información incorporada al mismo en virtud de una referencia por escrito (incluyendo cualquier referencia a información contenida en una URL o política citada), y la orden correspondiente, constituyen la totalidad del acuerdo respecto de los Servicios que Usted solicite y reemplazan a todos los contratos o declaraciones anteriores o contemporáneos, sean escritos o verbales, relacionados con dichos Servicios.

24.2 Queda expresamente convenido que los términos de este Contrato y cualquier orden a Oracle prevalecerán sobre los términos incluidos en cualquier orden de compra, portal de contrataciones en Internet o cualquier documento similar que no sea de Oracle, y ninguno de los términos incluidos en tal orden de compra, portal o documento similar que no sea de Oracle será aplicable a los Servicios solicitados. En caso de contradicción entre los términos de una orden y el Contrato, prevalecerá la orden. No obstante lo anterior, y salvo que se indique expresamente lo contrario en una orden, los términos del Contrato de Procesamiento de Datos prevalecerán sobre cualesquiera términos contradictorios incluidos en una orden. Excepto por lo autorizado en la Cláusula 5 (Especificaciones del Servicio), la Cláusula 11 (Protección de Datos) y la Clausula 15 (sitios web de terceros) con respecto a los Servicios, el presente Contrato y las órdenes efectuadas en virtud del mismo no pueden modificarse, y los derechos y restricciones no estarán sujetos a modificaciones o renuncias, a menos de que se suscriba un documento por escrito o se acepte en línea a través del Oracle Store por los representantes autorizados de las partes. El presente Contrato no crea vínculos con terceros beneficiarios.