CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE VOLKSWAGEN DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE VOLKSWAGEN DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
VOLKSWAGEN DE MEXICO, S.A. DE C.V. (en lo sucesivo VOLKSWAGEN) y el Proveedor (en lo sucesivo EL PROVEEDOR), convienen en que las cláusulas que a continuación se otorgan, regirán la(s) operación(es) acordada(s) entre dichas partes vía electrónica (y en su defecto a través de documentos físicos otorgados por escrito), salvo que dichas cláusulas se opongan a lo convenido en el documento electrónico o escrito (EN LO SUCESIVO “ORDEN DE COMPRA”) que las partes hayan otorgado y convenido y/o a lo convenido por las partes en otros contrato(s) y/o documento(s) específico(s) otorgado(s) entre ellas y relacionado(s) con la ORDEN DE COMPRA y/o con dicho(s) contrato(s)
CLAUSULAS
1.- DEFINICIONES: Para los efectos de las presentes CONDICIONES GENERALES DE COMPRA (EN LO SUCESIVO “CONDICIONES”), mismas que forman parte integrante de la ORDEN DE COMPRA, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se les atribuye:
ORDEN DE COMPRA: El documento celebrado vía electrónica (a través de los sistemas y/o medios indicados por VOLKSWAGEN) o por escrito en documento físico, el cual puede consignar una negociación o pedido sobre bienes y/o servicios acordados (con o sin costo) con EL PROVEEDOR, bajo las cláusulas contenidas en dicha ORDEN DE COMPRA y las presentes CONDICIONES, y con las especificaciones y/o modificaciones que se contengan en la DOCUMENTACION relacionada con este documento y que forma parte integrante del mismo.
CONDICIONES: Las presentes reglas de carácter general y obligatorias para todo proveedor de VOLKSWAGEN y que forman parte integrante de la ORDEN DE COMPRA.
DOCUMENTACION: Cualquier contrato que se realice adicionalmente a la ORDEN DE COMPRA y a las presentes CONDICIONES, así como cualesquiera licitaciones, cotizaciones, alcances de trabajo, catálogos de especificaciones, cuaderno de requerimientos (lastenheft), Normas, especificaciones, cartas de nominación, acuerdos de comercialización, dibujos, planos, diseños, cualquier tipo de anexos y en general cualquier información, contenida en medios electrónicos o impresos que reciba EL PROVEEDOR para efectos de la realización de la operación consignada en la ORDEN DE COMPRA.
MUESTRAS: Todos aquellos elementos que se consideren como ejemplo o modelo de los bienes y/o servicios que sean solicitados a EL PROVEEDOR a título gratuito u oneroso a través de la ORDEN DE COMPRA.
MEDIOS DE FABRICACION : Toda aquella maquinaria, artefactos, medios de prueba, troqueles, herramentales, dispositivos o medios que sirvan para la producción de bienes o se utilicen dentro de un proceso productivo, bien sea que se refiera en la ORDEN DE COMPRA como el objeto mismo de adquisición y/o como útil para la elaboración y/o suministro de los bienes y/o prestación de los servicios que sean contratados por dicha ORDEN DE COMPRA.
2.-ORDEN DE COMPRA.
EL PROVEEDOR reconoce y acepta obligarse conforme a las condiciones establecidas en la ORDEN DE COMPRA, ya que es la manifestación de su libre voluntad y reconoce asimismo que previamente tuvo a su disposición la ORDEN DE COMPRA, estas cláusulas y la DOCUMENTACION, con las que está de acuerdo, por lo que no resultarán aplicables las condiciones de venta o suministro de EL PROVEEDOR o cualesquiera otras condiciones, salvo acuerdos expresamente otorgados por escrito entre las partes.
La ORDEN DE COMPRA será jurídicamente obligatoria para ambas partes cuando haya sido confirmada por EL PROVEEDOR mediante su ACEPTACIÓN a través de los sistemas electrónicos designados por VOLKSWAGEN o en su caso a través de su firma autógrafa en la ORDEN DE COMPRA física otorgada por escrito y/o cuando EL PROVEEDOR ejecute el pedido objeto de la ORDEN DE COMPRA mediante su cumplimiento total o parcial, entendiéndose por dicho cumplimiento la aceptación tácita de EL PROVEEDOR, aún cuando no haya sido ACEPTADA (o en su caso firmada) la ORDEN DE COMPRA por su(s) representante(s) legal(es) o apoderado(s) legalmente facultados o personas autorizadas por EL PROVEEDOR para dichos efectos. No obstante lo anterior, si las muestras, prototipos o productos finales no satisfacen las condiciones pactadas entre las partes, VOLKSWAGEN
tendrá el derecho de cancelar el pedido realizado, sin ninguna responsabilidad para esta.
La ORDEN DE COMPRA sólo crea obligaciones y derechos entre las partes que la celebran, por lo que si EL PROVEEDOR no cuenta con autorización previa y por escrito de VOLKSWAGEN, no tendrá facultad para ceder total o parcialmente las obligaciones y derechos que adquiere conforme a la ORDEN DE COMPRA, ni para subcontratar a terceros para la ejecución de la misma.
3.- ENTREGA Y REMISION.
La remisión y entrega de los artículos y/o la prestación de los servicios que sean contratados por virtud de la ORDEN DE COMPRA deberán realizarse obligatoriamente por EL PROVEEDOR en su ejecución, volumen, características, especificaciones y distribución conforme a las estipulaciones pactadas en la ORDEN DE COMPRA, y/o programa de entrega dentro del (los) plazo(s) señalado(s) y el (los) lugar(es) de entrega convenido(s). Cuando el tiempo de entrega sea programado en períodos, éstos correrán bien a partir de la(s) fecha(s) de inicio señalada(s) en la ORDEN DE COMPRA, o en su defecto, a partir de la fecha en que la ORDEN DE COMPRA haya sido emitida.
3.1 RETRASOS EN PLAZOS DE ENTREGA.
Si por cualquier motivo EL PROVEEDOR no estuviese en posibilidad de realizar la entrega y/o prestar los servicios contratados en forma oportuna, dicha circunstancia deberá hacerse del conocimiento de VOLKSWAGEN, quien podrá tomar cualesquiera de las siguientes opciones:
a) Rescindir la ORDEN DE COMPRA, y en su caso nos reservamos el derecho de devolver los artículos que hubiese recibido previamente en forma parcial.
b) Recibir o aceptar los artículos y/o servicios de EL PROVEEDOR en forma extemporánea.
c) Hacerse llegar de los bienes o servicios por conducto de otro proveedor x xxxxx de EL PROVEEDOR (incluyendo en este renglón el resarcimiento a VOLKSWAGEN de los costos de las herramientas que ésta hubiera tenido que pagar).
La toma de cualquiera de las opciones anteriores no exime el derecho de VOLKSWAGEN de cobrar a EL PROVEEDOR los gastos, daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.
En caso de que VOLKSWAGEN decidiera recibir los artículos y/o la prestación del servicio con un atraso por parte de EL PROVEEDOR, éste acepta que VOLKSWAGEN podrá cobrar la pena convencional que hubiese sido pactada por concepto de retraso en el plazo de entrega, sin que para tal efecto VOLKSWAGEN tenga que demostrar que sufrió daño o perjuicio por el incumplimiento de EL PROVEEDOR. La exigibilidad del cumplimiento del contrato y del pago de la pena contractual será optativa para VOLKSWAGEN, ya que ésta se reserva el derecho de exigir, en lugar de lo anterior, el pago de daños y perjuicios que hubiese sufrido con motivo del incumplimiento de EL PROVEEDOR.
3.2 RECIBO DE LOS ARTICULOS Y/O SERVICIOS.
Los artículos y/o servicios que reciba VOLKSWAGEN deberán ajustarse a las condiciones pactadas, y serán registrados por ésta en cuanto a las cantidades, medidas, pesos u otras especificaciones que se hayan determinado al efecto, siendo dichos registros los únicos medios de comprobación reconocidos como control de recepción y de cumplimiento de EL PROVEEDOR. Independientemente de lo anterior, VOLKSWAGEN estará facultada para exigir a EL PROVEEDOR que elabore y entregue a VOLKSWAGEN cualesquiera reportes y documentación que acredite cualquiera de los conceptos enunciados.
EL PROVEEDOR no podrá realizar entregas en cantidades mayores o menores a las convenidas, salvo autorización por escrito de VOLKSWAGEN. Si dicha autorización no fuese dada por VOLKSWAGEN, todos los gastos adicionales por concepto de almacenaje, embalaje o por cualquier otro servicio o concepto, serán por cuenta y costo de EL PROVEEDOR exclusivamente, siéndole repercutidos dichos gastos por VOLKSWAGEN.
Si VOLKSWAGEN se viese imposibilitada para recibir los artículos y/o prestación de servicios contratados por motivo de casos fortuitos o de fuerza mayor, disputas o paros laborales, huelga (declarada existente o no), paros patronales, disturbios, fenómenos naturales, medidas por parte de autoridades, irregularidades en transportes, restricciones de importación, interrupciones en VOLKSWAGEN o empresas de los proveedores de ésta o cualquier otra causa fuera de su control, VOLKSWAGEN quedará eximida de la obligación de recibir los artículos y/o servicios contratados en
tanto y cuanto duren las circunstancias y los efectos que originen dicha imposibilidad de recepción, por lo que en estos casos EL PROVEEDOR no tendrá derecho a reclamar el cumplimiento de la ORDEN DE COMPRA, ni para exigir indemnización alguna por daños y perjuicios. Asimismo, durante el tiempo que perdure(n) la(s) causa(s) de imposibilidad para recibir los artículos, EL PROVEEDOR deberá almacenarlos a su costo y riesgo hasta en tanto y cuanto VOLKSWAGEN este en posibilidad de hacerse cargo de los mismos por si misma o a través de los terceros que designe.
3.3 CONDICIONES DE EMBALAJE, ENTREGA Y TRANSPORTACION. ACEPTACION DE RIESGOS.
VOLKSWAGEN se reserva el derecho de determinar la ruta y el modo de remisión de los artículos, así como el medio de transporte y la clase de embalaje de los mismos. EL PROVEEDOR será responsable de los daños causados a los artículos por embalaje, protección (antioxidante) y trincamiento defectuosos (esto último en caso de ser responsabilidad de EL PROVEEDOR) si con ello se afecta a los artículos. A falta de estipulación en contrario, la entrega de los artículos deberá efectuarse libre de gastos, trámites y responsabilidades y serán descargados en las instalaciones de VOLKSWAGEN (o donde esta designe) de conformidad con el INCOTERM DDP, publicación CCI No. 560 (INCOTERMS 2000) incluyendo el seguro a cargo de EL PROVEEDOR. En caso de que en la ORDEN DE COMPRA o en la DOCUMENTACIÓN que forma parte de la misma se establezcan INCOTERMS específicos, éstos serán aplicables, salvo estipulación en contrario, según dichos INCOTERMS hayan sido formulados por la Cámara de Comercio Internacional en la última publicación existente al momento en que la ORDEN DE COMPRA sea aceptada bien sea a través de los medios electrónicos o sistemas designados por VOLKSWAGEN, o bien, en el momento de la firma por parte de EL PROVEEDOR en la ORDEN DE COMPRA física otorgada por escrito.
La expedición de los artículos habrá de efectuarse utilizando las formas de remisión prescritas por VOLKSWAGEN. Para cada envío habrá de extenderse un talón de remisión y de no haberse convenido otra cosa, por cada talón de remisión se extenderá una factura.
EL PROVEEDOR quedará obligado a seguir las instrucciones que VOLKSWAGEN le dé respecto al retorno, devolución o disposición y mantenimiento de los medios de empaque o embalaje, dispositivos, etc. en los que haga entrega de los artículos amparados por la ORDEN DE COMPRA, siendo a cargo de EL PROVEEDOR la realización de los trámites aduanales que en su caso sean requeridos.
4.- DE LOS ARTICULOS Y/O SERVICIOS.
4.1 MUESTRAS Y PROTOTIPOS.
EL PROVEEDOR deberá en todo caso presentar a VOLKSWAGEN para su aprobación las muestras o prototipos de los artículos (y de ser aplicable de los servicios), antes del arranque en serie o en la fecha requerida, o bien una(s) muestra(s) de el (los) artículo(s) de la línea de producción de EL PROVEEDOR. La entrega de muestras y/o prototipos deberá realizarse dentro de los plazos acordados y de conformidad con las disposiciones del sistema de certificación de calidad que VOLKSWAGEN requiera en lo referente a partes nuevas, modificaciones de características, así como modificaciones de procedimientos para todas las dimensiones, funciones y materiales afectados. Dado el caso de que por causas imputables a EL PROVEEDOR, éste no cumpliera con la entrega de muestras dentro del plazo acordado, deberá cubrir los gastos que origine su retraso. Situación que aplica también para segundas o continuas liberaciones debido a rechazos.
Queda entendido que aunque la ORDEN DE COMPRA, ampare muestras y cotizaciones, esto no implica compromiso de VOLKSWAGEN para aprobar dichas muestras, ni de cubrir los gastos que se generen para la producción de las mismas (salvo convenio en contrario), ni la obliga a celebrar un pedido o negociación formal con EL PROVEEDOR respecto de los bienes y/o servicios de los que se hubiera proporcionado muestra.
Los artículos y/o servicios provistos por EL PROVEEDOR deberán sujetarse a las especificaciones técnicas, muestras y cotizaciones aprobadas por VOLKSWAGEN, así como a las instrucciones de seguridad y especificaciones que se contengan en la ORDEN DE COMPRA y DOCUMENTACION relacionada, cumpliendo al efecto los requerimientos de VOLKSWAGEN, debiendo garantizar además EL PROVEEDOR que dichos artículos y/o servicios sean entregados libres de defectos visibles u ocultos y que estén fabricados o elaborados con materiales nuevos, de primera calidad y con mano de obra calificada. Los artículos y/o servicios deberán satisfacer y cubrir los objetivos y fines para los cuales fueron requeridos por VOLKSWAGEN.
EL PROVEEDOR se obliga a realizar todas las pruebas que VOLKSWAGEN le señale en la ORDEN DE COMPRA, en la DOCUMENTACIÓN correlativa o que sea necesaria para dar cumplimiento a los estándares de calidad y/o seguridad que aplican para la Industria Automotriz a nivel nacional e internacional, así como a documentar dichas pruebas y conservar dicha documentación por el tiempo que VOLKSWAGEN le indique. Por otro lado, EL PROVEEDOR dará todas las facilidades al personal de VOLKSWAGEN para verificar el cumplimiento de lo previsto en esta cláusula. En los casos en que EL PROVEEDOR sea responsable, deberá cubrir todos los gastos en que se incurran para la realización de las pruebas, independientemente de que las realice EL PROVEEDOR, un tercero o VOLKSWAGEN, excluyendo el costo de la prueba en que la muestra o prototipo resulten aprobados.
EL PROVEEDOR deberá cerciorarse permanentemente de la calidad de los artículos y/o servicios que provea o haya proveído y sugerirá a VOLKSWAGEN los perfeccionamientos o modificaciones que puedan realizarse respecto a los mismos, en el entendido de que dichos perfeccionamientos o modificaciones sólo resultarán aplicables previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN.
4.2 ESPECIFICACIONES, PRUEBAS Y CALIDAD.
Si dentro de la fase de muestras o prototipos, o posteriormente en la fase de producción en serie EL PROVEEDOR no pudiese lograr las características o especificaciones requeridas por VOLKSWAGEN para los artículos y/o servicios, se deberá buscar una solución conjunta entre las partes, lo cual no exime al PROVEEDOR de compromiso para lograr las características o especificaciones requeridas.
EL PROVEEDOR deberá documentar en todo caso en REPORTES DE PRUEBA los resultados de los análisis que practique a los artículos (y en su caso servicios) bien sea en fase de muestra o prototipo o en fase productiva.
La producción en serie de EL PROVEEDOR deberá efectuarse en maquinaria con capacidad comprobada y con procesos bajo control estadístico, a efecto de obtener una constante mejora de calidad.
EL PROVEEDOR deberá realizar su control de calidad con parámetros correspondientes al último estado de la técnica. A solicitud de EL PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá discutir con aquel las pruebas que realice, así como los medios y métodos de prueba aplicados, para que dentro de los conocimientos, experiencias y posibilidades de VOLKSWAGEN se determine conjuntamente el respectivo estado de la técnica de pruebas.
VOLKSWAGEN se reserva expresamente el derecho de ejecutar en cualquier tiempo las pruebas y auditorías que estime necesarias a efecto de comprobar que tanto las medidas de aseguramiento de calidad como la calidad misma de los artículos y/o servicios se está satisfaciendo. Dado el caso de que debido a problemas de Calidad del producto, VOLKSWAGEN deba de llevar a cabo diferentes actividades para corregir el reclamo, EL PROVEEDOR deberá cubrir todos los gastos en que se incurra para la realización de éstas, incluyendo pruebas o auditorias, independientemente de que las realice un tercero o VOLKSWAGEN.
VOLKSWAGEN no estará sujeto a plazos determinados para la presentación de reclamaciones sobre artículos (o servicios en su caso) que adolezcan de defectos visibles o vicios ocultos, renunciando expresamente al efecto EL PROVEEDOR a las disposiciones y términos del artículo 383 del Código de Comercio, reservándose VOLKSWAGEN el derecho de reclamar a EL PROVEEDOR el pago de los cargos correspondientes, conviniéndose desde este momento por las partes que de no verificarse el pago de EL PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá compensar dichos gastos contra los pagos pendientes de realizar a EL PROVEEDOR.
En casos de artículos (o servicios) defectuosos o no provistos conforme a las especificaciones pactadas, VOLKSWAGEN a su elección además estará facultada para:
1) Subsanar los defectos o vicios que pudieran presentar los artículos (o servicios) x xxxxx de EL PROVEEDOR.
2) Abastecerse por conducto de otro proveedor x xxxxx de EL PROVEEDOR (incluyendo en este renglón el resarcimiento a VOLKSWAGEN de los costos de herramientas que ésta hubiera tenido que pagar).
3) Exigir a EL PROVEEDOR la eliminación del defecto o la entrega de un artículo (o servicio) sin defectos.
4) Devolver a EL PROVEEDOR x xxxxx y riesgo de éste los artículos que presenten defectos o desviaciones.
Por lo que se refiere a piezas con falla reclamada por los clientes finales, VOLKSWAGEN no tendrá obligación de devolver a EL PROVEEDOR los materiales sustituidos.
Asimismo, si la entrega de artículos (o servicios) presentara defectos o desviaciones, VOLKSWAGEN quedará facultada para rescindir la ORDEN DE COMPRA sin necesidad de que medie trámite o declaración judicial alguna.
Todos los artículos defectuosos o que no cumplan las especificaciones de la ORDEN DE COMPRA, que sean rechazados por VOLKSWAGEN a través del documento denominado Reporte de Inspección y Devolución (RID) y/o del denominado Reporte de Devolución Material (RDM) y/o a través de otro documento que haga constar el rechazo, deberán ser desalojados de las instalaciones de ésta por cuenta y costo de EL PROVEEDOR en un plazo que no exceda de 21 días naturales a partir del aviso que VOLKSWAGEN realice a EL PROVEEDOR. Una vez transcurrido dicho plazo, VOLKSWAGEN podrá a su elección:
a) Xxxxxx a EL PROVEEDOR el almacenaje de los artículos rechazados desde la fecha en que notifique el rechazo a EL PROVEEDOR hasta la fecha en que sean desalojados dichos artículos por éste último.
b) De igual forma, adicionalmente al cobro que se refiere el inciso inmediato anterior, VOLKSWAGEN podrá convertir en chatarra, por cuenta y costo de EL PROVEEDOR, todos aquellos artículos rechazados que no hubieran sido desalojados en tiempo por EL PROVEEDOR. Cualquier costo que se origine por la conversión en chatarra (incluyendo el pago de cualquier tipo de impuestos o contribuciones) serán a cargo de EL PROVEEDOR.
c) Si por cualquier motivo VOLKSWAGEN no pudiese convertir en chatarra los artículos rechazados, se seguirá cobrando el almacenaje a EL PROVEEDOR.
En cualquiera de estos casos, VOLKSWAGEN podrá compensar los gastos y costos que resulten contra cualquier adeudo que tenga VOLKSWAGEN hacia EL PROVEEDOR.
Tanto los artículos y/o componentes de ensambles rechazados que se recojan de las instalaciones de VOLKSWAGEN como los existentes en las instalaciones de EL PROVEEDOR deberán convertirse en chatarra por cuenta y costo de EL PROVEEDOR, quien deberá emitir en favor de VOLKSWAGEN una constancia fehaciente de dicha conversión en chatarra.
Queda convenido por las partes que los artículos y/o servicios objeto de la presente negociación deberán ser entregados exclusivamente a VOLKSWAGEN (o a quien ésta designe por escrito), y por tanto EL PROVEEDOR no estará facultado para donar, vender, enajenar o en cualquier otra forma disponer de artículos para beneficio propio o de terceros. Esta prohibición refiere en forma enunciativa mas no limitativa, al mercado de refacciones (autopartes) y al uso de la marca y logotipos de las diversas marcas de la Organización Volkswagen, mismas que son Marcas Registradas, no autorizándose el uso de las mismas a EL PROVEEDOR si no es para el suministro a VOLKSWAGEN. De igual forma, EL PROVEEDOR se obliga a destinar los MEDIOS DE FABRICACION que VOLKSWAGEN le hubiera puesto a su disposición únicamente para la producción de los bienes y/o servicios en favor de VOLKSWAGEN, así como a poner a disposición de ésta última dichos MEDIOS DE FABRICACION cuando ésta se lo requiera, sin necesidad de que medie, requerimiento o declaración judicial alguno.
En el caso de que se exija de VOLKSWAGEN responsabilidad de cualquier naturaleza derivada de desviaciones y/o defectos de cualquier clase en los artículos provistos (o servicios prestados) por EL PROVEEDOR, éste deberá sacar a VOLKSWAGEN en paz y a salvo de cualquier reclamación que se entable contra VOLKSWAGEN y resarcirá a ésta de los daños y perjuicios u otros gastos que esta tuviera que realizar con motivo de dicha reclamación. Esta obligación indemnizatoria a cargo de EL PROVEEDOR comprenderá todos los daños, de tal forma que cualquier responsabilidad exigida a VOLKSWAGEN por terceros se repercutirá a EL PROVEEDOR en la misma medida que le hubiera correspondido como responsable directo ante dichos terceros.
Para las medidas de prevención o reparación de daños (campañas de campo o Recall Actions) EL PROVEEDOR será responsable hasta donde se extienda el alcance legal de su responsabilidad. VOLKSWAGEN informará a EL PROVEEDOR en todo caso de las demandas o reclamaciones que reciba y dará oportunidad a EL PROVEEDOR para que analice el problema planteado. Ambas partes
coordinarán las medidas a tomar, particularmente en negociaciones de convenios judiciales o extrajudiciales. EL PROVEEDOR deberá contar en todo momento con una póliza de seguro (Responsabilidad Civil Producto) que cubra cualquier riesgo o responsabilidad civil en que pudiera incurrir, así como con un seguro para cubrir costos de campañas de campo o Recall Actions.
En caso de que EL PROVEEDOR realice actividades en instalaciones de VOLKSWAGEN; deberá contar con un seguro de Responsabilidad Civil actividades.
EL PROVEEDOR garantiza expresamente y se obliga a fabricar y/o producir y/o obtener todas aquellas partes de repuesto de los artículos que estén involucrados en una campaña de campo o Recall Action, así como a cubrir todos los costos relacionados, hasta el límite de su responsabilidad.
4.3. MEDIDAS DE SEGURIDAD.
Tratándose de artículos cuyo uso o manejo implique cuidado, riesgo o peligro (ej. inflamable, explosivo, perecedero, peligro o daño a las personas que lo manejen), sin importar si dichos artículos son de fase de prototipo o de serie, EL PROVEEDOR (y en su caso sus sub-proveedores) queda(n) obligado(s) a indicar ostensiblemente dichas características en los envases, envolturas, o en los artículos mismos con leyendas tales como “cuidado”, “peligro”, “explosivo” u otra frase aplicable, según lo dispongan las Normas Oficiales Mexicanas y normas internacionales vigentes.
4.4. SEGURIDAD DEL PRODUCTO Y DOCUMENTACIÓN OBLIGATORIA.
EL PROVEEDOR se obliga a que todas las partes con requisito de “pruebas de homologación” (Typpruefung) y de seguridad indicadas en nuestros dibujos y/o especificaciones técnicas, deberán ser fabricadas y verificadas según las normas y leyes que se señalan en dichos dibujos y/o especificaciones. Asimismo, EL PROVEEDOR deberá realizar todas las pruebas requeridas para este tipo de partes y en los casos en que se solicite certificación de terceros, deberán presentar la documentación respectiva emitida por la compañía externa autorizada para otorgar dicha certificación. EL PROVEEDOR deberá observar y llevar a cabo las indicaciones que el área de Desarrollo Técnico y/o Calidad de VOLKSWAGEN le realicen.
En los casos en que el dibujo o especificaciones técnicas estipulen la obligación de documentar que las especificaciones sujetas a lineamientos legales fueron cubiertas durante el proceso de fabricación del producto, éstos documentos se conocerán como Documentación Obligatoria y deberán conservarse por EL PROVEEDOR durante un plazo mínimo de 15 años y deberá obligar a sus sub-proveedores respecto de este lineamiento. Dicha documentación obligatoria deberá estar en todo tiempo a disposición de VOLKSWAGEN.
EL PROVEEDOR se obliga a aplicar los acuerdos de gestión de calidad vigentes del Consorcio de Volkswagen y sus Proveedores, definidos en los manuales de calidad, así como en las Normas que rigen a la Industria Automotriz y de autopartes, las cuales son conocidas y aceptadas por EL PROVEEDOR.
Si cualquier autoridad competente requiriese o deseare practicar a VOLKSWAGEN una inspección del proceso de producción y/o de los documentos de prueba de los artículos, EL PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN y/o a la autoridad correspondiente acceso irrestricto a sus instalaciones y documentación relacionada con los artículos (o servicios) objeto de la presente negociación, quedando obligado EL PROVEEDOR a apoyar incondicionalmente y sin costo alguno a VOLKSWAGEN.
4.5 GARANTIA.
Todas las especificaciones de calidad y demás condiciones requeridas por VOLKSWAGEN a través de la ORDEN DE COMPRA constituyen las características que deberán ser garantizadas por EL PROVEEDOR. El plazo de garantía será el que establezca VOLKSWAGEN para sus productos, contados a partir de la fecha en que dichos productos fueran enajenados, salvo que se haya acordado por escrito entre las partes un período distinto. Estas condiciones y plazos resultan igualmente aplicables a las entregas que realice EL PROVEEDOR por concepto de reemplazo de artículos por eliminación de defectos, en cuyo caso se considerará el plazo de garantía a partir de la entrega de los reemplazos. En caso de retrabajos, el plazo de garantía se prolongará por el tiempo transcurrido entre la eliminación de defectos y la conclusión de los retrabajos.
En cualquier caso que VOLKSWAGEN reclame a EL PROVEEDOR por artículos (o servicios) que tengan desviaciones, defectos o vicios, VOLKSWAGEN quedará facultado para compensar y/o retener
pagos a EL PROVEEDOR en proporción a la gravedad de la reclamación. Lo anterior surte también efecto para lo referente a reclamos de garantías de los clientes finales, tomando en consideración el Factor Técnico de responsabilidad de EL PROVEEDOR.
Los cargos a EL PROVEEDOR derivados por reclamos de garantías de nuestros clientes finales incluirán todos los costos tanto en mano de obra como de materiales, empaque y transporte, etc. que se hayan utilizado para reparar el reclamo. EL PROVEEDOR podrá presentar los alegatos que estime pertinentes, dentro de los 30 días naturales siguientes a aquél en que el cargo correspondiente hubiese sido aplicados.
Queda convenido por las partes que los reportes de prueba de calidad o incluso la aceptación o recepción de VOLKSWAGEN de los artículos (o servicios provistos) no afectarán de manera alguna el derecho de VOLKSWAGEN para demandar la garantía otorgada por EL PROVEEDOR.
La garantía otorgada por EL PROVEEDOR quedará sin efecto si las desviaciones o defectos que presenten los artículos obedecen a acciones de VOLKSWAGEN o de terceros, que consistan, entre otras, en mal uso, violaciones a instrucciones de operación, mantenimiento o instalación de los artículos, o el trato incorrecto o negligente o desgaste natural de los mismos.
VOLKSWAGEN podrá establecer en cualquier tiempo con EL PROVEEDOR convenios de garantía específicos, que quedarán considerados como DOCUMENTACION relacionada con la ORDEN DE COMPRA.
4.6 MEDIOS DE FABRICACION Y EQUIPO.
Si por cualquier motivo EL PROVEEDOR no contara con elementos tales como herramientas, maquinaria o equipo necesarios para la producción de los artículos y/o prestación de servicios, ambas partes determinarán la forma de allegarse dichos elementos. El convenio respectivo en este renglón deberá hacerse constar en la ORDEN DE COMPRA y/o en documento separado que se relacionará con la ORDEN DE COMPRA.
Independientemente de lo anterior, los MEDIOS DE FABRICACION, modelos, muestras, plantillas, dibujos y similares que VOLKSWAGEN haya puesto a disposición de EL PROVEEDOR o que éste haya confeccionado conforme a las instrucciones de aquella, no podrán ser vendidos, enajenados, otorgados en prenda o de cualquier otra forma transferidos a terceros, ni utilizados en beneficio de terceros sin el previo consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN. Asimismo, los artículos elaborados a través de dichos medios de producción, únicamente podrán ser suministrados a VOLKSWAGEN o a quien ésta le instruya por escrito.
El PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN acceso irrestricto a sus instalaciones y documentación relacionada con las estructuras de costos para la fabricación de herramentales, bienes o servicios.
Asimismo VOLKSWAGEN se reserva el derecho de verificar los costos de las herramientas y/o cualquier otro bien o servicio involucrado, aún cuando se haya pagado o amortizado.
5.- PRECIOS, FACTURACION Y CONDICIONES DE PAGO.
Los precios acordados son fijos, sin perjuicio de que posteriormente puedan variarse por mutuo acuerdo por escrito entre las partes, ya sea a través de medios o sistemas electrónicos designados por VOLKSWAGEN o en su caso en documento físico que otorguen.
EL PROVEEDOR deberá proporcionar a VOLKSWAGEN acceso irrestricto a sus instalaciones y documentación relacionada con las estructuras de costos y/o precios.
Las facturas de EL PROVEEDOR y/o demás documentación requerida para efectuar el pago deberán ser presentadas en el domicilio de VOLKSWAGEN, ante el Departamento que esta indique, salvo que se indique otra forma de realizar su presentación. En caso de que así llegase a convenirse con EL PROVEEDOR, VOLKSWAGEN podrá realizar la facturación de los bienes y/o servicios recibidos de EL PROVEEDOR bajo el concepto de Autofacturación. Queda entendido que VOLKSWAGEN no está obligada a recibir artículos (y/o servicios) y facturas que no estén amparadas por la ORDEN DE COMPRA y/o convenio respectivo.
Salvo pacto en contrario, el pago de las facturas se realizará a los 45 días posteriores a la entrega y recepción del material y/o servicios, siempre y cuando se cuente dentro de dicho plazo con las facturas
y demás documentos necesarios para efectuar el pago y que los mismos no presenten errores u omisiones, pues de lo contrario esto constituirá causa justificada para demorar el pago, sin que por ello VOLKSWAGEN pierda el derecho de recibir cualquier descuento pactado.
De igual forma se considerará causa justificada para demorar el pago el que VOLKSWAGEN reciba los artículos o servicios con defectos o desviaciones.
EL PROVEEDOR autoriza expresamente a VOLKSWAGEN para que esta pueda compensar cualquier importe a cargo de EL PROVEEDOR contra cualesquiera otras deudas pendientes a favor de EL PROVEEDOR y a cargo de VOLKSWAGEN, conforme a lo establecido en el artículo 2185 del Código Civil Federal y demás relativos. Además de los daños y perjuicios, EL PROVEEDOR será responsable de todos los gastos incurridos por VOLKSWAGEN hasta el pago total de todas sus reclamaciones.
Las reclamaciones y/o derechos de EL PROVEEDOR contra VOLKSWAGEN que pudieran resultar de la ORDEN DE COMPRA, no podrán ser cedidas a terceros sin el previo consentimiento de VOLKSWAGEN.
Queda convenido que VOLKSWAGEN estará legítimamente facultada para abstenerse de realizar los pagos que pudieran corresponder a EL PROVEEDOR en caso de que VOLKSWAGEN fuese requerida por mandamiento de autoridad o disposición xx xxx a retener dichos pagos y/o ponerlos a disposición de la autoridad correspondiente.
6.- RESPONSABILIDADES DE EL PROVEEDOR.
Declara expresamente EL PROVEEDOR que dentro de sus actividades se comprende la fabricación de artículos y/o la prestación de servicios como los que son objeto de la ORDEN DE COMPRA, lo cual no realiza en forma exclusiva para VOLKSWAGEN, reconociendo que es experto en la fabricación de los artículos y/o prestación de los servicios amparados por la ORDEN DE COMPRA, y que por ende tanto EL PROVEEDOR como el personal directo e indirecto a su cargo tiene conocimiento tanto de las disposiciones legales relacionadas con el objeto de la ORDEN DE COMPRA, así como de la fabricación de los artículos y/o prestación de los servicios, en el entendido que estas actividades deberán desempeñarse de forma que se atiendan los requerimientos de VOLKSWAGEN y utilizando los procesos técnicos y científicos más adecuados.
Manifiesta adicionalmente EL PROVEEDOR que cuenta con la infraestructura material y humana propias para el desempeño de las actividades pactadas en la ORDEN DE COMPRA, y que el personal con que cuenta sostiene una relación laboral exclusivamente con EL PROVEEDOR, por lo que la relación comercial y contractual que establece con VOLKSWAGEN no deberá considerarse por ningún motivo como las figuras de intermediación laboral o patrón sustituto establecidas en la Ley Federal del Trabajo. En este sentido, EL PROVEEDOR será el único responsable ante su personal por las obligaciones que le imponga el ordenamiento laboral referido y/o otras disposiciones aplicables, comprometiéndose especialmente a mantener debidamente asegurado en materia de Seguridad Social al personal a su cargo. No obstante lo anterior, si cualquier miembro del personal directo o indirecto a cargo de EL PROVEEDOR y/o sus sub-proveedores ejercitase en contra de VOLKSWAGEN cualquier acción o reclamación, EL PROVEEDOR será responsable directo de sacar a VOLKSWAGEN en paz y a salvo, obligándose en todo caso a reembolsar a VOLKSWAGEN cualquier cantidad que esta tuviera que erogar con motivo de la atención de dicha acción o reclamación (incluyendo honorarios de abogados, gastos, costos o cualquier cantidad que VOLKSWAGEN fuese condenada a pagar con motivo de resolución de autoridad o como resultado de convenios o finiquitos que tiendan a terminar la controversia). De igual forma, EL PROVEEDOR se obliga en los términos antes señalados a sacar a VOLKSWAGEN en paz y a salvo de cualquier acción y/o reclamación que intentaran sus Sub- Proveedores en contra de VOLKSWAGEN.
En el caso de que EL PROVEEDOR contratase con sub-proveedores para la ejecución de las actividades pactadas, EL PROVEEDOR deberá informar de esto y será el único responsable ante VOLKSWAGEN por el debido cumplimiento y ejecución de las actividades objeto de la ORDEN DE COMPRA.
El PROVEEDOR deberá tener la posibilidad de producir los componentes que haya surtido a VOLKSWAGEN para la producción de vehículos al menos por quince años posteriores a aquel en que haya dejado de surtir para la serie. En caso de no ser posible esto, EL PROVEEDOR deberá informar a
VOLKSWAGEN por escrito de esta situación para que así se puedan tomar las medidas necesarias.
7.- CONFIDENCIALIDAD/ DERECHOS DE TERCEROS.
EL PROVEEDOR se obliga a considerar la ORDEN DE COMPRA, así como dibujos técnicos, know- how, diseños, muestras, prototipos, marcas, planos y en general cualquier información que reciba de VOLKSWAGEN (sin importar el medio en que este impresa o grabada) como información confidencial y secreto comercial propiedad de VOLKSWAGEN. Esta obligación de confidencialidad se adquiere por EL PROVEEDOR, debiéndose hacer extensiva al personal y/o colaboradores del mismo y/o a los sub- proveedores que contrate, en el entendido de que la obligación de confidencialidad continuará vigente aún después de la terminación o rescisión de la ORDEN DE COMPRA y DOCUMENTACION contractual relacionada.
La información confidencial no deberá ser puesta al alcance de terceros extraños a la relación comercial y contractual entre EL PROVEEDOR y VOLKSWAGEN sin el consentimiento por escrito de VOLKSWAGEN.
Se consideran excepciones a la obligación de confidencialidad las siguientes:
a) Que la información sea conocida por EL PROVEEDOR por ser del conocimiento general de un experto en la materia.
b) Porque la información se convierta del dominio público sin violarse ninguna obligación de confidencialidad.
c) Porque la información confidencial tuviese que ser puesta a disposición de una autoridad legítimamente facultada para requerirla (en cuyo caso EL PROVEEDOR deberá notificar inmediatamente a VOLKSWAGEN el requerimiento de autoridad, previa a la divulgación de la información).
EL PROVEEDOR deberá custodiar con esmero y como si fueran propios todos los dibujos, muestras, prototipos, plantillas, diseños, marcas, planos y en general cualquier bien y/o información que reciba de VOLKSWAGEN, así como los demás elementos que se pongan a su disposición o le sean entregados como por ejemplo: herramientas, aparatos, máquinas y similares. Igualmente deberá EL PROVEEDOR protegerlos contra deterioro y/o pérdida y asegurarlos contra todo riesgo por su cuenta en beneficio de VOLKSWAGEN. EL PROVEEDOR deberá utilizar los objetos antes mencionados exclusivamente para los fines de la ORDEN DE COMPRA. Queda convenido que en cualquier caso de terminación de la ORDEN DE COMPRA, EL PROVEEDOR queda obligado a devolver a VOLKSWAGEN en forma inmediata contra el requerimiento de ésta, todos aquellos elementos a que se refiere este párrafo, destruyendo cualquier copia o reproducción que tenga de los mismos. Asimismo, EL PROVEEDOR se obliga a dar y facilitará a VOLKSWAGEN y a las personas por éste designadas, el acceso a las instalaciones de EL PROVEEDOR a efecto de verificar el estado de los MEDIOS DE FABRICACION y/o cualquier información relacionada con la operación.
Los activos fijos a devolver, deberán estar en perfecto estado (menos el desgaste normal de la operación), de lo contrario el proveedor será responsable del costo de la reparación.
La denominación social de VOLKSWAGEN, así como las marcas, logotipos, diseños y demás derechos protegidos de las empresas que conforman la Organización Volkswagen, así como los números de parte, deberán marcarse en los artículos pedidos por nosotros, siempre que nuestros dibujos y/o normas lo prescriban, o VOLKSWAGEN hubiese dado instrucciones en ese sentido.
EL PROVEEDOR y VOLKSWAGEN sólo podrán hacer pública su relación de negocios para fines publicitarios cuando exista autorización previa de VOLKSWAGEN por escrito. En este mismo sentido, queda entendido que EL PROVEEDOR no está autorizado para utilizar las marcas y/o razón social y/o logotipos de VOLKSWAGEN sin autorización por escrito de ésta.
EL PROVEEDOR garantiza a VOLKSWAGEN que por motivo del desempeño de las actividades contratadas no se lesionan derechos de patente, marcas registradas, derechos de autor, derechos de propiedad industrial o intelectual, ni cualesquiera otros derechos de terceros protegidos por la ley en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. Si por cualquier motivo se llegase a reclamar a VOLKSWAGEN responsabilidad por afectación de derechos de terceros, EL PROVEEDOR deberá tomar dicha reclamación a su cargo, por su propio derecho y a su xxxxx, debiendo cubrir todos los daños y perjuicios, gastos y costas que pudiera sufrir o erogar VOLKSWAGEN directa o indirectamente con motivo de las reclamaciones derivadas de la afectación de derechos de terceros legalmente protegidos en que hubiese incurrido EL PROVEEDOR.
8.- CUMPLIMIENTO, RIESGO Y JURISDICCION.
Todas las obligaciones derivadas de la ORDEN DE COMPRA deberán cumplirse en la forma, lugar y términos y/o condiciones acordados. La propiedad y riesgo de los artículos será por cuenta de EL PROVEEDOR y pasará a VOLKSWAGEN sólo hasta el momento en que éstos sean recibidos y aceptados por VOLKSWAGEN de conformidad.
EL PROVEEDOR mantendrá vigentes todos los permisos gubernamentales, licencias, órdenes, solicitudes y aprobaciones que se requieran para la fabricación de los artículos y mantendrá en condiciones de manufacturar, empacar y entregar los artículos a VOLKSWAGEN. Asimismo, EL PROVEEDOR se obliga a cumplir con los requisitos que exigen los Tratados Internacionales de los que México es parte, sobre todo en lo relacionado a registros y contenido nacional y regional, y a proporcionar la documentación que VOLKSWAGEN le requiera al respecto.
EL PROVEEDOR se obliga asimismo a cumplir con todas las disposiciones que le resulten aplicables establecidas por VOLKSWAGEN relativas a los reglamentos para contratistas y proveedores, medidas ambientales, medidas de seguridad, procesos y sistemas logísticos y/o cualesquiera otras vigentes, por lo que se obliga a imponerse del contenido de las mismas para la ejecución de la ORDEN DE COMPRA. Lo mismo le resultará aplicable respecto de Normas Oficiales Mexicanas y/o cualquier otro ordenamiento legal relativos con el objeto de la ORDEN DE COMPRA, siendo responsabilidad de EL PROVEEDOR cualesquiera daños y perjuicios que se causen a VOLKSWAGEN, en sus bienes, personas o en los de sus visitantes o proveedores o clientes derivado del incumplimiento de cualesquiera de estas disposiciones.
Si cualquier disposición de la ORDEN DE COMPRA y/o de la documentación relacionada con la misma se considerara nula por cualquier motivo, no se afectará la validez de las condiciones y cláusulas restantes.
VOLKSWAGEN podrá modificar en cualquier tiempo las especificaciones y cantidades establecidas en la ORDEN DE COMPRA, así como los planos y dibujos que sirvan como referencia, las indicaciones sobre el modo de transporte, la clase de embalaje y el lugar de entrega de los artículos amparados por la ORDEN DE COMPRA, siendo a su cargo los gastos adicionales, que se ocasionaren.
Las modificaciones a la ORDEN DE COMPRA serán realizadas y acordadas a través de los medios electrónicos y/o sistemas que VOLKSWAGEN designe (o en su defecto en documento por escrito otorgado y firmado por ambas partes), liberándose VOLKSWAGEN de cualquier modificación no realizada en dichos términos.
Cada parte actuará como contratista independiente respecto a la otra, y ninguna de ellas tendrá facultades para actuar, obligarse o comprometerse en nombre de la otra parte.
Independientemente de las causas que se señalen en las presentes CONDICIONES, en la ORDEN DE COMPRA o en acuerdo otorgado por escrito entre las partes, se considerará causa de rescisión de la presente ORDEN DE COMPRA el que EL PROVEEDOR no cumpla con las obligaciones que adquiere o se desvíe de las condiciones que hubiese pactado por escrito con VOLKSWAGEN, reconociendo EL PROVEEDOR el derecho de VOLKSWAGEN para dar por terminada la ORDEN DE COMPRA sin que para tal efecto sea necesario tramitación y/o resolución judicial previa, por lo que EL PROVEEDOR reconoce expresamente la validez del pacto comisorio aquí contenido y renuncia a invocar cualquier tesis o disposición que pretenda restarle validez a dicho pacto.
Salvo pacto en contrario, ambas partes convienen en que para cualquier controversia o litigio derivado de la ORDEN DE COMPRA serán competentes, a elección de VOLKSWAGEN, los tribunales competentes de Puebla, Puebla, o de la Ciudad de México, Distrito Federal o del domicilio de EL PROVEEDOR o del domicilio donde se encuentren los artículos objeto de la ORDEN DE COMPRA o del domicilio donde se ubique cualquier bien propiedad de EL PROVEEDOR o del lugar donde tenga EL PROVEEDOR el principal asiento de sus negocios.