SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

relativo al Programa Global de Valores Fiduciarios

“ROSFID”

CREDISHOPP S.A.

en carácter de Fiduciante, Administrador y Fidiecomisario

XXXXXXX ADMINISTARDORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.

en carácter de Fiduciario y no a título personal, Co-Organizador Administrador Sustituto

FINEX VALORES SOCIEDAD DE BOLSA S.A.

en carácter de Co-Organizador

AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA XXX XXXXXXX DE VALORES XX

XXXXXXX X. X.

en carácter de Colocador

BANCO DE LA PROVINCIA XX XXXXXXX S.A.

en carácter de Colocador

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

FIDEICOMISO FINANCIERO CREDISHOPP II

por un monto de hasta V/N $ 9.463.173.-

Valores de Deuda Fiduciarios Credishopp II Renta Variable de hasta V/N $ 6.150.000.-

Certificados de Participación Credishopp II de hasta V/N $ 3.313.173.-

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 23 xx xxxxx de 2011

(La portada continúa en la página siguiente)

Los Valores de Deuda Fiduciarios Credishopp II y los Certificados de Participación Credishopp II (en adelante, conjuntamente, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente Suplemento de Prospecto son parte de un programa global creado por Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (“Rosario Fiduciaria”), en su carácter de organizador, para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N $ 400.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, denominado “Rosfid” (el “Programa”). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Rosario Fiduciaria, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Credishopp II (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con el Capítulo IV del Título I la Ley Nº 24.441 (según sus modificaciones, la “Ley 24.441” o la “Ley de Fideicomiso”), el Capítulo XV del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según T.O. R.G. 368/01 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado de la presente serie, adjunto en el Anexo I al presente (el “Contrato de Fideicomiso”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Prospecto de Oferta Pública del Programa (el “Prospecto”) y en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido (según se define más adelante), que consiste, principalmente, en los Créditos (según se define más adelante) originados por Credishopp S.A. (“Credishopp”) en carácter de Fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al Anexo II del presente Suplemento de Prospecto.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso deben leerse junto con el Prospecto del Programa, cuyas copias se entregarán a los interesados en la sede social del Fiduciario sita en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx. También se podrá obtener copias del Suplemento de Prospecto en la siguiente página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”): xxx.xxx.xxx.xx y en la página web del Fiduciario: xxx.xxxxxx.xxx.xx. A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa, tienen los significados que allí se les asignó.

En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley N° 24.441. El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, el Patrimonio Fideicomitido y, en particular, por los fondos originados de la cobranza o negociación de los Créditos afectados al Fideicomiso, conforme a su naturaleza. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las cobranzas y/o negociación de los Créditos en tiempo y forma. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores de los Créditos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciante, el Fiduciario o los Colocadores.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 29 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.

El Programa ha sido autorizado por Resolución Nº 14.783 de fecha 29 xx xxxxx de 2004. Ampliación de monto autorizada por Resoluciones N° 15.036 del 10 xx xxxxx de 2005, N° 15.270 del 16 de diciembre de 2005, N° 15.663 del 28 xx xxxxx de 2007. Prórroga de su vigencia y ampliación de monto autorizada por Resolución N° 16.048 del 15 de enero de 2009. Última ampliación de monto autorizada por Resolución Nº 16.485 del 29 de diciembre de 2010, todas de la CNV. La oferta pública de los Valores Fiduciarios del Fideicomiso ha sido autorizada por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV con fecha 23 xx xxxxx de 2011. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración y de fiscalización del Fiduciante y del Fiduciario, en lo que les atañe, quienes manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión,

    conforme        las        normas        vigentes.                           

No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Suplemento de Prospecto; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que

firmen el Suplemento de Prospecto, quienes serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIOS Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CONTARÁN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN INFORMACIÓN PROVISTA AL 23 XX XXXX DE 2011. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO “CALIFICACIONES DE RIESGO.”

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 23 xx xxxxx de 2011.

(Final de la Portada)

ÍNDICE

Página I. AVISO IMPORTANTE 5

II. RESOLUCIONES SOCIALES 7

III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 8

IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 20

V. EL FIDUCIARIO 36

VI. EL FIDUCIANTE. EL ADMINISTRADOR.

RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE. LAS ENTIDADES RECAUDADORAS. EL CUSTODIO. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

EL ADMINISTRADOR SUSTITUTO 48

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS 66

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE SERVICIOS DE INTERES

Y CAPITAL SOBRE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIOS 74

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE

SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 76

X. CALIFICACIONES DE RIESGO 80

XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 82

ANEXO I: MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO 92

ANEXO II: DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO 152

I. AVISO IMPORTANTE

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO:

(I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y COPIAS DEL MISMO SERÁN PUESTOS A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL FIDUCIARIO EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXXX 000, XXXX 0, XXXXXX XX XXXXXXX, XXXXXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX, POR EL FIDUCIANTE EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXX 000 XXXX 0 XX X, XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXXX Y POR EL COORGANIZADOR EN SU DOMICILIO

25 XX XXXX 293 3º “A”, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, DE LUNES A VIERNES EN HORARIO BANCARIO (DE 10.00 A 15.00 HORAS).

LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO INDICADO ANTERIORMENTE.

EL FIDUCIANTE INFORMA QUE LOS NÚMEROS DE TELÉFONO Y FACSÍMIL DE SUS REPRESENTANTES SON (000) 0000-0000 al 20 / (000) 0000-0000 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXX@XXXXXXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XXXXXXXXX XXXXXXX). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO Y FACSÍMILE ES 0341 4110051 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXXXXXXXXXX@XXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XXXXXXX XXXXXXX).

II. RESOLUCIONES SOCIALES

Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios de la presente serie y del Contrato de Fideicomiso han sido aprobados y ratificados por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 27 de diciembre de 2010, por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 30 de diciembre de 2010 y por el Directorio del Co-organizador Finex Valores Sociedad de Bolsa S.A. en su reunión de fecha 6 xx xxxx de 2011.

III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados de Participación deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa, y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las enunciadas en el Prospecto del Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados de Participación que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenida en el Prospecto del Programa, en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, y, especialmente, lo siguiente:

Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios

Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios

Los fondos generados por el Patrimonio Fideicomitido constituyen la única fuente de pago para los inversores.

Por lo tanto, si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios bajo esta Serie, ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Fiduciante estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios.

El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley 24.441 y el Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

Liquidez xxx xxxxxxx

Si bien el Fiduciario ha obtenido autorización de oferta pública para cotizar los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente y se ha solicitado su cotización en la BCR, no se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios, por lo cual se recomienda a los potenciales inversores analizar ese factor antes de realizar su inversión.

Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Rescate anticipado de los Certificados de Participación a opción de los Tenedores Mayoritarios de dicha Clase una vez amortizados o rescatados los Valores de Deuda Fiduciarios

Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los VDF, los Tenedores Mayoritarios de los Certificados de Participación podrán resolver, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los mismos de la oferta pública y cotización y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, en cuyo caso los Tenedores de dichas Clases que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Valores Fiduciarios a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, mas una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso. Si el Fiduciante resultare ser tenedor de los Certificados de Participación podrá asistir a las Asambleas de Beneficiarios no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto de interés con el resto de los Beneficiarios.

La decisión de los Tenedores Mayoritarios de los Certificados de Participación respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de dichos Valores Fiduciarios o los derechos de cobro de todos los Tenedores de dichos Valores Fiduciarios.

Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la adquisición de Valores Fiduciarios.

Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado único y libre de cambios (“MULC”) con el cual el BCRA tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso.

Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y

desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 del BCRA por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras.

Asimismo, con fecha 9 xx xxxxx de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 xx xxxxx de 2005 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 xx xxxxx de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616)”, el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (el “Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que contaran con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.

El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por trescientos sesenta y cinco (365) días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho Encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.

No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16 de noviembre de 2005), la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con el Período de Permanencia y el Encaje en la medida que dichos requisitos resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinados a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos, considerándose a dicha transacción como una inversión de portafolio de no residentes destinada a tenencias de activos financieros del sector privado. Asimismo, se estableció

que para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma, será de aplicación el régimen penal correspondiente.

En relación con el movimiento de divisas, el BCRA emitió el Comunicado “P” 48496 del 21 xx xxxxx de 2006 aclarando que “…cuando se cuenta con pesos en el país y se quieren divisas en el exterior, y viceversa, el único canal posible dentro de la normativa legal vigente en el país es la realización de la operación a través del acceso al MULC, cumpliendo con la normativa en la materia…”. Asimismo, con fecha 3 de noviembre de 2008, el BCRA emitió la Comunicación “A” 4864, en virtud de la cual dispuso que el acceso al MULC por las operaciones de compra y venta de títulos valores en bolsas y mercados autorregulados estará sujeto a la conformidad previa del BCRA “…cuando no sea posible demostrar que el valor transado ha permanecido en la cartera del vendedor por un período no menor a las 72 horas hábiles a partir de la fecha de liquidación de la operación que dio lugar a la incorporación de los valores a la cartera del vendedor…”. El 18 de diciembre de 2009, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5020, exceptuando los límites establecidos en la normativa cambiaria, a las operaciones de cambio que realicen los agentes bursátiles residentes en el país, cuando los fondos resultantes de estas operaciones se apliquen dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles siguientes de la fecha de liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en el país y en el exterior, efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b. de la Comunicación “A” 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles, y liquidables en moneda extranjera en el país.

Mediante la Comunicación “A” 4882, el BCRA dispuso que las entidades supervisadas por el BCRA (i) no deberán ordenar transferencias de títulos valores a cuentas abiertas en entidades depositarias distintas de la Caja de Valores S.A. o de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (“CRYL”), o a las cuentas de depositantes y/o comitentes que revisten el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales antes citadas, sean realizadas por cuenta propia o de terceros residentes o no residentes, hasta tanto no hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde su acreditación en la cuenta del ordenante; y (ii) deberán realizar la liquidación de títulos valores negociados en moneda local a través de la acreditación de los títulos valores en la cuenta del comprador en la Caja de Valores S.A. o en la CRYL, no estando permitida la liquidación de especies en centrales depositarias del exterior ni en las cuentas de depositantes y/o comitentes que revistan el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales mencionadas precedentemente. En mayo de 2009, el BCRA dictó las Comunicaciones “A” 4940 y 4950, en virtud de las cuales se exige contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios (i) para la compra de divisas por las operaciones de repatriaciones de inversiones directas e inversiones de portafolio de no residentes, cuando el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98; y (ii) para la compra de divisas por parte del sector privado no financiero en el marco de lo dispuesto por Comunicación “A” 3722 y normas complementarias, cuando los fondos comprados estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, y dicho destino se concrete en forma directa o indirecta con una liquidación de la compra

de los valores dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de acceso al mercado local de cambios.

El 18 de septiembre de 2006 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 731/06 mediante la cual exceptúa de la constitución del Encaje a los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.

No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los Valores Fiduciarios.

Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía xxxx://xxxxxxx.xxx.xx, o el del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx000000.xxx, según corresponda.

Lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

La Ley N° 25.246 tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.

Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros, según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) y, en el caso de entidades financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”.

Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un "Comité de control y prevención xxx xxxxxx de dinero" y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la prevención xxx xxxxxx de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la UIF puedan requerir. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea

realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. Recientemente se dictó el Decreto N° 1936/2010 en virtud del cual se le asignó a la UIF el carácter de ente coordinador en el orden nacional, provincial y municipal, con facultades de dirección respecto de los organismos públicos sujetos de la Ley N° 25.246 y de los restantes que correspondan del orden nacional.

La Ley Nº 25.246, fue modificada por las Leyes N° 26.087, N° 26.119 y N° 26.268 y reglamentada por diversos decretos de Poder Ejecutivo Nacional, Resoluciones de la UIF, Comunicaciones del BCRA y normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia y recopiladas en el Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV.

Recientemente, la CNV dictó la Resolución General Nº 554/09 en virtud de la cual dispuso que los agentes y sociedades intermediarias en el mercado, las emisoras, los fondos comunes de inversión, los fiduciarios y los colocadores, entre otros actores xxx xxxxxxx de capitales, sólo podrán dar curso a las operaciones previstas dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países de nula o baja tributación del Decreto Nº 1344/98. Asimismo, dispone que intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo similar a la CNV en otras jurisdicciones, sólo den curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. En consonancia, el 29 xx xxxx de 2009 el BCRA dictó la Comunicación “A” 4949 que dispone que las entidades bajo supervisión del BCRA deberán dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General Nº 554/09 de la CNV.

Asimismo, la CNV dictó la Resolución General N° 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV que en su Artículo 4 establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF.

El Fiduciario y el Fiduciante cumplen con las normas sobre prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, incluyendo la Resolución Nº 3 de la UIF de fecha 25 de octubre de 2002 (conforme fuera modificada por la Resolución Nº 152 de la UIF de fecha 22 xx xxxx de 2008), que reglamenta el artículo 21, incisos a) y b) de la Ley Nº

25.246 referidos a la identificación y conocimiento del cliente, recolección y conservación de documentación de las operaciones y su registro, el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades competentes, y las políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán

consultar las mismas en el sitio web de la UIF xxx.xxx.xxx.xx o en xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

Factores de Riesgo Relacionados con los Créditos

Riesgo por el cobro de los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Dependencia de la actuación de Credishopp como Fiduciante y Administrador de los Créditos y de las Entidades Recaudadoras.

Conforme la delegación efectuada por el Fiduciario en el Artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante actuará como administrador y agente de cobro de los Créditos (el “Administrador”), quedando la cobranza de las cuotas de estos Créditos a cargo del Administrador, o pudiendo éstas ser canceladas por los respectivos Deudores mediante su pago directo o voluntario y acreditación en la Cuenta Credishopp o en aquella cuenta que indique por escrito el Fiduciario. Asimismo, el Administrador delegó la recaudación de la cobranza de los Créditos en agentes (incluyendo Rapipago, Pago Fácil y aquellos similares que designen en el futuro, las “Entidades Recaudadoras”), a los cuales el Fiduciante procedió a notificar la creación del Fideicomiso. El incumplimiento de las funciones correspondientes a la cobranza regular de los Créditos por parte del Administrador de los Créditos puede perjudicar o retrasar la percepción de las cuotas de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Sin perjuicio de ello, se prevé la actuación xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx como Administrador Sustituto para el caso que el Administrador renuncie o sea removido de conformidad con lo establecido en el presente Contrato pudiendo contratar, en caso de que lo considere necesario, una entidad especializada para prestar el respectivo servicio de administración.

Asimismo, existe el riesgo que ni bien los fondos sean acreditados en la Cuenta Credishopp por parte de las Entidades Recaudadoras respectivas, un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de la cuenta del Fideicomiso, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.

Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza de los Créditos en particular ver el Capítulo VII. “Descripción de los Créditos Fideicomitidos” del presente Suplemento de Prospecto.

Inexistencia de garantías o privilegios en el cobro de los Créditos

Los Créditos emanados de la actividad comercial del Fiduciante tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno.

El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía sobre los Créditos ni ha garantizado el cobro de los mismos.

La solvencia de los deudores de los Créditos no se encuentra garantizada. En caso de incumplimiento por parte de los deudores a las obligaciones asumidas bajo los Créditos, el Fiduciario podrá iniciar reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Créditos contra sus deudores, con más los intereses, gastos y costas pertinentes, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 6 de la Ley Nº 24.441. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso en su carácter de demandante. Adicionalmente, dicho procedimiento judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de dicha tasa, o eventualmente de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso.

El proceso de originación de los Créditos y cobranzas de Credishopp deberá ser cuidadosamente evaluado por los posibles inversores en Valores Fiduciarios, en cuanto se prevé que las cobranzas continuarán siendo efectuadas por éste como Administrador y las Respectivas Entidades Recaudadoras, una vez que los Créditos sean transferidos al Fideicomiso.

Mejoramiento del crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDF mediante la subordinación total o la subordinación respecto de los intereses y el capital, respectivamente (dependiendo de la ocurrencia o no de un Evento Especial –conforme se define dicho término en el Contrato de Fideicomiso) resultante de la emisión de los Certificados de Participación y un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDF no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los VDF se verían perjudicados.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando éstos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello limita la capacidad de recupero de los Créditos en xxxx, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios en tiempo y forma.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.

No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios acumulables a los intereses compensatorios pactados.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.

Cabe mencionar que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos "Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx (Fiscal xx Xxxxxx) s/ Revisión de Plenario" de fecha 25 xx xxxxxx de 2003 modificó parcialmente la doctrina plenaria sentada en los autos "Xxxx S.A. c/ Xxxxxx s/ Ejecutivo (2 xx xxxxxx de 1991), y entre sus disposiciones, estableció que: "Además de los supuestos establecidos explícitamente en el texto positivo de la Ley, no corresponde en otros casos la capitalización de intereses devengados por un crédito cuyo obligado se encuentre en xxxx". Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que otras jurisdicciones en las cuales podrían suscitarse cuestionamientos judiciales en relación con los préstamos personales, no se encuentran sujetas al mencionado plenario, por lo que podrían eventualmente emitirse distintas interpretaciones al respecto.

De ocurrir la disminución judicial de intereses, la consecuente disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

Factores de riesgo relacionados al cuestionamiento de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a la colocación por oferta pública

Existe cierto grado de incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP en relación con el cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública a fin de obtener beneficios impositivos. Sin perjuicio de la obtención de la oferta pública de la CNV, los Colocadores (según se define más adelante) realizará los esfuerzos de colocación descriptos en el Capítulo IX del presente Suplemento de Prospecto a fin de cumplir con lo previsto en la Resolución Conjunta (según se define más adelante). No obstante, no puede asegurarse que en el futuro la AFIP pueda considerar que no se ha cumplido con los requisitos necesarios para cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, en cuyo caso los Valores Fiduciarios perderían los beneficios impositivos.

Factores económicos y políticos argentinos y mundiales

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

Luego de la crisis 2001/2002 a partir de 2002 la economía argentina inició su camino a la estabilidad y comenzó la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible. La economía sigue siendo frágil, lo cual queda reflejado, entre otros factores, en la falta de disponibilidad de crédito, el bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, la posible conversión en déficit fiscal del superávit fiscal y la disminución del saldo de la balanza comercial, el crecimiento acelerado de la inflación, la incertidumbre en el marco regulatorio, la limitación en el financiamiento internacional y el crecimiento en la deuda soberana.

Según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante 2010 la inflación –índice del precio al consumidor (IPC)- ascendió al 10,9% y al 3,2% al mes xx xxxxx de 2011. No obstante, las cifras oficiales e información del INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de estudios efectuados por analistas y entidades independientes y organismos internacionales, los cuales estiman que la inflación real fue marcadamente superior.

No se puede garantizar que no se dicten nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar los derechos de los Tenedores de los Valores Fiduciarios o que influyan negativamente la operatoria del Emisor, el Fiduciante o el pago de los Valores Fiduciarios.

Los mercados de títulos y financieros de Argentina están influenciados por las condiciones de otros mercados internacionales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la

percepción por parte de los inversores de los hechos que se producen en un país puede afectar sustancialmente la entrada de capital a otros países, y los títulos de emisores de otros países. La economía argentina sufre el impacto de sucesos que se producen en las economías de sus principales socios regionales y puede verse afectada por sucesos de economías desarrolladas que sean socios comerciales o que impacten en la economía internacional, incluidas las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos), que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina.

Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global, tales como el actual efecto negativo de la crisis financiera internacional y la marcada desaceleración y, en ciertos casos recesión económica que actualmente afecta a los países más desarrollados. En este sentido, los mercados financieros de dichos países se vieron afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, generando marcadas caídas en los principales índices bursátiles. A pesar de diversas acciones tomadas por dichos países, y algunos signos de recuperación en su economía y mercados financieros y bursátiles, la evolución futura de los mercados internacionales y la economía en general resulta incierta.

Factores de riesgo relacionados con las Entidades Financieras

Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro.

Factores de riesgo que pueden afectar a las Compañías de Seguros. Creación del Sistema Integrado Previsional Argentino.

Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) tiene facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley No. 20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente cumplan con esos requisitos.

Con fecha 9 de diciembre de 2008 se publicó la Ley N° 26.425 que crea el Sistema Integrado Previsional Argentino. En virtud de dicha ley se unifica el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones en un único Régimen Previsional Público, financiado a través de un sistema solidario de reparto. Por consiguiente, se ha eliminado el Régimen de Capitalización creado en virtud de la Ley Nº 24.241, bajo el cual las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones efectuaban la capitalización de los aportes de los contribuyentes, y dicho régimen fue absorbido y sustituido por el Régimen Previsional Público, bajo el cual se incluye a los afiliados y beneficiarios del Régimen de

Capitalización vigente hasta la fecha de su publicación, brindándoles idéntica cobertura y tratamiento que la brindada por el Régimen Previsional Público.

Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos

Recientemente, las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos. La pretensión fiscal de la Provincia se basa en el hecho de que los “contratos” de fideicomisos son objetos de negociación a través de oferta pública, lo que –a criterio de esa Dirección- significa que la misma tiene efectos en todo el país y, por ende, en la Provincia de Misiones. Aunque se reconoce que quizás dichos contratos no tienen efectos en la Provincia de Misiones por no haber sido comprados por ningún inversor radicado en Misiones, esa Dirección se atribuye potestad atento a que al momento de la firma se desconoce si van a tener efectos o no en la mencionada Provincia.

Sobre la base de esta particular y peculiar concepción de efectos en el impuesto de sellos, esa Dirección llega a la conclusión que los contratos en cuestión pueden producir efectos en la Provincia en la proporción de la cantidad de habitantes que tiene la Provincia de Misiones en relación con el total de habitantes de todo el País. Así, esa Dirección se atribuye el 2,66% (porcentaje de habitantes de Misiones conforme al Censo 2001) del valor nominal declarado en el Suplemento de Prospecto. Es decir, se multiplica el valor nominal del contrato por el 2,66% para obtener la base imponible del impuesto de sellos en la Provincia de Misiones aplicándose la alícuota del 1% a fin de determinar el impuesto supuestamente adeudado. A dicho importe se le aplican los intereses resarcitorios y, en determinados casos, se aplicaron multas del 300% del impuesto supuestamente dejado de ingresar.

Dicha interpretación ha sido enfáticamente rechazada por Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. y ha sido cuestionada a nivel administrativo en todas las intimaciones recibidas, por su manifiesta arbitrariedad e ilegitimidad ya que, en ningún caso y bajo ninguno de los argumentos esgrimidos por el pretensor, dichos contratos son celebrados o producen efectos fiscales en la jurisdicción peticionada, no descartándose –en caso de corresponder- el cuestionamiento en sede judicial. Asimismo se tiene conocimiento que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos han solicitado a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación.

Sin perjuicio de ello no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores costos a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de medidas precautorias de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, que podrían redundar en pérdidas bajo los Valores Fiduciarios del presente Fideicomiso. Asimismo no es posible descartar que otras provincias, cuyos Códigos Fiscales no contemplan excepciones al pago de impuesto de sellos respecto de los contratos de Fideicomisos Financieros con oferta pública, realicen la misma interpretación al respecto.

IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS

Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del Programa y en el Contrato de Fideicomiso. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con el Prospecto del Programa, el Reglamento, el Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso.

Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados de Participación emitidos bajo la presente Serie están sujetos a los siguientes términos y condiciones:

Programa:		Rosfid.
Serie:		Fideicomiso Financiero Credishopp II.
Fiduciante:		Credishopp S.A. (“Credishopp”).
Fiduciario:		Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su condición de fiduciario financiero y no a título personal
		del Fideicomiso Financiero Credishopp II.
Emisor:		El Fiduciario.
Organizadores:		Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. y Finex Valores Sociedad de Bolsa S.A.
Fideicomisario		Xxxxxxxxxx, o el o los beneficiarios del Fideicomiso, según el caso, al momento de su extinción.
Clases:		El Fideicomiso Financiero Credishopp II, constará de Valores de Deuda Fiduciarios Credishopp II, (los
		“Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y Certificados
		de Participación Credishopp II, (los “Certificados de
		Participación” y conjuntamente con los VDF, los
		“Valores Fiduciarios”). Los (i) VDF tendrán derecho de
		preferencia de cobro sobre los Certificados de
		Participación, de conformidad con el orden de prelación
		establecido en el Artículo 4.1 del Contrato de
		Fideicomiso.
Monto de la emisión:		El monto de la emisión será por un V/N de hasta $ 9.463.173.- (Pesos nueve millones cuatrocientos sesenta y
		tres mil ciento setenta y tres).
Monto de la emisión	de	$ 6.150.000.- (Pesos seis millones ciento cincuenta mil),

Valores de Deuda Fiduciarios:

es decir, aproximadamente el 65% del Monto de la emisión.

Monto de la emisión de Certificados de

Participación:

$ 3.313.173 (Pesos tres millones trescientos trece mil ciento setenta y tres), es decir, aproximadamente el 35% del Monto de la emisión.

Moneda: Pesos.

Activos Fideicomitidos: El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por:

(i) los Créditos (entendiéndose como tales a los préstamos personales otorgados por el Fiduciante, conforme su término es definido en el Contrato de Fideicomiso, incluidos los gastos de mantenimiento) por un valor nominal total de $ 11.189.366 (Pesos once millones ciento ochenta y nueve mil trescientos sesenta y seis); equivalente a un Valor Fideicomitido de $

9.463.173 (Pesos nueve millones cuatrocientos sesenta y tres mil ciento setenta y tres). De este total ya ha sido cobrado desde cada fecha de cesión hasta la Fecha xx Xxxxx $ 11.024 (Pesos once mil veinticuatro) quedando pendiente de cobro $ 11.178.342 (Pesos once millones ciento setenta y ocho mil trescientos cuarenta y dos). La propiedad fiduciaria fue cedida por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, identificados en el Anexo I del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado, y junto con todos los pagos por capital, gastos de mantenimiento e intereses compensatorios y punitorios;

(ii) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

(iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(iv) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y los Fondos de Reserva; y

(v) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

Forma y valor nominal: Los Valores Fiduciarios estarán representados por

certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas

individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo negociable de $100 (Pesos cien) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $1 (un Peso).

Fecha xx Xxxxx Es el día 05 xx xxxx de 2011.

Fecha de Liquidación: Es el día en que el Fiduciario deba recibir de los

Colocadores el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx (“BCR”).

Fecha de Cierre: Es el día de suscripción del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Emisión: Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores

Fiduciarios dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCR.

Fecha de Cierre del Ejercicio:

Es el día 31 de diciembre de cada año.

Fecha de Pago: Es la fecha establecida en el Cuadro de Pago de Servicios

en las que se harán efectivos los pagos de los Servicios de la Clase correspondiente. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.

Período de Cobranza: Es el período de tiempo comprendido entre el día 16 de

cada mes y el 15 del mes siguiente, este último del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago. Para la primer Fecha de Pago, se considerarán las cobranzas desde cada fecha de cesión hasta el día 15 xx xxxxx de 2011, inclusive.

Plazo: El plazo de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados de Participación vencerá a los ciento ochenta

(180) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo.

Destino de los fondos: El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios,

netos de los gastos de colocación, de los Gastos Iniciales del Fideicomiso y las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Liquidez, será destinado al rescate de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 3.4 del Contrato de Fideicomiso.

Interés de los Valores Fiduciarios:

Los VDF devengarán un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF (según se define más adelante) para los Períodos de Devengamiento de Intereses, la cual será aplicable sobre las sumas de capital de los VDF (calculado sobre la base de un año de 360 días). La Tasa de Referencia de los VDF será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

La Tasa de Referencia de los VDF no podrá ser inferior al 14,50% nominal anual y no podrá ser superior al 22,00% nominal anual.

La “Tasa de Referencia de los VDF” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), más un adicional de 350 (trescientos cincuenta) puntos básicos.

La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Para el cálculo de la tasa se utilizará el promedio simple de la serie correspondiente a las tasas de los primeros 15 días del Período de Devengamiento de Intereses y para xxxxxxx xxxxxxx y feriados se repite la tasa del último Día Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 🡪 Estadísticas e Indicadores 🡪 Monetarias y Financieras 🡪 Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas 🡪 Tasas de Interés 🡪 Por depósitos 🡪 Series Diarias 🡪 BADLAR. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace.

En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados, se tomará en reemplazo aquella tasa sustituta que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Los intereses de los Valores de Deuda Fiduciarios serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciarios por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato.

Los pagos de los Certificados de Participación se realizarán únicamente después de la amortización total de los Valores de Deuda Fiduciarios, conforme el orden de prelación indicado en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Período de Devengamiento de Intereses

El Período de Devengamiento de Intereses es el periodo transcurrido durante el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Amortización de los Valores Fiduciarios:

Los pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Orden de Prelación para el Pago de los Servicios:

Los Servicios de los Valores Fiduciarios se pagarán en cada Fecha de Pago con los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas correspondientes al Período de Cobranza, conforme al siguiente orden de prelación, indicado en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso:

(a) Mientras no se produzca un Evento Especial:

primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;

tercero, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos;

cuarto, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso;

quinto, a la reposición del Fondo de Liquidez;

sexto, a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;

séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDF que se encuentre impago respecto de estos VDF con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;

octavo, al pago del interés devengado sobre los VDF correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago;

noveno, al pago del capital de los VDF hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDF, de corresponder;

décimo, a la liberación del Fondo de Liquidez al Fiduciante, de corresponder;

décimo primero, a la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder;

décimo segundo, al pago del valor nominal de los Certificados de Participación hasta que quede reducido a

$100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y

décimo tercero, el remanente de existir, al pago de la utilidad de los Certificados de Participación.

(b) En el supuesto que se produjera un Evento Especial:

(i) En caso que se dispusiera la continuación del Fideicomiso:

primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;

tercero, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos;

cuarto, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso;

quinto, a la reposición del Fondo de Liquidez;

sexto, a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;

séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDF que se encuentre impago respecto de estos VDF con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;

octavo, al pago del interés devengado sobre los VDF correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago;

noveno, al pago de capital de los VDF hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDF, de corresponder;

décimo, a la liberación del Fondo de Liquidez al Fiduciante, de corresponder;

décimo primero, a la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder;

décimo segundo, al pago del valor nominal de los Certificados de Participación hasta que quede reducido a

$100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y

décimo tercero, el remanente de existir, al pago de la utilidad de los Certificados de Participación.

(ii) En caso que se dispusiera la liquidación anticipada del Fideicomiso:

primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;

tercero, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso;

cuarto, a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;

quinto, al pago del interés y del capital adeudados de los VDF hasta su cancelación total;

sexto, a la liberación del Fondo de Liquidez al Fiduciante, de corresponder;

séptimo, a la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder;

octavo, al pago del valor nominal de los Certificados de Participación hasta que quede reducido a $100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y

noveno, el remanente de existir, al pago de la utilidad de los Certificados de Participación.

Eventos Especiales: Se considerará constituido un Evento Especial en

cualquiera de los siguientes supuestos:

(a) Falta de pago de los Servicios de interés de los VDF conforme al Artículo 9.2 del Contrato de Fideicomiso, según correspondiere;

(b) Si la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si la BCR cancelara su cotización, y si las resoluciones pertinentes se hallaren firmes;

(c) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;

(d) Cualquier limitación, restricción o impedimento, de naturaleza judicial, o medidas cautelares, solicitadas por parte del Fiduciante o de terceros que, de cualquier modo, dificulten o menoscaben la validez, vigencia,

alcance y ejecutabilidad de los Documentos, de los Créditos Fideicomitidos, de la Cuenta Credishopp, de las Cuentas Fiduciarias y/o del Contrato de Fideicomiso y/o la cobranza de los Créditos Fideicomitidos, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos Fideicomitidos;

(e) Si el Fiduciante solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o si ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o si celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o si incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo, o si admitiera por escrito la incapacidad de pagar sus deudas a sus vencimientos, o si se acogiera a cualquier normativa de insolvencia o concursal aplicable;

(f) Si algún órgano societario del Fiduciante resolviere, o un tribunal competente ordenare, la liquidación judicial o extrajudicial o disolución del Fiduciante, o si un tribunal competente ordenare la intervención de los órganos de administración y fiscalización del Fiduciante;

(g) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato de Fideicomiso o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a, o en ejecución de, el Contrato de Fideicomiso resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si la declaración no hubiese sido remediada por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(h) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios;

(i) Si el Fiduciante resolviere dejar de otorgar

Créditos o si el Fiduciante cesara de desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus negocios u operaciones;

(j) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso, conforme a la opinión fundada de los auditores del Fideicomiso;

(k) Si cualquiera de las normas aplicables a la cobranza de los Créditos en los términos del Contrato de Fideicomiso, y/o de los convenios similares celebrados con Credishopp, quedaren derogados, perdieren su vigencia o fueren rescindidos, según corresponda, y esto afectara significativamente a los derechos de los Beneficiarios;

(l) Ante el incumplimiento del Administrador a las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato y, en particular, la obligación de transferir a la Cuenta de Cobranzas los pagos efectuados por los Deudores o recibidos en la Cuenta Credishopp en un plazo de 3 Días Hábiles desde su recepción cuando correspondan a importes cobrados por el Administrador, y en un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles desde la recepción por parte de las Entidades Recaudadoras cuando correspondan a importes cobrados por dichas Entidades Recaudadoras.

.

Consecuencias de un Evento Especial:

Producido cualesquiera de los Eventos Especiales (excepto el indicado en el apartado (b) precedente), el Fiduciario deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia del Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; y (c) convocar a una asamblea extraordinaria de Tenedores a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Serán derechos y facultades de los Tenedores reunidos en asamblea extraordinaria, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) disponer la continuación del Fideicomiso y la aplicación de los ingresos disponibles a la amortización acelerada de los Servicios de los VDF y al pago del resto de los Valores Fiduciarios, con pagos mensuales, conforme al orden de prelación establecido en el apartado II(A) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso; (ii) o disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de

los Créditos Fideicomitidos y la realización del Patrimonio Fideicomitido, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades, que los Tenedores acuerden. El precio de enajenación de los Créditos Fideicomitidos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación. En caso que se verificare el Evento Especial previsto en el punto (c), el Fideicomiso deberá liquidarse anticipadamente, salvo que los Tenedores reunidos en asamblea resuelvan por unanimidad disponer la continuación del Fideicomiso.

El Fiduciario verificará antes del día décimo quinto (15º) de cada mes, la ocurrencia o no de un Evento Especial al mes anterior al de su cálculo.

Pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios:

Los Servicios de los Valores Fiduciarios serán pagados por el Fiduciario, mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro.

La falta de pago de un Servicio de interés correspondiente a los VDF por insuficiencia de fondos fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Liquidez, según el caso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso, conforme surge de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2 del Contrato de Fideicomiso. Transcurridos ciento veinte (120) días corridos desde la última Fecha de Pago de los Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios de interés adeudados a los VDF al vencimiento de tal período, se configurará un Evento Especial de acuerdo a lo previsto en el apartado (xvi) del Anexo IV del Contrato de Fideicomiso, y se procederá conforme a lo dispuesto en el apartado (xvii) del Anexo IV del Contrato de Fideicomiso. Durante dicho período de ciento veinte (120) días, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciarios en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Liquidez, según el caso, de acuerdo al orden de prelación establecido en el apartado I del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a la suma de $100.000 (Pesos cien mil).

La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciarios por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso.

Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciarios, de haber remanente se procederá al pago de los Servicios de los Certificados de Participación.

Cuenta de Gastos La Cuenta de Gastos se constituirá con un aporte del

Fiduciante por un importe equivalente a $ 30.000 (Pesos treinta mil) que será retenido de la colocación de los Valores Fiduciarios. Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en la Cuenta de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de Impuestos y Gastos del Fideicomiso o (ii) finalice el Fideicomiso, el disponible en la Cuenta de Gastos será liberado a favor del Fiduciante por hasta el límite de lo retenido en la colocación.

Fondo de Liquidez: El Fiduciario retendrá del producido de la colocación de

los Valores Fiduciarios (y en caso de ser insuficiente, el Fiduciante integrará en efectivo los fondos necesarios) un importe equivalente a la suma de tres veces y media el próximo devengamiento mensual de intereses correspondiente a los VDF, calculado a su respectiva tasa mínima (el “Fondo de Liquidez”). El Fondo de Liquidez será depositado en la Cuenta de Fondo de Liquidez. El Fondo de Liquidez será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Liquidez”). El Fiduciario se reserva la facultad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Fondo de Liquidez derivándolos a tal fin desde la Cuenta de Cobranzas, a fin de reponer el Fondo de Liquidez para cumplir con el Requerimiento del Fondo de Liquidez, de conformidad con lo previsto en el Artículo

4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Los importes del Fondo de Liquidez serán aplicados por el Fiduciario exclusivamente para (i) el pago de los Servicios de interés sobre los VDF de acuerdo al orden de prelación para el pago de Servicios dispuesto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso, cuando por cualquier causa el Administrador no pueda cumplir con sus obligaciones, hasta tanto se designe un nuevo

administrador, o ante cualquier insuficiencia de fondos originados por cualquier evento, y (ii) el pago de los Gastos del Fideicomiso ante cualquier insuficiencia de fondos en la Cuenta de Cobranzas y la imposibilidad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Gastos derivándolos de la Cuenta de Cobranzas.

Una vez cancelados los VDF, el Fiduciario procederá a aplicar las sumas excedentes del Fondo de Liquidez a su restitución al Fiduciante por hasta el límite de lo retenido en la colocación y/o aportado en efectivo.

Fondo de Impuesto a las Ganancias:

El Fondo de Impuesto a las Ganancias se constituirá con el producido de la cobranza bajo los Créditos y su constitución se realizará según lo siguiente: (i) al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias. A partir del segundo Período de Devengamiento de Intereses posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de la Cobranza de dicho mes fuese inferior al 33,34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir de dicho mes; (ii) si existiesen anticipos de impuesto a las ganancias, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de los Créditos el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes; (iii) si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de impuesto a las ganancias que correspondan, podrá anticipar la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias; y (iv) si quedaren fondos excedentes del Fondo de Impuesto a las Ganancias, estos se liberarán para su acreditación en la Cuenta de Cobranzas.

Garantía: En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciante, el Fiduciario, o los Organizadores.

Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán

exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba principalmente bajo los Créditos, como así también bajo el resto de los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. Los montos percibidos por el Administrador y transferidos al Fiduciario con relación a los Créditos serán distribuidos entre los inversores de los Valores Fiduciarios en proporción a sus tenencias y conforme al grado de subordinación de los Valores Fiduciarios conforme surge del Contrato de Fideicomiso.

Salvo el caso de dolo o culpa, calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciante, el Fiduciario, los Organizadores, ni contra el Administrador en caso de falta de pago de los Valores Fiduciarios originado en xxxx o falta de pago bajo los Créditos, cualquiera sea la causa por la que ello ocurra.

Xxxxxxx Xxxxxx: El Fiduciante podrá: (i) recomprar Xxxxxxx Xxxxxx (según

se define en el Contrato de Fideicomiso) o Créditos cuyo deudor se encuentren en quiebra, mediante el depósito en la Cuenta de Cobranzas de una suma equivalente al valor presente de los Créditos a recompra, y/o (ii) sustituir Xxxxxxx Xxxxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra, mediante la cesión al Fideicomiso de Créditos equivalentes a los cedidos fiduciariamente al Fideicomiso, conforme lo establecido en el Artículo 11.3 del Contrato de Fideicomiso. En ningún caso el Fiduciante estará obligado a sustituir o readquirir Xxxxxxx Xxxxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra.

Adicionalmente, el Fiduciante tendrá la facultad (pero no está obligado) a realizar anticipos de fondos respecto de aquellos Créditos en Xxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra, los cuales serán reintegrados conforme lo establecido en el Artículo 11.3 del Contrato de Fideicomiso.

Calificación de Riesgo: Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados de

Participación han sido calificados por Standard & Poor’s International Ratings, LLC, Sucursal Argentina, como “raAA(sf)”y “raCC(sf)”, respectivamente. Ciertas consideraciones relativas a la Calificación de Riesgo de

los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capítulo “X. Calificaciones de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos.

Oferta pública y cotización: Los Valores Fiduciarios contarán con oferta pública en la

Argentina y cotizarán y se negociarán en la BCR y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente.

Colocación y Período de Colocación:

Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y otras normas aplicables. El procedimiento de colocación de los Valores Fiduciarios se encuentra descripto en el Capítulo IX de este Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos.

El Período de Colocación será de no menos de cuatro (4) Días Hábiles bursátiles, el cual podrá ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante y los Colocadores. Este Período de Colocación será informado oportunamente en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCR. En caso de que el Período de Colocación sea ampliado, suspendido o modificado o prorrogado, los oferentes podrán retirar, sin penalidad alguna, las ofertas presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de ampliación, suspensión, modificación o prórroga respectiva en el boletín diario de la BCR y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación.

Colocadores: Los Valores Fiduciarios serán colocados por los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador.

Administrador: Credishopp S.A.

Administrador Sustituto Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria o la entidad

especializada que éste oportunamente determine conforme al Artículo 2.5 (D) del Contrato de Fideicomiso.

Custodio: Banco Municipal xx Xxxxxxx.

Agente de Control y Revisión Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.

Auditor: BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L.

Aspectos impositivos: Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar con

relación a los Valores Fiduciarios, serán efectuados netos de todas las retenciones y/o deducciones de tributos y/o cargos de cualquier naturaleza, actuales o futuros, que pudieran corresponder por la constitución, durante la existencia o la liquidación o extinción del Fideicomiso, o por la administración del Patrimonio Fideicomitido. Ciertas consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capítulo XI del presente Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos.

V. EL FIDUCIARIO.

La descripción del Fiduciario se encuentra detallada en el Capítulo VI del Prospecto del Programa, el cual debe leerse conjuntamente con este Capítulo del Suplemento de Prospecto. Esa descripción y la información relativa al Fiduciario contenida a continuación en este capítulo ha sido provista, incluida o mencionada por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciario, salvo la contenida en el Capítulo VI del Prospecto del Programa y en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

1. Descripción General del Fiduciario

En el año 1997 nace como Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión “Rosario Administradora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión”. Inscripta en el Registro Público de Comercio de la Pcia. de Santa Fe, agencia Rosario, al Tomo 78, folio 11220, Nro 532 del registro de Estatutos el 30 de diciembre de 1997 e inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Santa Fe, conforme Resolución Nº 923/97. Por Asamblea Unánime del año 2002 modifica su objeto social con el propósito de desempeñarse como sociedad fiduciaria de fideicomisos financieros y cambia su denominación social comenzando a operar, a partir de entonces, bajo el nombre xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. El capital de la referida tiene como accionistas al Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A. en un 52.50%, el Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. en un 42.50%, la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx el 5%. Juntas, las tres Instituciones pretenden dar vida a un instrumento de financiación como el del fideicomiso financiero, actuando no solamente en forma conjunta como asociadas, sino poniendo de sí todo el empeño que significa el interés de sus cuadros operativos y técnicos.

Tiene su domicilio social en Xxxxxxxx 000 Xxxx 0x xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx, según inscripción el Registro Público de Comercio el día 23 de diciembre de 2009, inscripto en el estatuto Tomo 90 Fº 18193 Nº 869. Tel/Fax: 0000 0000000. Correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

La Sociedad Fiduciaria ha sido inscripta en el registro de fiduciarios financieros de la Comisión Nacional de Valores en septiembre de 2003 bajo el Nº 41.

En mayo de 2010, Xxxxx'x ha asignado calificación de calidad de fiduciario de TQ3+.ar a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

La calificación TQ3+.ar denota una capacidad Promedio (+) para administrar los activos subyacentes para beneficio de los inversores. El modificador (+) indica que el fiduciario se ubica en el rango superior de la categoría de calificación designada. El modificador “.ar”

indica que la calificación TQ es en escala nacional argentina, y por lo tanto solo puede ser comparada con otras calificaciones TQ dentro de Argentina.

Lo que sigue es una breve reseña de los antecedentes de las Instituciones accionistas.

BOLSA DE COMERCIO XX XXXXXXX

La Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, fundada en 1884, es una asociación civil sin fines de lucro, cuyos socios pertenecen a diversos sectores de la actividad económica como ser, entre otros: corredores de cereales, industriales, exportadores, productores, agentes de bolsa y comerciantes en general. La conducción de la Institución está a cargo de un Consejo Directivo integrado por asociados electos por asamblea y por los presidentes de las entidades participantes.

En sus recintos funcionan cuatro mercados: i) el Mercado Físico de Granos, ii) el Mercado a Término xx Xxxxxxx SA (Rofex), iii) el Mercado de Valores xx Xxxxxxx SA (Mervaros) y

iv) el Mercado Ganadero SA (Rosgan). En particular, los precios de los cereales y oleaginosos comercializados en su recinto se convierten en referencia obligada para el desenvolvimiento de todo el sistema comercial granario, que se inicia en las zonas de producción con la cosecha y remisión de la mercadería a los acopios y cooperativas, y culmina con la entrega en las instalaciones de la industria procesadora o en los puertos para su exportación.

La Bolsa cuenta con un organismo de fundamental importancia en la comercialización: la Cámara Arbitral de Cereales. La Cámara cumple la función de tribunal de amigables componedores para la solución de conflictos entre las partes contratantes. Al estar integradas por representantes de todos los gremios que intervienen en el comercio de granos, la Cámara asegura la idoneidad e imparcialidad de sus fallos.

Asimismo, a través de sus modernos laboratorios, la Bolsa ofrece a los operadores el servicio de análisis comercial, químico y germinativo de cereales, oleaginosos, subproductos y semillas, para determinar la exacta calidad y condición de la mercadería. Cuenta para ello con instrumental y equipamiento de última tecnología y un cuerpo de profesionales capacitados para efectuar desde los tests más sofisticados hasta los análisis convencionales.

En cuanto a la negociación de títulos valores, la Bolsa se ocupa de autorizar su cotización, de acuerdo a las normas legales vigentes y dando publicidad a las cotizaciones.

La difusión de la actividad de sus mercados y el comentario de la actualidad económica se conocen a través de la página web de la Entidad xxx.xxx.xxx.xx y de sus publicaciones: el Boletín Diario, el Informativo Semanal y la revista Institucional.

Cursos y seminarios dictados por especialistas y dirigidos a operadores, inversores, y profesionales, permiten el conocimiento y la comprensión de los mercados de granos y de valores. Son frecuentes, además, las jornadas y conferencias a cargo de personalidades del país y del exterior.

Particular relevancia tiene el Tribunal de Arbitraje General, creado por la Bolsa para intervenir cuando las partes lo soliciten, en la consideración de litigios y diferendos. El Tribunal tiene competencia para conocer de todo litigio que verse sobre materia transigible y respecto del cual las partes hayan pactado la competencia del Tribunal en una cláusula compromisoria o la competencia del Tribunal en un compromiso arbitral (Art. 3 Reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la BCR). Está integrado por once árbitros de destacada trayectoria, de libre elección por las partes, y ofrece la ventaja de su agilidad, menor costo y confidencialidad. El Tribunal presta servicios a todos los interesados, aunque no sean socios de la Bolsa.

La Biblioteca de la Institución, el ciclo de actividades culturales y el espacio de arte son otras actividades que la Bolsa ofrece a la comunidad en general.

MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A.

El MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A. fue fundado el 22 de Noviembre de 1927, como “Mercado de Títulos y Cambios xxx Xxxxxxx”.

Antes de que en 1927 naciera la institución con la denominación de “Mercado de Títulos y Cambios xxx Xxxxxxx”, el primer mercado que funcionó en la Bolsa lo era para la cotización de oro, títulos de crédito y acciones de Ferrocarril Central Argentino y Oeste Santafecino, Empresa de Tranvías, Cédulas Hipotecarias Argentinas y títulos de la Provincia de Santa Fe.

En 1929 cotizan en el Mercado, Bonos Municipales de Pavimentación. En 1932 se coloca un Empréstito Patriótico y Letras de Tesorería de la Provincia de Santa Fe. En 1940 cambia su denominación por la de “Mercado de Títulos y Cambios de la Bolsa de Comercio xxx Xxxxxxx S.A.”. En Agosto de 1941, el Directorio en pleno del Banco Hipotecario Nacional, expresamente trasladado desde Buenos Aires, inaugura en Rosario, la negociación de las Cédulas Hipotecarias Argentinas. Un año después el Mercado participa en el consorcio colocador de los Títulos de Conversión de la Municipalidad xx Xxxxxxx, ocupando el primer lugar en el canje realizado.

En 1944 se logra la intervención directa en la plaza rosarina, del Banco Central de la República Argentina, quien actúa por intermedio de los comisionistas habilitados. A partir xx Xxxx de 1955 y luego de una transformación estatutaria de adecuación a leyes de la época, también modifica su denominación para quedar desde entonces como MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A.

En 1962 la institución participa en la colocación del Empréstito de Recuperación Nacional 9 de Julio. En 1964 se tiene la intervención de las desaparecidas entidades Banco Industrial y Caja Nacional de Ahorro Postal, quienes imparten órdenes de compra de acciones a los Agentes de Bolsa, aplicando los fondos que reciben para sus cuentas especiales.

La década de 1970 a 1989 transcurre con un incremento notable en las operaciones en títulos públicos, cuando los ya desaparecidos Bonos de Inversión y Desarrollo y Valores

Nacionales Ajustables, ajustaban las inversiones a un ciclo económico de alta inflación. La aparición del Austral como nueva moneda argentina en la década de los ochenta, así como la hiperinflación de fines de dicho período, identifican un ciclo en el cual se produjo un amplio recambio de operadores y el advenimiento de la una mayor profesionalización en la actividad.

Al comienzo de la década de los noventa, se alcanzan volúmenes operativos muy significativos en valores privados, alcanzándose la más alta valoración de los índices bursátiles, que luego por efecto de crisis en las economías de países emergentes, provocarían asimismo un abrupto descenso en las cotizaciones. Se producen las grandes transformaciones en la privatización de las empresas del Estado, así como el advenimiento de la negociación electrónica.

El capital social xxx XXXXXXX DE VALORES XX XXXXXXX S.A. lo componen cincuenta acciones nominativas no endosables, cada una de las cuales otorga el derecho así como la obligación de ejercer la profesión de Agente de Bolsa.

El MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A. ha diversificado las herramientas e instrumentos operativos de sus Agentes y Sociedades de Bolsa, quienes pueden operar en la propia plaza, tanto como en Buenos Aires a través de “ROSARIO VALORES SOCIEDAD DE BOLSA S.A.”, sociedad controlada por la Institución, inscripta como Sociedad de Bolsa en el MERVAL (Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.). En la actualidad 85% del capital social de dicha Sociedad de Bolsa es xxx Xxxxxxx de Valores y el 15% restante de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

La existencia de dicha Sociedad de Bolsa, le ha permitido a los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx XXXXXXX DE VALORES XX XXXXXXX S.A., operar a través de un sistema creado por esta Institución, en forma directa en el principal centro bursátil del país, formador de precio de Argentina, brindando así a los Agentes y Sociedades de Bolsa de la Institución, la oportunidad de utilizar una herramienta operativa propia, idónea y directa.

El tiempo transcurrido, dio la razón de haber asumido hace un lustro la decisión referida, ya que la actuación xx Xxxxxxx Xxxxxxx operando electrónicamente, se consolidó a partir de la decisión del MERVAL de incorporar finalmente al SINAC (Sistema de Negociación Asistido por Computadoras) todas las modalidades operativas existentes en nuestro medio (operaciones de contado, de plazo –caución, pase, opciones – y derivados como el Índice Dólar INDOL).

El MERCADO DE VALORES XX XXXXXXX S.A. instauró a partir del mes de Julio de 2001, un régimen de negociación de cheques de pago diferido, con un régimen de garantías a través de fideicomiso. Coincidente con la fecha de puesta en práctica de tal operatoria, sucedieron en el país los hechos y circunstancias que son de dominio público, lo cual no permitió que en la práctica el régimen de negociación haya tenido operaciones.

Los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., pueden operar en propia plaza, tanto como hacerlo derivando órdenes para su ejecución en otras, concretamente Buenos Aires, en el MERVAL.

En el segundo caso, es donde actúa Xxxxxxx Xxxxxxx Sociedad de Bolsa. Esta sociedad aglutina actualmente aproximadamente el setenta y cinco por ciento de los negocios que, generados por los operadores de la Institución, se concretan en otro ámbito que no fuere el recinto rosarino.

Si bien el Mercado de Valores actúa como tal, siendo su principal actividad la de conformar la estructura operativa para el registro, liquidación, control y garantía de las operaciones que se conciertan en su seno, la entidad ha procurado siempre propiciar los medios para que sus integrantes puedan concertar negocios.

MERCADO A TÉRMINO XX XXXXXXX S.A.

El 19 de noviembre de 1909 se creó el Mercado General de Productos Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx de Santa Fe, antecesor del actual Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. (ROFEX®).

El objeto fundamental de la sociedad fue liquidar y garantizar los contratos al contado y a plazos de compraventa de cereales y oleaginosos que se realizaran en sus ruedas oficiales. A partir de su creación, el recinto de la Bolsa pasó a ser teatro de las operaciones cerealeras más importantes del país, no sólo en negocios a término sino también en operaciones xx xxxxxxx abierto.

En el desenvolvimiento de su actividad, durante las primeras décadas de existencia, ROFEX® cumplió sobradamente los objetivos propuestos, lo que se evidenció en las elevadas cifras alcanzadas en cuanto a volumen y monto de transacciones. Esta fluidez operativa otorgó a la sociedad significación mundial frente a otros mercados florecientes. Por ello, en esa época Rosario fue bautizada como la "Chicago Argentina".

En esos años, Argentina era el primer productor y exportador mundial xx xxxx, el segundo productor de maíz después de EE.UU. y el principal exportador de dicho grano. Asimismo, participaba con el 25% del comercio internacional xx xxxxx. Por tales motivos, los mercados cerealeros y de oleaginosos argentinos eran fijadores de precios a nivel mundial y las cotizaciones de ROFEX® eran rectoras en los valores de maíz y lino al punto que eran consultados sus precios antes de la apertura del Chicago Board of Trade.

El fenómeno de la creciente intervención estatal en la economía nacional que se produjo desde mediados de la década del 30 en Argentina, afectó sensiblemente la actividad de ROFEX®. Durante los años 1946-55 se dispuso el monopolio total de la compra de granos por parte del Estado Nacional, determinando el cese de todas las operaciones libres en bolsas, entre ellas, desde luego, las transacciones de futuro.

El Mercado a Término xx Xxxxxxx (ROFEX®) tiene como principal accionista a la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx con el 38 % de las acciones (100 % clase B y 33 % clase A) junto a 141 accionistas más, en su mayoría vinculados al rubro agropecuario.

ROFEX® comenzó a desarrollar en la última década, contratos de futuros y opciones en cuyo desarrollo de negociación no solamente puso toda su capacidad y empeño, si no todo

el esfuerzo económico, sustentado por el apoyo de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Consta de dos divisiones: División Derivados Financieros donde se operan, además del exitoso contrato xx Xxxxx, los siguientes productos: Euro, Real, Tasa BADLAR Privada, Títulos Públicos Nacionales, Dólar EMTA, y Rolling Forex

División Derivados Agropecuarios: en ella se operan: Soja (US$), Trigo (U$S),

Maíz (U$S),Índice Soja Rosafé (U$S); Índice Xxxx Xxxxxx (U$S);Índice Trigo Rosafe (U$S) .

Creó además Argentina Clearing House S.A., sociedad anónima con doscientas acciones, fundada para dar protección a los activos recibidos en garantía por las operaciones, creando a tal efecto un Fideicomiso en Garantía, siendo la contraparte de cada vendedor y de cada comprador de futuros y opciones. Para garantizar el cumplimiento de las operaciones, todos los días efectúa solicitud de márgenes de garantía y de diferencias, utilizando el sistema de administración de riesgo de portfolio, que tiene por objetivo identificar el riesgo de una cartera compuesta por futuros y opciones, a partir de una simulación de escenarios.

GESTIÓN XX XXXXXXX ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tiene por principal objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el país como en el exterior, a actuar como Fiduciario, administrando todo tipo de fideicomisos en los términos de la Ley 24.441. Su Misión es acercar al Mercado de Capitales a las organizaciones con necesidades de financiamiento que cuenten con planes de crecimiento y desarrollo, y poder brindarle a los inversores, alternativas de inversión seguras y rentables.

Desde su nacimiento la empresa ha experimentado un crecimiento sostenido aportando al desarrollo de financiación de empresas a través xxx xxxxxxx de capitales que se ha visto reflejado en el aumento del valor nominal del Programa Global de Valores Fiduciarios ROSFID. En virtud del incremento de la actividad de la sociedad, en particular de la cantidad de emisiones, se consideró necesaria la ampliación del monto permitido a emitir Valores Fiduciarios bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios ROSFID. El mismo, que en su origen fue de $ 50.000.000 (pesos cincuenta millones) fue incrementado paulatinamente alcanzando en la actualidad los $ 400.000.000 (pesos cuatrocientos millones), aumento que fue aprobado recientemente por la Comisión Nacional de Valores.

Los clientes xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx son empresas que se encuentran en constante proceso de cambio, rediseñando procesos para ser cada día más competitivas y haciendo uso de instrumentos financieros de vanguardia para lograr sus objetivos económico-financieros.

Rosario Fiduciaria le ofrece a estas empresas la organización y diseño de productos para la optimización de su estructura de capital a fin de generar un mayor valor corporativo y las acompaña en el proceso de emisión y colocación de títulos valores en el Mercado de Capitales.

Para ello se focaliza en compañías que tengan un fuerte arraigo regional y compromiso social con su medio, promoviendo el desarrollo de las economías regionales y la generación de empleo.

2. Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora

2.1. Directorio

Las Autoridades xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx son dirigentes representantes de las Instituciones Accionistas, y cuentan con una extensa trayectoria y experiencia profesional en el sistema bursátil nacional. A continuación se expone una nómina de los antecedentes profesionales de cada uno de ellos:

Presidente XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX

Vicepresidente XXXXXXX XXXXXX Director Titular XXXXX XXXX XXXXXXX

Director Titular XXXXXXX XXXX XXXXXXXX Director Titular XXXXXX XXXXX XXXXXXXX Director Suplente XXXX XXXXX XXXXXXXX Director Suplente XXXX XXXX XXXXXX XxXXXXX Director Suplente XXXXX XXXXXXX XXXXXXX

2.2 Comisión Fiscalizadora

Cuerpo Titular CPN XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

XX. XXXXX XXXXXXXX CPN XXXXX XXXXXXX

Xxxxxx Xxxxxxxx CPN XXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXX CPN XXXXXX XXXXXX

CPN XXXXXX XXXXXX

La Dirección Ejecutiva xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. está a cargo del Director Titular Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores y Comisión Fiscalizadora del Fiduciario:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx: Presidente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. desde 2009, Abogado Universidad Nacional del Litoral, Doctor en Jurisprudencia de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx, Profesor titular de la cátedra de Derecho Comercial I de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Síndico Suplente de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx desde 1993 hasta 1994, Síndico titular de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx desde 1994 hasta 2001.

Xxxxxxx Xxxxxx: Vicepresidente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. desde 2009. Presidente xx Xxxxxx Sociedad de Bolsa S.A. (desde 2007). Contador Público

Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Especialista en Sindicatura Concursal Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Ex Agente de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. (1980- 2006). Ex Presidente xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx X.X.(1996-2000). Ex Director xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx X.X. (1992-1995). Ex Miembro de Consejo de Vigilancia xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. (1981-1991). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx e Integrante de la Comisión de Títulos (1996-2000).

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx: Director Titular xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria

S.A. (desde 2003). Presidente del Centro de Corredores de Cereales xx Xxxxxxx. Miembro del Consejo Directivo de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Titular de Cogran SRL. y Cogracop SRL.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx: Director Titular xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria

S.A. (desde 2008), Director xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx, Director xx Xxxxxxx Xxxxxxx S.B. S.A., Integrante de su Comisión de Títulos Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Tesorero Cámara de Agente de Bolsa xx Xxxxxxx. Titular Xxxxxxx X. Xxxxxxxx agente de bolsa.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx: Director Ejecutivo xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. desde Noviembre de 2009; Contador Público Nacional Egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx desde Marzo de 1973; Gerente General xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. desde Abril de 1975 a Marzo de 2010; Profesor Universitario.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx: Director Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria

S.A. desde 2009. Contador Público, PDG Universidad Austral. Miembro de la Comisión Directiva del Centro de Corredores de Cereales xx Xxxxxxx, miembro de la Cámara Arbitral de Cereales de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Titular de Puertos SRL.

Xxxx Xxxx Xxxxxx XxXxxxx: Director Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. desde 2009. Contador Público Universidad Nacional xx Xxxxxxx desde 1994. Agente de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. desde marzo de 1996. Síndico en Rosario Administradora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión (ahora Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.) periodo 1991-1998. Presidente xx Xxxxxx de Agentes de Bolsa xx Xxxxxxx desde 1998 a 2003. Director Suplente xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx desde 1998 a 2006. Integrante Suplente de la Comisión de Títulos de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx desde 1998 a 2003. Miembro Titular xx Xxxxxx de Agentes de Bolsa xx Xxxxxxx en representación xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. desde 2006 hasta la actualidad.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Director Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., nacido el 16 xx xxxxx de 1956. Es contador público. Se desempeña como Director del Banco Meridian S.A. Es titular de la cátedra Banco, Bolsas y Mercados de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx.

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Contador Público Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Socio del Estudio

Xxxxx, Santoni y Asociados. Ex profesor adjunto de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx y de la Facultad de Ciencias Empresariales de la Universidad Austral (Facultad Rosario). Ex profesor titular, Secretario Financiero y Vicerrector de la Universidad del Centro Educativo Latinoamericano. Perito Contador del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx: Síndico Titular xx Xxxxxxx Fiduciaria S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional del Litoral, Santa Fe, en 1962. Curso de doctorado de la Universidad de Paris,1963/64. Socio de la firma XXXXXXXX, XXXXXX & XXXXXXXXXXX, Abogados. Profesor Titular de Derecho de la Navegación en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx desde año 1971. Vicepresidente del Instituto de Derecho Marítimo Latinoamericano (Rama Argentina). Vicepresidente de la Asociación de Derecho Aeronáutico y Espacial (ALADA), Rama Argentina. Síndico Titular de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx (desde 2001). Síndico Titular xx Xxxxxxx Valores S.A.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., Contador Público Nacional de la Universidad Nacional del Litoral, Socio del Estudio Xxxxxxx, Xxxxxx & Asociados, Socio Vitalicio de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, Perito Titular del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx: Síndico Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Síndico xx Xxxxxxx Xxxxxxx Sociedad de Bolsa S.A.; Contador Público egresado de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx en el año 1979; Miembro del Comité Impositivo y Previsional de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx; Socio a cargo del Departamento Impuestos del Estudio Xxxxx, Xxxxxxx y Asociados.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: Síndico Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., Contador Público Nacional (Universidad Nacional xx Xxxxxxx). Master en Administración de Empresas – MBA (IAE – Universidad Austral). Sub Director Ejecutivo de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Anteriormente fue Gerente Ejecutivo y Sub Gerente General de la misma entidad. Entre 1994 y 1998 fue Gerente Administrativo Financiero xx Xxxx Fruit Argentina SA.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: Síndico Suplente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., Contador Público y Licenciado en Administración de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx, Socio del Estudio Xxxxxxx, Xxxxxx & Asociados, Socio de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, Miembro de la Comisión directiva del Instituto Tributario del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe (Cámara II) en distintos períodos, Integrante del Comité Impositivo de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxxx: Gerente xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.. Contadora Pública de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx (UNR). Actualmente se encuentra desarrollando la tesis para el título de Magister en Finanzas de la UNR. Se desempeñó como auditora asistente en Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. En el 2004 se incorpora a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.. En su trayectoria en la Entidad ha liderado el área contable desde sus comienzos y ha participado activamente en las estructuraciones de ON Pyme y Fideicomisos.

3. Información Contable

Estado de situación patrimonial al 31 xx xxxxx de 2011

Activo $ 6.606.619.-

Pasivo $ 152.823.-

Patrimonio Neto $ 6.453.796.- Capital Social Integrado $ 5.000.000.-

30/06/2010

30/06/2009

$

30/06/2008

Estado de Situación Patrimonial

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

PASIVO

Estados Contables correspondientes a los tres últimos ejercicios anuales

Caja y bancos	1.659.765	2.352.046	348.118
Inversiones	4.064.074	3.277.862	3.583.802
Créditos	47.870	66.821	45.868
Otros Créditos	48.491	8.320	64.136
Total del Activo Corriente	5.820.200	5.705.049	4.041.924
ACTIVO NO CORRIENTE Otros Créditos	11.742	3.001	-
Bienes de Uso	77.646	37.107	60.693
Activos Intangibles	153.068	26.558	20.193
Total del Activo No Corriente	242.456	66.666	80.886
Total del Activo	6.062.656	5.771.715	4.122.810

PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar	47.825	20.106	17.799
Remuneraciones y cargas sociales	41.079	29.753	24.408
Cargas fiscales	16.235	525.535	22.747
Total del Pasivo Corriente	105.139	575.394	64.954
Total del Pasivo	105.139	575.394	64.954
PATRIMONIO NETO	5.957.517	5.196.321	4.057.856
Total del Pasivo y Patrimonio Neto	6.062.656	5.771.715	4.122.810

Estado de Resultados	30/06/2010	30/06/2009 $	30/06/2008
INGRESOS POR SERVICIOS	1.124.964	1.266.149	1.153.337
GASTOS	(1.059.699)	(946.522)	(897.253)
Resultado operativo	65.265	319.627	256.084
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA Generados por activos
Intereses	265.525	255.871	207.847
Diferencias de cambio	67.429	518.942	(39.952)
Resultado por venta de títulos públicos	(57.567)	349.883	-
Resultados por tenencia de títulos valores	838.151	211.545	(28.499)
Otros resultados por tenencia	(7.747)	96.471	(18.776)
OTROS INGRESOS Y EGRESOS	-	(774)	-
Resultado ordinario antes del Impuesto a las Gan	1.171.056	1.751.565	376.704
IMPUESTO A LAS GANANCIAS	(409.860)	(613.100)	(131.850)
GANANCIA FINAL	761.196	1.138.465	244.854

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL
ACCIONES		Capital Suscripto $	Capital Integrado $
Cantidad	Tipo
5.000	Acciones Ordinarias, escriturales, de V/N $1.000 con derecho a un voto por acción	5.000.000	5.000.000

4. Perspectivas

Los Fideicomisos, en particular los Fideicomisos Financieros con oferta pública, continúan demostrando ser una importante herramienta de financiamiento para un grupo cada vez más importante de empresas y para nuevos sectores de la economía que han comenzado a utilizarla. Durante el ejercicio, la empresa ha continuado con la profundización del desarrollo de herramientas internas de gestión y control a fin de dotar de mejores recursos a la empresa que le permita ser cada vez más eficiente en todo aspecto.

Se renueva el compromiso de consolidar el liderazgo regional en el mercado fiduciario, incrementando el número de activos bajo administración, consecuentemente aumentando los ingresos y manteniendo un adecuado nivel de costos. El objetivo continúa siendo el de generar instrumentos de oferta pública que permita a las empresas y asociaciones de la región, obtener financiamiento genuino y acorde a sus necesidades, como así también ofrecerle a los inversores regionales y nacionales alternativas de inversión rentables, seguras y transparentes.

El Directorio de la sociedad, en representación de sus entidades accionistas, han definido políticas orientadas a lograr un mayor y más eficiente financiamiento de empresas de la

región, mayoritariamente ligadas a la actividad agropecuaria y agro industrial, representantes fieles de las actividades productivas de la región.

En concordancia con lo antes mencionado, y si las condiciones xxx xxxxxxx financiero son razonablemente favorables, para el ejercicio en curso se espera que Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. continúe incrementando el volumen de emisiones y el valor nominal emitido.

A fin de acompañar la tendencia creciente xxx xxxxxxx e inclusive desarrollar aún más su cartera de clientes, la sociedad continúa profundizando su actividad comercial tendiente a incrementar el volumen de negocios, la rentabilidad y el valor del capital de la sociedad.

Información adicional del Fiduciario y de las emisiones en las que participa se encuentra disponible en su página web: xxx.xxxxxx.xxx.xx. y en la página web de la CNV: xxx.xxx.xxx.xx.

VI. EL FIDUCIANTE. EL ADMINISTRADOR. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE. LAS ENTIDADES RECAUDADORAS. EL CUSTODIO. EL

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. EL CO-ORGANIZADOR

1. Descripción del Fiduciante y del Administrador – Credishopp S.A.

La descripción del Fiduciante y del Administrador ha sido provista por Credishopp y sólo tiene propósitos de información general. La información relativa al Fiduciante y al Administrador ha sido provista por Credishopp e incluida o mencionada en esta sección de conformidad con lo expuesto por Credishopp.

1.1. Descripción General de Credishopp

Razón Social: CREDISHOPP S.A. Fecha Constitución: 26/02/2009 CUIT: 30-71091158-0

Datos Inscripción: IGJ Nº 4638 Libro 44, Tomo -, Folio -, el 18/03/2009 en CABA Sede Social: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 0000 Xxxx 0x Xxxxxxx 0 - XXXX (C1090ABE) Domicilio Especial: Xxxxxxx 900 Piso 8º Oficina B - CABA (C1047AAR)

Teléfonos / Fax: (000) 0000-0000 al 20 / (000) 0000-0000

Domicilio Comercial: Xxxxxxxx 000 Xxxx 0x Xxxxxxx X – X.X. xx Xxxxxxx (X0000XXX) Teléfonos / Fax: (0000) 0000000 al 12 / (0000) 0000000 al 28

El Fiduciante registraba al 31 de diciembre de 2010, 21 (veintiuno) empleados. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto el Fiduciante registra veinticuatro (24) empleados.

1.2. Reseña histórica de Credishopp

Credishopp inicia sus actividades en Abril de 2009 con el objeto de participar activamente en el mercado de créditos de consumo y en una primera etapa en el segmento de bienes durables.

Siendo sus Accionistas y Directores personas de larga experiencia en el mundo de los negocios y las finanzas, han elegido esta porción xx xxxxxxx por considerar que tiene una amplia capacidad de expansión por su demanda insatisfecha.

Credishopp comienza sus actividades en las provincias de Tucumán y Salta, siendo en la Ciudad de San Xxxxxx de Tucumán donde se encuentran centralizadas las Áreas de Riesgo, Acuerdo, Gestión de Cobranza y Control y Tratamiento de Morosidad.

Al iniciar sus actividades, se firmaron contratos de asistencia financiera con más de 10 importantes comercios de Tucumán y Salta del rubro artículos para el hogar y motos de baja cilindrada, lo que ha permitido un constante incremento del otorgamiento de créditos.

Dado que el negocio se basa en el otorgamiento de créditos a sola firma, la Compañía ha puesto especial énfasis en el estudio de los procedimientos de acuerdo de créditos y en la

selección del personal de acuerdo, lo que le ha permitido desarrollar una cartera con una de los índices xx xxxx más bajos xxx xxxxxxx.

Actualmente el Fiduciante opera en las provincias de Tucumán, Salta, Jujuy y Córdoba, incorporando a ésta ultima en el mes de diciembre de 2010 mediante la apertura de una oficina en la ciudad xx Xxxxxxx.

El Plan de Negocio incluye en un futuro cercano el otorgamiento de Créditos en Efectivo, dirigidos al mismo segmento C1, C2, C3.

1.3. Autoridades de Credishopp

El Directorio de Credishopp está integrado por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxx Xxx	Presidente
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Vicepresidente
Xxxxx Xxxxxxxx	Director Titular
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxx	Director Suplente
Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxx	Director Suplente

Antecedentes Profesionales:

Xxxxxx Xxx Xxx: Ingeniero Electromecánico UBA y Posgrados en IAE (Antiguo Alumno). Integro diversas empresas de plaza del rubro Tecnológico y Construcción en carácter de Director y Accionista entre las que cabe destacar: (i) Proyectar Connect: Empresa de Call Center en la cual se desempeño como Presidente, CFO y Accionista junto con Teletech (NASDAQ TTEC) xx Xxxxxx USA, esta empresa fue vendida en 2007 a ICT Group (NASDAQ ICTG). (ii) Ilarent S.A.: En carácter de accionista mayoritario, Empresa dedicada a la construcción de Obras públicas. Actualmente es presidente y accionista de Credishopp S.A. Asimismo, es Fundador y Presidente desde su formación hasta 2007 de la Asociación de Centros de Contacto (Cámara de Call center y BPO) agrupación de la Cámara de Comercio. Es miembro de la Cámara Argentina de la Construcción.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx: Vicepresidente y Accionista de Credishopp S.A. desde 2009. Contador Público Nacional egresado de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Fundador de Tarjeta Shopping en 1996 y Gerente General hasta 2009. Fundador de Metroshop S.A. en 2004 y miembro del comité Directivo hasta 2009. Director de la Cámara Argentina de Tarjetas de Crédito desde 2005 hasta 2009. Tuvo a su cargo distintas gerencias en Banco Provencor S.A., entidad que creó la tarjeta Provencred, desde 1987 a 1996.

Xxxxx Xxxxxxxx: Director y Accionista de Credishopp S.A. desde 2009. Director y Accionista de Cerecred S.A. empresa dedicada a la gestión de cobranzas. Director y Accionista de SYS S.A. comercializadora de tarjetas de crédito y créditos de consumo. Fue

Subgerente Financiero en Banco Xxxxxx. En Banco Provencor y Provencred fue Gerente de Riesgo y cobranzas. En Tarjeta Shopping armó, desarrolló y gerenció distintas sucursales del interior del País.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxx: Actualmente se desempeña como Director Suplente y Accionista de Credishopp S.A. Licenciada en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE).

Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxx: Actualmente se desempeña como Director Suplente y Accionista de Credishopp S.A. Licenciatura en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) en curso.

El Fiduciante prescinde de Comisión Fiscalizadora.

1.4. Información Contable de Credishopp

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Situación Patrimonial de Credishopp a las fechas indicadas:

En miles de $	31/03/2011	31/03/2010	31/03/2009
ACTIVO
Activo Corriente Caja y Bancos	479.373	327.415	16.972
Créditos	4.974.238	7.366.525	-
Inversiones	5.051.479	-	-
Otros Créditos	1.912.410	187.991	7.934
Total Activo Corriente	12.417.501	7.881.932	24.906
Activo No Corriente Créditos	2.220.678	2.794.969	-
Bienes de Uso	362.350	351.478	9.352
Total Activo No Corriente	2.583.028	3.146.447	9.352
Total del Activo	15.000.529	11.028.379	34.258
PASIVO
Pasivo Corriente Deudas Comerciales	573.390	1.191.131	21.045
Deudas Financieras	3.611.223	944.445	-
Deudas Fiscales	705.254	154.932	-
Deudas Sociales	713.664	691.333	-
Total Pasivo Corriente	5.603.532	2.981.840	21.045
Pasivo No Corriente Deudas Financieras	555.556	-	-
Total Pasivo No Corriente	555.556	-	-
Total Pasivo	6.159.087	2.981.840	21.045
PATRIMONIO NETO	8.841.441	8.046.539	13.213

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Resultados de Credishopp a las fechas indicadas:

En miles de $	31/03/2011	31/03/2010	31/03/2009
Ingresos Operativos	8.401.067	2.403.463	-
Gastos y cargos administración	(3.089.120)	(959.375)	(9.429)
Gastos y cargos comercialización	(3.452.890)	(1.163.978)	(2.357)
Xxxxxx y cargos financieros	(673.679)	(168.436)	-
Otros Ingresos	60.049	-	-
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	1.245.426	111.673	(11.787)
Impuesto a las ganancias	(450.524)	(53.348)	-
Resultado Xxxx	794.903	58.325	(11.787)

El siguiente cuadro refleja los índices de liquidez, solvencia, inmovilización, endeudamiento y rentabilidad de Credishopp a las fechas indicadas:

Indice		31/03/2011	31/03/2010	31/03/2009
Liquidez	Activo Corriente	2,22	2,64	1,18
	Pasivo Corriente
Solvencia	Patrimonio Neto	1,44	2,70	0,63
	Pasivo Total
Inmovilización	Activo no Corriente	0,17	0,29	0,27
	Activo Total
Rentabilidad	Resultado del ejercicio	0,09	0,01	-0,89
	Patrimonio Neto

Fecha de cierre de los EECC: 31 xx xxxxx de cada año.

El siguiente cuadro refleja el flujo de efectivo de Credishopp por el período de seis meses indicado:

Flujo de Fondos Mensual	Nov-10	Dic-10	Ene-11	Feb-11	Mar-11	Abr-11
SALDO INICIO	508	949	1.543	1.159	570	1.432
INGRESOS

Cobranzas		1.213	1.304	1.350	1.473	1.677	1.760
Prestamos, Acuerdos Bancarios	e Inversiones	1.380	2.870	4.030	960	2.320	1.900
Ingresos por cesion fiduciaria de	cartera	1.000	2.208	-	1.482	1.994	800
Otros		9	63	35	4	6	4
TOTAL INGRESOS	3.602		6.445	5.415	3.919	5.996	4.464

EGRESOS

Liquidacion a Comercios	1.991	1.944	2.019	1.695	1.993	2.106
Prestamos, Acuerdos Bancarios e Inversiones	590	3.050	2.351	1.210	1.495	1.523
Rendicion Cobranzas a Fideicomisos Credishopp	9	9	721	738	748	825
Egresos operativos e Impuestos	554	841	708	857	866	801
Otros	16	8	-	8	31	17
TOTAL EGRESOS	3.161	5.851	5.799	4.508	5.134	5.272

SALDO CIERRE 949 1.543 1.159 570 1.432 625

en miles de pesos

Información de la Cartera Total de Credishopp

Bonificaciones de interés por precancelaciones al 30-04: 1,67%

El siguiente cuadro refleja el estado de situación de deudores evolutivo con relación al saldo de capital de la cartera total:

	Nov-2010	Dic-2010	Ene-2011	Feb-2011	Mar-2011	Abr-2011
< 31	88,0%	87,7%	87,7%	87,1%	87,9%	87,2%
32 a 90	6,0%	6,7%	7,3%	8,0%	7,0%	7,1%
91 a 180	3,1%	2,5%	2,0%	1,9%	2,3%	2,7%
181 a 365	2,6%	2,7%	2,5%	2,2%	1,8%	1,7%
> 365	0,3%	0,4%	0,5%	0,8%	1,0%	1,2%

El siguiente cuadro refleja la evolución del saldo de capital de la cartera total:

Nov-2010	12.782.128
Dic-2010	13.973.876
Ene-2011	15.258.983
Feb-2011	16.987.918
Mar-2011	18.479.527
Abr-2011	19.118.013

El siguiente cuadro refleja la relación entre los créditos otorgados y la cantidad de clientes:

MES	nov/2010	dic/2010	ene/2011	feb/2011	mar/2011	abr/2011
Rel. Operaciones vigentes/Clientes vigentes	1,01	1,01	1,01	1,01	1,01	1,01

El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos totales del Fiduciante y la cartera de créditos cedidos al Fideicomiso:

26.385.942

Cartera Total

Cartera Total (Saldo Valor Nominal al 30-04-11)

7.105.745

Credishopp I

Xxxxxxx Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx Nominal al 30-04-11)

El siguiente cuadro refleja la información de series anteriores:

Serie	Monto	Valor Residual (al 30-04-11)
	fideicomitido	VDFA	CP	%
Credishopp I	8.553.177	3.776.673	2.993.177	79%

El siguiente cuadro refleja la situación de deudores de la Serie I al 30-04-11. Los porcentajes están calculados sobre la cartera fideicomitida al inicio.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Fiduciante manifiesta que no existe ningún hecho relevante que afecte la estructura fiduciaria y no se han producido incumplimientos o atrasos relevantes en las cobranzas de los Créditos de la presente serie.

1.5. Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, Credishopp, como Fiduciante, no tiene relaciones económico financieras ni jurídicas con el Fiduciario, a excepción de la que mantienen respectivamente en relación con el Fideicomiso Financiero Credishopp I y el presente Fideicomiso.

1.6. Responsabilidad del Fiduciante

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 35 del Decreto Nº 677/01, los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes de un prospecto son responsables por la parte de la información incluida en los prospectos sobre la que han emitido opinión; sin ser responsables por la demás información incluida en tales prospectos.

La totalidad de la información provista en el presente Suplemento de Prospecto, con excepción de la información provista por el Fiduciario en la Sección Descripción del Fiduciario y en la Sección Tratamiento Impositivo (la “Información Provista por el Fiduciante”) ha sido provista por el Fiduciante y éste asume responsabilidad por la misma.

El Fiduciante manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente respecto a la Información Provista por el Fiduciante y que la misma constituye, a dicha fecha, toda la información sobre el Fiduciante y los Créditos a ser fideicomitidos que un inversor común hubiera apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los Valores Fiduciarios.

2. Entidades Recaudadoras

2.1. Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil)

La siguiente información de Pago Fácil ha sido provista por el Fiduciante y es incluida en esta sección de conformidad con lo expuesto por él y solo tiene propósitos de información general.

Domicilio Legal: Xxxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Inscripción en la IGJ: Fecha 17 xx xxxxx de 1993 bajo el Nº 1927 Libro 112 Tomo "A" de Sociedades Anónimas.

Actividad: Realiza en forma individual, asociada o a través de terceros la prestación de servicios de recepción, registro, procesamiento de pago de terceros periódicos y no periódicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero.

2.2. Gire S.A. (Rapipago)

La siguiente información de Xxxxxxxx ha sido provista por el Fiduciante y es incluida en esta sección de conformidad con lo expuesto por él y solo tiene propósitos de información general.

Domicilio Legal: Tte. Gral. Xxxx X. Xxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Inscripción en la IGJ: Fecha 6 xx xxxxxx de 1991, bajo el N° 5634.

Actividad: Investigación, desarrollo y explotación de bienes y servicios relativos a información, transferencia electrónica de fondos y valores y operaciones conexas.

3. El Custodio

3.1 Descripción general xxx Xxxxxxxx

Los orígenes del Banco Municipal xx Xxxxxxx (el “Banco”) se remontan al 1º de febrero de 1895 fecha en que se sanciona la Ordenanza “Carta Orgánica del Banco Municipal de Préstamos y Caja de Ahorros”, iniciando sus actividades un año después, el 1º de febrero de 1896. En 1912, y por reforma de la Carta Orgánica, se autoriza a recibir, además de depósitos en las Cajas de Ahorro, depósitos en cuentas corrientes y a plazo fijo. El 21 xx xxxx de 1940, el Intendente Municipal, mediante Ordenanza nº 31, dispone el cambio de denominación, convirtiéndose en “Banco Municipal xx Xxxxxxx”

El Banco Municipal xx Xxxxxxx es una persona jurídica, pública y autárquica, con domicilio en la ciudad xx Xxxxxxx, siendo su fundamento básico orientar su política crediticia al servicio de las necesidades socio-económicas de la ciudad en todos sus aspectos y actividades, con marcadas preferencias para los sectores sociales de menores recursos, así como de apoyo permanente a la Municipalidad xx Xxxxxxx.

Su visión está relacionada con querer ser el banco público xx Xxxxxxx, rentable y sustentable, reconocido por su eficaz accionar al servicio del desarrollo de la ciudad, su zona de influencia y el de sus habitantes, especializándose en los servicios financieros y no financieros relacionados con la Municipalidad xx Xxxxxxx y en los negocios con la Banca Pyme y Minorista en Rosario y su zona de influencia.

En tal sentido los negocios que desarrolla están vinculados al sector público, y al privado individuos y empresas, financiando las distintas actividades económicas y de consumo.

1. Banca Pública

a. Ciudad xx Xxxxxxx

El Banco Municipal es el agente financiero de la Municipalidad xx Xxxxxxx, por lo tanto la misma canaliza todas sus operaciones financieras a través del mismo.

Estas operaciones incluyen entre otras, centralización de la recaudación de tasas municipales, recepción de fondos de coparticipación nacional y provincial, pago a proveedores municipales, pago de sueldos y jubilaciones.

b. Provincia de Santa Fe

El Banco Municipal xx Xxxxxxx es el banco emisor de la “Tarjeta Única de Ciudadanía”, tarjeta a través de la cual, la Provincia de Santa Fe, paga cerca de 200.000 beneficiarios de planes sociales.

c. Universidad Nacional xx Xxxxxxx

A través de un convenio originado en el año 2002, el banco abona aproximadamente

10.000 sueldos y complementos de jubilaciones al personal de esta Universidad.

2. Banca Privada Individuos - productos que comercializa

• Créditos personales

• Créditos Solución Informática (compra de pc)

• Créditos Prendarios

• Créditos Hipotecarios

• Créditos para la instalación de redes de gas domiciliaria

• Tarjetas de Crédito Visa, Mastercard y Cabal

• Seguros de vida y combinado familiar

• Seguros contra robos en ATM

• Cajas de ahorro ANSES

• Acreditación anticipada de haberes Anses

• Créditos para turismo, útiles escolares etc.

3. Banca Empresas - productos que comercializa

• Adelantos en cuenta y sobre cupones e tarjetas de crédito

• Asistencia crediticia a Pymes

• Descuentos de valores

• Adelantos a proveedores del Banco y de la Municipalidad

• Descuentos de certificados y facturas municipales

• Pre financiación y financiación de exportaciones

• Pago de sueldos

• Pago a proveedores.

4. Servicios Complementarios

• Comercio Exterior

• Inversiones en títulos y acciones (promotor de agente de bolsa)

• Home banking

• Inmobiliarios.

• Administrador del sistema prepago del transporte urbano de pasajeros xx Xxxxxxx (tarjeta magnética).

• Préstamos pignoraticios. Remates de alhajas.

• Remates del sector público (Aduana-Municipalidad xx Xxxxxxx, etc.).

Sede Social: Xxx Xxxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxx Xx CUIT: 33-99918181-9

N° Banco: 65

Teléfono: 0000-0000000

Fax: 0000-0000000

E-Mail: xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Sitio: xxx.xxxxx.xxx.xx Asociado en: ABAPPRA

Grupo Institucional: BANCOS PÚBLICOS PROVINCIALES Grupo Homogéneo: PROVINCIALES MUNICIPALES

3.2. Directorio, Gerentes y Comisión Fiscalizadora xxx Xxxxxxxx

Integración del Directorio

PRESIDENTE: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Presidente Banco Municipal xx Xxxxxxx (Designación 04-2008 a 04-2012). Contador Público Nacional, Licenciado en Administración y Doctor en Administración. Director Titular Banco Municipal xx Xxxxxxx (desde 01-2005 a 03-2005). Vicepresidente Banco Municipal xx Xxxxxxx (desde 04-2005 hasta 03-2008). Gerente General (Nuevo Banco Bisel S.A.) 2003. Profesor Adjunto – Administración (Facultad de Ciencias Económicas UNR) 1974-1990. Profesor Titular de Posgrado Maestría en Finanza (Facultad de Ciencias Económicas UNR) 2000. Director Titular (Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.) 2005-2008

VICEPRESIDENTE: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Vicepresidente Banco Municipal xx Xxxxxxx (designación 04-2008 a la actualidad) Contador Público Nacional y Licenciado en Administración. Director (Nuevo Banco de Santa Fe) 2002-2003 Vicepresidente (Nuevo Banco de Santa Fe) 2002-2003 CP Certificante Auditor Externo (Banco Santiago del Estero) 2002-2006. CP Certificante Auditor Externo (Nuevo Banco de La Rioja) 2007-2008. Consultor (Cooperativa Mutual Patronal Seguros Generales) 2002-2008.Consultor (Grupo Asegurador La Segunda) 2002- 2008. Consultor (Sancor Cooperativa de Seguros Limitada) 2002-2008.

DIRECTOR TITULAR: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Director Titular Banco Municipal xx Xxxxxxx (designación 05-2009 a la actualidad).

Director Titular de BMR Mandatos y Negocios S.A. Secretario de Cultura de la Asociación Bancaria del Secretariado Nacional 2000 - 2009. Secretario del Consejo de Administración de Fundación La Bancaria.

Gerentes de Primera Línea

GERENTE GENERAL: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Gerente General Banco Municipal xx Xxxxxxx (designación 10-2004 a la actualidad). Licenciado en Economía.

SUBGERENTE GENERAL: Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

Sub. Gerente General Banco Municipal xx Xxxxxxx (designación 1998 a la actualidad). Contador Público Nacional.

GERENTE OPERATIVO: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Gerente Operativo Banco Municipal xx Xxxxxxx (desde 2001 a la actualidad).

GERENTE DE ADMINISTRACIÓN: Xxxxxxx Xxxx Xxxxx

Gerente de Administración Banco Municipal xx Xxxxxxx (designación 02-2007 a la actualidad). Contador Público Nacional. Síndico Titular de BMR Mandatos y Negocios S.A.

GERENTE DE PLANEAMIENTO Y CONTROL DE GESTIÓN: Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx

Gerente de Planeamiento y Control de Gestión Banco Municipal xx Xxxxxxx (desde 2007). Contador Público Nacional y Licenciado en Administración de Empresas. Profesor Universidad Abierta Interamericana.

La información contable xxx Xxxxxxxx podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx // Información de entidades / Tipo de entidades/ Bancarias y Financieras/Banco Municipal xx Xxxxxxx/ Estados Contables por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

4. El Agente de Control y Revisión

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A (“Deloitte”) es subsidiaria de Deloitte & Co SRL compañía miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada xxx Xxxxx Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx. Se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 1858, Libro N° 4 de sociedades por acciones y su sede social se encuentra situada en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

El equipo de profesionales que integra Deloitte ha participado en más de 700 emisiones de fideicomisos financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea es brindar al Fiduciario asistencia en el análisis de información y apoyo en materia de seguimiento de los activos titulizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste.

Deloitte ha obtenido xx Xxxxx Ratings la primera calificación de Riesgo en América Latina de su servicio de Agente de Control y Revisión. Xxxxx Ratings asignó una calificación de

"2+MS(arg)", la misma se sustenta en que la compañía refleja una amplia experiencia y antigüedad en el sector, con una importante participación xx xxxxxxx, una robusta plataforma tecnológica con un alto grado de automatización, políticas y procedimientos estandarizados y un adecuado plan de continuidad para el procesamiento de datos.

5. El Administrador Sustituto

Las funciones de Administrador Sustituto serán asumidas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx quien podrá, en caso de considerarlo necesario, contratar a una entidad especializada en administración crediticia.

6. El Co-Organizador

6.1. Descripción General de Finex Valores Sociedad de Bolsa S.A.

Finex Valores Sociedad de Bolsa S.A. es una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, inscripta bajo Nº REG.IGJ:1.708.711 de sociedades anónimas nacionales. Libro 18 de Sociedades por acciones. El domicilio social de Finex Valores Sociedad de Bolsa S.A. es 00 xx Xxxx 000 0x “X” xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y su teléfono es 0000-0000. Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx y CUIT: 30-70805067-5.

Finex Valores Sociedad de Bolsa X.X.xx una de las firmas líderes xxx Xxxxxxx Bursátil y opera una gran variedad de títulos nacionales e internacionales. La filosofía de Finex Valores Sociedad de Bolsa S.A. es proporcionar seguridad y buscar la excelencia en la provisión de sus servicios, lo que se cristaliza a través de los siguientes conceptos: conocimiento real de sus clientes, atención personalizada y en equipo, asesoramiento financiero integral, eficiencia en la ejecución de las transacciones, seguimiento posterior a cada ejecución, seguridad en la custodia de los valores y discreción absoluta y profesional.

6.2. Directorio y Comisión Fiscalizadora del Co-Organizador

El Directorio esta integrado por las siguientes personas:

Presidente: Xx. Xxxxxx Xxxxx

Director Titular: Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Director Titular: Xx. Xxxxxx Xxxxxx

Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio:

Xxxxxx Xxxxx: se desempeña como presidente y CEO de Finex Sociedad de Bolsa. Es especialista en Mercado de Capitales y anteriormente se desempeñó como Director Financiero del Banco de la Provincia de Neuquén, Gerente de Inversiones de Patrimonio AFJP; Director General de Argencréditos S.A. y Jefe de la Mesa de Dinero del Banco Comafi.

Xxxxxx Xxxxxx: se desempeña como director de Finex Sociedad de Bolsa. Es Licenciado en Comercio Internacional y especialista en Finanzas Estructuradas.

Anteriormente se desempeñó como Gerente de Energía Exportadora S.A. y Supervisor del Departamento de Comercio Exterior del Banco Galicia.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx: se desempeña como director de Finex Sociedad de Bolsa. Es Contador Público Nacional y Master In Finance (UTDT). Es especialista en Finanzas Corporativas y anteriormente se desempeñó como CFO de Supermercados COTO y Sub Gerente General del Grupo Italcred.

La Sindicatura esta integrada por la siguiente persona: Sindico Titular: Xxxxxxx Xxxxxx

Antecedentes profesionales del miembro de la Sindicatura:

Xxxxxxx Xxxxxx: Se desempeña como director de Finex Sociedad de Bolsa. Es Contador Publico (CPCECABA-Tomo 170-Folio 188) y especialista en impuestos de empresas.

6.3 Información Contable del Organizador

A continuación, se presentan los principales rubros del estado de situación patrimonial y de los estados de resultados de Finex Valores Sociedad de Bolsa S.A. correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009, 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, expresado en pesos:

Estado de Situacion Patrimonial 2007 2008			2009	2010
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Banco 2.338.264 840.824			46.525	70.131
Inversiones	2.496	-	267.865	487.106
Creditos Comerciales	-	1.404.721	2.991.478	1.491.790
Creditos Fiscales	7.385	30.018	40.926	47.722
Otros creditos	81	90.000	205.305	241.614
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	2.348.226	2.365.563	3.552.099	2.338.363
ACTIVO NO CORRIENTE Bienes de uso	14.804	6.717	2.050	46.195
Inversiones	500.000	500.000	800.000	1.320.000
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	514.804	506.717	802.050	1.366.195

TOTAL DEL ACTIVO	2.863.030	2.872.280	4.354.149	3.704.558
PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas por cuenta y orden de terceros	1.767.119	1.877.281	2.872.276	1.351.014
Deudas fiscales y sociales	26.777	16.292	52.982	346.770
Otras deudas	87.000		36.000	8.809
TOTAL PASIVO CORRIENTE	1.880.896	1.893.573	2.961.258	1.706.593
PASIVO NO CORRIENTE Otras deudas	33.000	3.000	3.001	3.000
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	33.000	3.000	3.001	3.000
TOTAL DEL PASIVO	1.913.896	1.896.573	2.964.259	1.709.593
PATRIMONIO NETO	949.134	975.707	1.389.890	1.994.966
PASIVO+PATRIMONIO NETO	2.863.030	2.872.280	4.354.149	3.704.558

Estado de Resultados	2007	2008	2009	2010
Ingresos	713.164	617.344	1.620.021	2.247.169
Egresos	-691.064	-537.919	-1.122.109	-1.512.793
Otros Ingresos y Egresos	11.877	-57.076
Resultados antes de Impuestos	33.977	22.349	497.912	734.376
Impuesto a las Ganancias		4.224	-42.003	-61.301
Ganancia del ejercicio	33.977	26.573	455.909	673.075

Fecha de cierre de los EECC: 31/12 de cada año.

7. El Colocador – Banco xx Xxxxxxx S.A.

7.1 Descripción general de Banco xx Xxxxxxx S.A.

El Banco de la Provincia xx Xxxxxxx fue fundado en 1873 y es la entidad bancaria más antigua del interior del país (excluyendo la Provincia y la Ciudad de Buenos Aires). De conformidad con la Ley Provincial Nº 8.837 promulgada en el año 2000, el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx se transformó en sociedad anónima. La Provincia es titular del 99,3 % del capital del Banco de la Provincia xx Xxxxxxx y el 0,7 % restante es de propiedad de Corporación Inmobiliaria Córdoba S.A. El Banco de la Provincia xx

Xxxxxxx actúa como agente financiero de la Provincia y cobra los impuestos y aranceles provinciales en representación de ésta. El Banco también actúa como agente de pago exclusivo de la Provincia, encargado del pago de los sueldos, salarios, jubilaciones y pensiones de los funcionarios públicos así como del pago a los acreedores de la Provincia.

El Banco de la Provincia xx Xxxxxxx también toma los siguientes depósitos en nombre de la Provincia:

• ingresos y activos líquidos disponibles de los tres poderes provinciales y sus agencias;

• depósitos judiciales de terceros;

• depósitos en garantía constituidos para participar en licitaciones del sector público;

• depósitos para la constitución de sociedades con domicilio en la Provincia; y

• préstamos o subsidios otorgados por la Provincia y los depósitos de los beneficiarios de los mismos.

De conformidad con el Artículo 43 de la Ley Provincial Nº 5.718, la Provincia garantiza las obligaciones del Banco de la Provincia xx Xxxxxxx, inclusive los depósitos. En virtud del Dictamen Nº 598 emitido por el Ministerio Público de la Provincia el 22 xx xxxxx de 2007, esta garantía se mantuvo luego de la transformación del Banco de la Provincia xx Xxxxxxx en sociedad anónima y se mantendrá vigente hasta que el capital del Banco incluya fondos privados.

El Banco de la Provincia xx Xxxxxxx es uno de los principales proveedores de servicios de banca comercial xx Xxxxxxx, y ofrece facilidades crediticias a pequeñas y medianas empresas y al sector agrícola. Cuenta con 144 sucursales en toda la Provincia, una en la Ciudad de Buenos Aires y una en la Ciudad xx Xxxxxxx.

Estrategia

El objetivo más importante del Banco de la Provincia xx Xxxxxxx es ser la principal entidad crediticia de la Provincia fortaleciendo su posición en el mercado, consolidando su reputación y ampliando su volumen de negocios aumentando al mismo tiempo su eficiencia operativa y administrativa.

Para alcanzar este objetivo, el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx ha implementado las siguientes iniciativas:

• aumentar el volumen de operaciones y la participación xx xxxxxxx del banco ofreciendo préstamos personales y

comerciales a las pequeñas y medianas empresas del sector agropecuario;

• aumentar la capacitación y el desarrollo de sus empleados;

• garantizar una alta calidad administrativa;

• mantener un nivel de liquidez adecuado para financiar el fuerte aumento de la cartera de préstamos privados del banco y cumplir debidamente su función como agente de pagos de la Provincia;

• aplicar políticas crediticias prudentes diseñadas para diversificar la cartera de activos del banco;

• invertir en tecnología para aumentar la eficiencia de las operaciones del banco, en especial las de sus sucursales, para reducir el tiempo de las operaciones de sus clientes, entre otras cosas; y

• ampliar sus servicios bancarios ofreciendo servicios tradicionalmente no provistos por el sistema bancario y facilitar el acceso a los mismos.

7.2. Directorio, Gerentes y Comisión Fiscalizadora del Banco xx Xxxxxxx S.A. Directorio

Autoridades de Presidencia y Directorio

Xxxxx Xxxxx – Presidente: Presidente desde diciembre de 2007. Ejerce la administración del Banco y su representación legal en las relaciones con terceros. Convoca y preside las reuniones del Directorio, actúa en su representación y vela por el fiel cumplimiento de sus Resoluciones, como así también de los Estatutos Sociales y Leyes Nacionales. Además, desempeña todas las funciones inherentes a la primera autoridad ejecutiva del Banco.

Xxxxx Xxxxxxxxxx – Vicepresidente: Vicepresidente desde julio de 2007. Es miembro de los Comités de Crédito y de Sistemas. Es Funcionario Responsable ante el BCRA y Oficial de Cumplimiento ante la UIF por la Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y Otras Actividades Ilícitas.

Xxxxxxxxx Xxxxx - Director Ejecutivo: Director Ejecutivo desde mayo de 2006. Es el responsable de diseñar políticas administrativas, comerciales, financieras y crediticias; de elaborar el presupuesto y coordinar la gestión de los funcionarios y unidades orgánicas que dependen del Directorio y del Comité Ejecutivo.

Xxxx Xxxxxxxxx – Director: Director Titular desde diciembre de 2005. Es integrante del Comité de Auditoría Interna y de la Comisión de Legales. Se ocupa de las relaciones con la Auditoría Externa, el BCRA y el accionista mayoritario (Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx).

Cr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx – Director: Director Titular desde el mes xx xxxxx de 2011. Es integrante del Comité de Auditoría Interna y de la Comisión de Prevención xx Xxxxxx de Dinero.

Comisión Fiscalizadora

La fiscalización de la sociedad está a cargo de tres síndicos:

Xxxxxx Xxxxxx.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx.

Gerencia General

Autoridades de Gerencia General

Xxxxx Xxxxx - Gerente General: Se desempeña como Gerente General desde enero de 2008. Está a cargo de la implementación de las políticas definidas por el Directorio. Es integrante de Comisiones y Comités establecidos por el BCRA, es miembro del Comité Ejecutivo y participa con voz consultiva de las reuniones de Directorio. Firma, en conjunto con otras autoridades, los balances de la sociedad. Coordina las tareas de los Subgerentes Generales y realiza el control y seguimiento de los principales proyectos en curso.

Subgerentes Generales

Autoridades de SubGerencias Generales

Xxxxxx Xxxxxx - Subgerente General de Administración. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Subgerente General Comercial.

Xxxxxx Xxxxxx - Subgerente General de Operaciones y Sistemas.

7.3. Información Contable

La información contable del Colocador podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx // Información de entidades / Tipo de entidades / Bancarias y Financieras / Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A./ Estados Contables por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

El objeto del Fideicomiso Financiero Credishopp II, consiste en la titulización de carteras de Créditos.

Con fecha 24 de enero de 2011 y su Addenda de fecha 15 xx xxxxx de 2011, el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero originario, en virtud del cual se creó el Fideicomiso y el Fiduciante acordó ceder en forma periódica Créditos en propiedad fiduciaria al Fiduciario por un valor nominal total de hasta $ 11.189.366 (Pesos once millones ciento ochenta y nueve mil trescientos sesenta y seis) y por un Valor Fideicomitido (según se define más adelante) total de hasta $ 9.463.173 (Pesos nueve millones cuatrocientos sesenta y tres mil ciento setenta y tres). De conformidad con este Contrato de Fideicomiso Financiero, Rosario Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal, previa instrucción del Fiduciante, emitió valores de deuda fiduciarios y certificados de participación (los “Valores de Deuda Fiduciarios Iniciales” y los “Certificados de Participación Iniciales”, respectivamente y en conjunto los “Valores Fiduciarios Iniciales”), los cuales representan la total participación beneficiaria en el Fideicomiso Financiero sin oferta pública a la Fecha xx Xxxxx.

En la Fecha de Cierre (según se define en el Contrato de Fideicomiso), el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado (el “Contrato de Fideicomiso”, conforme se define en la portada del presente Suplemento de Prospecto), con el objeto de modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero sin oferta pública. En virtud del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante instruyó a Rosario Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal, a (i) emitir en la Fecha de Liquidación los Valores Fiduciarios, los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos conforme a las disposiciones de la Ley 24.441, y

(ii) distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose al rescate anticipado de la totalidad de los Valores Fiduciarios Iniciales de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Aspectos Generales de los Créditos

Los pagos sobre los Valores Fiduciarios se realizarán principalmente con las cobranzas de los pagos de capital, gastos de mantenimiento e intereses bajo los Créditos.

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley 24.441 y el Fiduciante ha revisado y controlado que los documentos que instrumentan los Créditos contengan tales disposiciones.

Características Particulares de los Créditos Originación

Los Créditos fueron originados por Credishopp y otorgados a personas físicas de acuerdo con el Manual de Originación y posteriormente cedidos al Fideicomiso. A continuación se describe un resumen de las pautas de originación de los Créditos:

Requisitos para el Otorgamiento de Créditos

Beneficiarios:

• Personal en relación de dependencia.

• Independientes (responsable inscripto, monotributista, autónomo).

• Jubilados y Pensionados.

Documentación General a presentar:

• Identificación: para acreditar identidad el potencial cliente deberá presentar original vigente del Documento Nacional de Identidad, Libreta de Enrolamiento, Libreta Cívica, Cédula de Identidad Mercosur o Pasaporte.

• Constancia de Domicilio: se tomarán comprobantes (último o anteúltimo período de facturación pago) de servicios, que lleguen por correo y al domicilio particular declarado por el solicitante, correspondientes a Luz, Gas, Teléfono fijo, Agua, Impuestos Municipales, Rentas, Patente del Automotor, último resumen de cuenta bancaria o de tarjeta de crédito.

• Número telefónico de referencia: El solicitante tendrá que informar un teléfono particular (de línea y/o celular), uno laboral (obligatorio para empleados) y uno de referente obligatorio dentro del ámbito de ge procedencia.

• Justificación de ingresos:

✓ Activos en relación de dependencia: recibo de haberes correspondiente al mes inmediato anterior (o dos últimos recibos si corresponden a quincenas). De poseer haberes variables, se solicitará tres últimos recibos xx xxxxxx e información adicional que a criterio del analista de crédito sea necesario solicitar.

✓ Activos independientes:

∙ Profesionales: último pago AFIP y carnet profesional.

∙ No Profesionales: tres últimas facturas (o hasta seis según variación del servicio), tres últimos pagos de monotributo. De poseer local comercial, comprobante de pago de Ingresos Brutos y habilitación del negocio.

✓ En caso que la Compañia pudiera obtener información acerca del nivel o rango de ingresos del solicitante, no será necesaria para el otorgamiento del crédito la presentación del recibo xx xxxxxx o comprobante correspondiente, bastará exhibir el documento de identidad.

Otros requisitos:

• Persona física mayor de 18 años y hasta 74 años inclusive que sea argentino (nativo o por opción) o extranjero con residencia permanente en el país.

• Ingresos mínimos requeridos: Empleados $900 netos. Jubilados/Pensionados

$500 netos.

• Antigüedad laboral: activos en relación de dependencia deberán acreditar como mínimo seis meses en el empleo actual. Independientes (responsable inscripto, monotributista, autónomo) mínimo nueve meses.

• Radio de otorgamiento: es requisito que el domicilio particular y/o laboral del solicitante se encuentre dentro del ámbito de geoprocedencia Comercial definido por la Compañía.

Límites de Crédito

• Límite máximo a otorgar a clientes: $15.000.

• Capacidad de pago del deudor: solo se otorgarán créditos respecto de los cuales la Compañía verifique, al momento de su otorgamiento, que el solicitante demuestra suficiente capacidad de pago.

Si del análisis efectuado en determinados casos surgiera la existencia de elementos suficientes que permiten determinar un bajo nivel de riesgo aún que no se cumpla estrictamente con alguno/s de los requisitos, el crédito puede ser otorgado con las debidas autorizaciones.

En caso de renovaciones o ampliaciones de créditos, la Compañía podrá no requerir una nueva presentación de comprobantes de ingresos para el otorgamiento de la línea, teniendo en consideración el cumplimiento del historial de pagos en créditos anteriores y/o vigentes.

Todos los Deudores son personas físicas.

Administración de los Créditos. Custodia.

1. Cobro y Administración

1.1. Políticas y Procedimientos de Cobranza Ordinaria

Para realizar sus pagos, el Deudor que ha operado con Xxxxxxxxxx recibe en su domicilio, unos días antes del vencimiento de cada cuota, un resumen de cuenta que presenta en cualquiera de las bocas de cobro habilitadas. Para ello Credishopp ha firmado convenios con dos (2) importantes Entidades Recaudadores: Rapipago y Pago Fácil.

Las Entidades Recaudadoras, siempre que el resumen de cuenta este vigente y a través de la lectura del código xx xxxxx inserto en éste, obtienen los datos de la cuenta del Deudor, gestionan el cobro y emiten un ticket que entregan al Deudor como comprobante de pago. Asimismo el Deudor cuenta con la opción de presentarse en las oficinas de Credishopp para abonar las cuotas.

1.2. Gestión de Deudores en Mora

Las gestiones xx xxxx realizadas o derivadas por el operador / supervisor se registran en el sistema xx xxxx según la etapa en que se encuentra el proceso.

Pasada la fecha de vencimiento indicada en el resumen de cuenta sin haber recibido el pago, se comienzan las gestiones de cobro:

□ Gestión telefónica (en cuotas impagas desde el primer o segundo día siguiente de operar el vencimiento): gestores telefónicos realizan llamados al domicilio particular del cliente con mensajes recordatorios de pago y reclamos. Los operadores, previa verificación en el sistema de la situación del cliente, repiten esta acción reiteradamente hasta los sesenta (60) días de atraso.

□ Envío de carta por xxxx (primer aviso): a los sesenta (60) días de atraso el Sector Gestión de Cobranzas envía por correo privado al domicilio particular del cliente carta recordatoria del incumplimiento de pago.

□ Gestores domiciliarios: pasado el segundo mes xx xxxx se asignan las cuentas de clientes a los gestores domiciliarios quienes realizan visitas domiciliarias (particulares y laborales) durante noventa (90) días. En caso de realizar gestiones positivas, derivan al cliente a las oficinas de Credishopp para el pago.

□ Envío de carta documento: a los noventa (90) días de encontrarse en xxxx la cuenta, el área de gestión xx xxxx envía carta documento al domicilio particular del cliente informando que se encuentran agotadas las gestiones de cobranzas.

□ Xxxx avanzada y gestión judicial: en este tramo las cuentas son derivadas a Agencias de Cobranzas o Estudios Jurídicos para su seguimiento y agotar todas las instancias previas a la vía judicial.

□ Agotadas las instancias, los casos serán sometidos a consideración, realizándose un estudio de factibilidad crediticia del cliente para evaluar la conveniencia de iniciar/continuar gestiones de cobro judicial o extrajudicialmente.

Afectación en bases externas: mensualmente se informa a las distintas bases de información crediticia, consultadas por Credishopp, las situaciones de incumplimiento de clientes con xxxx a partir de los noventa (90) días así como las situaciones de cumplimiento posterior (regularización de clientes alguna vez informados).

No es indispensable que una cuenta transite todos los tramos de morosidad para que la misma sea derivada a una Agencia / Estudio. Si los resultados / particularidades de las gestiones realizadas así lo justificasen, podrá asignarse a una etapa posterior.

Los Deudores que han recibido Créditos otorgados por el Fiduciante son personas físicas.

El Fiduciario ha verificado que el Administrador en el que ha delegado la cobranza de los Créditos, cuentan con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a sus roles.

Asimismo, todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador será informado inmediatamente al Fiduciario.

1.3. Administración

Credishopp administra el 100% de los Créditos. El Fiduciario ha verificado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador y al Administrador Sustituto será informado inmediatamente al Fiduciario.

2. Custodia

El Fiduciario ha delegado en el Banco Municipal xx Xxxxxxx la custodia de los Documentos, de conformidad con lo establecido en el Artículo 2.11 del Contrato de Fideicomiso.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Custodio será informado inmediatamente al Fiduciario.

Información Particular de los Créditos

La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.

Los cuadros incluidos a continuación presentan información al 05 xx xxxx de 2011, con respecto a los Créditos:

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS

Cartera Seleccionada
Operaciones	1.792
Clientes	1.791
Saldo Capital (en miles de pesos)	$ 7.993
Saldo Interes (en miles de pesos)	$ 2.928
Saldo Comisión (en miles de pesos)	$ 257
Valor Nominal (en miles de pesos)	$ 11.178
Valor Descontado (en miles de pesos)	$ 9.452

Estratificación por Capital Original

Estrato	OPERACIONES			VALOR FIDEICOMITIDO			VALOR NOMINAL
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
254 - 1.000	11	0,61%	0,61%	5.563	0,06%	0,06%	6.041	0,05%	0,05%
1.001 - 2.000	111	6,19%	6,81%	134.138	1,42%	1,48%	148.424	1,33%	1,38%
2.001 - 3.000	181	10,10%	16,91%	426.849	4,52%	5,99%	487.750	4,36%	5,75%
3.001 - 4.000	216	12,05%	28,96%	710.677	7,52%	13,51%	815.923	7,30%	13,04%
4.001 - 5.000	349	19,48%	48,44%	1.604.941	16,98%	30,49%	1.892.881	16,93%	29,98%
5.001 - 7.000	628	35,04%	83,48%	3.924.204	41,52%	72,01%	4.669.250	41,77%	71,75%
7.001 - 9.000	240	13,39%	96,88%	2.007.304	21,24%	93,25%	2.399.863	21,47%	93,22%
9.001 - 13.800	56	3,13%	100,00%	638.473	6,75%	100,00%	758.210	6,78%	100,00%
TOTAL	1.792	100,00%		9.452.149	100,00%		11.178.342	100,00%

Estratificación por Saldo de Capital

Estratificación por Valor Fideicomitido

Estrato	OPERACIONES			VALOR FIDEICOMITIDO			VALOR NOMINAL
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
171 - 1.000	49	2,73%	2,73%	36.066	0,38%	0,38%	39.010	0,35%	0,35%
1.001 - 2.000	135	7,53%	10,27%	198.645	2,10%	2,48%	218.077	1,95%	2,30%
2.001 - 3.000	182	10,16%	20,42%	462.481	4,89%	7,38%	520.811	4,66%	6,96%
3.001 - 4.000	218	12,17%	32,59%	756.311	8,00%	15,38%	862.699	7,72%	14,68%
4.001 - 5.000	242	13,50%	46,09%	1.097.611	11,61%	26,99%	1.282.206	11,47%	26,15%
5.001 - 7.000	544	30,36%	76,45%	3.234.221	34,22%	61,21%	3.862.696	34,56%	60,70%
7.001 - 9.000	293	16,35%	92,80%	2.306.275	24,40%	85,61%	2.768.924	24,77%	85,47%
9.001 - 18.062	129	7,20%	100,00%	1.360.538	14,39%	100,00%	1.623.920	14,53%	100,00%
TOTAL	1.792	100,00%		9.452.149	100,00%		11.178.342	100,00%

Estratificación por Cuota Pura

Estrato	OPERACIONES			VALOR FIDEICOMITIDO			VALOR NOMINAL
	Cant	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
27 - 100	10	0,56%	0,56%	7.583	0,08%	0,08%	8.567	0,08%	0,08%
101 - 200	137	7,65%	8,20%	226.762	2,40%	2,48%	262.112	2,34%	2,42%
201 - 300	279	15,57%	23,77%	866.583	9,17%	11,65%	1.018.442	9,11%	11,53%
301 - 400	588	32,81%	56,58%	2.986.717	31,60%	43,25%	3.572.452	31,96%	43,49%
401 - 500	405	22,60%	79,19%	2.499.116	26,44%	69,69%	2.963.290	26,51%	70,00%
501 - 600	230	12,83%	92,02%	1.688.998	17,87%	87,55%	1.994.516	17,84%	87,84%
601 - 700	88	4,91%	96,93%	694.274	7,35%	94,90%	809.281	7,24%	95,08%
701 - 800	36	2,01%	98,94%	317.999	3,36%	98,26%	365.294	3,27%	98,35%
801 - 1.428	19	1,06%	100,00%	164.117	1,74%	100,00%	184.389	1,65%	100,00%
TOTAL	1.792	100,00%		9.452.149	100,00%		11.178.342	100,00%

Estratificación por Xxxx (TNA)

Estrato	OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum						VALOR NOMINAL $ % % Acum
25 - 30	37	2,06%	2,06%	97.526	1,03%	1,03%	106.228	0,95%	0,95%
31 - 40	120	6,70%	8,76%	598.730	6,33%	7,37%	679.744	6,08%	7,03%
41 - 50	800	44,64%	53,40%	3.649.260	38,61%	45,97%	4.207.684	37,64%	44,67%
51 - 60	703	39,23%	92,63%	4.566.325	48,31%	94,28%	5.526.213	49,44%	94,11%
> 61	132	7,37%	100,00%	540.309	5,72%	100,00%	658.474	5,89%	100,00%
TOTAL	1.792	100,00%		9.452.149	100,00%		11.178.342	100,00%

Estratificación por Plazo

Estrato	OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum						VALOR NOMINAL $ % % Acum
6 - 11	59	3,29%	3,29%	121.140	1,28%	1,28%	127.714	1,14%	1,14%
12	378	21,09%	24,39%	1.131.709	11,97%	13,25%	1.234.052	11,04%	12,18%
13 - 17	79	4,41%	28,79%	337.563	3,57%	16,83%	378.196	3,38%	15,57%
18	379	21,15%	49,94%	1.921.012	20,32%	37,15%	2.215.562	19,82%	35,39%
19 - 23	6	0,33%	50,28%	40.428	0,43%	37,58%	48.075	0,43%	35,82%
24	891	49,72%	100,00%	5.900.297	62,42%	100,00%	7.174.744	64,18%	100,00%
TOTAL	1.792	100,00%		9.452.149	100,00%		11.178.342	100,00%

Estratificación por Antigüedad

Estrato	OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum						VALOR NOMINAL $ % % Acum
0 - 2	750	41,85%	41,85%	4.729.864	50,04%	50,04%	5.570.317	49,83%	49,83%
3 - 4	595	33,20%	75,06%	3.148.816	33,31%	83,35%	3.754.011	33,58%	83,41%
5 - 8	440	24,55%	99,61%	1.559.744	16,50%	99,85%	1.838.912	16,45%	99,86%
9 - 22	7	0,39%	100,00%	13.725	0,15%	100,00%	15.101	0,14%	100,00%
TOTAL	1.792	100,00%		9.452.149	100,00%		11.178.342	100,00%

Estratificación por Xxxx Xxxxxxxxx

Estrato	OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum						VALOR NOMINAL $ % % Acum
1 - 8	267	14,90%	14,90%	589.074	6,23%	6,23%	637.028	5,70%	5,70%
9 - 12	272	15,18%	30,08%	1.019.576	10,79%	17,02%	1.127.876	10,09%	15,79%
13 - 16	277	15,46%	45,54%	1.391.067	14,72%	31,74%	1.607.430	14,38%	30,17%
17 - 20	449	25,06%	70,59%	2.577.023	27,26%	59,00%	3.112.501	27,84%	58,01%
20 - 24	527	29,41%	100,00%	3.875.409	41,00%	100,00%	4.693.508	41,99%	100,00%
TOTAL	1.792	100,00%		9.452.149	100,00%		11.178.342	100,00%

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

Mes Vto Capital Interes Comisión Valor Valor Nominal Fideicomitido
201106	379.760	270.596	14.655	665.011	656.988
201107	395.571	259.481	14.803	669.856	649.527
201108	409.744	246.811	14.805	671.360	638.560
201109	423.205	233.569	14.793	671.567	626.560
201110	432.842	219.769	14.669	667.279	611.063
201111	442.394	205.633	14.520	662.547	595.079
201112	438.138	191.149	14.421	643.708	567.874
201201	426.914	176.737	14.037	617.687	535.067
201202	414.904	162.579	13.628	591.111	502.691
201203	411.246	148.665	13.206	573.117	478.951
201204	396.734	134.779	12.499	544.013	446.433
201205	378.150	121.218	11.644	511.012	410.840
201206	373.028	108.126	11.470	492.624	388.896
201207	361.133	95.180	11.110	467.424	362.948
201208	337.323	82.612	10.342	430.277	328.127
201209	329.338	70.741	9.858	409.937	307.055
201210	317.928	59.068	9.213	386.210	284.523
201211	297.562	47.702	8.320	353.584	254.352
201212	297.370	36.931	8.184	342.484	242.033
201301	264.668	26.181	7.576	298.426	208.361
201302	198.766	16.669	5.890	221.326	153.906
201303	158.380	9.565	4.613	172.558	119.811
201304	95.159	3.897	2.765	101.821	72.788
201305	12.627	443	335	13.404	9.714
TOTAL	7.992.884	2.928.100	257.357	11.178.342	9.452.149

Neto de Cobranzas desde cada fecha de transferencia hasta la Fecha xx Xxxxx, que ascienden a $ 11.024 en términos de valor nominal.

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE SERVICIOS DE INTERES Y CAPITAL SOBRE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE SERVICIOS DE

LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

Los cuadros que se exponen a continuación han sido preparados sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de los Créditos, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos. Los cuadros se basan en los siguientes supuestos, entre otros factores: (i) que el pago mensual programado de cada Crédito está basado en el cronograma de vencimientos de cuotas de cada Crédito, considerando su saldo pendiente y tasa de interés, (ii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores de Deuda Fiduciarios; (iii) que los VDF devengan una tasa nominal anual mínima equivalente al 14,50%, y una tasa nominal anual máxima equivalente al 22,00%, desde su emisión hasta su total cancelación; (iv) que se ha aplicado la tasa nominal anual mínima para los VDF;

(v) que la morosidad es equivalente aproximadamente a $ 726.592 (Pesos setecientos veintiséis mil quinientos noventa y dos) durante toda la vida del Fideicomiso; (vi) que no se reciben pagos anticipados de los Deudores; (vii) que los honorarios de auditores externos, honorarios por contabilidad, honorarios de asesores impositivos remuneración del Fiduciario e impuestos aplicables sobre éstos ascienden a aproximadamente $ 201.900 (Pesos doscientos un mil novecientos) durante toda la vida del Fideicomiso; (viii) que se efectúan pagos de los Valores de Deuda Fiduciarios según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo “IV. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento; (ix) que no se produce un Evento Especial; (x) que se obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo del Fondo de Liquidez y los fondos de la Cuenta Fiduciaria a una tasa del 0% nominal anual; (xii) que no existen recompras de Créditos por parte del Fiduciante; (xiii) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 5%, aplicado sobre el rendimiento generado por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente $

86.309 (Pesos ochenta y seis mil trescientos nueve) durante toda la vida del Fideicomiso;

(xiv) que los pagos del impuesto a las ganancias, equivalente a aproximadamente $

199.526 (Pesos ciento noventa y nueve mil quinientos veintiséis), serán afrontados mediante la Cuenta de Gastos, conforme lo establecido en el Artículo 6.3 del Contrato de Fideicomiso. En adelante, los puntos (i) a (xiv) se denominan, en forma conjunta, las “Presunciones del Modelo”.

La rentabilidad de los Certificados de Participación podría verse afectada por las variaciones que experimente la Tasa de Referencia de los VDF. Los términos y condiciones de emisión concretos y el cumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar los cuadros que se incluyen a continuación, los cuales son hipotéticos y se incluyen únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y cumplimiento reales de los Créditos afectará el comportamiento de los pagos bajo los Valores de Deuda Fiduciaria:

CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS

Fecha	Amortización de Capital	VDF Rendimiento	Total	Saldo de Capital
				6.150.000
15/07/2011	373.667	74.313	447.980	5.776.333
02/08/2011	525.937	69.797	595.734	5.250.396
02/09/2011	534.938	63.442	598.380	4.715.458
04/10/2011	542.622	56.978	599.600	4.172.836
02/11/2011	546.555	50.422	596.977	3.626.281
02/12/2011	549.620	43.818	593.438	3.076.661
03/01/2012	542.495	37.176	579.671	2.534.166
02/02/2012	467.304	30.621	497.925	2.066.862
02/03/2012	449.402	24.975	474.377	1.617.460
04/04/2012	436.484	19.544	456.028	1.180.976
03/05/2012	478.063	14.270	492.333	702.913
04/06/2012	449.776	8.494	458.270	253.137
03/07/2012	253.137	3.059	256.196	-
Total	6.150.000	496.909	6.646.909

CP
Fecha	Capital	Rendimiento	Total
15/07/2011 02/08/2011 02/09/2011 04/10/2011 02/11/2011 02/12/2011 03/01/2012 02/02/2012 02/03/2012 04/04/2012 03/05/2012 04/06/2012 03/07/2012 02/08/2012 04/09/2012 02/10/2012 02/11/2012 04/12/2012 03/01/2013 04/02/2013 04/03/2013 03/04/2013 Total	- - - - - - - - - - - - 288.006 426.883 368.420 386.319 365.213 337.143 322.014 288.808 224.685 305.682 3.313.173	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14.957 14.957	- - - - - - - - - - - - 288.006 426.883 368.420 386.319 365.213 337.143 322.014 288.808 224.685 320.639 3.328.130

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias de Oferta Pública; el Decreto 677/01; y las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI y 27 y 29 del Capítulo XXI), y a través de los procedimientos descriptos en este Capítulo. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, ha designado como Colocadores para los Valores Fiduciarios a los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S. A. y a Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. (los “Colocadores”). El Mercado de Valores xx Xxxxxxx X.X. actuará exclusivamente en carácter de organizador de la colocación y construcción del libro de demanda en base a los formularios de suscripción que presenten los Colocadores. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador.

Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores, Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., sito en Paraguay 777, 8° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas.

El Fiduciante puede celebrar contratos de suscripción en firme por los cuales los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización del Período de Colocación. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto el Fiduciante ha celebrado un contrato de suscripción en firme con el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. y el Banco Municipal xx Xxxxxxx.

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la BCR - según el mercado donde coticen los Valores Fiduciarios – y en la AIF, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la Fecha de Liquidación, y los domicilios de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de

$1.000.- (pesos mil).

I.- Colocación de los VDF:

1.1. Las solicitud de suscripción referidas a los VDF se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada.

1.2. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa xx Xxxxx”), que será (a) la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo

conforme al procedimiento indicado en 1.3, o (b) la tasa establecida en las condiciones de emisión para la clase de Valores Fiduciarios de que se trate (la “Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo.

1.3. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx en el Tramo Competitivo, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los valores disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. El procedimiento utilizado a los efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx es independiente del utilizado para la adjudicación de acuerdo a lo que se establece en 1.5.

1.4. El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, pudiendo establecer una Tasa xx Xxxxx superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción de Valores Fiduciarios por el Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta cuando hubiera ofertas anotadas cuyas tasas superen a la Tasa Cupón, a efectos de determinar una Tasa xx Xxxxx que sea igual o superior a esta última. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará Tasa Cupón a la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios.

1.5. Determinada la Tasa xx Xxxxx, los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 40% del valor nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 60% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 40% del Valor Nominal de la Clase, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 60% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 40% del Valor nominal de la Clase, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta agotar la totalidad de las ofertas, o, en caso de que las ofertas del Tramo No Competitivo superasen el remanente a cubrir del Valor nominal de la Clase, las ofertas de este último tramo serán prorrateadas reduciéndose en

forma proporcional los montos adjudicados hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente.

1.6. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada.

1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicar.

II.- Colocación de los CP:

2.1. Las ofertas de suscripción relativas a los CP no podrán ser inferiores a la suma de V/N $ 1.000.-

2.2. Las solicitudes de suscripción deberán indicar el precio ofrecido. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los valores disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el “Precio xx Xxxxx”).

III.- Otras disposiciones:

3.1. El Período de Colocación será de no menos de cuatro (4) Días Hábiles bursátiles, el cual podrá ser modificado, ampliado, prorrogado y/o suspendido por el Fiduciario, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCR, y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico, así como por algunos medios de difusión masiva, road shows y/o reuniones informativas.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores habrán distribuido, entre los potenciales inversores, el Prospecto del Programa y un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8º, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un suplemento de prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Suplemento de Prospecto Preliminar y lo entregará a aquellos que así lo requieran.

3.2. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF -y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. El precio de suscripción de los Valores Fiduciarios será uniforme dentro de cada clase.

3.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

3.4. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante, al precio de suscripción, como parte de pago de la cartera de créditos transferida al Fideicomiso.

3.5. A los efectos de suscribir Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Agentes Colocadores, el Fiduciario o el Organizador de la Colocación para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.

3.6. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores.

3.7. En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta N° 470/04 y N° 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta N° 500/07 y N° 2222/07 de la CNV y la AFIP y complementada por la Resolución Conjunta N° 521/07 y N° 2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (en conjunto, las “Resolución Conjunta”), los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes.

Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCR y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).

X. CALIFICACIONES DE RIESGO

El Decreto Nº 749/00 eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios.

El Decreto Nº 656/92, junto con la Resolución General Nº 290 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas sobre Calificación”), establecieron ciertas normas en relación con las eventuales calificaciones. Las potenciales sociedades calificadoras deben someter a, y obtener la aprobación de, la CNV respecto de los procedimientos específicos que se aplicarán para otorgar las calificaciones. Las Normas sobre Calificación disponen que las sociedades calificadoras deben emplear cinco categorías básicas de calificación de deuda desde la “A” a la “E”, dentro de las cuales puede haber subcategorías. Las categorías “A” a “D” se aplican a emisiones de deuda respecto de las cuales se cumplen los requisitos de información de las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Los Valores Fiduciarios reciben la calificación “E” si no se cumplen estos requisitos. Los parámetros exactos de cada categoría y subcategoría forman parte de la presentación que realiza cada sociedad calificadora ante la CNV.

Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados de Participación cuentan solamente con una calificación de riesgo que es otorgada por Standard & Poor’s International Ratings, LLC, Sucursal Argentina (“Standard & Poor’s”), y se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo. La calificación no constituye y no representa una recomendación de compra, tenencia o venta de títulos. Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la agencia mencionada precedentemente u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras en otras jurisdicciones distintas a la Argentina.

Los Valores de Deuda Fiduciarios han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raAA(sf)”.

Significado de la calificación: Una calificación “raAA” difiere levemente de la calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es MUY FUERTE.

Los Certificados han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raCC(sf)”.

Significado de la calificación: Una obligación calificada “raCC” es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras.

Los símbolos "+" y "-" se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de calificación ‘raAAA’ a ‘raB’.

La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento.

La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación “está basado en información provista al 23 xx xxxx de 2011” y podría

experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener la última actualización, por favor confirmarse con Standard & Poors’ al (54) 11-4891- 2100.

Fundamentos de la Calificación

- Adecuado nivel de subordinación real inicial para los VDF equivalente al 23,06% respecto del saldo de capital inicial cedido, o del 35% respecto el monto fideicomitido inicial.

- Adecuado nivel de spread (diferencial) de tasas existente entre la tasa de los Créditos y los Valores Fiduciarios.

- Estructura “turbo” (o secuencial) de pagos, es decir, que no se le pagarán a los tenedores de los Certificados de Participación hasta tanto el capital y los intereses de los VDF hayan sido repagados en su totalidad. Una vez repagados completamente los mismos, las sumas remanentes, neta de la liberación del Fondo de Liquidez y devolución de adelantos aportados por el Fiduciante, serán transferidos a los Certificados de Participación. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia a los VDF.

- Sólida característica financiera de la presente transacción que incluye un Fondo de Liquidez para el pago de los intereses de los VDF.

- Sólidas características legales del Fideicomiso.

- Fortaleza crediticia del flujo de fondos de la cartera de Créditos.

XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

La siguiente descripción es un resumen de algunos aspectos impositivos en la Argentina vinculados con una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales ni las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones u otros beneficios fiscales, restablecimiento de impuestos, aumentos en su alícuota y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA, DISPOSICIÓN Y CUALQUIER OTRO ACTO RELATIVO A LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan el Fideicomiso

I.1. Impuesto a las Ganancias

El Fideicomiso es sujeto del Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35 % desde la celebración del respectivo Contrato de Fideicomiso. Las personas que asuman la calidad de fiduciarios, en su carácter de administradores de patrimonios ajenos, deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (“el Decreto”) establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que, a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato de Fideicomiso respectivo, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del Fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el año calendario.

Deducción de Utilidades

El citado artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

El Decreto N° 1207/2008 modificó el segundo artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto y estableció que el beneficio de deducción de utilidades rige solamente para los fideicomisos financieros contemplados en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, cuando reúnan ciertos requisitos.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

En la medida en que los fideicomisos financieros califiquen como sujetos del tributo y realicen algún hecho imponible deberán tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

A los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los Bienes Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Finalmente, cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

La ley 26.317 modificó el artículo incorporado a continuación del artículo 25 de la ley 23.966 (“Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales”) estableciendo que “…tratándose de fideicomisos no mencionados en el inciso i) del artículo 22 de esta ley excepto cuando, el fiduciante sea el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o aquellos se encuentren destinados al desarrollo de obras de infraestructura que constituyan un objetivo prioritario y de interés del Estado Nacional , el gravamen será liquidado e ingresado por quienes asuman la calidad de fiduciarios…”. Esta disposición no alcanza a los fideicomisos financieros, mencionados en el artículo 22 inciso i) de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales. Ver apartado II.3 más abajo respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda sobre inversores del exterior.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, conforme lo dispone el Artículo 2, inciso f) de la ley del gravamen.

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en las cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; la alícuota de este impuesto es del 0,6 % sobre cada débito y del 0,6 % sobre cada crédito. La alícuota sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias es del 1,2 %.

Sin embargo, el Decreto N° 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Dada la modificación realizada por el Decreto N° 1.207/2008 en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto, ciertas entidades consultaron al Ministerio de Economía acerca del efecto que esta modificación sobre la exención establecida en el artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001.

Recientemente mediante nota externa N° 9/2008, la AFIP dictaminó que la modificación del Artículo 70.2 de la reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias introducida por el Decreto N° 1.207/2008 no alteraba le alcance de la exención y sólo estaba referido al Impuesto a las Ganancias: “Consecuentemente, dicha exención continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.”

En consecuencia, la exención sería aplicable en tanto se cumplan los requisitos establecidos desde el inciso a) hasta el d) del Artículo 70.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El Código Fiscal de la Provincia de Santa Fe no posee previsiones expresas respecto de los Fideicomisos Financieros. No obstante, la Administración Provincial de Impuestos de la provincia les ha reconocido el carácter de sujetos de las obligaciones tributarias respecto de la determinación e ingreso del tributo que corresponda a la naturaleza de la actividad desarrollada.

Dicho Organismo interpretó a través de la Resolución Nº 17/05 (API) que las operaciones realizadas por los fideicomisos financieros constituidos de acuerdo a las disposiciones del artículo 19 de la ley 24.441, tienen el tratamiento previsto para las entidades financieras comprendidas en el régimen de la Ley Nacional 21.526, debiendo

tributar el impuesto sobre los Ingresos Brutos según lo dispuesto en el artículo 140 del Código Fiscal (t.o. 1997 y sus mod.).

Dicho artículo dispone que en las operaciones realizadas por las entidades financieras comprendidas en el régimen de la Ley Nº 21.526 y sus modificaciones, se considerará ingreso bruto a los importes devengados en función del tiempo en cada período.

Agrega que en tales casos la base imponible estará constituida por la diferencia que resulte entre el total de la suma del haber de las cuentas de resultados y los intereses y actualizaciones pasivas.

En consecuencia, el fideicomiso deberá tributar el impuesto sobre los ingresos brutos tomando como base imponible la diferencia entre sus ingresos devengados y los intereses que pague a los tenedores de los valores fiduciarios.

I.7. Impuesto de Sellos

En materia de impuesto de sellos, los antecedentes remiten a consultas en las que la Administración Provincial de Impuestos (API) ha entendido que el contrato de fideicomiso se encuentra gravado a la tasa del 10 por mil sobre el 100% de las remuneraciones atribuibles al fiduciario, mientras que consideró exenta del gravamen la transferencia fiduciaria de los bienes al fideicomiso financiero con Oferta Pública.

Así la API ha interpretado que los instrumentos relacionados para posibilitar la negociación y emisión de los Valores Fiduciarios para su Oferta Pública, encuadran en la exención prevista en el inciso 39) a) del artículo 183 del Código Fiscal, que eximen a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras, cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nro. 17.811, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos valores. No obstante tal criterio no está incluido en el texto del Código Fiscal.

Asimismo, dicho Organismo emitió la Resolución Nº 29/09 derogando la Resolución 16/05 y considerando gravado en el impuesto de sellos la transmisión de la propiedad fiduciaria los fiduciantes al fiduciario, incluidas en los contratos de fideicomisos constituidos de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley Nacional Nro. 24441. No obstante, entendemos esta interpretación no modifica lo indicado en el párrafo anterior.

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Interés o rendimiento

Los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el “Requisito de la Oferta Pública”). La Resolución Conjunta establece ciertos requisitos para realizar colocaciones por oferta pública mediante el sistema denominado book building u otros similares.

Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (Empresas Argentinas). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, las asociaciones civiles y fundaciones, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación se encuentran sujetas a una retención del 35 % sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación. Las utilidades netas derivadas de certificados de participación tendrán para sus titulares el carácter de no computables frente al impuesto a las ganancias.

El último párrafo del Artículo 81 inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que los pagos de intereses de deudas que efectúen los sujetos comprendidos en el artículo

49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a beneficiarios que también sean sujetos comprendidos en dicha norma, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526, están sujetos a una retención del 35 % en carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que en definitiva les corresponda pagar a los beneficiarios de dichos intereses.

El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del Artículo 121 que lo dispuesto en el último párrafo del inciso a) del Artículo 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias no es aplicable a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441.

II.1.2. Venta o disposición

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, siempre y cuando los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y el Fideicomiso respectivo se constituya para la titulización de activos. Esta exención no se aplica a las Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas Argentinas). Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Fiduciarios, como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado (artículo 83 de la Ley N° 24.441) siempre y cuando los Valores Fiduciarios citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y los Fideicomisos se constituyan para titulizar activos.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

El Artículo 21, inciso i) de la ley del gravamen establece que se encuentran exentos del gravamen los bienes gravados cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de dicha ley, sea igual o inferior a trescientos cinco mil Pesos ($ 305.000). Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma quedará sujeto al gravamen la totalidad de los bienes gravados del sujeto pasivo del tributo.

El gravamen a ingresar por los contribuyentes indicados en el inciso a) del artículo 17 de la ley del gravamen surge de la aplicación, sobre el valor total de los bienes gravados por el impuesto, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984 y sus modificaciones), con excepción de las empresas y explotaciones unipersonales, de la alícuota que para cada caso se fija a continuación:

Valor total de los bienes gravados	Alícuota aplicable
Más de $ 305.000 a 750.000	$ 0.50 %
Más de $ 750.000 a 2.000.000	$ 0.75 %
Más de $ 2.000.000 a 5.000.000	$ 1.00 %
Más de $ 5.000.000	1.25 %

Para las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a Pesos doscientos cincuenta y cinco con setenta y cinco centavos ($ 255,75).

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la Ley N° 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley 24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los Artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, debiendo tributar el 1 % de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.

Se encuentran exentos, entre otros activos, los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a Pesos doscientos mil ($ 200.000), cuando existan activos gravados en el

exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

Las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras y la compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación, dependiente de la Subsecretaría de Servicios Financieros, dependiente de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía, considerarán como base imponible del gravamen el 20 % del valor de sus activos gravados de acuerdo con las estipulaciones de la ley del tributo. Se facultó al Poder Ejecutivo a incorporar un tratamiento similar, en los porcentuales que consideren adecuados, para las empresas de leasing comprendidas en la Ley 24.441 y las compañías de seguros de vida. En ejercicio de esta facultad, el Poder Ejecutivo nacional dictó el Decreto N° 562/99 estableciendo que las empresas de leasing comprendidas en el Título II de la Ley 24.441 considerarán como base imponible del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, el 20 % del valor de sus activos gravados.

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta previsto en este artículo, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del Artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificatorias), vigente a la fecha del cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35 %.

Si del cómputo previsto surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas variables dependiendo de la jurisdicción sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% sobre cada débito y 0,6% sobre cada crédito y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2 %.

El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6 %), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34

%) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este artículo, no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.

II.7. Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto específico a la transferencia de valores a nivel nacional. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos.

El 16 de octubre de 2009 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires la ley de reforma impositiva Nº 14.044, que introduce modificaciones al Código Fiscal, incorporando el impuesto a la transmisión gratuita de bienes, comúnmente conocido como impuesto a la herencia que, según el caso, podría resultar aplicable.

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el Fiduciario podría tener que pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires es de una suma equivalente al 3 % del monto pretendido en dicho procedimiento.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

ANEXO I DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

[El modelo de contrato se adjunta a partir de la página siguiente]

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

XXXXXXX ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.

como Fiduciario Financiero y no a título personal

CREDISHOPP S.A.

como Fiduciante y Fideicomisario

Relativo a la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios y

Certificados de Participación del

Fideicomiso Financiero Credishopp II bajo la Ley Nº 24.441

De fecha [_] xx xxxxx de 2011

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y

REFORMULADO (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado”) de fecha [_] xx xxxxx de 2011, constituido por una parte por Credishopp S.A. (“Credishopp”), con domicilio legal en Xxxxxxxx Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0 Xxxxxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de fiduciante y agente de cobro y administración (el “Fiduciante” y el “Administrador”, respectivamente) y en su carácter de fideicomisario (el “Fideicomisario”); y por la otra, Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (“Rosario Fiduciaria”), con domicilio social en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal en beneficio de los Tenedores de los Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (según estos términos se definen más adelante) (el “Fiduciario” y, junto con el Fiduciante, el Administrador y el Fideicomisario, las “Partes”).

CONSIDERANDOS

1. Que el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el contrato de fideicomiso de fecha 24 de enero de 2011 y una addenda con fecha 15 xx xxxxx de 2011 (el “Contrato de Fideicomiso Financiero”), conforme al cual se creó el Fideicomiso y los Créditos (según se define este término más adelante), identificados en el Anexo I al presente Contrato, fueron cedidos en propiedad fiduciaria al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, a los fines de acceder al mercado de capitales mediante la emisión de los Valores Fiduciarios;

2. Que el Fiduciante, conforme al Contrato de Fideicomiso Financiero, instruyó a Rosario Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal, a que emitiera valores de deuda fiduciarios (los “Valores de Deuda Fiduciarios Iniciales” o “VDFI”), y certificados de participación que representarán la total participación beneficiaria en el Fideicomiso (los “Certificados de Participación Iniciales” o “CPI”, y junto con los VDFI, los “Valores Fiduciarios Iniciales” o “VFI”), los que serán rescatados en ocasión de la suscripción y colocación de los Valores Fiduciarios;

3. Que el Fiduciante y el Fiduciario aprobaron conforme a las autorizaciones otorgadas por sus Directorios en sus reuniones de fecha 30 de diciembre de 2010 y 27 de diciembre de 2010, respectivamente la constitución del Fideicomiso para la emisión de Valores Fiduciarios;

4. Que el Fiduciante por el presente Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado instruye a Rosario Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal (i) a emitir los Valores Fiduciarios los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos (conforme se define este término más adelante) conforme a las disposiciones de la Ley 24.441, (ii) a distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose al rescate anticipado de los Valores Fiduciarios Iniciales; y

5. Que este Contrato tiene como objeto modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero en su totalidad.

En consecuencia, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios, y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

A todos los efectos bajo este Contrato, los términos en mayúscula tienen los significados que aquí se les asigna.

“Activos Afectados” tiene el significado asignado en el Artículo 6.4. del Contrato.

“Administrador Sustituto” significa Rosario Fiduciaria o la persona especializada que éste oportunamente determine conforme al Artículo 2.5.

“Administrador” significa, inicialmente, Credishopp, o la persona que el Fiduciario designe para que cumpla con las funciones de cobranza, administración y pautas de control e información relacionadas con los Créditos y que preste conformidad respecto de todas aquellas obligaciones previstas en el presente Contrato.

“Agente de Control y Revisión” significa Deloitte & Touche Corporate Finance S.A., o la persona que el Fiduciario designe para que cumpla con las funciones de control y revisión de los Créditos.

“Auditor” significa BDO Xxxxxx & Asociados S.R.L.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial, administrativa o judicial, del gobierno nacional, provincial o municipal.

“BCR” significa la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiario” significa el titular beneficiario de un Valor de Deuda Fiduciario o un Certificado.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1 I del presente Contrato.

“Caja de Valores” significa la Caja de Valores S.A.

“Cartera” significa el importe de los Créditos Fideicomitidos, a su Valor Fideicomitido.

“Cartera Morosa” significa el importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.

“Cartera Normal” significa el importe de la Cartera, cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a treinta y un (31) días.

“Certificados de Participación” significa los certificados de participación por un valor nominal de hasta $ 3.313.173 (Pesos tres millones trescientos trece mil ciento setenta y tres) subordinados en el derecho de cobro a los VDF, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Certificados de Participación Credishopp II.

“Certificados de Participación Iniciales” tiene el significado asignado en los considerandos del presente Contrato.

“Clase” significa los diversos valores fiduciarios que componen los Valores Fiduciarios, es decir, los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados de Participación.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Colocadores” significa los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A.; Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador, designada por el Fiduciario.

“Contrato” tiene el significado que a dicho término se le asigna en el encabezamiento de este Contrato.

“Contrato de Fideicomiso Financiero” tiene el significado que se le asigna a este término en los Considerandos del presente Contrato, el cual es modificado y reformulado en su totalidad por el presente Contrato.

“Cobranzas” significa las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados con imputación a los Créditos.

“Convenios de Pago” significa los convenios de pago celebrados, o que sean celebrados en el futuro, entre el Administrador y las respectivas Entidades Recaudadoras.

“Credishopp” tiene el significado asignado en el encabezamiento del presente.

“Créditos” significa los préstamos personales que se detallan en el Anexo I del presente otorgados por el Fiduciante a personas físicas, quedando la cobranza de las cuotas de estos préstamos a cargo del Fiduciante, o pudiendo éstas ser canceladas por los respectivos Deudores mediante su pago directo o voluntario y acreditación en la

Cuenta Credishopp o en aquella cuenta que indique por escrito el Fiduciario, según estuviere permitido en las solicitudes de créditos; o a través de las Entidades Recaudadoras; que reúnan los requisitos establecidos en el Artículo 2.4 del presente; que integren los Bienes Fideicomitidos; y que sean cedidos mediante el presente Contrato.

“Créditos en Mora” significa los Créditos cuyas obligaciones de pago se encuentran con atrasos superiores a treinta y un (31) días.

“Créditos Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo 2.1.II.(A) del Contrato.

“Cuenta Credishopp” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.1. del Contrato.

“Cuenta de Cobranzas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2 del Contrato.

“Cuenta de Fondo de Liquidez” tiene el significado que se le asigna en el Artículo

6.5. del Contrato.

“Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.4. del Contrato.

“Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3. del Contrato.

“Cuentas Fiduciarias” significa, en forma conjunta, la Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo, la Cuenta de Gastos y la Cuenta de Fondo de Liquidez.

“Custodio” significa el Banco Municipal xx Xxxxxxx de acuerdo a lo establecido en el Artículo 2.11 del presente Contrato.

“Deudor” significa la Persona que sea deudor de un Crédito cedido al Fiduciario.

“Día Hábil” significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atienden al público en la Ciudad xx Xxxxxxx y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Documentos” significa (a) respecto de los Créditos, (i) todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirvan de prueba de la existencia y legitimidad de los Créditos y sean necesarios y suficientes para la exigibilidad de los mismos, (ii) los pagarés que evidencian lo adeudado por los Deudores bajo los Créditos, y (iii) los legajos de crédito de los respectivos Deudores de Créditos.

“Endoso sin Recurso” significa que el Fiduciante, endosante de los pagarés, no será responsable por su falta de pago no pudiendo el Fiduciario accionar en su contra para cobrar los documentos que solo serán exigibles contra los libradores.

“Entidades Recaudadoras” significa Gire S.A. (Rapipago) y Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), o aquellas con las que el Fiduciante celebre Convenios de Pago.

“Evento Especial” tiene el significado asignado en el Anexo IV del presente.

“Fecha de Cálculo” significa el último Día Hábil de cada mes.

“Fecha de Cierre” significa el día de suscripción del presente Contrato que figura en el encabezamiento del presente Contrato.

“Fecha de Cierre del Ejercicio” significa el 31 de diciembre de cada año.

“Fecha xx Xxxxx” significa el 05 xx xxxx de 2011.

“Fecha de Emisión” significa el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCR.

“Fecha de Liquidación” significa el día en que el Fiduciario deba recibir de los Colocadores el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCR.

“Fecha de Pago” significa la fecha establecida en el Cuadro de Pago de Servicios en las que se harán efectivos los pagos de los Servicios de la Clase correspondiente.

“Fideicomisario” significa Credishopp o cualquier otro Beneficiario residual del Fideicomiso, según sea el caso, al momento de su extinción.

“Fideicomiso” significa el Fideicomiso Financiero Credishopp II, creado y establecido por el Fiduciante y el Fiduciario de conformidad con la Ley 24.441 y el Contrato de Fideicomiso Financiero.

“Fiduciante” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Fiduciario Sustituto” tendrá el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo 12.4 del Contrato.

“Fondo de Impuesto a las Ganancias” tiene el significado que se le asigna en el Artículo

6.6 del Contrato.

“Fondo de Liquidez” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.5 del presente Contrato.

“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.4. del Contrato.

“Fondos de Reserva” significa, en forma conjunta, el Fondo de Liquidez y el Fondo de Reserva Impositivo.

“Fondos Líquidos” significa las sumas que el Fiduciario obtenga del cobro de los Bienes Fideicomitidos, los resultados de las inversiones que realice, y otros conceptos que importen un ingreso para el Fideicomiso y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto del mismo Fideicomiso.

“Funcionarios del Fiduciario” significa cualquier funcionario del Fiduciario, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, cualquier presidente o vicepresidente del directorio, principal funcionario ejecutivo, principal funcionario financiero, principal funcionario contable o tesorero del Fiduciario, otro funcionario ejecutivo del Fiduciario u otro funcionario del Fiduciario que cumpla ordinariamente funciones similares a las de cualquiera de los funcionarios anteriormente nombrados responsables de la administración del Contrato.

“Gastos del Fideicomiso” significan todos los honorarios y comisiones razonables, así como los gastos razonables y documentados en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderá que constituyen Gastos del Fideicomiso, sin que ello sea limitativo, los siguientes conceptos: (i) la Remuneración del Fiduciario; (ii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iii) los honorarios de los asesores impositivos del Fideicomiso, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iv) los honorarios de los contadores, Auditores y Agente de Control y Revisión del Fideicomiso, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato;

(v) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (vi) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (vii) aranceles y gastos de registro, de corresponder; (viii) las comisiones por transferencias interbancarias; (ix) los gastos de apertura y mantenimiento de toda cuenta que fuera abierta en cualquier entidad financiera; (x) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xi) las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos; (xii) los gastos que pudieran generar la confección y distribución de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme al Artículo 11.2 del presente Contrato; (xiii) las erogaciones imprevistas en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir, las que deberán ser suficientemente justificadas; (xiv) las comisiones del Administrador; (xv) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la Caja de Valores, la BCR, el MAE y/o cualquier otra bolsa o mercado de valores del país o del exterior, de corresponder; (xvi) los gastos de publicación en el boletín diario de la bolsa de comercio de la jurisdicción que correspondiere; y (xvii) los Gastos Iniciales del Fideicomiso.