Condiciones generales de compra

Condiciones generales de compra

1. CONDICIONES DEL ACUERDO

El contrato escrito, en su caso, y la orden de compra aceptada, junto con estas condiciones generales de compra (en lo sucesivo "CGC") y cualquier otro documento adjunto, especificaciones, dibujos, notas, instrucciones u otra información, ya sea que se adjunten de forma física o a los que se haga referencia (denominados colectivamente, el "Documento de pedido" o los "Documentos de pedido"), constituye el acuerdo íntegro y exclusivo entre cualquier entidad del grupo Sylvamo en Europa, Oriente Medio y África (en lo sucesivo, el “Comprador”) y el proveedor (en lo sucesivo el "Proveedor") identificado en los Documentos de pedido. La presentación por parte del Comprador de los Documentos de pedido está sujeta al acuerdo por parte del Proveedor de que cualquier condición distinta o adicional a las condiciones de estos Documentos de pedido, ya sea que se comunique verbalmente o se incluya en una confirmación de orden de compra, factura, acuse de recibo, publicación, recibo o cualquier otro tipo de correspondencia escrita, independientemente del momento en que se haga, no formará parte de los Documentos de pedido, incluso si el Proveedor menciona que la aceptación de los Documentos de pedido está sujeta a que el Comprador se declare de acuerdo con dichas condiciones distintas o adicionales. La aceptación electrónica por parte del Proveedor, el acuse de recibo de los Documentos de pedido o el inicio de la ejecución constituye una aceptación de estas CGC por parte del Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que exista un contrato escrito entre el Proveedor y el Comprador para la adquisición de los Productos o el Trabajo (según se describe a continuación) descritos en los Documentos de pedido, las condiciones de dicho contrato prevalecerán sobre cualquier condición incompatible especificada en el presente documento.

2. DEFINICIONES

2.1 "Leyes de protección de datos": cualquier ley de protección de datos o de la privacidad aplicable. Incluye: el Reglamento General de Protección de Datos europeo n.º 2016/679, del 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (" RGPD") y/u otras leyes o reglamentos aplicables. Los términos "responsable del tratamiento", "interesado", "datos personales" y "tratamiento" tienen los mismos significados que los que se les atribuyen o que están destinados a aplicar las leyes que se identifican en las letras a) y b) anteriores en virtud de la legislación sobre protección de datos.

2.2 “Entregables”: los entregables especificados en los Documentos de pedido (y en el Enunciado de trabajo, si lo hubiere) que se deban entregar en o antes de la Fecha de entrega.

2.3 “Fecha de entrega”: la fecha o las fechas especificadas en los Documentos de pedido en las cuales el Proveedor deba entregar el Trabajo acordado.

2.4 “Código malicioso”: cualquier software diseñado con la intención de (i) interrumpir, inhabilitar, perjudicar o impedir el funcionamiento, o (ii) afectar el funcionamiento basado en el paso del tiempo, incluyendo, sin carácter limitativo, virus, gusanos informáticos, bombas lógicas, mecanismos informáti cos de bloqueo o desactivación, códigos de acceso, claves de seguridad, puertas traseras (backdoors) o trampas (trapdoors).

2.5 “Derechos de propiedad intelectual”: se refiere a todo lo siguiente, tanto tangible como intangible: (i) los derechos de autor y otros derechos relacionados con obras de autor en todo el mundo, incluyendo, sin carácter limitativo, los derechos de autor, derechos conexos, derechos xxxxxxx y derechos sobre los esquemas de trazado (topografía), así como de todas las obras derivadas de los mismos; (ii) derechos de marcas comerciales y de nombres comerciales, y derechos similares; (iii) derechos de secretos industriales;

(iv) derechos de patentes, diseños, algoritmos, modelos de utilidad y otros derechos de propiedad industrial, así como las mejoras relacionadas con ellos; (v) todos los demás derechos de propiedad intelectual e industrial (de cualquier clase y naturaleza en todo el mundo e independientemente de la forma en que se designen) ya sea que emanen de la ley, de un contrato, una licencia o de cualquier otra fuente; y (vi) todos los registros, solicitudes, renovaciones, prórrogas, continuaciones, divisiones o nuevas emisiones de dichos derechos en vigor ahora o en el futuro (incluyendo todos los derechos sobre lo anterior).

2.6 “Productos”: los bienes tangibles especificados en los Documentos de pedido que se deban entregar en la Fecha de entrega.

2.7 “Servicios”: los servicios que el Proveedor deba prestar al Comprador según lo especificado en los Documentos de pedido.

2.8 “Enunciado de trabajo” o “SOW”, por sus siglas en inglés: el documento que especifica, sin carácter limitativo, el alcance, el objetivo y el plazo del Trabajo que el Proveedor llevará a cabo para el Comprador.

2.9 “Subcontratista”: todo tercero que lleve a cabo trabajo en virtud de un acuerdo (un “Subcontrato”) con el Proveedor.

2.10 “Personal del Proveedor”: los empleados, consultores, representantes, contratistas independientes y subcontratistas bajo la supervisión y responsabilidad del Proveedor.

2.11 “Propiedad intelectual de terceros”: los derechos de propiedad intelectual de un tercero que el Proveedor utilice o incorpore en el Trabajo.

2.12 “Trabajo”: los Entregables, Productos y Servicios especificados en los Documentos de pedido, incluyendo cualquier SOW.

2.13 “Días Hábiles” los días de lunes a viernes, excluyendo los días festivos en el país del Proveedor o en el país del Comprador.

3. ENTREGA

3.1 El tiempo es fundamental en cuanto al cumplimiento de las obligaciones del Proveedor, por lo tanto, el Proveedor deberá respetar siempr e la Fecha de entrega indicada en los Documentos de pedido. El Proveedor notificará inmediatamente a el Comprador si se produce o hay posibilidades de que se produzca alguna demora considerando lo dispuesto en los Documentos de pedido. Dicha notificación incluirá detalles de cualquier efecto resultante en la fecha de entrega, las causas de dicha demora y la acción correctiva propuesta por el Proveedor. La aceptación de la notificación del Proveedor por parte de el Comprador no supone una renuncia al derech o de el Comprador a reclamar indemnizaciones por daños y perjuicios ni una exención de las obligaciones del Proveedor.

3.2 Si el Proveedor no entrega el Trabajo en la Fecha de Entrega, el Comprador podrá:

(i) aplicar una indemnización por daños y perjuicios del dos porciento (2) % del valor del pedido retrasado por cada semana de demora hasta un máximo del veinte porciento

(20) % del valor total del Pedido, siempre y cuando el pago de dicha indemnización por parte del Proveedor no exima al Proveedor del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden de Pedido y se entienda sin perjuicio del derecho del Comprador a reclamar daños y perjuicios adicionales en la medida en que la indemnización por daños y perjuicios pagada no cubra íntegramente todos los daños y perjuicios sufridos por el Comprador como consecuencia de la demora del Proveedor; y/o

(ii) procurar que un tercero realice el Trabajo a cuenta del Proveedor de conformidad con la Sección 6.1 (segundo párrafo); y/o

(iii) rechazar dicho Trabajo y cualquier solicitud de pago relativa al mismo de conformidad con la Sección 6.1.

3.3 El Proveedor deberá correr con los riesgos y gastos del Trabajo que el Comprador hubiese rechazado en virtud de los Documentos de pedido, incluyendo los gastos de almacenamiento mientras se esperan las instrucciones del Proveedor para la devolución. El Proveedor deberá correr con todos los gastos de envío de la devolución, incluyendo, sin carácter limitativo, los gastos de seguros en los que incurra el Comprador en nombre del Proveedor. En caso de que el Comprador no reciba instrucciones para el envío de la devolución en un plazo de cinco (5) Días Hábiles tras la notificación de el Comprador al Proveedor conforme a la Sección 6 de estas CGC, el Comprador podrá, si lo considera apropiado, destruir o vender mediante venta pública o privada el Trabajo rechazado.

3.4 El Proveedor conservará, embalará, empaquetará y manipulará los Entregables y Productos de forma que estén protegidos de pérdidas o daños y de conformidad con las mejores prácticas comerciales cuando el Comprador no proporcione instrucciones específicas. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor deberá cumplir los requisitos de las leyes y los reglamentos locales en relación con trabajos peligrosos, incluyendo, sin carácter limitativo, lo relacionado con la información adjunta, los envases, etiquetas, elaboración de informes, transporte y eliminación.

3.5 El Proveedor enviará con todas las entregas de Productos una lista de embalaje en la que se incluirán los Documentos de pedido, la descripción y cantidad de cada uno de los Productos, y la fecha de envío.

3.6 A menos que el Comprador indique lo contrario de forma expresa y por escrito, el Proveedor deberá entregar el Trabajo en las instalaciones de el Comprador en la dirección indicada en los Documentos de pedido. El Proveedor garantiza que conoce perfectamente las normas de seguridad aplicables en el sitio del Comprador, o solicitará una copia de dichas normas de seguridad al Comprador. El Proveedor se asegurará de que su Personal, encargado de suministrar el Trabajo, cumpla las normas de seguridad del sitio del Comprador, así como cualquier norma de seguridad aplicable a la entrega del tipo de Trabajo de que se trate.

3.7 Salvo que se especifique lo contrario en los Documentos de pedido, el Proveedor asume la responsabilidad de todos los gastos de envío y entrega, incluyendo, sin carácter limitativo, los gastos de aduanas, derechos, costes, impuestos y seguros.

4. PRECIOS Y PAGOS

4.1 A menos que se especifique lo contrario en los Documentos de pedido, el precio del Trabajo incluye todos los impuestos y otros gastos, como los de embalaje, envío y entrega, seguros, (des)cargas, derechos, aduanas, tarifas, imposiciones y recargos gubernamentales, excluyendo el IVA local aplicable y recuperable. El Proveedor, a petición del Comprador, desglosará en las facturas todos los impuestos y gastos de esa naturaleza.

4.2 El Comprador pagará al Proveedor el precio conforme a las condiciones de pago establecidas en los Documentos de pedido. En caso de que no se especifiquen condiciones de pago en los Documentos de pedido, el Comprador pagará al Proveedor en un plazo de 60 (sesenta) días naturales a contar a partir de la fecha de recibo de una factura elaborada adecuadamente, a menos que las leyes aplicables impongan otras condiciones de pago obligatorias. Una factura elaborada adecuadamente debe incluir el número de orden de compra que aparece en los Documentos de pedido, así como la certificación del Proveedor con respecto a la conformidad del Trabajo con los requisitos. El pago se efectuará en la moneda especificada en los Documentos de pedido y si el precio estipulado en los Documentos de pedido no estuviese indicado en la moneda local, el Comprador determinará el equivalente del precio en la moneda local conforme al tipo de cambio vigente en la fecha de pago. el Compr ador podrá, en cualquier momento y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, descontar las sumas de dinero que el Proveedor le adeude de las sumas de dinero que el Comprador adeude al Proveedor.

5. TITULARIDAD, RIESGO Y LICENCIA

5.1 El Comprador es el propietario único y exclusivo de todos los Entregables a partir de la fecha de su entrega, o a partir de la fecha de pago cuando el Comprador acuerde pagar antes de la entrega y sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 5.2. El Proveedor cede y transfiere, de forma irrevocable, a el Comprador todos sus derechos y títulos mundiales sobre los Entregables, y sus intereses en ellos, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual relacionados.

5.2 Salvo que se especifique lo contrario en los Documentos de pedido, el riesgo de pérdida de los Productos y Entregables no pasará al Comprador hasta su aceptación, de conformidad con la Sección 6. La compensación por dicho riesgo se considerará incluida en el precio.

5.3 Sin perjuicio de los dispuesto en la Sección 5.1., el Proveedor otorga a el Comprador una licencia no exclusiva, mundial, exenta del pago de regalías, irrevocable, perpetua, transferible y sublicenciable sobre los derechos de propiedad intelectual de los Entregables que pudieran surgir fuera de lo incluido en los Documentos de pedido en la medida en que fuese necesaria para que el Comprador pueda ejercer sus derechos sobre los Entregables según lo contemplado, razonablemente, en los Documentos de pedido.

5.4 El Proveedor otorga a el Comprador una licencia no exclusiva, mundial, exenta del pago de regalías, irrevocable, transferible y sublicenciable para los derechos de propiedad intelectual de los Productos o Servicios que sean necesarios para que el Comprador utilice, importe, copie, ejecute, reproduzca, exhiba, realice y distribuya copias de los Productos o Servicios o los modifique (incluyendo la creación de mejoras y de obras derivadas basadas en ellos).

6. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN

6.1 El Comprador podrá rechazar cualquier parte o la totalidad del Trabajo que no cumpla con los requisitos aplicables en un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles a partir de la entrega del Trabajo por parte del Proveedor. A su discreción, el Comprador podrá (i) devolver al Proveedor los Trabajos que no se ajusten a las especificaciones a cambio de un reembolso o crédito; (ii) exigir al Proveedor que sustituya, con los costes a cargo del Proveedor, los Trabajos que no se ajusten a las especificaciones; o (iii) reparar, con los costes a cargo del Proveedor, los Trabajos que no se ajusten a las especificaciones de modo que cumplan los requisitos. Como alternativa a las opciones de la (i) a la (iii), el Comprador podrá aceptar los Trabajos que no se ajusten a las especificaciones con la condición de que el Proveedor entregue un reembolso o co nceda un crédito por una suma que el Comprador considere razonablemente representativa de la depreciación sufrida por el Trabajo que no se ajuste a las especificaciones.

En caso de que el Proveedor no inicie y proceda diligentemente a completar la reparación o sustitución del Trabajo de conformidad con la Sección 6. 1 (ii) y (iii) dentro del plazo acordado entre las partes (que será un plazo razonable en caso de que las partes no acuerden dicho plazo, siempre que dicho plazo razonable no exceda treinta (30 ) días naturales), el Comprador podrá llevar a cabo dicha reparación o procurar que un tercero lleve a cabo dicha reparación en su nombre y todos los costes de la misma correrán a cargo del Proveedor, siempre que se notifique previamente por escrito al Proveedor la realización de la reparación por o en nombre del Comprador.

6.2 En caso de que en un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles a partir de la entrega del Trabajo el Comprador no haya comunicado al Proveedor ninguna observación, dicho Trabajo se considerará aceptado por el Comprador.

6.3 Antes de la Fecha de entrega el Comprador podrá solicitar, haciéndose cargo de los gastos, que se realice una inspección, previa al envío y en las instalaciones del Proveedor, de los Productos o Entregables pedidos.

6.4 Esta Sección es sin perjuicio de los derechos del Comprador por defectos occultos y ninguna aceptación del Trabajo exonerá al Proveedor de su responsabilidad o garantía por dicho tipo de defectos.

7. MODIFICACIONES

7.1 De conformidad con esta Sección, “Modificación” se refiere a toda modificación que el Comprador solicite o cause dentro del ámbito general de los Documentos de pedido.

7.2 El Comprador podrá realizar Modificaciones mediante una orden por escrito (“Orden de modificación”) después de la emisión de los Documentos de pedido y conforme a la presente Sección 7. El Proveedor deberá, dentro de los diez (10) días naturales siguientes a la recepción de la Orden de Modificación, present ar una solicitud de ajuste equitativo especificando el ajuste del precio o del plazo de ejecución resultante de la Modificación.

7.3 Si el Proveedor declara que el Comprador ha solicitado o causado una Modificación en el coste o plazo de ejecución para la cual el Comprador no haya emitido una Orden de modificación, el Proveedor notificará por escrito y con prontitud a el Comprador sobre la Modificación incluyendo (i) una descripción de la acción u omisión que presuntamente causó la Modificación; (ii) una estimación del ajuste equitativo que sería necesario para que el Proveedor ejecutase la Modificación; y (iii) una fecha, que no deberá ser antes de un plazo de treinta (30) días naturales desde la fecha de notificación, en o antes de la cual el Comprador deberá responder al aviso del Proveedor de modo

que el Proveedor pueda proceder con el Trabajo no modificado. El Comprador evaluará de buena fe el aviso de Modificación del Proveedor, y si el Comprador reconoce una Modificación, el Comprador emitirá una Orden de modificación al Proveedor.

7.4 Las partes deberán negociar una enmienda al SOW aplicable a fin de incorporar la Orden de modificación con el correspondiente ajuste equitativo del precio, el plazo de ejecución o ambos.

7.5 En caso de una urgencia, que justifique lo siguiente, el Proveedor procederá con la Modificación según lo indicado, sin perjuicio de que las partes no hayan negociado la modificación del Documento de Pedido o del SOW aplicable para incorporar el ajuste equitativo.

8. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

8.1 El Proveedor declara y garantiza que: ( i) tiene la experiencia, los conocimientos y la plena potestad para suscribir los Documentos de pedido y cumplir sus obligaciones en virtud de los mismos; satisfactoria y puntualmente; (ii) tiene el derecho y la facultad ilimitada de ceder el Trabajo al Comprador, incluyendo, a título enunciativo solamente, el derecho de ceder cualquier Trabajo realizado por empleados del Proveedor y Subcontratistas; (iii) el Trabajo y el uso del Trabajo por parte del Comprador no infringen ni infringirán ningún derecho de propiedad intelectual de terceros, derecho de publicidad o privacidad ni ningún otro derecho de propiedad, ya sea contractual, legal o consuetudinario; (iv) El Proveedor no revelará al Comprador, ni introducirá en las instalaciones del Comprador, ni inducirá al Comprador a uti lizar ninguna información confidencial o de propiedad que pertenezca a cualquier persona que no sea el Comprador o el Proveedor y que no esté cubierta por un acuerdo de no divulgación entre el Comprador y el Proveedor; (v) El Software suministrado por el Proveedor no contiene ningún Código Perjudicial; y (vi) El Trabajo del Proveedor estará libre de defectos de diseño, mano de obra y materiales. Se ajustará en todos los aspectos a la legislación aplicable, incluida la relativa a productos químicos y otros componentes (como el Reglamento (CE) nº 1907/2006 y sus anexos, denominado "REACH"), así como a las especificaciones del Comprador, al peticion de presupuesto o propuesta del Proveedor y a los folletos o catálogos del Proveedor, incluidos los relativos al mantenimiento futuro. Deberá ser adecuado para el uso previsto y de calidad satisfactoria, conforme al estado de la técnica para productos o servicios de este tipo.

8.2 El Comprador declara y garantiza al Proveedor que tiene plena potestad para suscribir los Documentos de pedido y cumplir las obligaciones que le incumben conforme a dichos Documentos de pedido.

9. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

9.1 El Proveedor no cederá ninguno de sus derechos ni delegará ninguna de las obligaciones que le incumben conforme a los Documentos de pedido sin la autorización previa por escrito del Comprador, que el Comprador no denegará injustificadamente. El Comprador podrá, a su discreción, anular todo intento de cesión o delegación sin el consentimiento previo por escrito del Comprador y/o rescindir los Documentos de Pedido inmediatamente después de tener conocimiento de dicho intento de cesión o delegación, sin que el Proveedor tenga derecho a compensación o indemnización alguna.

9.2 El Proveedor no subcontratará ninguno de los derechos u obligaciones que le incumben conforme a los Documentos de pedido sin la autorización previa por escrito del Comprador. Si el Comprador aprueba el uso de un Subcontratista, el Proveedor: (i) garantizará y seguirá siendo responsable del cumplimiento de todas las obligaciones subcontratadas; (ii) indemnizará a el Comprador por todos los daños Condiciones generales de compra y perjuicios y costes de cualquier naturaleza —sin perjuicio de las limitaciones estipuladas en la Sección 12 (Indemnización)— en los que incurra el Comprador o un tercero y que sean causa de las actuaciones u omisiones de los Subcontratistas del Proveedor y (iii) efectuará todos los pagos a sus Subcontratistas. En caso de que el Proveedor no pague oportunamente al Subcontratista por el trabajo realizado, el Comprador tendrá el derecho, pero no la obligación, de pagar al Subcontratista y deducir de las sumas de dinero que adeude al Proveedor cualquier suma de dinero pagada al Subcontratista. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá a el Comprador de toda responsabilidad en relación con daños y perjuicios y costes de cualquier naturaleza, sin restricciones, en los que incurra el Comprador y que sean originados por el impago del Proveedor a un Subcontratista.

9.3 En la medida en que lo permita la legislación aplicable, ninguna persona que no sea una de las partes contempladas en los Documentos de pedido tendrá derecho a hacer cumplir ninguna de sus condiciones ni a obtener beneficio de ellas, ya sea como resultado de la legislación aplicable o de los dictados consuetudinarios o de otro tipo.

10. DURACIÓN Y EXTINCIÓN

10.1 Estas CGC seguirán teniendo vigencia para todos los Documentos de pedido ya emitidos hasta que los Documentos de pedido se rescindan o el Trabajo se haya completado y aceptado.

10.2 El Comprador podrá, a través de una persona autorizada, rescindir los Documentos de Pedido, en cualquier momento, sin re sponsabilidad alguna y sin perjuicio de sus demás derechos legales, sin motivo o por cualquier motivo, previa notificación por escrito al Proveedor con quince (15) días naturales de antelación. Tras el recibo de la notificación de dicha rescisión, el Proveedor informará a el Comprador en qué medida se ha completado el Trabajo en la fecha de la notificación, y el Proveedor recopilará y entregará al Comprador, si así lo solicita el Comprador, el Trabajo que exista en ese momento. El Comprador pagará al Proveedor por todo el Trabajo ejecutado y aceptado hasta la fecha efectiva de la rescisión, sin que dicha aceptación pueda ser retenida injustificadamente. El Comprador no tendrá ninguna otra obligación de pago en relación con los Documentos de Pedido o la finalización de los mismos.

10.3 El Comprador podrá rescindir los Documentos de Pedido con efecto inmediato, mediante notificación por escrito enviada por correo certificado o correo electrónico con acuse de recibo al Proveedor, si se produce un cambio en la propiedad que represente el veinte porciento (20%) o más del capital social del Proveedor que pudiera ir en detrimento de los intereses del Comprador o afectar negativamente a la situación financiera del Proveedor.

10.4 Cualquiera de las partes podrá rescindir la Documentación del Pedido con efecto inmediato, mediante notificación por escrito enviada por correo certificado o por correo electrónico con acuse de recibo— al Proveedor si se producen los siguientes casos:. (i) se designa un receptor para cualquiera de las partes o su propiedad; (ii) alguna de las partes realiza una cesión incondicionada de bienes a favor de sus acreedores; (iii) alguna de las partes incoa, o se incoan contra alguna de las partes, procedimientos con arreglo a una ley de quiebra, insolvencia o amparo a los deudores si tales procedimientos no se sobreseen en un plazo de sesenta (60) días naturales; o (iv) alguna de las partes está liquidando, disolviendo o cesando sus actividades comerciales normales.

10.5 Cualquiera de las partes podrá rescindir los Documentos de pedido con efecto inmediato, mediante notificación por escrito enviada por correo certificado con acuse de recibo— a la otra parte por causa de un incumplimiento manifiesto que no se subsane dentro de los treinta (30) días naturales siguientes al recibo de un aviso del incumplimiento. El Comprador no tendrá la obligación de efectuar ningún otro pago al Proveedor en virtud de cualesquiera Documentos de pedido rescindidos si el Comprador rescindiera los Documentos de pedido conforme a esta Sección 10.5.

10.6 Todas las obligaciones o deberes que, por su naturaleza, se prorroguen más allá de la extinción o rescisión de los Documentos de pedido seg uirán en vigor tras la extinción o rescisión de dichos documentos.

11. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y PUBLICIDAD

11.1 En caso de que el Comprador y el Proveedor hayan suscrito un Acuerdo de confidencialidad o de no divulgación (“NDA”) que incluya la divulgación de información confidencial contemplada en los Documentos de pedido, y si el Acuerdo de confidencialidad se extinguiese antes de la extinción o Condiciones generales de compra rescisión de los Documentos de pedido, se prorrogará automáticamente la duración del Acuerdo de confidencialidad de forma que coincida con la duración del Documento de pedido.

11.2 Las partes acuerdan mantener la confidencialidad y no dar a conocer a terceros ninguna información que hayan suministrado a la otra parte o recibido de la otra parte, directa o indirectamente, por escrito, visual o verbalmente, como resultado de la ejecución de lo estipulado en los Documentos de pedido. La obligación de confidencialidad no

se aplica a información que (a) la parte destinataria ya conozca según se pueda comprobar mediante documentos o registros escritos, (b) sea del dominio público o se haga del dominio público sin que se incurra en una infracción de estas Condiciones generales ni de los Documentos de pedido, (c) se haya recibido legítimamente de un tercero que no tenga ningún deber ni obligación de mantener la confidencialidad, (d) haya generado por su cuenta la parte destinataria según se pueda comprobar mediante documentos o registros escritos, o (e) se dé a conocer sin ninguna obligación de confidencialidad conforme a la legislación, reglamentos gubernamentales o decreto judicial, siempre y cuando la parte destinataria notifique previamente a la parte que divulga la información si la ley lo permite.

11.3 Las partes deben obtener el consentimiento previo por escrito de la otra parte antes de cualquier publicación, presentación, anuncio público o comunicado de prensa que se refiera a su relación. Esto incluye el uso del nombre y el logotipo de el Comprador en el sitio web del Proveedor o en otros materiales de comunicación, en particular los relacionados con un listado de los clientes del Proveedor.

12. INDEMNIZACIÓN

12.1 Según el uso que se le da en esta Sección 12, “Reclamación” se refiere a toda reclamación, demanda, pérdida, daños y perjuicios, responsabilidad, gastos o costas (incluyendo honorarios profesionales y gastos en los que se incurra) por los cuales una de las partes (la “Parte indemnizadora”) podría verse en la obligación de defender, indemnizar o eximir de responsabilidad a la otra parte (la “Parte indemnizada”).

12.2 El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá al Comprador de responsabilidades en relación con todas las Reclamaciones que se produzcan como consecuencia directa o indirecta de (i) actuaciones u omisiones del Proveedor (incluyendo a sus Subcontratistas) para la ejecución de los Documentos de pedido; o (ii) infracciones del derecho de propiedad intelectual de terceros o de cualquier otro derecho de terceros.

12.3 El Comprador indemnizará y eximirá al Proveedor de toda responsabilidad en relación con todas las Reclamaciones que se produzcan como consecuencia directa o indirecta de: (i) el uso autorizado que haga el Proveedor de productos o servicios de el Comprador en relación con el Trabajo; (ii) el uso autorizado por parte del Proveedor de información o materiales proporcionados al Proveedor por el Comprador; o (iii) la infracción de Derechos de Propiedad Intelectual de Terceros o de cualquier otro derecho de terceros resultante de la adhesión del Proveedor a las instrucciones escritas del Comprador.

12.4 Cada una de las partes indemnizará y mantendrá exenta de responsabilidad a la otra parte en relación con todas las Recla maciones en las que se incurra y que se produzcan como consecuencia de actos u omisiones negligentes o intencionados de la Parte indemnizadora y que resulten en lesiones personales (incluyendo la muerte) o daños a la propiedad tangible.

12.5 La Parte indemnizada entregará a la Parte indemnizadora una notificación oportuna por escrito de la Reclamación y permitirá —dentro de lo posible según las leyes aplicables— a la Parte indemnizadora controlar la defensa, resolución, negociación o conciliación de la Reclamación. La Parte indemnizada podrá contratar a un abogado, haciéndose cargo de los gastos, para obtener asesoramiento en relación con una Reclamación. La Parte indemnizada no tendrá autoridad para resolver Reclamaciones en nombre de la Parte indemnizadora.

12.6 Si un tercero prohibiese el uso de un trabajo por parte del Comprador, o interfiriese con dicho uso, el Proveedor, además de cumplir con las obligaciones que le incumben en virtud de la Sección 12.2, deberá hacer todo lo posible para (i) obtener las licencias que sean necesarias a fin de que el Comprador pueda seguir haciendo uso del Trabajo;

(ii) reemplazar o modificar el Trabajo según sea necesario para permitir que el Comprador siga haciendo uso de dicho trabajo; o si las opciones (i) y (ii) no son razonables desde el punto de Condiciones generales de compra vista comercial, el Proveedor (iii) deberá reembolsar cuanto antes al Compr ador las cantidades pagadas por el Trabajo con cuyo uso por parte de el Comprador interfiera un tercero o cuyo uso prohíba un tercero.

12.7 Nada de lo estipulado en esta Sección limitará otros derechos y acciones de las partes.

13. RESPONSABILIDADES

13.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en los Documentos de pedido o en otros documentos, y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, el Comprador no será responsable ante el Proveedor en relación con el objeto de los Documentos de pedido en virtud de ningún contrato, negligencia , responsabilidad objetiva u otros principios jurídicos o de equidad por sumas superiores a la suma que el Comprador pagase al Proveedor en los seis (6) meses previos al evento o circunstancia que hubiese dado lugar a la responsabilidad.

13.2 En ningún caso el Comprador será responsable ante el Proveedor de ningún daño incidental, indirecto, especial, consecuente, pérdida de beneficios o perjuicio a la reputación que surja de, o en relación con, los Documentos de Pedido, independientemente de que el Comprador haya sido advertido o no de la posibilidad de tales daños.

13.3 Las limitaciones se aplicarán aun cuando un recurso limitado estipulado en el presente documento no cumpliese con su finalidad esencial. Nada de lo dispuesto en los Documentos de pedido limita la responsabilidad de ninguna de las partes por lesiones corporales o muerte de alguna persona, ni por daños materiales a la propiedad, ni por ninguna otra responsabilidad que la legislación aplicable no permita excluir.

13.4 El Proveedor será responsable de todas las pérdidas, daños, costes y gastos de cualquier tipo sufridos por el Comprador relacionados con el cumplimiento incorrecto por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud de los Documentos de Pedido.

14. SEGUROS

El Proveedor contratará y tendrá siempre vigente un seguro de responsabilidad civil por lesiones corporales (lesiones personales) y daños a la propiedad de terceros con cobertura suficiente para proteger a el Comprador en caso de que se produzcan tales lesiones o daños, y cumplirá con todas las leyes, los reglamentos y disposiciones relacionados con las responsabilidades del empresario frente a sus empleados por lesiones y enfermedades sufridas en relación con el empleo. El Proveedor también tendrá siempre vigentes los tipos y límites de seguros adicionales que sean habituales para empresas de tamaño y operaciones similares a los de la empresa del Proveedor en la jurisdicción o jurisdicciones en las que se lleven a cabo las operaciones del Proveedor. A petición del Comprador, el Proveedor presentará pruebas de dichos seguros.

15. FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes podrá ser considerada en xxxx en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la Documentación del Pedido, ni será responsable por daños y perjuicios o de otro modo, por cualquier incumplimiento o demora en el cumplimiento que se deba a un acontecimiento de fuerza mayor, definido como un acontecimiento fuera del control razonable de la parte afectada el día del acontecimiento y que imposibilite el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Documentación del Pedido. No se considerarán acontecimientos de fuerza mayor los boicots, huelgas y cierres patronales bajo cualquier forma, la ocupación de las plantas y oficinas administrativas u otras perturbaciones laborales, cuando afecten exclusivamente a las instalaciones del Proveedor o del Comprador.

El acontecimiento de fuerza mayor sólo liberará a la parte que lo invoque de sus obligaciones contractuales en la medida y durante el tiempo en que se vea impedida de cumplirlas sin que se prorroguen los Documentos de Pedido.

En caso de producirse un acontecimiento de fuerza mayor, la parte afectada por la fuerza mayor notificará inmediatamente a la otra parte su duración y sus consecuencias previsibles, y hará todo lo posible para limitar su alcance. Subsanará sin demora la causa del incumplimiento y cumplirá todas sus obligaciones tan pronto como desaparezca dicha causa la otra parte quedará liberada de sus obligaciones contractuales hasta esa fecha.

Si el caso de fuerza mayor se prolonga más allá de un periodo de treinta (30) días naturales, la Documentación del Pedido podrá ser rescindida sin previo aviso por cualquiera de las partes.

16. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y DEL CÓDIGO DE CONDUCTA DE TERCEROS

El Proveedor declara y garantiza que cumplirá y tomará todas las medidas necesarias para que sus empleados, agentes y/o subcontratistas que puedan estar implicados en cualquier momento, cumplan todas las leyes y normativas locales, nacionales y/o internacionales aplicables relativas al cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Documentación del Pedido, incluidas (sin limitación) las leyes laborales, las normativas medioambientales, sanitarias y de seguridad, las normativas en materia de transporte, las leyes anticorrupción y de lucha contra el blanqueo de capitales, los regímenes de sanciones y las leyes de control de reexportaciones emitidas por la Unión Europea, los Estados Unidos de América, las Naciones Unidas o por cualquier otra jurisdicción competente. En particular y sin carácter limitativo, el Proveedor no actuará de ninguna manera ni emprenderá ninguna acción que pueda hacer responsable al Comprador de una infracción de la Ley estadounidense de prácticas corruptas en el extranjero ("FCPA"), la Ley británica contra el soborno, la Ley xxxxxxxx Xxxxx 2 o el Código Penal sueco (Capítulo 10), que prohíben, entre otras cosas, ofrecer, dar o prometer ofrecer o dar, directa o indirectamente, dinero o cualquier cosa de valor a cualquier funcionario de un gobierno, partido político o instrumento para ayudarle a él o al Comprador a obtener o conservar negocios o a llevar a cabo los Servicios. El incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de dichas legislaciones anticorrupción constituirá un incumplimiento sustancial de los Documentos de Pedido.

En el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las CGC, el Proveedor acepta cumplir y exigir a su Personal de Proveedores que cumpla el Código de Conducta de Terceros del Comprador ("Código de Conducta de Terceros" de Sylvamo), tal y como le fue comunicado al Proveedor y disponible en: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx- and-purchase-policies. El Comprador proporcionará más copias del Código de Conducta de Terceros al Proveedor a petición de éste.

17. PROTECCIÓN DE DATOS

17.1 Tanto el Comprador como el Proveedor aceptan y confirman que cuando una de las partes trate datos personales en virtud de los Documentos de pedido o en relación con ellos, esa parte determina los fines y los medios de dicho tratamiento al ser el responsable del tratamiento de los datos, salvo que se especifique lo contrario en los Documentos de Pedido.

17.2 Ambas partes confirman que han cumplido y seguirán cumpliendo con las obligaciones relativas a los datos personales que les incumben en virtud de las Leyes de protección de datos aplicables.

17.3 Cuando el Proveedor dé a conocer o entregue al Comprador datos personales, o los ponga a su disposición de otro modo, en virtud de los Documentos de pedido (“Datos personales compartidos”), o en relación con ellos, el Proveedor afirma que: (i) habrá proporcionado todos los avisos debidos y, si fuese necesario, obtenido todas las autorizaciones pertinentes para facilitar dichos datos personales y su tratamiento por parte del Comprador; (ii) el Comprador y/o sus proveedores de servicios o agentes podrán tratar dichos Datos personales compartidos para cualquier fin relacionado con los Documentos de pedido, incluyendo, sin carácter limitativo, aquellos fines necesarios para el cumplimiento de la legislación aplicable por parte del Comprador y/o sus proveedores de servicios o agentes; y (iii) no ocasionará, ni por acto ni por omisión, que el Comprador infrinja ninguna Ley de protección de datos, avisos facilitados a titulares de datos o autorizaciones obtenidas de titulares de datos, como resultado del tratamiento de los Datos personales compartidos.

17.4 En caso de conflicto en relación con los datos personales entre los términos contenidos en la Sección 17.2 o 17.3 y el resto de la Documentación del Pedido, prevalecerán los términos de dicha Sección 17.2 o 17.3 en la medida de dicho conflicto.

18. LEGISLACIÓN APLICABLE

La validez, interpretación y ejecución de los Documentos de pedido serán controladas y regidas por las leyes de Xxxxxxx. A menos que se indique lo contrario en los Documentos de pedido, los tribunales de Bruselas, Bélgica, tendrán competencia exclusiva sobre las reclamaciones que surjan de los Documentos de pedido. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar amparo cautelar provisional o temporal en cualquier tribunal de la juri sdicción apropiada en relación con una presunta violación de sus derechos de propiedad intelectual o derechos de autor. Las partes renuncian específicamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre contratos de compraventa internacional de mercaderías para la interpretación u observancia de los Documentos de pedido.

19. GENERAL

19.1 Xxxx notificación que se haya de entregar en relación con los Documentos de pedido deberá ser por escrito y entregarse a la otra parte en el domicilio indicado en los Documentos de pedido. Salvo que se indique lo contrario en las CGC, las notificaciones se considerarán entregadas y efectivas (i) si se entregan personalmente, con la entrega; (ii) si se han enviado mediante un servicio nocturno con funciones de seguimiento, con el recibo; (iii) si se envían por fax o por correo electrónico, en el momento en que la parte que haya enviado la notificación reciba un acuse de recibo mediante el método de transmisión aplicable; o (iv) si se envían por correo certificado, dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a su envío por servicio postal.

19.2 Si un tribunal de una jurisdicción competente sostiene que alguna de las disposiciones de los Documentos de pedido es ilegal, inválida o inejecutable, la legalidad, validez y ejecutabilidad de las demás disposiciones de los Documentos de pedido no se verán afectadas ni disminuidas, y todas las demás condiciones de los Documentos de pedido continuarán teniendo plena vigencia, siempre que esta disposición no se aplique para anular la voluntad de las partes.

19.3 El hecho de que el Comprador no ejerza un derecho, en su totalidad o en parte, o a tiempo, no se interpretará como una renuncia por parte del Comprador a este o cualquier otro derecho y no impedirá que el Comprador ejerza este derecho, o cualquier otro derecho de nuevo o en el futuro.

19.4 La única versión oficial de estas CGC es la versión en inglés. Cualquier traducción de estas CGC tiene solamente fines informativos. En caso de discrepancia entre la versión oficial en inglés y cualquier versión traducida en otro idioma, prevalecerá la versión en inglés.

20. ORDEN DE PRECEDENCIA

En caso de conflicto en las disposiciones de estas CGC y las disposiciones de la Orden de compra o de otros Documentos de pedido, regirá el siguiente orden de precedencia:

(1) Contrato, de haberlo

(2) Orden de compra

(3) CGC

(4) SOW

(5) Otros Documentos de pedido (por ejemplo, exposición o hipervínculo).