Términos y Condiciones de la Primera Emisión

Términos y Condiciones de la Primera Emisión

La Primera Emisión, así como su respectiva oferta pública, quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Xxxxx según éste haya sido modificado y a los siguientes términos y condiciones específicas:

Emisor	:	BBVA Banco Continental, con domicilio en Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx 27, con central telefónica 211-1000 y facsímil 211-2459.
Denominación del Programa	:	Tercer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental.
Denominación de los Bonos:		Tercer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental – Primera Emisión.
Tipo de Instrumento	:	Bonos subordinados con plazo de vencimiento no menor a quince (15) años, redimibles conforme a lo señalado en el artículo 16 del Reglamento de Deuda Subordinada aplicable a Empresas del Sistema Financiero, Resolución SBS N° 4727-2009.
Monto de la Emisión	:	US$ 45’000,000.00 (cuarenta y cinco millones y 00/100 Dólares).
Número de Bonos	:	El número de Bonos a emitirse dentro de la Primera Emisión será de hasta 45,000 (cuarenta y cinco mil).
Series	:	Serie Única.
Clase	:	Xxxxx subordinados, nominativos e indivisibles, representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.
Valor Nominal	:	Los Bonos tienen un valor nominal de US$ 1,000.00 (mil y 00/100 Dólares).
Moneda	:	Los Bonos fueron emitidos en Dólares. El pago del principal y de los intereses se efectuarán exclusivamente en Dólares.
Plazo	:	Los Bonos tendrán un plazo de quince (15) años contados a partir de su Fecha de Emisión.
Precio de Colocación	:	A la par.

Tasa de Interés	:	La Tasa de Interés es 6.53125%. Esta tasa será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Serie de los Bonos. Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de “intereses vencidos”, es decir el cómputo del primer pago excluirá la Fecha de Emisión e incluirá la Fecha de Vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la Fecha de Vencimiento del cupón anterior y/o la Fecha de Redención e incluirá la correspondiente Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención. A su vez, considerando que el plazo de vencimiento para el pago de los intereses y la redención del principal de los Bonos está expresado en múltiplos enteros de un mes, para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) Días por cada mes incluido en el plazo, independientemente del número de días calendario del período.
Tipo de Oferta	:	Oferta Pública, según este término es definido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en el Reglamento.
Inversionistas	:	Los Bonos estarán dirigidos al público en general, según este término es definido en la Ley y en el Reglamento.
Fecha de Colocación	:	Uno de octubre del 2013.
Fecha de Emisión	:	Dos de octubre del 2013.
Fecha de Redención:	:	La Fecha de Redención es el dos de octubre del 2028. En caso de que la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Interés Moratorio	:	La tasa de Interés Moratorio anual se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de cualquier obligación y sin perjuicio de la Tasa de Interés establecida para la Primera Emisión o para las Series que se emitan como parte de la Primera Emisión. La tasa de Interés Moratorio será equivalente al (i) 20% de la Tasa de Interés o Rendimiento de los Bonos de la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en xxxx; o (ii) a la tasa máxima de interés convencional moratorio permitida para empresas ajenas al Sistema Financiero; la que resulte menor. El pago del Interés Moratorio se realizará en forma adicional al pago de la Tasa de Interés; es decir, el Interés Moratorio será añadido a la Tasa de Interés.
Pago de Intereses y del Principal	:	El pago de Intereses y del Principal de los Bonos será efectuado a través de CAVALI, en Dólares, y de

		acuerdo con lo establecido en el título “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento de la respectiva Serie, según sea el caso. En caso de que la Fecha de Redención y/o alguna Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se realizará en el Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses o compensación alguna por dicho diferimiento.
Amortización	:	La totalidad del principal de los Bonos se amortizará en un solo pago, en la Fecha de Redención de la respectiva Serie, en forma proporcional a cada titular en función a la cantidad de Bonos cuya titularidad le corresponda. En caso la Fecha de Redención de la respectiva Serie no ocurra en un Día Hábil, la redención y pago respectivo se efectuará el primer Día Hábil siguiente sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses o compensación alguna por dicho diferimiento. Para el pago del principal de los Bonos se tomará en cuenta a los adquirientes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la fecha de Redención de la respectiva Serie.
Garantía	:	El pago de los Bonos se encuentra respaldado de manera genérica por el patrimonio del Emisor. Los Bonos no cuentan con una garantía específica del Emisor ni de terceros que respalde su pago.
Destino de los Recursos	:	Los recursos captados por la Primera Emisión que se realicen en el marco del Programa serán destinados a la realización de operaciones propias del giro del Emisor. El Emisor declara que la deuda subordinada derivada de los Bonos será utilizada para el cómputo de su Patrimonio Efectivo de Nivel 2, conforme a lo dispuesto por los artículos 3 y 16 del Reglamento de Deuda Subordinada y según lo autorizado por la SBS.
Opción de Rescate	:	Para la Primera Emisión se establece que el Emisor tendrá la opción de rescatar total o parcialmente los Bonos en forma anticipada a partir del dos de octubre del 2023. El ejercicio de la opción de rescate estará siempre sujeto a la autorización previa de la SBS. De ser aplicable, el rescate podrá ser realizado tanto para una o más Series, como para toda la Emisión, en forma proporcional entre todos los Bonos en circulación de las respectivas Series, y deberá contar con un aviso previo a los tenedores de los Bonos de no menos de treinta (30) días calendario. Dicho aviso indicará el importe en Dólares que se amortizará por Xxxx. En el supuesto, que el Emisor opte por rescatar

		anticipadamente los Bonos de la Emisión y/o Serie, con autorización previa de la SBS, no se aplicará una prima de rescate.
Mercado Secundario	:	Los Bonos serán inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL por cuenta y costo del Emisor, dentro de un plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles contados desde la respectiva Fecha de Emisión.
Clasificación	:	De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, las empresas clasificadoras Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., mediante Informe de Clasificación de fecha 28 xx xxxx de 2013, y Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C, Clasificadora de Riesgo, mediante comunicación de fecha 22 xx xxxx de 2013, acordaron clasificar los Bonos como se describe más adelante: Clasificadora Clasificación Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. AA+.pe Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C Clasificadora de Riesgo AA+ (pe) La clasificación de AA+.pe obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. La clasificación de AA (pe) obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C Clasificadora de Riesgo corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, se sugiere revisar el anexo correspondiente del Prospecto Marco. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo con <las Leyes Aplicables.
Lugar y Agente de Pago	:	El pago del principal e intereses correspondientes a los Bonos se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Xxxxxx Xxxxx Xx 000, Xxxx.
Costos de la Primera Emisión	:	Todos los costos relacionados con la Primera Emisión serán asumidos por el Emisor.

Entidad Estructuradora	:	BBVA Banco Continental, con domicilio en Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx 27, con central telefónica 211-1000 y facsímil 211-2464.
Agente Colocador	:	Continental Bolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xx 0000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxx 27, con teléfono 000-0000 y facsímil 211-2440.
Representante de los Obligacionistas Leyes Aplicables:	:	Banco Interamericano de Finanzas, con domicilio en Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx000, Xxx Xxxxxx, Xxxx 27, con central telefónica y facsímil 613-3471. Las leyes vigentes de la República del Perú.