PROSPECTO
PROSPECTO
FONDO GENERAL DE INVERSIONES, S.A.
Sociedad anónima panameña organizada mediante la escritura pública No.10425 de 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, inscrita a la ficha 324028, rollo 52280, imagen 0112 de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, y autorizada por la entonces Comisión Nacional de Valores (ahora denominada Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores), mediante Resolución número CNV-48-97 de 15 xx xxxx de 1997, para operar como Fondo Mutuo Cerrado (Sociedad de Inversión Cerrada).
999,000,000 DE ACCIONES COMUNES DE LA CLASE A
Oferta pública de 999,000,000 de acciones comunes de la Clase A, con un valor nominal de UN CENTAVO XX XXXXX (US$0.01), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una, emitidas en forma nominativa y registrada. Las acciones comunes de la Clase A no tienen derecho de voto. El derecho de voto le corresponde exclusivamente a las acciones de la Clase B, a razón de un (1) voto por cada acción.
PRECIO INICIAL: UN DOLAR (US$1.00), MONEDA DE CURSO LEGAL DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA, POR CADA ACCION (Sujeto a cambios. Ver Sección II (I) de este prospecto).
LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES (ANTES DENOMINADA COMISION NACIONAL DE VALORES). ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA QUE LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES RECOMIENDE LA INVERSION EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINION FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO. LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES NO SERÁ RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACION PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LA SOLICITUD DE REGISTRO.
LA VERSION ACTUAL DEL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE MODIFICACIONES LAS CUALES HAN SIDO AUTORIZADAS POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES MEDIANTE LA RESOLUCION XXX Xx. 00-00 XX 00 XX XXXXXXX XX 0000.
Denominación | Precio al Público | Comisión de Venta | Xxxxxx Xxxx al Púbico |
Acciones Clase “A” | 100% del VNA | Hasta 1% | 101% del VNA |
EL LISTADO Y NEGOCIACION DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE VALORES DE PANAMA, S. A. ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA SU RECOMENDACIÓN U OPINION ALGUNA SOBRE DICHOS VALORES O EL EMISOR
Fecha de Impresión: 00 xx xxxxxxx xx 0000
XX Investment Co., Inc.
Agente Vendedor
BG Valores, S.A. Agente Vendedor
Banco General, S.A. Agente Vendedor
DIRECTORIO
EMISOR
Fondo General de Inversiones, S.A.
Torre Banco General, Piso E4, Xxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxx
Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: 000-0000 / Fax: 000-0000
Atención: Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
CASA DE VALORES Y PUESTO DE BOLSA
BG Valores, S.A.
Edificio BG Valores, Xxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000-00000
Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: 000-0000 / Fax: 000-0000
Atención: Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
ENTE REGULADOR
Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores
PH Global Plaza, Piso 8, Xxxxx 00 Xxxxxxxx 0000-0000
Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: 000-0000, Fax: 000-0000
xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Atención: Xxxxxxx Real xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ASESORES LEGALES
Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx & Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx 0, Xxxxx 00 Xxxx, Xxxxxxxx 0000-00000
Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: 000-0000 / Fax: 000-0000
xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx Atención: Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx@xxxxxxx.xxx
ADMINISTRADOR DE INVERSIONES, CASA DE VALORES Y PUESTO DE BOLSA
BG Investment Co., Inc
Edificio BG Valores, Xxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000-00000
Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: 000-0000 / Fax: 000-0000
Atención: Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
CUSTODIO
BG Valores, S.A.
Edificio BG Valores, Xxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000-00000
Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: 000-0000 / Fax: 000-0000
Atención: Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
LISTADO DE VALORES
Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Edificio Bolsa de Valores de Panamá, Calle 49 y Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx
Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: 000-0000, Fax: 000-0000
xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx Atención: Xxxx Xxxxxxxx xxx@xxxxxxxxx.xxx
AUDITORES EXTERNOS KPMG
Xxxxxxxx XXXX, Xxxxx 00 Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel.: 000-0000, Fax: 000-0000
Atención: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxx.xxx
CENTRAL DE CUSTODIA
Central Latinoamericana de Valores, S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx x Xxxxx 00 Xxxxxxxx xx xx Xxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx 0000-00000
Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: 000-0000 | Fax: 000-0000 Atención: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
RESUMEN DE LA EMISION
Emisor: FONDO GENERAL DE INVERSIONES, S.A.
Fecha de Emisión: 18 xx xxxxx de 1997.
Instrumento: Acciones comunes de la Clase A, sin derecho a voto, emitidas en forma nominativa y registrada.
Monto de la Emisión: Hasta 999,000,000 acciones comunes de la Clase A.
Objetivos del Fondo: El objetivo del Fondo es ofrecer rendimientos superiores a los ofrecidos por depósitos bancarios a corto plazo, a través de la estructuración de un portafolio diversificado principalmente de instrumentos xx xxxxx fija con una duración intermedia, enfatizando la preservación del capital y, en una menor escala, oportunidades de apreciación del mismo.
Uso de Fondos: Los fondos netos de esta emisión serán utilizados por el FONDO GENERAL DE INVERSIONES, S.A. para invertirlos en títulos valores y otras inversiones con la intención de lograr los objetivos de inversión del Fondo.
Aspectos Fiscales: Las ganancias de capital que se obtengan mediante la enajenación de las acciones del Fondo, estarán exentas del impuesto sobre la renta, siempre que dicha enajenación se dé en una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Listado de las
Acciones: BOLSA DE VALORES DE PANAMA, S.A.
Administradora: BG INVESTMENT CO., INC.
Custodio: BANCO GENERAL, S.A.
Agentes Vendedores
de Valores: BG INVESTMENT CO., INC., BG VALORES, S.A. y BANCO GENERAL, S.A.
Ley Aplicable: República de Panamá.
I. FACTORES DE RIESGO
1. Riesgo de Crédito: El Fondo invertirá principalmente, ya sea, directa o indirectamente, en títulos u otros productos xx xxxxx fija, públicos y privados, tanto locales como extranjeros , los cuales en un momento dado podrían desmejorarse financieramente limitando su capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras, lo cual podría afectar negativamente el Xxxxx Xxxx por Acción del Fondo.
2. Riesgo xx xxxxxxx: Los títulos o productos en los cuales el Fondo invertirá podrían sufrir un menoscabo en su valor xx xxxxxxx en la eventualidad de que subieran sustancialmente las tasas de interés xxx xxxxxxx.
3. Apalancamiento: El Fondo podrá incurrir en deudas hasta el máximo que la ley permita. El endeudamiento por parte del Fondo dará como resultado el apalancamiento de las acciones del Fondo. El apalancamiento crea riesgos para los tenedores de las acciones del Fondo, incluyendo el riesgo de incrementar la volatilidad del Xxxxx Xxxx por Acción del Fondo.
4. Diversificación: El Fondo pretende invertir la gran mayoría de sus activos en títulos de deuda emitidos por empresas localizadas en Panamá, Centro América y el Caribe. Por lo tanto, el Fondo será más susceptible a factores particulares que afecten adversamente a estos países, especialmente a Panamá. El Fondo realiza, y tiene previsto seguir realizando, inversiones en valores no cotizados en una bolsa de valores o mercado organizado, lo que supone asumir riesgos adicionales en relación con dichas inversiones, por la inexistencia de un mercado organizado que asegure la liquidez y su valoración conforme a las reglas xx xxxxxxx en la cartera de la Sociedad de Inversión.
5. Liquidez de Activos del Fondo: Debido al limitado mercado secundario en Panamá y en otros mercados en los cuales el Fondo puede invertir, podrían darse situaciones en las que se haga difícil la liquidación de los títulos de deuda de la cartera del Fondo. Lo anterior podría limitar la capacidad del Fondo de realizar nuevas inversiones o de vender activos del Fondo.
6. Rendimiento del Fondo: Aunque la Administradora del Fondo estima que las políticas de inversión del Fondo son cónsonas con el objetivo establecido para el mismo, esto no garantiza que dichos objetivos serán alcanzados.
7. Liquidez de las Acciones: Debido a que éste es un fondo cerrado, el Fondo no tiene la obligación de recomprar sus acciones y, por lo tanto, los accionistas que deseen vender sus acciones deberán recurrir al mercado de valores. Los mercados de valores existentes en Panamá y en Centro América, donde el Fondo está o pueda estar registrado y listado, son mercados de baja liquidez, lo que podría limitar la venta de las acciones del Fondo en un momento dado.
8. Inversión en Productos Derivados: Tal y como se indica en la Sección F, numeral 6 de este Prospecto, el Fondo tiene previsto invertir en instrumentos derivados para asegurar una adecuada cobertura de los riesgos asumidos en toda o parte de la cartera de el Fondo. El uso de instrumentos financieros derivados, incluso como cobertura de otras inversiones, también conlleva riesgos, como la posibilidad de que haya una correlación imperfecta entre el movimiento del valor de los contratos de derivados y los elementos objeto de la cobertura, lo que puede dar lugar a que ésta no tenga todo el éxito previsto.
II. EL FONDO
A. Naturaleza
El FONDO GENERAL DE INVERSIONES, S.A. (en adelante el "Fondo") es una sociedad anónima panameña organizada mediante la escritura pública No. 10425 de 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, e inscrita a la ficha 324028, rollo 52280, imagen 0112 de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público.
El Fondo se constituyó con el objeto principal de dedicarse a realizar todas las actividades relacionadas con el establecimiento y operación de un Fondo Mutuo Cerrado Simple (Sociedad de Inversión Cerrada.) En este sentido, cabe mencionar que el Fondo fue autorizado por la entonces Comisión Nacional de Valores (ahora denominada Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores), mediante Resolución número CNV-48-97 del 15 xx xxxx de 1997, para operar como Fondo Mutuo.
B. Capital Social
El capital autorizado del Fondo es xx xxxx millones de dólares (US$10,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, dividido en (i) 999,000,000 de acciones comunes de la Clase A con un valor nominal de un centavo xx xxxxx (US$0.01), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una, y (ii) 1,000,000 de acciones comunes de la Clase B con un valor nominal de un centavo xx xxxxx (US$0.01), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una. Las acciones de la Clase A no tienen derecho de voto. El derecho de voto le corresponde exclusivamente a las acciones de la Clase B, a razón de un (1) voto por cada acción. Banco General, S.A. suscribió y mantiene la totalidad de las acciones de la Clase B.
Todas las acciones son emitidas en forma nominativa.
C. Directores y Dignatarios
Los Directores y Dignatarios del Fondo son las siguientes personas:
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx - Director y Presidente
Graduado en Administración de Empresas de la Universidad xx Xxxxxxxxx, Philadelphia, Pennsylvania, con Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana. Actualmente se desempeña como Gerente General de Productos de Prestigio, S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx de St. Malo - Director y Secretario
Graduado en Administración de Empresas (B.B.A.) de St. Xxxxxx´s University, Philadelphia PA, con Maestría en Administración de Empresas de la Universidad Latina de Panamá. Actualmente es Vicepresidente y Gerente General de ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S. A. y Director de la Cámara Panameña xxx Xxxxxxx de Capitales y de la Cámara de Administradores de Sociedades de Inversión y Fondos de Pensión.
Xxxx Xxxx Xxxxxxx. - Director y Tesorero
Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana, con Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Xxxxxx. Ex Director de la Bolsa de Valores de Panamá S.A. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de Banco General, S.A., Director de Grupo Financiero BG, S.A., Banco General, S.A., Empresa General de Capital, S.A. Pesquera Taboguilla, S.A., ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. , Banco General (Overseas), Inc., Banco General (Xxxxx Rica), S.A., General de Seguros, S.A., Commercial Re Overseas, BG Investment Co. Inc., BG Trust, Inc., BG Valores S.A., Vale General, S.A., Inversiones Pleamar, S.A.y MHC Holdings.
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Director
Graduado en Administración de Empresas con énfasis en Finanzas y Administración Internacional de Georgetown University, Washington, DC, con Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Austin. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo y Sub-Gerente General de Banco General, S.A., Presidente de la Junta Directiva de BG Valores, S.A. y ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. y es Director de Banco General, S.A., Vale General S.A., BG Investment Co. Inc., Banco General (Xxxxx Rica), S.A., Finanzas Generales, S.A., Xxxxxxx xx Xxxxxxx, X,X., xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxx xx Xxxxxx y Promarina, S.A. Adicionalmente, fue asesor de la Comisión de Grado de Inversión de la República de Panamá y de la Comisión Asesora del Fondo Soberano de la República de Panamá. Ocupó el cargo de Ministro Consejero del Presidente de la República de Panamá y miembro del Consejo de Relaciones Exteriores, con jerarquía de Embajador Extraordinario y Plenipotenciario.
Xxxxxxx Xxxxxxx X. - Director
Graduado de Duke University, North Carolina, E.E.U.U., y obtuvo su título de Derecho Juris Doctor de Washington University, Saint Xxxxx, Missouri, E.E.U.U. Actualmente es director de Banco La Hipotecaria, S.A., director de Assa Compañía de Seguros, S.A. y Abogado Socio de la firma Xxxxx, Xxxxxxx, y Xxxxxxx.
D. Objetivo del Fondo
El objetivo del Fondo es ofrecer a los inversionistas un producto de inversión con rendimientos superiores a los ofrecidos por depósitos bancarios a corto plazo, a través de la estructuración de un portafolio diversificado, con una duración intermedia, enfatizando la preservación del capital y, en una menor escala, oportunidades de apreciación del mismo.
Para cumplir con su objetivo, el Fondo invertirá principalmente ya sea directa o indirectamente, en títulos u otros productos xx xxxxx fija, públicos y privados, tanto locales como extranjeros.
El Fondo mantendrá un portafolio de inversiones con una duración financiera (Xxxxxxxx Duration) promedio no mayor a cinco años. La duración financiera de una obligación de deuda representa el vencimiento ponderado de los flujos futuros de la misma obligación descontados al valor presente.
De ser posible, el Fondo hará pagos de dividendos mensuales a los tenedores de manera tal que exista un flujo de fondos permanente y periódico. Para lograr lo anterior, el Fondo adquirirá principalmente títulos xx xxxxx fija que paguen intereses periódicamente.
No existe ninguna garantía de que el Fondo logrará los objetivos establecidos.
E. Tipos de Inversiones
Los instrumentos y productos financieros xx xxxxx fija (tanto locales como extranjeros) que serán utilizados para lograr los objetivos del Fondo incluyen principalmente, entre otros, los siguientes:
▪ Cuentas de ahorro bancarias
▪ Depósitos a plazo fijo
▪ Certificados de depósito negociables
▪ Aceptaciones bancarias
▪ Contratos de reporto (REPO)
▪ Valores comerciales negociables
▪ Bonos o Notas de tasa flotante
▪ Bonos o Notas de tasa fija
▪ Cédulas hipotecarias u otros títulos hipotecarios
▪ Letras y bonos de la República de Panamá
▪ Participaciones en financiamientos
▪ Titularizaciones de préstamos de auto, personales, hipotecarios o comerciales estructuradas mediante cualquier figura legal
▪ Fondos de Inversión xx Xxxxx Fija
▪ Fondos de Inversión xx xxxxx mixta.
▪ Fondos de cobertura.
▪ Fondos de capital privado.
▪ Letras y bonos del gobierno de los Estados Unidos de América, sus agencias o títulos garantizados por éstas.
▪ Letras y bonos de gobiernos de Centroamérica y el Caribe.
▪ Letras y bonos de otros gobiernos con calificación de grado de inversión internacional
▪ Acciones Preferidas
F. Políticas de Inversión
Para lograr niveles adecuados de diversificación, liquidez y rendimiento, el Fondo seguirá las siguientes políticas globales de inversión:
1. Diversificación: Para reducir el riesgo de crédito por emisor y lograr una distribución adecuada de dicho riesgo, el Fondo
se regirá por una política de diversificación que contiene las siguientes limitaciones:
▪ El Fondo podrá invertir hasta un máximo de 30% de sus activos en valores emitidos por otras Sociedades de Inversión.
▪ El Fondo podrá invertir hasta un máximo del 20% de sus activos en valores emitidos por una empresa relacionada al Fondo.
▪ El Fondo podrá invertir hasta un máximo del 20% de sus activos en valores emitidos o avalados por una misma compañía o entidad. Sin embargo, este porcentaje podrá aumentarse hasta un máximo de 25%, siempre y cuando la suma de las inversiones en las que se supere el 20% no exceda el 60% del total de activos del Fondo. En el caso de valores que no sean negociados en bolsa u otro mercado organizado, el límite máximo de inversión en un solo emisor será del 15%.
▪ El Fondo podrá invertir hasta un máximo de 40% de sus activos en valores emitidos o avalados por entidades pertenecientes a un mismo grupo económico. En el caso de valores que no negociados en bolsa u otro mercado organizado, el límite máximo de inversión en un solo grupo económico será del 30%.
▪ No obstante, para el manejo de la liquidez o para fines defensivos, de forma temporal, los activos del Fondo podrán ser invertidos hasta un 100% en Obligaciones xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América, sus agencias u obligaciones garantizadas por sus agencias o quasi agencias (MBS y CMOs garantizados por GNMA, FNMA o FHLMC) y hasta un 50% en depósitos bancarios.
La Junta Directiva del Fondo podrá establecer límites individuales por tipo de inversión, siempre que se encuentren dentro de los límites antes descritos.
2. Volatilidad: Para reducir la volatilidad relacionada a cambios en tasas de interés, el Fondo mantendrá normalmente una duración financiera ponderada en el portafolio no mayor a cinco años.
3. Liquidez: Para preservar la liquidez del portafolio del Fondo, no menos del 20% de los instrumentos o productos de deuda comprados por el Fondo (excluyendo los depósitos bancarios y aquellos que no requieran de tal autorización, tales como las letras y bonos emitidos por la República de Panamá u otros gobiernos) deberán ser registrados y autorizados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores u otro ente regulatorio similar y listados en una bolsa de valores autorizada para operar en Panamá u otros países.
4. Endeudamiento: El Fondo podrá incurrir en deudas hasta el máximo que la ley permita. El endeudamiento por parte del Fondo dará como resultado el apalancamiento de las acciones del Fondo. El apalancamiento crea ciertos riesgos para los tenedores de las acciones, incluyendo el riesgo de incrementar la volatilidad del Xxxxx Xxxx por Acción.
El Fondo incurrirá en deudas para adquirir inversiones sólo cuando considere que el retorno que se puede lograr en dichas inversiones excederá los costos, incluyendo el servicio de la deuda, asociados con la compra de las mismas. Sin embargo, en la medida que los costos antes mencionados excedan el retorno de las inversiones adquiridas con dicho financiamiento, el retorno realizado por los tenedores de las acciones será adversamente afectado.
5. Transacciones y Rotación del Fondo: Sujeto a las políticas establecidas por el Fondo, la Administradora a través del Comité de Inversiones será la responsable de ejecutar las transacciones del portafolio. Al ejecutar dichas transacciones, el Comité de Inversiones intentará lograr los mejores resultados para el Fondo.
Aunque la Administradora usualmente logre tarifas y comisiones competitivas, el Fondo no necesariamente pagará las comisiones más bajas xxx xxxxxxx. El Fondo no está bajo ninguna obligación de transar sus compras o ventas con ningún Puesto de Bolsa en particular.
La Administradora es dueña de un Puesto de Bolsa en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y actúa como agente vendedor de emisiones de títulos locales sobre las cuales recibe una comisión de colocación o de corretaje. La Administradora podrá comprar o vender títulos para el portafolio del Fondo a través de su Puesto de Bolsa. Adicionalmente, la Administradora podrá realizar transacciones por cuenta del Fondo (compras, ventas, financiamientos, etc.) con compañías afiliadas, las cuales se efectuarán en base a tarifas competitivas en dichos mercados. Para mera referencia de las partes se hace de conocimiento que a la fecha de este prospecto informativo, la tarifa por transacción de compra venta promedio es de 1%.
Generalmente, el Fondo no comprará inversiones para generar ganancias en la negociación de las mismas a corto plazo. Sin embargo, el Fondo podrá vender inversiones, sin importar el tiempo que las mismas hayan estado en los balances del Fondo, cuando tales ventas, por razones defensivas u otras, parezcan recomendables al Comité de Inversiones.
6. Inversiones en Instrumentos Derivados: El Fondo podrá invertir hasta el 20% de sus activos en instrumentos derivados, para asegurar una adecuada cobertura de los riesgos asumidos en toda o parte de la cartera. El Fondo tiene previsto operar con instrumentos financieros derivados, negociados en mercados organizados de derivados con la finalidad de cobertura de los riesgos asociados a sus inversiones de contado. El uso de instrumentos financieros derivados, incluso como cobertura de otras inversiones, también conlleva riesgos, como la posibilidad de que haya una correlación imperfecta entre el movimiento del valor de los contratos de derivados y los elementos objeto de la cobertura, lo que puede dar lugar a que ésta no tenga todo el éxito previsto. Asimismo, el Fondo tiene previsto utilizar instrumentos financieros derivados que no hayan sido contratados en mercados organizados de derivados, siempre y cuando la contraparte cuente con una calificación de grado de inversión.
El Fondo no superará los límites generales a la utilización de instrumentos financieros derivados por riesgo xx xxxxxxx y por riesgo de contraparte establecidos en las normas vigentes. Entre otros, los compromisos por el conjunto de operaciones en derivados no podrán superar, en ningún momento, el valor del patrimonio del Fondo, ni las primas pagadas por opciones compradas podrán superar el diez por ciento (10%) de dicho patrimonio. Las posiciones en derivados no negociados en mercados organizado de derivados estarán sujetas, conjuntamente con los valores emitidos o avalados por una misma entidad o por las pertenecientes a un mismo grupo, a los límites generales establecidos reglamentariamente.
X. Xxxxxxxxxx requeridos para modificar los objetivos y la política de inversión
La política de inversión es coherente con los objetivos del fondo: lograr rendimientos superiores a los obtenidos en depósitos a corto plazo y preservar su capital. Sin embargo, si la Junta Directiva determina que es necesario hacer cambios de importancia en los objetivos o en las políticas de inversión del Fondo, los mismos serán presentados ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para su autorización. Además, para que los mencionados cambios de importancia entren en vigencia, el Fondo deberá darle a sus inversionistas notificación de dichos cambios y oportunidad parar redimir sus cuotas de participación en el Fondo, de conformidad con lo establecido en la ley y los reglamentos aplicables.
H. Políticas de Dividendos
El Fondo tiene la intención de declarar un dividendo el último día calendario de cada mes, establecido con el objetivo de mantener la estabilidad del Xxxxx Xxxx por Acción del Fondo (en US$1.00) y dando como resultado la distribución de la mayoría de los ingresos por intereses generados en el período. Los dividendos serán pagaderos a los accionistas registrados en los libros del Fondo al cierre del último día calendario de cada mes. Los dividendos serán pagados el quinto día laborable de cada mes según lo declarado en el último día calendario del mes inmediatamente anterior. El Fondo pagará los dividendos mediante un crédito a alguna cuenta que el tenedor de las acciones establezca en Banco General, S.A., mediante medios de transferencia electrónicas, mediante la expedición de un cheque de gerencia o cualquier otro medio que sea aprobado de tiempo en tiempo por la Administradora del Fondo.
Cada dividendo declarado por el Fondo será, a elección del accionista, pagado en efectivo o en acciones adicionales del Fondo. Esta decisión deberá ser sometida por escrito inicialmente al momento de comprar acciones del Fondo y podrá ser cambiada mediante notificación por escrito a la Administradora del Fondo. Las acciones adquiridas mediante la reinversión de los dividendos no estarán
sujetas a comisión de venta. Queda entendido que en caso de que el accionista opte por recibir su dividendo en acciones del Fondo, los certificados de acciones correspondientes serán emitidos con la periodicidad que el Fondo establezca de tiempo en tiempo.
I. Determinación del Xxxxx Xxxx por Acción
El Xxxxx Xxxx por Acción del Fondo (“VNA”) será calculado por la Administradora del Fondo con al menos la periodicidad que dictamine la Ley. El Xxxxx Xxxx por Acción del Fondo es calculado sumando el valor de todos los activos (inversiones) del Fondo, restándole los pasivos del Fondo, y dividiendo el resultado entre el número de acciones emitidas y en circulación.
A los efectos del cálculo del valor neto por acción de la Sociedad de Inversión, los valores no cotizados adquiridos se valorarán, conforme a su valor efectivo de acuerdo a criterios de máxima prudencia y aplicando métodos valorativos generalmente admitidos en la práctica y de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera o los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAP) autorizadas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otras normas autorizadas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
J. Política de Venta de Acciones
El Fondo ofrecerá al público 999,000,000 de acciones comunes de la Clase A con valor nominal de un centavo xx xxxxx (US$0.01), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una, y sin derecho a voto, a un precio igual al Valor Neto por Acción del Fondo , moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, más una comisión de venta de hasta 1% de dicho precio. Adicionalmente, el Banco General, S.A. ha suscrito 1,000,000 de acciones comunes de la Clase B con valor nominal de un centavo xx xxxxx (US$0.01), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una, y con derecho a voto, a razón de un voto por cada acción, a un precio inicial igual al Valor Neto por Acción del Fondo , moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, más una comisión de venta de hasta 1% de dicho precio.
Las acciones podrán ser compradas en el primer día calendario de cada mes o en cualquier otra fecha que de tiempo en tiempo determine el Fondo (“Fecha de Suscripción”) a un precio igual al Valor Neto por Acción del Fondo, determinado en el día calendario anterior, más una comisión de venta de hasta 1% del valor de la venta. Las suscripciones serán hechas por cantidades múltiplo de mil dólares (US$1,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América con un mínimo de cinco mil dólares (US$5,000.00) por cada suscripción. La Junta Directiva podrá, a su entera discreción, limitar el crecimiento del Fondo, rechazando cualquier oferta de suscripción adicional.
Las aplicaciones de compra deberán ser efectuadas, mediante un Contrato de Suscripción que el Fondo le suministrará al inversionista, a través del Agente Vendedor. Los compradores deberán cancelar sus compras en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, por medio de transferencia o cheque de gerencia o certificado. Los Contratos de Suscripción, debidamente completados, deberán ser enviados a la Administradora a la dirección detallada en el Contrato de Suscripción.
El Fondo ha designado a BG Investment Co., Inc. a BG Valores, S.A. y a Banco General, S.A., como los agentes vendedores de las acciones de la Clase A. Por sus servicios de Agente de Venta, BG Investment Co., Inc., BG Valores, S.A. y Banco General, S.A. podrán cobrar una comisión máxima de hasta 1% del valor de cada venta liquidada.
No se emitirán fracciones de acciones, por lo tanto, los fondos excedentes recibidos en una Fecha de Suscripción que no sean suficientes para adquirir una acción adicional serán acreditados al Fondo en su totalidad y no serán retornados al accionista. Adicionalmente, cualquier interés devengado sobre fondos recibidos para la suscripción de acciones con anterioridad a la Fecha de Suscripción serán acreditados al Fondo en su totalidad y no al accionista relevante.
El precio de suscripción en cada Fecha de Suscripción será igual al Xxxxx Xxxx por Acción calculado en el día calendario inmediatamente anterior a la Fecha de Suscripción.
X. Xxxxxxx Secundario para las Acciones del Fondo
Para aumentar la liquidez de las acciones del Fondo, BG Investment Co., Inc., sociedad dedicada al negocio de corretaje de valores y tenedora de un Puesto de Bolsa en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., podrá a su opción comprar acciones del Fondo en el mercado secundario a un precio igual al Valor Neto por Acción del Fondo o al precio xxx xxxxxxx al momento de la transacción.
Queda entendido que esto no constituye una obligación por parte de BG Investment Co., Inc. de comprar acciones del Fondo en el mercado secundario. Por lo tanto, las compras estarán sujetas, en todo caso, a la voluntad y capacidad de BG Investment Co., Inc.
La comisión de corretaje a cobrar por BG Investment Co., Inc. por la compra de acciones del Fondo será determinada por BG Investment Co., Inc. y podrá variar de tiempo en tiempo.
Las acciones del Fondo están listadas en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., para aumentar su negociabilidad y, por ende, su liquidez.
L. Gastos y Comisiones
Gastos de Organización
Los costos y gastos asociados con la organización del Fondo, incluyendo los gastos de incorporación, servicios profesionales y gastos asociados con la preparación de los documentos informativos y la preparación de los documentos corporativos y contratos básicos fueron pagados por el Fondo de los fondos recaudados durante la oferta inicial de acciones durante sus primeros años de operación.
Comisión de Administración
La Administradora del Fondo cobrará por sus servicios honorarios de Administración de hasta 1.25% anual calculados en el último Día calendario de cada mes sobre el Valor Neto del Fondo y pagaderos trimestralmente por trimestre vencidos.
Comisión de Custodia
El Custodio de los valores del Fondo cobrará por sus servicios honorarios de Custodia de hasta 0.0625% anual calculados en el último día calendario de cada mes sobre el Valor Neto del Fondo y pagaderos trimestralmente por trimestre vencido
Comisión de Venta
Los Agentes de Venta podrán cobrar a los subscriptores de acciones del Fondo una Comisión de Venta en el mercado primario de hasta el 1% del valor de la venta. Los Agentes de Venta podrán, cuando lo estimen conveniente, disminuir o eliminar la comisión de venta en cada transacción xx xxxxxxx primario. Cabe mencionar que esta comisión será cobrada una sola vez a los inversionistas y no al Fondo.
Gastos de Operación
El Fondo pagará todos los gastos relacionados a la operación y negocio del mismo, incluyendo:
1. Comisiones y cargos por corretaje de valores
2. Comisión de Custodia
3. Intereses cargados sobre endeudamiento
4. Gastos Legales
5. Gastos de Auditoría
6. Cualesquiera impuestos o cargos gubernamentales imputables al Fondo.
7. Costo de impresión y distribución del prospecto informativo y los reportes e informes a los accionistas.
8. Cualquier otro gasto que incurra el Fondo relacionado con el manejo y administración de sus activos y pasivos.
III. LA ADMINISTRADORA
A. Descripción
El Fondo ha contratado a BG Investment Co., Inc., para que actúe como Administradora del Fondo.
BG Investment Co., Inc. (en adelante la "Administradora") es una sociedad anónima panameña organizada mediante la escritura pública No. 9515 de 23 de noviembre de 1990 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá, e inscrita a la ficha 241546, rollo 31057, imagen 0059 de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público.
La Administradora es una subsidiaria 100% de propiedad del Banco General, S.A., que fue constituida con el objeto principal de dedicarse al negocio de corretaje de valores y administración de fondos. En este sentido, cabe mencionar que la Administradora cuenta con un puesto de bolsa en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y con agentes vendedores de valores autorizados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
Es importante destacar que la Administradora se encuentra debidamente autorizada por la entonces Comisión Nacional de Valores (ahora denominada Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores) , mediante Resolución No. 2014 de 4 de diciembre de 1996, para operar como Compañía Administradora de Fondos Mutuos (Sociedades de Inversión). En Julio 2005, la Administradora concluyó el proceso de adecuación a la nueva reglamentación (Acuerdo No. 5-2004) ante la entonces Comisión Nacional de Valores (ahora denominada Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores), manteniendo su aprobación mediante la misma resolución.
B. Directores y Dignatarios
Los Directores y Dignatarios de la Administradora son las siguientes personas:
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx - Director y Presidente
Graduado en Finanzas y Economía de Negocios de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana, con Maestría en Administración de Empresas de la Universidad xx Xxxxxx, New Orleans, Luisiana. Ex Presidente de la Asociación Panameña de Bancos (APABANCOS) y de la Asociación Bancaria de Panamá. Actualmente es Presidente de Empresa General de Inversiones, S.A., Grupo Financiero BG, S.A., Banco General, S.A., Banco General (Xxxxx Rica), S.A. y Finanzas Generales, S.A. y Director de Banco General (Overseas), Inc., Petróleos Delta, S.A., Empresa General de Capital, S.A., ProFuturo-Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A., General de Xxxxxxx, S.A., Commercial Re Overseas, Ltd., BG Investment Co. Inc., BG Trust, Inc., BG Valores, S.A., Finanzas Generales, S.A. y Vale General, S.A.
Xxxx Xxxx Xxxxxxx – Director y Vicepresidente
Graduado en Administración de Empresas de la Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana, con Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Xxxxxx. Ex Director de la Bolsa de Valores de Panamá S.A. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de Banco General, S.A., Director de Grupo Financiero BG, S.A., Banco General, S.A., Empresa General de Capital, S.A. Pesquera Taboguilla, S.A., ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. , Banco General (Overseas), Inc., Banco General (Xxxxx Rica), S.A., General de Seguros, S.A., Commercial Re Overseas, BG Investment Co. Inc., BG Trust, Inc., BG Valores, S.A., Vale General, S.A., Inversiones Pleamar, S.A.y MHC Holdings.
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Director y Secretario
Graduado en Administración de Empresas con énfasis en Finanzas y Administración Internacional de Georgetown University, Washington, DC, con Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Xxxxxx. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo y Sub-Gerente General de Banco General, S.A., Presidente de la Junta Directiva de BG Valores, S.A. y ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. y es Director de Banco General, S.A., Vale General, S.A., BG Investment Co. Inc., Banco General (Xxxxx Rica), S.A., Finanzas Generales, S.A., Xxxxxxx xx Xxxxxxx, X,X., xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxx xx Xxxxxx y Promarina, S.A. Adicionalmente, fue asesor de la Comisión de Grado de Inversión de la República de Panamá y de la Comisión Asesora del Fondo Soberano de la República de Panamá. Ocupó el cargo de Ministro Consejero del Presidente de la República de Panamá y miembro del Consejo de Relaciones Exteriores, con jerarquía de Embajador Extraordinario y Plenipotenciario.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx XXX – Director y Tesorero
Graduado en Economía (B.A.) de Tufts University, con Maestría en Administración de Empresas (M.B.A.) de Southern Methodist University. Director de General xx Xxxxxxx, S.A., Panama Power Holdings, S.A., ProFuturo - Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. y Empresa General de Capital, S.A.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - Director
Graduado en Leyes en la Universidad de Panamá, Maestría en Leyes en la Escuela de Leyes de Harvard (especialidad en Leyes Corporativas) y una Maestría en la Escuela de Xxxxx xx Xxxx (especialidad en leyes de Regulaciones y Finanzas). Fulbrigt Scholar 1984-1985. Actualmente es Socio de la firma de abogados Xxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxx, Director de MHC Holdings, Ltd, BG Investment Co. Inc., Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A., Grupo Financiero BG, S.A., Banco General, S.A., Banco General (Overseas), Inc. y Autoridad del Canal de Panamá..
Xxx Xxxxxxx xx Xxxx – Director
Graduada en Finanzas en la Universidad Santa Xxxxx la Antigua. Ocupó el cargo de Vicepresidente Asistente de Banca de Inversión de Banco General, S.A.
Xxxxxxxx Xxx xx Xxxx – Director
Licenciada en Contabilidad y Contadora Pública Autorizada (CPA), Universidad de Panamá. Maestría en Administración de Empresas de Nova Southeastern University, Estados Unidos.
C. Términos del Contrato de Administración
De acuerdo con los términos del Contrato de Administración, la Administradora recibirá honorarios por Administración de hasta 1.25% anual sobre el Valor Neto Total del Fondo calculados mensualmente en el último día calendario de cada mes sobre el Valor Neto Total del Fondo y pagaderos trimestralmente. De acuerdo con los términos del Contrato de Administración, el Fondo ha delegado todas las tareas administrativas y financieras del Fondo a la Administradora otorgándole un poder general amplio, con facultades expresas de administración y para ejecutar actos de disposición y cualesquiera otros de riguroso dominio. La Administradora estará bajo el escrutinio directo de la Junta Directiva del Fondo. La Administradora proveerá al Fondo de los siguientes servicios:
▪ Invertir los recursos del Fondo a nombre y por cuenta de éste, siguiendo las políticas de inversión establecidas en este prospecto informativo y para lo cual la Administradora nombrará un Comité de Inversiones.
▪ Supervisar diariamente la cartera de inversiones del Fondo, asegurándose que la misma responda a los objetivos y políticas de inversiones del mismo y verificando que dicha cartera tenga un adecuado nivel de diversificación y calidad.
▪ Mantener y llevar la contabilidad del Fondo de acuerdo con las normas legales que rigen la materia.
▪ Coordinar los servicios legales del Fondo.
▪ Coordinar los servicios de auditoría del Fondo.
▪ Coordinar los servicios de custodia del Fondo.
▪ Coordinar la distribución de las acciones del Fondo.
▪ Calcular el Xxxxx Xxxx por Acción del Fondo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley y con al menos la periodicidad mínima dispuesta en la ley.
▪ Organizar y supervisar todas las fases de las operaciones administrativas del Fondo, incluyendo la elaboración de informes y demás documentos para los accionistas y la Junta Directiva del mismo y para la Superintendencia xxx
Xxxxxxx de Valores.
▪ Llevar y mantener los libros contables y corporativos del Fondo.
▪ Actuar como Agente de Emisión, Pago y Transferencia del Fondo.
La Administradora podrá contratar los servicios de otras instituciones, incluyendo sus afiliadas, para proveer al Fondo ciertos de los servicios antes mencionados. Sin embargo, la contratación de terceros no relevará a la Administradora de su responsabilidad contractual para con el Fondo.
D. Comité de Inversiones
La Administradora establecerá un Comité de Inversiones, el cual estará conformado por un mínimo de tres administradores de cartera profesionales, especialistas en la materia, quienes considerarán, en la toma de decisiones de inversión, los análisis xx xxxxxxx de distintas fuentes al igual que los propios.
Aunque el Comité de Inversiones estará siempre sujeto a las directrices establecidas por la Junta Directiva de la Administradora, el mismo será directamente responsable de tomar las decisiones de compra y venta de las inversiones del Fondo.
El Comité de Inversiones deberá invertir los recursos del Fondo a nombre y por cuenta de éste, siguiendo las políticas de inversión del Fondo. Adicionalmente, el Comité de Inversiones será responsable de supervisar diariamente la cartera de inversiones, asegurándose que la misma responda a los objetivos y políticas de inversiones establecidas.
IV. EL CUSTODIO
A. Descripción
El Fondo ha contratado al Banco General, S.A., para que actúe como custodio de la cartera de valores del Fondo.
El Banco General, S.A. (en adelante el "Custodio") es una sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 2998 de 31 de diciembre de 1954 de la Notaría Pública Tercera del Circuito de Panamá, la cual se encuentra inscrita al tomo 280, folio 134, asiento 61098 de la Sección de Personas (Mercantil) del Registro Público. Desde su organización el Custodio ha reformado en varias ocasiones disposiciones de su pacto social. Dichas reformas se encuentran debidamente registradas en el Registro Público.
El Custodio es una subsidiaria 100% de propiedad de BG Financial Group, Inc., una sociedad anónima de tenencia pública organizada y en existencia de conformidad con las leyes de la República de Panamá, la cual a su vez es propiedad en un 61% de Empresa General de Inversiones, S.A.. Tanto el Custodio como Empresa General de Inversiones, S.A. están registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores desde el 28 de diciembre de 1983 y el 26 de octubre de 1983, respectivamente.
Las oficinas principales xxx Xxxxxxxx están actualmente ubicadas en la Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia y Xxx. 0xx. X Xxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. El Custodio mantiene además una moderna red de sucursales ubicadas en toda la República de Panamá y totalmente conectadas entre sí, mediante las cuales ofrece servicios a su amplia clientela.
El Custodio recibirá honorarios por actuar como tal de hasta 0.0625% anual sobre el Valor Neto Total del Fondo calculado mensualmente en el último día calendario de cada mes y pagaderos trimestralmente.
B. Términos del Contrato de Custodia
De acuerdo con los términos del Contrato de Custodia, el Fondo entregará en depósito al Custodio, por medio de la Administradora,
los títulos valores y otros instrumentos financieros de la cartera de inversiones del Fondo, para ser custodiados a fin de garantizar su existencia. Además, el Custodio prestará al Fondo los siguientes servicios relacionados:
▪ Entregar a los adquirientes (o sus apoderados), los títulos valores u otros instrumentos financieros de la cartera del Fondo que hubiesen sido enajenados.
▪ Entregar a cualquier institución de crédito los títulos u otros instrumentos financieros de la cartera del Fondo que se hubiesen ofrecido en garantía para los financiamientos otorgados al Fondo.
▪ Efectuar el canje de los títulos valores u otros instrumentos financieros que integran la cartera del Fondo en caso de cambio de valor nominal de las acciones, reorganización, fusión, recapitalización o transformación.
▪ Enviar a la Administradora cualquier comunicación o correspondencia que haya llegado al Custodio en interés del Fondo.
▪ Verificar que las operaciones del Fondo en las cuales intervenga el Custodio se efectúen de conformidad con la Ley y los términos del Contrato de Custodia.
▪ Mantener inventarios de los valores y otros instrumentos financieros que integren la cartera de inversiones del Fondo.
▪ Realizar otras actividades que le encargue la Administradora o el Fondo, siempre y cuando las mismas estén conformes a la ley.
En el Contrato de Custodia también quedó convenido que el Fondo mantendrá en el Custodio su cuenta corriente bancaria primaria, es decir, aquella cuenta que será utilizada, con preferencia sobre las demás, para depositar los fondos provenientes de la venta de las acciones del capital social del Fondo y los réditos de la cartera de inversión del Fondo, y para sufragar los gastos normales del Fondo.
De acuerdo con los términos del Contrato de Custodia, el Custodio recibirá honorarios por sus servicios de hasta 0.0625% anual de los activos bajo administración calculados mensualmente en el último día calendario de cada mes sobre el Valor Neto Total del Fondo y pagaderos trimestralmente.
V. REGLAS APLICABLES A LA REMOCION Y SUSTITUCION DEL ADMINISTRADOR DE INVERSIONES O EL CUSTODIO
El Fondo mantiene un contrato de administración con el Administrador y un contrato de custodia con el Custodio. Ambos contratos tienen dos años de duración y son renovables automáticamente por periodos sucesivos de un año.
El Fondo puede dar por terminado los contratos con sólo dar aviso previo y por escrito al Administrador o al Custodio (con quien se esté finalizando la relación) con 60 días de anticipación a la fecha efectiva de terminación. Además, el Fondo puede dar por terminado el contrato si hay incumplimiento por la contraparte de cualquiera de las responsabilidades que haya contraído con el Fondo.
La remoción del Administrador y/x xxx Xxxxxxxx se pueden dar solamente si cuenta con la aprobación de la Junta Directiva del Fondo.
El Fondo contratará solamente a Administradores de Inversiones y/o Custodios que estén debidamente registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
VI. MARCO LEGAL Y REGULADOR DE LOSFONDOS MUTUOS (SOCIEDADES DE INVERSION) EN PANAMA
Las Sociedades de Inversión (Fondos Mutuos) se encuentran regulados en Panamá, por el Decreto-Ley No. 1 de 8 de julio de 1999 y por el Acuerdo No. 5-2004 de 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx xxxxxxxx Comisión Nacional de Valores (ahora denominada Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores), y sus respectivas reformas.
VII.CARACTERISTICAS BASICAS DE LAS ACCIONES DE LA CLASE A DEL FONDO
La Junta Directiva del Fondo ha autorizado la emisión de 999,000,000 de acciones comunes de la Clase A (en adelante las "acciones de la Clase A").
De conformidad con el Pacto Social del Fondo, las acciones de la Clase A tienen las siguientes características básicas:
1.- Valor nominal: Las acciones de la Clase A tienen un valor nominal de un centavo xx xxxxx (US$0.01), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una.
2.- Ausencia de derecho de voto: Las acciones de la Clase A no tienen derecho de voto. El derecho de voto le corresponde exclusivamente a las acciones de la Clase B, a razón de un (1) voto por cada acción.
3.- Derechos, privilegios y poderes: Xxxxx lo mencionado en el párrafo anterior con respecto al derecho de voto, las acciones de la Clase A tienen los mismos derechos, privilegios y poderes que las acciones comunes de la Clase B del Fondo.
4.- Emisión en forma nominativa: Todas las acciones de la Clase A serán emitidas en forma nominativa.
5.- No habrá derecho de adquisición preferente de Acciones: En cada nueva emisión de acciones del Fondo, los tenedores de acciones de la Clase A no tendrán derecho preferente a suscribir las acciones por emitirse.
6.- Certificados de Acciones: Las acciones de la Clase A serán representadas por medio de certificados que serán extendidos en libros talonarios bajo numeración continua. Tales certificados serán firmados por el Presidente conjuntamente con el Secretario o el Tesorero del Fondo, o por dos (2) representantes de la Administradora.
Cada certificado de acciones de la Clase A debe contener los siguientes datos: (a) información relativa a la inscripción del Fondo en el Registro Mercantil; (b) monto del capital social; (c) cantidad y clase de acciones que el certificado representa, así como los privilegios y ventajas que una clase de acciones tiene sobre la otra; (d) constancia de que las acciones son nominativas; (e) nombre del accionista;
(f) número del certificado; y (g) fecha de expedición del certificado.
La Junta Directiva del Fondo, también ha autorizado que las acciones Clase A puedan ser consignadas y transferidas a través de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (en adelante, “LatinClear”) o cualquier otra central de valores debidamente autorizada para operar en la República de Panamá. Por lo tanto, el Fondo podrá emitir certificados globales o macrotítulos (“Certificados Globales”) a favor de dichas centrales de valores, y en dicho caso, el registro y la transferencia de los valores o de los derechos bursátiles correspondientes, estará sujeto a las normas legales vigentes y las reglamentaciones y disposiciones de las centrales de custodia en la cual haya sido consignado.
Las Acciones de la Clase A del Fondo también podrán ser emitidas en uno o más títulos individuales (“Certificados os Individuales”), en forma nominativa y registrada, sin cupones si (i) LatinClear o cualquier sucesor de LatinClear notifica al Fondo que no quiere o no puede continuar como depositario de los Certificados Globales y un sucesor no es nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Fondo haya recibido aviso en ese sentido o (ii) el tenedor registrado solicita la Emisión de su Certificado como un Certificado Individual.
Los Certificados Individuales podrán ser convertidos en Certificados Globales y consignados en LatinClear. De igual forma los derechos bursátiles respecto de los Certificados Globales podrán ser convertidos en Certificados Individuales, sujeto a las reglas de LatinClear, los contratos con intermediarios que sean aplicables y la ley. Correrán por cuenta del tenedor registrado que solicite la
Emisión de Certificados Individuales, cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o indirectamente el Fondo en relación con la Emisión de dichos Certificados Individuales.
En caso de que los Certificados sean depositados y transferidos a través de LatinClear o cualquier otra central de valores debidamente autorizada a operar en la República de Panamá, las personas que inviertan en los Certificados no tendrán Certificados registrados a su nombre en el Registro, ni recibirán Certificados en forma física. Dichos inversionistas adquirirán derechos bursátiles sobre los Certificados, a través de un régimen especial de propiedad conocido como régimen de tenencia indirecta. Los inversionistas adquirirán derechos bursátiles sobre los Certificados directamente de LatinClear, si dichos inversionistas son participantes del sistema de LatinClear, o indirectamente a través de organizaciones que son participantes del sistema de LatinClear (los “Participantes”).
Mientras LatinClear sea el tenedor registrado de los Certificados Globales, LatinClear será considerado el único propietario de los Certificados representados en dichos Certificados Globales y los inversionistas tendrán derechos bursátiles con respecto a los Certificados Globales. Xxxxxx propietario de derechos bursátiles con respecto a los Certificados Globales tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear.
Todo pago de capital e intereses bajo los Certificados Globales se hará a LatinClear como el tenedor registrado de los mismos. Será responsabilidad exclusiva de LatinClear mantener los registros relacionados con, o los pagos realizados por cuenta de los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Certificados Globales y por mantener, supervisar y revisar los registros relacionados con dichos derechos bursátiles.
LatinClear, al recibir oportunamente cualquier pago de capital e intereses en relación con los Certificados Globales, acreditará las cuentas de los Participantes en proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto de los Certificados Globales, de acuerdo a sus registros. Los Participantes a su vez, acreditarán las cuentas de custodia de los propietarios de derecho bursátiles con respecto a los Certificados Globales, en proporción a sus respectivos derechos bursátiles.
Traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear. En vista de que XxxxxXxxxx únicamente puede actuar por cuenta de los Participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la habilidad de una persona propietaria de derechos bursátiles con respecto de los Certificados Globales para dar en prenda sus derechos a persona o entidades que no son Participantes, podría ser afectada por la ausencia de instrumentos físicos que representen dichos intereses.
LatinClear le ha informado al Fondo que tomará cualquier acción permitida a un tenedor registrado de los Certificados (incluyendo la presentación de los Certificados para ser intercambiados como se describe a continuación) únicamente de acuerdo a instrucciones de uno o más Participantes a favor de cuya cuenta se hayan acreditado derechos bursátiles con respecto de los Certificados Globales y únicamente en relación con la porción del total del capital de Certificados Globales sobre la cual dicho Participante o Participantes hayan dado instrucciones.
LatinClear le ha informado al Fondo que es una sociedad anónima constituida de acuerdo a las leyes de la República de Panamá y que cuenta con licencia de central de custodia, liquidación y compensación de valores emitida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. LatinClear fue creada para mantener valores en custodia para sus Participantes y facilitar la compensación y liquidación de transacciones de valores entre Participantes a través de anotaciones en cuenta, y así eliminar la necesidad del movimiento de certificados físicos. Los Participantes de LatinClear incluyen casas de valores, bancos y otras centrales de custodia y podrá incluir otras organizaciones. Servicios indirectos de LatinClear están disponibles a terceros como bancos, casas de valores, fiduciarios o cualesquiera personas que compensan o mantienen relaciones de custodia con un Participante, ya sea directa o indirectamente.
7.- Registro de Acciones: La Administradora llevará un Registro de Acciones. En este registro, se anotarán los nombres de todas las personas que sean accionistas del Fondo, por orden alfabético, con indicación del lugar de su domicilio, el número de acciones que a cada uno corresponda, la fecha de adquisición y la constancia de que las acciones están totalmente pagadas y liberadas, o, en caso contrario, las sumas abonadas a buena cuenta de las mismas. Además, en este registro se anotarán los traspasos de las acciones.
8.- Traspasos de Acciones: La Administradora procederá a hacer el registro del traspaso de acciones en el Registro de Acciones y a
expedir los certificados o títulos a favor del adquiriente, cuando se le presente una carta de traspaso firmada por el tenedor registrado de las acciones o por su apoderado, debidamente autorizado al efecto por un poder de representación otorgado por escrito y presentado al Secretario del Fondo, y acompañada de los certificados o títulos correspondientes, debidamente endosados. Ningún traspaso de acciones obligará a la sociedad sino desde su inscripción en el Registro de Acciones.
9.- Presentación de títulos para su cambio: Los tenedores de títulos de acciones de la Clase A deberán presentarlos al Fondo cuando la Junta Directiva determine el cambio por títulos nuevos.
10.- Reposición de títulos: Cuando los certificados de acciones de la Clase A se inutilicen, deterioren o mutilen, los respectivos propietarios solicitarán por escrito a la Junta Directiva del Fondo la expedición de nuevos certificados, dando cuenta de ello en el acta de la respectiva sesión. Es entendido que los certificados inutilizados, deteriorados o mutilados serán entregados a la Junta Directiva.
11.- Anulación de títulos: Para la reposición de los certificados que hayan sido hurtados o que se hayan perdido o destruido se seguirá el respectivo procedimiento judicial. Sin embargo, la Junta Directiva podrá reponer al interesado su certificado, sin necesidad del susodicho procedimiento judicial, cuando dicha Junta Directiva considere que, a su juicio, es totalmente cierto que ha ocurrido tal destrucción, hurto o pérdida y en tales casos se hará constar tal circunstancia en el acta de la respectiva sesión. Al reponer un certificado sin que se haya recurrido al procedimiento judicial, la Junta Directiva podrá exigir al interesado una fianza, por el lapso que ella estime conveniente, para garantizar que otra persona no se presentará con el certificado que se supone destruido, perdido x xxxxxxx, y para responder a la sociedad de cualquier reclamación o perjuicio que pudiera ocasionarle la expedición del nuevo certificado
12.- Acciones dadas en prenda y pago de dividendos: Cuando se trate de acciones de la Clase A dadas en prenda, los dividendos se pagarán al dueño registrado de dichas acciones, salvo estipulación expresa en contrario que conste en la comunicación respectiva. El derecho a asistir a las reuniones de la Junta General de Accionistas corresponderá siempre al dueño de las acciones.
13.- Indivisibilidad de las Acciones: Las acciones de la Clase A son indivisibles respecto de la sociedad. Por lo tanto, para los efectos de la distribución de dividendos, sólo se reconocerá un solo representante por cada acción. En consecuencia, cuando por cualquier causa una o más acciones correspondan a varias personas, éstas designarán un solo representante ante la sociedad.
14.- Emisión, registro y traspaso de Acciones por medios electrónicos: No obstante lo antes mencionado, es entendido que el Fondo podrá adoptar o utilizar un sistema electrónico para la emisión, registro y traspaso de acciones, hasta el grado permitido por la ley aplicable y sujeto a los requisitos legales aplicables.
VIII. UTILIZACION DE LOS FONDOS RECAUDADOS
Los fondos netos de esta emisión serán utilizados por el Fondo General de Inversiones, S.A. para invertirlos en títulos valores y hacer otras inversiones con la intención de lograr los objetivos de inversión del Fondo (Ver Sección II (F) de este prospecto).
IX. PLAN DE DISTRIBUCION DE LAS ACCIONES DE LA CLASE A
Las acciones de la Clase A serán colocadas a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. por intermedio de un puesto de bolsa autorizado o directamente por Banco General, S.A. a través de sus agentes vendedores de valores debidamente autorizados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
El Fondo ha designado a BG Investment Co., Inc. y a BG Valores, S.A. como los puestos de bolsa que actuarán como agentes vendedores de las acciones de la Clase A que se negocien a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. en mercado primario. Dichas sociedades son empresas dedicadas al negocio de corretaje de valores, que cuentan con sendos puestos de bolsa en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y con agentes vendedores de valores autorizados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. El Agente Vendedor recibirá de los suscriptores de acciones una comisión de hasta 1% de las ventas realizadas y liquidadas en mercado primario. Las comisiones de bolsa por emisión primaria serán pagadas por el agente vendedor.
X. ASPECTOS FISCALES
De conformidad con el Artículo 334 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999, tal como ha quedado modificado y ordenado como Texto Único por decreto de la Asamblea Nacional, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de bonos, acciones, cuotas de participación y demás valores para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto de dividendos, ni del impuesto complementario, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá y dicha enajenación se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Las acciones del Fondo se encuentran registradas ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores , y, en consecuencia, las ganancias de capital que se obtengan mediante la enajenación de las mismas, estarán exentas del pago de Impuesto Sobre la Renta, de Dividendos y Complementario, siempre que dicha enajenación se dé en una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye con carácter meramente informativo.
XI. LITIGIOS LEGALES PENDIENTES
El Fondo a la fecha de impresión de este prospecto informativo no tiene litigios legales pendientes.
XII. ASESORES LEGALES
La firma de abogados Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx & Xxx actuó como asesor legal en relación con la emisión de las acciones, y, en dicha capacidad, ha emitido una opinión legal referente a la debida constitución del Fondo, a la validez de los actos y contratos relacionados con la emisión de las acciones de la Clase A y a la debida aprobación de los mismos por los órganos corporativos pertinentes del Fondo. La opinión de los asesores legales se encuentra contenida en una carta que reposa en los archivos de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores como un documento de referencia pública.
XIII. RELACION Y AFILIACION ENTRE LAS PARTES
BG Investment Co., Inc. quien actuará como Administradora, Agente de Registro, Pago y Transferencia y Agente Vendedor, es una subsidiaria 100% de propiedad del Banco General, S.A., quien actuará en la presente emisión como Custodio y Agente Vendedor. Además, el Banco General, S.A. es titular de la totalidad de las acciones de la Clase B emitidas y en circulación del Fondo.
XIV. INFORMACION ADICIONAL
La emisión y venta en oferta pública de las acciones de la Clase A del Fondo está sujeta a las leyes de la República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones que sobre esta materia ha adoptado la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
Las acciones de la Clase A del Fondo han sido autorizadas para su venta en oferta pública por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Copia de la documentación completa requerida para dicha autorización, al igual que otros documentos que amparan y complementan la información presentada en este prospecto informativo, puede ser libremente examinada por cualquier interesado en las oficinas de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, actualmente situadas en Xxxxx 00, Xxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxx, xxxx xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.
En adición a lo anterior, la emisión de las acciones de la Clase A del Fondo ha sido registrada en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., una bolsa de valores debidamente establecida y autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para operar en la República de Panamá.
La información contenida en este prospecto informativo es responsabilidad exclusiva del Fondo.
Ningún agente vendedor de valores u otra persona está autorizada para dar información o garantía alguna con relación a la emisión de las acciones que no esté contemplada en este prospecto informativo.
XV. REPORTES Y DOCUMENTOS
A. Reportes a los Accionistas
El año fiscal del Fondo termina el 31 de diciembre. El Fondo publicará a través de sistemas de información (e-mail, página web u otros) a los accionistas los estados financieros auditados dentro de los cuatro meses siguientes al cierre fiscal del Fondo. Cada accionista recibirá a través de sistemas de información (e-mail, página web u otros) una confirmación de cada transacción de compra venta que efectúe al igual que un informe trimestral listando los resultados del Fondo, incluyendo al menos lo siguiente:
1. El rendimiento histórico promedio.
2. El rendimiento mensual a la fecha.
3. Detalle y valor xx xxxxxxx de las inversiones del Fondo por tipo de inversión, sector económico y por emisor, al principio y final del período.
4. Detalle de los diferentes valores en circulación del propio Fondo, deudas y obligaciones contraídas y garantías dadas.
5. Compra y ventas de las inversiones efectuadas durante el período, incluyendo monto.
6. Número de los inversionistas registrados por clase de valor en circulación y su distribución porcentual.
7. Reporte de los gastos incurridos por el Fondo durante el período.
B. Documentos Disponibles para Inspección
Una copia de los artículos de asociación del Fondo y copia de los siguientes documentos incorporados en este prospecto por referencia, estarán disponibles para su debida inspección en las oficinas principales de la Administradora:
1. Contrato de Custodia de Valores;
2. Contrato de Administración;
3. Contrato de Corretaje de Valores.
XVI. MODIFICACIONES Y CAMBIOS:
Toda la documentación que ampara esta Emisión, podrá ser corregida o enmendada por el Fondo , sin el consentimiento de los tenedores de las acciones, con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Fondo deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para su autorización antes de su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los tenedores de las acciones del Fondo. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, que la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.