AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A.

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), Garantizadas, Clase 5, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta U$S120.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento veinte millones) ampliable por hasta U$S150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones), según se detalla más abajo.

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 6, denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta de U$S20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta U$S40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones), según se detalla más abajo.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas exclusivamente a Inversores Calificados por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta U$S140.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cuarenta millones) ampliable por hasta U$S190.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento noventa millones), y serán emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal en todo momento en circulación de hasta U$S1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) de Aeropuertos Argentina 2000 S.A.

Mediante el presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”), Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”, indistintamente), (CUIT Nº 30-69617058-0) ofrece: (i) las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), Garantizadas, Clase 5 denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta U$S120.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento veinte millones) ampliable por hasta U$S150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase 5” o la “Clase 5”, indistintamente); y (ii) las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 6 denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta U$S20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta U$S40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase 6” o la “Clase 6”, indistintamente y, en conjunto con la Clase 5, las “Obligaciones Negociables”); en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal en todo momento en circulación de hasta U$S1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”). Este Suplemento de Prospecto es complementario a, y debe leerse conjuntamente con, el prospecto del Programa de fecha 14 de julio de 2021 (el “Prospecto”) publicado en los Sistemas Informativos (conforme dicho término se define más adelante).

La creación del Programa ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº RESFC-2020-20686- APN-DIR#CNV de fecha 17 xx xxxxx de 2020. El aumento del monto máximo del Programa fue autorizado por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-36-APN-GE#CNV, de fecha 11 de julio de 2021. Estas autorizaciones sólo significan que se han cumplido los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido opinión sobre la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en este Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y

120 de la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, según fuera modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la

“Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”). El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El monto total en conjunto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo (conforme se define más adelante) y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto informando el resultado de la colocación que se publicará en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Compañía xxxx://xxx.xx0000.xxx.xx (la “Página Web de la Compañía”), y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”), y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la página web del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario” y la “BCBA”, respectivamente), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA (conjuntamente todos ellos, los “Sistemas Informativos”), luego del cierre del Período de Subasta (según éste término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”).

Las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Obligaciones Negociables Clase 6 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Al respecto véase “Calificación de Riesgo”, “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Calificación de riesgo” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 6 – Calificación de riesgo” más adelante en este Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán garantizadas por: (a) la Garantía de Cargas (conforme se define más adelante): (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento (conforme dichos términos se definen más adelante) a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, las Obligaciones Negociables Clase 4 y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, y (ii) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021 y las Obligaciones Negociables Clase 4, y (b) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, la Garantía de Tarifas (conforme dicho término se define más adelante), la cual será establecida a través de la modificación y el reordenamiento del Fideicomiso de Tarifas (conforme dicho término se define más adelante) por la Compañía y sus partes relevantes, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021, y las Obligaciones Negociables Clase 4. Ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones de las Obligaciones Clase 5 – Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Garantía” en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables Clase 6 no estarán garantizadas y, por ende constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables Clase 6 (i) tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Emisora, si lo hubiera; y (ii) se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Emisora, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones.

La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente y hasta la fecha, las mismas no han sido otorgadas.

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas en el caso de la Clase 5 y con garantía común en el caso de la Clase 6, y no subordinadas y serán emitidas y colocadas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo, la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus enmiendas y complementarias (la “Ley General de Sociedades”) y las normas de la CNV (T.O. según la Resolución General N° 622 y sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El Programa tiene una duración de cinco años contados a partir de la fecha de la Resolución N° RESFC-2020-20686- APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 17 xx xxxxx de 2020 o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el directorio de la Compañía podrá decidir la extensión del plazo de vigencia.

La creación y términos y condiciones del Programa ha sido autorizada por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 27 de febrero de 2020, y por reunión de directorio de la Compañía de la misma fecha. La ampliación del monto del Programa ha sido autorizada por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 15 xx xxxxx de 2021. La versión definitiva del Prospecto fue autorizada por resolución de subdelegado de fecha 14 de julio de 2021. La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el directorio de la Compañía en su reunión de fecha 14 de febrero de 2022 y los términos y condiciones definitivos fueron aprobados por resolución de subdelegado de fecha 14 de febrero de 2022.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Se informa al público inversor que en o alrededor del 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx publicará sus estados financieros anuales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Se ruega a los señores inversores tener presente esta circunstancia antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Invertir en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Antes de tomar cualquier decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, lo expuesto en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON, Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN, EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, DEJÁNDOSE CONSTANCIA QUE DICHA LIMITACIÓN RESULTA APLICABLE ÚNICAMENTE EN EL MARCO DE LA COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NO EXISTIENDO RESTRICCIONES DE ESTE TIPO APLICABLES EN EL ÁMBITO DE LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA.

El Directorio de la Compañía manifiesta con carácter de declaración jurada que la Compañía, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el veinte por ciento (20%) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Copias de este Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos se encuentran a disposición del público inversor en (i) la sede social de la Compañía sitas en la calle Honduras 5663, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y (ii) en las oficinas de los Colocadores detalladas en la última página de este Suplemento de Prospecto; así como en la página web de la Compañía, en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario xx XXXX, y el Boletín Electrónico del MAE. La atención en la sede social de la Compañía y en las oficinas de los Colocadores puede verse limitada en virtud de las medidas dispuestas por el Estado Nacional vinculadas con la pandemia del Coronavirus, consecuentemente, el público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Compañía (e-mail:

xxxxxxxxx@xx0000.xxx.xx / Teléfono: (x00 00) 0000-0000).

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 22 de la CNV Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 74. Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 72 de la Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matricula N° 43 de la CNV

COLOCADORES

Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 59	Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 24 de la CNV	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 25 de la CNV	Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 40 de la CNV
Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 49 de la CNV		Facimex Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 99 de la CNV	Nuevo Chaco Bursátil S.A. Agente de Liquidación y Compensación Propio Matrícula N° 208 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 00 xx xxxxxxx 0000.

ÍNDICE:

AVISO A LOS INVERSORES 6

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES 9

TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 12

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 28

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6 37

DESTINO DE LOS FONDOS 39

CALIFICACIÓN DE RIESGO 42

HECHOS POSTERIORES 43

FACTORES DE RIESGO 48

INFORMACION FINANCIERA 61

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 90

GASTOS DE LA EMISIÓN 98

CONTRATO DE COLOCACIÓN 99

AVISO A LOS INVERSORES‌

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por oferta pública a potenciales Inversores Calificados en Argentina mediante la entrega y/o la puesta a disposición de este Suplemento de Prospecto dejándose constancia que dicha limitación resulta aplicable únicamente en el marco de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables, no existiendo restricciones de este tipo aplicables en el ámbito de la negociación secundaria.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase la sección “Información adicional” en el Prospecto y adicionalmente las secciones “Información adicional — Control de cambios” y “Hechos Posteriores” de este Suplemento de Prospecto.

El Prospecto y este Suplemento de Prospecto no deberán ser considerados una recomendación por parte de la Compañía y de los Colocadores. El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de valores negociables que no sean las Obligaciones Negociables.

El prospecto y este Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y no constituye una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita y/o no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar la Compañía) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Compañía.

Los potenciales Inversores Calificados deben asumir que la información que aparece en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto es correcta únicamente a sus respectivas fechas. Ni la entrega del Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Compañía con posterioridad a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

En caso de distribuirse versiones preliminares del Suplemento de Prospecto (con la leyenda correspondiente), conforme lo previsto en el Artículo 8, Sección II, del Capítulo IX, del Título II de las Normas de la CNV, el mismo será confeccionado por la Compañía únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables descriptas en ese documento. La recepción de dicho documento preliminar es personal para cada destinatario de la oferta y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriban o de otro modo adquieran las Obligaciones Negociables. La distribución de dicho documento preliminar a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Compañía, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar, al aceptar recibir dichos documentos preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento allí mencionado.

La Compañía y/o los Organizadores y Colocadores y/o los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de prevención xxx

xxxxxx de activos y financiación del terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N° 25.246, la Ley N° 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “XXX”), xx xx XXX x xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el “Banco Central”). La Compañía y/o los Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Compañía y de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Información adicional – Prevención xx xxxxxx de dinero” del Prospecto.

NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS COLOCADORES.

Inversores Calificados

La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco de este Suplemento de Prospecto está destinada exclusivamente a inversores calificados, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV, dejándose constancia que dicha limitación resulta aplicable únicamente en el marco de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables, no existiendo restricciones de este tipo aplicables en el ámbito de la negociación secundaria. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser ofrecidas, vendidas y transferidas a, y sólo pueden ser objeto de inversión por parte de: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la administración nacional de la seguridad social (ANSES) – fondo de garantía de sustentabilidad (“FGS”); (e) cajas previsionales; (f) bancos y entidades financieras públicas y privadas; (g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero (cada uno de ellos, un “Inversor Calificado” y, conjuntamente, los “Inversores Calificados”). Toda referencia a un “potencial inversor” o “potenciales inversores” en este Suplemento de Precio, deberá entenderse efectuada a potenciales Inversores Calificados.

Estabilización xx Xxxxxxx

LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O LOS COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA COMPAÑÍA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, PERO NO ESTARÁN OBLIGADOS A ELLO. UNA VEZ QUE ÉSTAS INGRESARON EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN III DEL CAPÍTULO IV, DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) EL PROSPECTO Y/O EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO; (IV) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y (VI) LOS AGENTES QUE

REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES‌

La información financiera incluida en esta sección respecto al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 y 2020 ha sido extraída de los Estados Financieros Intermedios, que se encuentran incorporados por referencia a este Suplemento de Prospecto, según lo que surge del apartado “– Incorporación de Información por Referencia” de esta sección. Esta información debe leerse juntamente con los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados y con la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto.

Presentación de la Información Financiera y otras cuestiones

Información contable y financiera

Este Suplemento de Prospecto incluye por referencia los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, presentado en forma comparativa con el período finalizado el 30 de septiembre de 2020, que exponen la situación financiera consolidada de la Compañía al 30 de septiembre de 2021 y al 30 de septiembre de 2020 y el estado consolidado de resultados integral y de flujos de efectivo para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2021 y el septiembre xx xxxxx de 2020 (los “Estados Financieros Intermedios”).

Los Estados Financieros Intermedios de la Compañía fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, en adelante “IASB”), y expresan en forma completa, explícita y sin reservas la adopción de dichas medidas utilizando las NIIF vigentes a la fecha de emisión de cada uno de los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados.

La CNV, mediante Resolución General Nº 777, dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” (“NIC 29”).

La NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha del cierre del ejercicio. A partir del 1º de julio de 2018 el directorio de la Compañía entiende que existe evidencia suficiente para concluir que Argentina es una economía hiperinflacionaria en los términos de la NIC 29, resultando necesaria la aplicación de la mencionada norma. En atención a ello, los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 29 y por ende expresados en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021.

Los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 (los “Estados Financieros Anuales”) también han sido confeccionados conforme a la NIC 29 y, por ende, han sido ajustados por inflación, y exponen los valores contantes al 31 de diciembre de 2020.

LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA MISMA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

Los Estados Financieros Anuales fueron auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, firma miembro de PricewaterhouseCoopers global network, auditores independientes, (“PwC”), domiciliado en Bouchard Nº 557, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo informe de fecha 9 xx xxxxx de 2021 se encuentra incluido en dichos estados financieros. El socio a cargo de auditar los Estados Financieros Anuales Auditados, fue el contador Dr. Xxxxxx Xxxxx Xxxx, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Bajo el Tomo 184 – Folio 246, con domicilio profesional en Xxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por el International Accounting Standards Board (IASB) y, en opinión de la gerencia de primera línea de la Compañía, incluye todos los ajustes (consistentes sólo en ajustes normales y recurrentes) que son necesarios para presentar razonable la información financiera para dichos períodos.

Los principios contables utilizados para la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con los

utilizados para la preparación de los Estados Financieros Anuales. Los resultados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2021. Con respecto a los Estados Financieros Intermedios, PwC llevó a cabo procedimientos de revisión limitada para la revisión de los Estados Financieros Intermedios, de acuerdo con lo previsto en la NIER 2410 “Revisión de Información Financiera de Períodos Intermedios Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad” y emitió un informe de revisión con fecha 9 xx xxxxxx de 2021. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, PwC no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los Estados Financieros Intermedios.

Incorporación de Información por Referencia

Los Estados Financieros Intermedios y los Estados Financieros Anuales que se encuentran disponibles en la Autopista de la Información Xxxxxxxxxx xx xx XXX (“XXX”), xxxx xx xxxx “Información Financiera” ID Nº 2821732 y el ID Nº 2780197, respectivamente, son incorporados por referencia a este Suplemento de Prospecto.

Información Financiera No Conforme a las NIIF

En este Suplemento de Prospecto se incluye el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción que no son una medición financiera requerida por las NIIF. La Compañía utiliza el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción, como medidas complementarias de su desempeño financiero, que se encuentran sujetas a ciertas limitaciones. La Compañía define al EBITDA Ajustado como ganancia o pérdida neta incrementada por depreciaciones, amortizaciones y deterioro de propiedad, planta y equipo, ingresos y costos financieros, e impuesto a las ganancias. El EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción es una nueva métrica de desempeño, incluida por la Compañía a partir del 1º xx xxxxx de 2018, que sólo difiere de EBITDA Ajustado, al excluir el margen de servicios de construcción. Dado que el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción no son una medición financiera conforme a las NIIF y no todas las compañías calculan el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción utilizando la misma metodología, la presentación del EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción efectuada en este Suplemento de Prospecto puede no ser comparable con otras mediciones del EBITDA Ajustado efectuadas por otras compañías. Por ello, no es ni deben ser considerados como una medición sustituta de los resultados netos de la Compañía, ni del flujo de efectivo, ni de otras mediciones de rendimiento financiero o de liquidez bajo las NIIF, debiendo considerar para ello a los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados.

El EBITDA Ajustado y EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción no son definidos como medición financiera requerida por las NIIF y tienen importantes limitaciones como herramientas analíticas.

Por ello, no es ni deben ser considerados como una medición sustituta de los resultados netos de la Compañía, ni del flujo de efectivo, ni de otras mediciones de rendimiento financiero o de liquidez bajo las NIIF, debiendo considerar para ello a los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados.

Por ejemplo, EBITDA Ajustado y EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción tienen las siguientes limitaciones:

(i) excluye ciertos pagos de impuestos que pueden representar una reducción en el efectivo disponible para la Compañía;

(ii) no reflejan ningún requisito de gastos de capital en efectivo para los activos que se deprecian y amortizan que puedan tener que ser reemplazados en el futuro;

(iii) no reflejan cambios en, o requisitos de efectivo para, las necesidades de capital de trabajo; y

(iv) no reflejan el gasto de interés significativo, o los requisitos de efectivo, necesarios para pagar la deuda.

La Compañía considera que la presentación del EBITDA Ajustado y del EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción facilita la comprensión de los inversores acerca del desempeño de la Compañía. La Compañía considera que estas medidas son métricas útiles para los inversores para que evalúen el desempeño operativo del período, al excluir determinados ítems que creemos no son representativos del negocio principal. Presentamos el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción a fin de proveer información complementaria que consideramos relevante para los lectores de los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados y dicha

información no pretende reemplazar o reemplazar las medidas de las NIIF.

Adicionalmente, la Compañía considera que el EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción son útiles porque le permiten a la Compañía evaluar su desempeño operativo y comparar los resultados de sus operaciones entre período y período de manera más eficiente sin necesidad de tener en cuenta sus métodos de financiación, estructura de capital o impuesto a las ganancias.

El EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción no deben ser considerados como alternativos a, o más importantes que, la ganancia neta consolidada para el año determinada de acuerdo con las NIIF o como un indicador de nuestro desempeño operativo de operaciones continuas.

Se incluye la conciliación del EBITDA Ajustado y el EBITDA Ajustado Excluyendo los Servicios de Construcción con el ingreso neto consolidado de las operaciones continúas para todos los períodos presentados. Para la conciliación tanto del EBITDA ajustado como del EBITDA Ajustado Excluyendo los servicios de construcción con el ingreso neto consolidado de las operaciones continuas, ver “Antecedentes Financieros – Información Contable y Financiera” en este Suplemento de Prospecto.

Información de gestión

Este Suplemento de Prospecto incluye información de gestión (por ejemplo, número de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo, etc.) que no se encuentra alcanzada por las NIIF y, por ende, la comparabilidad entre la información histórica correspondiente a los ejercicios finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 no se ve afectada.

Moneda

Salvo indicación en contrario, todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a “Peso”, “Pesos”, “peso”, “pesos” o “$” se refieren a pesos argentinos y todas las referencias a “Dólar”, “Dólares”, “dólar”, “dólares” o “U$S” se refieren a Dólares Estadounidenses.

Los libros de la Compañía y la correspondiente documentación respaldatoria se expresan en pesos argentinos. Los estados financieros incluidos en este Suplemento de Prospecto se presentan en pesos argentinos.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Prospecto (incluyendo porcentajes) han sido objeto de ajustes por redondeo para facilitar su presentación. Los porcentajes y los totales incluidos en este Suplemento de Prospecto han sido calculados, en algunos casos, sobre la base de dichas cifras, previamente sujetas al redondeo. Concordantemente, las cifras incluidas para las mismas categorías e incluidas en diferentes tablas o partes de este Suplemento de Prospecto y en los Estados Financieros Consolidados, pueden presentar variaciones menores y las cifras totales incluidas en ciertas tablas o cuadros podrían no ser exactamente el total aritmético de todas las cifras que la preceden.

TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES‌

La siguiente sección constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas mediante este Suplemento de Prospecto, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones generales establecidos en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados y no definidos de otro modo en el presente Suplemento de Prospecto tendrán los significados establecidos en el Prospecto.

Emisora:	Aeropuertos Argentina 2000 S.A.
Organizadores y Colocadores:	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Río S.A., y Banco de la Provincia de Buenos Aires
Colocadores:	Macro Securities S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxx. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Facimex Valores S.A., y Nuevo Chaco Bursátil S.A.
Valor Nominal Ofrecido:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta U$S190.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento noventa millones) (el “Monto Máximo”) (o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio Inicial, según sea el caso). LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, DE ACUERDO A LO PREVISTO EN “DETERMINACIÓN DE LA TASA APLICABLE. ADJUDICACIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA CLASE 5 Y/O DE LA CLASE 6, LA/S CLASE/S CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO. LA COMPAÑÍA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS COLOCADORES, PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA APLICABLE YA FUE DETERMINADA E INGRESADA Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. El valor nominal a emitirse será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en los Sistemas Informativos, una vez finalizado el Período de Subasta.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será el segundo Día Hábil contado desde la finalización del Período de Subasta y será informada en el Aviso de Suscripción (según este término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

	Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada fecha de pago correspondiente. Para mayor información sobre las fechas de pago, ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 6”.
Moneda de Integración:	La integración de las Obligaciones Negociables será efectuada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.
Forma de Integración:	Los oferentes de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Los oferentes podrán optar por realizar la integración de las Obligaciones Negociables que pudieran serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear o a través de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan en “Plan de Distribución – Suscripción y Liquidación” del presente Suplemento de Prospecto. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”, indistintamente) de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.
Tipo de Cambio Inicial:	Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Cálculo Inicial, el cual será informado en el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio Aplicable:	Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólares Estadounidenses / Pesos informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Comunicación “A” 3500”). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio utilizado para liquidar las exportaciones de servicios prestados por la Compañía (circunstancia que deberá ser informada por la Compañía mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Página Web de la CNV), o (ii) el Banco Central dejara de publicar dicha determinación, el Tipo de Cambio Aplicable, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx xxxxx estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de servicios informado por el Banco Central al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de servicios informada por los siguientes bancos: La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco Santander Río S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
Fecha de Cálculo Inicial:	Es el Día Hábil de cierre del Período de Subasta (la “Fecha de Cálculo Inicial”).
Fecha de Cálculo:	Es el Día Hábil anterior a la fecha de pago aplicable. Para mayor información sobre las fechas de pago, ver “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones

	Negociables Clase 5” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 6”.
Rescate por Razones Impositivas:	La Compañía podrá rescatar en su totalidad las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Obligaciones Negociables Clase 6 en conjunto o individualmente, mediante notificación efectuada a los tenedores de las mismas, debiendo siempre respetarse el trato igualitario entre los inversores, por medio de la publicación de un aviso durante tres (3) Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la Argentina, en la Página Web de la CNV, a través de la AIF, en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, con una antelación no menor a 30 Días Hábiles ni mayor a 60 Días Hábiles a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, en caso que (i) en ocasión de la siguiente Fecha de Pago de Intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados a efectuarse bajo las Obligaciones Negociables, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier Monto Adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas.
Recompra:	La Compañía podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantengan en cartera la Compañía y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Pagos:	Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”, indistintamente) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Compañía ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Compañía pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.
Montos Adicionales:	Todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, ya sea en concepto de capital, primas, si las hubiera, o intereses, se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualquier impuesto o contribución pertinente, a menos que ello sea requerido por ley, en cuyo caso la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, los montos adicionales que sean necesarios para que el

	monto recibido por los tenedores de las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses u otros pagos respecto de las Obligaciones Negociables no sea, luego de dicha retención o deducción, inferior al monto que éstos hubieran recibido de no haberse practicado la retención o deducción. Para mayor información, ver el apartado “―Montos Adicionales” en este Suplemento de Prospecto.
Forma:	Las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente que será depositado por la Compañía en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, encontrándose la misma habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores, según sea el caso.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con, la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes aplicables de Argentina.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal cese en sus funciones. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En virtud del régimen establecido de acuerdo con la Ley de Nominatividad de Títulos Valores, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx.
Listado y Negociación:	La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
Método de Colocación:	Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el sistema de subasta o licitación pública, conforme al mecanismo establecido en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Al respecto, ver “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.
Suscripción y Liquidación:	A través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” y/o a través de los Colocadores. Véase “Suscripción y Liquidación” en la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.
Agente de Liquidación:	Macro Securities S.A.
Agente de Cálculo:	La Compañía será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas

que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, en las fechas de rescate (si fuera el caso) y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento, pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Compañía (el “Agente de Cálculo”).

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo:

La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, según corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable. Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por un valor nominal de hasta U$S100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse. Tramo Competitivo: podrán participar del Tramo Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, una o más Órdenes de Compra que contengan distintos montos y/o distinta Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en el Suplemento de Prospecto. NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES. Para mayor información, ver “Plan de Distribución” en este Suplemento de Prospecto.

Otros Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables

Compromisos

Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, la Compañía cumplirá con los siguientes compromisos:

a) Mantenimiento de la Existencia Societaria: La Compañía preservará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, todos los registros necesarios a tal efecto y su objeto social.

b) Mantenimiento de Libros y Registros: La Compañía preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad que le resultaren aplicables, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer al público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Compañía mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables que le sean aplicables según la normativa vigente.

c) Seguros: La Compañía deberá: (i) mantener todos los seguros, con aseguradores financieramente solventes y de buena reputación, requeridos conforme a las leyes aplicables y/o el Contrato de Concesión y mantener todos los demás seguros que sean generalmente aceptados como habituales en relación con sus activos y negocios de la misma naturaleza y (ii) realizar todos los pagos en concepto xx xxxxxx y otros pagos adeudados respecto de dichos seguros a su vencimiento y adoptar las demás medidas que sean necesarias para hacer que dichos seguros estén en todo momento en plena vigencia.

En todo caso, la Compañía deberá mantener en todo momento un seguro de responsabilidad civil que cubra pérdidas por al menos XxX000.000.000 (x su equivalente en cualquier otra moneda).

d) Listado: La Compañía deberá utilizar esfuerzos comercialmente razonables para hacer que las Obligaciones Negociables sean listadas y/o negociadas (y se mantenga el listado) en BYMA, y en el MAE.

e) Limitación a las Disposiciones: La Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias podrá (y la Compañía no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias lo haga) transferir, vender, alquilar, ceder, transmitir o de otro modo disponer de cualquiera de sus Bienes o negocios, de los que sea titular en la Fecha de Emisión y Liquidación o que pueda adquirir en el futuro, (una “Disposición de Activos”), a menos que reciba una contraprestación en el momento de dicha Disposición de Activos por un monto por lo menos igual al Justo Valor del Bien enajenado (respecto de cualquier Bien o negocio con un Justo Valor superior a U$S5.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda) de ese modo enajenado (ya sea que ello se realice en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas) por la Compañía o una Subsidiaria de la misma, la Compañía deberá, no más allá del momento de dicha Disposición de Activos, entregar al Agente de la Garantía una opinión de un Tasador Independiente respecto del Xxxxx Xxxxx del mismo), debiendo por lo menos el 75% de dicha contraprestación ser en efectivo, Equivalentes de Efectivo u otros Bienes o negocios sustancialmente similares al Bien o negocio enajenado; estipulándose que lo siguiente no será considerado una Disposición de Activos: (i) ventas u otras disposiciones por su Xxxxx Xxxxx de Bienes obsoletos, desgastados o fallados o de Bienes ya no utilizados en relación con la operación de los negocios de la Compañía o la Subsidiaria pertinente, (ii) ventas, locaciones u otras disposiciones de Bienes tangibles (o derechos respecto de ellos) en el curso ordinario de los negocios, incluyendo locaciones de puertas y otros Bienes tangibles a aerolíneas, (iii) Bienes transferidos de una Subsidiaria Totalmente Controlada de la Compañía a la Compañía o entre dos Subsidiarias Totalmente Controladas de la Compañía, (iv) ventas por la Compañía o una Subsidiaria de la misma a su Justo Valor de efectivo, Equivalentes de Efectivo o su propio Capital Social y (v) disposiciones permitidas;

quedando establecido y acordado, que este compromiso aplicará exclusivamente respecto de las Obligaciones Negociables Clase 5.

Respecto de cualquier Disposición de Activos (ya sea que se implemente en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas) de Bienes o negocios con un Justo Valor de por lo menos U$S5.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda), el Producido Neto en Efectivo de dicha Disposición de Activos deberá (no más allá del 180° día posterior a dicha Disposición de Activos) ser aplicado por la Compañía o su Subsidiaria pertinente (según corresponda) para: (A) pagar Deuda (con excepción de Deuda Subordinada y Pasivos Eventuales) de la Compañía o la Subsidiaria correspondiente sin refinanciación (y, respecto de cualquier Deuda en virtud de convenios que permitan desembolsos futuros u otros incurrimientos de Deuda conforme a los mismos, con la correspondiente reducción permanente en el monto de la Deuda que puede incurrirse conforme a ellos), (B) invertir en el negocio (incluyendo inversiones para Mejoras) de la Compañía o la Subsidiaria correspondiente, (C) salvo que con ello se viole la Ley Aplicable, para comprar Obligaciones Negociables (o participaciones beneficiarias en ellas) tal como se establece más abajo en este inciso (f), o

(D) cualquier combinación de lo indicado en los incisos (A) a (C) de este párrafo; estipulándose que dicho Producido Xxxx en Efectivo deberá ser mantenido en efectivo o Equivalentes de Efectivo estando pendiente dicha aplicación. En la medida en que U$S5.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda) de dicho Producido Neto en Efectivo no haya sido de ese modo aplicado dentro del período indicado (cualquier monto no aplicado al término de dicho período, el “Monto Remanente de la Disposición de Activos”), no más allá de dicho 180° día la Compañía deberá (a menos que antes del término de dicho período la misma haya enviado una notificación de rescate opcional, a través de los Sistemas Informativos, respecto del rescate de todas las Obligaciones Negociables o si, inmediatamente después del cierre de dicha oferta de rescate, faltaran menos de tres meses para la Fecha de Vencimiento) enviar una notificación (una “Notificación de Disposición de Activos”) ofreciendo rescatar Obligaciones Negociables (y/o participaciones beneficiarias en ellas) con un Saldo de Capital pendiente igual al Monto Remanente de la Disposición de Activos; entendiéndose que dicha oferta de rescate no podrá ser por un Saldo de Capital pendiente de las Obligaciones Negociables superior o inferior al Monto Remanente de la Disposición de Activos. Dicha Notificación de Disposición de Activos deberá indicar, asimismo, una fecha seleccionada para dicha compra que no podrá tener lugar antes de los 35 días ni después de 60 días (o el tiempo adicional requerido por la Ley Aplicable) de la fecha de dicha notificación, y que deberá ser un Día Hábil. La Notificación de Disposición de Activos deberá indicar a cada tenedor con suficiente detalle cómo ofrecer sus Obligaciones Negociables (o participaciones beneficiarias en ellas) en caso de aceptar dicha oferta. En relación con cualquier oferta de compra, la Compañía deberá mantener dicha oferta abierta por al menos 20 (pero no más de 30) Días Hábiles (o el tiempo adicional que sea requerido por la Ley Aplicable.

Al realizar una Notificación de Disposición de Activos, cada tenedor tendrá derecho a ofrecer en la oferta la totalidad o una parte de sus Obligaciones Negociables (o participaciones beneficiarias en ellas); estipulándose que, a menos que dicho tenedor ofrezca todas sus Obligaciones Negociables (o participaciones beneficiarias en ellas), un tenedor no podrá ofrecer sus Obligaciones Negociables (o participaciones beneficiarias en ellas) si con ello éste quedara en poder de

Obligaciones Negociables (o participaciones beneficiarias en ellas) con un valor nominal original inferior a la Unidad Mínima de Negociación. En la fecha de compra seleccionada, la Compañía deberá: (1) de las Obligaciones Negociables (y/o participaciones beneficiarias en ellas) que han sido ofrecidas en (pero no retiradas de) dicha oferta, aceptar (salvo en la medida en que ello violara la Ley Aplicable) un monto representativo de una porción del Saldo de Capital igual al Monto Remanente de la Disposición de Activos (o el monto menor que haya sido de ese modo aceptado); estipulándose que las Obligaciones Negociables (o participaciones beneficiarias en ellas) de ese modo ofrecidas serán aceptadas en forma proporcional sobre la base de los montos ofrecidos y no retirados) o en base a otro método que se ajuste a los procedimientos, y (2) pagar (pago que deberá realizarse en Dólares en los Estados Unidos) a cada tenedor correspondiente por sus Obligaciones Negociables (y/o participaciones beneficiarias en ellas) aceptadas un precio de compra igual al 100% de dicha porción del Saldo de Capital más todos los Intereses devengados e impagos (en su caso) sobre dicho monto hasta pero excluyendo la fecha de compra más cualesquiera Montos Adicionales aplicables.

La Compañía no deberá pagar ninguna prima de rescate/oferta respecto de dicha compra. Cualesquiera Obligaciones Negociables (y/o participaciones beneficiarias en ellas) de ese modo compradas por la Compañía serán inmediatamente canceladas.

En la oferta de rescate, un tenedor podrá optar por condicionar su oferta de las Obligaciones Negociables (o de participaciones beneficiarias en ellas) a la condición de que se haya ofrecido un porcentaje mínimo (seleccionado por dicho Tenedor) del Saldo de Capital pendiente en (y no haya sido retirado de) la oferta; entendiéndose que al determinar si se ha alcanzado dicho porcentaje, las Obligaciones Negociables (o participaciones beneficiarias en ellas) de ese tenedor y otros tenedores que hayan condicionado de ese modo sus ofertas al mismo o un porcentaje mayor no serán consideradas ofrecidas.

Supuestos de Incumplimiento

En el caso que ocurra o subsiste cualquiera de los siguientes acontecimientos (cada uno de ellos, un “Incumplimiento”):

(a) Falta de Pago: que la Compañía (i) no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 5 y/o las Obligaciones Negociables Clase 6, dentro de los siete (7) días de la correspondiente Fecha de Amortización de la Clase 5, la Fecha de Vencimiento de la Clase 5 y/o de la Fecha de Vencimiento de la Clase 6, para el pago del mismo, o (ii) no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 5 y/o las Obligaciones Negociables Clase 6, dentro de los treinta (30) días de la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5 y/o de la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6, del pago del mismo;

(b) Declaración de quiebra, presentación en concurso preventivo y/o de un acuerdo preventivo extrajudicial: (i) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para: (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Compañía, conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, con sus modificatorias o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia actualmente o en el futuro (la “Ley de Concursos y Quiebras”), o (b) que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Compañía o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Compañía y dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de 90 días corridos; o (ii) si la Compañía: (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Compañía respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general;

(c) Incumplimiento de las Garantía de las Obligaciones Negociables Clase 5: Si en cualquier momento el Agente de la Garantía (conforme dicho término se define más adelante), no tuviera la titularidad fiduciaria válida conforme a las Leyes Aplicables de la Argentina respecto de los Derechos Cedidos, las Cobranzas y/o las cuentas de cobranza correspondientes; quedando establecido y acordado, que este supuesto de incumplimiento aplicará exclusivamente respecto de las Obligaciones Negociables Clase 5;

(d) Incumplimientos Cruzados: Si (i) la Compañía y/o cualquiera de sus Subsidiarias no cumpliera (como obligado principal, garante o fiador) con el pago de cualquier monto en concepto de capital, intereses, prima, honorarios de garantía u otros honorarios pagaderos respecto de cualquier mejoramiento del crédito para, cualquier Deuda (o cualquier obligación similar), cuya Deuda (u obligación) se encuentre pendiente por un monto de capital de por lo menos U$S20.000.000 en total (o su equivalente en cualquier otra moneda), y dicho incumplimiento continuara por más que el plazo que resulte menor entre: (A) cualquier período xx xxxxxx y (B) 45 días, o (ii) se produjera cualquier otro hecho o situación respecto de la Deuda (u obligación) mencionada en el inciso (i) que resultara en la aceleración de la obligación de la Compañía y/o cualquiera de sus Subsidiarias de pagar (o rescatar o extinguir) dicha Deuda (u

obligación) (o si la Compañía y/o cualquiera de sus Subsidiarias se viera obligada a rescatar (o disponer el rescate o extinción) de dicha Deuda (u obligación); o

(e) Incumplimientos Declarados Judicialmente. Si cualquier tribunal, otra Autoridad Gubernamental o árbitro dictara contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias un decreto, orden, laudo arbitral, sentencia definitiva o reclamo impositivo, y:

(i) dicho hecho, individualmente o en conjunto, hubiera tenido o pudiera tener un Efecto Adverso Significativo; entendiéndose que se considerará que cualquier decreto, orden, laudo arbitral, sentencia definitiva o reclamo impositivo para el pago de dinero por un monto superior a U$S20.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda) tiene un Efecto Adverso Significativo, y

(ii) (A) dicho decreto, orden, laudo arbitral, sentencia definitiva o reclamo impositivo no es suspendido, revocado, garantizado, no se realiza un depósito en garantía respecto del mismo o no es liberado dentro de los 60 días del dictado del mismo, o bien (B) transcurriera un período de por lo menos 60 días corridos durante el que no se suspendiera la ejecución de dicha sentencia u orden;

entonces, los tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago en circulación de la Clase 5 y/o de la Clase 6, según corresponda, emitidas bajo una clase, mediante notificación escrita dirigida a la Compañía, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato, quedando establecido y acordado, que a los fines de la ejecución de las Obligaciones Negociables Clase 5 será necesaria una Instrucción de los Agentes al Agente de la Garantía (ver “Términos y Conidiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Otros Término y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Garantía – Pagos Luego de un Incumplimiento”).

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se realizarán libres de, y sin retención o deducción alguna por o en concepto de, impuestos, tasas, contribuciones o cargas gubernamentales de cualquier tipo, tanto presentes como futuros (“Impuestos”) gravados, aplicados, cobrados, retenidos o impuestos por o dentro de Argentina, cualquier jurisdicción en la que la Compañía (incluyendo cualquier entidad sucesora) haya sido constituida, opere comercialmente o tenga su domicilio fiscal en ese momento, o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las obligaciones negociables o por o dentro de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad situada en Argentina o perteneciente a ella con facultad de gravar impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante”), a menos que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En caso de aplicarse una retención o deducción en concepto de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, la Compañía deberá pagar a los tenedores los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales (excepto en el caso que la Compañía cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, en cuyo caso no abonará Montos Adicionales):

(a) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de un vínculo actual o pasado (incluyendo, sin limitación, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Relevante) entre el tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables (o si el tenedor o titular beneficiario fuera un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad de personas, sociedad anónima u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fiduciante, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de facultades sobre, el tenedor o titular beneficiario) y la Jurisdicción Relevante, fuera de la mera tenencia o titularidad de las Obligaciones Negociables o participación beneficiaria en ellas o la recepción de pagos o el ejercicio de derechos en virtud de las mismas;

(b) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos si la obligación negociable se hubiera presentado para su pago dentro de los 30 días de la fecha en que tenga lugar el primer vencimiento de dicho pago en la medida en que tal presentación sea requerida (salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a Montos Adicionales si la obligación negociable hubiera sido presentada para su pago el último día de dicho período de 30 días);

(c) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser porque el tenedor o titular beneficiario de la obligación negociable omitió (i) realizar una declaración de no residencia o cualquier otro

reclamo o presentación para obtener una exención a la que tenga derecho, o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información en relación con su nacionalidad, domicilio, identidad o vínculo con la Jurisdicción Relevante; siempre que dicha declaración o cumplimiento fueran requeridos como un requisito previo para acogerse a la exención de la totalidad o parte de dichos Impuestos y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de anticipación acerca de su obligación de cumplir con dichos requisitos;

(d) respecto de impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, al valor agregado, a las ventas, al uso, a los bienes de consumo, a las transferencias, a los bienes personales u otros impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas gubernamentales similares;

(e) respecto de Impuestos que sean pagaderos de otra forma que mediante una deducción o retención sobre los pagos respecto de las Obligaciones Negociables;

(f) respecto de Impuestos que no habrían sido aplicados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera dicha presentación y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de antelación acerca de su obligación de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;

(g) respecto de cualquier pago al tenedor de una Obligación Negociable que revista el carácter de fiduciario o sociedad de personas (incluyendo una entidad considerada una sociedad de personas a los fines impositivos) o cualquier persona distinta del titular beneficiario exclusivo de dicho pago u obligación negociable, en la medida que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario, miembro de dicha sociedad de personas o titular beneficiario de dicho pago u obligación negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha obligación negociable;

(h) respecto de cualquier Impuesto previsto en las secciones 1471-1474 del Código de Impuestos Internos de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code), las regulaciones xxx Xxxxxx de Estados Unidos en virtud del mismo y cualquier otra norma dictada en virtud del mismo (“FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental firmado con respecto a FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra guía oficial promulgada en cualquier jurisdicción de aplicación, o relacionado con, FATCA, una legislación similar bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción o de cualquier acuerdo intergubernamental; o

(i) respecto de cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.

Todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se entenderán también como referencias a los Montos Adicionales pagaderos de acuerdo con lo establecido en el presente.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, las limitaciones a la obligación de pagar Montos Adicionales establecidas en el inciso (c) no se aplicarán si el cumplimiento de cualquier requisito de declaración, certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información el tipo indicado en dicho inciso (c) fuera significativamente más oneroso, en forma, procedimiento o contenido de la información revelada, para un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que los requisitos de presentación de información u otros informes comparables impuestos por las leyes impositivas, reglamentaciones y prácticas administrativas de los Estados Unidos (tales como los Formularios W-8 o W-9 del IRS).

La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todos los impuestos de sellos, a las emisiones, al registro, de justicia o documentarios similares o cualquier otro impuesto, carga o gravamen al consumo o sobre los bienes similar, incluyendo los intereses y punitorios, que puedan surgir en cualquier jurisdicción como resultado de la formalización, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en el presente o en ellas, excluyendo aquellos impuestos, cargas o gravámenes similares aplicados por cualquier jurisdicción distinta de una Jurisdicción Relevante, salvo por los resultantes de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables ante el acaecimiento de y mientras subsista un incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables. La Compañía también pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto que los tenedores estén autorizados realizar a fin de exigir el cumplimiento de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

Si la Compañía pagara cualquier impuesto a los bienes personales argentino respecto de las Obligaciones Negociables pendientes, la Compañía renuncia en forma irrevocable a todo derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de

reclamar el reembolso de los montos pagados a los tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información y el derecho a manifestarse, sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores.

En este sentido, las Modificaciones Esenciales (según se define a continuación) de las Obligaciones Negociables requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). Los consentimientos de cada tenedor y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Compañía mediante nota suscripta por el tenedor y, en su caso, por el representante con facultades suficientes con certificación notarial de firmas.

A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; (v) suprimir o modificar la garantía de las Obligaciones Negociables Clase 5; y (vi) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Algunas Definiciones

A continuación se detallan algunas definiciones relevantes a los efectos de este capítulo, así como de los capítulos “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 6” de este Suplemento de Prospecto.

“Accionistas Permitidos” significa: (a) Southern Cone Foundation, en la medida que todos los beneficiarios y potenciales beneficiarios de la misma sean las personas descriptas en el inciso (b) y/o instituciones religiosas, xx xxxxxxx o educacionales, y (b) miembros de la familia Xxxxxxxxx; los respectivos patrimonios sucesorios, cónyuges, herederos, ascendientes, descendientes y legatarios de los miembros de la familia Xxxxxxxxx; cualquier fideicomiso establecido para el beneficio exclusivo de una o más de las personas indicadas en el inciso (b); y toda persona Controlada por uno o más de los Accionistas Permitidos.

“Acciones Preferidas del Gobierno” significa las acciones preferidas convertibles en acciones ordinarias del Capital Social de la Compañía, emitidas en la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 6 xx xxxxx de 2008 y autorizadaspor el ORSNA el 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxx fueron enteramente suscriptas por el Estado Nacional e integradas mediante la capitalización parcial de la deuda de la Compañía entonces vigente con el Estado Nacional de acuerdo al Acta Acuerdo. Las Acciones Preferidas del Gobierno forman parte del Capital Social de la Compañía. Ver “Estructura de la Compañía, Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas” e “Información Adicional – Capital social de la Compañía” en el Prospecto.

“Acta Acuerdo” significa el acta acuerdo formalizada el 3 xx xxxxx de 2007 entre la Compañía y el Estado Nacional (a través de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos), que entró en vigencia el 13 de diciembre de 2007 con la publicación en el Boletín Oficial del Decreto N° 1799/2007 del Poder Ejecutivo Argentino ratificando dicha acta acuerdo, sin dar efecto a (sin perjuicio de cualquier disposición en sentido contrario en el presente) cualquier modificación, suplemento, carta complementaria o cualquier otro acuerdo que modifique (o supuestamente modifique) dicho acuerdo.

“Activos Intangibles Consolidados” significa, respecto de la Compañía y sus Subsidiarias, en cualquier momento, los activos intangibles consolidados totales de la Compañía y sus Subsidiarias reflejados en el balance para el trimestre económico más reciente, de acuerdo con las NIIF.

“Afectación Específica de Ingresos” significa el 15% de los ingresos totales de la Concesión afectados a la Fecha de Emisión y Liquidación por la Compañía al Fideicomiso de Fortalecimiento conforme al Acta Acuerdo.

“Afiliada” significa, respecto de cualquier persona específica, cualquier otra persona que Controle, sea Controlada por o se encuentre bajo Control común con dicha persona específica.

“Agente Administrativo” significa, respecto de cada uno de los Préstamos Existentes, la entidad que actúe como agente administrativo bajo cada uno de dichos préstamos.

“Agente de Emisión de la Clase 4” significa la entidad que actúa como agente de emisión conforme al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4.

“Agente de Emisión de la Serie 2021” significa la entidad que actúa como agente de emisión conforme al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021.

“Agente de la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias” significa aquel que se designe como representante de los tenedores conforme los términos y condiciones de la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias. En caso de que no sea designada persona alguna como representante de los tenedores de la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, se considerará como Agente de la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias al acreedor, o al conjunto de tenedores con representación unificada, que represente al menos el 50,01% (cincuenta por ciento con un centésimo) del capital pendiente de cancelación bajo la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias.

“Agente de la Garantía” significa la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina.

“Agente Local” significa La Sucursa de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, en su carácter de agente de desembolso local y agente de pago local bajo ciertos Préstamos Existentes. Se entenderá también incluido bajo esta definición cualquier otro agente local (sea de desembolso, pago, custodia o de otro tipo) que actúe bajo los Préstamos Existentes.

“Aranceles de Carga” significa todo el derecho, titularidad y participación en, a y bajo cada pago de las tasas xx xxxxx aeroportuario pagaderas por los usuarios de dichos servicios en relación con todo el producido derivado de la exportación e importación de los servicios llevados a cabo por Terminal de Cargas Argentina S.A. (una unidad de negocios de la Compañía), incluyendo, sin limitación, servicios de almacenamiento, manipuleo, refrigeración y escaneo de mercadería, excluyendo la Afectación Específica de Ingresos.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno (incluyendo la Argentina), cualquier estado, provincia u otra subdivisión política de los mismos y cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas de o perteneciente al gobierno, incluyendo cualquier entidad multilateral o supranacional.

“Beneficiarios” significa cada uno de los siguientes (i) todos y cada uno de los acreedores bajo los Préstamos Existentes,

(ii) el Agente Administrativo, (iii) el Agente Local, (iv) en forma subordinada, el Agente de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021, por sí y en beneficio de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 2021; (v) el Agente de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4, por sí y en beneficio de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4, (vi) el Agente de la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, por sí y en beneficio de todos los tenedores o acreedores, según corresponda, bajo la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias,

(vii) el Agente de la Garantía, y (viii) toda otra persona con derecho a recibir un pago de la Compañía conforme a los Préstamos Existentes, las Obligaciones Negociables Clase 4, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias y las Obligaciones Negociables Serie 2021 (en este último caso, en forma subordinada), incluyendo sus sucesores y cesionarios; estipulándose que dicho término no incluirá: (a) a la Compañía o cualquiera de sus Afiliadas, ni (b) a ninguna persona no relacionada con las operaciones contempladas en el Fideicomiso Cargas y sus documentos conexos, accesorios y/o relacionados.

“Bienes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier derecho efectivo o fiduciario o participación en o a bienes u otros activos (sean de propiedad de esa persona o de un tercero), derechos contractuales y/o ingresos de cualquier tipo, ya sea muebles, inmuebles o mixtos, tangibles o intangibles y existentes en la Fecha de Emisión y Liquidación o que se creen en el futuro.

“Cambio de Control” significa que: (a) salvo por los Accionistas Permitidos, cualquier persona o grupo es o pasa a ser el titular beneficiario, directa o indirectamente, de más del 50% del poder de voto total del Capital Social de la Compañía, (b) por cualquier motivo, los Accionistas Permitidos no tienen derecho (en forma directa o indirecta) a

designar por lo menos una mayoría del directorio de la Compañía y/o (c) (i) en tanto Southern Cone Foundation (o cualquier otra fundación o entidad similar) controle (en forma directa o indirecta) a la Compañía, cualquier miembro del directorio (o cuerpo similar) de dicha entidad sea un “Nacional Especialmente Designado” tal como se los identifica en la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos, (ii) cualquier beneficiario directo o indirecto de dicha entidad es: (A) un “Nacional Especialmente Designado”, tal como se los identifica en la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos y/o (B) tiene su sede y/o ha sido constituido en una jurisdicción sujeta a las sanciones impuestas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos y/o (iii) fuera de las personas humanas indicadas en el inciso (b) de la definición “Accionistas Permitidos”, cualquier miembro del directorio (o cuerpo similar) de dicha entidad o cualquier beneficiario directo o indirecto de dicha entidad es: (A) un funcionario o empleado gubernamental, un partido político u organización similar, o (B) una institución u otra organización que: (1) utiliza sus recursos para promover o de otro modo respaldar (en forma directa o indirecta) a dicho funcionario o empleado gubernamental, partido político o grupo similar o (2) viola cualquiera de las leyes de prácticas corruptas y/o está involucrada en actividades de sobornos, comisiones clandestinas o actividades similares con un funcionario o empleado gubernamental, partido político o grupo similar.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier persona, cualesquiera y todas las acciones (ordinarias o preferidas), partes de interés, cuotas u otras participaciones en la titularidad de dicha persona (cualquiera sea su nombre y tengan o no derecho a voto), así como cualesquiera warrants, derechos u opciones para comprar cualquiera de dichas participaciones.

“Cobranzas” significa (i) respecto de los Derechos a las Tasas Cedidos, los pagos y/u otro producido recibido por (o en nombre de) la Compañía y/o el Fideicomiso de Tarifas (ya sea a través del depósito en una Cuenta de Cobranza o de otro modo, incluyendo todos los montos recibidos y retenidos por la Compañía; y (ii) con respecto a los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos (según corresponda), los pagos y/u otro producido recibido por (o en nombre de) la Compañía y/o el Fideicomiso de Cargas). A modo de aclaración, las Cobranzas incluyen únicamente las correspondientes a los Derechos a las Tasas Cedidos y a los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos (según corresponda) por lo tanto (aún si fueran recibidos en una Cuenta de Cobranza) no incluyen pagos no incluidos en las “Tasas de Uso Cedidas”, los “Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos”, o en los “Derechos a Indemnización de la Concesión Cedidos” conforme a la definición de dichos términos, incluyendo cualesquiera pagos respecto de Tasas de Uso, los Aranceles de Carga y los Derechos a Indemnización de la Concesión.

“Contrato de Concesión” significa el contrato de concesión celebrado entre la Compañía y el Estado Nacional el 9 de febrero de 1998, el cual fue aprobado por Decreto N° 163/1998 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional y publicado en el Boletín Oficial el 13 de febrero de 1998, conforme fuera modificado por el Acta Acuerdo y la Condiciones Técnicas para la Prórroga, conforme fuera enmendado, modificado, suplementado y/o complementado de tiempo en tiempo, incluyendo pero no limitado a, lo resuelto por la Resolución N° 60/2021 dictada por el ORSNA con fecha 23 de septiembre de 2021.

“Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4” significa el contrato de emisión que rige las Obligaciones Negociables Clase 4, celebrado el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxxx xx Xxxxxxxx, Citibank N.A., como agente de la emisión y agente de garantía offshore, y La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina como agente local de garantía, según sea modificado oportunamente.

“Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021” significa el contrato de emisión que rige las Obligaciones Negociables Serie 2021, celebrado el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxxx xx Xxxxxxxx, Citibank N.A., como agente de la emisión y agente de garantía offshore, y La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina como agente local de garantía, según sea modificado oportunamente.

“Control” significa, al ser utilizado respecto de cualquier persona específica, el derecho o la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de esa persona, en forma directa o indirecta, ya sea a través de la tenencia de títulos valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo; y los términos “Controlante” y “Controlada” tienen significados correlativos con ello. Respecto de cualquier entidad con listado público, se considerará que la persona (o grupo de personas) que directa o indirectamente tienen el mayor porcentaje de titularidad de (o el control del poder de voto de) el Capital Social de esa entidad tiene el “Control” de esa entidad a menos que dicho porcentaje sea inferior al 10%.

“Costos Operativos Básicos de la Concesión” significan los costos operativos (incluyendo reservas suficientes) razonables para que la Compañía pueda operar y mantener los aeropuertos del Grupo “A” del Sistema Nacional de Aeropuertos y al cumplimiento de las obligaciones contractuales resultantes del Contrato de Concesión.

“Cuenta de Reserva Offshore” significa la cuenta fiduciaria no remunerada en dólares estadounidenses abierta a nombre de Citibank N.A., como agente de garantía, en garantía de las Obligaciones Negociables Clase Serie 2021, conforme lo establecido en el contrato de prenda y Control celebrado entre la Compañía y Citibank N.A. con fecha 28 de octubre de 2021, regido por ley de Nueva York.

“Derechos Cedidos” significa en conjunto, los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos y los Derechos a las Tarifas Cedidos.

“Derechos a Indemnización de la Concesión” significa los derechos de la Compañía (en virtud de la Concesión, la Ley Aplicable o de otro modo) a recibir un pago en caso de rescisión, expropiación o rescate del Contrato de Concesión.

“Derechos a Indemnización de la Concesión Cedidos” significa el derecho, titularidad y participación de la Compañía en, a y conforme a (pero ninguna de sus obligaciones conforme o relativas a) el 100% de los Derechos a Indemnización de la Concesión, incluyendo el derecho a recibir y retener todos los pagos conforme a ellos y otro producido de los mismos.

“Deuda” significa, respecto de cualquier persona, en cualquier fecha, sin duplicación y se incluyan o no como pasivos de acuerdo con los principios contables aplicables:

(a) todas las obligaciones de esa persona por dinero tomado en préstamo y todas las obligaciones de esa persona evidenciadas por bonos, debentures, títulos u otros instrumentos similares,

(b) todas las obligaciones, contingentes o no, relativas al valor nominal de todas las cartas de crédito, libradas o no, aceptaciones bancarias y acuerdos similares por cuenta de esa persona,

(c) todas las Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas de esa persona,

(d) todas las obligaciones de esa persona de pagar el precio de compra diferido de Bienes o servicios (fuera de pasivos comerciales en el curso ordinario que no tengan una xxxx superior a 60 días), y obligaciones (incluso bajo ventas condicionales u otras convenios de retención de titularidad) garantizadas por un Gravamen sobre los Bienes de propiedad de o comprados por dicha persona, más allá de que dichas obligaciones sean o no asumidas por esa persona o sean de recurso limitado, estipulándose que si cualquiera de dichas obligaciones fuera de recurso limitado, se considerará que el monto de dicha Deuda es el máximo pasivo posible bajo la misma,

(e) todas las obligaciones netas de esa persona respecto de swaps, convenios de tasa de interés máxima, convenios de tasa de interés máxima y mínima, swaps, opciones o acuerdos similares, según se determinen de acuerdo con los principios contables aplicables,

(f) todas las inversiones pendientes o montos de capital de deuda mantenidos por compradores o cesionarios de (o de participaciones en) cuentas a cobrar, alquileres a cobrar u otros derechos de pago (o títulos valores, préstamos u otras obligaciones emitidas por o de dichos compradores o cesionarios) en relación con cualquier titulización por parte de esa persona,

(g) obligaciones de esa persona de pagar dividendos sobre Capital Social que hayan sido declarados y permanezcan pendientes de pago por más de 90 días desde la fecha de declaración; estipulándose que no son incluidos dividendos a ser capitalizados de la misma clase de Capital Social,

(h) Impuestos, pasivos en el curso ordinario y otros montos pagaderos por esa persona con una xxxx superior a

60 días,

(i) todos los Pasivos Eventuales de esa persona, y

(j) todos los pasivos garantizados por un Gravamen sobre cualquier Bien de esa persona aunque dicha persona no haya asumido o de otro modo no se haya tornado responsable por el pago de los mismos. El rescate de las Acciones Preferidas del Gobierno no se considerará Deuda.

“Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias” significa las Obligaciones Negociables Clase 4, las Obligaciones Negociables Clase 5 y cualquier nuevo endeudamiento financiero permitido en que incurra la Compañía por hasta un monto de capital pendiente en cualquier momento de hasta XxX000.000.000 (x su equivalente en otras monedas), cuyos vencimientos serán posteriores a los Préstamos Existentes destinado a obras de infraestructura de acuerdo al Contrato de

Concesión y que le sea comunicado por escrito al Agente de la Garantía para que sea considerado como Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias bajo el Fideicomiso Cargas, sin que el Agente de la Garantía sea responsable ni tenga obligación de verificar que tal nuevo endeudamiento cumple con las características aquí previstas.

“Deuda Subordinada” significa cualquier Deuda no garantizada: (a) creada o instrumentada mediante un documento que contenga disposiciones que reflejen específicamente y evidencien la subordinación de dicha Deuda a las Obligaciones Negociables y a las demás obligaciones de pago de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables Serie 2021, las Obligaciones Negociables Clase 4 y los Préstamos Existentes y (b) cuyo incurrimiento esté permitido por el inciso (e) del apartado “–Compromisos” más arriba.

“Dictamen Legal” significa un dictamen escrito firmado por un abogado que deberá ser empleado de la Compañía u otro abogado razonablemente satisfactorio para el Agente de Emisión de la Clase 4, el Agente de Emisión de la Serie 2021 y/o el Agente de la Garantía (según corresponda) y cuya forma y contenido deberán ser razonablemente aceptables para dichos agentes (según corresponda).

“Efecto Adverso Significativo” significa: (a) un efecto adverso significativo sobre los Derechos Cedidos (incluyendo el volumen y/o cobrabilidad de los Derechos Cedidos), (b) un efecto adverso significativo sobre los negocios, operaciones, situación financiera y/o Bienes de la Compañía ya sea individualmente o en forma consolidada con sus Subsidiarias, (c) un perjuicio significativo en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones o (d) un efecto adverso significativo sobre: (i) la validez o exigibilidad contra la Compañía de cualquiera de los Documentos de la Operación, (ii) los derechos y recursos de los Beneficiarios, (iii) la transferencia válida de los Derechos Cedidos al Agente de la Garantía (en nombre de los Fideicomisos) y/o (iv) los Fideicomisos.

“Equivalentes de Efectivo” significa la Deuda del tipo indicado en el inciso (a) de la definición de dicho término o el Capital Social de una persona, en cada caso, salvo en la medida en que éstos no sean vendibles o de otro modo convertibles en efectivo a su Xxxxx Xxxxx dentro de los dos años de su recepción.

“Fideicomiso de Cargas” significa el Contrato de Fideicomiso de Garantía de fecha 9 xx xxxxxx de 2019, conforme fuera modificado de tiempo en tiempo, celebrado entre la Compañía, como fiduciante y el Agente de la Garantía, como fiduciario, para beneficio de los beneficiarios del mismo (incluidos los Beneficiarios), contrato que se rige por las leyes de Argentina.

“Fideicomiso de Fortalecimiento” significa el fideicomiso instrumentado a través del Contrato de Emisión de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos celebrado el 29 diciembre de 2009 entre la Compañía, como fiduciante, y Banco de la Nación Argentina, como fiduciario, con el objeto de administrar y aplicar los fondos a ser transferidos por la Compañía en razón de la Afectación Específica de Ingresos.

“Fideicomiso de Tarifas” significa el Contrato de Fideicomiso de Garantía, de fecha 17 de enero de 2017, celebrado entre la Compañía, como fiduciante, y el Agente de la Garantía, como fiduciario para beneficio de los beneficiarios allí establecidos, contrato que se rige por las leyes de Argentina.

“Fideicomisos” significa el Fideicomiso de Cargas y el Fideicomiso de Tarifas.

“Instrucciones de los Agentes” significan aquellas instrucciones por escrito que emitan, individual o conjuntamente, el Agente Administrativo y/o el Agente de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4 y/o el Agente de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021 y/o el Agente de la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias y/o los bancos acreedores bajo los Préstamos Existentes, las cuales serán consideradas válidas siempre que el o los dadores de la instrucción en cuestión representen al menos el 50,01% (cincuenta por ciento con una centésima) del capital pendiente de cancelación bajo las obligaciones garantizadas por el Fideicomiso Cargas en su conjunto.

“Xxxxx Xxxxx” significa, respecto de cualquier Bien, servicio o negocio, el precio (luego de tomar en cuenta cualesquiera pasivos relativos a dicho Bien, servicio o negocio) que podría ser negociado en una operación en condiciones xx xxxxxxx en efectivo entre un vendedor que desea vender y un comprador que desea y está en condiciones de comprar, ninguno de los cuales está siendo coaccionada para completar la operación.

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier persona, cualquier ley, orden, decreto, tratado, norma, reglamentación o requisito similar (incluyendo medidas bajo los mismos) o cualquier determinación de un árbitro o un tribunal u otra Autoridad Gubernamental, en cada caso aplicable a o vinculante para dicha persona y/o cualquiera de sus activos y/o a los que dicha persona y/o cualquiera de sus activos se encuentran sujetos.

“Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas” significa, respecto de cualquier persona a la fecha de determinación, las obligaciones de dicha persona de pagar alquiler y otros montos conforme a cualquier arrendamiento de (u otro convenio que transfiera el derecho de uso) Bienes muebles o inmuebles, o una combinación de ellos, obligaciones que deben ser clasificadas y contabilizadas como arrendamientos de capital en el balance de dicha persona conforme a los principios contables aplicables. El monto de dichas obligaciones en cualquier fecha de determinación será el monto capitalizado de las mismas a esa fecha, determinado de acuerdo con los principios contables aplicables.

“Obligaciones Negociables Clase 4” significa las Obligaciones Negociables Clase 4 al 9.500% emitidas el 4 de noviembre de 2021.

“Obligaciones Negociables Existentes” significa las Obligaciones Negociables Serie 2017 y las Obligaciones Negociables Serie 2020.

“Obligaciones Negociables Serie 2017” significa las Obligaciones Negociables Garantizadas al 6,875% con vencimiento en 2027 emitidas el 6 de febrero de 2017.

“Obligaciones Negociables Serie 2020” significa las Obligaciones Negociables Garantizadas PIK Clase 1 Serie 2020 Adicionales al 6,875% Efectivo / 9,375% con vencimiento en 2027 emitidas el 20 xx xxxx de 2020

“Obligaciones Negociables Serie 2021” significa las Obligaciones Negociables Serie 2021 al 8,500% con vencimiento en 2031.

“ORSNA” significa el Organismo Regulador del Sistema Nacional de Aeropuertos.

“Pagadores” significa, respecto de (i) cualquier Tasa de Uso o Derecho a Indemnización de la Concesión, la persona o personas obligadas a realizar (o que de otro modo realicen) pagos respecto de ellos, entendiéndose que, respecto de las Tasas cobradas por una aerolínea a sus pasajeros a través de o con el precio de los pasajes, no se incluirán dichos pasajeros sino las aerolíneas respectivas (o, respecto de cualquier aerolínea que efectúe dichos pagos a través de IATA u otra entidad, dicha entidad); y (ii) cualquier Derecho del Fideicomiso de Cargas Cedido, la persona o personas obligadas a realizar (o que de otro modo realicen) pagos respecto de ellos.

“Pasivos Eventuales” significa cualquier acuerdo, compromiso o convenio por el que una persona garantiza, endosa o de otro modo pueda resultar responsable (por una obligación contractual, condicional o no, de proveer fondos para el pago, proveer fondos a, o de otro modo invertir en, un deudor o de otro modo ofrecer una garantía a un acreedor contra una pérdida) por la Deuda de otra persona (salvo por el endoso de instrumentos en el curso de la cobranza). Se considerará que el monto de capital de la obligación de cualquier persona conforme a un Pasivo Eventual (sujeto a cualquier pasivo máximo de esa persona establecido en la documentación relativa a dicho Pasivo Eventual) es el monto de capital pendiente (o el monto de capital pendiente máximo, si fuera mayor) de la Deuda.

“Préstamos Existentes” significa (i) el contrato de línea de crédito offshore de fecha 9 xx xxxxxx de 2019, con sus modificaciones, con Citibank N.A., como prestamista; (ii) el contrato de línea de crédito local de fecha 9 xx xxxxxx de 2019, con sus modificaciones, con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”) y Banco Santander Río S.A. (“Banco Santander”); y (iii) el contrato xx xxxxxxxx sindicado bimonetario de fecha 18 de noviembre de 2021 celebrado entre ICBC, La Sucursal de Citibank

N.A. establecida en la República Argentina, Banco Galicia, Banco Santander, como prestamistas, La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina como agente administrativo y la Compañía como prestataria; en cada caso, conforme sean enmendados, reordenados, complementados, dispensados, reemplazados (tanto al vencimiento o previo a dicha fecha, y con los prestamistas originales u otros), reestructurados, pagados, fondeados nuevamente, refinanciados o de cualquier forma modificados oportunamente, incluyendo cualquier acuerdo o contrato de emisión que prorrogue su vencimiento, o que refinancie, reemplace o de otra modo reestructure en forma total o parcial la Deuda bajo dicho acuerdo o acuerdos o contrato de emisión o contratos de emisión o cualquier acuerdo o contrato de emisión que lo suceda o reemplace o que modifique su vencimiento (excepto en la medida que dicha refinanciación, reemplazo o reestructuración sea excluida por la Compañía de la definición de “Préstamos Existentes”).

“Producido Neto en Efectivo” significa, respecto de cualquier Disposición de Activos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias: (a) el producido de dicha Disposición de Activos recibida inicialmente en forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo (ya sea que se pague en forma inmediata o en cuotas u otro pago diferido) menos (b) la suma de: (i) los gastos razonables incurridos por la Compañía o su Subsidiaria (de corresponder) en relación con dicha Disposición de Activos, (ii) Impuestos adicionales pagados (o que según se estime de buena fe sean pagaderos) por la Compañía o su Subsidiaria (de corresponder) como resultado de dicha Disposición de Activos y (iii) respecto de una

Disposición de Activos, el monto de dicho efectivo o Equivalentes de Efectivo (en su caso) utilizado para repagar cualquier Deuda garantizada por un gravamen sobre el Bien objeto de dicha Disposición de Activos más (c) respecto de una Disposición de Activos, en la medida en que no exceda el importe del inciso (b) respecto de la misma, el monto de cualquier reducción en los Impuestos (según sea estimada de buena fe por la Compañía) como resultado de dicha Disposición de Activos.

“Programa de Inversiones de Capital Obligatorias” significa cualesquiera inversiones de capital realizadas conforme al Contrato de Concesión, incluyendo, sin limitación, cualquier rescate de las Acciones Preferidas del Gobierno que sea computado para alcanzar el monto de inversiones de capital requeridas, según lo previsto por el Contrato de Concesión y conforme sea certificado al Agente de Emisión mediante un certificado de funcionario de la Compañía.

“Saldo de Capital” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 5 y/o a las Obligaciones Negociables Clase 6, a cualquier fecha de determinación, el saldo de capital pendiente de tales Obligaciones Negociables en tal fecha luego de dar efecto a: (a) cualesquiera pagos realizados en o antes de esa fecha respecto de la totalidad o una parte del capital de tales Obligaciones Negociables, (b) la cancelación de la totalidad o una parte del capital de dichas Obligaciones Negociables, y (c) cualquier aumento del mismo en o antes de esa fecha como resultado de la emisión de obligaciones negociables adicionales.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier persona en cualquier momento, una sociedad anónima, sociedad de personas u otra entidad de la que el Capital Social con poder de voto ordinario (fuera del Capital Social con dicho poder únicamente en razón del acaecimiento de alguna contingencia) para elegir una mayoría del directorio (o cuerpo similar) de dicha sociedad anónima, sociedad de personas u otra entidad es en ese momento de propiedad de, o cuya administración es de otro modo Controlada, en forma directa o indirecta a través de uno o más intermediarios, o ambos, por esa persona.

“Subsidiaria Totalmente Controlada” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía de la que todo el Capital Social en circulación (fuera de acciones habilitantes de directores y, en la medida de lo requerido por la Ley Aplicable, Capital Social que represente no más del 5% del Capital Social de dicha Subsidiaria) es de propiedad de, en forma directa o indirecta, la Compañía.

“Tasador Independiente” significa una firma de contadores, firma de tasadores, consultor o firma de banca de inversión de reconocimiento internacional que: (a) a juicio del Directorio de la Compañía se encuentra capacitada para desempeñar la tarea para la que ha sido contratada, y (b) es independiente en relación con la operación pertinente, lo que incluye no ser Afiliada de ninguna de las partes de la(s) operación(es) pertinente(s).

“Tasas de Uso” significa, respecto de cualquier pago efectuado por un Pagador, ya sea cobrado directamente por la Compañía, por una aerolínea o por cualquier otra persona, las tasas de uso de aerostación por vuelos internacionales y regionales (incluyendo las determinadas de acuerdo con el Contrato de Concesión y el Anexo II del Acta de Acuerdo) pagaderas por los pasajeros que parten de un Aeropuerto en un vuelo con destino fuera de Argentina; entendiéndose que ello incluye cualquiera de dichos pagos realizados por un pasajero en forma directa o indirecta a (o para beneficio de) la Compañía, incluyendo cualquier pago en efectivo, con tarjeta de crédito o tarjeta similar.

“Tasas de Uso Cedidas” significa derecho, titularidad y participación de la Compañía en, a y conforme a (pero ninguna de sus obligaciones conforme o relativas a) cada pago de Tasas de Uso, incluyendo el derecho a recibir y retener todos los pagos conforme a ellas y otro producido de las mismas, fuera de: un monto igual a un porcentaje de las mismas igual al Porcentaje de Afectación Específica de Ingresos más el Monto de Afectación Específica del Aumento de Tarifas al momento de dicho pago (estando el pago de dichas tasas en pie de igualdad con las Tasas de Uso Cedidas) y, en la medida en que la porción de las mismas exceda la porción establecida precedentemente, las Tasas de Uso generadas por las aerolíneas que son Personas Restringidas conforme a la OFAC.

“Tasas de Uso en Dólares Cedidas” significa las Tasas de Uso Cedidas que son pagadas en dólares estadounidenses. “Tasas de Uso en Pesos Cedidas” significa las Tasas de Uso Cedidas que son pagadas en Pesos.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5‌

Descripción de los Valores Negociables Ofrecidos:

Obligaciones Negociables Clase 5, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de Suscripción:

U$S10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5.

Fecha de Vencimiento de la Clase 5:

Será en la fecha en que se cumplan los 120 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 5”).

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 será amortizado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en 20 (veinte) cuotas trimestrales por trimestre vencido, consecutivas e iguales. La primera cuota de amortización será abonada en la fecha en que se cumplan 63 (sesenta y tres) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase 5”), conforme el siguiente cronograma:

Mes Porcentaje de Amortización del capital de las Obligaciones                   Negociables Clase 5      

Mayo 2027	5,000%
Agosto 2027	5,000%
Noviembre 2027	5,000%
Febrero 2028	5,000%
Mayo 2028	5,000%
Agosto 2028	5,000%
Noviembre 2028	5,000%
Febrero 2029	5,000%
Mayo 2029	5,000%
Agosto 2029	5,000%
Noviembre 2029	5,000%
Febrero 2030	5,000%
Mayo 2030	5,000%
Agosto 2030	5,000%
Noviembre 2030	5,000%
Febrero 2031	5,000%
Mayo 2031	5,000%
Agosto 2031	5,000%
Noviembre 2031	5,000%
Febrero 2032	5,000%
Total	100%

Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 5 devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a tres decimales, que se determinará en base al procedimiento de colocación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable”). Se aclara que la Tasa Aplicable podrá ser igual a 0,000%.

Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o el Día Hábil posterior, de corresponder (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5”). Las Fechas

	de Pago de Intereses de la Clase 5 serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Base de Cálculo para el pago de los Intereses:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5, se considerará período de devengamiento de intereses, el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5 y la Fecha de Vencimiento de la Clase 5, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Intereses Compensatorios Adicionales:	En caso de que la Compañía no emplee totalmente el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5 conforme lo previsto en la sección “Destino de los Fondos” en este Suplemento Prospecto dentro de un plazo de treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5”), las Obligaciones Negociables Clase 5 devengarán, desde la fecha de finalización del Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5 (exclusive) y hasta (i) la fecha en que se aplique totalmente el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5 de acuerdo con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto (inclusive); o (ii) la Fecha de Vencimiento de la Clase 5 (inclusive), lo que ocurra primero, un interés compensatorio adicional equivalente a una tasa fija nominal anual de 100 bps (cien puntos básicos), adicional a los intereses compensatorios que se devenguen durante el período en cuestión conforme lo previsto en el título “–Tasa de Interés” (el “Interés Compensatorio Adicional de la Clase 5”). Una vez cumplido el Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5 la Compañía publicará un aviso a través de los Sistemas Informativos informando si los Intereses Compensatorios
Garantía:	Adicionales de la Clase 5 resultarán aplicables. Asimismo, en caso de que los Intereses Compensatorios Adicionales de la Clase 5 fueran aplicables, el monto correspondiente a los mismos será incluido en los avisos de pagos de servicios. Los eventuales Intereses Compensatorios Adicionales de la Clase 5 serán calculados por el Agente de Cálculo y, en caso de ser aplicables, serán informados a los tenedores de la Clase 5 en cumplimiento de la normativa aplicable, y serán pagaderos junto con los intereses compensatorios en la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5 correspondiente. Los inversores podrán verificar el cumplimiento de la Compañía con la aplicación de los fondos de la colocación mediante la revisión del “Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5” que será preparado por la Compañía. Para más información por favor revisar la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán garantizadas por: (a) la Garantía de Cargas (conforme se define más adelante): (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento (conforme dichos términos se definen más adelante) a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, las Obligaciones Negociables Clase 4 y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, y (ii) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021 y las Obligaciones Negociables Clase 4, y (b) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, la Garantía de Tarifas (conforme dicho término se define más adelante), la cual será establecida a través de la modificación y el reordenamiento del Fideicomiso de Tarifas (conforme dicho término se define más adelante) por la Compañía y sus partes relevantes, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021, y las Obligaciones Negociables Clase 4. Ver “–Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones

Negociables Clase 5 – Garantía” en este Capítulo.

Agente de la Garantía: La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina.

Renuncia: La Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase 5 y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Compañía renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal. Véase “Factores de Riesgo―Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables― Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en Pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento” de este Suplemento de Prospecto.

Rescate opcional: En cualquier momento a partir del mes sesenta (60) (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 5 en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
A partir del 60° mes contado desde la fecha de Fecha de Emisión y Liquidación hasta el hasta el 72° mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	102,00%
A partir del 72° mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el 84° mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	101,50%
A partir del 84° mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el 96° mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	101,00%
En adelante	100,00%

Para ello, la Compañía notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 5 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto en un diario de amplia circulación en la Argentina, en la Página Web de la CNV, a través de la AIF, en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE.

Rescate por Cambio de Control:

La Compañía deberá efectuar una oferta de rescate a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 5 en caso de cambio de control. Para mayor información ver, “— Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Rescate por

	Cambio de Control.”
Emisiones Adicionales:	La Compañía podrá, en cualquier momento, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 5, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 5 en circulación en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 5, siendo fungibles entre sí.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables Clase 5 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Destino de los Fondos:	La Compañía planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a obras de infraestructura aeroportuaria en la República Argentina a realizarse en virtud del Contrato de Concesión (aptas para inversiones por parte de la ANSES a través del FGS en virtud del art. 74, inciso (l) de la Ley N° 24.241, sus modificatorias y complementarias). Para mayor información ver la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto.
Rango:	Las Obligaciones Negociables Clase 5 calificarán como obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) bajo la Ley de Obligaciones Negociables y la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y serán ofrecidas, emitidas y colocadas de conformidad con dichas normas.

Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5

Rescate por Cambio de Control

Salvo en la medida en que con ello se violara la Ley Aplicable, no más de treinta (30) días después de la fecha en que se produzca un Cambio de Control, la Compañía deberá (a menos que, antes del término de dicho período, la misma hubiera rescatado la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 5 conforme lo previsto en “–Rescate Opcional” y “–Rescate por Razones Impositivas” más arriba o si, inmediatamente luego del cierre de dicha oferta de rescate faltaran menos de tres meses para la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables 5) realizar, a través de los Sistemas Informativos, una notificación (una “Notificación de Cambio de Control”) mediante la que se ofrezca rescatar las Obligaciones Negociables Clase 5 (y/o participaciones beneficiarias en ellas) en una fecha seleccionada no anterior a treinta y cinco (35) días ni posterior a sesenta (60) días (o el tiempo adicional que sea requerido por la Ley Aplicable) de la fecha de dicha notificación, fecha que deberá ser un Día Hábil (una “Oferta por Cambio de Control”).

La Notificación de Cambio de Control deberá informar a cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase 5 con suficiente detalle cómo ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase 5 (o participaciones beneficiarias en ellas) en caso de optar por aceptar dicha oferta. La oferta deberá cumplir con lo previsto por la Ley Aplicable.

Si la Compañía envía una Notificación de Cambio de Control, cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase 5 tendrá derecho a ofrecer en la oferta la totalidad o una parte de sus Obligaciones Negociables Clase 5 (o participaciones beneficiarias en ellas); estipulándose que, a menos que dicho tenedor de Obligaciones Negociables Clase 5 ofrezca todas sus Obligaciones Negociables Clase 5 (o participaciones beneficiarias en ellas), un tenedor de Obligaciones Negociables Clase 5 no podrá ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase 5 (o participaciones beneficiarias en ellas) si con ello éste quedaría en poder de Obligaciones Negociables Clase 5 (o participaciones beneficiarias en ellas) con un valor nominal original inferior a la unidad mínima de negociación. En la fecha de compra seleccionada, la Compañía deberá: (a) con sujeción a lo indicado en el párrafo siguiente, aceptar (salvo en la medida en que ello violara la Ley Aplicable) la compra de todas las Obligaciones Negociables Clase 5 (y/o participaciones beneficiarias en ellas) que han sido ofrecidas (pero no retiradas) en dicha oferta, y (b) pagar a cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase 5 un precio de compra igual al 101% de la porción del Saldo de Capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 representado por ellas más todos los Intereses devengados e impagos (si hubiera) sobre dicho monto hasta pero excluyendo la fecha de

compra más cualesquiera Montos Adicionales aplicables. Cualesquiera Obligaciones Negociables Clase 5 (y/o participaciones beneficiarias en ellas) de ese modo compradas por la Compañía serán inmediatamente canceladas.

No puede garantizarse que la Compañía estará en condiciones de realizar pagos por todas las Obligaciones Negociables Clase 5 (o participaciones beneficiarias en ellas) ofrecidas y aceptadas en dicha Oferta por Cambio de Control, ya sea por la falta de fondos suficientes u otros motivos. Si bien la Compañía puede procurar obtener financiamiento a fin de realizar dichos pagos, podría no poder hacerlo y la falta de realización de dichos pagos a su vencimiento constituiría un Incumplimiento.

Garantía

Garantía de Cargas

Todas las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán garantizadas por el fideicomiso de cargas (y sus modificatorias, el “Fideicomiso de Cargas” y, junto con el Fideicomiso de Tarifas (tal como se lo define más abajo), los “Fideicomisos”), conforme a la ley argentina (la “Garantía de Cargas”): (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias y las Obligaciones Negociables Clase 4, y (ii) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021, las Obligaciones Negociables Clase 4, cualquier otra deuda en ese momento garantizada por la Garantía de Tarifas y cualquier otra deuda de la Compañía que pueda ser garantizada por el Fideicomiso de Cargas, conforme a lo previsto en el Fideicomiso de Cargas, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021, los convenios que rigen los Préstamos Existentes y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias por hasta U$S1.300.000.000.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el Fideicomiso de Cargas, de acuerdo con los Artículos 1666 a 1707 del Código Civil y Comercial, tiene: (a) todos los derechos, titularidad y participación en, a y bajo cada pago de las tasas xx xxxxx aeroportuario pagaderas por los usuarios de dichos servicios en relación con todo el producido derivado de la exportación e importación de los servicios llevados a cabo por Terminal de Cargas Argentina S.A. (una unidad de negocios de la Compañía), incluyendo, sin limitación, servicios de almacenamiento, manipulación, refrigeración y escaneo de mercadería, excluyendo la Afectación Específica de Ingresos (las “Tasas de Cargas Cedidas”), y (b) cualesquiera derechos residuales que la Compañía pudiera tener derecho a recibir como fideicomisario en y bajo (pero no las obligaciones bajo o relativas a) el Contrato de Concesión, otros acuerdos contractuales y las Leyes Aplicables respecto de los derechos a recibir pagos en caso de rescisión, expropiación o rescate del Contrato de Concesión, inclusive el derecho a recibir y retener pagos conforme al mismo, que han sido transferidos y cedidos en fideicomiso al Fideicomiso de Tarifas (los “Derechos Residuales por Rescisión Cedidos”) (los incisos (a) y (b) constituyen conjuntamente los “Derechos de Cargas Originales Cedidos”) y (c) los derechos residuales, como beneficiario o fideicomisario, de la Compañía bajo el Fideicomiso de Tarifas (exclusivamente respecto a la porción no cedida de los derechos indicados en el punto (b) anterior) (neto del monto utilizado para fondear la Cuenta de Reserva Offshore, en su caso) (los “Derechos Residuales del Fideicomiso de Tarifas”, junto con los Derechos de Cargas Originales Cedidos, y los Derechos a Indemnización de la Concesión, los “Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos”)

De acuerdo con el artículo 30 del Acta Acuerdo, la cesión en garantía de ingresos debe ser autorizada por el ORSNA. El ORSNA autorizó la cesión en garantía de los Derechos de Cargas Originales Cedidos hasta un monto igual a U$S120 millones a través de la Resoluciones N° 61/2019, 57/2020, 2/2021 y 3/2021 de fecha 8 xx xxxxxx de 2019, 18 xx xxxxxx de 2020, 00 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxx de 2021, respectivamente. El ORSNA autorizó la cesión en garantía de los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos (i) hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento por hasta un monto equivalente a U$S800 millones, y (ii) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, por hasta un monto equivalente a U$S1.300 millones, mediante la Resolución RESFC-2021-66-APN-ORSNA#MTR de fecha 15 de octubre de 2021.

Dado que el Fideicomiso de Cargas sirve como garantía de los Préstamos Existentes, las Obligaciones Negociables Clase 4 y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, los términos y condiciones del Fideicomiso de Cargas pueden estar sujetos a ciertas disposiciones que pueden requerir que ciertos actos o decisiones sean adoptadas por mayoría de Beneficiarios. El Agente de la Garantía, en su calidad de fiduciario bajo el Fideicomiso de Xxxxxx, estará obligado por los términos y condiciones establecidos en los Fideicomisos y las disposiciones y mayorías establecidas.

Dentro de los 45 días contados desde la cancelación de todas las Obligaciones Negociables Existentes o de la fecha en que se reciban consentimientos suficientes de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para permitir

las siguientes modificaciones, la Compañía (i) junto con las partes correspondientes, modificará y reordenará, entre otros documentos, el Contrato de Emisión de la Clase 4, el Contrato de Emisión de la Serie 2021 y los Fideicomisos (la fecha de dicha modificación y reordenamiento, la “Fecha de Modificación y Reordenamiento”), de modo que los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Clase 4 y las Obligaciones Negociables Serie 2021, estén garantizadas a pro rata y pari passu con la Garantía de Cargas y la Garantía de Tarifas, sin que dicha modificación y reordenamiento represente o sea considerada una novación de la garantía aplicable o de las obligaciones garantizadas bajo la misma; y (ii) entregará un certificado de funcionario al Agente de Emisión de la Clase 4, al Agente de Emisión de la Serie 2021 y al Agente de la Garantía indicando que todas las Obligaciones Negociables Existentes han sido canceladas y que todas las condiciones suspensivas para este propósito conforme al Contrato de Emisión de la Clase 4 y el Contrato de Emisión de la Serie 2021 han sido cumplidas. Tanto la Compañía como el Agente de Emisión de la Clase 4, el Agente de Emisión de la Serie 2021, y el Agente de la Garantía estarán autorizados e instruidos en virtud del Contrato de Emisión de la Clase 4, al Contrato de Emisión de la Serie 2021 y los convenios correspondientes para adoptar las medidas (sin que se requiera ninguna otra autorización o consentimiento de los tenedores de dichas obligaciones negociables) que sean razonablemente requeridas por la Compañía para efectuar dicha modificación y reordenamiento (incluyendo, sin limitación, la regulación de los mecanismos para la adopción de decisiones mayoritarias entre acreedores), siguiendo las instrucciones de la Compañía, entendiéndose que el Agente de Emisión de la Clase 4, el Agente de Emisión de la Serie 2021, y el Agente de la Garantía tendrán derecho a basarse en el certificado de funcionario y el Dictamen Legal emitidos en relación con dicha modificación y reordenamiento, no teniendo obligación ni responsabilidad alguna de confirmar el cumplimiento de dichas condiciones suspensivas y no tendrán responsabilidad alguna respecto de ello.

El Dictamen Legal a ser dirigido y presentado, entre otros, al Agente de Emisión de la Clase 4, el Agente de Emisión de la Serie 2021 y al Agente de la Garantía deberá indicar que todas las condiciones suspensivas para la entrada en vigencia de cualquier modificación y reordenamiento han sido cumplidas, que dicha modificación y reordenamiento es válidamente exigible, crea la prioridad pari passu prevista respecto de la garantía relacionada y es oponible con respecto a los Pagadores y terceros de conformidad con lo previsto por el Artículo 142(II) de la Ley N° 27.440 y el Artículo 1620 del Código Civil y Comercial (según corresponda). El Agente de Emisión de la Clase 4, el Agente de Emisión de la Serie 2021 y el Agente de la Garantía pueden basarse en forma concluyente en las instrucciones de la Compañía y en dicho Dictamen Legal para la celebración de dicha modificación y reordenamiento, y estarán totalmente protegidos, sin ninguna responsabilidad, al realizar la mencionada modificación y reordenamiento y cualquier otro acto necesario para tal fin o como consecuencia de ello. El Agente de la Garantía no será responsable por cualquier demora incurrida por la Compañía al llevar a cabo tal modificación y reordenamiento o cualquier acto relacionado con ello y estará protegido por todas las indemnidades y protecciones que tiene conforme al Contrato de Emisión de la Clase 4, el Contrato de Emisión de la Serie 2021 y los Fideicomisos, según corresponda, que se aplicarán sobre la modificación y reordenamiento aplicable. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con la mencionada modificación y reordenamiento (incluyendo cualquier notificación y documento o acto accesorio que pueda realizarse o formalizarse para tal fin o como consecuencia de ello) correrán por cuenta de la Compañía.

El Agente de la Garantía mantendrá las Cuentas de Cargas, tal como se indica en “—Cuentas de Cargas”, más abajo.

La Compañía ha obtenido la autorización del ORSNA para dicha modificación y reordenamiento, a través de la Resolución N°66/2021 de fecha 15 de octubre de 2021.

Conforme al Contrato de Concesión, la transferencia de los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos, las Cobranzas, el Fideicomiso de Cargas y las Cuentas de Cobranza de Cargas no puede, en ninguna circunstancia, afectar la calidad de los servicios de la Compañía ni el cumplimiento de las obligaciones de la Compañía bajo los mismos. Por lo tanto, el Agente de la Garantía debe reconocer (i) las facultades y privilegios del Estado Nacional establecidos en el Contrato de Concesión, y (ii) que tiene prohibido ejercer cualquier derecho o adoptar cualquier medida que pudiera poner en peligro la continuidad de los servicios públicos aeronáuticos provistos por la Compañía.

Cuentas de Cargas

Conforme al Fideicomiso de Cargas, el Agente de la Garantía mantendrá en Argentina las siguientes cuentas fiduciarias de garantía para beneficio de los Beneficiarios: (i) una cuenta que recibirá los pagos de las Tasas de Cargas Cedidas pagadas en pesos y los Derechos Residuales por Rescisión Cedidos en Pesos (la “Cuenta de Cobranza de Cargas en Pesos”), (ii) una cuenta que recibirá pagos en dólares estadounidenses en Argentina en concepto de Tasas de Cargas Cedidas pagadas en Dólares y los Derechos Residuales del Fideicomiso de Tarifas en dólares estadounidenses (la “Cuenta de Cobranza de Cargas en Dólares Local” y, junto con la Cuenta de Cobranza de Cargas en Pesos, las “Cuentas de Cobranza de Cargas”), y (iii) una cuenta a ser utilizada para realizar el pago de los honorarios, gastos e indemnizaciones a, entre otros, el Agente de Emisión de la Clase 4, el Agente de la Garantía, el

Agente de Emisión de la Serie 2021, y cualesquiera Impuestos pagaderos por el Fideicomiso de Cargas (la “Cuenta de Gastos” y, junto con las Cuentas de Cobranza de Cargas, las “Cuentas de Cargas”).

Notificaciones relativas a la Garantía de Cargas

A fin de cumplir con los requisitos del artículo 1620 del Código Civil y Comercial respecto de terceros y cualquier Pagador de los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos, con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx publicó, conforme lo establecido por el Artículo 142(II) de la Ley N° 24.440, un aviso en el Boletín Oficial de Argentina y en un diario de circulación masiva en Argentina, por un Día Hábil, en virtud del cual notificó (i) la inclusión de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 y cualquier acreedor bajo Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias como beneficiarios conforme al Fideicomiso de Cargas, a pro rata y pari passu con el pago a su vencimiento de los montos adeudados conforme a los Préstamos Existentes, y (ii) la inclusión en el Fideicomiso de Cargas, para beneficio de los beneficiarios del mismo, de la cesión de los Derechos Residuales del Fideicomiso de Tarifas. La publicación de dicho aviso se efectuó sin perjuicio de cualquier otro aviso o notificación que pudiera ser publicado, enviado o entregado por la Compañía luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento.

Pagos Antes de un Incumplimiento

Mientras no hubiera tenido lugar el acaecimiento y persistencia de un Incumplimiento, el capital y los Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 5 se pagarán conforme lo previsto en “Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables – Pagos” en este Suplemento de Prospecto.

Pagos Luego de un Incumplimiento

En caso que el Agente de la Garantía (siguiendo una Instrucción de los Agentes) determine que ha ocurrido y subsiste un Incumplimiento, deberá cursar notificación a los Pagadores instruyendo a los mismos a que realicen los pagos directamente en la Cuenta de Cobranza de Cargas en Pesos y en la Cuenta de Cobranza de Cargas en Dólares Local, según corresponda. En la medida en que lo permitan las regulaciones cambiarias en Argentina aplicables en ese momento (de ser aplicables, según el caso), el Agente de la Garantía pondrá los montos depositados oportunamente en las Cuentas de Cobranza de Cargas a disposición del Agente de Emisión de la Clase 4, el Agente de Emisión de la Serie 2021, los tenedores de los Préstamos Existentes, los tenedores de la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias y cualquier otro beneficiario conforme a la Garantía de Cargas, tal como se indica a continuación.

En caso de tener lugar lo previsto en este apartado, se prevé que los Intereses y el capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 serán pagados de las Cuentas de Cobranza de Cargas, aplicándose los fondos del modo indicado a continuación y conforme a la Ley Aplicable. Antes de tomar tal medida, el Agente de la Garantía puede solicitar (y de solicitarlo, tendrá derecho a recibir) un Dictamen Legal, por cuenta de la Compañía, en el que se indique que dicha medida se ajusta a la Ley Aplicable. Todos los pagos de las Cuentas de Cobranza de Cargas se aplicarán de la siguiente manera:

Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento:

(a) en primer lugar, para pagar, entre otros, los honorarios, gastos e indemnizaciones adeudados al Agente de Emisión de la Clase 4, el Agente de Emisión de la Serie 2021 y el Agente de la Garantía;

(b) en segundo lugar, para pagar a pro rata y pari passu el monto necesario para cancelar todos los montos pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 4, los Préstamos Existentes y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, conforme lo establecido en el Fideicomiso Cargas; y

(c) en tercer lugar, para pagar el monto necesario para cancelar todos los montos pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables Serie 2021.

A partir de la Fecha de Modificación y Reordenamiento en adelante:

(a) en primer lugar, para pagar, entre otros, los honorarios, gastos e indemnizaciones adeudados al Agente de Emisión de la Clase 4, el Agente de Emisión de la Serie 2021 y el Agente de la Garantía; y

(b) en segundo lugar, para pagar a pro rata y pari passu el monto necesario para cancelar todos los montos pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 4, los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias y las Obligaciones Negociables Serie 2021 y cualquier otra deuda de la Compañía que pueda ser

garantizada por los Fideicomisos.

Los pagos indicados precedentemente continuarán hasta tanto el Incumplimiento haya sido subsanado.

Sin perjuicio de ello, si la Compañía, ante un Incumplimiento conforme a las Obligaciones Negociables Clase 5, no puede hacer frente a los Costos Operativos Básicos de la Concesión, la Compañía instruirá por escrito al Agente de la Garantía (conforme al modelo adjunto al Fideicomiso Cargas) para que a partir del Día Hábil siguiente a la recepción de dicha instrucción y hasta tanto reciban una instrucción por escrito de la Compañía en contrario, comience a (i) entregar a la Compañía, semanalmente, los cobros derivados de los Derechos de Cargas Cedidos depositados con posterioridad a la recepción de dicha instrucción en las Cuentas de Cobranza de Cargas; y (ii) aplicar el remanente, en cada Fecha de Amortización de la Clase 5, Fecha de Vencimiento de la Clase 5 y/o Fecha de Pago de Intereses de la Clase 5, según corresponda, de acuerdo con el orden de prioridad indicado precedentemente. Esta instrucción se mantendrá en vigencia hasta cubrir la suma necesaria para hacer frente a los Costos Operativos Básicos de la Concesión, de acuerdo a lo indicado por la Compañía en dicha instrucción. Los importes que se entregarán a la Compañía de acuerdo a dicha instrucción serán transferidos de las Cuentas de Cobranza de Xxxxxx a pro rata, considerando las Cobranzas acreditadas en cada Cuenta de Cobranza de Cargas. La instrucción de la Compañía deberá estar suscripta por un funcionario de la Compañía, a la cual se deberá adjuntar un informe especial por PriceWaterhouse Coopers & Co. S.R.L. u otra firma de auditoría de primera línea, que verifique que las sumas necesarias para hacer frente a los Costos Operativos Básicos de la Concesión se corresponden con los registros contables de la Compañía. Si la Compañía recibiera importes en exceso a las sumas necesarias para hacer frente a los Costos Operativos Básicos de la Concesión, dichos importes serán mantenidos por la Compañía en beneficio de los Beneficiarios y serán restituidos inmediatamente al Agente de la Garantía, según corresponda. El Agente de la Garantía cumplirá con la instrucción de la Compañía y no incurrirá en ninguna responsabilidad por la transferencia a la Compañía de los fondos depositados en las Cuentas de Cobranza de conformidad con lo indicado en dicha instrucción.

Garantía de Tarifas

Luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, todas las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán garantizadas por el Fideicomiso de Tarifas conforme a la ley argentina (la “Garantía de Tarifas”), a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021, las Obligaciones Negociables Clase 4, cualquier otra deuda en ese momento garantizada por la Garantía de Tarifas y cualquier otra deuda de la Compañía que pueda ser garantizada por el Fideicomiso de Cargas conforme al Contrato de Emisión de la Clase 4, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021 y los convenios que rigen los Préstamos Existentes y las Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias. Dicha modificación y reordenamiento se implementarán tal como se establece en “—Garantía de Cargas” más arriba. El ORSNA aprobó que, a partir de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, las Obligaciones Negociables Clase 4, las Obligaciones Negociables Serie 2021, los Préstamos Existentes y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias se beneficien, a pro rata y pari passu, con la Garantía de Tarifas en calidad de beneficiarios en iguales términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Existentes hasta el monto de U$S1.300.000.000 mediante la Resolución RESFC-2021-66-APN-ORSNA#MTR de fecha 15 de octubre de 2021.

Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento, el Fideicomiso de Tarifas solamente garantizará las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables Serie 2021. Para garantizar sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables Serie 2021, conforme al Fideicomiso de Tarifas la Compañía ha transferido y cedido (conforme a la ley argentina) al Agente de la Garantía, actuando en nombre de un fideicomiso argentino constituido con arreglo a los Artículos 1666 a 1707 del Código Civil y Comercial (el “Fideicomiso de Tarifas”), para beneficio de los beneficiarios del mismo, (a) las Tasas de Uso Cedidas y los Derechos a Indemnización de la Concesión y (b) sus derechos (pero ninguna de sus obligaciones) respecto del Contrato de Concesión, otros acuerdos contractuales y las Leyes Aplicables, según sea necesario para recibir y procurar recibir el pago conforme al mismo (los activos indicados en los incisos (a) y (b) conjuntamente, los “Derechos a las Tarifas Cedidos”). De acuerdo con el Artículo 30 del Acta Acuerdo, la cesión en garantía de ingresos debe ser autorizada por el ORSNA. El 17 de enero de 2017, el ORSNA emitió la Resolución N° 1/2017 mediante la cual autorizó la cesión en garantía de ingresos conforme a las Obligaciones Negociables Serie 2017, hasta un monto igual a U$S400 millones. El 24 xx xxxxx de 2020, el ORSNA emitió la Resolución N° 21/2020 mediante la cual otorgó la aprobación para que las Obligaciones Negociables Serie 2020 se beneficien con el Fideicomiso de Tarifas en los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Serie 2017.

De conformidad con el Contrato de Emisión de la Serie 2021, el Agente de Emisión de la Serie 2021 mantendrá en los Estados Unidos una cuenta fiduciaria separada para beneficio de los beneficiarios de las Obligaciones Negociables Serie 2021, en donde se depositarán, entre otras cosas, los pagos de las Tasas de Uso en Dólares Cedidas (la “Cuenta

de Cobranza de Tarifas en Dólares”). El Agente de la Garantía, actuando en nombre del Fideicomiso de Tarifas, ha otorgado al Agente de Emisión de la Serie 2021, conforme a las leyes de Nueva York, un derecho real de garantía en primer grado sobre su derecho, titularidad y participación (en su caso) en, a y bajo todos los activos mantenidos en nombre del Fideicomiso de Tarifas, incluyendo todo derecho que pudiera tener en, a y bajo las Cuentas de Cobranza de Tarifas (incluyendo los fondos acreditados en ellas y las inversiones realizadas con los fondos de las mismas). En consecuencia, las Tasas de Uso en dólares estadounidenses depositadas en la Cuenta de Cobranza de Tarifas en Dólares serán aplicadas exclusivamente por el Agente de Emisión de la Serie 2021 de conformidad con el Contrato de Emisión de la Serie 2021. Las Tasas de Uso depositadas en la Cuenta de Cobranza de Tarifas en Dólares serán liberadas por el Agente de Emisión de la Serie 2021 a la Compañía en forma semanal (las “Tasas de Uso Liberadas”), a menos que (i) el Agente de Emisión de la Serie 2021 tenga conocimiento real de que ha tenido lugar y continúa un incumplimiento conforme al Contrato de Emisión de la Serie 2021, en cuyo caso todos los montos depositados en la Cuenta de Cobranza de Tarifas en Dólares serán retenidos en la Cuenta de Cobranza de Tarifas en Dólares y aplicados al pago de los intereses y el capital de las obligaciones negociables emitidas bajo el Contrato de Emisión de la Serie 2021 (que incluyen las Obligaciones Negociables Serie 2021) y otros montos pagaderos a los beneficiarios del Contrato de Emisión de la Serie 2021 (que incluye a los beneficiarios de las Obligaciones Negociables Serie 2021) del modo previsto en el Contrato de Emisión de la Serie 2021, o (ii) la Compañía, a su opción, instruya al Agente de Emisión de la Serie 2021 (siempre que no subsista un incumplimiento bajo el Contrato de Emisión de la Serie 2021) por escrito a que retenga los pagos en la Cuenta de Cobranza de Tarifas en Dólares por el período de tiempo y por los montos indicados por la Compañía.

Además, conforme al Fideicomiso de Tarifas, el Agente de la Garantía mantendrá en Argentina las siguientes cuentas fiduciarias de garantía para beneficio de los beneficiarios del Fideicomiso de Tarifas: (i) una cuenta que recibirá los pagos de las Tasas de Uso Cedidas en Pesos y los Derechos a Indemnización de la Concesión (la “Cuenta de Cobranza de Tarifas en Pesos”), (ii) una cuenta que recibirá pagos en dólares estadounidenses en Argentina de los pagos en dólares estadounidenses considerados Derechos de Tarifas Cedidos (la “Cuenta de Cobranza de Tarifas en Dólares Local” y, junto con la Cuenta de Cobranza de Tarifas en Dólares, las “Cuentas de Tarifas en Dólares”), y

(iii) una cuenta a ser utilizada para realizar el pago de los honorarios, gastos e indemnizaciones de, entre otros, el Agente de Emisión de la Serie 2021, el Agente de la Garantía y cualesquiera Impuestos pagaderos por el Fideicomiso de Tarifas (la “Cuenta de Pago de Gastos de Tarifas” y, junto con la Cuenta de Cobranza de Tarifas en Pesos, las “Cuentas de Tarifas en Pesos”) (las Cuentas de Tarifas en Pesos y las Cuentas de Tarifas en Dólares serán llamadas conjuntamente las “Cuentas de Cobranza de Tarifas”). La Compañía no tendrá ningún derecho de titularidad o de retiro respecto de las Cuentas de Cobranza de Tarifas. El Agente de la Garantía no tendrá ningún de derecho de titularidad, retiro ni de otro tipo respecto de la Cuenta de Cobranza de Tarifas en Dólares. En caso de tener el Agente de Emisión de la Serie 2021 conocimiento real del acaecimiento o persistencia de un Incumplimiento, la asignación de los pagos derivados de ciertas Tasas de Uso en Pesos dejará de ser realizada directamente por los Pagadores a la Compañía y los mismos serán pagaderos directamente al Agente de la Garantía de acuerdo con los términos del Contrato de Emisión de la Serie 2021.

Conforme al Contrato de Concesión, la transferencia de los Derechos a las Tarifas Cedidos, las Cobranzas, el Fideicomiso de Tarifas y las Cuentas de Cobranza de Tarifas no puede, en ninguna circunstancia, afectar la calidad de los servicios de la Compañía ni el cumplimiento de las obligaciones de la Compañía bajo los mismos. Por lo tanto, el Agente de la Garantía debe reconocer (i) las facultades y privilegios del Estado Nacional establecidos en el Contrato de Concesión, y (ii) que tienen prohibido ejercer cualquier derecho o adoptar cualquier medida que pudiera poner en peligro la continuidad de los servicios públicos aeronáuticos provistos por la Compañía.

Para mayor información sobre el orden de aplicación de los fondos depositados en las Cuentas de Cobranza de Tarifas aplicable en caso de un Incumplimiento acaecido a partir de la Fecha de Modificación y Reordenamiento ver “– Pagos Luego de un Incumplimiento” en esta sección.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6‌

Descripción de los Valores Negociables Ofrecidos:	Obligaciones Negociables Clase 6, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:	U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción:	U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Precio de Emisión:	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 6.
Fecha de Vencimiento de la Clase 6:	Será en la fecha en que se cumplan los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 6”).
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 6 será amortizado íntegramente en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de la Clase 6 que será informada mediante el Aviso de Resultados.
Tasa de Interés:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 6 devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a tres decimales, que se determinará en base al procedimiento de colocación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable”). Se aclara que la Tasa Aplicable podrá ser igual a 0,000%.
Fechas de Pago de Intereses:	Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 6 serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Base de Cálculo para el pago de los Intereses:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6, se considerará período de devengamiento de intereses, el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses de la Clase 6 y la Fecha de Vencimiento de la Clase 6, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Renuncia: La Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 6 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase 6 y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Compañía renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus

	obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase 6 con causa en una violación a dicho precepto legal. Véase “Factores de Riesgo―Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables― Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en Pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento” de este Suplemento de Prospecto.
Emisiones Adicionales:	La Compañía podrá, en cualquier momento, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 6, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 6 en circulación en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 6, siendo fungibles entre sí.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables Clase 6 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Destino de los Fondos:	La Compañía planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país, (ii) refinanciación de pasivos; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país; y/o (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio. Ver “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto. La Compañía estima que aplicará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6 dentro de un plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 6”). A efectos aclaratorios, la falta de empleo de la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6 dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 6 no constituirá un Incumplimiento
Rango:	Las Obligaciones Negociables Clase 6 calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones según lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 6 constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Compañía (con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables (i) tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Compañía, si lo hubiera; y (ii) se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones.

DESTINO DE LOS FONDOS‌

Obligaciones Negociables Clase 5

Proyecto Productivo

La Compañía aplicará el 100% del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5, asumiendo una colocación por monto ampliable máximo ofrecido por la Clase 5 de U$S150.000.000, aclarándose que el monto en pesos efectivamente colocado y a ser aplicado al Proyecto Productivo por la Compañía será informado mediante el Aviso de Resultados, para financiar un proyecto productivo xx xxxxxxx y largo plazo (el “Proyecto Productivo”), consistente en obras de infraestructura de acuerdo al Contrato de Concesión, en seis aeropuertos dentro de la concesión, según se detalla a continuación:

Aeroparque:

• Relleno Norte Costero - Sector A y Sector B

• Infraestructura de Mantenimiento y Servicios de Apoyo Aeropuerto de Ezeiza:

• Adecuación Circulación Interna Zona Industrial

• Infraestructura de Mantenimiento y Servicios de Apoyo Aeropuerto xx Xxxxxxx:

• Repavimentación de Pista, Plataforma y Calle de Rodaje

• Nivelación de Franja de Pista con Estabilización de Suelos en Pista y Rodajes

• Nuevo Sistema de Balizamiento

• Reestructuración Terminal de Pasajeros (incluye Manga)

• Infraestructura de Mantenimiento y Servicios de Apoyo Aeropuerto de San Xxxxxx:

• Ampliación y Readecuación Terminal de Pasajeros

• Readecuación Superficial de Pista

• Sistema de Balizamiento

• Infraestructura de Mantenimiento y Servicios De Apoyo

• Ampliación Plataforma y Xxxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx:

• Terminal de Pasajeros

• Pavimentos Lado Aire

• Sistema de Balizamiento

• Nuevo Alimentador y Set 13,2 kv

• Iluminación de Plataforma

• Infraestructura de Mantenimiento y Servicios De Apoyo Aeropuerto de Río Hondo:

• Sistema xx Xxxxx de Aproximación

• Rehabilitación de Pista y Nuevo Balizamiento

• Ampliación y Remodelación de Terminal de Pasajeros

• Infraestructura de Mantenimiento y Servicios de Apoyo

La Compañía podrá distribuir el producido de la emisión a las distintas obras que integran el Proyecto Productivo conforme a sus necesidades de capital. Asimismo, la Compañía podrá aplicar hasta U$S20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) del producido neto de la colocación, aclarándose que el monto en pesos efectivamente colocado y a ser aplicado al Proyecto Productivo por la Compañía será informado mediante el Aviso de Resultados, de las Obligaciones Negociables Clase 5 a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país en los aeropuertos del Grupo “A” del Sistema Nacional de Aeropuertos, que permitan el desarrollo de infraestructura aeroportuaria del país.

Mientras se encuentren pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, todo ello de conformidad con los compromisos en materia de inversiones asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Serie 2021, las Obligaciones Negociables Clase 4 y los Préstamos Existentes.

Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5

La Compañía estima que aplicará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5, aclarándose que el monto en pesos efectivamente colocado y a ser aplicado al Proyecto Productivo por la Compañía será informado mediante el Aviso de Resultados, conforme lo previsto en la presente sección de “Destino de los Fondos”, dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5, es decir, dentro de un plazo de treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

A efectos aclaratorios, la falta de empleo de la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5 dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 5 (y el eventual devengamiento de Intereses Compensatorios Adicionales de la Clase 5 resultante de ello, en los términos previstos en el título “Intereses Compensatorios Adicionales” de la sección “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5”) no constituirá un Incumplimiento.

Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 5 y el Estado del Proyecto Productivo

Dentro de los 90 (noventa) días corridos desde el 31 de diciembre de 2022, y posteriormente dentro de los 90 (noventa)días corridos desde el cierre de cada ejercicio económico subsecuente en tanto exista producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5, según corresponda, pendiente de aplicación al Proyecto Productivo, la Compañía pondrá a disposición en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en la Página Web del MAE y por un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, y en sus oficinas sitas en Xxxxxxxx 0000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, para su acceso por parte de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 5, según corresponda, un reporte conteniendo información que surgirá de los registros internos (incluyendo contables) de la Compañía, sobre (i) el estado de aplicación del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 5 (información que estará certificada por un contador independiente), y (ii) una descripción sobre el estado del Proyecto Productivo (el “Reporte”).

Consideraciones Adicionales

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

Obligaciones Negociables Clase 6

La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6 (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6 serán aplicados por la Compañía, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país, (ii) refinanciación de pasivos (incluyendo, sin limitación, los montos que debería abonar la Compañía en virtud del supuesto de precancelación obligatoria que correspondería realizar bajo el Préstamo Sindicado Bimonetario con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables. Ver “Información Financiera – Endeudamiento Bancario – Endeudamiento Bancario Garantizado – Préstamo Sindicado Bimonetario 2021” en este Suplemento de Prospecto); (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país; y/o (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las

Normas de la CNV.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, la Compañía podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, todo ello de conformidad con los compromisos en materia de inversiones asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Serie 2021, las Obligaciones Negociables Clase 4 y los Préstamos Existentes.

Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 6

La Compañía estima que aplicará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6, conforme lo previsto en la presente sección de “Destino de los Fondos”, dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 6, es decir, dentro de un plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

A efectos aclaratorios, la falta de empleo de la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6 dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de la Clase 6 no constituirá un Incumplimiento.

CALIFICACIÓN DE RIESGO‌

Las Obligaciones Negociables Clase 5 y las Obligaciones Negociables Clase 6 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

HECHOS RECIENTES‌

Préstamo Sindicado Bimonetario

Con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx celebró un contrato xx xxxxxxxx sindicado en dos tramos, uno en Pesos y uno en Dólares Estadounidenses, con La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, ICBC, Banco Galicia y Banco Santander a fin de diferir (en términos financieros) y refinanciar ciertas cuotas de amortización de capital bajo los Préstamos Existentes (conforme fuera modificado con fecha 2 de febrero de 2022, el “Préstamo Sindicado Bimonetario”).

Está previsto que los fondos bajo el Préstamo Sindicado Bimonetario sean desembolsados en diez desembolsos. El primer desembolso tuvo lugar el 19 de noviembre de 2021 en dos tramos: uno en Pesos y, el otro, en Dólares Estadounidenses.

El tramo en Pesos fue desembolsado por un total de $3.746.929.247,97 de los cuales $2.656.989.727,52 devengarán intereses a la tasa BADLAR Corregida (BADCORI) con reconocimiento de Leliq, más 1.000 puntos básicos y

$1.089.939.520,45 devengarán intereses a la tasa que resulte mayor entre la BADLAR más 1550 puntos básicos o la tasa de interés de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, a 1 día de plazo en porcentaje nominal anual más 1550 puntos básicos.

El tramo en Dólares Estadounidenses fue desembolsado por un total de U$S10.000.000,00 y devengará intereses a una tasa del 8,5% nominal anual.

El segundo desembolso tuvo lugar el 1° de diciembre de 2021, únicamente en Pesos por un monto de $196.583.332,88, que devengará intereses a la tasa que resulte mayor entre la BADLAR más 1550 puntos básicos o la tasa de interés de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, a 1 día de plazo en porcentaje nominal anual más 1550 puntos básicos.

El tercer desembolso tendrá lugar el 22 de febrero de 2022, y será efectuado en pesos al tipo de cambio aplicable por un monto estimado de U$S 5.555.556, que devengarán intereses a la tasa BADLAR Corregida (BADCORI) con reconocimiento de Leliq, más 1.000 puntos básicos y U$S 1.944.444 que devengarán intereses a la tasa que resulte mayor entre la tasa BADLAR más 1550 puntos básicos o la tasa de interés de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, a 1 día de plazo en porcentaje nominal anual más 1550 puntos básicos. Asimismo se desembolsará un tramo en Dólares Estadounidenses por un total de U$S 3.888.889 que devengará intereses a una tasa del 8,5% nominal anual.

El 1° xx Xxxxx de 2022 se efectuará un nuevo desembolso en pesos al tipo de cambio aplicable por un monto estimado de U$S 1.944.444 que devengarán intereses a la tasa que resulte mayor entre la tasa BADLAR más 1550 puntos básicos o la tasa de interés de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, a 1 día de plazo en porcentaje nominal anual más 1550 puntos básicos.

En virtud xxx Xxxxxxxx Sindicado Bimonetario, la Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertos compromisos que incluyen, entre otros, supuestos de amortización anticipada obligatoria. Entre dichos supuestos, se encuentra contemplada la emisión de “Deuda”, cuya definición según el Préstamo Sindicado Bimonetario incluye las Obligaciones Negociables. En caso de emitirse las Obligaciones Negociables, la Compañía deberá precancelar parcialmente el Préstamo Sindicado Bimonetario, a cuyo fin la Compañía planea aplicar parte del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6. Ver “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Prospecto.

Adenda a los Préstamos Onshore y Offshore

Con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx celebró adendas a: (i) el contrato de línea de crédito offshore de fecha 9 xx xxxxxx de 2019, con sus modificaciones, con Citibank N.A., como prestamista (el “Préstamo Offshore”); y (ii) el contrato de línea de crédito local de fecha 9 xx xxxxxx de 2019, con sus modificaciones, con ICBC, Banco Galicia y Banco Santander (el “Préstamo Onshore”).

En el marco de la adenda xxx Xxxxxxxx Offshore, se acordó la refinanciación de las cuotas con vencimiento en febrero, mayo y agosto de 2022 por un total de, cada una de ellas, U$S3.888.888,89, acordando el pago del 50% de cada vencimiento en las fechas de vencimiento originales y el 50% restante en marzo, junio y septiembre de 2022. Asimismo, se acordaron ciertos ajustes a compromisos y obligaciones de la Compañía para alinearlos con los compromisos asumidos por la Compañía bajo el Préstamo Sindicado Bimonetario.

En cuanto a la adenda xxx Xxxxxxxx Onshore, se incluyeron modificaciones a las fechas de desembolso para incluir las fechas de pago de las cuotas refinanciadas en el marco de la Adenda xxx Xxxxxxxx Offshore. Asimismo, se acordaron ciertos ajustes a compromisos y obligaciones de la Compañía para alinearlos con los compromisos asumidos por la Compañía bajo el Préstamo Sindicado Bimonetario.

Obligaciones Negociables Serie 2021 y Obligaciones Negociables Clase 4

Obligaciones Negociables Clase 1 Serie 2021

El 28 de octubre de 2021, la Compañía emitió ciertas obligaciones negociables clase 1 series 2021 garantizadas integradas en especie (las “Obligaciones Negociables Serie 2021 Integradas en Especie”) en canje de las Obligaciones Negociables Serie 2017 y de las Obligaciones Negociables Clase 1 Serie 2020 en circulación, en el marco del Programa. Las Obligaciones Negociables Serie 2021 Integradas en Especie se emitieron por un valor nominal de U$S208.949.631, con una tasa de interés del 8,5% anual y con vencimiento en 2031.

Como resultado de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021, se cancelaron Obligaciones Negociables Serie 2017 por un valor nominal de U$S8.978.743, quedando en circulación Obligaciones Negociables Serie 2017 por un valor nominal de U$S44.087.257. Asimismo, se cancelaron Obligaciones Negociables Clase 1 Serie 2020 por un valor nominal de U$S199.970.888, quedando en circulación Obligaciones Negociables Clase Serie 2020 por un valor nominal de U$S106.029.178.

Asimismo, el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx emitió ciertas obligaciones negociables garantizadas (las “Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase 1 Serie 2021 Integradas en Especie, las “Obligaciones Negociables Clase 1 Serie 2021”) en el marco del Programa, las cuales integran la misma clase y son fungibles con las Obligaciones Negociables Serie 2021 Integradas en Especie. Las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales se emitieron por un valor nominal de U$S64.000.000, con una tasa de interés del 8,5% anual y con vencimiento en 2031. El valor nominal total emitido de las Obligaciones Negociables Serie 2021 asciende a U$S272.949.631.

Las Obligaciones Negociables Serie 2021 están garantizadas con el Fideicomiso de las Tasas y en forma subordinada al pago de los montos a su vencimiento conforme a la deuda refinanciada, los Préstamos Existentes, el Préstamo Sindicado Bimonetario y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, por el Fideicomiso Cargas. A partir de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, las Obligaciones Negociables Serie 2021 estarán garantizadas a prorrata y pari passu con la deuda refinanciada, los Préstamos Existentes, las Obligaciones Negociables Clase 4 y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, con el Fideicomiso de Tarifas y el Fideicomiso Cargas. Adicionalmente, las Obligaciones Negociables Serie 2021 se encuentran garantizadas por una cuenta de reserva offshore constituida en una entidad financiera del exterior a nombre y en beneficio de Citibank N.A. como agente de la garantía.

Obligaciones Negociables Clase 4

El 4 de noviembre de 2021 la Compañía emitió ciertas obligaciones negociables clase 4 garantizadas (las “Obligaciones Negociables Clase 4”) en el marco del Programa, por un valor nominal de U$S62.016.667, con una tasa de interés del 9,5% anual y con vencimiento el 1° de noviembre de 2028.

Las Obligaciones Negociables Clase 4 están garantizadas por el Fideicomiso Cargas, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias. A partir de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, las Obligaciones Negociables Clase 4 estarán garantizadas a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias y las Obligaciones Negociables Serie 2021, y cualquier otro endeudamiento garantizado por el Fideicomiso de Tarifas y el Fideicomiso Cargas. Adicionalmente, las Obligaciones Negociables Clase 4 se encuentran garantizadas por una cuenta de reserva offshore constituida en una entidad financiera del exterior a nombre y en beneficio de Citibank N.A. como agente de la garantía.

Procedimientos tributarios

Con fecha 17 de enero de 2022, la Compañía fue notificada por la AFIP de un potencial incumplimiento de ciertos compromisos relacionados con el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción – ATP. La Compañía considera que el supuesto incumplimiento invocado por el fisco es improcedente y se encuentra trabajando en la presentación del descargo y las aclaraciones correspondientes ante la AFIP.

Control de Cambios

Prórroga de restricciones

El 9 de diciembre de 2021, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7416, que prorrogó varias de las restricciones temporarias para el acceso al mercado libre de cambios (el “MLC”), establecidas durante el año 2020 y sucesivamente prorrogadas.

Pago de importaciones de bienes

Se prorrogó hasta el 30 xx xxxxx de 2022 el régimen para pagos de importaciones de bienes, según el cual el acceso al MLC para el pago de importaciones y para la cancelación de deudas originadas en importaciones requiere, como regla, la conformidad previa del Banco Central, excepto que el respectivo pago no exceda, en forma acumulada con pagos anteriores, el valor de los bienes nacionalizados por el importador desde el 1 de enero de 2020. La restricción, vigente desde el mes xx xxxx de 2020, había sido sucesivamente prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2021.

La Comunicación “A” 7416 mantuvo la excepción incorporada por la Comunicación “A” 7348, que permite pagos en la medida en que el importador haya ingresado y liquidado en el MLC nuevos endeudamientos financieros con el exterior con una vida promedio mayor a dos años, haciéndola aplicable a toda deuda (no sólo a aquellas vigentes al 30 xx xxxxx de 2021) y ampliando el monto máximo admitido en razón de esta excepción de U$S5 millones a U$S10 millones.

Pago de capital de deuda financiera con contrapartes vinculadas

Se extendió hasta el 30 xx xxxxx de 2022 el requisito de conformidad previa del Banco Central para el acceso al MLC para la cancelación de capital de endeudamientos financieros con el exterior con contrapartes vinculadas. La restricción, que no es aplicable a endeudamientos posteriores a octubre de 2020 que sean ingresados y liquidados en el MLC, está vigente desde el mes xx xxxx de 2020 y había sido sucesivamente prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2021.

Régimen de refinanciación obligatoria

Se extendió la aplicación del régimen de refinanciación obligatoria de endeudamientos financieros con el exterior a los endeudamientos con vencimientos de capital entre el 1° de enero y el 30 xx xxxxx de 2022. La restricción, que requiere la presentación de un plan de refinanciación al Banco Central que importe postergar no menos del 60% del capital a una vida promedio mayor a dos años, está vigente desde septiembre de 2020 y había sido sucesivamente prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2021.

La Comunicación “A” 7416 mantiene las excepciones vigentes y, en consecuencia, la refinanciación obligatoria no es de aplicación a:

(i) deuda contraída a partir del 1° de enero de 2020 que haya sido ingresada y liquidada en el MLC;

(ii) deuda contraída a partir del 1° de enero de 2020 para la refinanciación de deuda con vencimientos de capital posteriores a esa fecha y que haya permitido alcanzar las pautas de la refinanciación obligatoria;

(iii) la porción remante de vencimientos ya refinanciados en la medida en que la refinanciación haya permitido alcanzar las pautas de la refinanciación obligatoria; y

(iv) endeudamientos que importen pagos que no superen U$S2 millones por mes calendario.

Aplicación de cobros de exportaciones

Se extendió la posibilidad de aplicar cobros de exportaciones para el pago de capital e intereses de títulos de deuda a todas las emisiones posteriores al 7 de enero de 2021 que se realicen durante la vigencia del régimen de refinanciación obligatoria.

Títulos de deuda emitidos en el marco de refinanciaciones

La Comunicación “A” 7416 permite acceder al MLC para el pago de títulos de deuda emitidos en el marco de una refinanciación que importe una extensión de la vida promedio de la deuda por un monto mayor a la deuda refinanciada. Tal acceso no puede exceder el equivalente al monto de intereses a ser devengados bajo los nuevos títulos y está condicionado a que los mismos no prevean pagos de capital durante ese plazo. La Comunicación no limita esta excepción a las refinanciaciones obligatorias ni establece parámetros mínimos respecto de la extensión de la vida promedio.

Prórroga de beneficios para exportadores que aumentaron sus exportaciones

Se extendieron los beneficios previstos en la Comunicación “A” 7301 del Banco Central a los exportadores que incrementen el valor de sus exportaciones durante el año 2022 y obtengan las respectivas “Certificaciones de aumento de las exportaciones de bienes”.

Restricciones en materia de Pagos de Servicios al Exterior y Pago de Importaciones de Bienes

Con fecha 6 de enero de 2022 el Banco Central dictó la Comunicación “A” 7433 mediante la cual se introdujeron una serie de modificaciones al régimen de pago de importaciones de bienes y pago de servicios prestados por no residentes.

Respecto al régimen de importaciones de bienes, la Comunicación “A” 7433 modificó el cálculo del cupo para acceder al MLC para el pago a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero por insumos. En esta línea, a partir del 7 de enero de 2022 se deberá tener en cuenta el promedio del monto de las importaciones de insumos computadas (anteriormente sólo se tenía en cuenta el promedio del monto de todas las importaciones).

En relación con el pago de servicios prestados por no residentes, se implementó el “Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios” (“SIMPES”).

El SIMPES es un nuevo sistema para fiscalizar los pagos de servicios al exterior establecido a través de la Resolución General Nº 5135 de la Administración Federal de Ingresos Públicos. La Comunicación “A” 7433 estableció que las entidades financieras deberán verificar que la declaración del SIMPES esté en el estado “aprobada” para habilitar el acceso al MLC para pagar los servicios prestados por no residentes, excepto los servicios que se cursen por, entre otros, los códigos de concepto S02 “Servicios de fletes”, S03 “Servicios de transporte de pasajeros”, S06 “Viajes y otros pagos con tarjetas”, S25 “Servicios del gobierno”, y S26 “Servicios de salud por empresas de asistencia al viajero”.

Flexibilización de restricciones sanitarias para el ingreso al territorio nacional

Decisión Administrativa N° 63/2022

El 26 de enero de 2022, a través de la Decisión Administrativa N° 63/2022 emitida por el Jefe de Gabinete de Ministros, se dispuso la flexibilización de los requisitos para el ingreso al territorio nacional de ciudadanos y residentes argentinos que hayan completado su esquema de vacunación contra el COVID-19 (la “Decisión Administrativa 63/2022”). Bajo el esquema de la Decisión Administrativa 63/2022, para ingresar al territorio nacional los ciudadanos y residentes argentinos únicamente deberán presentar las constancias que acrediten haber recibido la última dosis correspondiente a su esquema de vacunación contra el COVID-19 con catorce (14) días de antelación al pretendido ingreso, eximiéndoselos de presentar una pueba de PCR negativa realizada en el país de origen y de realizar la cuarentena prevista en el artículo 7°, inciso 1), apartado d) del Decreto N° 260/2020 (y sus modificatorias y complementarias). Dichas excenciones resultarán aplicables a su vez a las personas extranjeras provenientes de países limítrofes o sus residentes que hubieran permanecido al menos los últimos catorce (14) días en los mismos, quienes adicionalmente deberán poseer un seguro de salud COVID-19 con cobertura de servicios de internación, aislamiento y/o traslados sanitarios para quienes resulten casos positivos, sospechosos o contactos estrechos.

Por otro lado, a los ciudadanos o residentes argentinos que no hayan completado su esquema de vacunación contra el COVID-19 con catorce (14) días de antelación al pretendido ingreso al territorio nacional se les exigirá: (i) una prueba de PCR negativa realizada en el país de origen dentro de las setenta y dos (72) horas previas al inicio del viaje o una prueba de antígeno realizado en el país de origen dentro de las cuarenta y ocho (48) horas previas al inicio del viaje; y (ii) realizar la cuarentena prevista en el artículo 7°, inciso 1), apartado d) del Decreto N° 260/2020 durante siete (7) días contados a partir del día siguiente a la toma de la prueba PCR o antígeno mencionada.

En cuanto a los ciudadanos extranjeros, que no provengan de o residan en países limítrofes, que hayan completado su esquema de vacunación contra el COVID-19 con catorce (14) días de antelación al pretendido ingreso al territorio nacional estarán eximidos de realizar la cuarentena prevista en el artículo 7°, inciso 1), apartado d) del Decreto N° 260/2020, pero se les exigirá: (i) una declaración jurada, consignando haber completado su esquema de vacunación contra el COVID-19 con catorce (14) días de antelación al pretendido ingreso; (ii) una prueba de PCR negativa realizada en el país de origen dentro de las setenta y dos (72) horas previas al inicio del viaje o una prueba de antígeno realizada en el país de origen dentro de las cuarenta y ocho (48) horas previas al inicio del viaje; y (iii) poseer un seguro de salud COVID-19 con cobertura de servicios de internación, aislamiento y/o traslados sanitarios para quienes resulten casos positivos, sospechosos o contactos estrechos. En caso de no haber completado su esquema de vacunación contra el

COVID-19 con catorce (14) días de antelación al pretendido ingreso al territorio nacional, los ciudadanos extranjeros no estarán excentos de realizar la cuarentena prevista en el artículo 7°, inciso 1), apartado d) del Decreto N° 260/2020 durante siete (7) días contados a partir del día siguiente a la toma de la prueba PCR o antígeno mencionada.

FACTORES DE RIESGO‌

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento de Prospecto así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto.

Riegos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Compañía o que son considerados inmateriales podrían afectar de manera significativa y adversa los negocios, los resultados de las operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Compañía.

Riesgos Relacionados con Argentina

La pandemia del COVID-19 ha afectado y puede continuar afectando adversamente la economía argentina y, en consecuencia, la condición financiera y los resultados de la Compañía.

El 18 xx xxxxx de 2020, luego de que la Organización Mundial de la Salud declare al COVID-19 como una pandemia global, el Estado Nacional impuso medidas de aislamiento social obligatorias y cerró temporalmente las fronteras para prevenir la propagación de la enfermedad. Sin embargo, ciertas personas estaban exceptuadas de las medidas de aislamiento, como el personal de salud y los empleados de supermercados y farmacias, entre otros, así como ciertas actividades consideradas esenciales. Las medidas económicas implementadas por el Estado Nacional incluyeron, entre otras, la suspensión de despidos sin causa y las suspensiones con motivo de la disminución de las tareas y fuerza mayor; garantizar el pago de los salarios a los trabajadores afectados por el aislamiento obligatorio; la excepción del pago de contribuciones a los empleadores de sectores críticamente afectados por la pandemia del COVID-19; la fijación del precio de productos esenciales; el pago de asignaciones de emergencia; y prohibir la suspensión del suministro de servicios de provisión de electricidad, gas, agua, telefonía y otros por falta de pago. Además, el Estado Nacional adoptó medidas para temporalmente congelar los pagos de hipotecas y suspender los desalojos.

Con el objeto de mitigar el impacto en la economía, el Banco Central tomó iniciativas para otorgar líneas de crédito para capital de trabajo a las pequeñas y medianas empresas. Desde la entrada en vigencia del aislamiento social preventivo y obligatorio, el Estado Nacional lo ha extendido en reiteradas oportunidades, incorporando en cada oportunidad nuevas actividades exceptuadas del aislamiento, con el objeto de reactivar la economía. Asimismo, el 16 xx xxxxx de 2020 se dispuso el cierre preventivo de las fronteras para personas extranjeras no residentes en el país a través de cualquier punto de acceso. Sin embargo, a partir de octubre de 2020 el Estado Nacional comenzó a abrir paulatinamente las fronteras respecto de ciertos países, y con ciertas limitaciones. En este sentido, la ANAC dispuso la apertura de las fronteras aeronáuticas para vuelos regulares, y en consecuencia, retomaron los vuelos xx xxxxxxxx e internacionales. No obstante, y ante el avenimiento de una segunda ola de contagios en ciertas regiones del hemisferio norte, la ANAC dispuso la suspensión o la reducción de frecuencias de vuelos que arriben hacia o desde países de alto riesgo. En noviembre de 2020, el Estado Nacional dispuso el levantamiento del aislamiento social, e impuso un régimen de distanciamiento social preventivo y obligatorio.

Ante un aumento sustancial en la cantidad de contagios en Argentina, y la llegada de la denominada “segunda ola”, el Estado Nacional dispuso una serie de medidas, efectivas a partir del 9 xx xxxxx de 2021, con el objeto de desacelerar el aumento de los contagios, intentando no afectar el desarrollo de actividades económicas.

Desde mediados del 2021 (época en la cual la segunda ola comenzó a decrecer) y hasta la segunda semana de diciembre de 2021, el Estado Nacional fue paulatinamente eliminando las medidas que regían desde la primera y la segunda ola. Con el avance de la vacunación y el marcado descenso de casos nuevos y fallecimientos, numerosas actividades reabrieron.

Sin embargo, a partir de la segunda semana de diciembre de 2021 y como consecuencia de la variante llamada Ómicron, varias jurisdicciones han vuelto a analizar la posibilidad de implementar nuevas restricciones y de retomar las pasadas. Así, por ejemplo, el Estado Nacional mediante la Decisión Administrativa N° 1198/2021 dispuso la exigencia de un “pase sanitario” donde conste el esquema de vacunación completo para actividades como discotecas, locales bailables, viajes grupales, eventos masivos, entre otros. En la misma línea, a través de la Decisión Administrativa 63/2022, el Estado Nacional flexibilizó los requisitos sanitarios de entrada al territorio nacional para aquellos ciudadanos y residentes de la República Argentina y sus países limítrofes que acrediten haber completado sus esquemas de vacunación.

Tal situación nacional, sumada a la masiva cancelación de vuelos a nivel mundial consecuencia de la proliferación de la nueva variante, genera incertidumbre por la posibilidad de suspensiones, modificaciones y cancelaciones en el tráfico

aéreo. En este sentido, autoridades de las principales aerolíneas ya han expresado seria preocupación.

Tanto la pandemia del COVID 19 como las medidas para contrarrestarla del Estado Nacional pueden continuar afectando el negocio, la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Los resultados de las elecciones legislativas generan incertidumbre en el escenario económico y político argentino y, en consecuencia, en el negocio de la Compañía.

En las elecciones legislativas generales que se llevaron a cabo el 14 de noviembre de 2021, el partido opositor “Juntos por el Cambio”, obtuvo el 42,38% de los votos, mientras que el frente del oficialismo denominado “Frente de Todos”, obtuvo el 32,93% de los sufragios.

Como resultado de dichas elecciones, el oficialismo perdió su control en el Senado, dónde tenía quórum propio y perdió el control de la primera minoría en la Cámara de Diputados. El 10 de diciembre de 2021 los diputados y senadores electos asumieron sus bancas.

Por su parte, a nivel provincial y municipal también hubo elecciones legislativas. En varios distritos el partido oficialista a nivel nacional perdió por grandes diferencias frente al frene opositor.

El impacto de las elecciones y el efecto que pueden tener en el escenario económico y político argentino es incierto. En esta línea, la pérdida de mayoría en el Congreso resultó en el rechazo del proyecto xx xxx de presupuesto para el ejercicio 2022 presentado por el oficialismo, lo cual dio lugar a la prórroga del presupuesto 2021 mediante decreto del Poder Ejecutivo. Por otra parte, la Compañía no puede garantizar que los programas y políticas actuales que aplican al sector aeronáutico tanto a nivel provincial como nacional continuarán en vigencia en el futuro. Además, la Compañía no puede asegurar que el desenvolvimiento económico, regulatorio, social y político de Argentina luego de las elecciones no afectará el negocio, las condiciones financieras o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Los acontecimientos políticos y las medidas políticas adoptadas en Argentina podrían afectar la economía del país y el sector aeronáutico en particular.

En adición a las medidas adoptadas para paliar los efectos de la pandemia provocada por el COVID-19, desde que entró en funciones, la nueva administración anunció e implementó varias reformas económicas y políticas, incluyendo, sin limitación, las siguientes:

• Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. Tarifas. Con fecha 23 de diciembre de 2019 entró en vigencia la Ley Nro. 27.541 denominada de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (la “Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva”) que, entre otras cuestiones, declaró la emergencia en materia energética hasta el 31 de diciembre de 2020 y dispuso el congelamiento por 180 días de los cuadros tarifarios de electricidad y gas natural. Asimismo, se estableció la intervención de los entes reguladores de la electricidad y gas, Ente Nacional Regulador de la Electricidad y Ente Nacional Regulador del Gas (“ENRE” y “ENARGAS, respectivamente) por un año y se sujetó a la competencia de dicho órgano a las distribuidoras Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte Sociedad Anónima y Empresa Distribuidora Sur (“EDENOR” y “EDESUR”), que habían sido transferidas a la Ciudad y a la Provincia de Buenos Aires. El congelamiento de tarifas de electricidad y gas natural fue posteriormente prorrogado por 180 días adicionales a través del Decreto N° 543/2020 y prorrogado en último lugar mediante el DNU N° 1020/2020 por 90 días corridos o hasta tanto entren en vigencia los nuevos cuadros tarifarios transitorios resultantes del Régimen Tarifario de Transición para los servicios públicos de transporte y distribución de gas natural y energía eléctrica que estén bajo jurisdicción federal, lo que ocurra primero, con los alcances que en cada caso corresponda. El 14 xx xxxxx de 2021, el ENRE habilitó el Registro de Participantes para las Audiencias Públicas en el marco del proceso de revisión tarifaria integral convocada a través de las Resoluciones N° ENRE N° 53/2021, 54/2021, 55/2021, 56/2021 y 57/2021. A través de las Resoluciones ENRE N° 106/2021 y 107/2021, el ENRE definió un incremento para el año 2021 del 9% de la tarifa promedio de los usuarios de Edenor y Edesur. El 10 xx xxxxxx de 2021, el ENRE habilitó con las Resoluciones N° 262/2021y 263/2021 el aumento de tarifas para grandes usuarios de energía eléctrica. El 3 de noviembre de 2021, mediante la Resolución N° 1029/2021 de la Secretaría de Energía, se determinó el congelamiento de la tarifa eléctrica mayorista hasta fines xx xxxxx de 2022. Dicha medida estableció un precio de referencia para las empresas distribuidoras de energía eléctrica hasta el fin xx xxxxxx y el Estado Nacional será quien cubra con subsidios la diferencia entre el costo de generación de electricidad y el precio de referencia.

• Emergencia Ocupacional. A través del DNU N° 34/2019, de fecha 13 de diciembre de 2019, la actual administración declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, posteriormente prorrogada en forma sucesiva por los decretos N° 528/2020, N° 961/2020 y N° 39/2021 y N° 886/2021, hasta el 30 xx xxxxx de 2022. Asimismo, el Estado Nacional dispuso que en caso de producirse un despido sin justa causa, el trabajador tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización legal (estas disposiciones no aplican a las relaciones laborales iniciadas en el sector privado a partir del día 14 de diciembre de 2019). El Decreto N° 413/2021, además, prorrogó la prohibición de efectuar despidos o suspensiones sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor hasta el 31 de diciembre de 2021. El 24 de diciembre de 2021 el Estado Nacional dictó el Decreto N° 886/2021, el cual, con el objetivo de establecer una reducción gradual de la doble indemnización por despidos sin causa, dispuso un incremento equivalente al 75% de la indemnización legal en caso de despido sin causa con efectos desde el 1° de enero al 28 de febrero de 2022, un incremento equivalente al 50% de la indemnización correspondiente entre el 1° xx xxxxx y el 30 xx xxxxx de 2022, y un incremento equivalente al 25% de la indemnización correspondiente entre el 0x xx xxxx x xx 00 xx xxxxx xx 0000. En ningún caso la compensación adicional prevista por el Decreto N° 866/2021 podrá exceder los

$500.000.

Estas y otras medidas que podrían ser adoptadas en materia laboral, principalmente aquellas tendientes a aumentar los salarios u otorgar beneficios adicionales a los empleados, podrían generar un efecto adverso en el sector privado y específicamente en los resultados de las operaciones de la Compañía.

• Reperfilamiento de la deuda pública bajo ley argentina. El 20 de diciembre de 2019, mediante el Decreto N° 49/2019, el Poder Ejecutivo dispuso que las obligaciones de pago de amortizaciones correspondientes a ciertas Letras xxx Xxxxxx en Dólares Estadounidenses fueran postergadas en su totalidad al 31 xx xxxxxx de 2020. Adicionalmente, a través del Decreto N° 141/20 de fecha 12 de febrero de 2020, el Poder Ejecutivo dispuso la postergación del pago de la amortización correspondiente a los bonos de Argentina bajo ley local en moneda dual con vencimiento en 2020 en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, a la vez que se interrumpió el devengamiento de intereses. Mediante Decreto N° 346/2020 de fecha 5 xx xxxxx de 2020, la actual administración dispuso diferir los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley argentina (excepto por algunas exenciones) hasta el 31 de diciembre de 2020, o aquella fecha anterior, tal como pueda ser determinada por el Ministerio de Economía. Adicionalmente, con fecha 4 xx xxxxxx el Congreso de la Nación aprobó un proyecto xx xxx para la reestructuración de deuda pública emitida bajo ley argentina, con el objetivo de darle a los acreedores locales, un trato similar al conseguido en el acuerdo de reestructuración con ciertos acreedores bajo ley extranjera. Luego, el 18 xx xxxxxx de 2020 y a través de la Resolución N° 381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración. Posteriormente, tras finalizar el período de adhesión temprana, el 4 de septiembre de 2020 el gobierno argentino comunicó que la invitación de canje de títulos denominados en moneda extranjera emitidos bajo ley argentina tuvo una aceptación equivalente al 98,80% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles. . A su vez, un grupo de acreedores de títulos en moneda extranjera que había quedado fuera de la reestructuración que tuvo lugar en 2020, ingresó al canje en 2021 por un monto adicional de 42,5 millones de dólares estadounidenses, logrando así un porcentaje de aceptación del 99,65% del monto total.

• Restructuración de la deuda pública bajo ley extranjera. Con fecha 12 de febrero de 2020, el Congreso de la Nación aprobó la Ley N° 27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera, en virtud de la cual, entre otras cuestiones, se delegó y autorizó al Poder Ejecutivo la posibilidad de efectuar operaciones tendientes a otorgar sustentabilidad a la deuda emitida bajo legislación extranjera, delegando en el Poder Ejecutivo los medios necesarios para la consecución de ello. Con fecha 4 xx xxxxxx de 2020, el Gobierno Nacional informó haber llegado a un acuerdo de reestructuración de la deuda con ciertos tenedores de bonos. Con fecha 28 xx xxxxxx de 2020 cerró el período para manifestar el consentimiento a la oferta presentada por el Estado Nacional. El 31 xx xxxxxx de 2020 la actual administración anunció que la oferta obtuvo el 93,55% de aceptación, lo que permitió el canje del 99% de los bonos a ser reestructurados. Asimismo, con fecha 22 xx xxxxx de 2021, el Estado Nacional anunció haber llegado a un acuerdo con el Club de París, a través del cual se acordó el pago del 18% de la deuda con vencimiento el 31 xx xxxx de 2021, en dos cuotas pagaderas durante el tercer cuatrimestre de 2021 y el primer cuatrimestre de 2022, y la prórroga del vencimiento del restante 82% al 31 xx xxxxx de 2022. Paralelamente, el Estado Nacional anunció haber llegado a un entendimiento para refinanciar el Préstamo Stand-by con el FMI. Dicho entendimiento comprende ciertos compromisos y metas económicas y fiscales por parte del Estado Nacional, tales como la eliminación del déficit fiscal para 2025

(previendo una reducción escalonada, alcanzando el 2,5% en 2022, 1,9% en 2023 y 0,9% 2024). Asimismo, comprende el otorgamiento de un nuevo préstamo (el “Nuevo Préstamo del FMI”) a la Argentina bajo el cual se desembolsarán las sumas necesarias para realizar los pagos bajo el Préstamo Stand-by con el FMI y acumular reservas, con un perfil de vencimientos entre 2026 y 2032. Asimismo, se prevé que los desembolsos bajo el Nuevo Préstamo del FMI se encontrarán sujetos al resultado de las revisiones trimestrales que realizará el FMI respecto al cumplimiento de la Argentina de los compromisos y metas económicas y fiscales asumidas. A la fecha de este Prospecto, el Estado Nacional, junto con el FMI, se encuentran trabajando en los términos finales del acuerdo, los cuales serán enviados al Congreso Nacional para su aprobación definitiva. En el supuesto que el Estado Nacional no cumpla con los compromisos y metas económicas y fiscales acordadas con el FMI, o que el acuerdo no sea aprobado por el Congreso Nacional, la Argentina podría verse en situación de default respecto a la deuda contraída con el FMI y, en consecuencia, su situación financiera y económica podrían verse adversamente afectadas. Ver “–Los resultados de las elecciones legislativas generan incertidumbre en el escenario económico y político argentino y, en consecuencia, en el negocio de la Compañía.”

• Ley de Fortalecimiento de la Sostenibilidad de la Deuda Pública. Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xx xxxxxxxx la Ley N° 27.612 de Fortalecimiento de la Sostenibilidad de la Deuda Pública que establece que la Ley de Presupuesto General de la Administración Nacional de cada ejercicio deberá prever un porcentaje máximo para la emisión de títulos públicos en moneda extranjera y bajo legislación y jurisdicción extranjeras respecto del monto total de las emisiones de títulos públicos autorizadas para ese ejercicio. Asimismo, dicha ley dispone que toda emisión de títulos públicos en moneda extranjera y bajo legislación y jurisdicción extranjeras que supere dicho porcentaje y todo programa de financiamiento u operación de crédito público realizados con el FMI, así como también cualquier ampliación de los montos de esos programas u operaciones, requerirá de una ley del Congreso de la Nación que lo apruebe expresamente, y no podrán tener como destino el financiamiento de gastos primarios corrientes, a excepción de los gastos extraordinarios previstos en el artículo 39 de la Ley N° 24.156 de Administración Financiera.

• Proyecto de Reforma Judicial: El 29 de julio de 2020 el Poder Ejecutivo anunció un proyecto xx xxx de reforma judicial que consiste en incrementar el número de tribunales federales mediante la creación de 23 nuevos tribunales federales y la fusión del circuito penal federal con el circuito penal económico federal. Además, el proyecto xx xxx propuesto prevé la designación de un comité asesor integrado por expertos legales para asesorar al Poder Ejecutivo sobre el funcionamiento del Poder Judicial. El proyecto xx xxx fue aprobado por el Senado el 28 xx xxxxxx de 2020 y, a la fecha de este Suplemento de Prospecto, se encuentra pendiente de discusión en la Cámara de Diputados, aunque con pocas probabilidades de aprobación a partir de los cambios en la composición de la Cámara Baja y la falta de acuerdos. Ver “– Los resultados de las elecciones legislativas generan incertidumbre en el escenario económico y político argentino y, en consecuencia, en el negocio de la Compañía.”

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, no se puede predecir el impacto que estas medidas y cualquier otra medida que el Estado Nacional pueda adoptar en el futuro tendrán sobre la economía argentina en general y el sector energético en particular. Algunas de las medidas propuestas por el Estado Nacional han generado y pueden generar oposición política y social, lo cual a su vez puede evitar que el Estado Nacional adopte esas medidas tal como las propuso.

La incertidumbre política en Argentina relacionada con las medidas que adopte el Estado Nacional con respecto a la economía del país podría volatilizar los precios xx xxxxxxx de los títulos de empresas argentinas. No es posible ofrecer ninguna garantía sobre qué políticas implementará el Estado Nacional ni asegurar que los acontecimientos políticos en Argentina no afectarán la situación patrimonial ni los resultados las operaciones de la Compañía.

La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía.

A lo largo de los años, la inflación ha perjudicado significativamente la economía argentina y la capacidad del gobierno de establecer las condiciones que permitan un crecimiento estable. En los últimos años, Argentina ha enfrentado presiones inflacionarias, evidenciadas por un aumento significativo en los precios del combustible, la energía y los alimentos, entre otros productos. Según la información pública más reciente disponible, el índice de inflación fue del 53,8% para 2019, del 36,1% para 2020 y del 50,9% para el 2021.

Desde la xxxxxxxx de funciones por la nueva administración, el Estado Nacional, a través del Ministro de Economía y el Banco Central, adoptó diversas medidas tendientes a desacelerar la inflación y controlar la devaluación del peso contra el dólar estadounidense. Estas medidas incluyeron, entre otras: (i) el dictado de nuevas restricciones cambiarias, (ii) el

establecimiento de impuestos a ciertas operaciones de compra de divisa extranjera, (iii) el inicio de negociaciones con acreedores para reestructurar la deuda externa argentina; y (iv) el dictado de medidas para controlar los precios internos.

Un escenario de alta inflación podría afectar la competitividad de Argentina a nivel internacional, devaluando el peso y ocasionando un impacto negativo sobre el nivel de actividad económica. Asimismo, podría aumentar el nivel de desempleo y debilitar la confianza en el sistema bancario argentino, lo que podría limitar aún más la disponibilidad de crédito a nivel nacional e internacional para las empresas. A su vez, una parte de la deuda argentina se ajusta a través del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice monetario cuyo cálculo se encuentra sustancialmente ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo en la inflación produciría un aumento en la deuda externa pública y, en consecuencia, en las obligaciones financieras del país, lo que podría agravar la presión sobre la economía argentina. Un elevado grado de incertidumbre e inestabilidad en términos de inflación podrían llevar a acortar los plazos contractuales y afectaría la toma decisiones.

Los índices de inflación podrían continuar aumentando en un futuro y generar incertidumbre respecto de los efectos que podrían tener las medidas adoptadas por el actual gobierno argentino, o por las que sean adoptadas en el futuro para controlar la inflación, afectando significativamente los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía.

La emergencia pública en materia ocupacional podría afectar adversamente las operaciones de la Compañía.

El 13 de diciembre de 2019, mediante el Decreto Nº 34/2019 (conforme fuera sucesivamente enmendado y prorrogado), el Poder Ejecutivo decretó la emergencia pública en materia ocupacional, por un plazo inicial de 180 días (y luego prorrogado en reiteradas oportunidades hasta el 30 xx xxxxx de 2022).

En los casos de despido sin justa causa, durante la vigencia del decreto, el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente, de conformidad con la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744 (sus modificatorias y complementarias). La doble indemnización comprende todos los rubros indemnizatorios originados con motivo de la extinción sin causa del contrato de trabajo. Con el dictado del Decreto N° 886/2021, tal esquema indemnizatorio fue reemplazado por uno que prevé que el trabajador despedido recibirá junto a la indemnización correspondiente de conformidad con la legislación aplicable un porcentaje adicional calculado sobre la misma, cuyos valores se reducirán de forma escalonada por etapas conforme a los plazos previstos en dicho decreto.

El 31 xx xxxxx de 2020, se dictó el Decreto Nº 329/2020, en el marco de la crisis económica ocasionada por propagación de la pandemia del coronavirus. En dicho decreto se resolvió prohibir los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días contados a partir del día de su publicación, con vencimiento el 00 xx xxxx xx 0000. Xxx xxxxxxx, xxxx plazo fue sucesivamente prorrogado, encontrándose vigente hasta el 31 de diciembre de 2021. El 24 de diciembre de 2021 el Estado Nacional dictó el Decreto N° 886/2021, el cual, con el objetivo de establecer una reducción gradual de la doble indemnización por despidos sin causa, dispuso un incremento equivalente al 75% de la indemnización legal en caso de despido sin causa con efectos desde el 1° de enero al 28 de febrero de 2022, un incremento equivalente al 50% de la indemnización correspondiente entre el 1° xx xxxxx y el 30 xx xxxxx de 2022, y un incremento equivalente al 25% de la indemnización correspondiente entre el 0x xx xxxx x xx 00 xx xxxxx xx 0000. En ningún caso la compensación adicional prevista por el Decreto N° 866/2021 podrá exceder los

$500.000.

Estas y otras medidas que podrían ser adoptadas en materia laboral, principalmente aquellas tendientes a aumentar los salarios u otorgar beneficios adicionales a los empleados, podrían generar un efecto adverso en el sector privado y específicamente en los resultados de las operaciones de la Compañía.

Riesgos relacionados con la Compañía y su negocio

Los ingresos de la Compañía dependen en gran medida de los niveles de tráfico aéreo que, a su vez dependen de factores ajenos a su control, incluyendo condiciones económicas y políticas y factores ambientales de la Argentina y otros lugares.

Los ingresos de la Compañía están estrechamente vinculados con los volúmenes de tráfico de pasajeros y de carga y con la cantidad de movimientos de tráfico aéreo en sus aeropuertos. Estos factores directamente determinan sus ingresos por servicios aeronáuticos e indirectamente determinan sus ingresos por servicios no aeronáuticos. Los volúmenes de tráfico de pasajeros y de carga y los movimientos de tráfico aéreo dependen, en parte, de muchos factores ajenos al control de la

Compañía. Dichos factores incluyen las condiciones económicas y políticas en la Argentina, los Estados Unidos, Europa y otros países, el atractivo de sus aeropuertos en relación con el de otros aeropuertos de la competencia, las epidemias, pandemias (como el Coronavirus) y otras crisis de salud pública, atentados terroristas, las fluctuaciones en los precios del petróleo (que pueden tener un impacto negativo sobre el tráfico como resultado de recargos por combustible u otras medidas adoptadas por las aerolíneas en respuesta al mayor costo del combustible) y cambios en la normativa aplicable a la industria aeronáutica.

Conforme ya fuera desarrollado anteriormente (ver “–La pandemia del COVID-19 ha afectado y puede continuar afectando adversamente la economía argentina y, en consecuencia, la condición financiera y los resultados de la Compañía.”), como consecuencia de la propagación del COVID-19 varios gobiernos de todo el mundo, entre ellos, el de Argentina, implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo, y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con posterioridad a la declaración de la pandemia, la Compañía se ha visto obligada a disminuir sus operaciones a partir de una caída sustancial en el tráfico aéreo nacional e internacional, lo cual se tradujo en una disminución de sus ingresos.

Asimismo, las condiciones climáticas, como la niebla en los aeropuertos, o factores ambientales como el humo o cenizas en los aeropuertos derivados de factores naturales como la erupción de volcanes cercanos (como la erupción del volcán Puyehue en Chile durante junio de 2011) han afectado, y en el futuro pueden afectar, los movimientos de tráfico aéreo, perjudicando indirectamente los ingresos de la Compañía.

Los aumentos en los precios internacionales del combustible podrían disminuir la demanda de pasajes aéreos. Los precios internacionales del combustible han experimentado una importante volatilidad en los últimos años. El precio del combustible puede estar sujeto a más fluctuaciones resultantes de una reducción o aumento en la producción de petróleo, voluntaria o no, en los países productores de petróleo, otras fuerzas xx xxxxxxx, un aumento general de las hostilidades internacionales o futuros ataques terroristas. Los precios internacionales del petróleo disminuyeron en los últimos años. Sin embargo, en el pasado el aumento en los costos fue uno de los factores que llevó a la cancelación de rutas, disminuciones en las frecuencias de vuelos y en algunos casos hasta provocó la quiebra de algunas aerolíneas. No obstante, como consecuencia de la crisis económica mundial producida en primer lugar por el quiebre de las relaciones comerciales entre Rusia y Arabia Saudita, y en segundo lugar, por la pandemia del Coronavirus, el precio internacional del petróleo ha sufrido una gran caída, llegando a mínimos históricos en abril de 2020. En la actualidad, el precio internacional del petróleo se ha recuperado a niveles previos a la crisis del 2020.

Si bien el petróleo es un commodity negociado ampliamente a nivel global, en el caso de un aumento significativo en los precios del combustible en la Argentina o en uno o más de los países que aportan un número importante de pasajeros internacionales a la Argentina, los efectos de un aumento de precios localizado pueden ser más graves que un aumento general de los precios a nivel mundial. Las grandes fluctuaciones pueden resultar en precios más altos de los pasajes por parte de las aerolíneas o en una caída en la demanda de pasajes aéreos en general, lo que tendría un efecto adverso sobre los ingresos y los resultados de las operaciones de la Compañía y su capacidad de pagar su deuda, incluyendo el pago de las Obligaciones Negociables.

Por otro lado, en diciembre de 2021 y enero de 2022 las tensiones entre Rusia y Ucrania han escalado a niveles extremos, a partir del despliegue de más de cien mil soldados rusos a zonas limítrofes de Ucrania. Si bien el gobierno ruso niega intenciones bélicas, se contempla la posibilidad de una probable invasión de Rusia a Ucrania. Un eventual conflicto bélico podría traducirse en disminuciones de la demanda de pasajes aéreos e incluso en cancelaciones de vuelos a los países involucrados en el conflicto, y a aquellos lindantes lo que, a su vez, podría afectar los ingresos de la Compañía.

El endeudamiento financiero y la deuda denominada en moneda extranjera de la Compañía con acceso al MLC podrían encontrarse afectados por el régimen de refinanciación obligatoria establecido por el Banco Central.

Según lo previsto por la Comunicación “A” 7416 emitida el 9 de diciembre de 2021 se extendió el régimen de refinanciación obligatoria establecido por el Banco Central a los vencimientos de capital de deudas financieras en el exterior cuyo pago esté previsto entre el 1° de enero y el 30 xx xxxxx de 2022.

Dichos pagos de capital estarán sujetos a un plan de refinanciación (el “Plan de Refinanciación”) que debe ser presentado ante el Banco Central. El Plan de Refinanciación deberá prever que (i) solo el 40% del capital debido y pagadero sea pagado mediante el acceso al MLC; y (ii) el restante 60% sea refinanciado de forma tal que el vencimiento promedio de la deuda sea incrementado en al menos dos años.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía ha accedido al MLC para realizar el 100% de los pagos

correspondientes a (i) las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 que no adhirieron al canje,

(ii) las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020; (iii) las Obligaciones Negociables Serie 2021; (iv) las Obligaciones Negociables Clase 4; y (v) los pagos correspondientes a las cuotas de amortización xxx Xxxxxxxx Offshore, las cuales fueron reestructuradas a fin de dar cumplimiento con las limitaciones previstas en las Comunicaciones “A” 7106 y 7416 (sus modificatorias y complementarias, actualmente, el punto 3.17 de las Normas sobre Exterior y Cambios). No puede asegurarse que dicho plazo sea nuevamente prorrogado en el futuro por el Banco Central o que se emitan otras normas con igual alcance. En tal evento, no es posible asegurar si se requerirá una nueva refinanciación de la deuda de la Compañía y el impacto que tal refinanciación pudiera tener en la situación financiera de la Compañía.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Compañía ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un

título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.

Se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Asimismo, existe incertidumbre con respecto al alcance de las modificaciones y si el criterio adoptado se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Compañía no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Prospecto) a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información adicional –Carga tributaria” en el Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afecta la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior el equivalente en Dólares Estadounidenses de las sumas en Pesos que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través xxx xxxxxxx de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o, si por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), a los acreedores titulares de créditos comunes o quirografarios, no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos a los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en Pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como el pago de los servicios de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente. Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Compañía reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N°

25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx xxxxx a la fecha de pago que corresponda. Al respecto, la Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la

integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en los Pesos integrados efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables prevén que los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables se realizarán utilizando el tipo de cambio de referencia Dólares Estadounidenses / Pesos informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 y prevén asimismo, frente a ciertas circunstancias, que el cálculo de dichos pagos pueda realizarse utilizando el tipo de cambio aplicable a la liquidación de divisas provenientes de exportaciones de servicios.

Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha significativa entre esos tipos de cambio y el tipo de cambio oficial. En este sentido, el Gobierno Argentino podría mantener un único tipo de cambio oficial o implementar la segregación en múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el Tipo de Cambio Aplicable para los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables.

Además, cualquier autoridad competente podría establecer la aplicación para este tipo de transacciones de un tipo de cambio diferente al aquí previsto, cuya ecuación aritmética resulte en un rendimiento menor al que hubieran obtenido los tenedores de las Obligaciones Negociables en caso que los cálculos para los servicios de intereses y capital bajo las Obligaciones Negociables se hubiera practicado aplicando el Tipo de Cambio Aplicable establecido en el presente. Si fuera el caso, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización de ningún tipo.

Riesgos Relacionados con la Garantía de las Obligaciones Negociables Clase 5

Una vez canceladas la totalidad de las Obligaciones Negociables Existentes, y a partir de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán garantizadas por la Garantía de Tarifas a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Clase 4 y las Obligaciones Negociables Serie 2021.

Dentro de los 45 días contados desde la cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes, la Compañía junto con las partes relevantes, modificará y establecerá textos ordenados del Contrato de Emisión de la Serie 2021, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4 (según sea necesario) y de los Fideicomisos, de modo que las Obligaciones Negociables Clase 5 sean garantizadas por la Garantía de Tarifas y el Fideicomiso de Cargas a pro rata y pari passu con las Obligaciones Negociables Serie 2021, las Obligaciones Negociables Clase 4, los Préstamos Existentes, y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, sin que dicha modificación e implementación de texto ordenado represente o sea considerada una novación de la garantía aplicable o de las obligaciones garantizadas bajo la misma. La celebración de dicha modificación e implementación de texto ordenado resultará en una mayor cantidad de acreedores compartiendo la garantía en forma proporcional sobre los Derechos a las Tarifas Cedidos y los Derechos a las Cargas Cedidos por hasta el monto máximo de la garantía.

Pueden existir retrasos en los pagos de las Tasas de Uso, los Aranceles de Carga o de los Derechos a Indemnización de la Concesión.

Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento, las Obligaciones Negociables Clase 5 gozarán del beneficio de la Garantía de Cargas a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias. A partir de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, las

Obligaciones Negociables Clase 5 se beneficiarán de la Garantía de Tarifas, de la Garantía de Cargas, en forma proporcional y pari passu, con las Obligaciones Negociables Serie 2021, las Obligaciones Negociables Clase 4, los Préstamos Existentes y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias.

La Compañía no puede garantizar que no se producirán retrasos en los pagos de las Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos y las Tasas de Uso Cedidas, como tampoco que dichos pagos serán suficientes para realizar los pagos conforme a las Obligaciones Negociables Clase 5. Además, la Compañía no puede garantizar que recibirá una indemnización equivalente al valor de sus inversiones en caso de finalización anticipada de la Concesión por parte del Estado Nacional ni que dicha indemnización será suficiente para realizar los pagos conforme a las Obligaciones Negociables Clase 5.

Los Derechos Cedidos podrían no ser suficientes para realizar los pagos conforme lo previsto en este Suplemento de Prospecto y en los Fideicomisos.

Los flujos de efectivo derivados de las Cobranzas de los Derechos Cedidos son la fuente de fondos prevista para el pago de las Obligaciones Negociables Clase 5. El pago de las Obligaciones Negociables Clase 5 dependerá en gran medida de la capacidad de la Compañía de continuar generando las Aranceles de Carga y Tasas de Uso (según corresponda). Si la Compañía no generara suficientes Tasas de Uso o Aranceles de Carga (según corresponda), los Derechos Cedidos no generarán Cobranzas suficientes para realizar los pagos conforme a las Obligaciones Negociables Clase 5.

Asimismo, los Aranceles de Carga o las Tasas de Uso (según corresponda) pueden aumentar o disminuir estacionalmente y pueden verse afectadas por acontecimientos políticos, como ataques terroristas, guerras o inestabilidad económica o política, epidemias, las situación económica o política de la Argentina, fluctuaciones en el precio del petróleo crudo y la competencia de otros destinos turísticos. Si bien la diversidad de orígenes de los Aranceles de Carga o las Tasas de Uso (según corresponda) reduce la variabilidad de las mismas, estos factores pueden tener un impacto negativo sobre el volumen de los Aranceles de Carga y las Tasas de Uso (según corresponda) y, consecuentemente, pueden afectar negativamente la garantía de las Obligaciones Negociables Clase 5.

En caso de concurso preventivo o quiebra de la Compañía, la estructura de la Garantía de Cargas y de la Garantía de Tarifas (según corresponda) puede verse negativamente afectada.

La Ley de Concursos y Quiebras no regula de manera especial la situación de los fideicomisos en caso de quiebra. Si bien el Artículo 1686 del Código Civil y Comercial de la Nación establece que los acreedores del fiduciante no podrán agredir los bienes fideicomitidos (salvo que se compruebe la existencia de fraude o de actos ineficaces), en un procedimiento de quiebra los tribunales argentinos podrían considerar a los Fideicomisos inoponibles al proceso falencial por tratarse de una cesión fiduciaria en garantía, que podría disminuir los ingresos de la Compañía y restringir la capacidad de la Compañía de continuar con sus actividades habituales. Además, los tribunales podrían argumentar que como consecuencia de dicha cesión de fondos, la Compañía ha quedado con ingresos insuficientes para continuar con su explotación ordinaria.

No hay consenso judicial respecto de si es necesario que los beneficiarios de los fideicomisos en garantía obtengan, previo a ejercer sus derechos sobre los bienes fideicomitidos, la verificación de sus créditos en el concurso preventivo o quiebra del fiduciante.

Si el fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la celebración de los Fideicomisos y dicho tribunal, a petición del síndico o de cualquier acreedor, determinara que la transferencia de la totalidad o parte de los Derechos a las Tarifas Cedidos y los Derecho del Fideicomiso de Carga Cedidos ocurrió durante el “período de sospecha” (tal como se lo define en la Ley de Quiebras), dicha cesión podría ser revocada en caso de cumplirse ciertos requisitos establecidos en los Artículos 118 y 119 de la Ley de Concursos y Quiebras (lo que se conoce como actos ineficaces). Dicha revocación autorizaría al síndico a reclamar la devolución de todos los montos cedidos a los Fideicomisos. El “período de sospecha” es el período que transcurre entre la fecha de inicio de la cesación de pagos hasta la sentencia de quiebra. El tribunal pertinente determinará la fecha inicial del estado de cesación de pagos cuyos efectos no podrán retrotraerse más allá de los dos (2) años de la fecha de la sentencia de quiebra.

Algunos operadores aéreos reciben descuentos sobre las tasas por servicios aeronáuticos internacionales, y el monto de estos descuentos podría aumentar.

Según lo requerido por el ORSNA, los operadores aéreos que cumplen puntualmente con las condiciones de pago reciben descuentos efectivos de aproximadamente el 49% en las tasas por servicios aeronáuticos internacionales especificadas en el Contrato de Concesión. La Compañía no puede garantizar que otros operadores aéreos no cumplirán puntualmente con las condiciones de pago, haciéndose acreedores de dichos descuentos, que no aumentará el porcentaje de los ingresos de

la Compañía recibidos de los operadores aéreos beneficiarios del descuento, o que el ORSNA no aumentará la tasa del descuento para los operadores aéreos que reúnan los requisitos para recibir los mismos.

Los Pagadores respecto de cualquiera de los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos y los Derechos a las Tarifas Cedidos podrían oponer compensación de créditos, disminuyendo los montos pagaderos al Agente de la Garantía.

La Compañía no ha obtenido, ni obtendrá, la renuncia de los Pagadores respecto de los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos y/o los Derechos a las Tarifas Cedidos (según corresponda) a oponer la compensación de sus créditos contra la Compañía, por cualquier concepto, respecto de los montos pagaderos a la Compañía en razón de los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos y/o Cedidos y/o los Derechos a las Tarifas Cedidos (según corresponda). En consecuencia, la Compañía no puede garantizar que los deudores no opondrán la compensación de dichos créditos al momento de los pagos de los Derechos Cedidos al Agente de la Garantía. En caso de que los deudores opusieran la compensación de sus créditos con respecto a sumas pagaderas a la Compañía en razón de los Derechos a las Tarifas Cedidos y/o los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos (según corresponda), las sumas percibidas por el Agente de la Garantía podrían no ser suficientes para realizar los pagos en concepto de capital, intereses y otros montos adeudados conforme a las Obligaciones Negociables Clase 5 y los Fideicomisos.

Los deudores en virtud de los Derechos a las Tarifas Cedidos y/o los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos (según corresponda) podrían continuar pagando en las cuentas de la Compañía.

La Compañía no puede garantizar que los deudores en virtud de los Derechos a las Tarifas Cedidos y/o los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos (según corresponda) dejarán de realizar los pagos adeudados conforme a los Derechos a las Tarifas Cedidos y/o los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos (según corresponda) en las cuentas de la Compañía a pesar de haber recibido una notificación instruyendo a los mismos a realizar dichos pagos en las Cuentas del Fideicomiso. Aun cuando la Compañía tendrá (en ciertas circunstancias) la obligación de transferir al Agente de la Garantía los pagos recibidos por la misma, los montos depositados en las cuentas de la Compañía pueden estar sujetos a gravámenes u otras medidas cautelares solicitadas por terceros y ordenadas contra la Compañía. En caso de que ello ocurra, y mientras una medida de esa naturaleza subsista, dichos fondos no podrán ser transferidos al Agente de la Garantía.

Las Tasas de Uso podrían pagarse por medios distintos al pago a través de las aerolíneas, incluyendo el pago en efectivo por parte de los pasajeros directamente a la Compañía, lo que puede dificultar el control de las Cobranzas por los Beneficiarios.

Actualmente, las Tasas de Uso se cobran junto con el precio del pasaje abonado por los pasajeros a las aerolíneas; las cuales, posteriormente, pagan dichas sumas a la Compañía ya sea de forma directa o a través de IATA. Si en el futuro varía el procedimiento actual para el cobro del total o una parte de las Tasas de Uso (ya sea debido a un cambio en las leyes aplicables o por otra razón), es posible que el Agente de la Garantía tenga más dificultad para tomar posesión de las Cobranzas derivadas de dichas Tasas de Uso. Por ejemplo, si las leyes aplicables requieren que las Tasas de Uso sean pagadas por los pasajeros en efectivo en el aeropuerto xx xxxxxxx (como sucedió de 2002 a 2009), entonces la Compañía recibirá directamente esos pagos. Si bien conforme a los Fideicomisos la Compañía se encuentra obligada a entregar las Tasas de Uso Cedidas al Agente de la Garantía en la forma establecida en este Suplemento de Prospecto, puede que, en ciertas circunstancias (como ser en el caso de quiebra y bajo las normas de exterior y cambios actualmente en vigencia), la Compañía no pueda hacerlo y/o que terceros tengan (o pretendan tener) derechos sobre las Cobranzas mientras estas se encuentren en posesión de la Compañía. Cualquier demora o falta de entrega de las Cobranzas al Agente de la Garantía tendría un efecto adverso significativo sobre la inversión en las Obligaciones Negociables Clase 5.

Cualquier medida por parte del Estado Nacional, ya sea general o dirigida a la Compañía o a la oferta de las de las Obligaciones Negociables Clase 5, podría afectar significativamente su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 5, incluyendo la Garantía de Cargas y la Garantía de Tarifas.

Esta operación ha sido estructurada para brindar a los inversores las potenciales ventajas de utilizar algunas de o los Aranceles de Carga, las Tasas de Us y los Derechos a Indemnización de la Concesión de la Compañía como garantía. Sin embargo, medidas adoptadas por el Estado Nacional (ya sea de carácter general o dirigidas a la Compañía o incluso, a esta oferta) podrían resultar en la pérdida de dichos beneficios o afectar significativa y negativamente la inversión en las Obligaciones Negociables Clase 5. Por ejemplo, el Estado Nacional podría no realizar los pagos requeridos respecto de los Derechos a Indemnización de la Concesión, exigir que la Compañía y/o los Fideicomisos entreguen al Estado Nacional las Cobranzas derivadas de los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedido y/o Derechos a las Tarifas Cedidos (inclusive aquellos depositados en las Cuentas de Cobranza) , exigir que los Pagadores realicen sus pagos directamente al Estado Nacional, reemplazar los Aranceles de Carga y/o las Tasas de Uso por otras tasas, exigir que los Aranceles de Carga y las Tasas de Uso sean denominados y pagaderos en pesos. Estas o cualesquiera otras medidas, incluyendo

cualquiera similar a las adoptadas durante la crisis argentina posterior a 2001, podrían ocurrir en cualquier momento y afectar significativamente la capacidad de la Compañía de recibir pagos según lo contemplado en los Fideicomisos.

La Compañía no tiene derecho a indemnización conforme a las inversiones para las cuales se utilizó el producido de las Obligaciones Negociables Existentes mientras los Fideicomisos y las Obligaciones Negociables Existentes permanezcan en vigencia, lo que reducirá el monto de los Derechos a Indemnización por la Concesión Cedidos disponible para los tenedores ante una aceleración de los pagos de las Obligaciones Negociables Clase 5.

El Contrato de Concesión permite a la Compañía ceder sus ingresos a un fideicomiso de garantía a fin de obtener los recursos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato de Concesión. No obstante, dicha cesión no debe afectar la Afectación Específica de Ingresos, los recursos previstos para el financiamiento del plan de inversiones detallado en el Acta Acuerdo, la afectación específica de incremento de tarifas, ni los Ingresos Afectados Bajo la Metodología de Reclamos Mutuos (que fue cancelada en 2011). Conforme al Contrato de Concesión, una cesión en garantía de ingresos a un fideicomiso puede continuar en vigencia aún ante la finalización anticipada del Contrato de Concesión, en tanto la aplicación de los fondos sea auditada por el Estado Nacional y/o por una consultora contratada a tal efecto que sea satisfactoria para el Estado Nacional. Sin embargo, en tanto la cesión en garantía permanezca en vigencia, la Compañía no tendrá derecho a indemnización por las inversiones garantizadas por la cesión en garantía correspondiente. Concluida la cesión en garantía, se abonará a la Compañía la indemnización que corresponda a dicha inversión descontados los montos por los que se hubiera hecho efectiva la cesión de los ingresos.

Bajo la Garantía de Cargas y la Garantía de Tarifas, la Compañía transfirió o transferirá (según corresponda), los Derechos del Fideicomiso de Cargas Cedidos y/o los Derechos a las Tarifas Cedidos (según corresponda) de acuerdo con las disposiciones del Contrato de Concesión. Las Obligaciones Negociables Clase 5 se beneficiarán de (i) la Garantía de Cargas conforme lo detallado en “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5—Garantía – Garantía de Cargas” y (ii) la Garantía de Tarifas conforme lo detallado en “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5—Garantía – Garantía de Tarifas”.

En caso de finalización anticipada del Contrato de Concesión, los Derechos a Indemnización de la Concesión Cedidos disponibles para el Agente de la Garantía serán proporcionalmente reducidos por el monto correspondiente a los Montos de las Mejoras. La Compañía no puede garantizar que los montos pagaderos al Agente de la Garantía de conformidad con los Derechos a Indemnización de la Concesión Cedidos ante la finalización anticipada del Contrato de Concesión serán suficientes para cancelar las Obligaciones Negociables Clase 5. Si dicho monto no fuera suficiente para cancelar las Obligaciones Negociables Clase 5, estas sólo podrán cancelarse con el transcurso del tiempo con los Derechos a Indemnización de la Concesión Cedidos transferidos al Fideicomiso de Tarifas, lo que puede resultar en demoras en el pago de sus Obligaciones Negociables Clase 5 y en la prórroga del vencimiento de las mismas. También puede sufrir una pérdida de capital de su inversión.

Si se produjera o persistiera un incumplimiento, las cobranzas respecto de los Derechos a las Tarifas Cedidos podrían ser afectadas para cubrir los Costos Operativos Básicos de la Concesión.

Conforme a los Fideicomisos, ante el acaecimiento y mientras dure un incumplimiento, las cobranzas respecto de los Derechos Cedidos depositadas y retenidas en las Cuenta de Cobranza, se aplicarán al pago de los intereses y el capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 y otros montos pagaderos a los Beneficiarios conforme a los Fideicomisos (según corresponda), tal como se establece en “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5 —Garantía –Pagos Luego de un Incumplimiento”.

Ante el acaecimiento y mientras dure un incumplimiento, si la Compañía careciera de fondos suficientes para cubrir los Costos Operativos Básicos de la Concesión, la Compañía deberá instruir al Agente de la Garantía por escrito (conforme al modelo adjunto a los Fideicomisos) a que, a partir del Día Hábil siguiente a la recepción de dicha instrucción y hasta tanto reciban una instrucción escrita de la Compañía en contrario, (i) entreguen a la Compañía, semanalmente, las Cobranzas relativas a los Derechos Cedidos depositadas en las Cuentas de Cobranza; y (ii) apliquen, en cada Fecha de Pago de la Clase 5, cualquier monto remanente en las Cuentas de Cobranza del modo indicado en “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5 —Garantía –Pagos Luego de un Incumplimiento”. Esta instrucción de la Compañía se aplicará respecto de Cobranzas por un monto igual al importe de los Costos Operativos Básicos de la Concesión especificado en dicha instrucción. La instrucción al Agente de la Garantía deberá estar acompañada de un certificado de un funcionario de la Compañía y un informe contable emitido por PwC o cualquier otra firma de auditoría de reconocimiento internacional en el que se indique que el cálculo de la Compañía de los Costos Operativos Básicos de la Concesión

indicado en la instrucción se corresponde con los registros contables de la Compañía. Si la Compañía recibiera montos superiores a las sumas necesarias para cubrir los Costos Operativos Básicos de la Concesión, dichos montos deberán ser mantenidos en fideicomiso para beneficio de los Beneficiarios y deberán ser restituidos en forma inmediata al Agente de la Garantía. El Agente de la Garantía puede basarse en forma concluyente en dicha instrucción escrita y estará plenamente protegidos, sin responsabilidad, al transferir dichas cobranzas a la Compañía.

Si el Agente de la Garantía transfiriera los fondos existentes en las Cuentas de Cobranza a la Compañía tal como se indicó precedentemente, la Garantía que garantiza las Obligaciones Negociables Clase 5 podría verse afectada.

INFORMACION FINANCIERA

a) Estados Financieros

Síntesis de resultados integrales consolidados

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021	2020
(en millones de pesos expresado en moneda homogénea o constante)
Ingresos aeronáuticos	5.342	10.664
Ingresos no aeronáuticos	14.181	12.545
Total de ingresos	19.523	23.209
CINIIF 12 - xxxxxxx 00 Crédito	4.102	8.469
Costo de ventas	(18.233)	(25.651)
CINIIF 12 - xxxxxxx 00 Débito	(4.094)	(8.457)
Ganancia Bruta	1.298	(2.430)
Gastos de distribución y comercialización	(1.276)	(1.743)
Gastos administrativos	(1.026)	(1.294)
Otros ingresos/egresos, netos	(829)	320
Resultado operativo	(1.832)	(5.148)
Ingresos financieros	713	1.527
Costos financieros	3.142	(6.391)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	197	(1.891)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	2.220	(11.905)
Impuesto a las ganancias	(2.975)	4.394
Resultado del período para operaciones continuas	(755)	(7.510)
Resultado del período	(755)	(7.510)
Otros resultados integrales	-	-
Resultado integral del período	(755)	(7.510)
Resultado atribuible a:
Accionistas mayoritarios Interés no controlante	(755) -	(7.456) (54)
Ganancias por acciones básicas y diluidas atribuibles a accionistas de la compañía durante el ejercicio (expresadas en $ por acción)	-3,7671	-29,8831

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
2021	2020
(en millones de pesos expresado en moneda homogénea o constante)
provenientes de operaciones continuas

Síntesis de situación patrimonial consolidada

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
(en millones de pesos expresado en moneda homogénea o constante)
	2021	2020
Efectivo y equivalentes de efectivo	3.797	8.477
Total Activo	139.458	151.991
Total Pasivo Corriente	31.179	28.699
Deuda Financiera	50.315	60.494
Total Pasivo	79.587	88.649
Interés no controlante	1	1
Total Patrimonio	59.871	63.342
Otra información operativa
Total de pasajeros (millones de pasajeros)	7,41	8,84
Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos)	144,468	118,941
Otra información
EBITDA Ajustado:
Resultados netos	(755)	(7.510)
Más
Ingresos/costos financieros (1)	(3.855)	4.865
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	(197)	1.891

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)

(en millones de pesos expresado en moneda homogénea o constante)

	2021	2020
Impuesto a las ganancias	2.975	(4.394)
Depreciación de activos fijos, amortización de activos intangibles y amortización de derecho de uso	5.131	9.944
Otros ingresos/egresos	829	(320)
EBITDA Ajustado(2)	3.299	4.796
Flujo neto de efectivo (utilizado en)/ generado por las actividades de operación	1.670	3.725

(1) Los ingresos/costos financieros netos incluyen los ingresos y egresos por intereses y la registración de las diferencias de tipo de cambio.

(2) El EBITDA Ajustado es una medición financiera adicional no auditada del desempeño financiero de la Compañía. Para mayor información sobre la forma de cálculo, ver “Presentación de la información financiera y otras cuestiones - Información Financiera No Conforme a las NIIF” en esta sección.

EBITDA Ajustado excluyendo los servicios de construcción:

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
(en millones expresados en moneda homogénea o constante)
	2021	2020
Resultados netos	(755)	(7.510)
Más
Ingresos/costos financieros (3)	(3.855)	4.865
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	(197)	1.891
Impuesto a las ganancias	2.975	(4.394)
Depreciación de activos fijos, amortización de activos intangibles y amortización de derecho de uso	5.131	9.944
Otros ingresos/egresos	829	(320)
Costo por construccion (CINIIF 12)	(8)	(12)
EBITDA Ajustado excluyendo los servicios de construcción(4)	4.120	4.464
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación	1.670	3.725

(3) Los ingresos/costos financieros netos incluyen los ingresos y egresos por intereses y la registración de las diferencias de tipo de cambio.

(4) El EBITDA Ajustado excluyendo los Servicios de Construcción es una medición financiera adicional no auditada del desempeño financiero de la Compañía. Para mayor información sobre la forma de cálculo, ver “Presentación de la información financiera y otras cuestiones - Información Financiera No Conforme a las NIIF” en esta sección.

Indicadores

En el siguiente cuadro se indican los principales índices de la Compañía para los períodos allí indicados.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021	2020
Liquidez *	0,33	0,62
Solvencia*	0,78	0,73
Inmovilización del capital	0,93	0,89
Rentabilidad	(0,01)	(0,12)

*El Pasivo corriente y el Pasivo no corriente no incluyen Utilidades diferidas

A continuación se exponen las fórmulas de cálculo de los índices mencionados.

Liquidez:	Activo   corriente
	Pasivo corriente (1)
Solvencia:	Patrimonio    neto
	Pasivo total(1)
Inmovilización del capital:	Activo   no   corriente
	Total activo
Rentabilidad:	Resultado integral del ejercicio
	Patrimonio neto promedio(2)

(1) El pasivo corriente y el pasivo total no incluyen las utilidades diferidas.

(2) Patrimonio neto al inicio más patrimonio neto al cierre, dividido dos.

Para el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxx de liquidez disminuyó un 47,2% respecto del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La razón de dicha variación se debe a una reducción del activo corriente asociada a la utilización de Efectivo y equivalentes de efectivo por amortización de deuda financiera y pago de intereses.

Para el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxx de solvencia aumentó un 7,1% respecto del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La razón de dicha variación se debe a la reducción de pasivos asociados a deudas financieras.

Para el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx aumentó un 4,38% respecto del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La razón de dicho aumento se debe a que la variación en los activos no corrientes fue menor a la reducción que sufrio el activo corriente, afectado por disminución de efectivo por pagos de deuda financiera mencionados junto con una reducción en el saldo de créditos fiscales.

Para el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx mejoró un 89,17% de (0,12) a (0,01) respecto del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La razón de dicha variación se debe a una mejora del resultado integral del período en comparación al 2020, principalmente por mayor ganancia bruta originada en menores costos de ventas por la reducción en amortizaciones y mayor eficiencia operativa.

Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se exponen la capitalización y el endeudamiento financiero y no financiero de la Compañía al 30 de septiembre de 2021.

La siguiente tabla debe ser leída con el apartado “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía” de esta sección, como también con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía.

Al 30 de septiembre de 2021 (no auditado)
(en millones de pesos expresado en moneda homogénea o constante)
Efectivo y equivalente de efectivo	3.797
Total efectivo y equivalente de efectivo	3.797
Cuentas por pagar comerciales y otras	9.188
Otras	20.084
Total Deuda no financiera	29.272
Préstamos	50.314
Préstamos de corto plazo(1)	17.196
Préstamos de largo plazo(1)	33.118
Total Deuda financiera	50.314
Total Deuda	79.586
Capital social	23.781
Total capitalización(2)	103.367

(1) Préstamos incluyendo préstamos bancarios, obligaciones negociables, leasings, préstamos locales, entre otros.

(2) Capitalización es igual al total de deuda más el capital social.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx se encuentra apalancada por terceros en un 77% de su deuda total y en un 23% por accionistas y partes relacionadas. El nivel de endeudamiento de la Compañía registrado al 30 de septiembre de 2021 se debe principalmente a la refinanciación y los procesos de administración de pasivos de la Compañía.

Para mayor información sobre el endeudamiento de la Compañía, ver el apartado “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Compañía– Financiación” de este capítulo.

b) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Compañía

El siguiente análisis de la situación financiera y los resultados de las operaciones debe leerse junto con los Estados Financieros Intermedios. Este análisis incluye manifestaciones de hechos futuros, incluyendo, sin limitación, los indicadores en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” en el Prospecto, que reflejan las actuales expectativas de la Compañía y que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales y el momento en que se produzcan los

hechos podrían diferir significativamente de lo indicado en estas manifestaciones sobre hechos futuros debido a diversos factores, incluyendo los considerados en la sección “Factores de Riesgo” y en otras partes del Prospecto.

Ingresos por Servicios Aeronáuticos

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 los ingresos de la Compañía en esta categoría representaron el 27% de los ingresos totales de la Compañía. De septiembre 2020 a septiembre 2021, los ingresos por servicios aeronáuticos de la Compañía se redujeron un 50% de $10.663 millones a $5.342 millones (en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021).

El sistema de regulación de tarifas aplicable a los ingresos por servicios aeronáuticos de la Compañía establece las tarifas máximas que la Compañía puede cobrar en cada uno de sus aeropuertos. Las tarifas máximas para vuelos internacionales y regionales están denominadas en Dólares Estadounidenses y las tarifas máximas para vuelos xx xxxxxxxx están denominadas en pesos. Las tasas de los pasajeros se cobran cuando el pasajero parte de los aeropuertos y las tasas a las aeronaves se cobran por el aterrizaje y estacionamiento de las aeronaves, en base al MTOW de las mismas. La Compañía ya no cobra tasas por el uso de pasarelas para pasajeros.

En el cuadro a continuación se indican los ingresos por servicios aeronáuticos de la Compañía, así como el porcentaje de los ingresos totales por servicios aeronáuticos que cada uno representó para los períodos indicados.

Ingresos por Servicios Aeronáuticos

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021		2020
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		%	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)	%
Tasas de uso de aeroestación	4.056	76%	9.143	86%
Tasas de aterrizaje de aeronaves	813	15%	1.058	10%
Tasas de estacionamiento de aeronaves	473	9%	462	4%
Total Ingresos por Servicios Aeronáuticos	5.342	100%	10.663	100%

De acuerdo con el Contrato de Concesión, la Compañía puede fijar el precio específico para cada servicio aeronáutico, siempre que no exceda la tarifa máxima prevista en el Contrato de Concesión. La Compañía en general cobra las tarifas máximas que puede aplicar a sus clientes.

Tarifas Máximas

En el cuadro a continuación se indican las tarifas máximas aplicables conforme al Contrato de Concesión durante los períodos indicados para tasas de uso de aeroestación, así como tasas de aterrizaje y tasas de estacionamiento de aeronaves seleccionadas para los aeropuertos de la Categoría I de la Compañía.

		Tarifas máximas
1ero de enero de 2022 (respecto de billetes emitidos para ser utilizados con posterioridad a los sesenta días desde dicha fecha) hasta la fecha de este este Suplemento de Prospecto (1)		14 de enero de 2021 (respecto de billetes emitidos para ser utilizados a partir del 15 xx xxxxx de 2021) hasta el 31 de diciembre de 2021 (1)	1º de enero de 2020 hasta el 13 de enero de 2021 (1)
Tasas de Uso de Aeroestación
Vuelos internacionales (en U$S)	57	57	51
Vuelos xx xxxxxxxx (en $)	614	195	195
Tasas de Aterrizaje de Aeronaves(2)
Vuelos internacionales (en U$S por ton) (81- 170 MTOW)	8,81	8,81	8,81
Vuelos xx xxxxxxxx (en $ por ton) (31-80 MTOW)	1,14	1,14	1,14
Tasas de Estacionamiento de Aeronaves (13-80 MTOW)(2)(3)
Vuelos internacionales (en U$S)	0,34	0,34	0,34
Vuelos xx xxxxxxxx (en $)	0,85	0,85	0,85

(1) Las tarifas indicadas en este cuadro han sido aprobadas por el ORSNA conforme al Contrato de Concesión.

(2) Las tasas por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves no reflejan los descuentos a los cargos por servicio aeronáutico internacional aprobados por la Resolución ORSNA 10/09, que fueron mantenidos por las Resoluciones del ORSNA Nº 126/11, 45/14, 168/15, 101/2016 y 93/2019. De acuerdo con dichas resoluciones, las aerolíneas que pagan puntualmente se benefician con un descuento efectivo de aproximadamente el 49% de las tasas allí fijadas. Por ejemplo, en lugar de pagar la tasa de estacionamiento de aeronaves internacional de U$S0,34, las aerolíneas que pagan puntualmente pagarán U$S0,174 que es el 70% de la tarifa de U$S0,28 fijada en el Anexo II del Acta Acuerdo. Ver “Información sobre la Compañía - Marco Regulatorio de la Actividad Aeroportuaria—El Contrato de Concesión—Regulación de tarifas” en el Prospecto.

(3) Cargos por estacionamiento de aeronaves aplicable a Ezeiza y Aeroparque.

Ingresos por Servicios No Aeronáuticos

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, los servicios no aeronáuticos representaron el 73% de los ingresos totales de la Compañía. De septiembre de 2020 a septiembre de 2021, los ingresos de la Compañía en esta categoría aumentaron un 13%, de $12.545 millones a $14.181 (en unidad de moneda homogénea al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000).

Xx xxxxxxx de los ingresos por servicios no aeronáuticos proviene del pago de cánones por el uso de depósitos (que incluye el almacenamiento de la carga y los servicios de depósito y servicios internacionales relacionados), tiendas libres de impuestos, playas de estacionamiento, combustible para aeronaves y la sub-concesión de espacios para aerolíneas, catering, servicios de gastronomía, tiendas minoristas, servicios de hangares y publicidad y honorarios provenientes de diversas fuentes, como telecomunicaciones, alquiler de vehículos y servicios para pasajeros.

En el cuadro a continuación se indican los ingresos por servicios no aeronáuticos de la Compañía, así como el porcentaje de los ingresos totales por servicios no aeronáuticos que cada uno representó para los períodos indicados.

Ingresos por Servicios No Aeronáuticos

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021		2020
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		%	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)	%
Uso de depósitos	10.736	76%	8.621	69%
Servicios y tiendas minoristas	911	6%	1.000	8%
Tiendas libres de impuestos	543	4%	532	4%
Plazas de estacionamiento	393	3%	361	3%
Catering	128	1%	211	2%
Servicios de gastronomía	147	1%	175	1%
Sub-concesión de espacio a aerolíneas	516	4%	579	5%
Publicidad	294	2%	400	3%
Pasarelas	218	2%	266	2%
Combustible	170	1%	251	2%
Mostradores	125	1%	149	1%
Total Ingresos por Servicios No Aeronáuticos.	14.181	100%	12.545	100%

Para una descripción de los servicios no aeronáuticos de la Compañía y los ingresos obtenidos de ellos, ver “Información sobre la Compañía—Fuentes de Ingresos de la Compañía—Servicios No Aeronáuticos—Ingresos por Servicios No Aeronáuticos” del Prospecto.

CINIIF 12 – Acuerdos de Concesión de Servicios – Xxxxxxx 00 Créditos y Débitos

El Contrato de Concesión de la Compañía se contabiliza de acuerdo con las NIIF en base a los principios establecidos por la CINIIF 12 “Acuerdos de Concesión de Servicios.” Conforme a la CINIIF 12, el Contrato de Concesión de la Compañía es un acuerdo de “construcción, explotación y retrocesión”, conforme al que la Compañía desarrolla infraestructura para proveer servicios públicos y, por un período específico de tiempo, opera y mantiene dicha infraestructura. La Infraestructura no es reconocida como bienes de uso porque la Compañía tiene derecho a cobrar una tarifa por los servicios provistos a los usuarios durante el período del Contrato de Concesión.

La infraestructura es reconocida como un activo intangible que representa el derecho (licencia) a cobrar un cargo a los usuarios por los servicios prestados.

Las actividades de construcción para mejorar la infraestructura existente son consideradas una fuente de ingresos diferente que es reconocida como ingresos y costos de construcción durante el período de la construcción mediante el método de etapa de finalización.

Asimismo, los ingresos y costos relativos a actividades operativas representadas por la provisión de servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos se registran cuando se proveen los servicios.

Ingresos por Aeropuerto

La Compañía considera a sus 35 aeropuertos que conforman el Grupo “A” del Sistema Nacional de Aeropuertos, como una única unidad operativa. En el cuadro a continuación se indican los ingresos de la Compañía para los períodos indicados de cada uno de los cinco principales aeropuertos por ingreso, así como para los 30 aeropuertos restantes operados actualmente, en forma combinada.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021	2020
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)
Ezeiza
Ingresos por servicios aeronáuticos....	4.613	8.785
Ingresos por servicios no aeronáuticos	3.306	3.230
Ingresos totales	7.919	12.015
Aeroparque
Ingresos por servicios aeronáuticos....	348	452
Ingresos por servicios no aeronáuticos	684	684
Ingresos totales	1.032	1.136
Aeropuerto xx Xxxxxxx
Ingresos por servicios aeronáuticos....	92	650
Ingresos por servicios no aeronáuticos	84	165
Ingresos totales	176	815
Aeropuerto xx Xxxxxxx
Ingresos por servicios aeronáuticos....	74	358
Ingresos por servicios no aeronáuticos	66	99
Ingresos totales	140	457
Aeropuerto de Bariloche

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)

2021
2020

(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)
Ingresos por servicios aeronáuticos....	75	124
Ingresos por servicios no aeronáuticos	79	57
Ingresos totales	154	181
Otros Aeropuertos
Ingresos por servicios aeronáuticos....	140	295
Ingresos por servicios no aeronáuticos	9.962	8.310
Ingresos totales	10.102	8.605
Ingresos totales de todos los aeropuertos	19.523	23.209

Volumen de Pasajeros, Movimientos de Aeronaves y Volumen de Carga

El tráfico de pasajeros en los aeropuertos concesionados tiene un sesgo hacia los pasajeros xx xxxxxxxx. En 2021, por ejemplo, aproximadamente el 82%, de los pasajeros que utilizaron los aeropuertos fueron pasajeros xx xxxxxxxx. Históricamente, la mayoría de los pasajeros internacionales que viajan a través de los aeropuertos concesionados toman vuelos desde o hacia América del Sur, América del Norte y Europa. Por ende, los resultados de las operaciones se ven afectados por los cambios en las condiciones económicas de la Argentina, así como en las condiciones económicas y de otra índole de América del Sur, América del Norte y Europa. Muchos de los factores que afectan el volumen de tráfico de pasajeros y la combinación de ese tráfico en los aeropuertos concesionados están fuera del control de la Compañía. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y sus operaciones – Los ingresos de la Compañía dependen en gran medida de los niveles de tráfico aéreo que, a su vez dependen de factores ajenos a su control, incluyendo condiciones económicas y políticas y factores ambientales de la Argentina y de otros lugares” y “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina — La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales y por los efectos “contagio” más generalizados.” en el Prospecto.

En el cuadro a continuación se indican ciertos datos estadísticos relativos al volumen de pasajeros, el movimiento de aeronaves y el volumen de carga y los ingresos por pasajero para los períodos indicados.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2021		2020
% de variación respecto del ejercicio anterior
Pasajeros xx xxxxxxxx (en miles)	6.111	12%	5.471
Pasajeros internacionales (en miles)	1.020	-67%	3.055

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de

2021
2020

% de variación respecto del ejercicio anterior
Pasajeros en tránsito (en miles)	283	-10%	314
Total pasajeros (en miles)	7.414	-16%	8.840
Total movimientos de aeronaves (en miles)	144	21%	119
Ingresos por servicios aeronáuticos internacionales (en millones de $ en unidad de moneda homogénea)	4.703	-52%	9.789
Ingresos por servicios aeronáuticos xx xxxxxxxx (en millones de $ en unidad de moneda homogénea)	639	-27%	875
Ingresos por servicios aeronáuticos (en millones de $ en unidad de moneda homogénea)	5.342	-50%	10.664
Ingresos por servicios aeronáuticos por pasajero (en mil de $ en unidad de moneda homogénea)	1,24	2%	1,22
Ingresos por servicios no aeronáuticos (en millones de $ en unidad de moneda homogénea)	14.181	13%	12.545
Ingresos por servicios no aeronáuticos por pasajero (en mil de $ en unidad de moneda homogénea)	3,29	130%	1,43
Volúmenes de carga (en toneladas)	115.111	14%	100.745

Gastos Operativos

Los gastos operativos de la Compañía consisten principalmente en costo de ventas, gastos de distribución y comercialización y gastos administrativos.

Costo de Ventas

El costo de ventas consiste principalmente en gastos de servicios y mantenimiento aeroportuario, sueldos y cargas sociales relacionadas respecto de los empleados en relación de dependencia, en la Afectación Específica de Ingresos, que es un porcentaje de los ingresos totales de la Compañía que la misma debe asignar a ciertos fideicomisos conforme al Contrato de Concesión (ver “Información sobre la Compañía – Marco Regulatorio de la Actividad Aeroportuaria — El Contrato de Concesión — Afectación Específica de Ingresos” en el Prospecto), amortización de activos intangibles, gastos servicios públicos y otros gastos varios como honorarios profesionales y gastos de oficina.

En el cuadro a continuación se indica el costo de ventas de la Compañía, así como el porcentaje del costo de ventas en relación con los gastos operativos totales para los períodos indicados.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021		2020
(en millones de $ - expresados en moneda homogénea o constante - salvo los porcentajes)
Afectación Específica de Ingresos(1)	(2.882)	16%	(3.436)	13%
Servicios y mantenimiento aeroportuario	(3.993)	22%	(5.483)	21%
Sueldos y cargas sociales	(4.823)	26%	(5.297)	21%
Amortización de activos intangibles	(4.872)	27%	(9.588)	37%
Servicios públicos y tasas	(807)	4%	(829)	3%
Otros	(856)	5%	(1.018)	4%
Total costo de ventas	(18.233)	100%	(25.651)	100%

(1) La Afectación Específica de Ingresos, tal como se indica en el Contrato de Concesión, es igual al 15% de los ingresos totales de la Compañía. No obstante, a efectos de calcular la Afectación Específica de Ingresos, la Compañía no toma en cuenta sus ingresos derivados del reembolso de gastos por sus su-concesionarios ni los ingresos resultantes de sus aportes al Fideicomiso de Desarrollo para compromisos de inversión en sus aeropuertos equivalente al 2,5% de los ingresos anuales derivados de la Concesión. Ver “Información sobre la Compañía – Marco Regulatorio de la Actividad Aeroportuaria — El Contrato de Concesión — Afectación Específica de Ingresos” en el Prospecto.

Gastos de Distribución y Comercialización

Los gastos de distribución y comercialización de la Compañía consisten principalmente en impuestos a las ventas, gastos de publicidad, deudas incobrables y otros gastos varios.

En el cuadro a continuación se indican los gastos de distribución y comercialización de la Compañía, así como el porcentaje de los gastos de distribución y comercialización en relación con el total de los gastos de distribución y comercialización para los períodos indicados.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021		2020
(en millones de $ - expresados en moneda homogénea o constante - salvo los porcentajes)
Impuestos	(1.045)	82%	(1.155)	66%
Sueldos y cargas sociales	(39)	3%	(73)	4%
Gastos de publicidad	(22)	2%	(14)	1%
Provisión para deudores incobrables (netas)	(166)	13%	(481)	28%
Otros	(3)	0%	(21)	1%
Total gastos de distribución y comercialización	(1.275)	100%	(1.744)	100%

La Compañía registra el cargo por deudas incobrables como parte de los gastos de distribución y comercialización. Las previsiones para estas partidas representan las estimaciones de la Compañía de las pérdidas futuras en base a la experiencia pasada. En el cuadro a continuación se indican los ingresos, cargos por deudas incobrables y el recupero de deudas incobrables para los períodos indicados:

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021	2020
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)
Ingresos	19.523	23.209
Cargo por deudores incobrables	(524)	(481)
Recupero de deudores incobrables	358	-

Gastos Administrativos

Los gastos administrativos de la Compañía consisten principalmente en los sueldos y cargas sociales relacionadas de los funcionarios ejecutivos, el impuesto a los débitos y créditos bancarios, impuestos, honorarios profesionales, gastos de oficina y otros gastos varios.

En el cuadro a continuación se indican los gastos administrativos de la Compañía, así como el porcentaje de los gastos administrativos en relación con el total de los gastos administrativos para los períodos indicados.

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de (no auditado)
	2021		2020
(en millones de $ - expresados en moneda homogénea o constante - salvo los porcentajes)
Gastos de oficina	(41)	4%	(74)	6%
Sueldos y cargas sociales	(510)	50%	(581)	45%
Impuestos	(218)	21%	(244)	19%
Honorarios	(175)	17%	(137)	11%
Otros	(82)	8%	(257)	20%
Total gastos administrativos	(1.026)	100%	(1.293)	100%

Estacionalidad

Las actividades de la Compañía están sujetas a fluctuaciones estacionales. En general, la demanda de transporte aéreo es típicamente más alta durante los meses xx xxxxxxxxx y verano en el hemisferio sur, así como durante la temporada de

vacaciones de invierno en los mercados internacionales, debido al aumento en los viajes de vacaciones durante esos períodos. Los resultados de las operaciones trimestrales de la Compañía en general reflejan esta estacionalidad. El segundo trimestre es en general el más bajo en términos de ingresos, dado que la actividad baja típicamente durante ese trimestre. Por ello, los resultados de las operaciones en cada trimestre no son necesariamente indicativos de los resultados de las operaciones para todo el ejercicio.

Efectos de la Inflación

Históricamente, la economía argentina ha evidenciado una importante volatilidad, caracterizada por altos índices de inflación, que han afectado significativamente la economía argentina y la capacidad del Estado Nacional de estimular el crecimiento económico. De acuerdo con los datos publicados por el INDEC, el IPC aumentó un 53,81% en 2019, un 36,14% en 2020 y un 50,93% en 2021. Ver “Factores de Riesgo — Riesgos Relacionados con la Argentina — La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma enumera una serie de factores a considerar, entre los que se incluye la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina es considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018. A su vez, el 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE), emitió una comunicación confirmando lo mencionado en forma precedente.

Con la entrada en vigencia de la Ley Nº 27.468 (a) se modificó el artículo 10 de la Ley Nº 23.928, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos, etc., no comprende a los estados contables respecto de los cuales deberán ser confeccionados en moneda histórica, de acuerdo a lo previsto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades Nº 19.550; y (b) se delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, la determinación de la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones precedentes en relación con los estados contables que le sean presentados.

En este sentido, la CNV dictó la Resolución General Nº 777, la cual establece que las entidades emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme la norma internacional de contabilidad NIC 29 o la resolución técnica Nº 6 de la FACPCE, según corresponda. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – A partir del 0x xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx argentina califica como hiperinflacionaria, por lo que la Compañía está obligada a expresar sus estados financieros en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que afecta la comparabilidad de la información financiera incluida en este Prospecto” en el Prospecto.

A partir del 1º de julio de 2018 el directorio de la Compañía entiende que existe evidencia suficiente para concluir que Argentina es una economía hiperinflacionaria en los términos de la NIC 29, resultando necesaria la aplicación de la mencionada norma. En atención a ello, los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 29 y por ende expresados en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021. Los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados 2020 también han sido confeccionados conforme a la NIC 29 al 31 de diciembre de 2020, y, por ende, han sido ajustados por inflación, y expone los valores en moneda homogénea de esa fecha.

La situación expuesta anteriormente respecto de la aplicación de la NIC 29 afecta significativamente la comparabilidad de la información financiera expuesta en el este Suplemento de Prospecto, razón por la cual, el análisis e interpretación de la misma debe llevarse a cabo teniendo en cuenta esta situación.

Si bien el ORSNA toma en cuenta los cambios en la inflación para preservar el equilibrio económico de la Concesión a lo largo del tiempo, un aumento significativo de la inflación puede tener un impacto sobre los resultados de las operaciones de la Compañía en cualquier ejercicio determinado dado que una parte significativa de su costo de explotación, como los sueldos que paga a sus empleados y los costos de mantenimiento, está denominada en pesos.

Efectos de la Fluctuación en el Tipo de Cambio

Los resultados de las operaciones son afectados por las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente a otras monedas. Un importante factor en la determinación de los ingresos/costos financieros netos de la Compañía es el resultado de las diferencias de cambio sobre los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y el cargo por intereses respecto de los pasivos financieros. El valor del peso pasó de $38,60 por U$S1,00 al 31 de diciembre de 2018 a

$63,00 por U$S1,00 al 31 de diciembre de 2019, $89,25 por U$S1,00 al 31 de diciembre de 2020 y $107,75 por U$S1,00 al 31 de diciembre de 2021. Ver “Factores de Riesgo — Riesgos Relacionados con la Argentina — La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

La exposición de la Compañía al tipo de cambio da lugar a riesgos xx xxxxxxx asociados con los movimientos del tipo de cambio del peso frente al dólar estadounidense, moneda de denominación de los pasivos en moneda extranjera de la Compañía. Dado que la Compañía toma préstamos en los mercados internacionales para respaldar sus operaciones e inversiones, la misma está expuesta a riesgos xx xxxxxxx asociados con los cambios en los tipos de cambio. Además, una parte significativa de los ingresos totales de la Compañía está denominada en Dólares Estadounidenses o ligada al dólar estadounidense. Ver “Factores de Riesgo — Riesgos Relacionados con la Argentina — La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.

Principales Políticas Contables

La confección de los Estados Financieros Intermedios de la Compañía referenciados en el presente y las notas relacionadas exige que la Compañía realice estimaciones y presunciones que afectan los montos informados de activos, pasivos, ingresos y gastos, así como de los activos y pasivos contingentes relacionados. La Compañía ha basado sus estimaciones en su experiencia pasada y en varias otras presunciones que la misma considera razonables bajo las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones bajo diferentes presunciones o condiciones.

Una norma contable es considerada fundamental si requiere una estimación contable basada en presunciones sobre cuestiones que son inciertas al momento en que la estimación es efectuada. La Compañía considera que las siguientes normas contables fundamentales reflejan las estimaciones y presunciones más significativas utilizadas en la preparación de sus Estados Financieros Intermedios. Debe leer las siguientes descripciones de las normas contables fundamentales y estimaciones junto con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía y otra información presentada junto con el Prospecto.

Previsiones para juicios y contingencias legales

En relación con ciertos litigios pendientes y otros reclamos, la Compañía ha estimado las probables pérdidas con cargo al estado de resultados consolidado integral. Estas estimaciones se han basado en la evaluación de los hechos y circunstancias en cada una de las fechas de emisión de los estados financieros y se encuentran sujetas a posibles cambios en función de nueva información y acontecimientos futuros. Ver Nota 3 a los Estados Financieros Intermedios y la nota 24 a los Estados Financieros Anuales.

Impuesto a las ganancias

La Compañía está sujeta al impuesto a las ganancias en base al método del pasivo por impuesto diferido. Se requiere de un alto grado de juicio para determinar la previsión por impuesto a las ganancias. Hay muchas operaciones y cálculos respecto de los que la determinación definitiva del impuesto es incierta. La Compañía reconoce pasivos por cuestiones previstas en auditorías impositivas en base a las estimaciones acerca de si deberán pagarse impuestos adicionales. Cuando el resultado final de dichas cuestiones a los efectos impositivos difiere de los montos que fueron inicialmente registrados, dichas diferencias tienen un impacto sobre el impuesto a las ganancias actual y diferido en el ejercicio en que se realiza la determinación.

De acuerdo con las leyes impositivas argentinas, los impuestos a las ganancias pagaderos han sido computados en declaraciones separadas (no se permite a la Compañía preparar declaraciones de impuestos consolidadas). Los pagos en concepto de impuesto a las ganancias son realizados por cada una de las subsidiarias de la Compañía según lo requerido por las leyes impositivas de los países en que opera. La Compañía registra el impuesto a las ganancias de acuerdo con la NIC 12.

En el cuadro a continuación se indican las alícuotas efectivas del impuesto a las ganancias para los períodos indicados:

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021	2020
(en millones de $ - expresados en moneda homogénea o constante - excepto los porcentajes)
Ganancia antes de impuestos	2.220	(11.905)
Cargo por impuesto a las ganancias	(2.975)	4.394
Alícuota efectiva del impuesto a las ganancias	134,01%	-36,91%

Previsión para deudores incobrables

La Compañía realiza estimaciones para calcular la previsión para deudores incobrables en un momento determinado. Las determinaciones respecto de la previsión para deudores incobrables se realizan en base a un análisis individual de la cartera de clientes. Las previsiones para estas partidas representan las estimaciones de la Compañía de las pérdidas futuras en base a la experiencia pasada.

Resumen de los Resultados de las Operaciones Consolidados

En el cuadro a continuación se indica un resumen de los resultados de las operaciones consolidados, así como el porcentaje de variación de cada categoría respecto del ejercicio anterior para los períodos indicados.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
	2021		2020
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		% de variación respecto del ejercicio anterior	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)
Ingresos:
Ingresos por servicios aeronáuticos	5.342	-50%	10.664
Ingresos por servicios no aeronáuticos	14.181	13%	12.545
Ingresos totales	19.523	-16%	23.209
CINIIF 12 -párrafo 14 Crédito	4.102	-52%	8.469
Costo de Servicio:
Afectación Específica de Ingresos	(2.882)	-16%	(3.436)

Servicios y mantenimiento aeroportuario	(3.993)	-27%	(5.483)
Sueldos y cargas sociales	(4.823)	-9%	(5.297)
Amortización de activos intangibles	(4.872)	-49%	(9.588)
Servicios públicos y tasas	(807)	-3%	(829)
Otros	(856)	-16%	(1.018)
Total costo de ventas	(18.233)	-29%	(25.651)
CINIIF 12 -párrafo 14 Débito	(4.094)	-52%	(8.457)
Ganancia bruta	1.298	100%	(2.430)
Gastos de distribución y comercialización:
Impuestos a las ventas	(1.045)	-10%	(1.155)
Sueldos y cargas sociales	(39)	-47%	(73)
Gastos de publicidad	(22)	57%	(14)
Provisión para deudores incobrables	(166)	-65%	(481)
Otros	(3)	-86%	(21)
Total gastos de distribución y comercialización	(1.276)	-27%	(1.743)
Gastos administrativos:
Gastos de oficina	(41)	-45%	(74)
Sueldos y cargas sociales	(510)	-12%	(581)
Impuestos	(218)	-11%	(244)
Honorarios por servicios	(175)	28%	(137)
Otros	(82)	-68%	(257)
Total gastos administrativos	(1.026)	-21%	(1.294)
Otros ingresos / egresos netos	(829)	-359%	320
Resultado operativo	(1.833)	64%	(5.147)
Ingresos/costos financieros, netos	3.855	179%	(4.864)

Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	197	110%	(1.891)
Resultado antes de impuesto a las ganancias	2.220	119%	(11.905)
Impuesto a las ganancias(1)	(2.975)	168%	4.394
Resultado neto	(755)	90%	(7.510)

(1) El cargo por impuesto a las ganancias estuvo impactado, entre otros, por el aumento en la alícuota vigente para el ejercicio 2021.

Resultados de las Operaciones

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 comparado con el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxxx xx xxxxxx homogénea al 30 de septiembre de 2021)

Ingresos Totales

Los ingresos totales fueron de $19.523 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, con una variación porcentual del -16% respecto de los $23.209 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Los ingresos por servicios aeronáuticos fueron de $5.342 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, con una variación porcentual del -50%% respecto de los $10.664 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. Las tasas de uso de pasajeros fueron de $4.056 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, con una variación porcentual del -56% respecto de los

$9.143 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La reducción en los ingresos se debió a el efecto del COVID debido a que el 2021 se vio afectado en su totalidad por la pandemia mientras que el primer trimestre del 2020 tuvo niveles de operación pre-pandemicos.

Los ingresos por servicios no aeronáuticos fueron de $14.181 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, con una variación porcentual del 13% respecto de los $12.545 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. Los ingresos por uso de depósitos fueron de $10.736 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, con una variación porcentual del 25% respecto de los

$8.621 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. El aumento en los servicios no aeronáuticos se debió principalmente a que la terminal de cargas durante el 2021 operó durante todo el año mientras que en el 2020, a principio de la pandemia el volumen de carga se vio disminuido. Adicionalmente se incrementó un 10% el tarifario de importación, desde octubre 2020.

Tal como se indicó anteriormente, conforme a la CINIIF 12 los ingresos derivados de las actividades de construcción de la Compañía (incluyendo el desarrollo de nueva infraestructura y mejoras a la infraestructura existente) deben ser reconocidos durante el período de construcción. Los ingresos y costos generados por dichas actividades de construcción reflejan el aumento en activos intangibles.

Costo de Ventas

El costo de ventas fue de $18.233 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, con una variación porcentual del -29% respecto de los $25.651 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La reducción se debió principalmente a una disminución de $4.716 millones en las amortizaciones de activos intangibles debido al aumento de la vida útil como efecto de la extensión de la Concesión, y, en menor medida, por la implementación de un plan de eficiencias con foco en la reducción de costos por menor nivel de operación en comparación con el período anterior, cuyo primer trimestre tuvo costos proprocionales a niveles de operación pre-pandemia.

Gastos de Distribución y Comercialización

Los gastos de distribución y comercialización representaron un gasto de $1.275 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, representando una reducción del 27% respecto de los $1.744 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, debido principalmente a una reducción en la

previsión para deudores incobrables, asociada a una gestión especial de cobranzas con el fin de reducir los créditos pendientes de cobro.

Gastos Administrativos

Los gastos administrativos fueron de $1.026 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, representando una reducción del 21% respecto de los $1.293 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, debido principalmente a una reducción en amortizaciones por la extensión de la concesión y mayor eficiencia operativa.

Ingresos/Costos Financieros, Netos

Los ingresos/costos financieros, netos, consisten en intereses, los resultados de las diferencias por tipo de cambio respecto de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y el cargo por intereses respecto de los pasivos financieros, fue una ganancia de $3.855 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, a diferencia de la pérdida de $4.864 millones registrada en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La variación obedece principalmente a las pérdidas originadas en la exposición a la moneda extranjera.

Otros Ingresos / Egresos Netos

Para el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx registró una pérdida neta de $829 millones respecto de otros ingresos y egresos, una reducción respecto de la ganancia neta de $320 millones registrada en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias fue de $2.975 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, respecto de una ganancia de $ 4.394 millones registrados en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, debido principalmente a la recuperación de la actividad en 2021 comparado contra el quebranto impositivo generado en 2020 por efecto de la pandemia, junto al impacto del aumento de la alícuota a aplicarse en el ejercicio 2021, de 35% comparada con el 25% del período anterior.

Resultado Neto

Como resultado de los factores indicados precedentemente, la Compañía registró una una pérdida neta de $755 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, una reducción respecto de la pérdida neta de $7.510 millones registrada en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Liquidez y Recursos de Capital

La situación financiera y la liquidez de la Compañía han estado, y se prevé que continuarán estando, influenciadas por diversos factores, incluyendo:

● su capacidad para generar flujos de fondos de sus operaciones;

● el nivel de endeudamiento y los intereses pagaderos respecto de su endeudamiento, que repercuten en sus costos financieros netos;

● las tasas de interés vigentes en los mercados local e internacionales en el momento en que incurre en deuda, lo que repercute en sus necesidades de servicio de la deuda; y

● sus compromisos de inversión en el marco del plan de inversiones y los planes maestros conforme a la Concesión y las inversiones de capital adicionales.

Sus principales necesidades de fondos consisten, principalmente, en:

● sus necesidades de capital de trabajo y operativas;

● la Afectación Específica de Ingresos adeudada al Estado Nacional;

● el servicio de su deuda; y

● sus compromisos de inversión en el marco del plan de inversiones, los planes maestros y las inversiones de capital adicionales que realiza.

Desde el inicio de las operaciones de la Compañía, las principales fuentes de liquidez han sido el flujo de fondos de las operaciones y e l endeudamiento. El principal destino de los fondos líquidos ha sido financiar los gastos operativos, sus compromisos de inversión conforme a la Concesión, el pago de su deuda y realizar las inversiones de capital necesarias para abarcar los aumentos en el total de pasajeros y movimiento de tráfico aéreo.

Al 30 de septiembre de 2021, el efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía ascendían a $3.797 millones (en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021).

Al 30 de septiembre de 2020, el efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía ascendían a $8.477 millones (en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021).

La estructura del capital de trabajo de la Compañía responde a las necesidades típicas de una compañía que requiere inversiones intensivas que son financiadas mediante distintas instituciones financieras. El capital de trabajo negativo de la Compañía fue de $21.291 millones al 30 de septiembre de 2021, lo que representa una disminución de $9.759 millones con respecto al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxxx xx xxxxxx homogénea al 30 de septiembre de 2021). Esta variación se debió principalmente a una disminución en el activo corriente, por pagos de deuda, y una suba en el pasivo corriente por deuda financiera.

Flujos de Fondos

Durante el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx generó $1.670 millones en fondos provenientes de las actividades operativas, incluyendo el efecto de sus posiciones en moneda extranjera y la inversión en activos intangibles principalmente las relacionadas con el plan de inversiones. Por otra parte, se generó

$1.067 millones de fondos provenientes de actividades de inversión. En relación con actividades de financiación, fueron utilizados de manera neta $6.173 millones, principalmente para el pago de deuda.

Pasivos

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxx totales de la Compañía ascendían a $79.587 millones, de los cuales $48.408 eran pasivos no corrientes y $31.179 eran pasivos corrientes (en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021).

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxx totales de la Compañía ascendían a $88.649 millones, de los cuales $59.950 eran pasivos no corrientes y $28.699 eran pasivos corrientes (en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021).

En el cuadro a continuación se indican los pasivos corrientes y no corrientes de la Compañía para los períodos indicados:

Pasivo Corriente

Al 30 de septiembre de
	2021		2020
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		%	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)	%
Canon pagadero al Estado Nacional	3.002	10%	2.223	8%
Cuentas a pagar comerciales y otras	8.363	27%	13.197	46%
Pasivo por impuesto a las ganancias corriente, netos de anticipos	5	0%	11	0%
Deuda financiera	17.196	55%	10.722	37%
Otros pasivos financieros	259	1%	48	0%
Provisiones y otros cargos	2.353	8%	2.498	9%
Total pasivo corriente	31.179	100%	28.699	100%

Pasivo No Corriente

Al 30 de septiembre de
	2021		2020
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)		%	(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante)	%
Cuentas a pagar comerciales y otras	825	2%	1.694	3%
Deuda financiera	33.118	68%	49.772	83%
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido	9.001	19%	7.553	13%
Provisiones y otros cargos	2.687	6%	931	2%
Canon pagadero al Estado Nacional	2.518	5%	-	0%
Otros pasivos financieros	259	1%	-	0%
Total pasivo no corriente	48.408	100%	59.950	100%

Financiación

En el cuadro a continuación se detalla el endeudamiento de la Compañía para cada uno de los períodos indicados:

Monto pendiente al
Acreedor	30 de septiembre de 2021	30 de septiembre de 2020
(en millones de $ expresados en moneda homogénea o constante (incluyendo el capital e intereses sobre los mismos)
Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027	3.626	4.995
Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2020	29.040	35.706
Obligaciones Negociables Clase 2	3.940	4.578
Obligaciones Negociables Clase 3	2.992	-
Préstamos Nacionales e Internacionales.	10.716	15.206
Estado Nacional	-	-
Leasings	-	10
Corporación América	-	-
Totales	50.314	60.495

El cuadro no incluye el detalle de las Obligaciones Negociables Serie 2021, las Obligaciones Negociables Clase 4, ni el Préstamo Sindicado Bimonetario, ya que fueron incurridos con posterioridad al 30 de septiembre de 2021.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía se encuentra en cumplimiento de la totalidad de sus obligaciones bajo su endeudamiento financiero bancario y no bancario. Para mayor información, ver “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Prospecto.

Endeudamiento no bancario

Endeudamiento no bancario garantizado

Obligaciones Negociables Serie 2017

El 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx emitió Las Obligaciones Negociables Serie 2017, garantizadas por un monto de U$S400.000.000 con vencimiento el 0 xx xxxxxxx 0000, a una tasa de interés del 6,875% y con un precio de emisión del 99,888% del valor nominal. El capital de las Obligaciones Negociables Serie 2017 es amortizado en 32 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas pagaderas a partir del 1º xx xxxx de 2019. Los intereses son pagaderos trimestralmente.

De acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie 2017, la Compañía debía cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras. Dichas restricciones fueron dejadas sin efecto como consecuencia de lo resuelto por las asambleas extraordinarias de Obligaciones Negociables Serie 2017 celebradas el 00 xx xxxx xx 0000 x xx 00 xx xxxxxxx xx 0000.

Obligaciones Negociables Serie 2020

El 21 xx xxxxx de 2020, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Serie 2020 que, junto con las Obligaciones Negociables Serie 2017, son las Obligaciones Negociables Existentes, en canje de las Obligaciones Negociables Serie 2017, en el marco del Programa. Las Obligaciones Negociables Serie 2020 se emitieron por un valor nominal de U$S306.000.066 y con una tasa de interés aplicable durante el período comprendido entre el 1° de febrero de 2021

(inclusive) y el 1° xx xxxx de 2021 (exclusive) del 9,375% anual. Durante dicho período los intereses fueron capitalizados. A partir del 0x xx xxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxxxxxx Negociables Clase I Serie 2020 devengan interés a una tasa del 6,875% anual. Las cuotas de amortización de capital e intereses pagaderas a partir del 1° xx xxxx de 2021 (inclusive) son abonadas en efectivo.

Como resultado de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2020, se cancelaron Obligaciones Negociables Serie 2017 por un valor nominal de U$S346.934.000, quedando en circulación Obligaciones Negociables Serie 2017 por un valor nominal de U$S53.066.000.

De acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie 2020, la Compañía debía cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras. Dichas restricciones fueron dejadas sin efecto como consecuencia de lo resuelto por la asamblea extraordinaria de Obligaciones Negociables Serie 2017 celebrada el 27 de octubre de 2021.

Las Obligaciones Existentes se encuentran garantizadas por el Fideicomiso de las Tasas, bajo el cual la Compañía cedió fiduciariamente a La Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su calidad de fiduciario y no a título personal, con fines de garantía, y en beneficio de todos y cada uno de los beneficiarios bajo las Obligaciones Negociables Existentes:

a. el derecho, titularidad y participación de la Compañía en, a y conforme a (pero ninguna de sus obligaciones conforme o relativas a) cada pago de las Tasas de Uso, y

b. el derecho, titularidad y participación de la Compañía en, a y conforme a (pero ninguna de sus obligaciones conforme o relativas a) el 100% de los derechos de la Compañía en virtud del Contrato de Concesión, a recibir un pago en caso de rescisión, expropiación o rescate del Contrato de Concesión, incluyendo el derecho a recibir y retener todos los pagos conforme a ellos y todo otro producido de los mismos (la “Indemnización por Terminación de la Concesión”).

Obligaciones Negociables Serie 2021

El 28 de octubre de 2021, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Serie 2021 Integradas en Especie en canje de las Obligaciones Negociables Serie 2017 y de las Obligaciones Negociables Serie 2020 en circulación, en el marco del Programa. Las Obligaciones Negociables Serie 2021 Integradas en Especie se emitieron por un valor nominal de U$S208.949.631, con una tasa de interés del 8,5% anual y con vencimiento en 2031.

Como resultado de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021, se cancelaron Obligaciones Negociables Serie 2017 por un valor nominal de U$S8.978.743, quedando en circulación Obligaciones Negociables Serie 2017 por un valor nominal de U$S44.087.257. Asimismo, se cancelaron Obligaciones Negociables Serie 2020 por un valor nominal de U$S199.970.888, quedando en circulación Obligaciones Negociables Serie 2020 por un valor nominal de U$S106.029.178.

Asimismo, el 4 de noviembre de 2021 la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales y, junto con las Obligaciones Negociables Serie 2021 Integradas en Especie, las Obligaciones Negociables Serie 2021 en el marco del Programa, las cuales integran la misma clase y son fungibles con las Obligaciones Negociables Serie 2021 Integradas en Especie. Las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales se emitieron por un valor nominal de U$S64.000.000, con una tasa de interés del 8,5% anual y con vencimiento en 2031. El valor nominal total emitido de las Obligaciones Negociables Serie 2021 asciende a U$S272.949.631.

Las Obligaciones Negociables Serie 2021 están garantizadas con el Fideicomiso de las Tasas y en forma subordinada al pago de los montos a su vencimiento conforme a la deuda refinanciada, los Préstamos Existentes, el Préstamo Sindicado Bimonetario y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, por el Fideicomiso Cargas.

Obligaciones Negociables Clase 4

El 4 de noviembre de 2021 la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 4 en el marco del Programa, por un valor nominal de U$S62.016.667, con una tasa de interés del 9,5% anual y con vencimiento el 1° de noviembre de 2028.

Las Obligaciones Negociables Clase 4 están garantizadas por el Fideicomiso Cargas, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias. A partir de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, las Obligaciones Negociables Clase 4 estarán garantizadas a pro rata y pari passu con los Préstamos

Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias y las Obligaciones Negociables Serie 2021, y cualquier otro endeudamiento garantizado por el Fideicomiso de Tarifas y el Fideicomiso Cargas. Adicionalmente, las Obligaciones Negociables Clase 4 se encuentran garantizadas por una cuenta de reserva offshore constituida en una entidad financiera del exterior a nombre y en beneficio de Citibank N.A. como agente de la garantía.

Endeudamiento no bancario no garantizado

Obligaciones Negociables Clase 2

El 20 xx xxxxxx de 2020 la Compañía emitió ciertas obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables Clase 2”) en el marco del Programa, denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente en la fecha de pago. Las Obligaciones Negociables Clase 2 fueron emitidas por un valor nominal de U$S40.000.000, y no devengan intereses.

Obligaciones Negociables Clase 3

El 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx emitió ciertas obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables Clase 3”) en el marco del Programa, denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente en la fecha de pago. Las Obligaciones Negociables Clase 3 fueron emitidas por un valor nominal de U$S30.490.862, y devengan intereses a una tasa del 4% anual.

Endeudamiento bancario

Endeudamiento bancario garantizado

Préstamos Sindicados 2019

El día 9 xx xxxxxx de 2019 la Compañía celebró: (a) el Préstamo Onshore, por un monto total de U$S85.000.000; y (b) el contrato xx Xxxxxxxx Offshore por un monto total de U$S35.000.000. Los prestamistas fueron Citibank N.A., la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina (“Citibank Argentina”), ICBC, Banco Galicia y Banco Santander (en conjunto, los “Prestamistas”). El plazo de vencimiento de los Préstamos 2019 se estableció en 36 meses desde la fecha de cada desembolso.

Los Préstamos 2019 se encuentran garantizados por el Fideicomiso de las Cargas.

Préstamos Bilaterales 2020

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx celebró un acuerdo marco (el “Acuerdo Marco”) con los Prestamistas mediante el cual se acordó el diferimiento de las cuotas de amortización de capital bajo los Préstamos 2019 correspondientes a los meses xx xxxxxx y noviembre de 2020 por un total de U$S26,67 millones, a través de la celebración de los siguientes acuerdos bilaterales:

i) un acuerdo bilateral, con fecha 8 xx xxxxx de 2020, con ICBC (con sus sucesivas adendas, el “Préstamo Bilateral ICBC”); y

ii) los acuerdos bilaterales, con fecha 7 xx xxxxxx de 2020, con Citibank Argentina, Banco Galicia y Banco Santander, respectivamente (cada uno de ellos, con sus sucesivas adendas, el “Préstamo Bilateral Galicia”, el “Préstamo Bilateral Santander” y el “Préstamo Bilateral Citibank” y, conjuntamente con el Préstamo Bilateral ICBC, los “Préstamos Bilaterales 2020”).

El monto de los Prestamos Bilaterales 2020 asciende a $987 millones, y devenga intereses trimestralmente a una tasa equivalente a la tasa BADLAR más un margen del 5,00% nominal anual, y cuya amortización fue establecida en 4 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas comenzando el 19 de septiembre de 2021. Asimismo, el Fideicomiso de las Cargas fue modificado a los efectos de incluir a los Préstamos Bilaterales 2020 como obligaciones garantizadas.

Los Préstamos Bilaterales 2020 fueron cancelados mediante la aplicación del desembolso del tramo en Pesos xxx Xxxxxxxx Sindicado Bimonetario.

Enmienda al Contrato xx Xxxxxxxx Offshore

A efectos de cumplir con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central (ver “Información adicional – Control de Cambios – Prorroga de Restricciones – Régimen de refinanciación obligatoria” en el Prospecto), la Compañía y Citibank N.A. acordaron modificar el Préstamo Offshore, de manera tal que:

i) respecto de la cuota de amortización de capital con vencimiento el 19 de noviembre de 2020, el 40% será pagadero en el vencimiento originalmente previsto, mientras que el 60% restante será pagadero el 19 de noviembre de 2022; y

ii) respecto de la cuota de amortización de capital con vencimiento el 19 de febrero de 2021, el 40% será pagadero en el vencimiento originalmente previsto, mientras que el 60% restante será pagadero el 19 de febrero de 2023.

Préstamos Bilaterales Febrero 2021

Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx acordó con cada uno de los Prestamistas la celebración nuevos contratos de préstamos bilaterales (los “Préstamos Bilaterales Febrero 2021”), mediante los cuales se acordó la refinanciación de la cuota de amortización de capital con vencimiento el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxx xxx Xxxxxxxxx Sindicados 2019, mediante la realización de desembolsos en pesos por un monto total equivalente a la cuota de capital.

El monto total bajo los Préstamos Bilaterales Febrero 2021 asciende a $903 millones, y devengan intereses trimestralmente a una tasa equivalente a la tasa BADLAR más un margen del 5,00% nominal anual. El 48% del capital será cancelado en 4 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas comenzando el 19 xx xxxxx de 2022, mientras que el 52% restante será amortizado íntegramente el 19 de febrero de 2023. Asimismo, el Fideicomiso de las Cargas fue modificado a los efectos de incluir a los Préstamos Bilaterales Febrero 2021 como obligaciones garantizadas.

Los Préstamos Bilaterales Febrero 2021 fueron cancelados mediante la aplicación del desembolso del tramo en Pesos xxx Xxxxxxxx Sindicado Bimonetario.

Préstamos Bilaterales Mayo 2021

Con fecha 00 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx acordó con cada uno de los Prestamistas la celebración de nuevos contratos de préstamos bilaterales (los “Préstamos Bilaterales Mayo 2021” y, conjuntamente con los Préstamos Sindicados, los Préstamos Bilaterales 2020 y los Préstamos Bilaterales Febrero 2021, los Préstamos Existentes), mediante los cuales se acordó:

i) el otorgamiento de nuevos préstamos bilaterales en pesos con ICBC, Banco Galicia, y Banco Santander, respectivamente, para la cancelación a cada uno de las cuotas de amortización de capital correspondientes a los meses xx xxxx, agosto y noviembre de 2021 bajo el Préstamo Local. Estos nuevos préstamos bilaterales están denominados en pesos, devengan intereses trimestralmente a una tasa equivalente a la tasa BADLAR Corregida (BADCORI) (ajustada por remuneración de LELIQ) más un margen del 10%, y serán amortizados en tres cuotas trimestrales y consecutivas a partir del 19 xx xxxx de 2022;

ii) la enmienda al Préstamo Offshore, modificando el esquema de amortización de las cuotas de amortización de capital xx xxxx, agosto y noviembre de 2021, reduciendo el monto de capital pagadero en cada una de dichas fechas al 50% y disponiendo que el 50% restante será pagadero en junio, septiembre y diciembre de 2021, respectivamente; y

iii) el otorgamiento de un nuevo préstamo bilateral en pesos con Citibank N.A., para la cancelación de la totalidad de las cuotas de amortización de capital de los meses xx xxxx, junio, agosto, septiembre, noviembre y diciembre de 2021 bajo el Préstamo Offshore, conforme las modificaciones detalladas precedentemente. Este nuevo préstamo bilateral está denominado en pesos, devengará intereses a una tasa a una tasa equivalente a la mayor entre la tasa BADLAR y la tasa de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, y será amortizado en seis cuotas con vencimiento el 19 xx xxxx, 1° xx xxxxx, 19 xx xxxxxx, 0x xx xxxxxxxxxx, 00 xx xxxxxxxxx x 0x xx xxxxxxxxx xx 0000.

Asimismo, se celebró una enmienda al Fideicomiso de las Cargas, a fin de incluir las obligaciones bajo los Préstamos Bilaterales Mayo 2021 como obligaciones garantizadas bajo dicho contrato de fideicomiso.

Los Préstamos Bilaterales Mayo 2021 fueron cancelados mediante la aplicación del desembolso del tramo en Pesos xxx Xxxxxxxx Sindicado Bimonetario.

Préstamo Sindicado Bimonetario 2021

Con fecha 18 de noviembre de 2021, la Compañía celebró el Préstamo Sindicado Bimonetario, consistente en dos tramos, uno en Pesos y uno en Dólares Estadounidenses, con La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, ICBC, Banco Galicia y Banco Santander a fin de diferir (en términos financieros) y refinanciar ciertas cuotas de amortización de capital bajo los Préstamos Existentes.

Está previsto que los fondos bajo el Préstamo Sindicado Bimonetario sean desembolsados en diez desembolsos. El primer desembolso tuvo lugar el 19 de noviembre de 2021 en dos tramos: uno en Pesos y, el otro, en Dólares Estadounidenses.

El tramo en Pesos fue desembolsado por un total de $3.746.929.247,97 de los cuales $2.656.989.727,52 devengarán intereses a la tasa BADLAR Corregida (BADCORI) con reconocimiento de Leliq, más 1.000 puntos básicos y

$1.089.939.520,45 devengarán intereses a la tasa que resulte mayor entre la BADLAR más 1550 puntos básicos o la tasa de interés de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, a 1 día de plazo en porcentaje nominal anual más 1550 puntos básicos.

El tramo en Dólares Estadounidenses fue desembolsado por un total de U$S10.000.000,00 y devengará intereses a una tasa del 8,5% nominal anual.

El segundo desembolso tuvo lugar el 1° de diciembre de 2021, únicamente en Pesos por un monto de $196.583.332,88, que devengará intereses a la tasa que resulte mayor entre la BADLAR más 1550 puntos básicos o la tasa de interés de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, a 1 día de plazo en porcentaje nominal anual más 1550 puntos básicos.

El tercer desembolso tendrá lugar el 22 de febrero de 2022, y será efectuado en pesos al tipo de cambio aplicable por un monto estimado de U$S 5.555.556, que devengarán intereses a la tasa BADLAR Corregida (BADCORI) con reconocimiento de Leliq, más 1.000 puntos básicos y U$S 1.944.444 que devengarán intereses a la tasa que resulte mayor entre la tasa BADLAR más 1550 puntos básicos o la tasa de interés de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, a 1 día de plazo en porcentaje nominal anual más 1550 puntos básicos. Asimismo se desembolsará un tramo en Dólares Estadounidenses por un total de U$S 3.888.889 que devengará intereses a una tasa del 8,5% nominal anual.

El 1° xx Xxxxx de 2022 se efectuará un nuevo desembolso en pesos al tipo de cambio aplicable por un monto estimado de U$S 1.944.444 que devengarán intereses a la tasa que resulte mayor entre la tasa BADLAR más 1550 puntos básicos o la tasa de interés de las operaciones de pase pasivas para el Banco Central, a 1 día de plazo en porcentaje nominal anual más 1550 puntos básicos.

En virtud xxx Xxxxxxxx Sindicado Bimonetario, la Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertos compromisos que incluyen, entre otros, supuestos de amortización anticipada obligatoria. Entre dichos supuestos, se encuentra contemplada la emisión de “Deuda”, cuya definición según el Préstamo Sindicado Bimonetario incluye las Obligaciones Negociables. En caso de emitirse las Obligaciones Negociables, la Compañía deberá precancelar parcialmente el Préstamo Sindicado Bimonetario, a cuyo fin la Compañía planea aplicar parte del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6. Ver “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Prospecto.

Reestructuración de la deuda contraída con Banco Macro S.A.

Con fecha 6 xx xxxxxx de 2020, la Compañía negoció la reestructuración de la deuda contraída con Banco Macro S.A., instrumentada el 21 de enero de 2020 por un monto de U$S10.000.000 (diez millones de Dólares Estadounidenses) pagaderos originariamente en una única cuota el 24 de julio de 2020 con más intereses e impuestos, y para la cual la Compañía libró un pagaré en garantía en favor del Banco por el importe antes mencionado más los intereses.

En este sentido, se prorrogó el plazo de pago del capital de la deuda hasta el día 27 de julio de 2021. Bajo los términos de dicha reprogramación, el capital devengó intereses compensatorios a una tasa del 10% nominal anual (más IVA sobre los mismos), pagaderos en cuatro cuotas trimestrales de igual monto, consecutivas las primeras tres los días 26 de octubre de 2020, 25 de enero de 2021, 00 xx xxxxx xx 0000, x xx xxxxxx junto con el capital. Además, como garantía del cumplimiento de las obligaciones resultantes de la reestructuración, se libró un segundo pagaré en favor de Banco Macro S.A. por la suma de U$S1.000.000 (un millón de Dólares Estadounidenses) más intereses y se instrumentó una cesión en garantía en favor de Banco Macro del 85% de todos los créditos futuros que la Compañía tenga a cobrar de la firma Aerolíneas Argentinas S.A. – CUIT N° 30-69617058-0, con causa en las Tasas de Uso de Aeroestación (de vuelos xx xxxxxxxx) de

todos los aeropuertos de los cuales la Compañía es concesionaria (incluyendo pero no limitado a los aeropuertos de todo tipo que son y sean operados y/o administrados y/o concesionados por la deudora en la República Argentina).

El 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx y Banco Macro acordaron una segunda reprogramación. De conformidad con los términos de esta segunda reprogramación, se prorrogó el plazo de pago del capital de la deuda, el cual será pagadero en tres cuotas iguales con vencimiento los días 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxx de 2022 y 23 de diciembre de 2022. El capital devengará intereses compensatorios a una tasa del 7,75% nominal anual (más IVA sobre los mismos) los cuales serán pagaderos en seis cuotas pagaderas los días 28 de octubre de 2021, 26 de enero de 2022, 26 xx xxxxx de 2022, y las últimas tres cuotas se pagarán junto con las cuotas de vencimiento del capital. Además, como garantía del cumplimiento de las obligaciones resultantes de la reestructuración, se libraron dos nuevos pagarés en favor de Banco Macro y en reemplazo de los anteriores, por la suma de U$S10.000.000 (diez millones de Dólares Estadounidenses) más intereses, y de U$S942.031,96 (novecientos cuarenta y dos mil treinta y un Dólares Estadounidenses con 96/100), y se mantuvo la cesión en garantía otorgada en favor de Banco Macro del 85% de todos los créditos futuros que la Compañía tenga a cobrar de la firma Aerolíneas Argentinas S.A.

Endeudamiento bancario no garantizado

La Compañía suscribió con el Banco de la Provincia de Buenos Aires cuatro contratos xx xxxxxxxx, durante el año 2019, mediante los cuales obtuvo una línea crédito para la adquisición de bienes de uso por un monto total de U$S 3.086.489 con amortización mensual y cuya última cuota tiene vencimiento en el año 2023.

Endeudamiento con partes relacionadas

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía no registra endeudamiento con partes relacionadas. Ver Nota 7 a los Estados Financieros Intermedios.

Compromisos de Inversión

En diciembre de 2020, el Estado Nacional prorrogó el plazo del Contrato de Concesión hasta febrero 2038. En virtud de lo previsto por las condiciones técnicas para la prórroga, aprobadas por el Decreto Nº 1009/2020 (las “Condiciones Técnicas para la Prórroga”), la Compañía debe cumplir con los siguientes compromisos: (i) destinar un volumen de fondos de U$S132 millones, a inversiones directas para finalizar durante 2020 y 2021 las obras en curso; (ii) realizar sus máximos esfuerzos para alcanzar el máximo apalancamiento para obtener financiamiento antes del 31 de diciembre de 2021 que permita contar anticipadamente con: (a) U$S 85 millones en el Patrimonio de Afectación para el Financiamiento de Obras que conforman el Grupo A del SNA; y (b) U$S124 millones en el Patrimonio de Afectación Especifica para el Refuerzo de Inversiones Sustanciales del Grupo A; (iii) disponer, antes del 31 xx xxxxx de 2022, con un volumen de fondos de U$S406,5 millones disponible para realizar desembolsos de capital, que será utilizado para: (a) obras encuadradas como inversión directa a ejecutarse preferentemente durante los años 2022/2023, y (b) para el rescate de acciones preferidas pertenecientes al Estado Nacional que la Compañía efectúe antes del 31 xx xxxxx de 2022; y (iv) realizar inversiones directas por U$S200 millones (IVA incluido) entre los años 2024 y 2027 inclusive, a razón de U$S50 millones por cada año, siendo complementario de cualquier saldo de inversión directa que pudiere provenir del periodo 2021/2023.

Tomando en consideración los efectos adversos que la pandemia COVID-19 causó en el negocio de la Compañía, en septiembre de 2021, el ORSNA resolvió prorrogar el plazo para el cumplimiento de ciertos compromisos y establecer algunas obligaciones específicas a cargo de la Compañía, conforme el siguiente detalle:

(i) se extendió el plazo para dar cumplimiento a los compromisos financieros y la obligación de disponibilidad de fondos indicado en el punto (iii) xx xxxxx de 2022 a diciembre de 2022, siempre que no se disponga la distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía hasta tanto no se cumpla con dicho compromiso;

(ii) se postergó hasta el 30 xx xxxxx de 2023 el ajuste anual de la Proyección Financiera de Ingresos y Egresos.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, en caso que el tráfico de pasajeros internacionales al 31 de diciembre de 2022 no alcance al 80% del registrado en el año 2019 (comparando los años 2019 y 2022 completos) el ORSNA solicitará a la Compañía un plan de disposición de fondos (a cumplir conforme los instrumentos que en el párrafo siguiente se detallan) que alcance los U$S 406,5 millones para el momento en que se verifique un flujo de ingresos igual al previsto en la Proyección Financiera de Ingresos y Egresos para el mes xx xxxxx de 2022 y, de esta forma, se 155 entenderá cumplido el compromiso indicado en el punto (iii) del primer párrafo de este apartado. Por otra parte, en caso que el tráfico de pasajeros internacionales al 31 de diciembre de 2022 supere el 80% del registrado en el año 2019

(comparando los años 2019 y 2022 completos) se tendrá por cumplido el compromiso indicado en el punto (iii) del primer párrafo de este apartado, relativo a la disponibilidad de fondos, mediante la presentación al 31 de diciembre de 2022 de:

(i) una constancia que acredite los montos disponibles para su aplicación en el programa de inversiones;

(ii) un programa financiero aprobado por el directorio de la Compañía y por la CNV (de corresponder);

(iii) contratos de obra en firme;

(iv) acuerdos con entidades públicas o entidades financieras que comprometan o dispongan de fondos para la Concesión; o

(v) una combinación de las alternativas expuestas en los puntos (i) a (iv) precedentes.

Adicionalmente, el ORSNA resolvió prorrogar de octubre de 2021 a diciembre de 2022 el plazo para iniciar el pago de las cuotas acordadas bajo el acuerdo de refinanciación suscripto en octubre de 2020 en relación con los aportes correspondientes a (i) la Afectación Específica de Ingresos por el período comprendido entre marzo y octubre de 2020;

(ii) el “Fideicomiso del Banco de Proyectos de Obras del Año 2012” por el período comprendido entre diciembre de 2019 y octubre de 2020; y (iii) el “Fideicomiso de Refuerzo de Inversiones Sustanciales de los Aeropuertos bajo el Contrato de Concesión” por el período comprendido entre marzo y octubre de 2020. Ver “Información sobre la Compañía – Marco regulatorio de la actividad aeroportuaria – Aportes al Fideicomiso de Fortalecimiento” en el Prospecto.

Durante los períodos de nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x 0000, xxx xxxxx en bienes intangibles en los Estados Financieros Intermedios de la Compañía ascendían a $$4.102 millones y $8.468 millones, respectivamente (en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021). Ver ““Factores de Riesgo––Riesgos Relacionados con la Compañía y sus operaciones–– La Compañía podría no poder cumplir con su plan de inversiones” en el Prospecto.

El ORSNA revisa y aprueba las inversiones de capital de la Compañía y controla el cumplimiento de su plan de inversiones. Las inversiones realizadas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 actualmente se encuentran bajo revisión del ORSNA. Las inversiones en cualquiera de los períodos indicados aún no han sido (y pueden no ser) aprobadas por el ORSNA. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y sus Operaciones - Si el ORSNA no aprueba las inversiones de capital realizadas por la Compañía conforme al plan de inversiones, la Compañía deberá realizar inversiones de capital adicionales” en el Prospecto.

Operaciones Fuera de Balance

La Compañía no es parte de ningún acuerdo fuera de balance.

Información Cualitativa y Cuantitativa acerca del Riesgo xx Xxxxxxx

La Compañía está expuesta a riesgos xx xxxxxxx que surgen de su giro comercial habitual. Estos riesgos xx xxxxxxx conllevan fundamentalmente a la posibilidad de que variaciones en las tasas de interés o en los tipos de cambio tengan efectos adversos sobre el valor de los activos y pasivos financieros o en los flujos de fondos e ingresos futuros de la Compañía. El riesgo xx xxxxxxx se define como la potencial pérdida derivada de variaciones adversas en las tasas y precios xx xxxxxxx. Para mayor información ver la nota 17 de los Estados Financieros Intermedios.

Riesgo de Tipo de Cambio

Una porción sustancial de los ingresos de la Compañía está denominada en Dólares Estadounidenses o está vinculada a facturaciones en Dólares Estadounidenses, tales como los cánones cobrados a permisionarios no aeronáuticos (los que se calculan sobre un porcentaje de la facturación de los respectivos permisionarios en esa moneda) y un porcentaje menor en pesos argentinos.

Los resultados de las operaciones de la Compañía se ven afectados por las fluctuaciones del tipo de cambio del peso argentino frente a otras monedas. Un factor principal en la determinación de los resultados financieros y por tenencia netos es el registro de los resultados por diferencias de cambio sobre los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y el registro del valor actual de los pasivos a largo plazo.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx denominada en moneda extranjera por préstamos de la Compañía ascendía al equivalente de $10.716 millones y $3.940 millones correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 2 y a las Obligaciones Negociables Clase 3 de un total de $2.992 millones (en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021). La Compañía no realiza operaciones de cobertura ya que un gran porcentaje de sus ingresos son percibidos en dólares estadounidenses o están vinculados al Dólar Estadounidense.

Sobre la base de la composición del estado de situación patrimonial consolidado condensado de la Compañía al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx estima que una variación del tipo de cambio de $0,10 frente al Dólar Estadounidense resultaría en un aumento de $3,99 millones en sus activos consolidados y de $52,48 millones en sus pasivos consolidados (en unidad de moneda homogénea al 30 de septiembre de 2021).

Riesgo de Tasa de Interés

El riesgo de tasa de interés de la Compañía surge de su deuda financiera. Los préstamos tomados a tasa variable exponen a la Compañía al riesgo de incremento de los gastos por intereses en el caso de aumento en el mercado de las tasas de interés, mientras que los préstamos tomados a una tasa fija exponen a la Compañía a una variación en su valor razonable. La Compañía analiza su exposición a la tasa de interés en forma dinámica, pero su política general es mantener la mayor parte de su financiación a tasa fija.

La deuda total de la Compañía a tasa variable al 30 de septiembre de 2021 asciende a $5.767 millones (en unidad de moneda homogénea al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000) (00% xxx xxxxx xx xx xxxxx financiera).

Riesgo de Precio

Tal como se indica en el Acta Acuerdo, durante el período entre el 1° de enero de 2006 y el 13 de febrero de 2028, el ORSNA revisará anualmente las proyecciones financieras de la Compañía (calculadas a valores de diciembre de 2005) en relación con, entre otros ítems, los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos, los costos operativos y los compromisos de inversión.

Como resultado de esa revisión, el ORSNA puede cambiar el precio de las tarifas aeronáuticas, los cargos y/o las obligaciones de inversión de la Compañía a fin de preservar el equilibrio económico del Contrato de Concesión, tal como se indica en el Anexo V del Acta Acuerdo y los parámetros establecidos por el ORSNA para el Procedimiento de Revisión de la Proyección Financiera de Ingresos y Egresos. Ver la Nota 17 a los Estados Financieros Trimestrales.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN‌

General

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE (la “Licitación”).

A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Compañía ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Río S.A., y Banco de la Provincia de Buenos Aires como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), y a Macro Securities S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Facimex Valores S.A., y Nuevo Chaco Bursátil S.A. como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (cada uno un “Agente Colocador” y, en conjunto con los Organizadores y Colocadores, los “Agentes Colocadores”).

En virtud del Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores se comprometieron a realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina, conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, pero sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).

Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los potenciales inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a

(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas durante el Período de Licitación Pública, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento.

En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada).

En ningún caso un Inversor Interesado (según éste término se define más abajo) podrá presentar, ante uno o más Agentes Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Compañía.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles inversores en formato electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo que se asigne a las Obligaciones Negociables según lo indicado en este Suplemento de Prospecto; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique;

(ii) distribuir (por correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (versiones finales y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar una o más reuniones informativas (“road shows”) y/o eventualmente reuniones individuales con posibles inversores (en ambos casos, en forma virtual debido a las restricciones de circulación actualmente vigentes, a través de los mecanismos usuales como Webinar, Zoom, entre otros), con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o

(v) cualquier otro acto que la Compañía y los Agentes Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determinen en conjunto la Compañía y los Agentes Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Prospecto en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Compañía publicará un aviso de suscripción en la Página Web de la CNV, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la Compañía (el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos un Día Hábil, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”), (ii) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores calificados (los “Inversores Calificados”), los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas que hubieren recibido de los Inversores Calificados a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (iii) los datos de contacto de los Agentes Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Calificados. Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Calificados a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (a) el nombre o la denominación del inversor, (b) el valor nominal solicitado de Obligaciones Negociables Clase 5 y/o de Obligaciones Negociables Clase 6 (el “Monto Solicitado”), y (c) la tasa de interés fija solicitada (tanto para el caso de las Obligaciones Negociables Clase 5 como para las Obligaciones Negociables Clase 6, según sea el caso), expresada como porcentaje nominal anual truncado a tres decimales (ya sea la tasa fija solicitada de las Obligaciones Negociables Clase 5 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 6, según sea el caso, indistintamente y/o conjuntamente, la “Tasa Fija Solicitada”).

Los Inversores Calificados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada uno de los Inversores Calificados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto Monto Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada, según corresponda. Dado que solamente los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Calificados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Calificados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Agentes Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores

Calificados a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública.

SIN PERJUICIO DE LO INDICADO PRECEDENTEMENTE, NINGÚN INVERSOR CALIFICADO PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA, CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.

Los Inversores Calificados que tengan intenciones de presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Calificados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.

La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Tasa Fija Solicitada; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16 hs. del último día del Período de Difusión.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Calificados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Calificados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Calificados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Agentes Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°

25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Compañía y Agentes Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o

adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Calificados.

La Compañía, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario

―Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Tramo Competitivo y Tramo no Competitio

La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, según corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por un valor nominal de hasta U$S100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Tramo Competitivo: podrán participar del Tramo Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, una o más Órdenes de Compra que contengan distintos montos y/o distinta Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en el Suplemento de Prospecto.

NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.

Determinación de las Tasas xx Xxxxx. Adjudicación

Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. Luego de finalizado el Período de Licitación Pública, la Compañía, conjuntamente con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes ordenarán las Órdenes de Compra recibidas para cada una de las clases en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada, según sea el caso, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo, y determinarán respecto de cada una de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto, se declarará desierta dicha emisión de una o ambas clases de

Obligaciones Negociables. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir una o ambas Obligaciones Negociables, la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables Clase 5 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 6 el monto efectivo a emitir con independencia del valor nominal de las Órdenes de Compra.

Asimismo, en dicha oportunidad, la Compañía determinará las tasas xx xxxxx aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 5 y para las Obligaciones Negociables Clase 6, las cuales serán expresadas como porcentaje anual truncado a tres decimales considerando las Tasas Fijas Solicitadas en las Órdenes de Compra para cada una de las Obligaciones Negociables Clase 5 y/o las Obligaciones Negociables Clase 6 (cada una de ellas una “Tasa xx Xxxxx”).

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra se adjudicarán de la siguiente forma:

(i) Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de cada una de las Obligaciones Negociables a ser emitido. En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado del monto a ser emitido de cualquiera de las Obligaciones Negociables, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de dicha clase de Obligaciones Negociables serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional con los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido de dicha clase de Obligaciones Negociables. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Pesos/Dólares Estadounidenses, según corresponda, a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal Orden de Compra será asignado entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;

(ii) En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido de la correspondiente clase de Obligaciones Negociables, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

(iii) El monto restante de cada una de las Obligaciones Negociables será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

(a) Las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada;

(b) Las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa xx Xxxxx de la Clase que corresponda serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;

(c) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa xx Xxxxx de la clase de Obligaciones Negociables que corresponda, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de U$S10.000, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 5, y U$S100 en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 6, según corresponda;

(d) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa xx Xxxxx de la Clase que corresponda, no serán adjudicadas, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 5 y de las Obligaciones Negociables Clase 6;

(e) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

La Compañía no puede asegurar a los Inversores Calificados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Calificados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.

Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA CLASE 5 Y/O DE LA CLASE 6, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESEN DECLARADO DESIERTO QUE SE EMITIESE PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO.

LA COMPAÑÍA, PREVIA CONSULTA A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA EL CIERRE DE LA RUEDA EN LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA COMPAÑÍA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES Y LA COMPAÑÍA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LAS TASAS XX XXXXX YA FUERON DETERMINADAS Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE MODALIDAD “ABIERTA” CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

NI LA COMPAÑÍA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA COMPAÑÍA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA COMPAÑÍA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación. En la Fecha de Emisión y Liquidación, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables que hayan sido efectivamente adjudicadas.

Las Obligaciones Negociables no integradas, según lo detallado en los apartados que siguen a continuación, por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión

de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Compañía y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de MAE Clear, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del monto a integrar. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Pesos, según corresponda, suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Colocador, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante: (a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas bancarias de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el Banco Central.

Una vez efectuada la integración del 100% del monto a integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el monto a integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores, conforme fuera detallado en los párrafos anteriores, el Agente de Liquidación: (i) transferirá a la Compañía el monto recibido de los suscriptores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Órdenes de Compra los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Compañía (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Calificados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas: (a) no requiere que (i) se dé al inversor interesado oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni

(ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables—Estabilización.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento de Prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación

primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

GASTOS DE LA EMISIÓN‌

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Compañía e incluyen principalmente (i) los honorarios de los Organizadores y Colocadores y de los Colocadores, los cuales se estiman en conjunto en aproximadamente el 0,39% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los Organizadores y Colocadores y de los Colocadores, los cuales se estiman en conjunto en aproximadamente el 0,04% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, los cuales se estiman en conjunto en aproximadamente el 0,05% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas por el Monto Máximo, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,48% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores, ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

CONTRATO DE COLOCACIÓN‌

En o antes del inicio del Período de Difusión, la Compañía, los Organizadores y Colocadores, y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía, en los términos del artículo 774, inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto. Por tales servicios los Colocadores recibirán una comisión. Dicho contrato incluye cláusulas standard en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas, por cuenta y orden de la Compañía, sobre la base de sus mejores esfuerzos.

Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al sistema “SIOPEL” del MAE durante el Período de Subasta, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro de los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Organizadores y Colocadores y los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.