CONTRATO DE GARANTÍA ENTRE
ANEXO I
CONTRATO DE GARANTÍA ENTRE
República Argentina Y
Corporación Andina de Fomento Préstamo a la Provincia de Buenos Aires para
Programa de ampliación y mejora de la infraestructura escolar en la Provincia de Buenos Aires
Conste por el presente documento el Contrato de Garantía (en adelante, el “Contrato de Garantía”) que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante, “CAF”), representada en este acto por su Representante en la República Argentina, señora Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, de nacionalidad boliviana, mayor de edad, civilmente hábil, e identificada con el pasaporte número DE01211 emitido por el Estado Plurinacional de Bolivia, debidamente facultada según consta de documento poder otorgado ante la Notaría Undécima del Circuito de la Provincia de Panamá, República de Panamá, en fecha 16 xx xxxx de 2022, con apostilla No. 2022 12691, de fecha 17 xx xxxx de 2022, y de la otra parte, la República Argentina (en adelante, el “Garante”), representado en este acto por el señor [], de nacionalidad argentina, mayor de edad y titular del Documento Nacional de Identidad número [], actuando en su calidad de []; debidamente facultado para ello mediante Decreto N° [*] de fecha [*], y cuyo nombramiento se evidencia en el Decreto N° [] de fecha [] , publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina de fecha [].
El presente Contrato de Garantía se suscribe teniendo en cuenta que, de conformidad con el contrato xx xxxxxxxx celebrado en fecha [*] entre CAF y la Provincia de Buenos Aires, CAF acordó otorgar un préstamo al Prestatario hasta por un monto de setenta y cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 75.000.000,00) para el financiamiento parcial del ‘‘Programa de ampliación y mejora de la infraestructura escolar en la Provincia de Buenos Aires’’ (en adelante, el “Contrato xx Xxxxxxxx”), siempre que el Garante otorgase a CAF una garantía solidaria, incondicional e irrevocable, en los términos y condiciones aquí previstos. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en el Contrato tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula 1.Garantía Solidaria
1.1. El Garante se constituye en codeudor solidario en forma expresa, incondicional, e irrevocable, de todas las obligaciones de pago del Prestatario a CAF bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, en los mismos términos y condiciones previstas en el Contrato xx Xxxxxxxx, que el Garante declara conocer y aceptar en todas sus partes, y seguirá estando obligado aun cuando el Contrato xx Xxxxxxxx haya sido objeto de cualquier modificación, novación o renegociación posterior a la fecha del presente Contrato de
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Garantía, caso en el cual el Prestatario requerirá su consentimiento previo conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares del Contrato xx Xxxxxxxx titulada “Contrato de Garantía” y la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Modificaciones”, constituyéndose como primero y principal pagador. El Garante renuncia a los beneficios de división y excusión que resulten aplicables así como a toda interpelación previa al Prestatario, así como a cualesquiera excepciones que pudiera ostentar el Prestatario o el Garante frente a CAF (salvo la excepción de pago de las obligaciones del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx), o que pudieran derivarse de las relaciones que CAF mantuviera con el Garante.
1.2. El Garante se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato de Garantía, con el mismo rango y la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley aplicable.
Cláusula 2.Obligaciones de Pago del Garante
2.1. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse conforme a lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx (ya sea en un vencimiento ordinario o anticipado de éste conforme al Contrato xx Xxxxxxxx), el Garante deberá pagar la suma pendiente de pago (incluyendo pero no limitado a capital, intereses de todo tipo, comisiones, gastos y cualquier otra carga financiera), dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha del requerimiento escrito de CAF en tal sentido.
2.2. Las obligaciones del Garante no estarán sujetas a la previa declaratoria de plazo vencido xxx Xxxxxxxx por CAF, ni a ninguna notificación o interpelación, formalidad procesal, demanda o acción previa contra el Prestatario o contra el propio Xxxxxxx por parte de CAF. Sin perjuicio de lo anterior, CAF informará al Garante acerca del incumplimiento de las obligaciones del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.
2.3. El Garante se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, sin limitación, restricción, descuento, compensación o condición de ningún tipo, y sin que CAF deba aportar en apoyo de su requerimiento más justificación que el motivo por el que es ejecutada la Garantía, exclusivamente en Dólares, según le sea solicitado por CAF conforme a lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx.
2.4. El Garante efectuará los pagos que le correspondan bajo el Contrato de Garantía, sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato de Garantía, o que sean establecidos con posterioridad. Sin embargo, en el caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Garante pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato xx Xxxxxxxx.
2.5. Todo pago que el Garante deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato de Garantía, será efectuado en las cuentas bancarias que CAF le comunique por escrito al Garante.
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2.6. Previa solicitud escrita del Garante, CAF informará a este respecto los montos desembolsados o por desembolsar bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula 3. Responsabilidad del Garante, Dispensas o Modificaciones al Contrato xx Xxxxxxxx
3.1. La responsabilidad del Garante permanecerá vigente hasta el cumplimiento de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.
3.2. El otorgamiento de prórrogas, dispensas o concesiones por parte de CAF al Prestatario o la omisión o retardo de CAF en el ejercicio de sus acciones contra el Prestatario, no serán interpretadas como causas de extinción o nulidad de las obligaciones asumidas por el Garante bajo el Contrato de Garantía.
Cláusula 4.Otras Obligaciones del Garante
El Garante se obliga a:
4.1. Cooperar en el ámbito de su competencia en el cumplimiento de los objetivos del Contrato xx Xxxxxxxx.
4.2. Informar a la brevedad posible a CAF sobre cualquier hecho que, en el ámbito de su competencia, dificulte o pudiera dificultar el logro de los objetivos del Programa, del Contrato xx Xxxxxxxx o el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario.
4.3. Proporcionar por escrito a CAF en el ámbito de su competencia la información que ésta razonablemente le solicite con respecto a la situación del Prestatario y/o del Garante.
4.4. Facilitar a los representantes de CAF el ejercicio de sus derechos derivados del Contrato xx Xxxxxxxx.
4.5. Informar a la brevedad posible a CAF en caso de que en cumplimiento de sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los pagos correspondientes al Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula 0.Xx Renuncia
5.1. El retardo en el ejercicio de los derechos de CAF acordados en este Contrato de Garantía y/o en el Contrato xx Xxxxxxxx, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le permitieron ejercer tales derechos.
Cláusula 6.Declaraciones del Garante
6.1. El Garante por la presente declara y garantiza que todos los actos que deben realizarse, las condiciones que deben cumplirse y los eventos que deben tener lugar antes del otorgamiento del Contrato de Garantía a fin de que este constituya una obligación válida y legalmente vinculante del Garante conforme a sus términos, fueron realizados y cumplidos conforme a las leyes de la República Argentina y de toda subdivisión política de ésta.
6.2. El Garante mantendrá en plena vigencia y efecto todas las leyes, decretos, reglamentaciones, aprobaciones gubernamentales, consentimientos o licencias necesarios bajo las leyes de la República Argentina para la celebración, cumplimiento,
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validez y exigibilidad del Contrato de Garantía.
Cláusula 7.Comunicaciones
7.1. Todo aviso, solicitud, comunicación o informe que las partes, deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato de Garantía deberá ser efectuado por escrito mediante documento suscrito por sus representantes autorizados, y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:
A CAF Corporación Andina de Fomento
Atención: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Dirección: Av. Xxxxxxx Xxxxxx, Xx 000, xxxx 00 (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx) X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Al Garante República Argentina Atención:
Dirección:
7.2. Las comunicaciones entre las partes podrán ser transmitidas entre sí por medio de uno o varios mensajes de correo electrónico, tendrán la misma validez y fuerza obligatoria que el original impreso, suscrito y entregado, y se considerarán realizadas desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario según se evidencie del acuse de recibo respectivo, en las direcciones de correo electrónico indicadas a continuación. No se negará validez o fuerza obligatoria a las comunicaciones aquí referidas por la sola razón de haberse utilizado en su formación uno o más mensajes de datos.
Para efectos de la aplicación del párrafo anterior los documentos correspondientes se presumirán auténticos por el hecho de provenir o bien de quien suscribe este documento en nombre del Garante.
A CAF Corporación Andina de Fomento
Correo electrónico xxxxxxxxx@xxx.xxx
Al Garante República Argentina / []
Correo electrónico [] /
Cláusula 8.Estipulaciones Contractuales
El Contrato de Garantía se rige por sus estipulaciones. Los derechos y obligaciones establecidos en el presente Contrato de Garantía son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Contrato de Garantía, será de aplicación supletoria la legislación del País.
Cláusula 9.Arbitraje
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9.1. Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato de Garantía deberá someterse a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales del Contrato xx Xxxxxxxx titulada “Arbitraje”. Para tales efectos, toda referencia que en el proceso y laudo del Tribunal de Arbitraje se haga al Prestatario se entenderá aplicable al Garante. Adicionalmente si en la controversia estuvieran involucrados tanto el Prestatario como el Garante, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro.
Cláusula 10. Inmunidades, Exenciones y Privilegios de CAF
Nada de lo establecido en el Contrato de Garantía puede o debe interpretarse como una renuncia a los privilegios, exenciones e inmunidades otorgados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los acuerdos firmados con el País, por los acuerdos firmados con sus demás países accionistas ni sus respectivas legislaciones.
Cláusula 11. Vigencia
Las partes dejan constancia que el Contrato de Garantía entrará en vigencia en las fechas que aparecen al pie de sus firmas y luego que sea suscrito por todas las partes (la “Fecha de Entrada en Vigencia”) y terminará con el cumplimiento de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el Contrato.
Se suscribe el Contrato de Garantía, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas
República Argentina Corporación Andina de Fomento
Nombre: Cargo: Fecha:
Nombre: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cargo: Representante de CAF en la República Argentina
Fecha:
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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional Las Malvinas son argentinas
Hoja Adicional de Firmas Anexo
Número: IF-2022-83854856-APN-SSRFID#SAE
CIUDAD DE BUENOS AIRES
Jueves 11 xx Xxxxxx de 2022
Referencia: ANEXO I - Modelo de Contrato de Garantía - CAF - "Programa de ampliación y mejora de la infraestructura escolar en la Provincia de Buenos Aires"
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Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Subsecretario
Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales para el Desarrollo Secretaría de Asuntos Estratégicos
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