ÍNDICE

GEO D.F., S.A. DE C.V., representada en este acto por los señores Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (en lo sucesivo la “Comerciante”); y

CADA UNO DE LOS ACREEDORES IDENTIFICADOS COMO SUSCRIPTORES EN LOS FORMATOS LC-6/161 SECCIÓN 8, LC-6/161 SECCIÓN 9, LC-6/161 SECCIÓN 13, LC-6/161

SECCIÓN 14 Y LC-6/161 SECCIÓN 00 XX XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX, representados en ese acto cada uno por los apoderados que se identifican en las hojas de firma que forman parte integral del presente Convenio Concursal, cuya personalidad ha sido reconocida en el expediente del procedimiento concursal al cual hacen referencia los antecedentes del presente Convenio Concursal y en caso de que no esté reconocida la personalidad del apoderado, ésta se acredita con el instrumento notarial que se adjunta a la hoja de firma correspondiente (cada uno, un “Acreedor Reconocido Participante” y conjuntamente, los “Acreedores Reconocidos Participantes”), mismos que representan la mayoría requerida para que el Convenio Concursal sea eficaz, en términos del artículo 157 de la LCM;

Con la comparecencia de CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V., representada en este acto por los señores Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (en lo sucesivo “Corporación Geo”)

AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES ‌

I. La Comerciante y la mayoría de sus acreedores, entre ellos, ciertos Acreedores Reconocidos Participantes presentaron una solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo.

II. Dicha solicitud con plan de reestructura previo fue turnada al X. Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx (en lo sucesivo, el “Juez”) y radicada bajo el número de expediente 252/2014 (el “Juicio”).

III. Mediante resolución de 12 de diciembre de 2014, el Juez dictó sentencia en el Juicio, en la cual se declaró en concurso mercantil con plan de reestructura previo a la Comerciante. Asimismo, dicha resolución, entre otros asuntos, (i) ordenó abrir la etapa de conciliación en términos de la LCM; (ii) tuvo por designado como conciliador, con apoyo en lo dispuesto en el penúltimo párrafo del artículo 147 de la LCM y en lo señalado por los solicitantes de concurso mercantil con plan de reestructura previo, al licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (en lo sucesivo, el “Conciliador”); (iii) señaló como fecha de retroacción del concurso mercantil con plan de reestructura previo el 19 de julio de 2013 para los acreedores que no corresponden al grado de subordinados, y el 22 de octubre de 2012 para los acreedores que se clasifican dentro del grado de subordinados; (iv) ordenó al Conciliador que iniciara el procedimiento de reconocimiento de créditos y los determinara, a efecto de elaborar la lista de créditos a cargo de la Comerciante que propuso reconocer; y (v) se hizo del conocimiento de los acreedores de la Comerciante la declaración de concurso mercantil a efecto de que hicieran valer sus derechos como consideraran necesario.

IV. Mediante escrito de 25 xx xxxxx de 2014, el Conciliador hizo del conocimiento de todos y cada uno de los acreedores de la Comerciante (distintos de aquéllos que suscribieron el plan de reestructura previo presentado con la solicitud de concurso mercantil), su designación como conciliador, señaló domicilio para el cumplimiento de las obligaciones impuestas por la LCM, y designó a las personas que fungen como sus auxiliares.

V. El 6 xx xxxx de 2014, fue publicado (i) en el Diario Oficial de la Federación, y (ii) en un diario de mayor circulación en la localidad que se sigue el Juicio, “El Universal”, un extracto de la sentencia de concurso mercantil con plan de reestructura previo.

VI. En términos del artículo 121 de la LCM, el 6 xx xxxxx de 2014, el Conciliador presentó ante el Juez la lista provisional de créditos a cargo de la Comerciante.

VII. Con base en la lista provisional de créditos, en las objeciones presentadas por ciertos acreedores y atendiendo todas las solicitudes adicionales presentadas con posterioridad a la elaboración de la lista provisional de créditos, en términos del artículo 130 de la LCM, el 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxx presentó la lista definitiva de reconocimiento de créditos.

VIII. Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxx solicitó al Juez una primera prórroga de la etapa de conciliación de hasta por 90 días en términos de lo dispuesto por el artículo 145 segundo párrafo de la LCM. El Juez acordó favorablemente la petición mediante acuerdo de 21 de octubre de 2014.

IX. Mediante acuerdo de 19 de noviembre de 2014, el Juez requirió al Conciliador para que realizara ciertas aclaraciones a la lista definitiva de reconocimiento de créditos. El 8 de diciembre de 2014, el Conciliador desahogó en definitiva el requerimiento hecho por el Juez y presentó de nueva cuenta la lista definitiva de reconocimiento de créditos.

X. El Conciliador, la Comerciante y los acreedores que representan más del 75% del monto total de los Créditos Reconocidos solicitaron al Juez ampliación de hasta por 90 días más de la prórroga a que se refiere el antecedente VIII anterior, en términos de lo dispuesto por el artículo 145 tercer párrafo de la LCM. El Juez acordó favorablemente la petición mediante acuerdo de 9 de febrero de 2015.

XI. Conforme lo permitió el estado de los autos, el 26 de enero de 2015, el Juez dictó la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos (la “Sentencia de Reconocimiento”), al tenor de la cual se reconocieron a cargo de la Comerciante los créditos de los Acreedores Reconocidos (según dicho término se define más adelante), con el grado y la prelación que en la misma se señalan.

XII. Diversos participantes en el Juicio interpusieron recursos de apelación en contra de la Sentencia de Reconocimiento, para tales efectos la Comerciante contemplará las reservas correspondientes que establece la LCM y estará a lo que resuelva la autoridad judicial competente.

XIII. La Comerciante, de conformidad con lo establecido en la LCM, ha llegado a un acuerdo con los Acreedores Reconocidos Participantes a fin de reestructurar y pagar en definitiva los créditos reconocidos a su cargo precisamente en los términos y condiciones previstos en el presente Convenio Concursal, y demás contratos, convenios y, en general, cualesquiera otros documentos y actos corporativos que sean necesarios para formalizar, dar pleno efecto legal e implementar todos los acuerdos a que se refiere el presente Convenio Concursal.

DECLARACIONES ‌

I. Declara la Comerciante, por conducto de sus apoderados legales y bajo protesta de decir verdad, que:

(a) Constitución. Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”).

(b) Representación. Sus apoderados legales cuentan con las facultades necesarias y suficientes para la celebración del presente Convenio Concursal, las cuales no les han sido revocadas ni limitadas de forma alguna a esta fecha, según constan en instrumento notarial que corre agregado a los autos de Juicio.

(c) Reestructura. Es su voluntad celebrar en términos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM el presente Convenio Concursal a fin de acordar, en definitiva, la forma, términos y condiciones de pago de los créditos reconocidos a su cargo conforme se establece en el presente Convenio Concursal, para que en términos de los artículos 165 y 166 de la LCM se dé por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante y,

en consecuencia, el presente Convenio Concursal, constituya el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante respecto de los créditos reconocidos a su cargo.

(d) Convenios Particulares. No ha celebrado contratos o convenios en relación con el repago de sus deudas con ninguno de los Acreedores Reconocidos, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 154 de la LCM.

(e) Legalidad del Convenio Concursal. La celebración del Convenio Concursal no viola, incumple o en cualquier forma contraviene las disposiciones de sus estatutos sociales vigentes ni disposición legal alguna, incluyendo, en forma enunciativa pero no limitativa, a la LCM. El presente Convenio Concursal reúne todos los requisitos previstos en el Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” de la LCM, y no contraviene disposiciones de orden público.

(f) Autorizaciones de la Comerciante. Está autorizada por la legislación de México y por sus estatutos sociales, para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Convenio Concursal, sin necesidad de obtener autorización adicional, más que las exigidas dentro del procedimiento concursal y la legislación aplicable.

(g) Adeudos Laborales. A la fecha del presente Convenio Concursal, tiene a su cargo los Créditos Laborales que se encuentran establecidos en la Sentencia de Reconocimiento.

(h) Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM que se encuentran establecidos en el Formato LC-6/161 Sección 5 del presente Convenio Concursal.

(i) Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM que se encuentran establecidos en el Formato LC-6/161 Sección 4 del presente Convenio Concursal.

(j) Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM que se encuentran establecidos en el Formato LC-6/161 Sección 5 del presente Convenio Concursal.

(k) Adeudos Fiscales. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos Fiscales que se encuentran establecidos en la Sentencia de Reconocimiento..

(l) Adeudos con Privilegio Especial. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo el Crédito con Privilegio Especial que se encuentra establecido en la Sentencia de Reconocimiento.

(m) Suscripción del Convenio Concursal. Acepta en su totalidad los términos aquí previstos y suscribe el presente Convenio Concursal de conformidad con las disposiciones previstas en la LCM.

(n) Apelaciones. La Comerciante dio contestación a diversas apelaciones interpuestas por algunos acreedores, y en determinados casos expresó su conformidad con los agravios hechos valer en algunas de ellas. La Comerciante contemplará las reservas correspondientes que establece la LCM y estará a lo que resuelva la autoridad judicial competente.

(o) Porcentaje de Pasivos. Los pasivos que adeuda la Comerciante a los Acreedores Reconocidos Participantes representan el porcentaje requerido por el artículo 157 de la LCM.

II. Declara cada uno de los Acreedores Reconocidos Participantes, por conducto de sus respectivos representantes legales, y bajo protesta de decir verdad, que:

(a) Representación. Su(s) apoderado(s) cuenta(n) con los poderes y facultades necesarias y suficientes para la celebración del presente Convenio Concursal, como consta, según corresponda, en los documentos que obran en el expediente del Juicio y que dichos poderes y facultades no les han sido revocados o limitados en forma alguna a esta fecha y en caso de que no esté acreditada y reconocida en los autos del Juicio, se acredita en mérito del instrumento notarial que se adjunta a la hoja de firma correspondiente.

(b) Reestructura. Es su voluntad celebrar en términos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM así como de cualquier otro ordenamiento aplicable, el presente Convenio Concursal a fin de acordar, en definitiva, la forma, términos y condiciones de pago de los créditos reconocidos a cargo de la Comerciante conforme se establece en el presente Convenio Concursal, para que en términos de los artículos 165 y 166 de la LCM se dé por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante y en consecuencia, el presente Convenio Concursal constituya el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante respecto de los créditos reconocidos a su cargo.

(c) Autorizaciones. Se encuentra autorizado por la legislación que lo regula, para celebrar el presente Convenio Concursal.

(d) Legalidad del Convenio Concursal. No tiene impedimento contractual o legal alguno para suscribir el presente Convenio Concursal.

(e) Suscripción del Convenio Concursal. Acepta en su totalidad los términos y condiciones aquí previstos y suscribe el presente Convenio Concursal de conformidad con las disposiciones previstas, y para los efectos de la LCM.

III. Declara Corporación Geo, por conducto de sus apoderados legales y bajo protesta de decir verdad, que:

(a) Constitución. Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.

(c) Comparecencia. Es su voluntad celebrar el presente Convenio Concursal para los efectos de la Cláusula 13 del mismo.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, Y EN CONSIDERACIÓN DE LOS ANTECEDENTES Y DECLARACIONES QUE PRECEDEN, LAS PARTES CONVIENEN EN LAS SIGUIENTES:

CLÁUSULAS ‌

PRIMERA PARTE: CONSIDERACIONES GENERALES.‌

Cláusula 1. Definiciones.‌

Sección 1.01. Términos Definidos.‌

Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente Convenio Concursal, los términos con mayúscula inicial aquí utilizados, tendrán los significados que se indican a continuación:

Término

Significado

Acciones.	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 14 del presente Convenio Concursal.
Accionistas Actuales.	Los accionistas de Corporación Geo previo a que se lleve a cabo el Primer Aumento de Capital.
Acreedores Reconocidos	Los acreedores reconocidos en la Sentencia de Reconocimiento, sus sucesores o cesionarios.
Acreedores Reconocidos Participantes	Los Acreedores Reconocidos que suscriben el presente Convenio Concursal, sus sucesores o cesionarios.
Acreedores Reconocidos No Participantes	Los Acreedores Reconocidos que NO suscriben el presente Convenio Concursal.

Administración

Actual

Significa las personas que se identifican en el Anexo 1 del

presente Convenio Concursal.

Aportantes del Dinero Nuevo	Significa (i) Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte, y (ii) la empresa promovida que designe en su momento HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificado como “CKD CAPITALAND” y con el número F/302490, de fecha 29 xx xxxxx de 2014 con Clave de Pizarra CI3CK11 (según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo), en el entendido de que en caso de que cualquiera de éstos suscriba el presente Convenio Concursal, lo hará únicamente en su carácter de Acreedor Reconocido y no como Aportante del Dinero Nuevo.
Asamblea de Accionistas de Corporación Geo	Significa la(s) Asamblea(s) de Accionistas de Corporación Geo que se celebre(n) en relación con diversos actos corporativos, entre ellos, los referidos en el presente Convenio Concursal.
Autoridad Gubernamental	Cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, autoridad judicial, legislativa o administrativa de carácter federal, estatal o municipal y de cualquier jurisdicción, con capacidad de emitir una orden, dentro de México o de cualquier otro país.
Comerciante	Geo D.F., S.A. de C.V.

Compañías Subsidiarias	1. Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.; 2. Geo Edificaciones, S.A. de C.V.; 3. Geo D.F., S.A. de C.V.; 4. Geo Veracruz, S.A. de C.V.; 5. Geo Puebla, S.A. de C.V.; 6. Xxx Xxxxx del Bajío, S.A. de C.V.; 7- Geo Baja California, S.A. de C.V.; 8. Geo Jalisco, S.A. de C.V.; 9. Geo Monterrey, S.A. de C.V.; 10. Geo Noreste, S.A. de C.V.; 11. Geo Tamaulipas, S.A. de C.V.; 12. Xxx Xxxxxxx, S.A. de C.V.; 13. Xxx Xxxxxxxx, S.A. de C.V.; 14. Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V.; e 15. Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V.
Compromiso de Respaldo	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 18 del presente Convenio Concursal.
Conciliador	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Convenio Concursal	El presente convenio concursal y sus correspondientes anexos, el cual ha sido elaborado y suscrito en términos y para efectos de la LCM.
Convenio Concursal de Corporación Geo	El convenio concursal y sus correspondientes anexos, referentes a Corporación Geo el cual fue elaborado y suscrito en términos y para efectos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM. Se adjunta al presente como Anexo 1 copia del Formato LC-6/161 Sección 28 del mismo.
Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias	Los convenios concursales y sus correspondientes anexos, referentes a cada una de las Compañías Subsidiarias, respectivamente, los cuales fueron elaborados y suscritos en términos y para efectos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM.
Corporación Geo	Significa Corporación Geo, S.A.B. de C.V.
Créditos a Capitalizar	Son los Créditos Reconocidos de las Compañías Subsidiarias identificados en el Formato LC-6/161 Sección 27 del presente Convenio Concursal, cuyo pago realizará Corporación Geo, en el entendido que dichos créditos serán capitalizados, en términos del presente Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias. .
Créditos Comunes	Los Créditos Reconocidos de conformidad con la fracción IV del Artículo 217 y el Artículo 222 de la LCM.
Créditos con Privilegio Especial	Los Créditos Reconocidos de conformidad con la fracción III del Artículo 217 y el Artículo 220 de la LCM.
Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM	Los créditos que se identifican en el Formato LC-6/161 Sección 3.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM	Los créditos que se identifican en el Formato LC-6/161 Sección 4.
Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM	Los créditos que se identifican en el Formato LC-6/161 Sección 5.
Créditos Fiscales	Los Créditos Reconocidos de conformidad con el Artículo 221 de la LCM.
Créditos Laborales	Los Créditos Reconocidos de conformidad con los Artículos 221 y 224 fracción I de la LCM.
Créditos Reconocidos	Los créditos a cargo de la Comerciante reconocidos en la Sentencia de Reconocimiento.
Créditos Reconocidos en Favor de Clientes	Significan aquellos Créditos Reconocidos de las Compañías Subsidiarias que derivan de o se relacionan con una operación de compraventa de casa habitación.
Créditos Relacionados con Proyectos	Significa, conjuntamente, los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos y los Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos.
Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos	Son los créditos identificados en el Formato LC-6/161 Sección 14 de este Convenio Concursal, mismos que cuentan con una garantía real otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante y están relacionados con algún proyecto considerado estratégico, así como aquéllos créditos identificados en el Formato LC- 6/161 Sección 13 de este Convenio Concursal, los cuales se encuentran garantizados a través de desarrollos inmobiliarios que constituyen el patrimonio de los fideicomisos correspondientes..
Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos	Son los créditos relacionados en el Formato LC-6/161 Sección 14 de este Convenio Concursal, mismos que cuentan con una garantía real otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante y NO están relacionados con algún proyecto considerado estratégico.
Créditos SAT	Significa los créditos a favor del Servicio de Administración Tributaria que se describen en el Formato LC-6/161 Sección 11 del presente Convenio Concursal.
Créditos Subordinados	Los Créditos Reconocidos de conformidad con el Artículo 222 Bis de la LCM.

Día Hábil	Significa cualquier día, salvo sábado y domingos, en que las instituciones bancarias no estén autorizadas para cerrar en la Ciudad de México, Distrito Federal.
Fecha de Cierre	Significa la fecha en la que se suscriba y pague el Segundo Aumento de Capital.
Formatos	Significa los formatos publicados por el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles.
Instrumentos de Reestructura	En conjunto, los contratos, convenios y, en general, cualesquiera otros documentos definitivos que se requieran celebrar en cumplimiento al, y para los efectos, del presente Convenio Concursal, y demás documentos que se deriven o relacionados con el cumplimiento del mismo, para llevar a cabo la reestructuración, novación, capitalización y/o pago de los Créditos Reconocidos y los Créditos a Capitalizar.
Juez	El X. Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx.
LCM	Ley de Concursos Mercantiles.
Masa	Tendrá el significado que le atribuye la LCM a dicho término de conformidad a lo dispuesto por el artículo 4 de dicho ordenamiento.
México	Estados Unidos Mexicanos.
Pesos o MXP$	Moneda de curso legal en México.
Primer Aumento de Capital	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 15 del presente Convenio Concursal.
SAT	El Servicio de Administración Tributaria
Segundo Aumento de Capital	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 16 del presente Convenio Concursal.
Sentencia de Reconocimiento	La sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de fecha 12 de diciembre de 2014, dictada por el Juez dentro del proceso de concurso mercantil con plan de restructura previo seguido por la Comerciante bajo el número de expediente 252/2014, en términos de lo establecido por el Artículo 132 de la LCM.
Tercero Garante	Cualquier tercero o sociedad que haya otorgado una garantía real respecto de algún Crédito Común.
Títulos Opcionales	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 17 del presente Convenio Concursal.

Valor de la Garantía

Significa el valor de la garantía de cada Crédito Relacionado con Proyecto que se obtenga mediante el avalúo realizado por el propio acreedor de cada Crédito Relacionado con Proyecto o una institución de crédito dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías

Subsidiarias.

Sección 1.02 Reglas de Interpretación.‌

En este Convenio Concursal y en todos los Anexos del mismo:

(a) El índice y los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Convenio Concursal;

(b) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Convenio Concursal, incluirán: (i) todos los anexos u otros documentos adjuntos a los mismos; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de los mismos; y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a dichos documentos;

(d) Las referencias a cualquier persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental);

(e) Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Convenio Concursal en general y no a alguna disposición en particular de este Convenio Concursal;

(f) Las referencias a “días” significarán días calendario, salvo que se indique lo contrario;

(g) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular;

(h) Las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula o sección relevante de, o anexo relevante de este Convenio Concursal, salvo que se indique lo contrario; y

(i) Todos los documentos que se adjuntan al presente Convenio Concursal forman parte integrante del mismo como si a la letra se insertasen.

Sección 1.03. Anexos.‌

Los Anexos que se adjuntan al presente Convenio Concursal y se mencionan a lo largo del mismo forman parte integral de este Convenio Concursal.

Sección 1.04. Incorporación de las Declaraciones.‌

Las partes convienen en que las declaraciones de la Comerciante son motivo determinante de la voluntad de los Acreedores Reconocidos Participantes para celebrar el presente Convenio Concursal.

SEGUNDA PARTE: GENERALIDADES DE LA REESTRUCTURA.‌

Cláusula 2. Objeto.‌

El presente Convenio Concursal tiene como objeto establecer las formas, términos y condiciones definitivos conforme a los cuales se pagarán todos y cada uno de los Créditos Reconocidos, para dar por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante, y que el presente Convenio Concursal constituya el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante con respecto de los créditos reconocidos a su cargo, en términos de lo dispuesto por el Artículo 166 y demás relativos y aplicables de la LCM.

Con la sentencia de aprobación del Convenio Concursal se declarará concluido el concurso mercantil en términos de la fracción I del Artículo 262 de la LCM y, en consecuencia, este Convenio Concursal será el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante con respecto a los Créditos Reconocidos, según lo establecido en el Artículo 166 de la LCM.

Sin perjuicio de lo anterior, las partes reconocen y están de acuerdo en que este Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias y el Convenio Concursal de Corporación Geo están interrelacionados y deben ser considerados de forma integral, como si fuesen un solo acuerdo de voluntades que contiene las disposiciones y pactos que regirán las obligaciones de la Comerciante, Corporación Geo y las Compañías Subsidiarias en su conjunto, en virtud de que conforman un grupo societario cuya viabilidad es interdependiente dada la forma en que la Comerciante, Corporación Geo y las Compañías Subsidiarias llevan a cabo sus operaciones y, por lo tanto, con esa misma interrelación fueron diseñados este Convenio Concursal, el Convenio Concursal de Corporación Geo y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias.

Cláusula 3. Del Pago de los Créditos Reconocidos.‌

Las partes reconocen y convienen expresamente que (i) los términos y condiciones pactados en el presente Convenio Concursal otorgan a todos los Acreedores Reconocidos un tratamiento justo, equitativo y razonable, tomando en consideración el plan de negocios y la Masa de la Comerciante, y (ii) el presente Convenio Concursal reúne todos los requisitos previstos en el Título Quinto, Capítulo Único, y demás artículos relativos y aplicables de la LCM, y no contraviene disposiciones de orden público.

La Comerciante se obliga, y los Acreedores Reconocidos Participantes se obligan frente a la Comerciante, a que el pago de los Créditos Reconocidos, incluyendo los Créditos a Capitalizar, se realice en los términos previstos en este Convenio Concursal y de conformidad con los Instrumentos de Reestructura.

El presente Convenio Concursal es extensivo y obliga, en términos de lo dispuesto por el Artículo 165 de la LCM a la Comerciante, a todos los Acreedores Reconocidos comunes, a los Acreedores Reconocidos subordinados, así como a los Acreedores Reconocidos con garantía real o privilegio especial que lo hayan suscrito.

Cláusula 4. Pago y Reestructuración de los Créditos Reconocidos; No aplicabilidad de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América.‌

Los Créditos Reconocidos se reestructurarán en los términos previstos en el presente Convenio Concursal, de conformidad con los Instrumentos de Reestructura.

Ninguno de los Instrumentos de Reestructura ofrecidos por la Comerciante conforme al presente Convenio Concursal estarán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (United States Securities Act of 1933)1, según la misma ha sido modificada de tiempo en tiempo. Por tal motivo, la Comerciante, tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de los Acreedores Reconocidos Participantes, tendrá el derecho de implementar aquellos procesos, y solicitar de los Acreedores Reconocidos, aquéllas declaraciones y/o certificaciones que, razonablemente y a costo y gasto exclusivo de la Comerciante, considere necesarias o convenientes para asegurar el cumplimiento de los requisitos necesarios, para gozar de las exenciones legales correspondientes en materia de valores. La Comerciante es la única responsable, a su exclusivo costo y gasto, de cumplimentar con lo dispuesto en las leyes aplicables con motivo de la implementación de lo dispuesto en el Convenio Concursal y en los Instrumentos de Reestructura y de cerciorarse, con el apoyo de sus asesores legales, en México y en los Estados Unidos de América, de que se

1 Disponible en: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxx/xx00.xxx

cumplan con los requisitos de exención, según los mismos sean aplicables, previstos tanto en las leyes aplicables en México como en los Estados Unidos de América, obligándose a indemnizar, y sacar en paz y a salvo, a los Acreedores Reconocidos Participantes por cualquier acción, demanda, investigación, procedimiento o contingencia que se pudiera derivar por tal motivo.

TERCERA PARTE: CARACTERÍSTICAS DE LA DEUDA REESTRUCTURADA.‌

Cláusula 5. Créditos Laborales.‌

Los Créditos Laborales serán pagados de conformidad con la LCM y la legislación aplicable.

Cláusula 6. Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM.‌

Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con los convenios, contratos y documentos base de los mismos, y según éstos fueron autorizados por el Conciliador y, en su caso, informados y/o aprobados por el Juez, por ser indispensables para mantener la operación ordinaria de la empresa y la liquidez necesaria durante la tramitación del concurso mercantil.

Cláusula 7. Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM.‌

Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con la LCM.

Cláusula 8. Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM.‌

Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con la LCM.

Cláusula 9. Créditos Fiscales.‌

El pago de los Créditos Fiscales, con posible excepción de los Créditos SAT, se realizará de conformidad con las disposiciones aplicables en materia fiscal, en concordancia con el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y demás legislación aplicable, incluyendo la propia LCM.

El pago de los Créditos SAT se realizará en todo o en parte, ya sea conforme lo previene el párrafo inmediato anterior, cumpliendo en todo momento lo dispuesto en la LCM, o bien, por Corporación Geo mediante la capitalización de los mismos según se establece en el Convenio Concursal de Corporación Geo, sujeto a la condición suspensiva de que dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal, del Convenio Concursal de Corporación Geo y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, se obtenga y formalice el acuerdo correspondiente con el SAT y, de resultar aplicable, se implemente el mecanismo previsto en el Convenio Concursal de Corporación Geo, de conformidad con el acuerdo que suscribirán la Comerciante y el SAT en los términos del artículo 146-B del Código Fiscal de la Federación.

En el supuesto de que no se cumpla la condición suspensiva referida en la presente Cláusula, el pago se hará en términos de lo dispuesto por la LCM y la legislación fiscal aplicable.

Cláusula 10. Créditos con Privilegio Especial.‌

Los Créditos con Privilegio Especial y a los créditos que les corresponda el grado de “privilegio especial” de conformidad con lo dispuesto en el artículo 220 de la LCM, según la determinación de las autoridades judiciales

competentes, serán pagados en los términos y bajo las condiciones estipuladas en los documentos base de dichos créditos mediante el flujo de efectivo que de tiempo en tiempo se genere con motivo de la venta de unidades habitacionales ubicadas en cada uno de los desarrollos inmobiliarios que constituyen precisamente el patrimonio del fideicomiso correspondiente, cuya construcción, comercialización y venta se logre en el curso ordinario de negocios de la Comerciante y de acuerdo con los fines del fideicomiso correspondiente y, en su caso, se estará a lo previsto para los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos.

De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 165 de la LCM, la suscripción del presente Convenio Concursal por parte de los acreedores de los Créditos con Privilegio Especial y de los créditos que les corresponda el grado de “privilegio especial” de conformidad con lo dispuesto en el artículo 220 de la LCM, según la determinación de las autoridades judiciales competentes no implica la renuncia de las garantías o privilegios que tengan en su favor en virtud de los documentos base de los mismos.

En el supuesto que el producto que el acreedor obtenga del ejercicio de los derechos derivados de la garantía o privilegio correspondiente a los Créditos con Privilegio Especial, excediera del monto total adeudado, el excedente será entregado a quien resulte procedente de conformidad con los contratos base de la garantía o privilegio especial de que se trate y las disposiciones legales aplicables. Si el producto que el acreedor obtenga resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente y dicho Crédito Común será capitalizado de conformidad con la Cláusula 11.01 y demás aplicables del presente Convenio Concursal.

Los acreedores de los Créditos con Privilegio Especial que no suscriban el presente Convenio Concursal tendrán el tratamiento que establece la LCM por lo que respecta a la garantía de dichos Créditos con Privilegio Especial.

Cláusula 11. Créditos Comunes.‌

Sección 11.01. Capitalización de pasivos.‌

El pago de la totalidad de los Créditos Comunes se realizará mediante la capitalización de los mismos de conformidad con lo previsto en el Convenio Concursal de Corporación Geo y la Cláusula 14 y demás aplicables del presente Convenio Concursal.

Adicionalmente a la capitalización a que hace referencia el párrafo inmediato anterior los acreedores de los Créditos Comunes que aprueben y firmen el presente Convenio Concursal y/o el Convenio Concursal de Corporación Geo y/o los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias que corresponda, tendrán el derecho a suscribir y pagar Títulos Opcionales, así como ejercer los derechos de preferencia que en su caso, lleguen a tener con la finalidad de suscribir o pagar el Segundo Aumento de Capital, en los términos señalados en el presente Convenio Concursal y en el Convenio Concursal de Corporación Geo.

Sección 11.02. Créditos Relacionados con Proyectos.‌

Los créditos que se identifican como Créditos Relacionados con Proyectos en el Formato LC-6/161 Sección 13 y el Formato LC-6/161 Sección 14 del presente Convenio Concursal se encuentran garantizados con una garantía real o fiduciaria otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante y se pagan de la siguiente forma:

a. Los Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el Valor de Garantía que el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor de cada Crédito Relacionado con Proyecto No Estratégico o una institución de crédito dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal, del Convenio Concursal de Corporación Geo y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias Lo anterior en el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor

común por el remanente, mismo que será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 10 y 13 y demás aplicables del presente Convenio Concursal.

b. Los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos serán pagados en los términos establecidos en los contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, siempre que se reestructuren con anterioridad a la Fecha de Cierre. La reactivación de los créditos se llevará a cabo conforme a lo pactado en la Cláusula 20 del presente. Los pagos se realizarán mediante el flujo de efectivo que Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente reciba, de tiempo en tiempo, con motivo de la venta de unidades habitacionales ubicadas en cada uno de los desarrollos inmobiliarios que constituyen precisamente la garantía real o fiduciaria de los acreedores de los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, cuya construcción, comercialización y venta se logre en el curso ordinario de negocios de Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente, en el entendido que, cada Crédito Relacionado con Proyecto Estratégico será pagado con cargo al flujo de efectivo que resulte de la venta de las unidades habitacionales que constituyen su propia garantía real o fiduciaria, sin perjuicio de las acciones y recursos que los acreedores tengan en contra de Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiarias en lo personal, según corresponda.

c. Los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos que no se reestructuren conforme al párrafo anterior, dentro del plazo previsto en el inciso b. anterior, se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el valor que el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor u otra institución de crédito, dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que haya vencido el plazo a que hace referencia el inciso b. anterior. En el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente y dicho Crédito Común será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 10 y 14 y demás aplicables del presente Convenio Concursal.

Los acreedores de los Créditos Relacionados con Proyectos, convienen en que no serán pagados mediante la capitalización de sus créditos, salvo en los casos y en la medida que proceda conforme al inciso a. anterior.

Sección 11.03. Nacional Financiera.‌

Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, de conformidad con el artículo 153, último párrafo de la LCM suscribe el presente Convenio Concursal y conviene en renunciar a la capitalización del crédito reconocido a su favor, sujeto a la condición suspensiva de que las emisiones identificadas con las claves de pizarra GEOCB11, GEOCB11-2 y GEOCB12, cuya estructura es ajena al proceso de Concurso Mercantil de la Comerciante y no está sujeta a la jurisdicción del Juez, sean novadas a través de su fideicomiso emisor en un plazo no mayor a 90 días contados a partir de que se publique en el Juicio la sentencia que apruebe el presente Convenio Concursal, y se actualicen de conformidad con los términos siguientes, de acuerdo con la autorización que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores:

a) Vencimiento: 6 años después de su emisión

b) Tasa de interés: 1.0% anual

c) Amortizaciones de principal:

Año 1: 5% en el segundo semestre (0.8333333% mensual del Monto) – es decir los primer 6 meses se considerarán un periodo xx xxxxxx

Año 2: 15% (1.250000% mensual del Monto)

Año 3: 20% (1.666667% mensual del Monto)

Año 4: 20% (1.666667% mensual del Monto)

Año 5: 20% (1.666667% mensual del Monto)

Año 6: 20% (1.666667% mensual del Monto)

En virtud de lo anterior, sujeto al cumplimiento de la condición referida en la presente cláusula, se libera en este acto a la Comerciante de sus obligaciones frente a Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito,

Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, con respecto a los créditos reconocidos en su favor en la Sentencia de Reconocimiento. En caso de no cumplirse dicha condición, el crédito referido en esta cláusula será considerado como Crédito Común y recibirá el tratamiento que se establece en la Cláusula 11, Sección 11.01 del presente Convenio Concursal.

Sección 11.04. Créditos Reconocidos en Favor de Clientes.‌

Los titulares de los Créditos Reconocidos en Favor de Clientes, según corresponda, tendrán el derecho de continuar con su contrato para la adquisición de una vivienda en cuyo caso el crédito reconocido a su favor será considerado como anticipo o parte de la contraprestación pactada, según corresponda, los titulares de dichos derechos deberán cubrir cualquier obligación restante a su cargo y renunciarán a su derecho a recibir Acciones del Primer Aumento de Capital. En esta hipótesis seguirán aplicando los términos establecidos en los contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Reconocidos en Favor de Clientes.

En caso de (i) incumplimiento por cualquiera de las partes a las obligaciones que deriven de dichos contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Reconocidos en Favor de Clientes,

(ii) que el proyecto en el cual hayan dado un anticipo para adquirir su vivienda no sea desarrollado dentro de un plazo de 18 meses contados a partir de la aprobación del presente Convenio Concursal o, (iii) el titular de estos derechos no se manifieste respecto a su intención de continuar con la adquisición de su vivienda en un plazo de 180 días contados a partir de la aprobación del presente Convenio Concursal, los créditos referidos en esta cláusula serán considerados como Crédito Común y recibirán el tratamiento que se establece en la Cláusula 11, Sección 11.01 del presente Convenio Concursal.

Cláusula 12. Créditos Subordinados.‌

Los acreedores de los Créditos Subordinados quedarán financiera y jurídicamente subordinados al resto de los acreedores de la Comerciante.

Los Créditos Subordinados serán reestructurados y pagados mediante la emisión de un pagaré a favor de cada acreedor de Crédito Subordinado sujeto a los términos siguientes:

Principal: Saldo del Crédito Subordinado correspondiente. Amortización: Un solo pago en la fecha de vencimiento.

Fecha de vencimiento: 10 años contados a partir de la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias o en la fecha que resulte aplicable conforme al último párrafo de esta cláusula, lo que suceda después.

Intereses: La tasa será determinada de común acuerdo entre la Comerciante y los acreedores de los Créditos Subordinados, sujetándose a las disposiciones legales aplicables, pero en todo caso los intereses serán exigibles y pagaderos en la fecha de vencimiento del pagaré correspondiente.

Lo anterior en el entendido que los Créditos Subordinados serán pagados con posterioridad a que sean pagados todos los demás Créditos Reconocidos con los grados a los que hace referencia el Artículo 217 de la LMC, en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 223 de dicho ordenamiento legal.

CUARTA PARTE: CRÉDITOS A CAPITALIZAR.‌

Cláusula 13. Pagos por Corporación Geo.‌

El presente Convenio Concursal establece que Corporación Geo, mediante la suscripción y aprobación judicial del presente Convenio Concursal, realizará un pago en favor de los acreedores de los Créditos a Capitalizar que se identifican en el Formato LC 6/161 Sección 27 del presente Convenio Concursal (los “Créditos a Capitalizar”) mediante la capitalización y entrega de acciones de Corporación Geo que les correspondan, respectivamente, de conformidad con la legislación aplicable.

En cumplimiento de este Convenio Concursal, del Convenio Concursal de Corporación Geo y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, los Créditos a Capitalizar recibirán el tratamiento acordado para los Créditos Comunes conforme a la Cláusula 11, Sección 11.01 del presente Convenio Concursal.

En virtud de lo anterior, los Créditos a Capitalizar serán capitalizados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 14 del presente Convenio Concursal.

A partir de la capitalización, Corporación Geo será el acreedor respecto de los Créditos a Capitalizar frente a las Compañías Subsidiarias, derechos que serán considerados como Créditos Subordinados y recibirán el tratamiento descrito en la Cláusula 12 del presente Convenio Concursal.

QUINTA PARTE: AUMENTOS DE CAPITAL DE CORPORACIÓN GEO Y EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES POR PARTE DE CORPORACIÓN GEO.‌

Cláusula 14. Primer Aumento de Capital.‌

Con el objetivo de estar en condiciones de capitalizar los Créditos a Capitalizar, Corporación Geo realizará un primer aumento de su capital social (el “Primer Aumento de Capital”), de conformidad con lo siguiente:

a) Corporación Geo emitirá las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal que sea necesarias para estar en condiciones de que su capital social quede distribuido conforme al inciso c) siguiente (las “Acciones”).

b) Los Accionistas Actuales podrán ejercer su derecho de preferencia para suscribir las Acciones de conformidad con las disposiciones legales aplicables y los estatutos sociales de Corporación Geo.

c) El Primer Aumento de Capital deberá permitir que el capital social de Corporación Geo quede distribuido de la siguiente manera:

8.3%

Accionistas Actuales.

91.7%

Conjuntamente, los créditos relacionados a continuación, en el entendido que (a) en todos los casos se utilizará el mismo factor de capitalización, y (b) podrá constituirse un fideicomiso que para el manejo de las acciones y, de no ser requeridas, su cancelación:

i. Créditos Comunes.

ii. Créditos a Capitalizar.

iii. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar el monto remanente de cualquier Crédito Relacionado con Proyectos cuando el Valor de la Garantía resulte inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios conforme a la Sección

11.02 del presente Convenio Concursal.

iv. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar los Créditos SAT, en su caso, y de resultar aplicable, siempre que se cumpla la condición suspensiva estipulada en la Cláusula 9 del presente Convenio Concursal.

v. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar el crédito a favor de Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, señalado en la Sección 11.03 del presente Convenio Concursal, en caso de que NO se cumpla la condición suspensiva estipulada en esa misma Sección.

Firma del especialista

vi. Reserva de acciones para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentren pendientes de resolver y de los créditos fiscales por determinar a favor del SAT, de conformidad con el Artículo 153 de la LCM.

Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea de Accionistas autorizará que se constituya una reserva de Acciones que se mantendrá en tesorería para estar en condiciones de hacer frente a los Títulos Opcionales que, conforme a la Cláusula 17 de este Convenio Concursal, correspondan a la Administración Actual.

Para efectos de claridad, esta distribución del capital social de Corporación Geo se encuentra sujeta a la dilución que sufran los entonces accionistas por el Segundo Aumento de Capital y la emisión de los Títulos Opcionales a que se refiere la Cláusula 17 del presente Convenio Concursal. En todo caso, se dará cumplimiento a las disposiciones de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Sección 14.01. Fideicomiso De Acciones.

Con excepción de las Acciones que de conformidad con el Convenio Concursal deban ser conservadas en la tesorería de la Comerciante para los efectos aquí previstos, las Acciones que pertenezcan a los Acreedores Reconocidos ya sea porque se rehúsen a recibirlas o porque el titular de dichos derechos no se conozca, incluyendo la hipótesis de los titulares de créditos colectivos previstos en el artículo 161 bis de la LCM, o similares, serán transmitidas a un fideicomiso de administración para que a través de este instrumento dichas Acciones sean entregadas a sus legítimos titulares mediante los mecanismos de legitimación que ahí se prevean y que en todo momento deberán ser consistentes con este Convenio Concursal y sus documentos relacionados.

El fiduciario del fideicomiso de acciones estará además expresamente facultado para cumplir la obligación de hacer prevista en la Cláusula 15 siguiente.

En el entendido además que en caso de cualquier contradicción de los términos de dicho fideicomiso con el presente convenio concursal, los términos del Convenio Concursal prevalecerán.

Cláusula 15. Segundo Aumento de Capital.‌

Con el objetivo de salvaguardar el interés público que consagra el Artículo 1° de la LCM, conservar a la empresa y darle la viabilidad a Corporación Geo y sus Compañías Subsidiarias, el Convenio Concursal de Corporación Geo establece que después de realizarse el Primer Aumento de Capital, se acordará la capitalización de Corporación Geo con dinero nuevo, mediante una emisión de acciones representativas de la parte fija del capital social de Corporación Geo hasta por la cantidad de $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) (el “Segundo Aumento de Capital”).

Dichas acciones serán colocadas y ofrecidas en los términos que apruebe la Asamblea de Accionistas de Corporación Geo, considerando el Compromiso de Respaldo referido en la Cláusula 18 del presente Convenio Concursal; en el entendido, que será obligación del Conciliador presentar ante el Juez, a más tardar el 6 xx xxxx de 2015, dicho Compromiso de Respaldo. En el entendido que los entonces accionistas, incluyendo aquellos que hayan obtenido dicho carácter como resultado de la capitalización de pasivos o del ejercicio de derecho de preferencia en el Primer Aumento de Capital, de Corporación Geo podrán ejercer su derecho de preferencia para suscribir las acciones de conformidad con las disposiciones legales aplicables y los estatutos sociales de Corporación Geo.

Lo anterior tomando en cuenta que la Asamblea de Accionistas de Corporación Geo podrá ajustar o modificar el mecanismo propuesto en la medida que sea necesario o conveniente para lograr la inversión a que se refiere la presente Cláusula.

Todos los Acreedores Reconocidos o cualesquiera personas, incluyendo fideicomisos, que reciban en pago o adquieran acciones representativas del capital social de Corporación Geo bajo el presente Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias con motivo del Primer Aumento de Capital, asumirán

por ese solo hecho la obligación de votar en la asamblea de accionistas correspondiente a favor del Segundo Aumento de Capital.

Al ser esta una obligación adquirida por todos los acreedores titulares de los Créditos Comunes bajo este Convenio Concursal, en su caso, esta obligación podrá ser cumplida por el fiduciario del fideicomiso de acciones previsto en la Sección 14.01 de este Convenio Concursal, en los términos ahí estipulados.

Cláusula 16. Emisión de Títulos Opcionales de Compra.‌

Conforme a lo establecido en el Convenio Concursal de Corporación Geo, la Asamblea de Accionistas de Corporación Geo aprobará la emisión de una o más series de títulos opcionales de compra (warrants) (los “Títulos Opcionales”), otorgando el derecho a sus beneficiarios mediante el pago de un precio determinado, a comprar una cantidad específica de acciones representativas del capital social de Corporación Geo y, en consecuencia, emitir las acciones correspondientes que se conservarán en la tesorería de Corporación Geo para permitir el posterior ejercicio de dichos Títulos Opcionales.

Cláusula 17. Notificación al Juez con relación a los Aumentos de Capital.‌

De conformidad con el Artículo 155 de la LCM, el Conciliador, en su caso, informará al Juez de los aumentos de capital a que se refieren la Cláusulas 14 y 15 anteriores, a efecto de que el Juez lo notifique a los accionistas que corresponda, con el propósito de que éstos puedan ejercer sus derechos de preferencia dentro de los quince días naturales siguientes a su notificación.

Cláusula 18. Compromiso de Respaldo.‌

De conformidad con los términos, formas y condiciones establecidas en el presente Convenio Concursal y sujetándose a las disposiciones establecidas en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, los Aportantes del Dinero Nuevo podrán invertir en Corporación Geo, de acuerdo con los convenios que al efecto se celebren, hasta

$3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) (el “Compromiso de Respaldo”), respetando el derecho de preferencia que corresponda a los accionistas de Corporación Geo conforme a sus estatutos sociales y las disposiciones legales aplicables, a efecto que se suscriban y paguen en su totalidad el aumento de capital a que se refiere la Cláusula 15 del presente Convenio Concursal.

En todo caso, el Compromiso de Respaldo estará sujeto a que previamente se obtengan las aprobaciones y autorizaciones (i) que de conformidad con las disposiciones legales aplicables y sus políticas internas, se requieran de los órganos internos de los Aportantes del Dinero Nuevo, mismas que se harán tomando en consideración la situación fiscal de Corporación Geo y las Compañías Subsidiarias; y (ii) de las Autoridades Gubernamentales, incluyendo las necesarias para no realizar una oferta pública de adquisición de las acciones representativas del capital social de Corporación Geo.

Los Aportantes del Dinero Nuevo como contraprestación por el Compromiso de Respaldo, tendrán el derecho de suscribir los Títulos Opcionales que les correspondan en los términos señalados en la Cláusula 16 del presente Convenio Concursal.

SEXTA PARTE: RESERVAS.‌

Cláusula 19. Reservas para el pago de diferencias pendientes de resolver.‌

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 153 segundo párrafo de la LCM, el presente Convenio Concursal contempla las reservas descritas en el Formato LC-6/161 Sección 24 para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentran pendientes de resolver.

Cláusula 20. Reservas para el pago de obligaciones fiscales por determinar.‌

El presente Convenio Concursal contempla las reservas descritas en el Formato LC-6/161 Sección 25 para el pago de obligaciones fiscales pendientes de determinar.

SÉPTIMA PARTE: VARIOS.‌

Cláusula 21. Reactivación de líneas de crédito.‌

La Comerciante negociará con las instituciones bancarias acreedoras de los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos la reactivación de las líneas de crédito relacionadas con dichos Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, para lo cual se celebrarán los convenios y documentos que sean necesarios para tales efectos dentro de los 9 (nueve) meses contados a partir de la Fecha de Cierre, de lo contrario, se estará a lo establecido en la Sección 12 inciso c) del presente Convenio Concursal.

Lo anterior en el entendido que la reactivación de las líneas de crédito estará sujeta a las condiciones siguientes:

(i) que Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiaras relacionadas cumplan los requisitos y condiciones establecidos en los contratos relativos a dichos Créditos Relacionados con Proyectos, con las modificaciones que, en su caso, sean aceptables para el acreedor respectivo a fin de estar en posibilidad de reactivar los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, (ii) que se obtengan las autorizaciones corporativas y de los comités de los acreditantes, (iii) que Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiaras relacionadas entreguen a los acreditantes proyecciones de flujos de efectivo de corto plazo, en forma que resulte razonablemente aceptable para los acreditantes, a fin de acreditar la viabilidad del desarrollo de vivienda respectivo, y (iv) que Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiaras relacionadas obtengan las autorizaciones necesarias.

OCTAVA PARTE: CONSECUENCIAS DEL CONVENIO CONCURSAL.‌

Cláusula 22. Documentos Adicionales.‌

Las partes del presente Convenio Concursal, según corresponda, se obligan a llevar a cabo todos los actos necesarios a efecto de ratificar en todos los términos tanto el presente Convenio Concursal como cualquier otro acuerdo que emane del mismo, incluidos los Instrumentos de Reestructura, y los respectivos Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias.

Cualquier Acreedor Reconocido No Participante tendrá el beneficio de acogerse a los términos y condiciones que la Comerciante y los Acreedores Reconocidos Participantes establezcan mediante el presente Convenio Concursal, los Instrumentos de Reestructura y/o cualquier documento relacionado con los mismos.

Cláusula 23. Efectos del Convenio Concursal.‌

A partir de que el presente Convenio Concursal sea aprobado por el Juez, todos los embargos trabados sobre los bienes de la Comerciante se extinguirán. En adición, simultáneamente con la firma del presente Convenio Concursal, los Acreedores Reconocidos Participantes se desistirán de los juicios seguidos en contra de la Comerciante, y se obligan a solicitar, en cumplimiento de la presente cláusula, cuando así sea aplicable, la extinción y cancelación de cualquier embargo trabado en su contra o en contra de Corporación Geo o cualquiera de las Compañías Subsidiarias; en el entendido de que la Comerciante se obliga en este acto a consentir con dichos desistimientos y, en consecuencia, a renunciar en forma expresa a cualquier derecho o acción para solicitar el pago de gastos y costas, así como daños y perjuicios, que deriven o pusieren llegar a derivar precisamente de los desistimientos de los juicios seguidos por los Acreedores Reconocidos Participantes, según sea el caso, en contra de la Comerciante.

Cláusula 24. Extinción de Pasivos.‌

Con la aprobación de este Convenio Concursal se extinguirá, modificará o reestructurará totalmente el pasivo de la Comerciante en los términos aquí previstos, según sea el caso, incluyendo los Créditos Comunes, los Créditos con Garantía Real, los Créditos con Privilegio Especial o cualquier otro pasivo.

Una vez que haya quedado aprobado el presente Convenio Concursal, la administración de la Comerciante queda autorizada para efectuar los registros contables necesarios para reflejar de manera fidedigna en su contabilidad y los libros de la sociedad la nueva estructura de capital y pasivos de la sociedad.

Cláusula 25. Obligatoriedad.‌

El presente Convenio Concursal, aprobado por el Juez en términos del artículo 165 y 166 de la LCM, obliga a la Comerciante y a todos los Acreedores Reconocidos, tanto ausentes como disidentes, en los términos de la LCM.

[Siguen Hojas de Firma]

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