Contract

FIDEICOMISO: 851-03188

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO (EN LO SUCESIVO EL

“FIDEICOMISO” O EL “CONTRATO”), QUE CELEBRAN:

• EL ESTADO DE CHIHUAHUA, POR CONDUCTO DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA, REPRESENTADA POR SU TITULAR EL CIUDADANO XXXX DE XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX (EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "FIDEICOMITENTE" O "ESTADO") Y,

• BANCO REGIONAL, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, BANREGIO GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, XXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXX (EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "FIDUCIARIO").

EN EL ENTENDIDO QUE A LAS PARTES ANTES SEÑALADAS AL ACTUAR CONJUNTAMENTE SE LES DENOMINARÁ COMO LAS “PARTES”, Y LAS CUALES DE CONFORMIDAD SE SUJETAN AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES; DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

1. Ley de Disciplina Financiera. Con fecha 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la "LDF"), la cual tiene como objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a las Entidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.

2. Reglamento del Registro Público Único. Con fecha 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación y cancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidades federativas y los municipios en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, así como aquellas para la operación y funcionamiento de dicho registro en términos de la Ley de Disciplina Financiera.

3. Decreto de Autorización. Con fecha 10 de febrero de 2024 fue publicado en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado Libre y Soberano de Chihuahua, el Decreto No. LXVII/AUOBF/0801/2023 I P.O. (el "Decreto"), por el cual el Congreso Local autorizó al Estado, a través del Poder Ejecutivo del Estado, por conducto de la Secretaría de Hacienda, a realizar las operaciones de financiamiento que

expresamente se establecen en el Decreto para contratar financiamiento en una o varias etapas, según corresponda, para destinarlo al refinanciamiento de la deuda pública de largo plazo a cargo del Estado y/o la celebración de los actos o instrumentos jurídicos que se requieran para formalizar la reestructura de la deuda pública de largo plazo a cargo del Estado, en términos de la LDF, hasta por un monto de $32´529,291,207.80 (Treinta y dos mil quinientos veintinueve millones doscientos noventa y un mil doscientos siete pesos 80/100 M.N.).

El Decreto: (I) fue otorgado previo análisis por parte del Congreso del Estado (a) de la capacidad de pago del Estado, (b) del destino que éste dará a los recursos que obtenga con motivo de la disposición del o los financiamientos que contrate en términos del Decreto, y (c) la garantía y/o la fuente de pago, y (II) fue aprobado por las dos terceras partes de los diputados presentes, de conformidad con lo establecido en los artículos 117, fracción VIII, párrafo tercero, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y 165 Ter, cuarto párrafo, de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Chihuahua.

4. Financiamientos sujetos a reestructura y/o refinanciamiento. Los financiamientos u obligaciones que podrán ser sujetos de operaciones de reestructura o refinanciamiento, total o parcial, son aquéllos citados expresamente en el Artículo Segundo del Decreto, hasta por un monto de

$32´529,291,207.80 (Treinta y dos mil quinientos veintinueve millones doscientos noventa y un mil doscientos siete pesos 80/100 M.N.). Se adjunta al presente un ejemplar del Periódico Oficial del Estado de Chihuahua que contiene la publicación del Decreto como Anexo 1 del Contrato.

5. Participaciones afectadas y constitución del Fideicomiso. De conformidad con el artículo Octavo del Decreto, se autorizó al Ejecutivo del Estado, para que, por conducto del Titular de la Secretaría de Hacienda, pueda afectar un porcentaje suficiente y necesario del derecho a recibir y los flujos de recursos que deriven de hasta un 70.00% (setenta por ciento) de las participaciones federales presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan al Estado, del Fondo General de Participaciones, así como aquellos fondos que en su caso lo reemplacen, sustituyan o complementen de tiempo en tiempo, excluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los municipios, como fuente de pago de los Financiamientos.

DECLARACIONES

1. Declara el Fideicomitente, por conducto del Secretario de Hacienda del Estado de Chihuahua, que:

1.1. En términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Federal; 1º y demás relativos de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Chihuahua, es una de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en

todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio.

1.2. Su representante legal, el Mtro. Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Titular de la Secretaría, cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato a nombre del Estado de Chihuahua, en su carácter de fideicomitente único de la Administración Pública Estatal y de acuerdo con los artículos: (i) 26 fracciones I, XXV, XXVI, XXX, LI y LVI, y demás aplicables de la Ley Orgánica; (ii) 13, 16, fracción III, 17 fracciones III, IV, V, X y XIV, y demás aplicables de la Ley de Deuda Local; (iii) 1, 3, 4, 5, 6, 8 fracciones I, XXV, XXVI y LVII, y 9, fracción XV, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda; y (iv) el nombramiento del titular de la Secretaría emitido el 8 de septiembre de 2021 por la C. Gobernadora del Estado, mismo que se adjunta al presente Contrato como Anexo 2; facultades que no le han sido limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

1.3. El origen de los recursos, bienes y derechos que aporte al Contrato para el cumplimiento de sus fines, proceden xx xxxxxxx lícitas.

1.4. En términos del Decreto, cuenta con autorización vigente del H. Congreso del Estado para contratar obligaciones constitutivas de deuda pública, siendo su intención celebrar el Contrato, para: (i) afectar de manera irrevocable un porcentaje de los derechos derivados del Fondo General de Participaciones que en ingresos federales le corresponden al Estado de Chihuahua, con la finalidad de que el presente Fideicomiso constituya un mecanismo de administración y fuente de pago de los Financiamientos (dicho término se define más adelante), (ii) constituirse como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, en los términos del presente Contrato, y (iii) asumir todos los derechos y obligaciones que en el mismo se establezcan a favor o a cargo del Estado.

1.5. No ha sido notificado de la existencia de acción, demanda o procedimiento alguno en su contra, por o ante alguna Autoridad Gubernamental, cuyo resultado pueda afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el Contrato.

1.6. La celebración, otorgamiento y cumplimiento del Contrato y los documentos relacionados con el mismo: (i) han sido debidamente autorizados por sus órganos competentes y (ii) no violan, contravienen o se oponen o constituyen incumplimiento alguno bajo la legislación que le resulta aplicable o las obligaciones derivadas bajo cualquier otro contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual él o cualquiera de sus activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, en relación con el presente Fideicomiso.

1.7. No ha sido notificado de circunstancia alguna, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, de procedimiento judicial alguno o de cualquier otra índole que afecte o pueda afectar la validez del

presente Fideicomiso o los documentos relacionados con el mismo.

1.8. La celebración del presente Fideicomiso y de los documentos relacionados con el mismo, incluyendo todos los documentos a que se hace referencia en ellos, celebrados o a ser celebrados por él constituyen, o después de su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y vinculantes, exigibles conforme a sus términos y condiciones.

1.9. Con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Estado Libre y Soberano de Chihuahua entregó al Fiduciario la información y documentación requerida para cumplir con la política del Fiduciario para la identificación y conocimiento del cliente.

1.10. Cuenta con la asesoría contable, legal y en materia fiscal, para efectos de cumplir con sus obligaciones fiscales, liberando al Fiduciario de toda responsabilidad, así como de vigilar el cumplimiento de tales obligaciones, motivo por el cual el Fiduciario no adquiere la responsabilidad de calcular, retener, enterar impuestos o contribuciones de índole fiscal, precisando que el Fideicomiso no es de los denominados de “actividades empresariales”.

1.11. Conoce el contenido y alcance legal del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y sus Disposiciones de Carácter General vigentes, por lo que las anteriores declaraciones las hacen en cumplimiento a dichos ordenamientos legales y en virtud de ello manifiesta que todos los actos que se realicen al amparo de este Contrato, han sido y serán celebrados con el producto normal de sus actividades, y que tales recursos en ningún caso provienen y se compromete que en el futuro no provengan de actividades ilícitas que tengan o puedan representar la comisión de cualquier delito, en especial los previstos en los artículos 139 (ciento treinta y nueve), 148 Bis (ciento cuarenta y ocho Bis), y 400 Bis (cuatrocientos Bis) del Código Penal Federal. Por lo que, en virtud de lo anterior, se obliga a proporcionar cualquier información o documentación de acuerdo con lo que establecen las disposiciones antes señaladas y las reformas que las modifiquen, o bien de las disposiciones que las sustituyan.

1.12. Para los efectos establecidos en el punto 5.5 (cinco punto cinco) de las Disposiciones que, en materia de fideicomisos, emitió el Banco de México, mediante la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), el Fiduciario le ha hecho saber, de manera inequívoca e indubitable, el texto y el alcance y consecuencias legales del contenido del inciso b), de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como de los artículos que establecen las prohibiciones a las que están sujetas las instituciones fiduciarias en la ejecución de los fideicomisos, mismas que se transcriben con posterioridad en la cláusula denominada “Aspectos Legales Aplicables Relacionados con el Fideicomiso”.

1.13. En este acto instruye al Fiduciario para que transparente y rinda cuentas sobre el manejo de los recursos presupuestarios que se aporten al presente Fideicomiso, proporcione los Reportes del Financiamiento y Reporte General del Fideicomiso que permitan su vigilancia y fiscalización, así como para que otorgue las facilidades para realizar las auditorías y visitas de inspección por parte de las instancias fiscalizadoras.

1.14. Está consciente y conviene en que la celebración del presente contrato le obliga a entregar al Fiduciario cuando ésta así se lo requiera, la actualización de la información y documentación que le ha sido solicitada por el propio Xxxxxxxxxx al amparo de sus políticas de identificación y conocimiento de clientes, en términos de lo dispuesto por las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el (20) veinte del mes xx xxxxx del año (2009) dos mil nueve (y sus diversas reformas), así como en su caso, las relativas a la política de identificación de beneficiarios controladores y/o beneficiarios finales, contenidas en el código fiscal de la federación en los artículos 32-B Ter, 32-B Quáter, 32-B Quinquies, así como sus relativos en la Resolución Miscelánea Fiscal, según corresponda de tiempo en tiempo.

1.15. En términos de la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública del Estado de Chihuahua y demás disposiciones aplicables, dará cumplimiento a las obligaciones contempladas en dicho ordenamiento y demás disposiciones en la materia.

2. Declara el Fiduciario, por conducto de su Delegado Fiduciario, lo siguiente:

2.1. Su representada es una institución de crédito debidamente autorizada para fungir como institución de banca múltiple, que está facultada para actuar como institución fiduciaria en las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, lo cual acredita con copia de escritura pública No. 1,871, de fecha 14 de febrero de 1994, pasada ante la fe del Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Notario Público No. 122 del Estado de Nuevo León, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el número 7989, folio 239, volumen 412, libro 3, Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles, sección Comercio, con fecha 3 xx xxxx de 1994. Copia de dicho documento se agrega como Anexo 3.

2.2. Su Delegado Fiduciario cuenta con los poderes y facultades suficientes y necesarias para celebrar y cumplir este Contrato, las cuales no le han sido limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna, según consta en la escritura pública 45,146, de fecha 19 de diciembre de 2022, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, número 122, con ejercicio en la Ciudad de Monterrey, en el Estado de Nuevo León, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la

Propiedad y del Comercio con sede en Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 44348*9. Se adjunta copia como Anexo 4.

2.3. Ha hecho saber y explicado de manera inequívoca a las Partes del Fideicomiso, el alcance y consecuencias del contenido del inciso b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como el de las prohibiciones establecidas en la sección 6 de la denominada Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, las cuales se transcriben literalmente en la Cláusula denominada “Aspecto Legales Aplicables Relacionados con el Fideicomiso”.

2.4. Con anterioridad a la firma del presente Contrato, invitó y sugirió al Fideicomitente obtener de algún profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencia, trámites, implicaciones y, en general, cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Contrato, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de las consecuencias legales que puedan derivarse del desconocimiento de los mismos.

2.5. Se reserva el derecho de requerir al Fideicomitente información respecto al origen de las aportaciones que realice para incrementar el Patrimonio del Fideicomiso, lo anterior con fundamento en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y las disposiciones de carácter general vigentes, del texto que las modifique, o bien, de las disposiciones, circulares o normatividad que las sustituyan.

2.6. Conoce el deseo y voluntad del Fideicomitente, para la celebración del Contrato con objeto de constituir el Fideicomiso.

2.7. Está de acuerdo en participar con el carácter de Fiduciario en el Fideicomiso.

3. Declaran las Partes conjuntamente, cada quien por conducto de representante legal o delegado fiduciario debidamente facultado, según aplique, bajo protesta de decir verdad, que:

3.1. Previamente a la suscripción del presente Contrato han obtenido todas y cada una de las autorizaciones requeridas para ello y cumplido con los requisitos normativos para su formalización y que sus representantes o apoderados cuentan con facultades suficientes para tal efecto, las cuales no les han sido limitadas, modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de su celebración.

3.2. Reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su

formalización.

En virtud de lo anterior, con base en los Antecedentes y Declaraciones anteriores, las Partes convienen en obligarse de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula Primera: Definiciones y Reglas de Interpretación.-

1.1. Definiciones. Sin perjuicio de la Definición de otros términos en el Contrato, los siguientes términos señalados con mayúscula inicial, tendrán el significado que se les atribuye en la presente cláusula, en el entendido que los mismos podrán utilizarse en singular o plural, según lo haga necesario el sentido de la oración en la que se emplean, y obligarán a las Partes de acuerdo con el significado atribuido en la misma.

Los términos o conceptos que contengan la preposición "de", podrán de acuerdo con el contexto que sea utilizado, reemplazar dicha preposición por las preposiciones "del o "de cada”.

A continuación, se proporciona el listado de las definiciones y conceptos:

“Acreedor”: Significa cualquier Institución Financiera de nacionalidad mexicana que otorgue Financiamiento al Estado, de conformidad con las autorizaciones del Congreso del Estado y que se inscriba en el presente Fideicomiso, en los términos que establece este Contrato. Los Acreedores tendrán la calidad de Fideicomisarios en Primer Lugar A y podrán ser referidos indistintamente como el Acreedor o el Fideicomisario en Primer Lugar A.

“Agencias Calificadoras”: Significa aquella persona moral autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que lleve a cabo la prestación habitual y profesional del servicio consistente en el estudio, análisis, opinión, evaluación y dictaminación sobre la calidad crediticia de valores o de una entidad financiera, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones Calificadoras de Valores.

“Anexo”: Significa cada uno de los documentos anexos al Contrato y que se consideran parte integrante del mismo.

“Aportaciones Adicionales del Fideicomitente”: Son los recursos que el Fideicomitente transfiera al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta, numeral 5.2, inciso b) de este Contrato.

“Aportación Adicional de Participaciones”: Significa la afectación irrevocable al Patrimonio del Fideicomiso, de los derechos y los ingresos sobre un porcentaje adicional de las Participaciones.

“Aportación Inicial”: Significa la cantidad que se establece en la Cláusula Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Autoridad Gubernamental”: Será cualquier Gobierno, funcionario, departamento de Gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo, administrativo, dependencia, entidad, órgano constitucional autónomo, empresa productiva del estado de carácter federal, estatal o municipal con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al Contrato y los Documentos del Financiamiento.

“Autorizaciones Gubernamentales”: Significa cualquier autorización, consentimiento, aprobación, licencia, permiso, certificación, exención, orden, sentencia, decreto, publicación, notificación, declaración o registro ante o con cualquier Autoridad Gubernamental incluyendo, sin limitar, todas y cualesquiera autorizaciones contenidas en las demás Leyes Aplicables.

“Cantidad Límite”: Significa, respecto de cada Financiamiento, la cantidad que resulte de aplicar el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas, a cada Ministración, la cual será empleada para fondear: (i) la Cantidad Requerida, y (ii) el Fondo de Reserva.

“Cantidades Pagadas en Exceso”: Son las cantidades que, sin derecho a ser obtenidas conforme a los Documentos del Financiamiento respectivo, el Fiduciario hubiere entregado a alguno de los Fideicomisarios en Primer Lugar.

“Cantidades Remanentes”: Respecto de cada Ministración, es la cantidad que resulte de restar al monto total de las cantidades liquidas recibidas por el Fiduciario, la suma de las cantidades aplicadas a fondear: (i) la suma de las Cantidades Requeridas, y (ii) la suma de los Fondos de Reserva. Las Cantidades Remanentes deberán ser transferidas a la Cuenta de Remanentes conforme a lo dispuesto en la Cláusula Octava del presente Contrato.

“Cantidad Requerida”: Significa, para cada Periodo de Intereses, el importe resultante de sumar los siguientes conceptos: (i) la Cantidad Requerida del Financiamiento; y (ii) la Cantidad Requerida del Instrumento Derivado.

“Cantidad Requerida del Instrumento Derivado”: Significa, respecto del Instrumento Derivado que corresponda y para cada Periodo de Intereses, en su caso, el importe de los Diferenciales a favor de la Contraparte, solicitados por el Fideicomisario en Primer Lugar B a través de la Solicitud de Pago, en el entendido que los Diferenciales que resulten a favor de la Contraparte se fondearán y pagarán con cargo a la Cantidad Límite, con la prelación prevista en la Cláusula Octava.

“Cantidad Requerida del Financiamiento”: Significa, respecto de cada Financiamiento y para cada

Periodo de Intereses, el importe correspondiente al Servicio del Financiamiento, según dicho importe sea señalado y requerido por el Fideicomisario en Primer Lugar A, en términos de la Solicitud de Pago y/o el documento que resulte aplicable conforme a los Documentos del Financiamiento.

“Cláusula”: Significa cada una de las cláusulas del Contrato.

“Constancia de Inscripción”: Es el documento emitido por el Fiduciario, debidamente suscrito por un delegado fiduciario, en favor del Acreedor o de la Contraparte, según corresponda, mediante el cual da constancia de la inscripción del Financiamiento o del Instrumento Derivado respectivo, en el Registro del Fiduciario y, asimismo, reconoce su calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A o Fideicomisario en Primer Lugar B, en el presente Fideicomiso, y su derecho sobre el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas. La Constancia de Inscripción se elaborará sustancialmente igual al formato que se agrega al presente como Anexo 5, y será entregada una vez cumplidos los requisitos, procedimientos y condiciones que establece la Cláusula Séptima del Contrato.

“Contraparte” Significa cada una de las Instituciones Financieras que celebren un Instrumento Derivado con el Estado, y que éste sea inscrito en el Registro del Fideicomiso. Las Contrapartes de los Instrumentos Derivados en los que corresponda, tendrán la calidad de Fideicomisarios en Primer Lugar B y podrán ser referidos como Contraparte o Fideicomisario en Primer Xxxxx X.

“Contrato”: Es el presente contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago, junto con sus respectivos Anexos, tal como sean modificados, suplementados y/o re-expresados a través de tiempo.

“Contrato de Cobertura de la Tasa de Referencia”: Significa cada contrato de cobertura de la Tasa de Referencia celebrado entre el Estado con una Institución Financiera autorizada para la celebración de este tipo de operaciones, asociado a un Financiamiento, en virtud del cual, el Fideicomitente tenga el derecho de recibir una cantidad en pesos de una Institución Financiera, quien tendrá la obligación de pagar al Fideicomitente dicha cantidad en pesos, cuando la Tasa de Referencia que resulte aplicable en un determinado Periodo de Intereses sea superior a la tasa pactada en el Contrato de Cobertura de la Tasa de Referencia, de acuerdo al monto y al plazo pactados. Los Contratos de Cobertura de la Tasa de Referencia no se inscribirán en el Registro del Fideicomiso por tratarse de instrumentos derivados que no conllevan una obligación de pago mayor a un año.

“Contratos de Crédito”: Es el o los contratos de crédito, en los cuales se documenten los Financiamientos celebrados entre el Fideicomitente (en calidad de acreditado o deudor), y cualquier Fideicomisario en Primer Lugar A (en calidad de acreditante o acreedor).

“Costos de Rompimiento”: Significa los costos e importes a cubrir en favor de una Contraparte, por

virtud de la terminación o vencimiento anticipado de un Instrumento Derivado.

“Cuenta Concentradora”: Es la cuenta 851-95772-001-3, con CLABE 058580000151488865, que el Fiduciario abrió a su nombre, en calidad de Fiduciaria del presente Fideicomiso, con la propia Institución, a efecto de recibir (i) la Aportación Inicial, (ii) las cantidades liquidas derivadas de las Participaciones Afectadas, (iii) los Recursos Adicionales y las Aportaciones Adicionales del Fideicomitente, así como las demás cantidades que ingresen al Patrimonio del Fideicomiso, salvo aquellas que deban abonarse directamente en otras Cuentas del Fideicomiso, y (iv) los recursos provenientes de créditos que haya contratado el Fideicomitente, siempre que dichos recursos sean destinados a la amortización anticipada total o parcial, de algún Financiamiento..

“Cuentas del Fideicomiso”: Significan todas las cuentas y fondos en las que el Fiduciario mantenga los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, que se establezcan con la institución de acuerdo con los términos del presente y/o aquellas que para tales efectos le instruya el Estado.

“Cuenta del Fondo de Reserva”: Es, respecto de cada Financiamiento, la cuenta de depósito relacionada con la Cuenta Individual del Financiamiento que corresponda, que el Fiduciario abra, opere y mantenga, para constituir de tiempo en tiempo y mantener el Fondo de Reserva correspondiente.

“Cuenta de Remanentes”: Significa la cuenta bancaria de depósito que el Estado notifique por escrito al Fiduciario para recibir, en los términos del presente Fideicomiso, las Cantidades Remanentes.

“Cuenta Individual”: Respecto de cada Financiamiento, es la cuenta bancaria que el Fiduciario abra, opere y mantenga con la institución financiera que el Fideicomitente designe, con el fin de destinarla, exclusiva e irrevocablemente al pago de principal, intereses, y demás accesorios financieros derivados del Financiamiento, así como cualquier Instrumento Derivado asociado al mismo. En la Cuenta Individual se depositarán periódicamente (i) la Cantidad Requerida, (ii) en su caso, el importe correspondiente al Diferencial que resulte en favor del Estado, del Instrumento Derivado asociado al Financiamiento, y (iii) en su caso, los recursos provenientes del Contrato de Cobertura de la Tasa de Referencia.

“Decreto”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente I (uno romano) del Contrato.

“Día”: Significa, con mayúscula o minúsculas, un día natural.

“Día Hábil”: Significa, salvo sábados y domingos, cualquier día hábil bancario en que las instituciones de crédito deben mantener abiertas sus oficinas, conforme al calendario que anualmente publica la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Diferenciales”: Significa, para el Instrumento Derivado que corresponda, la cantidad neta que, en cada Periodo de Interés, resulte a favor de la Contraparte o del Estado, por el cumplimiento ordinario del Instrumento Derivado respectivo, como resultado del intercambio de tasas; sin incluir ningún concepto adicional. Lo anterior, en el entendido que (i) los Diferenciales que resulten a favor de la Contraparte serán cubiertos con cargo a la Cantidad Límite, conforme a la prelación establecida en la Cláusula Octava del presente Contrato; y (ii) los Diferenciales que resulten a favor del Estado serán depositados por la Contraparte en la Cuenta Individual, para ser aplicados al pago del Servicio del Financiamiento conforme a la prelación establecida en la Cláusula Octava.

“Documentos del Financiamiento”: Significa, para cada Financiamiento, conjuntamente: (i) el Contrato; (ii) el contrato de crédito; (iii) los Avisos de Disposición o los Pagarés; (iv) los Instrumentos Derivados y (v) cualquier otro acto, contrato, convenio, instrucción y en general cualquier otro documento celebrado o que se celebre en relación con cualquiera de los anteriores, incluyendo los convenios modificatorios correspondientes.

“Estado de Chihuahua” o “Estado”: Es el Estado Libre y Soberano de Chihuahua.

“Eventos de Aceleración”: Son supuestos definidos corno Eventos de Aceleración en cualquiera de los Documentos del Financiamiento.

“Fecha de Pago”: Es la fecha de pago que se establezca en los Documentos del Financiamiento.

“Fideicomitente”: Es el Estado representado por la Secretaría de Hacienda.

“Fideicomisarios en Primer Lugar”: Significa, conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar A y los Fideicomisarios en Primer Lugar B.

“Fideicomisarios en Primer Lugar A”: Serán todos aquellos Acreedores que se adhieran al presente Fideicomiso en términos de la cláusula Séptima denominada “Registro del Fiduciario”, sin importar el orden de su adhesión al presente Fideicomiso.

“Fideicomisario en Primer Lugar B”: Significa cualquier Contraparte, cuyo Instrumento Derivado se encuentre inscrito en el Registro del Fiduciario, en términos de la cláusula Séptima denominada “Registro del Fiduciario”,

“Fideicomisario en Segundo Lugar”: Es el Estado.

“Fideicomiso”: Es el presente contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago, mismo que no podrá ser considerado como parte de la administración pública paraestatal, en

el entendido que la supervisión y control estarán sujetos a lo dispuesto en el Decreto y en las Leyes Aplicables.

“Fiduciario”: Es el Banco Regional, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario.

“Financiamientos”: Son los empréstitos, créditos, prestamos, o cualquier otro tipo de financiamientos bancarios celebrados por el Fideicomitente, corno acreditado o deudor, con cualquiera de los Fideicomisarios en Primer Lugar A, como acreditante o acreedor, siempre que dichos Financiamientos se encuentren inscritos en el Registro del Fiduciario en términos de la Cláusula Séptima denominada “Registro del Fiduciario”.

“Fondo de Reserva”: Significa, para cada Financiamiento, la Cuenta del Fondo de Reserva que el Fiduciario abra, opere y mantenga, a la cual deberá abonar y cargar periódicamente los recursos necesarios a fin de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, según sea notificado en las Solicitudes de Pago y/o el documento que resulte aplicable conforme a los Documentos del Financiamiento, por parte del Acreedor que corresponda. Las cantidades abonadas en el Fondo de Reserva se destinarán exclusiva e irrevocablemente a cubrir la insuficiencia de recursos en la Cuenta Individual para el Servicio del Financiamiento, en una determinada Fecha de Pago y, en su caso, al pago anticipado, o el pago de las cantidades que resulten aplicables en caso de un vencimiento anticipado o un Evento de Aceleración, en términos del presente Fideicomiso y de cada uno de los Financiamientos.

"Gastos de Mantenimiento": Son todos los gastos que sean necesarios o convenientes a fin de administrar y mantener el presente Fideicomiso, incluyendo los honorarios pagaderos al Fiduciario, las comisiones bancarias derivadas de las Cuentas del Fideicomiso, los gastos para defender el Patrimonio del mismo, y aquéllos rubros que a lo largo del tiempo se enlisten en el Anexo 6 del Contrato, los cuales serán cubiertos con recursos propios que el Fideicomitente aporte al Fideicomiso, para tales fines, en la Cuenta Concentradora.

"Institución Financiera": Son las instituciones de crédito, sociedades financieras de objeto múltiple, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, uniones de crédito, instituciones de seguros, sociedades mutualistas de seguros, sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, sociedades financieras populares y sociedades financieras comunitarias, sociedades nacionales de crédito y cualquiera otra sociedad autorizada por la SHCP o por cualesquiera de las Comisiones Nacionales para organizarse y operar como tales, siempre y cuando la normatividad que les resulte aplicable no les prohíba el otorgamiento de crédito y/o la celebración de Contratos de Cobertura de Tasa de

Referencia y/o de Instrumentos Derivados. .

"Instrucción Irrevocable": Es el aviso por escrito en términos iguales a los del documento que se adjunta a este Contrato como Anexo 11, dirigido por el Fideicomitente a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP, con copia a la Tesorería de la Federación y al Fiduciario, en el que da aviso de la afectación de las Participaciones al presente Fideicomiso.

“Instrumento Derivado”: Significa el contrato de intercambio de tasas celebrado entre el Estado y una Institución Financiera, asociado a un Financiamiento e inscrito en el Registro del Fideicomiso, a fin de mitigar los riesgos de la tasa de interés relacionados al mercado de dinero, siempre y cuando el Instrumento Derivado también se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso. El Instrumento Derivado tendrá como fuente de pago el mismo Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas del Financiamiento al que se encuentre asociado, con la prelación prevista en la Cláusula Octava. Asimismo, los costos de rompimiento causados por cambio o cancelación de los Instrumentos Derivados serán cubiertos con ingresos remanentes de la Fuente de Pago o ingresos propios del “Estado”, los cuales en su caso deberán ser recibidos en el Patrimonio del Fideicomiso como una Aportación Adicional.

“LDF”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente 1 (Primero) del Contrato.

"Ley Aplicable": Significa respecto de las Partes en el Contrato, cualquier estatuto, código, ley, reglamento, ordenanza, regla, decreto u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, las Autorizaciones Gubernamentales) y cualquier directriz, lineamiento, norma, regulación, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatorio para cada parte, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

"Ministración": Significa los recursos netos derivados de cada entero, entrega, anticipo, ajuste, abono o pago de las Participaciones Afectadas, que realice la SHCP, a través de la Tesorería de la Federación en la Cuenta Concentradora.

"Notificación de Aceleración": Es la notificación o aviso por escrito que presente(n) el o los Fideicomisarios en Primer Lugar A al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras del Financiamiento en cuestión, informándole de la existencia de un Evento de Aceleración (según dicho término es definido en los Documentos del Financiamiento) y utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo 7 de este Contrato.

"Notificación de Cantidades Pagadas en Exceso": Es la notificación dirigida por el Fiduciario a los Fideicomisarios en Primer Lugar informándoles de la entrega de Cantidades Pagadas en Exceso, de conformidad con el formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo 8.

"Notificación de Terminación de Eventos de Aceleración": Es la notificación dirigida por los Fideicomisarios en Primer Lugar A al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras del Financiamiento en cuestión, informándole que ha dejado de existir un Evento de Aceleración respecto del cual se había dirigido una Notificación de Aceleración, utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo 10 de este Contrato, por virtud de la cual se deja sin efectos, a partir de ese momento, la Notificación de Aceleración respectiva.

"Notificación de Vencimiento Anticipado": Es la notificación dirigida por el o los Fideicomisarios en Primer Lugar A al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras del Financiamiento en cuestión, informándole de la existencia de una Causa de Vencimiento Anticipado (según dicho término sea definido en los Documentos del Financiamiento), y utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo 9 de este Contrato.

"Participaciones": significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Estado derivadas del Fondo General de Participaciones, excluyendo las participaciones que correspondan a los Municipios del Estado e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos provenientes de la Federación y en favor del Estado que eventualmente los sustituyan o complementen por cualquier causa.

"Participaciones Afectadas": Son los derechos y los ingresos sobre un porcentaje de las Participaciones, cuya titularidad haya trasmitido irrevocablemente el Fideicomitente al Fideicomiso en términos del Contrato, junto con los flujos de efectivo que deriven de los mismos, en el entendido que los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por la Tesorería de la Federación, de manera mensual. En caso de una Aportación Adicional de Participaciones, a partir de la afectación de las nuevas Participaciones se considerará como Participaciones Afectadas la suma total de las Participaciones que se encuentren afectadas al Patrimonio del Fideicomiso.

De conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.3 de la Cláusula Segunda, y sin perjuicio de las Aportaciones Adicionales de Participaciones que, en su caso, de tiempo en tiempo realice el Fideicomitente, las Participaciones Afectadas en la fecha de celebración del presente Contrato corresponden al derecho a recibir hasta el 16.500% (dieciséis punto quinientos por ciento) de las Participaciones, equivalente al 13.200% (trece punto doscientos por ciento) de las Participaciones

Estatales.

“Participaciones Estatales”: Significan los derechos y recursos provenientes de las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Estado derivadas del Fondo General de Participaciones, incluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos que eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.

"Partes": Son conjuntamente el Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, y el Fiduciario.

"Patrimonio del Fideicomiso": Tiene el significado que se le asigna en la Cláusula Quinta.

"Periodo de Intereses": Respecto de cada Financiamiento, es el periodo señalado en los Documentos del Financiamiento para calcular el monto que deberá ser pagado por el Fiduciario, por cuenta del Fideicomitente a cada Fideicomisario en Primer Lugar A, por concepto de intereses al final de dicho periodo.

"Pesos" y el signo "$": Significan la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

"Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas": Significa para cada Financiamiento, el porcentaje de las Participaciones Afectadas que el Fiduciario deberá destinar cada Periodo de Intereses para pagar dicho Financiamiento, de conformidad con los Documentos del Financiamiento y la Constancia de Inscripción correspondiente, el cual será calculado por el Fiduciario con base en el Sumario de dicho Financiamiento y las Participaciones Afectadas que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso a la fecha de cálculo.

“Porcentaje No Asignado”: Significa, en su caso, el porcentaje que resulte de restar al 100% (cien por ciento) de las Participaciones Afectadas, la suma total de los Porcentajes Asignados de Participaciones Afectadas. El monto que resulte de aplicar el Porcentaje No Asignado a las Participaciones Afectadas deberá ser considerado como Cantidades Remanentes.

"Recursos Adicionales": Son las cantidades que el Fideicomitente deberá transferir al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta, numeral 5.2, inciso a) de este Contrato.

"Régimen de Inversión": Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Primera, numeral 11.1 del Contrato.

"Régimen de Inversión Supletorio": Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Primera, numeral 11.2 del Contrato.

"Registro del Fiduciario": Es el registro que llevará el Fiduciario del Contrato, en el que anotará los datos e información relativa a cada Financiamiento e Instrumento Derivado y que será actualizado por el Fiduciario cada vez que se inscriba un nuevo Financiamiento o Instrumento Derivado, o se modifique un registro anterior, o se cancele el registro de un Financiamiento o Instrumento Derivado inscrito previamente, de conformidad con la Cláusula Séptima del Contrato.

“Registro del Congreso Estatal”: Significa el registro a cargo del Congreso del Estado, por conducto de la Auditoría Superior del Estado, referido en el artículo 37 de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Chihuahua y sus Municipios.

"Registro Estatal”: Significa el Registro Central de Deuda Pública a que se refiere el artículo 36 de la Ley de Deuda Pública del Estado de Chihuahua y sus Municipios.

"Registro Federal": Significa el Registro Público Único a cargo de la SHCP a que se refiere el Capítulo VI de la LDF.

"Reporte del Financiamiento": Significa para cada Financiamiento, el informe que el Fiduciario deberá elaborar mensualmente en relación con la(s) Cuenta(s) Individual(es) y el o los Fondo(s) de Reserva conforme al formato que se agrega como Anexo 12, mismo que el Fiduciario deberá entregar al Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente y, en su caso, a quien el Fideicomitente le indique por escrito, de conformidad con el Contrato.

"Reporte General del Fideicomiso": Significa el informe que el Fiduciario deberá elaborar con relación a las Cuentas del Fideicomiso, conforme al formato que se agrega como Anexo 13, mismo que el Fiduciario deberá entregar al Fideicomitente y/o a cualquier Fideicomisario en Primer Lugar que lo solicite por escrito, de conformidad con el Contrato.

"Requerimiento de Recursos Adicionales": Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta numeral 5.2., inciso a), de este Contrato y deberá llevar a cabo sustancialmente en los términos del documento que se adjunta al presente como Anexo 14.

"Saldo Objetivo del Fondo de Reserva": Significa, para cada Financiamiento, la cantidad establecida en los Documentos del Financiamiento o en las Solicitud de Pago correspondiente, que deberá observar momento a momento el Fondo de Reserva durante la vigencia de cada Financiamiento, el cual será notificado al Fiduciario periódicamente en la Solicitud de Pago o en los Documentos del Financiamiento correspondiente.

“Servicio del Financiamiento”: Significa, para cada Financiamiento, el importe que debe cubrirse en cada Fecha de Pago resultante de sumar, conforme a los Documentos del Financiamiento, los

siguientes conceptos: (i) el capital exigible; más (ii) los intereses, comisiones y demás accesorios exigibles; más (iii) cualquier concepto vencido y no pagado, y notificado al Fiduciario a través de una Solicitud de Pago y/o del documento que corresponda conforme a los Documentos del Financiamiento.

“SHCP”: Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

"Solicitud de Inscripción": Es el documento que, en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 15 del Contrato, el Fideicomitente y el Acreedor del Financiamiento de que se trate, deberán presentar al Fiduciario para la inscripción del Financiamiento de que se trate en el Registro del Fiduciario.

"Solicitud de Pago": Significa, para cada Financiamiento o Instrumento Derivado, y para cada Periodo de Intereses, el documento que, debidamente requisitado y en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 16 del Contrato, deberá presentar cada Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, con copia al Fideicomitente, para que provisione, reserve y/o pague, las cantidades necesarias de conformidad con el contrato respectivo.

En dicha Solicitud de Pago deberá establecerse, en su caso, cuando menos:

I. En la Solicitud de Pago del Financiamiento:

a) La Cantidad Requerida del Financiamiento, desglosando los montos y conceptos que la integran, el número de días cobrados del Periodo de Intereses, la Tasa de Referencia aplicada y la sobretasa;

b) La Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el inciso a) anterior, y

c) El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

d) El número de Cuenta Individual correspondiente, así como la cuenta a la que se realizará el pago en los términos de los Documentos del Financiamiento.

II. Cuando corresponda, en la Solicitud de Pago del Instrumento Derivado:

a) La Cantidad Requerida del Instrumento Derivado;

b) La Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el inciso a) anterior; y

c) La Cuenta Individual correspondiente, así como la cuenta a la que se realizará el pago en los términos de los Documentos del Financiamiento.

"Sumario": Respecto de cada Financiamiento o Instrumento Derivado, es el documento suscrito por el Fideicomitente y el Acreedor o la Contraparte según se trate, que en términos sustancialmente similares a lo previsto en el Anexo 17 de este Contrato, deberá presentarse al Fiduciario para la inscripción del Financiamiento o Instrumento Derivado de que se trate, en el Registro del Fiduciario.

I. El Sumario del Financiamiento deberá contener, por lo menos, los siguientes datos:

a) Tipo de Financiamiento;

b) Fecha de celebración;

c) Nombre del Acreedor;

d) Fecha y folio de inscripción en el Registro Estatal;

e) Fecha y folio de inscripción en el Registro Federal;

f) Monto del Financiamiento;

g) Tasa de interés ordinaria y tasa de interés moratoria;

h) Vigencia del Financiamiento;

i) Plazo xx xxxxxx (en su caso);

j) Calendario de amortizaciones;

k) En su caso, la mecánica para la constitución y mantenimiento del Fondo de Reserva, así como en su caso el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva;

l) Principales obligaciones de hacer y obligaciones de no hacer;

m) Eventos de Aceleración;

n) Destino de los recursos, y

o) El Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas, y

II. El Sumario del Instrumento Derivado, según corresponda, deberá contener como mínimo, la siguiente información:

a) Tipo de operación;

b) Número de contrato marco;

c) Fuente de Pago;

d) Fecha de celebración;

e) Contraparte;

f) Financiamiento al que se encuentra asociado;

g) Tasa fija aplicable, y en su caso, tasa b;

h) Agente de cálculo,

i) Causas de terminación anticipada,

j) Plazo del Instrumento Derivado, y

k) En su caso, cualquier otro dato que el Fideicomitente y la Contraparte consideren relevante o conveniente.

En caso de modificación a los Documentos del Financiamiento y/o al Instrumento Derivado, el Acreedor o Contraparte respectiva, deberá presentar un nuevo Sumario al Fiduciario para que lleve a cabo el procedimiento de actualización correspondiente conforme a lo dispuesto por la Cláusula Séptima, numeral 7.4., de este Contrato.

Lo anterior, en el entendido que en caso de discrepancia entre el Sumario y los Documentos del Financiamiento o el Instrumento Derivado, prevalecerá lo contemplado en los Documentos del Financiamiento o el Instrumento Derivado, según corresponda.

“Tasa Moratoria”: La tasa de interés moratoria pactada en el Financiamiento respectivo.

“Tasa de Referencia”: Tendrá el significado que a dicho término se atribuye en los Documentos del Financiamiento y/o los Instrumentos Derivados.

1.2. Reglas de Interpretación. En este Contrato y en los Anexos del mismo, salvo que el contexto requiera lo contrario:

a) Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato;

b) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato incluirá:

(i) Todos los anexos u otros documentos adjuntos al Contrato o los Documentos del Financiamiento;

(ii) Todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato o los Documentos del Financiamiento; y modificaciones, y

(iii) Cualesquiera reformas, reconsideraciones, suplementos o reemplazos a este Contrato o

a los Documentos del Financiamiento, según sea el caso.

c) Las palabras "incluye" o "incluyendo" se entenderán como "incluyendo, sin limitar";

d) Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental);

e) Las palabras "del presente", "en el presente" y "bajo el presente" y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato;

f) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular;

g) Las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en vigor a lo largo del tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha Ley Aplicable, según sea modificada reformada o adicionada durante el transcurso del tiempo, y cualquier Ley Aplicable que sustituya a la misma;

h) Los derechos de los Fideicomisarios y las Participaciones Afectadas se adquieren y se regulan durante toda su existencia en los términos de la Ley Aplicable al momento de su nacimiento, sin que sea válido entenderlos restringidos, condicionados o modificados por normas que entren en vigor con posterioridad, y

i) Las referencias a una Cláusula o Anexo son referencias a la Cláusula relevante de, o anexo relevante de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

1.3. Anexos. Los Anexos que se indican a continuación forman parte integrante de este Contrato y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:

ANEXO 1	Decreto de Autorización
ANEXO 2	Nombramiento del Secretario de Hacienda
ANEXO 3	Escritura Constitutiva del Fiduciario
ANEXO 4	Nombramiento del Delegado
ANEXO 5	Formato de Constancia de Inscripción en el Registro del Fiduciario
ANEXO 6	Gastos de mantenimiento

ANEXO 7	Formato de Notificación de Aceleración
ANEXO 8	Formato de Notificación de Cantidades Pagadas en Exceso
ANEXO 9	Formato de Notificación de Vencimiento Anticipado
ANEXO 10	Formato de Notificación de Terminación de Evento de Aceleración
ANEXO 11	Formato de Instrucción Irrevocable
ANEXO 12	Formato de Reporte del Financiamiento
ANEXO 13	Formato de Reporte General del Fideicomiso
ANEXO 14	Formato de Requerimiento de Recursos Adicionales
ANEXO 15	Formato de Solicitud de Inscripción
ANEXO 16	Formato de Solicitud de Pago
ANEXO 17	Formato de Sumario
ANEXO 18	Formato de Aportaciones Adicionales del Fideicomitente
ANEXO 19	Formato de Convenio de Aportación Adicional de Participaciones
ANEXO 20	Formato de Carta Certificación de Firmas y Funcionarios Facultados

Cláusula Segunda: Constitución del Fideicomiso.-

2.1 Constitución. El Fideicomitente en este acto constituye el presente Fideicomiso, designando como institución fiduciaria a Banco Regional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero. El Contrato de Fideicomiso estará sujeto a los términos y condiciones que se establecen en el mismo.

2.2 Aportación Inicial. En este acto el Fideicomitente aporta al patrimonio del Contrato de Fideicomiso, de manera irrevocable, la cantidad de $10,000.00 M.N. (Diez mil pesos 00/100 M.N.).

2.3 Aportación de las Participaciones Afectadas. El Fideicomitente, en forma irrevocable, transmite y afecta al Patrimonio del Fideicomiso el derecho a recibir hasta el 16.500% (dieciséis punto quinientos por ciento) de las Participaciones, equivalente al 13.200% (trece punto doscientos por ciento) de las

Participaciones Estatales, junto con los flujos que deriven de las mismas, porcentaje y flujos que a la fecha de suscripción del Fideicomiso constituyen las Participaciones Afectadas, sin perjuicio de las Aportaciones Adicionales de Participaciones que se realicen en el futuro, en el entendido que las Partes reconocen y están de acuerdo en que, tales derechos y flujos, quedarán irrevocablemente afectos a los fines pactados en este Contrato y que, los recursos correspondientes a las Participaciones Afectadas, deberán ser entregados directamente al Fiduciario por parte de la Tesorería de la Federación o de la SHCP, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier Ministración de Participaciones, mediante su abono a la Cuenta Concentradora. Si por cualquier circunstancia el Estado recibiera directamente el flujo de las Participaciones Afectadas, el Estado se encuentra obligado a transferir los flujos correspondientes al Patrimonio del Fideicomiso, a más tardar el Día Hábil siguiente a que hubiere recibido dichos recursos.

El Fideicomitente se obliga a notificar la afectación antes referida e instruir de manera irrevocable a la SHCP, en términos de la Cláusula Tercera para que, a partir de que surta efectos dicha afectación y hasta que se lleve a cabo la liquidación total de las obligaciones respecto de las cuales servirán como fuente de pago, respectivamente, según confirmación por escrito emitida por el Acreedor y/o Contraparte correspondiente, abone exclusivamente en la Cuenta Concentradora, las Participaciones Afectadas.

Adicionalmente, el Fideicomitente estará obligado a notificar la afectación de Participaciones, en los términos del párrafo anterior, respecto de cualquiera Aportación Adicional de Participaciones que realice con base en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

Las Participaciones que en este acto se afectan al Patrimonio del Fideicomiso, serán asignadas a los Financiamientos y/o Instrumentos Derivados que se inscriban en el Registro del Fiduciario de tiempo en tiempo, conforme a los Porcentajes Asignados de Participaciones Afectadas disponibles que en cada caso corresponda de acuerdo con el Sumario respectivo.

2.4 Aceptación del Fiduciario. En este acto, el Fiduciario acepta desempeñar el cargo de Xxxxxxxxxx que se le confiere mediante el presente Contrato de Fideicomiso y se obliga a cumplir con los fines del mismo. Adicionalmente, recibe la Aportación Inicial así como las Participaciones Afectadas, y otorga el recibo más amplio que en derecho proceda sobre dichos bienes; reservándose el derecho de solicitar en cualquier momento al Fideicomitente que le determine el origen o identificación de cualquier abono, aportación, transmisión, transferencia e incremento a las Cuentas del Fideicomiso, en cumplimiento de la normatividad que en tal sentido le es aplicable, y en el entendido, que los cheques se reciben salvo buen cobro y las transferencias se tendrán por recibidas cuando

efectivamente hayan sido acreditadas en la(s) Cuentas del Fideicomiso correspondientes, y bajo ninguna circunstancia recibirá aportaciones o depósitos en efectivo o metales amonedados.

El Contrato de Fideicomiso ha quedado identificado plenamente ante el Fiduciario con el número 851-03188, por lo que cualquier comunicado o instrucción que dirijan el Fideicomitente o los Fideicomisarios en Primer Lugar, según corresponda, deberá hacer referencia al número antes mencionado.

Cláusula Tercera: Notificación e Instrucción Irrevocable a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas.-

3.1 Instrucción Irrevocable a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas. Con fundamento en lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal, así como en lo establecido en el Decreto y demás disposiciones legales aplicables al efecto, el Fideicomitente se obliga a presentar a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP, con copia a la Tesorería de la Federación y al Fiduciario, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles posteriores a la fecha de celebración del presente Fideicomiso, en los términos substancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo 11, una notificación en el sentido que:

a) El Fideicomitente informe sobre la celebración del Fideicomiso como vehículo y mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago de los Financiamientos e Instrumentos Derivados a cargo del Estado;

b) Notifique la afectación de manera irrevocable de las Participaciones Afectadas, y se haga constar el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas que le corresponde a cada Financiamiento. Asimismo, instruya irrevocablemente para que, en lo sucesivo y hasta que se lleve a cabo la liquidación total de las obligaciones respecto de las cuales las Participaciones Afectadas servirán como fuente de pago, según confirmación por escrito emitida por el Acreedor correspondiente, en cada ocasión que deba entregarse al Estado cualquier Ministración de Participaciones, la SHCP, a través de la Tesorería de la Federación o de la unidad administrativa que la sustituya en dichas funciones, entregue directamente al Fiduciario las cantidades que le correspondan en relación con las Participaciones Afectadas, mediante abono o transferencia electrónica de los fondos a la Cuenta General, para que el Fiduciario las aplique en términos del presente Fideicomiso, y

c) Le notifique a la Tesorería de la Federación la constitución del Fideicomiso, la afectación de Participaciones y la instrucción irrevocable referida en el inciso anterior.

3.2. Desafectación de un porcentaje de Participaciones Afectadas. El Fideicomitente, en cualquier

momento, podrá desafectar los Porcentajes No Asignados, mediante la celebración de un convenio de desafectación entre el Fideicomitente y el Fiduciario, debiendo notificar su celebración a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas, a efecto de que, a partir de dicha notificación instruya a la Tesorería de la Federación o a la unidad que la sustituya en tales funciones, que deje de abonar al Patrimonio del Fideicomiso los recursos correspondientes al porcentaje de Participaciones que se desafecta.

Mientras se encuentre vigente el presente Fideicomiso, únicamente se podrán modificar las Instrucciones Irrevocables antes referidas mediante escrito firmado por el Fideicomitente y el Fiduciario, previo consentimiento expreso y por escrito del Fideicomisario en Primer Lugar A que corresponda de acuerdo al Financiamiento inscrito en el Registro del Fiduciario, respecto a las Participaciones Afectadas para el servicio de la deuda, salvo en el caso de la modificación de los datos de la Cuenta Concentradora, para lo cual bastará que la instrucción esté suscrita por parte del Fideicomitente y el Fiduciario.

Cláusula Cuarta: Partes del Fideicomiso.-

Son Partes del presente Fideicomiso las siguientes:

4.1. Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: El Estado, a través de la Secretaría de Hacienda.

4.2. Fiduciario: Banco Regional, S.A. Institución De Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero.

4.3. Fideicomisario en Primer Lugar A: Todos los Acreedores que se adhieran al presente Fideicomiso mediante la inscripción del Financiamiento respectivo al Registro del Fiduciario, de conformidad con la Cláusula Séptima de este Contrato, sin importar su orden de adhesión.

4.4. Fideicomisario en Primer Lugar B: Cada Contraparte cuyo Instrumento Derivado haya quedado debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso, así como sus causahabientes o cesionarios, siempre y cuando, en este último caso se hubiere notificado la cesión al Fiduciario.

Cláusula Quinta: Patrimonio del Fideicomiso.-

5.1 El patrimonio del Fideicomiso se integra por los siguientes bienes y derechos:

a) La Aportación Inicial;

b) Las Participaciones Afectadas y, en su caso, las Aportaciones Adicionales del Fideicomitente y Aportaciones Adicionales de Participaciones;

c) El saldo de las Cuentas del Fideicomiso;

d) Recursos Adicionales;

e) En su caso, los recursos en favor del Fideicomitente derivados de cualquier Contrato de Cobertura de la Tasa de Referencia o Diferenciales provenientes de Instrumentos Derivados que hubiere contratado el Fideicomitente, asociados a un Financiamiento, en el que se hubiere señalado al Fideicomiso como beneficiario de los recursos a favor del Estado para su aplicación al pago del Financiamiento;

f) Los productos y rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, en tanto no se apliquen al cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso;

g) Los bienes, las cantidades y/o derechos adicionales que en su caso aporte el Fideicomitente;

h) Los bienes, derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho, que por cualquier causa válida correspondan al Fideicomiso; y

i) Los bienes, derechos y/o cantidades que se aporten al Patrimonio del Fideicomiso o que de cualquier forma se transmitan por cualquier causa válida y legal en relación con el Contrato de Fideicomiso.

5.2. Aportaciones Adicionales del Fideicomitente.

a) Requerimiento de Recursos Adicionales por parte del Fiduciario. En caso de que los recursos en las Cuentas del Fideicomiso sean insuficientes para que el Fiduciario realice los pagos que correspondan a una determinada Fecha de Pago en términos del Contrato, el Fiduciario deberá notificar, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo 14, al Fideicomitente a efecto que éste aporte los recursos que sean necesarios para cubrir los conceptos de que se trate, para lo cual deberá indicarle: (i) el concepto a fondear y/o pagar, (ii) el monto requerido, (iii) la fecha límite para que el Fideicomitente abone los recursos correspondientes, y (iv) la cuenta en la que deberá abonar dichos recursos. El Fideicomitente deberá aportar los recursos correspondientes, a más tardar en la fecha límite señalada por el Fiduciario, que será, a más tardar, un Día Hábil anterior a la fecha del pago correspondiente.

b) Aportaciones Adicionales del Fideicomitente. El Fideicomitente podrá aportar recursos para cubrir aquellos conceptos que desee fondear o pagar a través del Fideicomiso, siempre y cuando se relacionen con sus fines. En caso de pago anticipado a alguno de los Financiamientos, se deberá seguir el procedimiento correspondiente de la Cláusula Novena.

c) En caso de una Aportación Adicional del Fideicomitente, bastará que el Fideicomitente

notifique por escrito al Fiduciario, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo 18, que realizará una aportación adicional de recursos, el monto, la cuenta a la que deben abonarse, el destino o concepto al cual deberán aplicarse, la fecha de pago y demás instrucciones relacionadas o pertinentes. La notificación correspondiente deberá realizarse por lo menos con una anticipación de 3 (tres) Días Hábiles a que se realice dicha aportación adicional de recursos.

d) Aportaciones Adicionales de Participaciones. En caso de que el Fideicomitente decida realizar una Aportación Adicional de Participaciones, el Fiduciario y el Fideicomitente deberán suscribir el convenio correspondiente a fin de formalizar la respectiva aportación, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo 19 y realizar la Instrucción Irrevocable correspondiente.

5.3. Inventario del Patrimonio del Fideicomiso.

En este acto, las Partes acuerdan que la relación anterior de bienes y/o derechos de la presente Cláusula constituye el inventario inicial del Patrimonio del Fideicomiso y hará las veces de inventario de los bienes o derechos que lo integran al momento de la constitución del Fideicomiso, sin perjuicio de los demás bienes o derechos que en el futuro llegaren a integrar el mismo, y la firma del presente Contrato hace las veces de acuse de recibo por parte del Fiduciario. Asimismo, las Partes reconocen que dicho inventario podrá irse modificando en el tiempo, conforme a las aportaciones futuras del Fideicomitente, con los rendimientos que generen, en su caso, las inversiones del Patrimonio del Fideicomiso y considerando los abonos, pagos y retiros que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Tales variaciones se harán constar en los Reportes Generales del Fideicomiso. Toda transmisión de propiedad de bienes y/o derechos que se aporten al Patrimonio del Fideicomiso, deberá ajustarse a las formalidades establecidas en la legislación común.

Los recursos, bienes y/o derechos que constituyen el patrimonio del presente Fideicomiso se considerarán afectos a los fines del mismo y, en consecuencia, solo podrán ejercitarse respecto de ellos los derechos y acciones que correspondan conforme a este contrato.

En cumplimiento a la circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco) emitida por el Banco de México, el Fideicomitente y la Fiduciaria acuerdan que la relación anterior constituye el inventario del patrimonio del presente Fideicomiso, sin perjuicio de los demás bienes, derechos, recursos y demás aportaciones que se lleven a cabo en el futuro.

Cláusula Sexta: Objeto y Fines del Fideicomiso.-

El Fideicomiso es, de conformidad con lo establecido en el Contrato, un mecanismo de fuente de pago de los Financiamientos contratados conforme a lo señalado en los Antecedentes. Son fines del Fideicomiso, que el Fiduciario, sin que medien instrucciones de cualquiera de las Partes del Contrato, salvo en los casos que expresamente así se convenga:

6.1 Abra, administre y mantenga la Cuenta Concentradora y reciba en dicha cuenta las cantidades derivadas de las Participaciones Afectadas por parte de la Tesorería de la Federación o de cualquier otra Autoridad Gubernamental competente, según sea el caso;

6.2 Abra las Cuentas del Fideicomiso que considere necesarias para el adecuado manejo de los recursos del Fideicomiso de conformidad con las disposiciones de este Contrato incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, las disposiciones contenidas en la Cláusula Octava del mismo;

6.3 Abra, administre y mantenga las Cuentas Individuales que sean necesarias en relación con cada Financiamiento y reciba en dicha cuenta las cantidades derivadas del Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas, así como los demás recursos que deban ser depositados en dichas cuentas;

6.4 Abra, administre y mantenga cuentas independientes para los Fondos de Reserva del respectivo Financiamiento, según lo prevean los Documentos del Financiamiento;

6.5 Lleve, opere y mantenga actualizado el Registro del Fiduciario, en los términos descritos en el Contrato y emita las Constancias de Inscripción que correspondan;

6.6 Lleve a cabo todas aquellas acciones y actos que sean necesarios o convenientes a efecto de conservar los derechos a recibir las cantidades derivadas de las Participaciones Afectadas, según lo dispuesto en este Contrato;

6.7 Reciba en la Cuenta Individual correspondiente al Financiamiento pertinente:

a) Las cantidades derivadas del Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas;

b) Los Recursos Adicionales;

c) Las cantidades derivadas de cualquier aportación que realice el Fideicomitente para pago del Financiamiento;

d) En su caso, los recursos en favor del Fideicomitente derivados de cualquier Contrato de Cobertura de la Tasa de Referencia o Diferenciales provenientes de Instrumentos Derivados que hubiere contratado el Fideicomitente, asociados a un Financiamiento, en el que se hubiere señalado al Fideicomiso como beneficiario de los recursos a favor del Estado para su

aplicación al pago del Financiamiento;

e) Los recursos que se requieran del Fondo de Reserva para integrar en su caso la Cantidad Requerida de una Solicitud de Pago;

f) Las cantidades que no se encuentren afectadas al Fondo de Reserva, y

g) Los montos devueltos en razón de las Cantidades Pagadas en Exceso.

6.8 Con cargo a la Cuenta Individual correspondiente, por cuenta del Fideicomitente y previa Solicitud de Pago del Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda o instrucción del Fideicomitente, pague todas las cantidades pagaderas conforme a los Documentos del Financiamiento, incluyendo, en su caso, las del Instrumento Derivado, destinando para tales efectos las cantidades abonadas en la Cuenta Individual y/o en el Fondo de Reserva, según corresponda, conforme a lo establecido en este Fideicomiso;

6.9 Reciba la Aportación Inicial;

6.10 Opere los Fondos de Reserva para cada Financiamiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava;

6.11 Aplique las cantidades existentes en la Cuenta Concentradora a las Cuentas Individuales, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Octava;

6.12 Aplique las cantidades existentes en las Cuentas Individuales al pago de la Cantidad Requerida de conformidad a la Solicitud de Pago y/o Notificación de Aceleración y/o Notificación de Terminación de Aceleración y/o Notificación de Causa de Vencimiento Anticipado, según corresponda, en términos de lo señalado en el Contrato;

6.13 Efectúe los pagos correspondientes a los Financiamientos y/o Instrumentos Derivados con cargo a los fondos que correspondan de las Cuentas Individuales, de conformidad con los Documentos del Financiamiento y con lo establecido en las correspondientes Solicitudes de Pago y/o Notificaciones de Aceleración y/o Notificaciones de Incumplimiento y/o Notificaciones de Terminación de Aceleración;

6.14 Reciba y aplique, en su caso, los Recursos Adicionales, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava del Contrato;

6.15 Entregue las Cantidades Remanentes al Fideicomitente mediante transferencia a la Cuenta de Remanentes, en los términos y condiciones que señala este Contrato;

6.16 Invierta conforme al Régimen de Inversión y, en su caso, el Régimen de Inversión Supletorio aplicable en términos del Contrato, los recursos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso, así como de

cualquier otra cantidad que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso, durante los plazos que corran de la fecha de recepción de los mismos por el Fiduciario, a las fechas en que deban realizarse pagos de los Financiamientos respectivos o la entrega de las Cantidades Remanentes o la fecha en que deban de aplicarse a cualquier otro fin de este Contrato;

6.17 Prepare y entregue mensualmente al Fideicomitente, Agencias Calificadoras y a los Fideicomisarios en Primer Lugar los Reportes del Financiamiento y el Reporte General del Fideicomiso, incluidos reportes de todas las cuentas;

6.18 De conformidad con este Contrato y previa instrucción del Fideicomitente, proporcione acceso a las Partes a la información que tenga disponible derivada o relacionada con el Contrato, en el entendido que los Fideicomisarios en Primer Lugar sólo tendrán acceso a la información relacionada con la Cuenta Concentradora, la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva de su Financiamiento correspondiente;

6.19 Contratar los Instrumentos Derivados que el Fideicomitente le instruya por escrito, relacionados con los Financiamientos y con el presente a Fideicomiso, en el entendido que las obligaciones que asuma el Fiduciario para este concepto, serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en específico a la Cuenta Concentradora y/o a la Cuenta Individual, según corresponda a un Financiamiento. Los Instrumentos Derivados que el Fideicomitente le instruya al Fiduciario a contratar, deberán estar relacionados con el presente Fideicomiso, los Financiamientos y cualquier otro documento relacionado con los mismos;

6.20 Mantenga y defienda el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de Cláusula Décima Sexta del Contrato;

6.21 Lleve a cabo todas las acciones que sean necesarias y/o convenientes a fin de conservar y en su caso oponer a terceros la titularidad sobre el Patrimonio del Fideicomiso, según lo dispuesto en el presente Fideicomiso;

6.22 Una vez que se encuentren liquidadas en su totalidad cualquier cantidad adeudada y se hayan cancelado todas las inscripciones del Registro del Fiduciario, revierta el Patrimonio del Fideicomiso al

Fideicomitente y extinga el Fideicomiso, mediante la suscripción del convenio respectivo.

6.23 Que el Fiduciario contrate el SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA con “Banco Regional”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, y permita la designación de Usuarios Facultados y Autorizados de acuerdo al “CONVENIO DE DESIGNACIÓN DE USUARIOS FACULTADOS Y AUTORIZADOS” al cual se hace referencia en la cláusula denominada

"INSTRUCCIONES A LA FIDUCIARIA", con la finalidad de que los Usuarios Facultados y Autorizados puedan, mediante el sistema de SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA, capturar y/o autorizar, electrónicamente, instrucciones dirigidas al Fiduciario y/o puedan consultar e imprimir los estados de cuenta, así como los saldos y movimientos de las cuentas abiertas con motivo del Fideicomiso;

6.24 Mantenga y defienda el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de este Contrato, otorgue los poderes generales o especiales con facultades suficientes para actuar en nombre y representación del Fiduciario, según se requiera para la concesión de los fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso y, en general, lleve a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para la administración y defensa del Patrimonio del Fideicomiso, y

6.25 En general, cumpla oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con este Contrato y con las demás disposiciones legales aplicables.

El Fideicomiso no constituye un Fideicomiso público paraestatal y no deberá ser considerado como organismo de la administración estatal en las funciones que legalmente le corresponden

Cláusula Séptima: Registro del Fiduciario.-

Durante la vigencia del Contrato, el Fiduciario deberá abrir y mantener el Registro del Fiduciario, de conformidad con lo siguiente:

7.1 Inscripción de Financiamientos en el Registro del Fiduciario. El Fiduciario deberá asentar en el Registro del Fiduciario, al momento de la inscripción del Financiamiento que se trate, los datos siguientes: (i) nombre o denominación del Fideicomisario en Primer Lugar A; (ii) tipo de Financiamiento; (iii) hacer mención si existen Contratos de Cobertura de la Tasa de Referencia o Instrumentos Derivados relacionados con el Financiamiento; (iv) fecha de celebración del contrato mediante el cual se formalizó el Financiamiento y/o, en su caso, el Instrumento Derivado; (v) monto y destino del Financiamiento; (vi) folio de inscripción del Financiamiento en el Registro del Congreso Estatal, el Registro Estatal y en el Registro Federal; (vii) tasa de interés ordinaria; (viii) tasa de interés moratoria; (ix) plazo del Financiamiento; (x) Porcentaje Asignado de las Participaciones Afectadas; (xi) lugar y forma de pago; (xii) nombre y firma de la(s) persona(s) autorizadas para entregar instrucciones y comunicaciones al Fiduciario en representación del Fideicomisario en Primer Lugar A, y (xiii) otros datos en términos del Sumario.

El Fiduciario inscribirá el Financiamiento en el Registro del Fiduciario, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el siguiente numeral.

Para que un Financiamiento pueda ser inscrito en el Registro del Fiduciario, el Fideicomitente y el

Acreedor correspondiente, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

a) Entregar al Fiduciario la Solicitud de Inscripción del Financiamiento firmada por el Fideicomitente y el Acreedor, en términos del formato que se adjunta al Contrato como Anexo 15;

b) Entregar al Fiduciario, el Sumario del Financiamiento, suscrito por el Fideicomitente y el Acreedor. en términos del formato que se adjunta al Contrato como Anexo 17;

c) Entregar al Fiduciario un original o una copia certificada de los Documentos del Financiamiento de que se trate, suscritos por el Fideicomitente y el Acreedor;

d) En su caso, copia simple del Decreto emitido por el Congreso del Estado para: (i) la celebración del Financiamiento y (ii) la afectación de Participaciones como fuente de pago de dicho Financiamiento;

e) Entregar al Fiduciario, copia certificada de las constancias de inscripción del Financiamiento en el (i) Registro del Congreso Estatal, (ii) Registro Estatal y (iii) el Registro Federal; o copia del contrato de crédito o financiamiento con el sello en original de los registros antes referidos;

f) Documento suscrito por el Fideicomitente en el que haga constar que la suma del Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas de los Financiamientos previamente inscritos en el Registro del Fiduciario más el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas respecto del Financiamiento a inscribirse, sea igual o menor al 100% (cien por ciento) de la totalidad de las Participaciones Afectadas;

En aquellos casos en que la afectación del Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas respecto del Financiamiento a inscribirse esté sujeta a la condición suspensiva de que se liquide(n) otro(s) financiamiento(s) a cargo del Estado, el Fideicomitente deberá informarlo así al Fiduciario, en el documento al que se refiere el presente inciso, y el Fiduciario podrá expedir

– a solicitud del Fideicomitente – una constancia preliminar o condicionada, que acredite la inscripción del Financiamiento respectivo; y, en el entendido que, una vez liquidado el financiamiento correspondiente y que, por tal motivo, se cumpla la condición suspensiva y se tenga por afectado el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas respectivo, el Fiduciario expedirá una constancia de inscripción definitiva, en favor del Fideicomisario en Primer Lugar A correspondiente, siempre que se cumplan los demás requisitos a los que se refiere la presente Cláusula.

g) La carta de inscripción de funcionarios facultados y de certificación de firmas del Acreedor del

Financiamiento que se pretende inscribir, a fin de que éstos suscriban las Solicitudes de Pago, en términos del formato que se adjunta al Contrato como Anexo 20, y

h) Documentos relativos a la constitución y representación del Acreedor, así como de sus correspondientes beneficiarios controladores en términos de la legislación fiscal correspondiente.

7.2. Inscripción de Instrumentos Derivados. El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso los Instrumentos Derivados a cargo del Fideicomitente, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente numeral.

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso el Instrumento Derivado cuya inscripción se solicite, siempre y cuando, el Fideicomitente y la Contraparte entreguen la siguiente documentación:

a) Solicitud de Inscripción del Instrumento Derivado, firmada por el Fideicomitente y la Contraparte, en la que deberá hacerse referencia expresa al Financiamiento al cual se encuentra asociado el Instrumento Derivado;

b) Sumario del Instrumento Derivado, firmado por el Fideicomitente y la Contraparte;

c) Copia certificada del contrato marco para operaciones financieras derivadas, en su caso, del suplemento y de la confirmación del Instrumento Derivado que se pretende inscribir, en el entendido que, en la confirmación correspondiente deberá establecerse que la cuenta de pago en la que la Contraparte deberá abonar los Diferenciales a su cargo será la Cuenta Individual para su aplicación al pago del Financiamiento al que se encuentra asociado;

d) Copia de la ley de ingresos del Estado o del decreto del Congreso del Estado mediante el cual se autorice la contratación del Instrumento Derivado, salvo que se trate de Instrumentos Derivados que no conlleven una obligación a cargo del Estado mayor a un año;

e) Original de la Carta de Certificación de Firmas de la Contraparte, en términos del Anexo 20, y

f) La documentación relativa a la Contraparte que el Fiduciario requiera de conformidad a sus políticas internas de identificación de cliente, propietarios reales y, en su caso, beneficiario controlador, en términos de los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, 32-B Ter y 32-B Quater del Código Fiscal de la Federación y demás disposiciones que resulten aplicables.

A más tardar el tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos anteriores, el Fiduciario deberá expedir y entregar a la Contraparte, una Constancia de Inscripción conforme a lo establecido en el numeral 7.3. siguiente, firmada por los delegados fiduciarios del

Fiduciario debidamente facultados. Dicho documento servirá para acreditar la inscripción del Instrumento Derivado en el Registro del Fideicomiso y la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar B de la Contraparte en relación con el Instrumento Derivado, para todos los efectos previstos en el Contrato.

El Fiduciario deberá asentar en el Registro del Fideicomiso los siguientes datos de cada Instrumento Derivado, según corresponda: (i) fecha de celebración; (ii) Contraparte; (iii) Financiamiento al que se encuentra asociado; (iv) tasa fija aplicable; (v) Plazo del Instrumento Derivado; (vi) el folio del Financiamiento sobre el cual se contrata el Instrumento Derivado, y (vii) en su caso, cualquier otro dato que hubiera sido notificado en términos de la solicitud de inscripción correspondiente. En el caso de Instrumentos Derivados Portafolio deberá incluirse el porcentaje asignado a cada Financiamiento.

En el caso que el Acreedor o la Contraparte sea la misma institución que el Fiduciario, adicionalmente a los requisitos anteriormente previstos para cada tipo de contrato, se deberá presentar el convenio celebrado entre el Acreedor o la Contraparte, según corresponda, y el Estado en que se definan los términos y condiciones para dirimir posibles conflictos interés, para lo cual podrán nombrar a un tercero a fin de que determine el cumplimiento o incumplimiento del contrato y, en su caso, las medidas o acciones a seguir por el Fiduciario para el pago del Financiamiento o el Instrumento Derivado.

En el caso de las cesiones, ventas o transmisiones de derechos de Financiamientos o Instrumentos Derivados a que se refiere la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato, los cesionarios podrán solicitar al Fiduciario la expedición de una Constancia de Inscripción a su nombre, por lo que se refiere a la parte o la totalidad de los derechos fideicomisarios objeto de la cesión, venta o transmisión de derechos, para lo cual únicamente deberán presentar copia del convenio de cesión, venta o transmisión de derechos correspondiente

7.3. Constancia de Inscripción.

a) Una vez satisfechos los requisitos mencionados en los numerales 7.1 y 7.2 anteriores, el Fiduciario realizará la inscripción del Financiamiento y/o del Instrumento Derivado en el Registro del Fiduciario, con los datos de los requisitos mencionados, así como la fecha de la inscripción, y entregará a más tardar al tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que se hayan cumplido los requisitos arriba indicados, al Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda, una Constancia de Inscripción foliada, cuyos datos deberán corresponder con lo inscrito en el Registro del Fiduciario. La Constancia de Inscripción antes mencionada será el único

documento que acreditará a un Acreedor o a una Contraparte del Fideicomitente como Fideicomisario en Primer Lugar.

El Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, previa notificación por escrito, en cualquier momento podrá solicitar al Fiduciario que, bajo el mismo folio que ampara la Constancia de Inscripción original, le expida y entregue nuevos ejemplares de la Constancia de Inscripción correspondiente, misma que deberá ser emitida por el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes.

En el caso de las cesiones, ventas o transmisiones de derechos a que se refiere la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato, los cesionarios podrán solicitar al Fiduciario la expedición de una Constancia de Inscripción a su nombre, por lo que se refiere a la parte o la totalidad de los derechos fideicomisarios objeto de la cesión, venta o transmisión de derechos. Los costos y gastos serán por cuenta de los nuevos fideicomisarios, y

b) En caso de que no se cumplan todos los requisitos de inscripción a que se refieren los numerales 7.1 y 7.2. anteriores, el Fiduciario no podrá realizar la inscripción del Financiamiento o el Instrumento Derivado de que se trate, en dicho Registro del Fiduciario, y no incurrirá en responsabilidad alguna. Para efecto de lo anterior, el Fiduciario deberá notificarlo por escrito al Fideicomitente y al Acreedor o la Contraparte, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se haya recibido la Solicitud de Inscripción de que se trate, señalando la causa del rechazo de la inscripción para que el Fideicomitente y el Acreedor o Contraparte respectiva, puedan subsanar los requisitos faltantes o incumplidos.

7.4. Efectos.

Únicamente los Financiamientos e Instrumentos Derivados debidamente inscritos en el Registro del Fiduciario, tendrán dicho carácter para efectos del Contrato y, consecuentemente, el Acreedor del Financiamiento y/o la Contraparte del Instrumento Derivado asumirán el carácter de Fideicomisarios en Primer Lugar, respecto del Porcentaje Asignado de las Participaciones Afectadas para dicho Financiamiento y/o Instrumento Derivado.

7.5. Modificaciones.

Para el caso de modificaciones a los términos y condiciones de los Financiamientos y los Documentos de los Financiamientos o Instrumentos Derivados previamente inscritos en el Registro del Fiduciario, se deberá entregar al Fiduciario una nueva Solicitud de Inscripción y para proceder a la inscripción de dichas modificaciones, deberá cumplirse con los requisitos señalados en los puntos a) al e) y, en su caso, d), e) y f) de los numerales 7.1. y 7.2. de esta Cláusula, según xxxx aplicables.

En caso de que las modificaciones sean inscritas en el Registro del Fiduciario, el Fiduciario expedirá una nueva Constancia de Inscripción, anteponiendo la letra "'M" al número de folio de Inscripción que le haya correspondido, seguido del número de modificación correspondiente.

7.6. Cancelación de inscripción.

El Fiduciario cancelará la inscripción de cualquier Financiamiento o Instrumento Derivado, siempre y cuando, haya recibido una solicitud por escrito del Fideicomitente y demuestre constancia del consentimiento del Fideicomisario en Primer Lugar, mediante una carta o constancia de no adeudos emitida por este último, confirmando que se le ha pagado totalmente el Financiamiento o Instrumento Derivado inscrito (incluyendo capital, Intereses y demás accesorios que correspondan).

A más tardar al (3) tercer Día Hábil posterior a aquel en que el Fiduciario reciba la notificación referida en el párrafo anterior, éste deberá cancelar la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva del Financiamiento, dar de baja el Financiamiento o Instrumento Derivado en el Registro del Fiduciario y, notificar, en su caso, a la o las Agencias Calificadoras.

De existir cantidades remanentes en la Cuenta Individual y/o en el Fondo de Reserva, éstas deberán ser depositadas a la Cuenta de Remanentes, a efecto de transferir las mismas al Fideicomitente.

Cláusula Octava: De las Cuentas del Fideicomiso y su operación.-

8.1. Cuentas del Fideicomiso.

El Fiduciario deberá abrir, manejar y aplicar los recursos de las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo siguiente:

a) Cuenta Concentradora. El Fiduciario recibirá en la Cuenta Concentradora que para tales efectos haya abierto: (i) la Aportación Inicial; (ii) las cantidades líquidas derivadas de las Participaciones Afectadas; (iii) los recursos provenientes de créditos que haya contratado el Fideicomitente, para liquidar Financiamientos que hubiera contratado con antelación, y (iv) los Recursos Adicionales, Aportaciones Adicionales del Fideicomitente y demás cantidades que ingresen al Patrimonio del Fideicomiso, salvo aquellas que deban abonarse directamente en otras Cuentas del Fideicomiso.

El Fiduciario aplicará las cantidades que reciba en la Cuenta Concentradora, en el siguiente orden de prelación:

(i) Tan pronto resulten pagaderos, y con cargo a los recursos propios que el Fideicomitente aporte al Fideicomiso para tales fines, en la Cuenta Concentradora, el Fiduciario deberá, en su caso, pagar los Gastos de Mantenimiento autorizados en

términos del Anexo 6 correspondientes al mes que se trate;

(ii) A más tardar al (2°) segundo Día Hábil siguiente en que reciba una Ministración, el Fiduciario, para cada Financiamiento e Instrumento Derivado debidamente inscrito, abonará en la cuenta del Fondo de Reserva y/o en la Cuenta Individual que corresponda, hasta donde xxxxxx y alcancen, los recursos necesarios para cubrir la Cantidad Requerida y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, en el siguiente orden de prelación:

1. El Fiduciario verificará si el Fondo de Reserva considerando los rendimientos que, en su caso, se hubieren generado, es mayor o igual al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva; en caso negativo aplicará las cantidades necesarias para fondear el Fondo de Reserva hasta alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, en términos de la Solicitud de Pago correspondiente a la Fecha de Pago, o, en su defecto, en términos del Sumario.

2. En segundo lugar, abonará a la Cuenta Individual los recursos que fueren necesarios para fondear la Cantidad Requerida del Financiamiento y, en su caso, Instrumento Derivado que corresponda. Lo anterior, a fin de realizar los pagos correspondientes en términos de la Solicitud de Pago, de la Notificación de Aceleración, de la Notificación de Terminación de Aceleración, y/o de la Notificación de Vencimiento Anticipado que se encuentre vigente.

Si después de distribuir los recursos en términos de los numerales anteriores existen recursos disponibles en la Cuenta Concentradora, las Cantidades Remanentes serán transferidas al Fideicomitente a la Cuenta de Remanentes.

b) Cuenta Individual. Cuando un Financiamiento quede inscrito en el Registro del Fiduciario, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Individual correspondiente para dicho Financiamiento. En dicha Cuenta Individual abonará en las fechas que corresponda: (i) los recursos que correspondan a la Cantidad Requerida; (ii) Aportaciones Adicionales que, en su caso, realice de manera directa el Fideicomitente destinadas al pago del respectivo Financiamiento; (iii) en su caso, las cantidades que correspondan, derivadas de los Contratos de Cobertura de la Tasa de Referencia o los Diferenciales a favor del Fideicomitente, provenientes del Instrumento Derivado asociado al Financiamiento, y (iv) cualquier otros recursos aportados al Patrimonio del Fideicomiso que deban abonarse directamente en la Cuenta Individual.

El Fiduciario aplicará las cantidades que reciba o abone, en la respectiva Cuenta Individual,

para pagar, hasta donde baste y alcance, en cada Fecha de Pago, la Cantidad Requerida respecto de la Solicitud de Pago, de la Notificación de Aceleración, de la Notificación de Terminación de Aceleración, y/o de la Notificación de Vencimiento Anticipado que presente el Fideicomisario en Primer Lugar A y, en su caso, el Fideicomisario en Primer Lugar B.

En caso de que, de conformidad con algún Instrumento Derivado que el Estado contrate reciba recursos por concepto de Diferenciales por parte de la Contraparte o flujos de dinero que deriven de los Contratos de Cobertura de la Tasa de Referencia, estos se aplicarán en los términos del numeral 8.2. siguiente.

c) Fondo de Reserva. En caso de que para algún Financiamiento que quede inscrito en el Registro del Fiduciario se deba integrar un Fondo de Reserva, el Fiduciario deberá abrir la cuenta del Fondo de Reserva correspondiente y ésta se integrará y administrará de conformidad con lo siguiente:

(i) El Fondo de Reserva se constituirá de conformidad con lo señalado en el Sumario correspondiente o, en su defecto, en cada Solicitud de Pago emitida por el respectivo Fideicomisario en Primer Lugar A, en la cual deberá señalar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que deberá reportar el Fondo de Reserva en la Fecha de Pago correspondiente. En caso de que el Fideicomisario en Primer Lugar A no señale en la Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que debe reportar el Fondo de Reserva, el Fiduciario sin responsabilidad para esté, deberá considerar el último importe que le hubieren notificado en la última Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración, Notificación de Terminación de Aceleración y/o Notificación de Vencimiento Anticipado que sí lo hubiera señalado.

(ii) Si en alguna Fecha de Pago, los recursos en la Cuenta Individual respectiva fueran insuficientes para cubrir la Cantidad Requerida, el Fiduciario transferirá recursos de la Cuenta del Fondo de Reserva a la Cuenta Individual correspondiente para cubrir la Cantidad Requerida y, en dicho caso, el Fondo de Reserva se reintegrará con cargo a la Cuenta Concentradora dentro de los 30 (treinta días) naturales siguientes a la fecha de la disposición respectiva.

(iii) Los rendimientos que se generen mensualmente en la Cuenta del Fondo de Reserva deberán aplicarse en primer término para integrar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva y, en caso de que el saldo exceda el monto que se indique en la Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración, Notificación de Terminación de Aceleración o

Notificación de Vencimiento Anticipado, se deberá abonar a la Cuenta Individual del Financiamiento correspondiente.

(iv) En caso de que se liquide totalmente el Financiamiento y se cancele en el Registro del Fiduciario el Financiamiento que esté relacionado con el Fondo de Reserva, el Fiduciario, previa instrucción del Fideicomitente, procederá a entregar al Fideicomitente el saldo que corresponda en la Cuenta del Fondo de Reserva, mediante transferencia a la Cuenta de Remanentes.

8.2. Operación de las Cuentas del Fideicomiso.

a) Procedimiento de Pago con cargo a la Cuenta Individual. Para la realización de los cargos a la respectiva Cuenta Individual, se deberá seguir el siguiente procedimiento:

(i) A más tardar el día 10 en calendario de cada mes o, si éste es un día inhábil, el Día Hábil inmediato anterior, el Fideicomisario en Primer Lugar A y, en su caso, el Fideicomisario en Primer Lugar B, deberán presentar al Fiduciario, con copia al Fideicomitente, según corresponda, la Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración, Notificación de Terminación de Aceleración o Notificación de Vencimiento Anticipado, a cubrir en la Fecha de Pago, y según corresponda al Periodo de Intereses respectivo.

En caso de que, en una determinada Fecha de Pago, el Fideicomisario en Primer Lugar A no presentara la Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración, Notificación de Terminación de Aceleración o Notificación de Vencimiento Anticipado correspondiente, el Fiduciario sin responsabilidad para este, aplicará la Solicitud de Pago de la Fecha de Pago anterior.

Las Solicitudes de Pago de las Contrapartes tienen que ser expresas para cada Periodo de Intereses, por lo que, si no hay Solicitud de Pago para un determinado Periodo de Intereses no se aplicará la Solicitud de Pago del Periodo de Intereses inmediato anterior y no procederá el pago de recursos del Instrumento Derivado para ese Periodo de Pago.

En caso de que el Fideicomisario en Primer Lugar desee revocar o presentar una modificación a la Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración o Notificación de Terminación de Aceleración, ésta deberá ser presentada con copia al Fideicomitente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores a la fecha en la que se presentó la Solicitud de Pago correspondiente.

(ii) A más tardar a los (2) dos días hábiles siguientes a la fecha en que se reciban en la Cuenta Concentradora los recursos derivados de las Participaciones Afectadas, el Fiduciario deberá traspasar a la Cuenta Individual correspondiente la Cantidad Requerida, sujeto a la disponibilidad de recursos y según corresponda en términos de la(s) Solicitud(es) de Pago que reciba por parte del o de los Fideicomisario(s) en Primer Lugar.

(iii) Si los recursos mencionados anteriormente, no fueran suficientes para pagar la Cantidad Requerida de una determinada Fecha de Pago, en los términos de la Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración o Notificación de Terminación de Aceleración o Notificación de Vencimiento Anticipado, el Fiduciario dispondrá de los recursos necesarios del Fondo de Reserva y, en caso de que no exista Fondo de Reserva o los recursos fueran insuficientes, notificará al Fideicomitente para que éste realice el depósito de los Recursos Adicionales necesarios para el pago del Financiamiento que corresponda.

(iv) En la Fecha de Pago, el Fiduciario transferirá con cargo a la Cuenta Individual correspondiente la Cantidad Requerida señalada en la Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración, Notificación de Terminación de Aceleración o Notificación de Vencimiento Anticipado y en los Documentos del Financiamiento, a la cuenta que haya señalado el Fideicomisario en Primer Lugar en los Documentos del Financiamiento. Los pagos serán efectuados hasta donde xxxxxx y alcancen los recursos que correspondan al Porcentaje Asignado de las Participaciones Federales.

Habiéndose realizado el pago de la Cantidad Requerida y/o constituido y/o reintegrado el Fondo de Reserva y/o pagada cualquier otra obligación de conformidad a los Documentos del Financiamiento de cada uno de los Financiamientos en cada Fecha de Pago, el Fiduciario procederá a entregar al Fideicomitente las Cantidades Remanentes en los términos de este Fideicomiso a través de la Cuenta de Remanentes.

b) Cantidades Pagadas en Exceso. En caso de que el Fideicomisario en Primer Lugar, en una determinada Solicitud de Pago haya solicitado cantidades mayores a las que tuviere derecho a recibir conforme a los Documentos del Financiamiento, el monto cobrado en exceso deberá compensarse en la Solicitud de Pago inmediata siguiente con sus intereses ordinarios correspondientes conforme a la Tasa de Interés Ordinaria, en el entendido que el Fideicomisario en Primer Lugar será responsable por los daños y perjuicios que su error le cause al Estado.

No obstante lo anterior, en caso de que el Fideicomitente detecte un pago en exceso, podrá notificar al respectivo Fideicomisario en Primer Lugar del cobro en exceso realizado en una Solicitud de Pago específica; lo anterior, para efectos de que el Fideicomisario en Primer Lugar esté en posibilidad de reintegrar los montos cobrados en exceso al Fideicomiso, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que dicha situación le haya sido notificada por el Fideicomitente. En caso de que el Fideicomitente no haga uso del derecho anteriormente referido deberá aplicarse el mecanismo de compensación previsto en el párrafo anterior.

En caso de que el Fideicomisario en Primer Lugar hubiese recibido cantidades en exceso o indebidas, en términos de lo previsto en el párrafo anterior, y no devolviere al Fiduciario las cantidades que correspondan en el plazo y forma antes señalados, además de los accesorios señalados en el párrafo anterior, el Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente deberá pagar al Fideicomitente, por concepto xx xxxx, intereses moratorios sobre las mismas, que se calcularán aplicando el equivalente de las fórmulas para el cálculo de la Tasa Moratoria de acuerdo al Financiamiento respectivo, por los días efectivamente transcurridos entre el día que debió haberse realizado la devolución y la fecha en que efectivamente se realice la misma.

Las cantidades que sean devueltas al Fiduciario, de conformidad con lo previsto en esta Cláusula, deberán ser abonadas por el Fiduciario en la Cuenta Concentradora y se considerarán como Cantidades Remanentes las cuales se aplicarán en los términos del Contrato y serán transferidas a la Cuenta de Remanentes.

Cláusula Novena.- Pago Anticipado de Financiamientos.-

El Fideicomitente podrá de manera voluntaria realizar el pago anticipado, parcial o total, del Financiamiento por medio del Fideicomiso, a través del siguiente procedimiento:

9.1 En el caso de un pago anticipado parcial:

a) El pago anticipado deberá realizarse en una Fecha de Pago.

b) El Fideicomitente deberá notificar al Fideicomisario en Primer Lugar A que corresponda, con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente, que realizará un pago anticipado, indicando el monto a pagar, y especificar si realizará una aportación adicional de recursos o se ocupará el Fondo de Reserva. Asimismo, notificará al Fiduciario la instrucción correspondiente en los mismos términos y condiciones.

c) El Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a

que reciba la notificación a que se refiere el inciso b) anterior, los datos de la Cuenta Individual del Financiamiento que corresponda.

d) El Fideicomitente deberá abonar los recursos correspondientes en la Cuenta Individual que se trate, para que el Fiduciario pueda aplicarlos al pago anticipado parcial del Financiamiento.

e) El Fiduciario estará obligado a pagar al Fideicomisario en Primer Lugar A, en la fecha señalada en la notificación a que se refiere el inciso b) anterior, antes de las 14:00 horas (horario del centro de México), los recursos aportados por el Fideicomitente, en el entendido que el Fiduciario no podrá aplicar los recursos del Fondo de Reserva, ni cualquier otro recurso abonado en la Cuenta Individual para cubrir el monto del pago anticipado parcial, sino únicamente aquellos expresamente aportados por el Fideicomitente para tales efectos.

f) El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente no aporta los recursos o si éstos resultan insuficientes, debiendo únicamente notificar por escrito esta circunstancia al Fideicomisario en Primer Lugar A, a más tardar dentro del siguiente día hábil.

9.2 En el caso de pago anticipado total:

a) El pago anticipado deberá realizarse en una Fecha de Pago.

b) El Fideicomitente deberá realizar las notificaciones a las que se refiere el inciso b) del numeral

9.1. anterior. Adicionalmente, deberá solicitar al Fideicomisario en Primer Lugar A que le presente al Fiduciario una notificación, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes, en la que se informe el saldo total del Financiamiento y la Fecha de Pago por conducto de una Solicitud de Pago.

c) A más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar A, a que se refiere el inciso b) anterior, el Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente la cantidad que este último deberá aportar, la cual será el resultado de restar el saldo de la Cuenta Individual y del Fondo de Reserva, al saldo total del Financiamiento. Asimismo, el Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente los datos de la Cuenta Individual, a efecto de que el Fideicomitente aporte los recursos señalados.

d) El Fideicomitente deberá entregar al Fiduciario los recursos necesarios, para que este los abone en la Cuenta Individual correspondiente, a efecto que pueda aplicarlos al pago total del Financiamiento.

e) El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente no

aporta los recursos o si éstos fueran insuficientes, debiendo únicamente notificar por escrito esta circunstancia al Fideicomisario en Primer Lugar A, a más tardar al siguiente día hábil.

Cláusula Décima.- Procedimiento de Aceleración y de Vencimiento Anticipado.-

10.1. Procedimiento de Aceleración.

En caso de que respecto de un determinado Financiamiento se haya actualizado un Evento de Aceleración, en términos de los Documentos del Financiamiento correspondiente, el Fideicomisario en Primer Lugar A correspondiente podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración, con copia al Fideicomitente, conforme lo señale el Financiamiento que corresponda.

En dicha Notificación de Aceleración deberá establecerse, como mínimo, el supuesto de Evento de Aceleración de que se trate, detallando el hecho, elementos y circunstancias que lo sustenten, incluidas las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en los términos siguientes:

a) Las cantidades que deberán destinarse al pago de capital y de intereses, así como el detalle de las cantidades que deberán abonarse a la Cuenta Individual correspondiente, de conformidad con los Documentos del Financiamiento;

b) Las cantidades que deberán pagarse por concepto de capital e intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas a la Cuenta Individual correspondiente, de conformidad con los Documentos del Financiamiento;

c) La Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el inciso b) anterior, y

d) La instrucción de transferir a la Cuenta Individual correspondiente, en la fecha de cada Ministración, la Cantidad Límite y, en caso de que los recursos disponibles fueren insuficientes para cubrir el Servicio del Financiamiento correspondiente, los recursos del Fondo de Reserva.

En caso de que el Estado no subsane el Evento de Aceleración dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha de recepción por parte del Estado de la Notificación de Aceleración a que se refiere el primer párrafo del numeral 10.1 de esta Cláusula, el Fiduciario deberá pagar aceleradamente el Financiamiento en los términos previstos en dicha Notificación de Aceleración.

El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el o los Fideicomisarios en Primer Lugar en la Notificación de Aceleración, debiendo únicamente cerciorarse de la autenticidad de dicha Notificación de Aceleración.

A partir de la Notificación de Aceleración, el Fideicomisario en Primer Lugar A tendrá derecho a que

se abone en la Cuenta Individual de su Financiamiento, en la fecha de cada Ministración la Cantidad Límite a efecto que, en cada Fecha de Pago, los recursos sean aplicados en su totalidad al pago del Financiamiento, en términos de los Documentos del Financiamiento.

En el supuesto de que durante el periodo en que se encuentre vigente un Evento de Aceleración, se llegara a actualizar un nuevo Evento de Aceleración, en términos de los Documentos del Financiamiento, los efectos antes descritos se extenderán hasta en tanto no se hayan subsanado todos los incumplimientos que dieron origen a los Eventos de Aceleración.

Si el Fideicomitente subsana el Evento de Aceleración, el Fideicomisario en Primer Lugar A deberá entregar al Fiduciario una Notificación de Terminación de Eventos de Aceleración el mismo día hábil al Fiduciario con copia a la(s) Agencia(s) Calificadora(s), que ha cesado el Evento de Aceleración, adjuntando la Solicitud de Pago correspondiente a la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que el Estado haya subsanado el incumplimiento, en términos de la Cláusula Octava de este Contrato, o bien, obligándose a cumplir con la entrega de dicha Solicitud.

Si el Fideicomisario en Primer Lugar A no entregara la Solicitud de Pago correspondiente para la siguiente Fecha de Pago, el Fiduciario deberá aplicar la última Solicitud de Pago presentada antes de la Notificación de Aceleración.

10.2. Procedimiento de Vencimiento Anticipado.

En caso de que respecto de un determinado Financiamiento se haya actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado, en términos de los Documentos del Financiamiento correspondientes, y hubiere transcurrido el plazo para que el Fideicomitente subsanara dicha circunstancia sin que la misma se haya subsanado, el Fideicomisario en Primera Lugar de que se trate podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Vencimiento Anticipado, con copia al Fideicomitente en la cual deberá indicar el monto total a cargo del Fideicomitente y la fecha de pago por el vencimiento anticipado de acuerdo con los Documentos del Financiamiento.

En dicha Notificación de Vencimiento Anticipado deberá establecerse, como mínimo, el supuesto de la Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate, así como el detalle y circunstancias o elementos que lo sustenten, incluidas las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo, en los términos siguientes:

a) Las cantidades que deberán destinarse al pago de capital de intereses, según sea el caso;

b) Las cantidades que deberán pagarse por concepto de capital e intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y depositadas en la Cuenta Individual correspondiente,

y

c) La Fechas de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el inciso anterior.

El Fiduciario deberá seguir lo instruido por los Fideicomisarios en Primer Lugar en la Notificación de Vencimiento Anticipado, en concordancia con lo establecido en el Contrato de Crédito correspondiente.

A más tardar el Dia Hábil siguiente a la Notificación de Vencimiento Anticipado el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar A los recursos existentes en la Cuenta Individual y en el Fondo de Reserva, así como solicitar al Fideicomitente, en términos del numeral 5.2, inciso a), de la Cláusula Quinta, que aporte los Recursos Adicionales para cubrir el Financiamiento.

El Fideicomitente se obliga a transferir al Fideicomiso, mediante abono directo a la Cuenta Individual de que se trate, la cantidad establecida en la solicitud a que sea refiere el párrafo anterior, por lo menos 1 (un) Dia Hábil antes de la fecha de pago establecida por el Fideicomisario en Primer Lugar A.

En caso de que el Fideicomitente no aporte los recursos adicionales necesarios para el pago total del Financiamiento, el Fiduciario deberá informar esta circunstancia Fideicomisario en Primer Lugar A respectivo, a más tardar dentro del siguiente día hábil.

En la fecha de pago señalada en la Notificación de Vencimiento Anticipado, el Fiduciario deberá aplicar al pago del Financiamiento las cantidades que se encuentren en la Cuenta Individual y en el Fondo de Reserva.

En tanto existan cantidades pendientes por liquidar, el Fideicomisario en Primer Lugar A respectivo tendrá derecho a que en cada Ministración se destine a la Cuenta Individual hasta la Cantidad Límite, en términos del numeral 10.1 anterior, para el pago del Financiamiento hasta que el Fideicomitente liquide totalmente, directamente o a través del Fideicomiso, el Financiamiento de que se trate.

Cláusula Décima Primera: Régimen de Inversión.-

11.1. Régimen de Inversión.

La inversión de los recursos líquidos que formen parte del patrimonio fideicomitido se regirá por las siguientes disposiciones:

a) El Fiduciario invertirá los recursos que, en numerario, integran el patrimonio de este Fideicomiso, de conformidad a las instrucciones previas que, por escrito, le remita el Fideicomitente, en las que determine las siguientes características de los títulos o valores de

inversión:

(i) Precio.

(ii) Plazo.

(iii) Clase.

(iv) Características de las emisoras de los instrumentos de inversión y, en su caso, su calificación.

(v) Características de los intermediarios financieros con quienes se realizará la inversión.

b) Las Partes convienen que, a falta de instrucciones, el Fiduciario invertirá y reinvertirá el patrimonio líquido fideicomitido en cuentas naranja de alto rendimiento para persona moral manejadas por Banco Regional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, o en instrumentos de inversión de renta fija o valores gubernamentales del Sistema Financiero Mexicano, en o a través de Banco Regional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, a los plazos necesarios para tener liquidez necesaria para dar cumplimiento a los fines del presente Fideicomiso, caso en el cual lo aquí estipulado surtirá los efectos de instrucción permanente durante la vigencia de Fideicomiso. En este supuesto de falta de instrucciones, las partes acuerdan que, cuando el importe de los recursos fideicomitidos lo permita (en virtud de los montos mínimos de inversión que requiera, en cada momento, Banco Regional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero), el Fiduciario invertirá y reinvertirá en cuentas naranja de alto rendimiento persona moral, en instrumentos de inversión de renta fija o valores gubernamentales del Sistema Financiero Mexicano.

Con independencia de lo anterior, las Partes: (i) acuerdan que toda aportación de dinero que se reciba después de las 13:00 trece horas (tiempo del centro de México) se invertirá al día hábil siguiente, liberando al Fiduciario de toda responsabilidad al respecto.

La compra de valores o títulos se sujetará a la disposición y liquidez de los mismos, y a las condiciones del mercado existentes en ese momento.

c) Las inversiones que se realicen al amparo del presente Contrato solo se podrán realizar en pesos mexicanos.

d) Las Partes del Fideicomiso en este acto liberan, expresamente, al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar el patrimonio del Fideicomiso, salvo que el Fiduciario hubiere actuado en forma negligente.

e) El Fiduciario solo está autorizado para celebrar los contratos de depósito, de inversión, de sociedades de inversión, de intermediación bursátil o cualquier otro que se requiera para realizar las inversiones a que se refiere esta cláusula, única y exclusivamente, con sociedades integrantes de “Banregio Grupo Financiero”, S.A. de C.V., que estén debidamente autorizadas de conformidad con la legislación pertinente para efectuar la inversión y llevar la administración de los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso, no estando obligada en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas. El Fiduciario sólo podrá realizar operaciones con valores, operaciones derivadas y cualquier inversión financiera con las Sociedades integrantes de “Banregio Grupo Financiero”, S.A. de C.V., siempre y cuando las mencionadas sociedades actúen a nombre propio.

f) El Fiduciario está facultado para cobrar los intereses, dividendos y demás productos del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido de que la institución en donde se inviertan los recursos realizará las retenciones de las sumas que corresponda a los impuestos que se generen por los rendimientos y los gastos que en su caso originen las inversiones. El Fiduciario queda facultado para cargar al Patrimonio del Fideicomiso todos los gastos, comisiones o cualquier otra erogación que se deriven de la administración e inversión de los recursos del Fideicomiso.

g) Las Partes del Fideicomiso en este acto liberan de toda responsabilidad al Fiduciario respecto de los instrumentos y plazos de inversión que se adquieran con motivo de las instrucciones que se emitan de conformidad a lo señalado en la presente cláusula, así como por cualquier menoscabo que sufra el patrimonio fideicomitido y que pudiere derivar de la minusvalía o suspensión de la cotización de los valores, títulos o documentos adquiridos al amparo de los contratos de inversión o de intermediación bursátil cuya celebración realice, para la inversión del Patrimonio Fideicomitido, así como de los daños y perjuicios que sean consecuencia del concurso mercantil, suspensión de pagos, quiebra o incumplimiento de los emisores.

h) El Fiduciario no será responsable de los menoscabos que sufra el Patrimonio Fideicomitido, cuando actúe de conformidad con lo establecido en este contrato y a lo dispuesto por el artículo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

i) Las Partes acuerdan que, en caso de que el Fiduciario reciba fondos que no se deban invertir de manera inmediata conforme a los fines del presente Fideicomiso, dichos fondos deberán ser depositados en “Banco Regional”, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo

Financiero, a más tardar el día hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado en el presente contrato, debiendo devengar la tasa que dicha Institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

j) Las Partes del Fideicomiso manifiestan al Fiduciario interés y le solicitan ser considerados como “Inversionista Institucional” con relación a las cuentas que se abran con motivo del Fideicomiso motivo por el cual, en este acto le instruyen y facultan para que suscriba toda la documentación que sea necesaria para dichos efectos.

k) Queda establecido que el Fiduciario no ha prestado ni tendrá la responsabilidad de prestar asesoría alguna a las demás partes del presente contrato, respecto a la conveniencia o inconveniencia de invertir, comprar, vender, mantener, tomar o dejar de tomar cualquier instrumento de inversión.

l) Lo antes pactado es acorde con lo estipulado en el punto 3.2 (tres punto dos) de las Disposiciones que, en materia de fideicomisos, emitió el Banco de México, mediante la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), el cual se transcribe, literalmente, a continuación:

“…3.2 En el contrato de Fideicomiso se deberá pactar: i) el procedimiento a seguir para invertir los recursos líquidos que integren el patrimonio fideicomitido; ii) la forma como se procederá en caso de que dicha inversión no pueda realizarse conforme al procedimiento previsto; iii) la clase de bienes, derechos o títulos en los que se podrán invertir los recursos líquidos que integren el patrimonio de dicho Fideicomiso; iv) los plazos máximos de las inversiones; v) las características de las contrapartes con quienes tales inversiones podrán realizarse; vi) tratándose de inversiones en valores, títulos de crédito u otros instrumentos financieros, las características de sus emisores y en su caso, la calificación de tales valores, títulos o instrumentos, y vii) que los fondos que reciban las Fiduciarias que no se inviertan de manera inmediata conforme a los fines del Fideicomiso de que se trate, deberán ser depositados en una Institución de Crédito a más tardar el día hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado en el contrato de Fideicomiso respectivo, así como que de realizarse el depósito en la Institución de Crédito que actúa como Fiduciaria, éste deberá devengar la tasa más alta que dicha Institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.”

11.2. Responsabilidad del Fiduciario. En tanto se ajuste a lo establecido en el presente, el Fiduciario no

será responsable por los menoscabos que sufran los valores, en cuanto a su precio de adquisición, por fluctuaciones en el mercado, siendo responsable en los términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Cláusula Décima Segunda: Obligaciones del Fideicomitente.-

Además de las otras obligaciones del Fideicomitente consignadas en este Contrato, el Fideicomitente tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del Contrato, las siguientes obligaciones:

12.1. Realizar todos los actos necesarios para que las declaraciones del Fideicomitente en este Contrato sean, en todo momento, completas y verdaderas y no omitan información relevante.

12.2. Realizar todos los actos o acciones encaminadas o tendientes a integrar las Participaciones Afectadas en el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos de este Contrato y de la legislación aplicable.

12.3. A no realizar actos encaminados, o que tengan por efecto, desafectar del Fideicomiso las Participaciones Afectadas, mientras se encuentren Financiamientos registrados en el Registro del Fiduciario.

12.4. A no impedir u obstaculizar los actos o acciones de los Fideicomisarios en Primer Lugar, que realicen en ejercicio de los derechos a su favor previstos en este Contrato y/o en los Documentos del Financiamiento.

12.5. A realizar todos los actos necesarios para mantener la validez y exigibilidad de la afectación de las Participaciones Afectadas y en general del Contrato.

12.6. Cumplir puntualmente con las obligaciones establecidas a su cargo en el Contrato.

12.7. Coadyuvar con el Fiduciario para que éste pueda administrar completa, eficaz y oportunamente el Patrimonio del Fideicomiso.

12.8. Abstenerse de realizar actividades o actos que sean contrarios a lo estipulado en este Contrato y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios para o tendientes a que las Partes puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos.

12.9. Notificar al Fiduciario de cualquier circunstancia que pudiere afectar el ejercicio de los derechos del Fiduciario y de los Fideicomisarios en Primer Lugar conforme al Contrato, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia.

12.10. Notificar al Fiduciario por escrito dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que haya sido notificado de la existencia de alguna demanda o procedimiento en su contra, que pueda afectar substancialmente el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en este Contrato.

Cláusula Décima Tercera: Obligaciones del Fiduciario.-

Además de las otras obligaciones del Fiduciario consignadas en este Contrato, el Fiduciario tendrá en todo tiempo durante la vigencia del Contrato, las siguientes obligaciones:

13.1. Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones establecidas a su cargo en el Contrato.

13.2. Abstenerse de realizar actividades o actos que sean contrarios a lo estipulado en este Contrato o no se encuentren previstos como parte del mismo, y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios o tendientes para que las Partes puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos.

13.3. Cumplir con todas las leyes, reglamentos, decretos, acuerdos y normas aplicables a este Contrato.

13.4. Realizar todos los actos necesarios para o tendientes a conservar los derechos de los que sea titular conforme a este Contrato.

13.5. Crear y mantener identificadas de manera independiente las Cuentas del Fideicomiso sin que las cantidades transferidas entre ellas se puedan confundir en cualquier forma.

13.6. Proporcionar, sin necesidad de solicitud previa, dentro de los 10 (diez) primeros Días Hábiles posteriores al cierre de cada mes, a cada Fideicomisario en Primer Lugar A, al Fideicomitente y a quien el Fideicomitente le indique, el Reporte del Financiamiento en los términos del formato que se adjunta al presente como Anexo 12 con la información correspondiente a la Cuenta Concentradora, la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva del Fideicomisario en Primer Lugar A a quien esté dirigido el Reporte del Financiamiento.

13.7. Proporcionar, sin necesidad de solicitud previa, dentro de los 10 (diez) primeros Días Hábiles posteriores al cierre de cada mes, al Fideicomitente y a quien éste le indique, un Reporte General del Fideicomiso, el cual incluirá copia de todos los Reportes del Financiamiento, adjuntando los estados financieros del Fideicomiso.

13.8. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario deberá entregar: (i) al Fideicomitente, y previa instrucción de éste, toda la información que le solicite en relación con las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo copia del estado de cuenta mensual de la Cuenta Concentradora, las Cuentas Individuales, y, en su caso, los Fondos de Reserva, y (ii) a los Fideicomisarios en Primer Lugar toda la información que razonablemente le soliciten por escrito relacionada con su Cuenta Individual, Fondo de Reserva del Financiamiento y/o de las Participaciones Afectadas. El Fiduciario deberá entregar esa información a más tardar 10 (diez) Días Hábiles después de recibir la solicitud por escrito del Fideicomitente o del Fideicomisario en Primer Lugar A, según corresponda.

13.9. No modificar la Cuenta Concentradora, salvo que sea necesario, caso en el cual el Fiduciario deberá notificar esta circunstancia al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar, con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a que se dé la modificación de la Cuenta Concentradora; y a notificar al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar los nuevos datos de la Cuenta Concentradora en cuanto los tenga disponibles, en el entendido que deberá realizar dicha notificación a más tardar 3 (tres) Días Hábiles en que la Cuenta Concentradora sea modificada.

13.10. El Fiduciario deberá entregar al Fideicomitente, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes al cierre de cada mes, los estados de cuenta mensual de la Cuenta Concentradora, las Cuentas Individuales, y, en su caso, los Fondos de Reserva. El Fideicomitente tendrá un plazo de 90 (noventa) días para hacer las observaciones que considere pertinentes. Pasando dicho plazo, se entenderá que los movimientos reportados en los estados de cuenta fueron aceptados y aprobados por el Fideicomitente.

13.11. El Fiduciario atenderá los requerimientos de información que le formulen las autoridades competentes, y tendrá la obligación de transparentar y rendir cuentas sobre el manejo de los recursos públicos que se hubieren aportado al Fideicomiso y a proporcionar los informes que permitan su vigilancia y fiscalización.

Cláusula Décima Cuarta: Renuncia y Sustitución del Fiduciario.-

El Fiduciario podrá renunciar al cargo conferido en el Contrato, por causas graves a juicio de un juez de primera instancia del lugar de su domicilio, conforme lo establece el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Para efecto de lo establecido en el párrafo anterior, las partes acuerdan que, con independencia de las demás señaladas en este contrato o en términos de ley, son causas graves por las que el Fiduciario justificadamente puede renunciar a su cargo (de manera enunciativa pero no limitativa), las siguientes: (i) la falta de pago de los honorarios que el Fiduciario tenga derecho a percibir; (ii) el incumplimiento de las obligaciones que el presente Fideicomiso impone a las demás Partes, y (iii) la falsedad de las declaraciones vertidas en el presente instrumento por las demás partes del Fideicomiso.

El Fideicomitente podrá, en cualquier tiempo, sustituir al Fiduciario, presentando a éste un aviso con 45 (cuarenta y cinco) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitución, para que prepare lo conducente para su formalización. El Fiduciario procederá a la sustitución fiduciaria, previo pago de los gastos u honorarios que de conformidad a este Contrato tenga derecho a percibir el Fiduciario.

En cualquiera de los casos previstos en los párrafos anteriores, el Fiduciario no será liberado de su encargo

como fiduciario del Fideicomiso hasta que el Fideicomitente hubiere designado un fiduciario sustituto y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito, lo anterior, mediante la celebración del convenio de sustitución fiduciaria correspondiente.

Cualquier fiduciario sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario conforme al Contrato y será considerado como el "Fiduciario" para los efectos del Contrato.

En caso de que el Fiduciario deje de actuar con tal carácter, de conformidad con la presente Cláusula, el Fiduciario deberá preparar estados financieros y toda la demás información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso, y entregarla al Fideicomitente con copia a los Fideicomisarios en Primer Lugar por lo menos con 15 (quince) Días Hábiles de anticipación a la fecha que deba de surtir efectos dicha remoción o renuncia.

Cláusula Décima Quinta.- Responsabilidad y Facultades del Fiduciario.-

15.1. Responsabilidad del Fiduciario.

El Fiduciario no será responsable cuando actúe en cumplimiento de las instrucciones que se le giren de conformidad con los términos y condiciones del presente Fideicomiso, ni por hechos, actos, inobservancias u omisiones de las partes contratantes, ni de actos jurídicos en los que no haya intervenido directamente o interpretaciones de autoridades o cambios en torno a la legislación vigente, que dificulten, contraríen, impidan o sancionen el cumplimiento de sus funciones o la validez del Fideicomiso, siendo a cargo de las partes responsables todas las consecuencias legales de lo anterior.

Adicionalmente, las Partes acuerdan que el Fiduciario no deberá cumplir las instrucciones que reciba cuando sean dictadas en exceso de facultades conferidas, con violación a las cláusulas del presente Fideicomiso o bien de alguna norma legal. En caso de que las instrucciones sean confusas o no sean viables operativamente, el Fiduciario lo comunicará por escrito al Fideicomitente para que éste las precise y puedan llevarse a cabo.

El Fiduciario no responde con su patrimonio, en evento alguno y sin excepción de cualquier reclamación relacionada con el Fideicomiso proveniente de Autoridad Gubernamental, la cual será en última instancia con cargo al patrimonio fideicomitido, manifestando las partes su conformidad al respecto. Lo anterior siempre y cuando la reclamación no derive de negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario.

El Fiduciario no tiene a su cargo más obligaciones que las expresamente pactadas en este Contrato o en la Ley, dentro de las cuales no quedan incluidas las fiscales o laborales de índole alguna.

El Fiduciario deberá ostentarse como tal ante las personas físicas o morales con las que celebre actos

jurídicos, en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario hará constar, en todos los actos y contratos que realice con los bienes o derechos del Fideicomiso, que los lleva a cabo en cumplimiento a los fines del Fideicomiso, sin que asuma, en lo personal, responsabilidad alguna por ello.

El Fiduciario deberá obrar siempre como "buen padre de familia", siendo responsable civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en este Contrato.

Si las Partes del presente Fideicomiso actúan por medio de representante, el Fiduciario cumplirá con las obligaciones a su cargo previas las instrucciones que, por escrito, le remitan la persona o personas que según sus archivos tengan acreditada dicha representación, a menos que las partes hayan dado al Fiduciario aviso previo, por escrito con acuse de recibo, comunicándole la extinción de la representación anterior y, en su caso, que hayan acreditado debidamente su nueva representación.

En el supuesto que exista alguna demanda o acción judicial en contra del Fiduciario, iniciada por cualquiera de los Fideicomisarios en Primer Lugar, los gastos que se originen con motivo de la defensa serán cubiertos directamente por el Fideicomitente o con cargo al patrimonio fideicomitido, siempre y cuando la demanda o acción judicial no sea consecuencia del incumplimiento del Contrato o en su caso de error, dolo o negligencia por parte del Fiduciario.

Adicionalmente el Fiduciario no será responsable de:

a) Cualquier mora o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en los Fondos;

b) Los pagos que realice conforme a las instrucciones otorgadas en términos del Contrato, ni de los Eventos de Aceleración, Notificaciones de Aceleración o Notificaciones de Incumplimiento que se presenten de acuerdo con lo establecido por el Contrato;

c) La insuficiencia o retraso por parte de las Autoridades Gubernamentales correspondientes en la entrega de los recursos derivados de las Participaciones Afectadas en la Cuenta Concentradora, conforme a los términos de lo establecido en el Contrato;

d) El cálculo de las cantidades establecidas en las Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración y Notificaciones de Incumplimiento proporcionadas por los Fideicomisarios en Primer Lugar, de las que sólo serán responsables los Fideicomisarios en Primer Lugar;

e) Hechos, actos y omisiones del Fideicomitente, de los Fideicomisarios en Primer Lugar o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso;

f) No obstante, cualquier otra limitación a la responsabilidad del Fiduciario de conformidad con

este Contrato, las partes convienen que el Fiduciario no será responsable por, ni tendrá la obligación de determinar, verificar o investigar: (i) cualquier declaración hecha por las partes en este Contrato; y (ii) el contenido de cualquier certificado, autorización, permiso, reporte o cualquier otro documento entregado conforme a este Contrato o en relación con el mismo por el Fideicomitente, y

g) Sin limitar lo anterior, el Fiduciario y sus funcionarios, delegados fiduciarios y empleados, en cualquier momento en el que el Fiduciario determine que carece o es incierta su facultad para realizar o abstenerse de realizar determinada acción, notificará inmediatamente dicha situación a los Fideicomisarios en Primer Lugar y al Fideicomitente, pudiendo posponer o abstenerse de realizar cualquier acción salvo que, y hasta que, haya recibido instrucciones por escrito de los Fideicomisarios en Primer Lugar y/o del Fideicomitente.

15.2. Facultades del Fiduciario.

El Fiduciario administrará el patrimonio fideicomitido con las facultades y obligaciones que establece el artículo 391 y demás relativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

No obstante, lo anterior el Fiduciario tendrá, con respecto a los bienes y derechos que integren el patrimonio del fideicomiso, los más amplios poderes y facultades, entre los cuales se señalan, de manera enunciativa y no limitativa, los que se especifican a continuación:

a) Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y aún con las especiales que, de acuerdo con la ley, requieran poder o cláusula especial, en los términos del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados que forman parte de la República Mexicana;

b) Poder general para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos de la fracción II, del Artículo 9o. de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sirviendo una copia del presente instrumento como comunicación escrita para aquél o aquellos ante quien haya de ejercerse esta facultad, y

c) Facultad para otorgar Poderes Generales y Especiales y para revocar unos y otros.

Los anteriores poderes y facultades podrán ser ejercidos por el Fiduciario, única y exclusivamente para la realización de los fines del Fideicomiso, los cuales se tienen aquí por reproducidos íntegramente como si a la letra se insertasen.

El Fiduciario no estará obligado a ejercer por sí mismo, el Poder para Pleitos y Cobranzas, ya que, en caso de requerirse el ejercicio del mismo, su responsabilidad se limitará a otorgar el o los poderes

que sean necesarios para la defensa del patrimonio fideicomitido, de conformidad a lo establecido en la cláusula Décima Sexta de este Contrato.

Queda establecido que el Fiduciario no será responsable de la actuación de los apoderados, y tampoco estará obligada a pagar los honorarios profesionales o gastos derivados de la actuación de éstos, ya que los mismos deberán ser liquidados, de manera directa, por el Fideicomitente.

Cláusula Décima Sexta: Defensa del Patrimonio.-

La Fiduciaria no será responsable de actos, hechos u omisiones de las Partes o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. El Fiduciario no estará obligado a defender el patrimonio del Fideicomiso por sí mismo, estando obligado únicamente a otorgar el o los poderes necesarios en favor de la o las personas físicas o jurídicas que, por escrito o a través del SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA, le instruya el Fideicomitente para que se aboquen al cuidado, conservación y defensa del Patrimonio Fideicomitido.

En caso de que se haga necesaria la defensa del Patrimonio del Fideicomiso o cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial, administrativa o de cualquier orden respecto del Contrato, la obligación y responsabilidad del Fiduciario se limitará a: (i) notificar al Fideicomitente y Fideicomisarios en Primer Lugar a más tardar al Día Hábil siguiente a que reciba dicha notificación o tenga conocimiento de los actos o hechos que ameriten la defensa del Fideicomiso, y (ii) otorgar un poder especial sujeto a los términos del Contrato, sin responsabilidad alguna a su cargo, a la persona o personas que sean designadas por el Fideicomitente, para hacerse cargo de ejercitar las acciones u oponer las excepciones que procedan. El Fideicomitente deberá realizar la designación correspondiente a más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que reciban la notificación del Fiduciario.

En casos urgentes en que se requiera la actuación inmediata de un abogado para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario notificará de inmediato al Fideicomitente, a fin de que éste nombre un abogado interino quien realizará los actos urgentes que se requieran hasta en tanto se designe al abogado que se encargará definitivamente de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable de la actuación del abogado o abogados a que hacen referencia los párrafos anteriores, ni estará obligado a cubrir sus honorarios profesionales o cualquier otro gasto que se genere para acreditar su actuación. En tal caso, el Fiduciario liquidará las erogaciones que sean necesarias realizar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Cuando se requiera la realización de actos urgentes o cualquier otra circunstancia no prevista en el Contrato, cuya falta de atención inmediata pueda causar perjuicios al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario podrá actuar conforme lo establece la legislación aplicable, protegiendo el Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario podrá utilizar los recursos de la Cuenta

Concentradora para cubrir los gastos necesarios para llevar a cabo los actos se señalan en este párrafo.

El Fiduciario cuando actúe siguiendo las instrucciones del Fideicomitente quedará libre de cualquier responsabilidad sobre los actos ejecutados para tal efecto, siempre que dichas instrucciones estén conformes con los fines y demás estipulaciones del Contrato.

En el caso de condenas en los juicios respectivos, al pago de gastos y costas, serán a cargo del Patrimonio del Fideicomiso. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen, sin responsabilidad para el Fiduciario si el Patrimonio del Fideicomiso no alcanza para cubrir dichos gastos y costas.

El Fiduciario no estará obligado a efectuar desembolso o gasto alguno con cargo a su propio peculio, por lo tanto, para cualquier gasto o desembolso que, en su caso, deba realizar en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, será con cargo a la Cuenta Concentradora, no existiendo responsabilidad alguna para el Fiduciario en caso de no recibir oportunamente dicha provisión de fondos.

No obstante, las Partes acuerdan que cuando se actualice alguno de los siguientes supuestos: (i) se demande la nulidad del presente Fideicomiso; (ii) se intente alguna acción directamente en contra del Fiduciario a título personal; (iii) se demande o denuncie a alguno de los funcionarios o representantes del Fiduciario; (iv) cualquiera de las Partes demande al Fiduciario, y/o (v) en caso de que, en virtud de conflictos entre las Partes del Fideicomiso, alguno de ellos intente acciones en contra del Fideicomiso y/o en contra del Fiduciario; entonces, las Partes acuerdan que: (a) el Fiduciario podrá, discrecionalmente y de manera unilateral, designar a él o a los abogados que deberán defenderlo en los juicios o procedimientos en los que se vea involucrado; (b) los honorarios, gastos, costas o cualquier expensa que se deriven de dichos juicios o procedimientos, serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o, en su defecto, con cargo al Fideicomitente, salvo que deriven de error, dolo o negligencia por parte del Fiduciario; (c) no cabrá la posibilidad de que, por instrucciones de las Partes, el Fiduciario otorgue poderes para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; y

(d) esta opción de designar abogados es una decisión discrecional y unilateral del Fiduciario, motivo por el cual en caso de que decida no ejercerla, no genera obligación alguna a cargo del Fiduciario; sin embargo, en el supuesto de que el Fiduciario si decida ejercerla, lo deberá informar al Fideicomitente, junto con la notificación por medio de la cual les informe sobre la recepción del requerimiento, aviso o demanda correspondiente.

Cláusula Décima Séptima: Vigencia e Irrevocabilidad.-

17.1. Duración. El Contrato tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, sin que pueda exceder el término establecido en el artículo 394 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y antes de este plazo sólo podrá extinguirse en caso de que se hayan liquidado en su totalidad cualesquiera cantidades adeudadas a los Fideicomisarios en Primer Lugar, de conformidad

con lo establecido en el presente Fideicomiso y en los demás Documentos del Financiamiento.

17.2. Irrevocabilidad. El Fideicomitente renuncia expresamente a su derecho de revocar el presente Fideicomiso en virtud de tratarse de un Fideicomiso irrevocable, pues es constituido como un fideicomiso de fuente de pago de los Financiamientos en favor de los Fideicomisarios en Primer Lugar.

17.3. Transmisión. El Fiduciario, al término de la vigencia del presente Fideicomiso, transferirá al Fideicomitente las cantidades que integren el Patrimonio del Fideicomiso, a más tardar al siguiente Día Hábil en el que se hayan cumplido todas las obligaciones establecidas en el presente Fideicomiso.

Cláusula Décima Octava. Notificaciones e Instrucciones a la Fiduciaria.-

18.1. Domicilio. Toda notificación que deba hacerse de conformidad con el presente Fideicomiso deberá realizarse mediante correo certificado o servicio de mensajería, ambas con acuse de recibo, en los siguientes domicilios:

Fideicomitente: Venustiano Carranza número 601, entre Aldama y Escorza, Colonia Obrera, Código Postal 31350, en el Municipio de Chihuahua, Estado de Chihuahua.

Atención: José de Jesús Granillo Vázquez Cargo: Secretario de Hacienda

Correo Electrónico: jose.granillo@chihuahua.gob.mx

Ilse.torres@chihuahua.gob.mx

Andrea.garcia@chihuahua.gob.mx

natalia.mendoza@chihuahua.gob.mx

El Fiduciario: Dirección de Notificación: Pedro Ramírez Vázquez Número 200-12, Piso 6, Colonia Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, Código Postal 66269.

Atención a: María del Roble Galván Kruger y/o María Elisa Garay Rosales. Teléfono: (81) 19585141

Correo electrónico: atencionfiduciario@banregio.com y/o maria.garay@banregio.com y/o jose.lemus.galindo@banregio.com

18.2. Cambio de Domicilio. En caso de cambio de domicilio de alguna de las Partes, deberá comunicarlo a la otra, con cuando menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dicho cambio ocurra. En caso de que alguna de las Partes no notifique a la otra parte el cambio de domicilio, cualquier notificación que se lleve a cabo bajo el Contrato surtirá sus efectos en el domicilio originalmente establecido.

18.3. Notificaciones al Fiduciario. Las Partes acuerdan que todo tipo de instrucciones al Fiduciario relacionadas con el Contrato serán enviadas:

a) Por correo tradicional, mensajería o paquetería en carta original y en papel membretado, o bien

b) Para las instrucciones operativas de las Cuentas se podrá utilizar una comunicación vía correo electrónico, adjuntando una imagen del documento, con la obligación de remitir el original dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes al correo electrónico.

En virtud de lo anterior, las Partes en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con dichas notificaciones, liberándolo de cualquier responsabilidad derivada del cumplimiento de éstas.

Por lo que respecta a las notificaciones y cartas de instrucción dirigidas al Fiduciario, para que éstas puedan ser acatadas, deberán incluir por lo menos los siguientes requisitos:

(i) Estar dirigidas al Fiduciario;

(ii) Hacer referencia al número de fideicomiso asignado en el proemio del Contrato;

(iii) Contener la firma autógrafa de quien o quienes estén facultados para representar a las Partes, debiendo remitirle al Fiduciario, copia del poder e identificación oficial con fotografía y firma, y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción; si el Fideicomitente ya contare con tal documentación, ésta no deberá adjuntarse, y

(iv) la instrucción expresa y clara que se solicita realice el Fiduciario, expresando montos, cantidades o actividades en concreto.

18.4. Instrucciones a la Fiduciaria.

a) De las instrucciones por escrito: Las partes acuerdan que las instrucciones que se giren a la Fiduciaria deberán constar por escrito y en idioma castellano y deberán ser entregadas de conformidad con lo estipulado en la cláusula denominada “DOMICILIOS” del presente

contrato. Adicionalmente, para que dichas instrucciones sean acatadas por el Fiduciario, deberán cumplir los siguientes requisitos:

(i) Estar dirigidas a: “Banco Regional”, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo

Financiero;

(ii) Con atención al Departamento Fiduciario y hacer referencia al número asignado a este Fideicomiso;

(iii) Hacer referencia a la cláusula de conformidad con la cual, la Parte que gira la instrucción se encuentra facultada para instruir;

(iv) Contener la firma de la o las personas que giran la instrucción;

(v) Las instrucciones deberán estar apegadas a los fines pactados en este Fideicomiso, así como a sus demás términos y condiciones;

(vi) Se deberá expresar de manera clara la instrucción que se gira al Fiduciario, expresando, en su caso, importes y datos de identificación de las cuentas bancarias a las que se realizaran cargos y/o abonos, para dar cumplimiento a los fines del Fideicomiso, y

(vii) Las instrucciones deberán ser recibidas por el Fiduciario, por lo menos, con 3 (Tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la cual se requiera que el Fiduciario cumpla con dichas instrucciones.

b) De las instrucciones electrónicas a través del SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA: Las Partes acuerdan que, en términos de lo establecido por el Capítulo X (diez romano) de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito” (en lo sucesivo la “CUB”) emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se podrán enviar a través del SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA todo tipo de avisos, notificaciones, requerimientos, instrucciones y demás comunicaciones que, de conformidad con el presente Fideicomiso, se tengan que entregar por “escrito”, lo anterior siempre y cuando se hayan designado Usuarios Facultados y Autorizados para utilizar dicho servicio mediante la firma del “CONVENIO DE DESIGNACIÓN DE USUARIOS FACULTADOS Y AUTORIZADOS” que, en su caso, se integra como Anexo XX del Fideicomiso. Para efectos de lo anterior:

(i) El PERFIL CONSULTA y el PERFIL CAPTURA se podrá otorgar a cualquier persona que señale el Fideicomitente en el “CONVENIO DE DESIGNACIÓN DE USUARIOS FACULTADOS Y AUTORIZADOS”, sin embargo, el PERFIL AUTORIZACIÓN solo se podrá otorgar en favor de las propias Partes del Fideicomiso y/o de las personas que tengan

facultades suficientes para representar a la o las partes que, de conformidad con este Contrato, puedan girar instrucciones al Fiduciario, en consecuencia, en este acto las partes se obligan a entregar al Fiduciario la documentación necesaria para acreditar dicha representación, siendo aplicable lo dispuesto en la Cláusula de este contrato denominada “RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA”;

(ii) La Fiduciaria otorgará los accesos necesarios a los Usuarios Facultados y Autorizados, con la finalidad de que, de conformidad con su perfil, éstos ingresen al SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA con la posibilidad de acceder al apartado de Fiduciario y ahí hacer uso de la funcionalidad de instrucciones;

(iii) Los Usuarios Facultados y Autorizados deberán generar las instrucciones electrónicas mediante el SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA las cuales deberán estar apegadas a los fines pactados en este Fideicomiso, así como a sus demás términos y condiciones, lo anterior en la inteligencia de que los Usuarios Facultados y Autorizados que tengan el PERFIL CAPTURA solo podrán capturar, más no autorizar, instrucciones en el sistema del SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA;

(iv) Se deberá expresar de manera clara la instrucción que se gira a la Fiduciaria, para lo cual se deberán llenar todos los campos requeridos en el SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA y, en su caso, subir a dicha plataforma un documento que contenga el texto, en castellano, de las instrucciones específicas que se giran a la Fiduciaria;

(v) Las instrucciones electrónicas deberán ser generadas y enviadas por lo menos, con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la cual se requiere que el Fiduciario cumpla con dichas instrucciones, y

(vi) En caso de que sea necesario revocar y/o designar nuevos Usuarios Facultados y Autorizados, se deberán cancelar aquellos accesos que corresponda y se firmará un nuevo “CONVENIO DE DESIGNACIÓN DE USUARIOS FACULTADOS Y AUTORIZADOS” que dejará sin efectos todos los anteriores y que se integrará, como Anexo al Fideicomiso.

Cláusula Décima Novena: Honorarios Fiduciarios.-

Por la prestación de sus servicios bajo el Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a percibir los honorarios señalados en el Anexo 6 del Contrato, mismos que se encuentra autorizado a cargar en las fechas correspondientes, a la Cuenta Concentradora, en términos de lo previsto en este Contrato.

Todos los gastos y honorarios que se originen con motivo de la constitución, cumplimiento y ejecución de

los fines del Fideicomiso serán con cargo al Fideicomitente y en caso de existir recursos suficientes, con cargo a la Cuenta Concentradora.

Cláusula Vigésima: Gastos, Impuestos y Honorarios.-

20.1. Todos los impuestos, derechos y demás contribuciones fiscales de cualquier naturaleza que se causen por motivo tanto de la celebración como de la vigencia y cumplimiento de los fines del Contrato que establezcan o impongan las leyes o autoridades fiscales, serán de la estricta responsabilidad de la Parte que los cause. Asimismo, el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar expresan su conformidad en que el presente Fideicomiso no es un fideicomiso empresarial por lo que el pago de los impuestos que se generen será de estricta responsabilidad de la Parte que los cause, liberando expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad en la que pudiera incurrir.

20.2. En el caso que alguna de las Partes no cumpla con sus obligaciones fiscales y el Fiduciario sea requerido de hacer el pago de cualquier contribución, el Fiduciario deberá notificar esta situación a la Parte que corresponde, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba el requerimiento correspondiente. El Fiduciario deberá cubrir el pago requerido, a nombre y cuenta de la Parte correspondiente con cargo a la Cuenta Concentradora, si se trata de una obligación del Fideicomitente, o de la Cuenta Individual que corresponda al Fideicomisario en Primer Lugar A de que se trate, sin perjuicio para el Fideicomitente y dará aviso por escrito a las Partes. En tal caso, la Parte correspondiente tendrá la obligación de restituir todas las cantidades que hubieren sido pagadas por el Fiduciario y/o acreditar en favor del Fideicomitente la parte correspondiente en la fecha que el Fiduciario cargó los recursos en la Cuenta Individual.

20.3. La transmisión de una parte o la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso al Fiduciario, de conformidad con el Contrato o con cualquier otro contrato de transmisión no es o no será o no deberá ser considerada como una enajenación en términos del Código Fiscal de la Federación, debido a que el Fideicomitente tiene el derecho de reversión para recuperar la titularidad y la propiedad del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contrato.

20.4. Todas las contribuciones que se originen en cumplimiento de los fines y demás términos del Fideicomiso, serán con cargo al Fideicomitente y podrán ser cargados al Patrimonio del Fideicomiso sin necesidad de autorización alguna por parte del Fideicomitente, siendo obligación del Fiduciario comprobar dichos cargos con la documentación correspondiente.

Cláusula Vigésima Primera: Cesión de Derechos.-

Exceptuando los casos establecidos en los párrafos siguientes, ninguna de las Partes de este contrato podrá ceder, gravar o de cualquier forma transmitir o comprometer con terceros, total o parcialmente, los

derechos ni las obligaciones que respectivamente les correspondan derivados de este Contrato, sin obtener el consentimiento por escrito del Fideicomitente.

En la medida que algún Fideicomisario en Primer Lugar A del Financiamiento venda, ceda, o de otra forma participe a terceros una parte o la totalidad del Financiamiento inscrito en el Registro del Fiduciario, dicho Fideicomisario en Primer Lugar A deberá ceder o de otra forma transmitir a esos mismos terceros los derechos y los ingresos que le correspondan derivados de este Contrato, sin necesidad de obtener consentimiento o la autorización de las demás Partes. Sin embargo, para que la cesión surta efectos frente al Fiduciario será necesario darle una notificación en términos de los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Vigésima Segunda: Renuncia de Derechos; Ejemplares.-

22.1. Renuncia de Derechos. La demora u omisión por las Partes en el ejercicio de los derechos y recursos previstos en este Fideicomiso o en la ley, en ningún caso se interpretarán como una renuncia a los mismos. Igualmente, el ejercicio singular o parcial por las Partes de cualquier derecho o recurso derivado de este Fideicomiso no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho o recurso.

22.2. Ejemplares. Este Fideicomiso se firma en dos ejemplares, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto constituyen un mismo Contrato.

Cláusula Vigésima Tercera: Modificaciones al Fideicomiso.-

Para cualquier modificación al Contrato, se requerirá la celebración de un Convenio Modificatorio en el cual comparezcan el Fideicomitente, y el Fiduciario. Todas las modificaciones deberán ser acordes a la Legislación Aplicable y con el consentimiento previo y por escrito del Fideicomitente y del Fiduciario.

Las Partes podrán llevar a cabo modificaciones al Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando no afecten los derechos de los Fideicomisarios en Primer Lugar.

Se requerirá consentimiento de los Fideicomisarios en Primer Lugar de cada Financiamiento, cuando se modifique el procedimiento para la recepción y pago de los Financiamientos, cuando se impongan cargas adicionales que modifique los montos de Participaciones, cuando se pretenda modificar la terminología de Participaciones, Participaciones Afectadas, Cantidad Límite, Cantidad Requerida y/o Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas o cuando implique el cambio en alguna de las cuentas y en este último caso, únicamente se le solicitará su consentimiento al Fideicomisario en Primer Lugar A involucrado.

Cláusula Vigésima Cuarta: Integridad y División.-

Si cualquier disposición del presente Fideicomiso es declarada nula o inválida, las demás disposiciones

permanecerán válidas y exigibles, tal y como si la disposición declarada nula o inválida no hubiese sido incluida.

Cláusula Vigésima Quinta: Aspectos Legales Aplicables Relacionados con el Fideicomiso.-

25.1. En cumplimiento a lo estipulado por la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y las Disposiciones que, en materia de fideicomisos, emitió el Banco de México, mediante la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), la Fiduciaria hace del conocimiento de las demás partes del Fideicomiso, el texto conducente de los siguientes preceptos legales, los cuales establecen diversos aspectos legales relacionados con los fideicomisos, así como las prohibiciones a que están sujetas las instituciones fiduciarias con motivo de las operaciones de fideicomiso:

LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO:

“…. Artículo 382.- Pueden ser fideicomisarios las personas que tengan la capacidad necesaria para recibir el provecho que el fideicomiso implica.

El fideicomisario podrá ser designado por el fideicomitente en el acto constitutivo del fideicomiso o en un acto posterior.

El fideicomiso será válido aunque se constituya sin señalar fideicomisario, siempre que su fin sea lícito y determinado, y conste la aceptación del encargo por parte del fiduciario.

Las instituciones mencionadas en el artículo 385 de esta Ley podrán reunir la calidad de fiduciarias y fideicomisarias únicamente tratándose de fideicomisos que tengan por fin servir como instrumentos de pago a su favor. En este supuesto, las partes deberán convenir los términos y condiciones para dirimir posibles conflictos de intereses, para lo cual podrán nombrar a un ejecutor o instructor, que podrá ser una institución fiduciaria o cualquier tercero, a fin de que determine el cumplimiento o incumplimiento del contrato para el solo efecto de iniciar el procedimiento de ejecución y para que cumpla los fines del fideicomiso en lo que respecta a la aplicación de los bienes afectos al fideicomiso como fuente de pago de obligaciones derivadas de créditos otorgados por la propia institución.

En todo caso, el ejecutor o instructor ejercitará sus funciones en nombre y representación del fiduciario, pero sin sujetarse a sus instrucciones, obrando en todo momento de conformidad con lo pactado en el contrato y la legislación aplicable y actuando con independencia e imparcialidad respecto de los intereses del fideicomitente y fideicomisario.

Para efectos del párrafo anterior, se presume independencia e imparcialidad en el cumplimiento del contrato, cuando los títulos representativos del capital social, así como las compras e ingresos del

último ejercicio fiscal o del que esté en curso del ejecutor o instructor, no estén vinculados con alguna

de las partes del fideicomiso en más de un diez por ciento”. “… Artículo 394.- Quedan prohibidos:

I.- Los fideicomisos secretos;

II.- Aquellos en los cuales el beneficio se conceda a diversas personas sucesivamente que deban substituirse por muerte de la anterior, salvo el caso de que la substitución se realice en favor de personas que estén vivas o concebidas ya, a la muerte del fideicomitente; y

III.- Aquellos cuya duración sea mayor de cincuenta años, cuando se designe como beneficiario a una persona moral que no sea de derecho público o institución de beneficencia. Sin embargo, pueden constituirse con duración mayor de cincuenta años cuando el fin del fideicomiso sea el mantenimiento de museos de carácter científico o artístico que no tengan fines de lucro.”

LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO:

“… Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido: (…)

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

a) Se deroga.

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo…”

“… Artículo 142.- La información y documentación relativa a las operaciones y servicios a que se refiere el artículo 46 de la presente Ley, tendrá carácter confidencial, por lo que las instituciones de crédito, en protección del derecho a la privacidad de sus clientes y usuarios que en este artículo se establece, en ningún caso podrán dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, incluyendo los previstos en la fracción XV del citado artículo 46, sino al depositante, deudor, titular, beneficiario, fideicomitente, fideicomisario, comitente o mandante, a sus representantes legales o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o

servicio.

Como excepción a lo dispuesto por el párrafo anterior, las instituciones de crédito estarán obligadas a dar las noticias o información a que se refiere dicho párrafo, cuando lo solicite la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o, en su caso, el fideicomitente, fideicomisario, fiduciario, comitente, comisionista, mandante o mandatario sea parte o acusado. Para los efectos del presente párrafo, la autoridad judicial podrá formular su solicitud directamente a la institución de crédito, o a través de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las instituciones de crédito también estarán exceptuadas de la prohibición prevista en el primer párrafo de este artículo y, por tanto, obligadas a dar las noticias o información mencionadas, en los casos en que sean solicitadas por las siguientes autoridades:

I. El Fiscal General de la República o el servidor público en quien delegue facultades para requerir información, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del imputado;

II. Los procuradores generales de justicia de los Estados de la Federación y del Distrito Federal o subprocuradores, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del imputado;

III. El Procurador General de Justicia Militar, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del imputado;

IV. Las autoridades hacendarias federales, para fines fiscales;

V. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para efectos de lo dispuesto por el artículo 115 de la presente Ley

VI. El Tesorero de la Federación, cuando el acto de vigilancia lo amerite, para solicitar los estados de cuenta y cualquier otra información relativa a las cuentas personales de los servidores públicos, auxiliares y, en su caso, particulares relacionados con la investigación de que se trate;

VII. La Auditoría Superior de la Federación, en ejercicio de sus facultades de revisión y fiscalización de la Cuenta Pública Federal y respecto a cuentas o contratos a través de los cuáles se administren o ejerzan recursos públicos federales;

VIII. El titular y los subsecretarios de la Secretaría de la Función Pública, en ejercicio de sus facultades de investigación o auditoría para verificar la evolución del patrimonio de los servidores públicos federales.

La solicitud de información y documentación a que se refiere el párrafo anterior, deberá formularse en todo caso, dentro del procedimiento de verificación a que se refieren los artículos 41 y 42 de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos, y

IX. La Unidad de Fiscalización de los Recursos de los Partidos Políticos, órgano técnico del Consejo General del Instituto Federal Electoral, para el ejercicio de sus atribuciones legales, en los términos establecidos en el Código Federal de Instituciones y Procedimientos Electorales. Las autoridades electorales de las entidades federativas solicitarán y obtendrán la información que resulte necesaria también para el ejercicio de sus atribuciones legales a través de la unidad primeramente mencionada.

Las autoridades mencionadas en las fracciones anteriores solicitarán las noticias o información a que se refiere este artículo en el ejercicio de sus facultades y de conformidad con las disposiciones legales que les resulten aplicables.

Las solicitudes a que se refiere el tercer párrafo de este artículo deberán formularse con la debida fundamentación y motivación, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los servidores públicos y las instituciones señalados en las fracciones I y VII, y la unidad de fiscalización a que se refiere la fracción IX, podrán optar por solicitar a la autoridad judicial que expida la orden correspondiente, a efecto de que la institución de crédito entregue la información requerida, siempre que dichos servidores o autoridades especifiquen la denominación de la institución, el número de cuenta, el nombre del cuentahabiente o usuario y demás datos y elementos que permitan su identificación plena, de acuerdo con la operación de que se trate.

Los empleados y funcionarios de las instituciones de crédito serán responsables, en los términos de las disposiciones aplicables, por violación del secreto que se establece y las instituciones estarán obligadas en caso de revelación indebida del secreto, a reparar los daños y perjuicios que se causen.

Lo anterior, en forma alguna afecta la obligación que tienen las instituciones de crédito de proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, toda clase de información y documentos que, en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten, así como tampoco la obligación de proporcionar la información que les sea solicitada por el Banco de México, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y la Comisión para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, en los términos de las disposiciones legales aplicables.

Se entenderá que no existe violación al secreto propio de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley, en los casos en que la Auditoría Superior de la Federación, con fundamento en la ley que norma su gestión, requiera la información a que se refiere el presente

artículo.

Los documentos y los datos que proporcionen las instituciones de crédito como consecuencia de las excepciones al primer párrafo del presente artículo, sólo podrán ser utilizados en las actuaciones que correspondan en términos de ley y, respecto de aquéllos, se deberá observar la más estricta confidencialidad, aun cuando el servidor público de que se trate se separe del servicio. Al servidor público que indebidamente quebrante la reserva de las actuaciones, proporcione copia de las mismas o de los documentos con ellas relacionados, o que de cualquier otra forma revele información en ellos contenida, quedará sujeto a las responsabilidades administrativas, civiles o penales correspondientes.

Las instituciones de crédito deberán dar contestación a los requerimientos que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les formule en virtud de las peticiones de las autoridades indicadas en este artículo, dentro de los plazos que la misma determine. La propia Comisión podrá sancionar a las instituciones de crédito que no cumplan con los plazos y condiciones que se establezca, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 108 al 110 de la presente Ley.

La Comisión emitirá disposiciones de carácter general en las que establezca los requisitos que deberán reunir las solicitudes o requerimientos de información que formulen las autoridades a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo, a efecto de que las instituciones de crédito requeridas estén en aptitud de identificar, localizar y aportar las noticias o información solicitadas.”

LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN:

“… Artículo 88.- Serán sancionadas con prisión de cinco a quince años a las personas que realicen actos de los reservados por este ordenamiento legal en los artículos 5, 39, 39 Bis, 40, 40 Bis y 44 a los fondos de inversión, operadoras de fondos de inversión o distribuidoras de acciones de fondos de inversión, según corresponda, sin que para ello se cuente con la autorización correspondiente en los términos de la presente Ley.

Igual pena será aplicada a quien ofrezca a persona indeterminada invertir en dos o más valores de cualquier tipo por cuenta de terceros, a través de un fideicomiso, mandato, comisión o de cualquier otro acto jurídico, estipulando la obligación de mutualizar entre las distintas cuentas las ganancias o pérdidas que resulten de tales inversiones. No será aplicable lo previsto en este párrafo a las ofertas públicas de valores que se ajusten a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones que de ella emanen.”

CIRCULAR 1/2005 DEL BANCO DE MÉXICO:

“… 3. INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS

3.1 Para la inversión y administración del patrimonio fideicomitido, las Instituciones Fiduciarias deberán ajustarse a lo pactado en el contrato de Fideicomiso, en el cual se podrá estipular la posibilidad de recibir instrucciones del fideicomitente, del fideicomisario o del comité técnico.

3.2 En el contrato de Fideicomiso se deberá pactar: i) el procedimiento a seguir para invertir los recursos líquidos que integren el patrimonio fideicomitido; ii) la forma como se procederá en caso de que dicha inversión no pueda realizarse conforme al procedimiento previsto; iii) la clase de bienes, derechos o títulos en los que se podrán invertir los recursos líquidos que integren el patrimonio de dicho Fideicomiso; iv) los plazos máximos de las inversiones; v) las características de las contrapartes con quienes tales inversiones podrán realizarse; vi) tratándose de inversiones en valores, títulos de crédito u otros instrumentos financieros, las características de sus emisores y en su caso, la calificación de tales valores, títulos o instrumentos, y vii) que los fondos que reciban las Fiduciarias que no se inviertan de manera inmediata conforme a los fines del Fideicomiso de que se trate, deberán ser depositados en una Institución de Crédito a más tardar el día hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado en el contrato de Fideicomiso respectivo, así como que de realizarse el depósito en la Institución de Crédito que actúa como Fiduciaria, éste deberá devengar la tasa más alta que dicha Institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.”

“… 5. MEDIDAS DE TRANSPARENCIA

5.1 Las Instituciones Fiduciarias deberán entregar al fideicomitente y, en su caso, al fideicomisario al momento de la suscripción del contrato de Fideicomiso una copia de éste, así como un inventario de los bienes o derechos que integren el patrimonio del Fideicomiso.

5.2 Las Instituciones Fiduciarias deberán establecer en el contrato de Fideicomiso que responderán civilmente por los daños y perjuicios que causen por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en dicho contrato.

5.3 Las Instituciones Fiduciarias deberán prever en los contratos de Fideicomiso la forma, los plazos y las personas a las que entregarán la documentación relativa al Fideicomiso. Dicha documentación podrá consistir en estados financieros, estados de cuenta o cualquier otra que acuerden las partes en el contrato de Fideicomiso.

5.4 De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca

Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.

Las Instituciones Fiduciarias, incluyendo aquéllas que estén autorizadas expresamente en la ley que las regula, que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, deberán cumplir al menos las medidas preventivas siguientes:

a) Prever que se podrán realizar las operaciones a que se refiere el presente numeral en el contrato de Fideicomiso;

b) Pactar en el contrato de Fideicomiso: i) que las operaciones a que se refiere el presente numeral se lleven a cabo previa aprobación expresa que, en cada caso, otorguen el fideicomitente, el fideicomisario o el comité técnico a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, o bien ii) el tipo de operaciones que podrán realizar con la institución actuando por cuenta propia, y en su caso, sus características;

c) Prever en los contratos de Fideicomiso cláusulas que eviten que los derechos y obligaciones de la Institución Fiduciaria actuando con tal carácter y por cuenta propia se extingan por confusión, y

d) El departamento o área de la Institución Fiduciaria que actúe por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha Institución, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

En todos los casos, las medidas preventivas deberán constar de manera notoria en el contrato de Fideicomiso.

5.5 Las Instituciones Fiduciarias deberán insertar de forma notoria en los contratos de Fideicomiso que celebren, las prohibiciones a que están sujetas conforme a sus respectivas Leyes, o las que le sean aplicables supletoriamente, así como las previstas en estas Reglas.

5.6 Las Instituciones Fiduciarias que reciban o administren recursos públicos deberán, en sus operaciones financieras y en el análisis, otorgamiento, seguimiento y recuperación de los financiamientos que otorguen, observar al menos lo siguiente:

a) Contar con lineamientos y/o políticas fundamentados en sanas prácticas financieras, en principios de carácter prudencial, de transparencia y de rendición de cuentas. Lo anterior deberá ser autorizado por su comité técnico, o estar previsto en el contrato de Fideicomiso, mandato o comisión, y

b) Delimitar claramente las funciones y responsabilidades de áreas y funcionarios involucrados en sus actividades financieras, con el objeto de evitar posibles conflictos de interés.

6. PROHIBICIONES

6.1 En la celebración de fideicomisos, las Instituciones fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución…”

25.2. Se establece expresamente que el Fiduciario ha explicado todo lo contenido en las disposiciones anteriores, en el entendido que el Fideicomitente acepta que conoce el alcance de las mismas, en tal virtud está de acuerdo en que el Contrato cumple con lo establecido en dichas disposiciones legales y que no incurre en ninguna de las Prohibiciones antes mencionadas, lo que queda establecido para todos los efectos legales que correspondan.

Cláusula Vigésima Sexta: Aviso de Privacidad y Propiedad Intelectual.-

26.1. El Fiduciario con domicilio para efectos del tratamiento de datos personales en Avenida Pedro Ramírez Vázquez Número 200-12 (doscientos, guion, doce), Piso 6 (seis), Colonia Parque Corporativo Uccaly, San Pedro Garza García, Nuevo León, Código Postal 66278 (sesenta y seis mil doscientos setenta y ocho), es la responsable del tratamiento de los datos personales de las personas físicas que intervienen en el presente instrumento y/o son Parte del Fideicomiso. Los datos personales que se revelan son todos aquellos necesarios para la celebración y ejecución del Fideicomiso, incluidos datos financieros y patrimoniales.

El Fiduciario recabará datos personales considerados como sensibles de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, única y exclusivamente, en el caso de que los mismos sean necesarios para llevar a cabo el cumplimiento de lo pactado en el Fideicomiso.

Las personas físicas que intervienen en el presente instrumento manifiestan que el Fiduciario puso a su disposición el texto completo de su aviso de privacidad con fecha anterior a la obtención de sus datos personales, no obstante lo anterior la Fiduciaria recuerda e informa a los interesados que pueden acceder al aviso de privacidad completo, a través de la página de internet www.banregio.com, en el enlace “Aviso de Privacidad”.

Los comparecientes al presente acto, se obligan a entregar a los Beneficiarios Controladores y, en caso de ser aplicable, a los “Propietarios Reales” un ejemplar del “Aviso de Privacidad” vigente del Fiduciario y, de igual manera, se obligan a informarles que pueden acceder al mismo a través de la página de internet mencionada en el párrafo inmediato anterior.

26.2. Las Partes no podrán, en ningún momento y bajo ninguna circunstancia, utilizar la denominación, nombre comercial, marcas, avisos comerciales, formatos de contratos o cualquier otro elemento protegido por la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial o por la Ley Federal del Derecho de Autor, que sea propiedad de “BANCO REGIONAL”, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, BANREGIO GRUPO FINANCIERO o de cualquiera de sus filiales o subsidiarias o sociedad controladora, en cualquier acto, promoción, publicidad o documento alguno que esté relacionado directa o indirectamente con el Fideicomiso sin la previa autorización por escrito del Fiduciario.

Cláusula Vigésima Séptima: Operaciones con la propia institución.-

Las Partes del Fideicomiso, de manera expresa, autorizan y facultan al Fiduciario para realizar las operaciones referidas en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005 del Banco de México, motivo por el cual podrá celebrar con la misma institución, actuando por cuenta propia, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, las siguientes operaciones:

27.1. INVERSIÓN DE RECURSOS: entendiendo por dicho servicio la recepción de recursos financieros por parte de “Banco Regional”, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, actuando por cuenta propia, en su calidad de intermediario financiero, con el propósito principal de obtener beneficios económicos para el depositante, para lo cual se celebrará con el intermediario financiero el contrato que corresponda dependiendo del tipo de inversión, en el que se pactará plazo, tasa, tipo de valores a adquirirse y demás características que regirán para el uso del dinero.

27.2. EXPEDICIÓN DE CHEQUES DE CAJA: entendiendo por este servicio la expedición de cheques, nominativos y no negociables, que hace “Banco Regional”, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, con cargo a sus propias cuentas y que serán adquiridos con los fondos que constituyan el Patrimonio del Fideicomiso.

27.3. REALIZACIÓN DE TRANSFERENCIAS DE RECURSOS POR CUALQUIER VÍA ELECTRÓNICA: entendiendo por dicho servicio, el envío, por un medio electrónico, de recursos a cuentas previamente abiertas en la propia Institución o en cualquier otra.

27.4. APERTURA DE CUENTAS DE CHEQUES: entendiendo por dicho producto la o las cuentas de cheques que abra el Fiduciario en “Banco Regional”, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, de las cuales será titular el propio Fiduciario pero en dicha calidad y para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

27.5. SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA: entendiendo por dicho servicio al que contratará el Fiduciario con “Banco Regional”, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, mediante el CONTRATO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS BANCARIOS MÚLTIPLES, para efectos de: (i) otorgar al Fiduciario los accesos electrónicos de consulta y de disposición de los recursos de las cuentas relacionadas con el Fideicomiso, con la finalidad de llevar a cabo los movimientos que deba ejecutar de conformidad con los fines del presente contrato, y (ii) autorizar la designación de Usuarios Facultados y Autorizados a efectos de que puedan capturar y/o autorizar todo tipo de instrucciones electrónicas en términos de las cláusulas de este contrato, en especial, de la cláusula denominada “INSTRUCCIONES A LA FIDUCIARIA” y/o puedan consultar e imprimir los estados de cuenta, así como los saldos y movimientos de las cuentas abiertas con motivo del Fideicomiso en términos de la cláusula denominada “RENDICION DE CUENTAS”, en la inteligencia de que éstos acceso solo servirán para efectos de capturar y/o autorizar instrucciones dirigidas al Fiduciario y/o para consultar la información de las cuentas y, bajo ninguna circunstancia, permitirán a los Usuarios Facultados y Autorizados realizar movimiento alguno con cargo a las cuentas del Fideicomiso.

En consecuencia, con independencia de los accesos exclusivos que tiene el Fiduciario, por medio de la

celebración del “CONVENIO DE DESIGNACIÓN DE USUARIOS FACULTADOS Y AUTORIZADOS” se

pueden otorgar accesos para utilizar el SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA con los siguientes tres perfiles:

a) Perfil de Consulta (en lo sucesivo “PERFIL CONSULTA”): los Usuarios Facultados y Autorizados que tengan éste perfil podrán consultar e imprimir los estados de cuenta, así como los saldos y movimientos de las cuentas abiertas con motivo del presente Fideicomiso en términos de la cláusula denominada “RENDICION DE CUENTAS”. Este perfil se puede otorgar a cualquier persona que señalen las partes del Fideicomiso en el “CONVENIO DE DESIGNACIÓN DE USUARIOS FACULTADOS Y AUTORIZADOS”.

b) Perfil de Captura (en lo sucesivo “PERFIL CAPTURA”): los Usuarios Facultados y Autorizados que tengan éste perfil podrán capturar, más no autorizar, instrucciones en el sistema del SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA. Este perfil se puede otorgar a cualquier persona que señalen las partes del Fideicomiso en el “CONVENIO DE DESIGNACIÓN DE USUARIOS FACULTADOS Y AUTORIZADOS”.

c) Perfil de Autorización (en lo sucesivo “PERFIL AUTORIZACIÓN”): los Usuarios Facultados y Autorizados que tengan éste perfil tendrán los accesos del PERFIL CONSULTA y del PERFIL CAPTURA y, adicionalmente, podrán autorizar instrucciones en el sistema del SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA, en la inteligencia de que dichas instrucciones solo serán operadas por la Fiduciaria una vez que sean autorizadas por los Usuarios Facultados y Autorizados con PERFIL AUTORIZACIÓN que se requieran para instruir al Fiduciario de conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso. Este perfil solo se puede otorgar en favor de las personas que, con motivo del Fideicomiso, cuenten con facultades para instruir al Fiduciario.

27.6. Cualesquier otro producto de la gama de servicios que preste “Banco Regional”, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, así como las sociedades integrantes de “Banregio Grupo Financiero”, S.A. de C.V. y que se adecuen a las necesidades del presente Fideicomiso.

El alcance correspondiente a los anteriores productos y servicios se ha hecho del conocimiento de las Partes del Fideicomiso, quienes: (i) manifiestan, expresamente, haber recibido la documentación que detalla el alcance de dichos servicios; y (ii) reconocen que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones.

Salvo lo estipulado en este contrato, el Fiduciario requerirá autorización expresa y por escrito o a través del SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA de las demás partes del Fideicomiso para celebrar cualquier contrato con la propia Institución, que sea distinto a los previstos en este Fideicomiso, con

el fin de evitar conflictos de intereses y siempre que se trate de actos que le permita realizar la Ley de Instituciones de Crédito o disposiciones que de ella emanen.

Adicionalmente, en virtud de que el Fiduciario actúa por cuenta y orden de terceros, en las operaciones que celebra con la propia institución, no operará la extinción por confusión de los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos, en virtud de que el Fiduciario actúa en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso y de acuerdo a instrucciones de las Partes del mismo.

Cláusula Vigésima Octava: Resarcimiento.-

En términos de las disposiciones aplicables, el Fideicomitente se obliga a dejar en paz y a salvo al Fiduciario, a “Banregio Grupo Financiero”, S.A. de C.V. (en lo sucesivo denominado como BANREGIO GRUPO FINANCIERO), a las empresas filiales y subsidiarias de BANREGIO GRUPO FINANCIERO (en lo sucesivo denominadas como FILIALES y SUBSIDIARIAS) y a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados, representantes, delegados fiduciarios (en lo sucesivo denominados como los REPRESENTANTES) en caso de que se presente alguna reclamación, procedimiento, juicio o demanda en contra del Fiduciario y/o de BANREGIO GRUPO FINANCIERO y/o de cualquiera de sus FILIALES y/o SUBSIDIARIAS y/o REPRESENTANTES en virtud de cualquiera de los actos que realice la FIDUCIARIA (y/o BANREGIO GRUPO FINANCIERO y/o sus FILIALES y/o sus SUBSIDIARIAS y/o REPRESENTANTES) en relación con el Fideicomiso, excepto por error, negligencia o mala fe.

Por lo tanto, el Fideicomitente se obliga, en términos de las disposiciones aplicables, ilimitadamente a cubrir al Fiduciario cualquier gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos legales) en que incurran o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento o demanda entablada en la República Mexicana, en contra de la Fiduciaria (y/o de BANREGIO GRUPO FINANCIERO y/o de sus FILIALES y/o de sus SUBSIDIARIAS y/o de sus REPRESENTANTES) en relación con cualquiera de los actos que éstos lleven a cabo en los términos de este Fideicomiso, excepto por error, negligencia o mala fe.

Cláusula Vigésima Novena: Jurisdicción, Competencia e Inexistencia de Vicios e Invalidez Parcial.-

El Fideicomiso se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para el caso de presentarse cualquier controversia entre las partes que intervienen en este contrato, con relación a la interpretación, cumplimiento y ejecución del mismo, las partes se someten expresamente a los tribunales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro, en virtud de lo cual el Fiduciario no podrá ser requerida judicialmente en tribunal o jurisdicción distintos a los antes señalados.

Las partes expresan que en la celebración del presente Fideicomiso no existe error, dolo, mala fe, violencia, lesión ni vicio de la voluntad alguno que pudieran invalidarlo y por tal motivo se obligan a estar y pasar por lo aquí convenido.

Ahora bien, si cualquiera de las cláusulas del Fideicomiso es declarada como inválida o no ejecutable por cualquier Tribunal de Jurisdicción competente, las demás cláusulas permanecerán en vigor con plenos efectos. Cualquier cláusula de este contrato que sea declarada inválida o no ejecutable parcialmente permanecerá en vigor con plenos efectos con relación a la parte que no haya sido declarada inválida o no ejecutable.

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las partes del presente, a través de sus representantes debidamente autorizados, celebran el Contrato el día dieciséis del mes de octubre de 2024.

(Sigue hoja de firmas)

FIRMAS

Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: El Estado de Chihuahua

Mtro. José De Jesús Granillo Vázquez

Secretario de Hacienda del Gobierno del Estado de Chihuahua

Fiduciario: Banco Regional, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero por conducto de su Departamento Fiduciario.

Por:

José Manuel Lemus Galindo Delegado Fiduciario

La presente es la hoja de firmas del CONTRATO DE FIDEICOMISO MAESTRO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO identificado con el No.851-03188, en el cual el Estado de Chihuahua tiene el carácter de Fideicomitente y el Banco Regional S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, el de Fiduciario.

Anexo 1

Decreto de Autorización

Anexo 2

Nombramiento del Secretario de Hacienda

Anexo 3

Escritura Constitutiva del Fiduciario

Anexo 4

Nombramiento del Delegado Fiduciario

Anexo 5

Formato de Constancia de Inscripción en el Registro del Fiduciario

[*] de [*] de 20[*].

Fideicomiso:

Banco [*] Presente.-

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago Número 851- 03188 (el “Fideicomiso), celebrado con fecha [*] de octubre entre el Estado en su carácter de fideicomitente (el “Fideicomitente”), y por la otra en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”).

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto en los términos de la cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso y por este medio, le informo que el Financiamiento celebrado entre el Banco [*] y el Estado, por un importe de $[*] ([*] 00/100 M.N.) quedó registrado por el Registro del Fiduciario bajo los siguientes datos: Folio: [*], por lo que a partir de la fecha de la presente constancia se encuentra inscrito como Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso, con los siguientes datos:

i. Fecha de Solicitud de Inscripción: [*]

ii. Fecha de inscripción del Financiamiento en el Registro del Congreso Estatal: [*]

iii. Fecha inscripción del Financiamiento en el Registro Estatal de Deuda Pública del Estado: [*]

iv. Fecha de inscripción del Financiamiento en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público: [*]

v. Nombre del Fideicomisario en Primer Lugar: Banco [*]

vi. Fecha de celebración del Financiamiento: [*]

vii. Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas: [*]

viii. Tipo de Financiamiento:

ix. Importe del Financiamiento:

x. Folio de Inscripción del Financiamiento: [*]

xi. Plazo: [*]

xii. Tasa de intereses ordinaria: [*]

xiii. Tasa de intereses moratoria: [*]

xiv. Comisiones: [*]

xv. Forma de Pago: [*]

xvi. Vigencia del Financiamiento: [*]

xvii. Calendario de amortizaciones (en su caso): [*]

xviii. La mecánica para la constitución y mantenimiento del Fondo de Reserva (en su caso): [*]

xix. Destino de los recursos: [*]

Por lo anterior, la Cantidad Requerida y la Fecha de Pago en términos de la Solicitud de Pago, que al efecto se presente, se cubrirán con cargo al Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas y se abonará la Cantidad Requerida según se indique en la respectiva Solicitud de Pago.

Sirva la presente para hacer constancia del registro del Financiamiento, en el Registro del Fiduciario del Contrato de Fideicomiso.

ATENTAMENTE,

Fideicomiso [XXX]

[*] Delegado Fiduciario.

Anexo 6

Gastos de Mantenimiento.

A continuación, se listan los Gastos de Mantenimiento:

El Fiduciario tendrá derecho a percibir del Fideicomitente, con cargo a la Cuenta Concentradora, por concepto de honorarios, las cantidades siguientes:

1.- Por estudio del negocio, revisión del contrato y aceptación del cargo la cantidad de $120,000.00 (ciento veinte mil pesos 00/100 M.N.), pagaderos una sola vez a la firma del Contrato.

2.- Por administración del Fideicomiso, la cantidad que corresponda de acuerdo al número de Financiamientos que se inscriban en el Fideicomiso de conformidad a lo siguiente:

2.1. De 1 a 5 Financiamientos inscritos, la cantidad Anual de $400,000.00 (cuatrocientos mil pesos 00/100) más el Impuesto al Valor Agregado, esto incluye la cuenta individual para cada Financiamiento/Crédito, así como en su caso una cuenta Bancaria adicional para administrar el Fondo de reserva de cada Financiamiento de ser el caso.

2.2.- Ahora bien, a partir del 6° (Sexto) Financiamiento Inscrito se cobrará de manera adicional a lo mencionado en el punto 2.1, la cantidad de $30,000.00 (treinta mil pesos 00/100 M.N.) Anual por cada Financiamiento adicional.

Respecto al inciso 2.1. y 2.2. Incluye la cuenta individual de cada uno de los Financiamientos/Créditos y sus Contratos de Cobertura correspondientes, así como en su caso una cuenta bancaria adicional para administrar el Fondo de Reserva de cada Financiamiento/Crédito de ser el caso.

3.- Por la celebración de modificaciones al Fideicomiso, se cobrará la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos00/100 M.N.), pagaderos a la firma del convenio respectivo.

3.1.- En caso de que las modificaciones al Fideicomiso impliquen funciones y/o responsabilidades adicionales para el Fiduciario, éste se reserva el derecho de incrementar los honorarios establecidos en el numeral 2, 2.1 y 2.2 de la presente, tomando en consideración el incremento de las funciones y responsabilidades que se le encomienden en virtud del Convenio Modificatorio que al efecto se formalice.

4.- Por el otorgamiento de poderes necesarios para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, la cantidad de $5,000.00 (cinco mil pesos 00/100 M.N.), por cada uno que se otorgue. Dicha cantidad anterior se deberá cubrir a la firma del acto jurídico respectivo.

5. Por la emisión de cheques, transferencias, Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios, así como por cualquier otro servicio fiduciario no contemplado en la presente, se cobrarán las comisiones que para los mismos tenga vigentes la institución en la cual se ejecuten o mantenga invertido el patrimonio Fideicomitido, al momento en que le sean solicitados dichos servicios.

Todas las cantidades antes señaladas causan el Impuesto al Valor Agregado (IVA) en los términos de la ley

de la materia, por lo que el mismo deberá adicionarse a las cantidades que señalan en los numerales anteriores que por concepto de honorarios tenga derecho a percibir el Fiduciario y deberá pagarse al momento en que dichos honorarios sean cubiertos.

El Fiduciario se reserva el derecho de actualizar sus honorarios en forma Anual en el mes en que se cumpla un año de la firma, de acuerdo al índice de precios al Consumidor que publica el INEGI en el Diario Oficial de la Federación.

El Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar autorizan expresamente al Fiduciario que el monto total de los honorarios fiduciarios a su cargo, sean descontados del patrimonio fideicomitido en los términos establecidos en el Contrato.

No obstante lo anterior, en caso de no haber recursos suficientes se obliga a pagarlos directamente el Fideicomitente.

En caso de incumplimiento en el pago de los honorarios, el Fiduciario cobrará por concepto de pena moratoria, la cantidad que resulte de aplicar +5 veces la (TIIE) Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (T.I.I.E.) a 28 días que se encuentre vigente durante el plazo comprendido entre la fecha en que se hagan exigibles los honorarios fiduciarios, hasta la fecha en que éstos sean pagados, adicionado con el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) respectivo. En el caso que la T.I.I.E no se encuentre vigente en el momento en que se presente el incumplimiento, el Fiduciario aplicará la tasa que la sustituya.

Será facultad del Fiduciario renunciar a su cargo cuando por cualquier razón los honorarios estipulados a su favor no fueren cubiertos por el obligado o estos dejen de representar la debida remuneración, ya sea por cambio en las condiciones de la economía nacional o del negocio propio, ya sea por reclamaciones, denuncias o demandas judiciales entre las partes, sin detrimento del derecho de ejercitar las acciones legales para obtener el cobro de los mismos, en cuyo caso el Fiduciario únicamente tendrá la obligación de avisar de este hecho al Fideicomitente, para que en un plazo no mayor de 30 días hábiles, este designe Fiduciario Sustituto, cesando así cualquier responsabilidad del Fiduciario, en los términos del Contrato de Fideicomiso.

En caso de mora o incumplimiento en el pago de los honorarios establecidos en la presente Cláusula, a favor del Fiduciario, se abstendrá de realizar cualquier operación referente al presente Fideicomiso hasta en tanto le sean cubiertos los honorarios correspondientes.

Por la prestación de cualquier otro servicio adicional no contemplado anteriormente, las sumas de dinero que en documento aparte se establezca, previo acuerdo entre las partes.

Anexo 7

Formato de Notificación de Aceleración.

[Lugar y fecha]

Fideicomiso [XXX] Atención:       

Ref. Notificación de Aceleración Del Financiamiento No. [*]

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 851- 03188 (el Fideicomiso) celebrado el [*] de octubre del 2024, entre        , como Fiduciario, y el Estado de       , como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente escrito tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

En relación al Financiamiento número inscrito con el Folio [*], por la presente notificamos que ha ocurrido el siguiente Evento de Aceleración: [Descripción hecho, elementos y circunstancias que lo sustenten, y adjuntar la documental que acredite su dicho], por lo que en términos del [Documento del Financiamiento] procede la aceleración.

En virtud de lo anterior, se le solicita al Fiduciario en términos de la Cláusula Décima del Fideicomiso, abone en la Cuenta Individual 851-[*]-[*] correspondiente al Financiamiento [*], en la fecha de cada Ministración, la Cantidad Límite, a efecto de que ésta sea aplicada en cada Fecha de Pago, previo pago de Gastos de Mantenimiento, al pago del Financiamiento en términos de los Documentos del Financiamiento, de conformidad con lo siguiente:

Concepto	Monto
Cantidad que debe destinarse al Fondo de Pago de Capital
Cantidad que debe destinarse al Fondo de Pago de Intereses
Cantidad que debe pagarse con cargo al Fondo de

Pago de Capital

Cantidad que debe pagarse con cargo al Fondo de Pago de Intereses

Estas cantidades deberán abonarse en [Fecha de Pago]

.

Atentamente,

Fideicomisario en Primer Lugar [Nombre de la Institución]

Por: [*]

Cargo: [*]

Ccp El Fideicomitente

Anexo 8

Formato de Notificación de Cantidades Pagadas en Exceso.

[Lugar y fecha] Ref. Notificación de Cantidad Pagada en Exceso

Banco [*] Presente.-

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 851- 03188 (el Fideicomiso) celebrado el [*] de [*] del 2024 entre Banco Regional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero como Fiduciario, y el Estado Libre y Soberano de Chihuahua como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente escrito tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Por medio del presente me permito notificarle lo siguiente:

En fecha [*] de [*] del 202_ se realizó un pago por la cantidad de [*], de la cuenta de cargo [*] y abono a la cuenta [*]; sin embargo, le informo que dicho pago fue realizado por una cantidad excedente a la cantidad que se tenía derecho a recibir conforme a la Solicitud de Pago y/o Documentos del Financiamiento. En consecuencia, deberá realizar una transferencia electrónica o abono a la Cuenta Concentradora por un importe de $[*] más los rendimientos y accesorios conforme a la Cláusula Octava, apartado 8.2. inciso b) del Contrato de Fideicomiso, a la Cuenta con CLABE [*], Banco [*], Titular [*] con la cantidad en [exceso o indebida] dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a aquel día en que recibió el pago en exceso.

En el supuesto de no devolver al Fiduciario las cantidades que correspondan en plazo y forma antes señalados, deberá pagar al Fideicomitente, por concepto de mora, intereses moratorios sobre las mismas, que se calcularán de acuerdo al apartado 8.2. inciso b) del Contrato de Fideicomiso y en lo relativo al Financiamiento respectivo, por los días efectivamente transcurridos entre el día que debió haberse realizado la devolución y la fecha en que efectivamente se realice la misma.

Atentamente,

Por: [*] Delegado Fiduciario.

Ccp El Fideicomitente

Anexo 9

Notificación de Vencimiento Anticipado

Ref. Vencimiento Anticipado

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 851- 03188 (el Fideicomiso) celebrado el [*] de octubre del 2024 entre Banco Regional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, como Fiduciario, y el Estado de Chihuahua, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente escrito tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

En relación con el Financiamiento inscrito con el Folio [*], por la presente notificamos que se ha presentado el siguiente evento de incumplimiento que tiene como consecuencia el Vencimiento Anticipado del Financiamiento: [Descripción de las causas de Vencimiento Anticipado que ha sido incumplido, elementos, circunstancias que lo sustenten, y los documentos que acrediten su dicho] en términos de los Documentos del Financiamiento, y ha transcurrido el plazo para que el Fideicomitente subsane dicha circunstancia.

Por lo anterior, se notifica esta circunstancia al Fiduciario y al Fideicomitente a fin de que realice, según corresponda, todas las notificaciones y acciones necesarias con la finalidad de liquidar totalmente el Financiamiento en términos de la Cláusula Décima del Fideicomiso.

El monto total a cargo del Fideicomitente asciende a la fecha a la cantidad de $***, cantidad que deberá ser pagado a más tardar el [**] [**] [**] en términos de los Documentos del Financiamiento.

Atentamente

Fideicomisario en Primer Lugar (Nombre de la Institución)

Ccp el Fideicomitente

Anexo 10

Formato de Notificación de Terminación de Evento de Aceleración.

[Lugar y fecha]

Atención:     

Ref. Fideicomiso 851-03188

Notificación de Terminación de Aceleración Del Financiamiento No. [*]

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 851- 03188 (el Fideicomiso) celebrado el [*] de octubre del 2024 entre Banco Regional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, como Fiduciario, y el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente escrito tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

En relación al Financiamiento número [*], se notificó al Fiduciario en fecha [*] de [*] del 20[*] un Evento de Aceleración, y por la presente se notifica que el Estado ha subsanado y realizado todos los actos necesarios para dar por terminado el Evento de Aceleración.

En virtud de lo anterior, se le solicita al Fiduciario que de por terminado todos los actos que realice en atención al Evento de Aceleración notificado, por lo que solo se pagarán la Cantidad Requerida que se indique en la Solicitud de Pago.

Atentamente,

Fideicomisario en Primer Lugar [Nombre de la Institución]

Por: [*]

Cargo: [*]

Ccp el Fideicomitente.

Anexo 11

Formato de Instrucción Irrevocable.

Ciudad de México, a [*] de [*] de 20[*]. [*],

Titular de la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas, Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

[*].

Director General de Programación y Presupuesto "A", Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

[*].

Tesorero de la Federación,

Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Ref. Instrucción Irrevocable [*]

Con fundamento en los artículos [*] de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, [*] de la Ley de Deuda Pública del Estado de Chihuahua y sus Municipios y [*] del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda, hago referencia al Decreto No. LXVII/AUOBF/0801/2023 I P.O., publicado en el Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de Chihuahua el 10 de febrero de 2024, (el "Decreto de Autorización") por el cual se autorizó al Gobierno del Estado a realizar, entre otras operaciones, la contratación de financiamiento a través de uno o más créditos, hasta por un monto de

$32,529,291,207.80 (Treinta y dos mil quinientos veintinueve millones doscientos noventa y un mil doscientos siete pesos 80/100 M.N.), con el fin de destinarlo al refinanciamiento, total o parcial, de los financiamientos que constituyen la deuda directa vigente de largo plazo a cargo el Estado, de conformidad con los artículos Primero y Segundo. Se adjunta copia de dicho Decreto de Autorización al presente oficio.Con sustento en el Decreto de Autorización, el [*] de octubre de 2024, el Estado, en su carácter de Fideicomitente, celebró con Banco Regional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero en su calidad de Fiduciario, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 851-03188, (el "Fideicomiso"), con objeto de que sirva, entre otros fines, para: (i) [*], (ii) [*] y (iii) [*].

En atención de lo anterior, por este medio, atentamente se notifica a esa Unidad de Coordinación con Entidades Federativas la constitución del Fideicomiso, para captar el [*%] de los derechos y/o ingresos provenientes de las participaciones federales presentes y futuras que le correspondan al Estado de Chihuahua provenientes del Fondo General de Participaciones, y se instruye irrevocablemente a la Dirección General de Programación y Presupuesto A de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y a la Tesorería de la Federación, a efecto de que se haga entrega al Fideicomiso el porcentaje referido en la

presente instrucción que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público deba entregar al Estado, en términos de Ley, a través del abono en la cuenta bancaria productiva que a continuación se indica:

Cuenta número [*], en [*]. CLABE [*]. a nombre de            . Esta cuenta bancaria únicamente podrá modificarse cuando se cumplan los requisitos señalados en los contratos o documentos correspondientes, pero siempre previa solicitud debidamente firmada por el Fiduciario, conjuntamente con el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar.

Se instruye irrevocablemente para que, a partir de esta notificación y hasta la extinción del Fideicomiso, en cada fecha de entrega de los recursos de los derechos y/o ingresos provenientes de las participaciones federales presentes y futuras que le correspondan al Estado de Chihuahua, se transfieran al Fideicomiso las cantidades que deriven del Fondo General de Participaciones, a través de la Tesorería de la Federación, la Dirección General de Programación y Presupuesto A, o de la unidad administrativa que, en su caso, la sustituya en sus funciones.

La presente instrucción tiene el carácter de irrevocable, en tanto se mantenga vigente el Fideicomiso, en tal virtud, la Tesorería de la Federación y la Dirección General de Programación y Presupuesto A de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público deberán efectuar las entregas de recursos y abonos a que se refiere el apartado anterior en la cuenta antes indicada, o en cualquier otra que les indique el Fiduciario, conjuntamente con el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar, en su caso, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables, en tanto no les sea entregada una notificación firmada por el Estado y el Fiduciario informando de la extinción del Fideicomiso.

La presente instrucción sólo podrá modificarse cuando se cumplan con los requisitos señalados en los contratos o documentos correspondientes, pero siempre previa solicitud debidamente firmada por el Fiduciario, conjuntamente con el Fideicomitente y los Fideicomisario en Primer Lugar.

Sin más por el momento, les reitero mi más amplia consideración.

El Estado de Chihuahua

Secretaría de Hacienda del Gobierno del Estado de Chihuahua

[*] Secretario de Hacienda

Anexo 12

Formato de Reporte del Financiamiento.

Fideicomisario en Primer Lugar [Institución Financiera] [Dirección]

Atención:

Ref. Reporte del Financiamiento N° [*]

Correspondiente al periodo comprendido del [*] De [*] de 20[*] al [*] de [*] de 20[*] (el periodo)

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 851- 03188 (el Fideicomiso) celebrado el [*] de octubre del 2024 entre Banco Regional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, como Fiduciario, y el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente escrito tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

De conformidad con la Cláusula Décima Tercera y demás aplicables del Fideicomiso se presenta el Reporte del Financiamiento N° [Número del registro del Fideicomiso] del Periodo.

FINANCIAMIENTO N° [*]	Importe
Cuenta Individual
Saldo inicial
Ingresos
Traspaso a la Cuenta Concentradora
Traspaso al Fondo de Reserva
Productos Financieros
Contraprestación de cualquier Instrumento Derivado
Recursos de aportaciones adicionales
Egresos

Servicio del Financiamiento
Remanentes Otros	Importe
Saldo Final
FONDO DE RESERVA
Saldo Inicial
Ingresos
Traspaso de la Cuenta Concentradora
Productos Financieros
Egresos
Traspaso a la Cuenta individual Remanentes
Saldo Final

Atentamente Fiduciario

Por: [*]

Cargo: [*]

Anexo 13

Formato de Reporte General del Fideicomiso

Estado de      

5 de Febrero 800 Poniente Zona Centro

C.P. 34000,                    ,            

Atención: [*] Secretario de        

Ref. Reporte del Financiamiento N° [*] Correspondiente al periodo comprendido del [*] De [*] de 20[*] al [*] de [*] de 20[*] (el periodo)

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 851- 03188 (el Fideicomiso) celebrado el [*] de octubre del 2024 entre Banco Regional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, como Fiduciario, y el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente escrito tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

De conformidad con la Cláusula Décima Tercera y demás aplicables del Fideicomiso se presenta el Reporte del Financiamiento N° [Número del registro del Fideicomiso] del Periodo.

Concepto	Importe
Cuenta Concentradora
Saldo inicial
Ingresos
Ministraciones o Participaciones Afectadas
Productos Financieros
Otros
Aportación Inicial

Otras aportaciones Adicionales
Egresos
Pago de gastos de Fideicomiso
Traspaso a la Cuenta Individual
Traspaso al Fondo de Reserva
Transferencia al Fideicomisario en Segundo Lugar (remanentes)
Saldo Final
	Importe
FINANCIAMIENTO N° [*]
Cuenta Individual
Saldo inicial
Ingresos
Traspaso a la Cuenta Concentradora
Traspaso al Fondo de Reserva
Productos Financieros
Contraprestación de cualquier Instrumento Derivado
Recursos de aportaciones adicionales
Egresos
Servicio del Financiamiento
Remanentes Otros	Importe
Saldo Final
FONDO DE RESERVA
Saldo Inicial

Ingresos

Traspaso de la Cuenta Concentradora

Productos Financieros

Egresos

Traspaso a la Cuenta individual Remanentes

Saldo Final

Atentamente Fiduciario

Por: [*]

Cargo: [*]

Anexo 14

Formato de Requerimiento de Recursos Adicionales

[Lugar y fecha]

Gobierno del Estado de Chihuahua

Ref. Notificación de Aportaciones Adicionales del Fideicomitente del Financiamiento No. 851-03188

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 851- 03188 (el Fideicomiso) celebrado el [*] de octubre del 2024 entre Banco Regional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, como Fiduciario, y el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente escrito tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Por medio del presente le requiero lo siguiente:

En virtud que los recursos que se encuentran en la Cuenta Individual y/o Fondo de Reserva del Financiamiento son insuficientes para realizar los pagos correspondientes a la Fecha de Pago en términos del Fideicomiso y de la Solicitud de Pago relacionada con dicho Financiamiento, le solicito se sirve aportar los recursos adicionales necesarios para el cumplimiento de dicha obligación de acuerdo con lo siguiente:

• Monto requerido [*]

• Cuenta a Abonar: [*]

• Fecha límite para realizar abono de recursos correspondientes [*]

El Fideicomitente deberá aportar los recursos correspondientes, a más tardar un Día Hábil anterior a la fecha de pago correspondiente.

Atentamente,

Por: Delegado Fiduciario

Anexo 15

Formato de Solicitud de Inscripción.

[*]. [*] a [*] de [*] de 20[*].

Presente.-

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 851- 03188 (el Fideicomiso) celebrado el [*] de octubre del 2024 entre Banco Regional, S.A. Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, como Fiduciario, y el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar.

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este medio solicitamos la inscripción del Financiamiento que se describe en esta Solicitud de Inscripción, por lo que se acompañan a la presente Solicitud de Inscripción los siguientes documentos.

a) Sumario del Financiamiento, suscrito por el Fideicomitente y el Acreedor.

b) Original o una copia certificada de los Documentos del Financiamiento, suscritos por el Fideicomitente y el Acreedor;

c) Copia simple del Decreto de autorización emitido por el Congreso del Estado para: i) la celebración del Financiamiento y ii) la afectación de Participaciones como fuente de pago de dicho Financiamiento;

d) Copia certificada de las constancias de inscripción del Financiamiento en el i) Registro del Congreso Estatal, ii) Registro Estatal y iii) el Registro Federal; o copia del contrato de crédito o financiamiento con el sello en original de los registros antes referidos;

e) Documento suscrito por el Fideicomitente en el que se hace constar la suma del Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas de los Financiamientos previamente inscritos en el Registro del Fiduciario más el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas respecto del Financiamiento a inscribirse, sea igual o menor al 100% (cien por ciento) de la totalidad de las Participaciones Afectadas;

f) La carta de inscripción de funcionarios facultados y de certificación de firmas del Acreedor del Financiamiento que se pretende inscribir, a fin que éstos suscriban las Solicitudes de Pago y

g) Documentos relativos a la constitución, representación del Acreedor, y en su caso, de sus beneficiarios controladores,

Por lo anterior, se solicita al Fiduciario, proceda a registrar en el Registro del Fiduciario el Financiamiento al que se hace referencia y en su caso expida la Constancia de Inscripción Correspondiente.

Atentamente. Banco [*] Representado por:

Fideicomitente Representado por: Secretario de