Contract
1. GENERAL
1.1 Las presentes condiciones generales de compra, junto con la orden de compra a la que se refieren (la "Orden de Compra"), contienen todos los términos y condiciones del acuerdo de las partes en relación con los bienes adquiridos ("los Bienes") o los servicios ("los Servicios") (el "Acuerdo"), sin perjuicio de cualesquiera disposiciones contradictorias en las eventuales condiciones de venta del vendedor (el "Vendedor").
1.2 El Contrato no podrá ser modificado ni sustituido, salvo mediante instrumento escrito firmado por un representante autorizado del Comprador.
1.3 Al devolver una copia de acuse de recibo de una Orden de Compra o al entregar Bienes y/o prestar Servicios, el Vendedor reconoce estar vinculado incondicionalmente por el Contrato.
2. ESPECIFICACIONES Y GARANTÍAS
2.1 La calidad, cantidad y descripción de las Mercancías y/o los Servicios se ajustarán estrictamente a la Orden de Compra y/o a cualquier especificación(es) aplicable(s) suministrada(s) por el Comprador al Vendedor o acordada(s) por escrito por el Comprador.
2.2 El Vendedor garantiza que todos los Bienes y Servicios entregados son:
- de diseño, construcción, ejecución, materiales, composición y calidad de primera clase;
- si procede, de conformidad con los planos, otros datos y las normas designadas por el Comprador;
- de calidad comercial y aptos para el uso previsto;
- libre de cargas y gravámenes;
- de conformidad con las leyes y reglamentos gubernamentales aplicables;
- libre de todo tipo de patentes, licencias y otros derechos de propiedad intelectual de terceros
- realizadas de forma rápida y profesional de acuerdo con las normas del sector.
2.3 El Vendedor garantiza el suministro al Comprador de piezas de repuesto y soporte al Servicio ejecutado durante al menos cinco (5) años tras la entrega de los Bienes y/o la aceptación de los Servicios.
2.4 Todas las garantías anteriores son continuas y sobreviven a la aceptación de los Bienes o Servicios por parte del Comprador.
3. PRECIO
3.1 Salvo que se indique lo contrario en la Orden de Compra, el precio de los Bienes y/o Servicios será:
- excluido el impuesto sobre el valor añadido y el impuesto sobre bienes y servicios aplicables;
- incluidos todas las demás importaciones e impuestos, aranceles, gastos de transporte y desplazamiento, así como los gastos de seguro, embalaje adecuado, descarga, inspecciones, pruebas, certificados y similares.
3.2 El precio no podrá modificarse sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
4. PAGO
4.1 El Vendedor facturará al Comprador en cualquier momento tras la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios.
4.2 Salvo acuerdo en contrario, el pago vencerá sesenta (60) días después del final del mes siguiente a la recepción de una factura correcta o de los Bienes y/o Servicios, lo que ocurra más tarde. Los pagos iniciados el segundo día laborable del mes siguiente a la fecha de vencimiento del pago se considerarán puntuales desde su inicio.
4.3 El Comprador tendrá derecho a compensar cualquier cantidad adeudada al Comprador o a cualquiera de sus empresas afiliadas por el Vendedor o cualquiera de sus empresas afiliadas con cualquier cantidad pagadera por el Comprador al Vendedor. En caso de que dicha compensación implique a la filial del Vendedor, el Vendedor acepta por la presente ser responsable solidario de cualquier deuda contraída por dicha filial hasta el importe pagadero por el Comprador al Vendedor.
4.4 El Vendedor no podrá ceder ningún dinero debido o que vaya a ser debido en virtud del Contrato.
5. ENTREGA
5.1 La entrega tiene lugar en los INCOTERMS de la CCI acordados. Si no se aplican INCOTERMS, se entenderá que la entrega se produce en el momento en que haya finalizado la descarga en el lugar designado por el Comprador.
5.2 El plazo de entrega de las Mercancías y de prestación de los Servicios es esencial y comenzará a contar a partir de la fecha de aceptación de la Orden de Compra por parte del Vendedor o a partir de la fecha en que el Vendedor esté en posesión de la información y los planos que sean necesarios para permitirle comenzar a trabajar en las Mercancías o los Servicios, lo que sea posterior.
5.3 El incumplimiento de los plazos de ejecución de los Servicios o de entrega de los Bienes dará lugar automáticamente a la aplicación de una penalización equivalente al 1% del importe total de la Orden de Compra por día laborable de retraso, con un límite del 10% del importe total de la Orden de Compra. Esta penalización no podrá considerarse en ningún caso como una renuncia al derecho a resolver la Orden de Compra de conformidad con el art.14.2 o a reclamar una compensación adicional por cualquier pérdida sufrida por el Comprador.
5.4 La entrega de Mercancías a plazos sólo se permitirá con el consentimiento del Comprador y dicho permiso, en caso de concederse, no dará derecho al Vendedor a reclamar el pago antes de la finalización del Contrato, a menos que el Comprador haya dado su consentimiento por escrito.
5.5 Si el Comprador no puede aceptar la entrega de los Bienes o la instalación de los Bienes en la fecha prevista, el Vendedor será responsable de organizar el
almacenamiento adecuado de los Bienes en instalaciones apropiadas, informando previamente al Comprador de los detalles de dicho almacenamiento propuesto, y el Vendedor también se asegurará de que los Bienes y las instalaciones en las que se almacenen estén debidamente asegurados contra todos los riesgos habituales y notificará al Comprador dicha cobertura de seguro.
5.6 Si la entrega se realiza antes de la fecha de entrega especificada en la Orden de Compra, el Comprador podrá devolver las Mercancías al Vendedor por cuenta y riesgo de éste.
5.7 Cada entrega deberá ir acompañada de detalles sobre la cantidad exacta y la descripción de las Mercancías y/o los Servicios prestados. Los documentos de envío que indiquen el número de Orden de Compra correspondiente a cada envío deberán enviarse por correo ordinario o electrónico a la planta u oficina que emitió la Orden de Compra el día en que se realice el envío, marcados a la atención de la oficina de logística/recepción. Las facturas que indiquen el número de la Orden de Compra correspondiente deberán enviarse en formato .pdf a XXxxxxxxxxXX@xxxxxx.xxx. Cuando las Mercancías sean facturadas por el Vendedor pero enviadas por un tercero, la factura deberá llevar el nombre del expedidor y el punto de origen de la entrega. Si el envío no se realiza en las instalaciones de allnex, se deberá presentar el conocimiento de embarque original junto con la(s) factura(s).
5.8 La entrega se considerará realizada únicamente si los Bienes o Servicios acordados se entregan en su totalidad de conformidad con el Contrato en el lugar designado por el Comprador.
5.9 El Vendedor proporcionará al Comprador una hoja de datos de seguridad del material ("MSDS") actualizada para cada Bien suministrado al Comprador en virtud del Contrato con periodicidad anual o antes en caso de que dicho documento haya sido modificado.
5.10 Si el Vendedor se encuentra en la situación de poder suministrar a algunos de sus clientes pero no a todos, el Comprador tendrá prioridad sobre todos los demás clientes del Vendedor.
6. CAMBIOS/TRABAJO EXTRA
6.1 El Vendedor no realizará ningún cambio en los diseños o especificaciones de los Bienes o Servicios salvo con el consentimiento por escrito o a petición por escrito del Comprador.
6.2 El Vendedor no cambiará ni modificará las Mercancías, sus procesos o métodos de producción, lugar de producción, composiciones cualitativas y/o cuantitativas, reactivos, ingredientes y/o disolventes utilizados en el proceso de producción sin el consentimiento previo por escrito o a petición escrita del Comprador. En caso de que el Vendedor pretenda implementar alguno de los cambios o modificaciones descritos, deberá informar de ello al Comprador con al menos 3 meses de antelación.
6.3 El Vendedor realizará en todo momento cambios o adiciones técnicamente viables a los Bienes o Servicios acordados, según lo desee el Comprador.
6.4 Los cambios y adiciones no darán lugar a un aumento del precio acordado ni a una prórroga del plazo de entrega acordado, a menos y en la medida en que sea razonable y siempre que en los cinco (5) días siguientes a la solicitud del Comprador de dichos cambios o adiciones el Vendedor haya hecho una propuesta por escrito al Comprador con respecto a un aumento o una prórroga antes de la ejecución de dichos cambios o adiciones y también siempre que el Comprador haya aceptado por escrito los cambios y adiciones así como el precio indicado por el Vendedor antes de que se ejecuten.
6.5 El Comprador tiene derecho a rescindir o terminar el Contrato total o parcialmente si la implementación de los cambios o adiciones que desea no parece posible en condiciones aceptables para él. En este caso, el Vendedor tendrá derecho, si procede, a una indemnización según lo establecido en el artículo 14.3.
7. MATERIALES Y EQUIPOS DEL COMPRADOR YY DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
7.1 Todas las especificaciones, dibujos, patrones, ilustraciones, diseños, herramientas, matrices, moldes y otros elementos suministrados por el Comprador al Vendedor o cuyo coste se impute a la Orden de Compra (a) son confidenciales y no serán revelados por el Vendedor a ninguna otra persona sin el consentimiento previo del Comprador, (b) no se copiarán ni utilizarán para ningún otro fin que no sea la ejecución de la Orden de Compra,
(c) seguirán siendo propiedad del Comprador, (d) se devolverán por cuenta y riesgo del Vendedor en buen estado y condición al Comprador inmediatamente a petición de éste o a la finalización de la Orden de Compra y (e) serán asegurados contra todo riesgo por el Vendedor mientras estén en su posesión.
7.2 Si algún artículo suministrado por el Comprador al Vendedor o cuyo coste se cargue a la Orden de Compra resulta dañado o destruido, ya sea debido a mano de obra defectuosa del Vendedor o a cualquier otra razón, será sustituido o pagado por el Vendedor.
7.3 Cuando las Mercancías sean diseñadas, creadas o desarrolladas de otro modo por o para el Vendedor de conformidad con la Orden de Compra, todos los derechos de propiedad intelectual sobre las mismas o relacionados con ellas en todo el mundo (incluyendo, sin limitación, patentes, derechos de autor, derechos de diseño, diseños registrados, marcas comerciales, marcas de servicio y know-how y los derechos a solicitar cualquiera de los anteriores) ("los Derechos de Propiedad Intelectual") pertenecerán al Comprador o a su entidad afiliada de forma absoluta. Por la presente, el Vendedor cede los Derechos de Propiedad Intelectual al Comprador con la intención de que, en el momento de su realización o creación, los Derechos de Propiedad Intelectual pasen automáticamente al Comprador, y el Vendedor, a petición del Comprador (y sin perjuicio de la resolución del Contrato), firmará y ejecutará y procurará la firma y ejecución de todos los documentos y realizará todos los actos que el Comprador pueda exigir
razonablemente para conferir dichos Derechos de Propiedad Intelectual al Comprador.
7.4 El Vendedor garantiza que los Bienes y/o Servicios entregados y el uso de los mismos no violan ningún derecho de propiedad intelectual o industrial.
8. PROHIBICIÓN DE SUBCONTRATACIÓN
El Vendedor no está autorizado a ceder o subcontratar a terceros, total o parcialmente, la ejecución del Contrato, salvo con el consentimiento por escrito del Comprador.
9. INSPECCIÓN, PRUEBAS, NO LIBERACIÓN
9.1 El Comprador tendrá derecho en todo momento a inspeccionar o hacer inspeccionar, examinar o hacer examinar y/o probar o hacer probar los Bienes o Servicios, con independencia del lugar en que se encuentren los Bienes o se presten los Servicios.
9.2 La inspección, examen, prueba, compra y/o pago por o en nombre del Comprador no exime al Vendedor de ninguna obligación o responsabilidad en virtud del Contrato.
10. RIESGO Y TRANSFERENCIA DE LA TITULARIDAD
10.1 Los Bienes a entregar y/o los Bienes con respecto a los cuales se prestarán los Servicios serán por cuenta y riesgo del Vendedor hasta la finalización de la entrega, tal y como se menciona en el artículo 5.8.
10.2 Si el Comprador realiza algún pago antes de la entrega, la titularidad de los Bienes que se imputa a dicho pago se transfiere al Comprador en el momento del pago. El Vendedor está obligado a identificar y mantener identificables los Bienes pertenecientes al Comprador que aún se encuentren en las instalaciones del Vendedor. Para estos Bienes, el Vendedor los conservará en nombre del Comprador.
11.ORDEN PÚBLICO, SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE
11.1 El Vendedor y sus empleados o terceros por él contratados aplicables en todos los lugares relevantes en virtud del Contrato deberán cumplir estrictamente todas las normas, reglamentos, órdenes e instrucciones vigentes en el lugar donde se realice el trabajo con respecto al orden público, la seguridad y el medio ambiente.
11.2 El Vendedor cumplirá todas las leyes aplicables relacionadas con la importación, exportación, transporte, almacenamiento, manipulación, distribución, eliminación, etiquetado, promoción y venta de los Productos, incluida la obtención de cualquier licencia de importación/exportación de productos y licencias de intermediario aplicables.
11.3 El Vendedor garantiza que se cumplen todos los requisitos normativos aplicables. En caso de que sea de aplicación el Reglamento REACH nº 1907/2006 del Parlamento Europeo y del Consejo (REACH) ( o su versión revisada), esta última garantía se aplicará hasta que los Bienes, sus elementos químicos y/o compuestos tal y como se definen en el Art. 3 apartados 1) y 2) REACH (o su equivalente en el reglamento revisado) hayan llegado al final de la cadena de suministro. Además, el Vendedor garantiza que hará todo lo posible por mantener y defender la comerciabilidad de los Productos, lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, el prerregistro, el registro, la solicitud de autorización y/o la defensa frente a restricciones. El Vendedor realizará un seguimiento constante de la situación reglamentaria de las Mercancías, sus elementos químicos y/o compuestos e informará inmediatamente al COMPRADOR sobre cualquier discusión de su situación reglamentaria.
accidente/enfermedad;
13.1.3 Responsabilidad Civil hasta un mínimo de 1.000.000 de euros (EURO) por cualquier incidente y 2.000.000 de euros (EURO) en pérdidas agregadas a menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito;
13.1.4 Responsabilidad civil del automóvil por daños materiales y/o lesiones corporales causados a la propiedad del Comprador o a persona(s) por cualquier vehículo de motor bajo el control del Vendedor, sus empleados, agentes y subcontratistas hasta un mínimo de 1.000.000 de euros (EURO);
13.1.5 Responsabilidad por productos defectuosos hasta un mínimo de 10.000.000 euros (EURO);
13.1.6 cualquier otra pérdida, daño, lesión u otra reclamación sufrida por el Vendedor o el Comprador que pueda derivarse del Contrato.
13.2 El Vendedor presentará pruebas de dicho seguro al Comprador para su aprobación antes de iniciar cualquier trabajo en virtud del Contrato.
14. SUSPENSIÓN/RESCISIÓN/TERMINACIÓN
14.1 El Comprador está autorizado a suspender sus obligaciones derivadas del Contrato o a rescindir o resolver el Contrato total o parcialmente (en lo sucesivo: rescisión) mediante declaración escrita y sin previo aviso de incumplimiento, si y en la medida en que el Vendedor no cumpla, no cumpla a tiempo o no cumpla adecuadamente alguna obligación frente al Comprador, así como en caso de moratoria o quiebra del Vendedor, embargo de (una parte de) su propiedad empresarial o bienes destinados a la ejecución del Contrato, y cierre o liquidación de su negocio. En tal caso, el Comprador sólo estará obligado a indemnizar al Vendedor por el precio prorrateado de los Bienes o Servicios ya entregados, pero únicamente en la medida en que los Servicios entregados también hayan sido de hecho útiles para el Comprador, y/o el Comprador desee conservar los Bienes, todo ello sin perjuicio del derecho del Comprador a la indemnización por daños y perjuicios a que tiene derecho en virtud del artículo 12.
14.2 El incumplimiento en tiempo oportuno a que se refiere el artículo 14.1 también se produce si hay un retraso en los planes de producción o ejecución recibidos o estipulados por el Comprador, o si dadas las circunstancias, se justifica razonablemente la presunción de que se producirá un retraso en la ejecución de cualquier (parte de una) obligación en virtud del Acuerdo.
14.3 El Comprador está autorizado a rescindir total o parcialmente el Contrato mediante una declaración por escrito si el contrato con su propio comprador o cliente, en cuyo beneficio se celebró exclusivamente el Contrato con el Vendedor, es por cualquier motivo rescindido, terminado o suspendido total o parcialmente. En ese caso, así como en el caso del artículo 6.5, el Comprador sólo estará obligado a compensar al Vendedor al precio prorrateado por los Bienes o Servicios ya entregados.
14.4 Si el Comprador o el Vendedor se vieran impedidos de cumplir el Contrato durante más de treinta (30) días por causa de fuerza mayor, ambas partes tendrán derecho a rescindir el Contrato mediante declaración escrita de rescisión, contra indemnización al precio prorrateado por los Bienes o Servicios ya entregados.
12. RESPONSABILIDAD Y RECHAZO DE BIENES Y/O SERVICIOS 14.5 Aparte de los casos anteriormente mencionados, el Comprador está autorizado a rescindir
12.1 En caso de incumplimiento de las garantías establecidas en el art.2, el Comprador deberá notificarlo por escrito al Vendedor en el plazo de treinta (30) días desde el descubrimiento de dicho defecto. El Vendedor, a sus expensas, a elección del Comprador, corregirá mediante (i) reparación, (ii) sustitución o (iii) reembolso dicho incumplimiento lo antes posible, pero no más xx xxxx (10) días después de la notificación por escrito del Comprador. Si el incumplimiento no se corrige de este modo, el Comprador, a su elección, tendrá de nuevo las mismas opciones. Si se sustituye, repara o modifica una parte de los Bienes y/o Servicios, las garantías se aplicarán en las mismas condiciones a partir de la fecha de recepción de los Bienes y/o Servicios sustituidos, reparados o modificados.
12.2 Por la presente, el Vendedor acuerda indemnizar y exonerar al Comprador, a sus filiales y a los directivos, administradores y empleados del Comprador de toda reclamación, demanda, pérdida, daño, responsabilidad, importe de liquidación, coste o gasto de cualquier tipo (incluidas las costas judiciales y los honorarios y costes razonables de abogados) que se deriven de (a) un incumplimiento del Vendedor en virtud del Contrato, incumplimiento que incluirá, sin limitación, (i) un defecto que se produzca en la fabricación, procesamiento, embalaje o etiquetado de los Productos, y (ii) un incumplimiento de cualquiera de las garantías establecidas en los artículos 2, 7. 4 y 11.2;
(b) todas las reclamaciones, demandas, pérdidas, daños, responsabilidades, importes de liquidación, costes o gastos de cualquier tipo (incluidas las costas judiciales y los honorarios razonables de abogados) derivados de4 y 11.2; (b) los daños materiales o personales derivados de la acción u omisión o de la negligencia del Vendedor, sus empleados, trabajadores, agentes, subcontratistas u otros en relación con la ejecución del Contrato, salvo en la medida en que sean atribuibles exclusivamente a la negligencia del Comprador o de sus empleados, trabajadores, agentes o subcontratistas.
12.3 El Comprador se reserva el derecho a rechazar la totalidad o parte de los Bienes y/o Servicios que considere que no se ajustan al artículo 2 del Contrato o a la Orden de Compra y a devolver dichos Bienes rechazados al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor y, sin perjuicio de cualquier otro recurso que el Comprador pueda tener por ley, el Comprador podrá, a su elección, hacer que los Bienes y/o Servicios rechazados o parte de los mismos sean sustituidos o ejecutados de nuevo por el Vendedor por cuenta del Vendedor.
13. SEGURO
13.1 El Vendedor dispondrá en todo momento de la siguiente cobertura de seguro:
13.1.1 Indemnización de los trabajadores, si procede, hasta los límites legales
13.1.2 Responsabilidad civil patronal hasta un mínimo de 500.000 euros (EURO) por
el Contrato mediante una declaración por escrito, contra el pago del precio prorrateado por los Bienes o Servicios ya entregados, y si el Vendedor demuestra que con ello ha sufrido daños o pérdidas, incrementado en un xxxxxx xxx xxxx por ciento (10%) del precio acordado restante como compensación por estos daños y pérdidas (lucro cesante incluido en el mismo). Queda excluida cualquier reclamación del Vendedor por otros daños suplementarios o sustitutivos.
15. LITIGIOS Y LEY APLICABLE
15.1 Todos los litigios existentes entre las partes serán conocidos exclusivamente por el tribunal competente del domicilio social del Comprador, salvo que éste prefiera otro foro competente.
15.2 El Contrato entre el Comprador y el Vendedor está sujeto a la legislación del país del Comprador.
16. SOSTENIBILIDAD
El Comprador opera su negocio con un fuerte compromiso con el desarrollo sostenible, alineándose con las normas ESG (Environmental, Social, and Governance) reconocidas internacionalmente. Estas normas ESG abarcan la salud y la seguridad en el trabajo, la protección del medio ambiente, los derechos laborales y humanos y el gobierno corporativo responsable. Encontrará una descripción exhaustiva de la interpretación que hace el Comprador de estas Normas ESG en el Código de Conducta del Proveedor que puede encontrar haciendo clic aquí. El Comprador espera firmemente que el Vendedor se adhiera a estas Normas ESG e insta al Vendedor a que se asegure de que todos sus subcontratistas, independientemente del nivel, también sigan estrictamente estas normas ESG. El Comprador se reserva el derecho a verificar el cumplimiento por parte del Vendedor de los mencionados Estándares ESG, ya sea directamente o a través de terceros designados por el Comprador, previa notificación. Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos de que disponga el Comprador, cualquier incumplimiento del presente artículo se considerará un incumplimiento del Acuerdo que facultará al Comprador a rescindir el Acuerdo por causa justificada de conformidad con el artículo 14.1.
17 PRIVACIDAD Y CUMPLIMIENTO
17.1 El Vendedor garantiza que cumple todas las leyes, normas, órdenes y reglamentos aplicables relativos a la entrega de los Productos y/o la prestación de los Servicios.
17.2 El Vendedor cumplirá todas las leyes, normas y reglamentos (inter)nacionales aplicables en materia de privacidad en relación con la ejecución del Contrato. El Vendedor garantiza expresamente que no procesará ningún dato personal para sus propios fines ni
implicará a ningún subcontratista en el procesamiento de ningún dato personal sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador tiene derecho a auditar el cumplimiento de estas leyes de privacidad por parte del Vendedor, incluyendo, sin limitación, la obligación del Vendedor de tomar las medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger los datos personales implicados. El Vendedor contribuirá y cooperará en la realización de dicha auditoría y se asegurará de que sus subcontratistas contribuyan y cooperen según determine necesario el Comprador.
17.3 El Vendedor se compromete a cumplir las leyes y reglamentos sobre sanciones financieras, económicas y comerciales ("Medidas Restrictivas") aplicadas por la Unión Europea, los Estados Unidos y el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, entre otros, que puedan ser de aplicación en cada momento. El Vendedor no suministrará los Productos procedentes de países o personas sancionados por las Medidas Restrictivas.
18. CONFIDENCIALIDAD
El Vendedor no divulgará ninguna información técnica, comercial, organizativa, científica o empresarial, ni los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador ("Información Confidencial"), revelada, conocida o desarrollada por él, sus empleados o agentes en virtud del Contrato. Además, el Vendedor (i) no utilizará la Información Confidencial más que para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo; (ii) no permitirá el acceso a la Información Confidencial a personal que no necesite obligaciones en virtud del presente y; (iii) protegerá la Información Confidencial con al menos el mismo nivel de cuidado que utiliza para su propia información confidencial de naturaleza similar, pero no inferior a un nivel de cuidado razonable.
19. GENERAL
19.1 La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho o facultad en virtud del Acuerdo no constituirá una renuncia ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio impedirá cualquier otro ejercicio posterior de los mismos o el ejercicio de cualquier otra facultad, facultad o privilegio.
19.2 En caso de que alguna parte del Contrato se considere inaplicable o en conflicto con las leyes o reglamentos aplicables de cualquier jurisdicción, la parte o disposición inválida o inaplicable se sustituirá por una disposición que cumpla, en la medida de lo posible, el propósito comercial original de dicha parte o disposición de forma válida y aplicable, y el resto del Contrato seguirá siendo vinculante para las partes.