Contract

Documentos de contrato: A menos que esta Orden de compra (“OC”) se emita en virtud de un contrato de adquisición escrito entre la compañía compradora que emite esta OC (el “Comprador”) y el Proveedor, esta OC y cualquier otro documento adjunto constituyen el único y exclusivo acuerdo del Comprador y el Proveedor por los productos y servicios que se encuentran en la presente OC (los “Productos”). Si esta OC se emite en virtud de un contrato de adquisición escrito, regirán las disposiciones de dicho contrato. El acuse de recibo del Proveedor respecto de la OC o el comienzo de su ejecución constituirá la aceptación de todos los términos y condiciones de la presente. Ningún otro documento, incluidos la propuesta, la cotización, o el formulario de acuse de recibo del Proveedor, formarán parte del presente contrato, a menos que el Comprador haya hecho referencia al documento específicamente en esta OC. Los términos y condiciones generales del Proveedor no se aplicarán, incluso si fueran parte de dicho documento o si se hiciera referencia a ellos en dicho documento. A solicitud del Comprador, el Proveedor enviará la factura al Comprador electrónicamente.

Precio; Impuestos: Los precios declarados en la OC se aplicarán a lo largo de la ejecución del presente contrato. Si no hay un precio declarado en esta OC o en un contrato de adquisición, dicho precio será el precio xx xxxxxxx actual más bajo del Proveedor. A menos que se establezca lo contrario en esta OC, el Proveedor es responsable de todos los impuestos a la venta, el uso y otros similares y, por lo tanto, le corresponderá pagarlos.

Términos de pago; Los términos de pago son 60 días después de la recepción de una factura válida del Proveedor o después de la recepción de los Productos, lo que ocurra después. El Comprador no tendrá obligación alguna de pagar ninguna factura emitida después de los 90 días después de la entrega de todos los Productos declarados en la OC.

Aceptación/Rechazo de los Productos: El pago no se considerará aceptación de los Productos, los cuales estarán sujetos a la inspección y al rechazo. El Comprador puede rechazar los Productos que no cumplan con los criterios de aceptación o con las especificaciones o instrucciones aplicables del Comprador. La aceptación de cualquier parte de la OC no obligará al Comprador a aceptar envíos futuros de Productos no satisfactorios, ni le quita el derecho a devolver los Productos no satisfactorios. A elección del Comprador, puede cancelar la OC por los Productos rechazados, obtener un reembolso, o solicitar que el Proveedor repare o reemplace dichos Productos o vuelva a ejecutar los servicios sin cargo y de manera oportuna. El Proveedor será responsable de todos los costos en que haya incurrido el Comprador al devolver los Productos rechazados.

Entrega: El tiempo es primordial con respecto a la entrega de los Productos por parte del Proveedor. Si el Proveedor no realiza la entrega a tiempo, el Comprador podrá cancelar la OC y comprar reemplazos en cualquier otro lugar y el Proveedor será responsable de los costos y daños reales y razonables en los que incurra el Comprador. El Proveedor notificará al Comprador lo antes posible en caso de no poder cumplir con la fecha de entrega especificada en esta OC.

Embalaje; Envío: El Proveedor cumplirá con los requisitos de embalaje, etiquetado y exportación exigidos por el Comprador. El Comprador cumplirá con las pautas de asignación de rutas de transporte de esta OC y no utilizará transporte Premium a menos que lo autorice el Comprador específicamente. A menos que se especifique lo contrario, todos los Productos se enviarán con DDP (Delivered Duty Paid, Entregado derechos pagados) al Comprador (Incoterms 2000). Para los Productos que serán importados a cualquier otro país, el Proveedor cumplirá con todas las leyes de importación y con los requisitos administrativos, incluido el pago de todos los derechos de aduana, impuestos y aranceles relacionados.

Cancelación: El Comprador puede cancelar la presente OC en cualquier momento con o sin motivo. Si el Comprador la cancela sin motivo, pagará al Proveedor los gastos reales y razonables del Proveedor por el trabajo que haya sido realizado de manera satisfactoria a la fecha de la cancelación, pero dicho pago en ningún caso excederá los precios acordados.

Garantías: El Proveedor manifiesta y garantiza que: (i) todos los servicios proporcionados por el Proveedor se ejecutarán en forma diligente, eficiente y experta y en los niveles de desempeño más altos en la industria del Proveedor; (ii) los Productos adherirán a las garantías, las especificaciones y los requisitos de la presente OC y serán adecuados para el uso que fueron diseñados; (iii) los Productos serán nuevos, de buena calidad y estarán libres de defectos de diseño, material y mano de obra por el período de tiempo más largo especificado en esta OC y por el término de garantía estándar del Proveedor (si ninguno de los dos lo especifica, entonces por un año); (iv) los Productos serán seguros para su uso de acuerdo y en cumplimiento con las garantías, las especificaciones y los requisitos de la presente OC; (v) todos los Productos y productos para entregar proporcionados por el Proveedor y su uso por parte del Comprador no darán lugar a ningún tipo de infracción o apropiación indebida de ningún derecho de privacidad, publicidad, patente, derechos de autor, secreto comercial, marca comercial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual de ningún

tercero; (vi) cumplirá con todas las leyes y reglamentaciones aplicables al suministrar los Productos, incluidas, de manera enunciativa pero no limitativa, todas las leyes y reglamentaciones de importación, exportación, anticorrupción (incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU.), ambientales y relacionadas con la privacidad de los datos; y (vii) cualesquiera Productos o datos enviados al Comprador (a) no contendrán archivos ocultos; (b) no alterarán, dañarán ni borrarán ningún dato o programa informático sin el control de la persona que opera el equipo informático en el cual reside; (c) no contendrán ninguna clave, bloqueo de nodo, tiempo de espera, dispositivo perturbador u otra función, ya sea que se implemente por medios electrónicos, mecánicos o de otro tipo, que restrinjan o puedan restringir el uso o el acceso a cualquier programa o dato; (d) no contendrán código dañino. Todas las garantías serán válidas para el Comprador, sus clientes y los usuarios de los Productos.

Propiedad intelectual: El Proveedor otorga al Comprador todos los derechos y licencias necesarios para que este último (incluidas la compañía matriz, las sucursales y otras entidades legales relacionadas del Comprador) utilice, transfiera, ceda y venda los Productos y haga uso de los derechos otorgados en virtud de la presente OC. Además, el Comprador será el propietario exclusivo de todos los productos para entregar creados por el Proveedor en relación con o durante la prestación de los servicios proporcionados en cumplimiento de una OC, cualquier obra basada en o derivada de dichos productos para entregar (“Derivados”) y cualquier idea, concepto, invención o técnica que el Proveedor pudiera concebir o reducir a la práctica por primera vez en relación con el desarrollo de los Productos para entregar (“Conceptos de los productos para entregar”) (los productos para entregar, los Derivados, y los Conceptos de los productos para entregar se denominan de manera colectiva los “Materiales del Comprador”) y todos los derechos de propiedad intelectual de estos, incluidas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales, derechos xxxxxxx y derechos similares de cualquier tipo en virtud de las leyes de cualquier autoridad gubernamental (denominados de manera colectiva “Derechos de propiedad intelectual”). El Proveedor preparará todos los Materiales del Comprador que sean registrables como propiedad intelectual como un “trabajo realizado por encargo” para el Comprador, quien será considerado el autor de los Materiales del Comprador a los fines de los derechos de autor. Hasta el punto en que el Comprador no adquiera la propiedad de dichos derechos de autor como trabajo por encargo, y con respecto a todos los demás derechos, el Proveedor por la presente cede y acuerda ceder después de la creación al Comprador la totalidad de los derechos, títulos e intereses en y para los Materiales del Comprador y todos los Derechos de propiedad intelectual en ellos. Hasta el punto en que dicha cesión de derechos y propiedad sea inválida o alguno de los derechos anteriores, incluidos los denominados “derechos xxxxxxx” o derechos de “xxxxxx moral”, pudieran ser inalienables, el Proveedor acuerda renunciar y no ejercer dichos derechos, y si dicha renuncia y acuerdo fuesen considerados inválidos, acuerda otorgar al Comprador y a sus designados el derecho exclusivo, transferible, a perpetuidad, irrevocable, mundial y libre de regalías de hacer, utilizar, comercializar, modificar, distribuir, transmitir, copiar, vender, poner en práctica y ofrecer para la venta e importar los Materiales del Comprador y cualquier proceso, tecnología, software, artículo, equipo, sistema, unidad, producto o pieza componente cubiertos por los Conceptos de los productos para entregar o la reclamación de cualquier patente en cualquier parte de los Conceptos de los productos para entregar. A solicitud del Comprador, el Proveedor obtendrá la finalización de cualquier instrumento, incluidos los de cualquier empleado o contratista, que pueda ser apropiado para ceder estos derechos en virtud de este inciso al Comprador o formalizar estos derechos en nombre del Comprador. El Proveedor acuerda que cualquier material registrable como propiedad intelectual preparado para el Comprador llevará en la parte superior de este, y en forma legible, un aviso de derechos de autor en el que se identifique al Comprador y el año de publicación.

Aviso de inhabilitación/suspensión: Mediante la aceptación de la presente OC, ya sea por escrito o por su ejecución, el Proveedor certifica que a la fecha de la adjudicación de esta OC, ni el Proveedor, ni ninguno de sus empleados o directores que ejecutan servicios en relación con la OC, se encuentra inhabilitado, suspendido o propuesto para la inhabilitación por parte de la Administración de Fármacos y Alimentos (Food and Drugs Administración, FDA) de los EE. UU. o cualquier agencia del Gobierno Federal de los EE. UU. o cualquier equivalente extranjero a la FDA que sea pertinente (“Autoridad gubernamental pertinente”).

Además, el Proveedor proporcionará aviso escrito de inmediato al Comprador en caso de que, durante la ejecución de esta OC, el Proveedor o cualquiera de sus empleados o directores esté inhabilitado, suspendido o haya sido propuesto para la inhabilitación, o se encuentre sujeto a una investigación que pudiera conducir a la inhabilitación por parte de la FDA o una Autoridad gubernamental pertinente.

Auditoría (si corresponde): Si el Proveedor proporciona servicios clínicos (por ej. almacenamiento, envío o destrucción de medicamentos), en relación con un estudio clínico o prueba (una “Prueba clínica”) el Proveedor acuerda que el Comprador y el patrocinador de la Prueba clínica tendrán el derecho, notificación razonable mediante, para auditar al Proveedor incluyendo, a modo enunciativo pero no limitativo, examinar (y realizar copias de, según corresponda) la información, materiales, datos, registros, archivos, instalaciones y equipos relevantes relacionados con los Productos. Además, el Proveedor notificará rápidamente al Comprador en el caso de que el Proveedor esté siendo auditado por alguna agencia reguladora o

gubernamental en conexión con los Productos o la Prueba clínica y proporcionará al Comprador copias de toda la correspondencia con dicha agencia. El Proveedor acuerda que rápidamente tomará las medidas razonables solicitadas por el Comprador o un Patrocinador como resultado de una auditoría y para remediar cualquier deficiencia en los Productos revelada por dicha auditoría.

Anticorrupción: El Proveedor manifiesta que ninguno de sus empleados, agentes, ejecutivos u otros miembros de su gerencia son funcionarios, oficiales, agentes, representantes de cualquier gobierno o partido político u organización internacional en la que podrían encontrarse en puestos de autoridad gubernamental oficial capaces de hacer uso de dicho puesto para ayudar de manera inadecuada al Comprador o a sus clientes a obtener o mantener negocios u obtener ventajas comerciales. El Proveedor acuerda que no hará ningún pago, ya sea directo o indirecto, en dinero o en otros bienes, incluidos de manera enunciativa pero sin limitarse a la remuneración que el Proveedor obtenga a partir de esta OC (en adelante, denominado de manera colectiva el “Pago”), a funcionarios gubernamentales o de partidos políticos, funcionarios de organizaciones internacionales, candidatos para un cargo público, o representantes de otras empresas o personas que actúen en nombre de cualquiera de los anteriores (en adelante, denominados de manera colectiva los “Funcionarios”) en los que dicho Pago constituyera una violación de cualquier ley, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. Además, con respecto a la legalidad, el Proveedor no realizará Pago alguno, ya sea directa o indirectamente, a Funcionarios si dicho Pago se realiza con el propósito de influenciar las decisiones o las acciones con respecto al asunto de esta OC o cualquier otro aspecto de los negocios del Comprador o su cliente. El Proveedor informará lo antes posible sobre cualquier violación de este inciso al Comprador y acuerda responder a cualquier indagación por parte del Comprador acerca de cualquier violación potencial y poner los registros adecuados a disposición del Comprador o de sus clientes a solicitud de ellos. En cualquier momento y a solicitud del Comprador, el Proveedor acuerda certificar por escrito su cumplimiento continuo de las obligaciones contenidas en este inciso.

Protección de los datos: El Proveedor cumplirá con todas las leyes, reglamentaciones y pautas nacionales e internacionales aplicables relacionadas con la protección de la información personal, incluida, en la medida aplicable, la Directiva de la Comisión Europea 95/46 (la “Directiva”), ya que se relaciona con la protección de la información personal de los asuntos de la Unión Europea. En caso de que el Proveedor, sus agentes, subcontratistas o empleados se encuentren habilitados para acceder a datos personales en poder del Comprador por cualquier razón, o que se les suministren datos personales de cualquier otro modo y para cualquier propósito, el Proveedor, sus agentes, subcontratistas y empleados: (i) utilizarán y/o conservarán dichos datos personales únicamente para los propósitos y de la forma en que lo indique el Comprador y no divulgarán, modificarán, enmendarán ni alterarán los contenidos de dichos datos personales de ningún otro modo, a menos que cuente con la autorización específica por escrito del Comprador y tomarán las medidas necesarias para salvaguardar dichos datos personales de pérdida o divulgación; (ii) cumplirán en todos los aspectos con la Directiva, si fuere aplicable, como también con la ley local aplicable y no realizarán ni permitirán que se realice ninguna acción que pudiera poner en riesgo o contravenir a los términos de la notificación de la otra parte en virtud de la Directiva o de la ley local aplicable; (iii) notificarán al Comprador inmediatamente si el Proveedor se enterase de alguna violación de esta sección, (iv) dejarán de utilizarlos de inmediato y los devolverán al Comprador, o, a elección del Comprador, destruirán cualquier dato personal del Comprador, y (v) indemnizarán al Comprador contra toda responsabilidad, daños, costos, reclamaciones y gastos en los que pudiere incurrir a causa de cualquier incumplimiento en virtud de la presente cláusula o cualquier infracción de la Directiva (si fuere aplicable) o de la ley local aplicable, causado directa o indirectamente por el Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas. En caso de que el Proveedor divulgue cualquier dato personal al Comprador en virtud del presente, el Proveedor por la presente manifiesta y garantiza que tiene el derecho a divulgar dichos datos al Comprador y el Comprador tendrá derecho a usar dichos datos en relación con su uso de los Productos, si se le requiere razonablemente.

Indemnización: El Proveedor acuerda defender, mantener indemne e indemnizar al Comprador ante cualquier reclamación, demanda, pérdida, gasto, incluidos, de manera enunciativa pero no limitativa, los honorarios de abogados y costos de producción de documentos, daños o cualquier responsabilidad razonables, incluso con antelación al juicio, que surjan de (i) cualquier reclamación de que un Producto o producto para entregar infringe cualquier derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero, (ii) el incumplimiento por parte del Proveedor de sus garantías y obligaciones en virtud de la presente OC, (iii) la negligencia o conducta indebida deliberada por parte del Proveedor, y/o (iv) cualquier violación xx xxxxx, normas o reglamentaciones aplicables por parte del Proveedor. Si se realiza una reclamación por infracción, el Proveedor, a su cargo exclusivo, ejecutará el primero de los siguientes recursos que sea practicable: (i) obtener para el Comprador los derechos otorgados en virtud de la presente OC; (ii) modificar el Producto de modo que no infrinja y cumpla con esta OC; (iii) reemplazar el Producto por otros que no infrinjan y cumplan con la presente OC; o (iv) aceptar la devolución o cancelación del Producto causante de la infracción y reembolsar cualquier monto abonado. El Comprador puede devolver los Productos no satisfactorios al Proveedor, a cargo de este último.

Limitación de la responsabilidad: Hasta el grado máximo permitido por la ley aplicable, en ningún caso el Comprador será responsable de cualquier ingreso perdido, ganancia perdida, daños incidentales, indirectos, resultantes, especiales o punitivos.

Seguro: A menos que se renuncie a ellas expresamente en la presente OC, el Proveedor mantendrá las siguientes coberturas de seguro en la medida en que sean aplicables: (i) Seguro por accidentes laborales o Responsabilidad patronal según lo requiera la ley, (ii) Seguro de responsabilidad general integral por el monto de 1.000.000 USD o superior (o el equivalente en la divisa local), y (iii) si el Proveedor está proporcionando servicios profesionales o clínicos, 1.000.000 USD de Responsabilidad profesional (o el equivalente en la divisa local). El Proveedor proporcionará al Comprador los certificados de seguro a pedido de este último.

Cesión: El Proveedor no cederá sus derechos ni subcontratará sus obligaciones sin el consentimiento por escrito del Comprador. Cualquier cesión no autorizada queda anulada.

Intercambio de información: Todos los intercambios de información entre las partes de esta OC serán considerados no confidenciales, a menos que las partes hayan celebrado un acuerdo de confidencialidad escrito por separado, teniendo en cuenta que, no obstante la falta de un acuerdo de confidencialidad por escrito, toda la información proporcionada al Proveedor por parte del Comprador en conexión con la Prueba clínica será tratada como confidencial por parte del Proveedor y no podrá divulgarse a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito del Comprador . Para cualquier Dato personal relacionado con los empleados y otras entidades legales del Proveedor que este último proporcione al Comprador, el Proveedor obtendrá el acuerdo informado de dichos empleados y otras entidades legales para liberar la información al Comprador y para permitir que el Comprador use, divulgue y transmita dicha información en relación con esta OC.

Leyes aplicables: La presente OC se regirá por las leyes del país de residencia del Comprador, excepto: (i) en Australia, esta OC se regirá por las leyes del Estado o Territorio en el cual ocurra la transacción; (ii) en el Xxxxx Unido, esta OC se regirá por la leyes de Inglaterra; (iii) en los países de la Unión Europea (excluido el Xxxxx Unido), Ucrania, Bielorrusia, Rusia y Noruega, la presente OC se regirá por las leyes de Alemania; (iv) en Sudamérica, la presente OC se regirá por las leyes de Argentina, y (v) en los Estados Unidos (inclusive si cualquier parte de la transacción ocurre dentro de los Estados Unidos), y la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, rigen esta OC las leyes del Estado de Massachusetts aplicables a los contratos formalizados y ejecutados enteramente dentro de dicho Estado.

Resolución de disputas: Todas las disputas que surjan de la presente OC o se relacionen con ella o el asunto de ella se resolverán exclusiva y definitivamente en virtud del Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (el “Reglamento”) ante un árbitro único experto en la materia de la disputa y designado de acuerdo con el Reglamento. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad del Comprador que emite la OC y todos los procedimientos serán en inglés. La decisión y el fallo del árbitro serán definitivos y vinculantes y podrán ingresarse en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre ellos. Si es necesario llevar adelante procedimientos ante un tribunal para suspender el litigio y obligar al arbitraje, la parte que se oponga sin éxito a dichos procedimientos pagará todas las costas, gastos y honorarios de abogados relacionados en los que haya incurrido razonablemente la otra parte. El árbitro no tendrá autoridad para fijar daños punitivos u otros daños excluidos por la presente OC.

Consideraciones generales: Cualquier reproducción de esta OC por medios confiables será considerada un original de la misma. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Si cualquier término o disposición de la presente OC se declarasen inválidos, ilegales o inexigibles, la invalidez, ilegalidad o inexigibilidad de estos no afectará los demás los términos o disposiciones de la OC.