CONTRATO DE FIDEICOMISO

CONTRATO DE FIDEICOMISO

“KILÓMETRO 314”

entre

XXXXXXX S.A., GRUPO TRES ELE S.R.L.,

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx como Fiduciantes

y

BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A.

como Fiduciario

de fecha 28 xx xxxxxx de 2008

El presente contrato de fideicomiso (el “Contrato”) se celebra en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina (“Argentina”), a los 28 días del mes xx xxxxxx de 2008, entre:

(i) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, argentina, nacida el 1º xx xxxxxx de 1949, con domicilio en la calle 15 número 885, Ciudad de veinticinco xx xxxx, Provincia de Buenos Aires, representada en este acto por Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de apoderado (el “Fiduciante Inmobiliario”);

(ii) GRUPO TRES ELE S.R.L., una sociedad de responsabilidad limitada inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, el 27 xx xxxx de 2008, por Resolución DDPPJ 1659 de fecha 21 xx xxxx de 2008, con domicilio social en Xxxxx 00, Xx 00, 0xx. X, Xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, representada por Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de Socio Gerente (“GRUPO TRES ELE”);

(iii) XXXXXXX S.A., una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 19711 del Libro 37, Tomo - de sociedades anónimas, con domicilio social en Xxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, representada por Xxxxxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Presidente (“Xxxxxxx”, y junto con el Fiduciante Inmobiliario y Grupo Tres Ele, los “Fiduciantes”);

(iv) Bapro Mandatos y Negocios S.A., una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio el 12/01/98 bajo el número 401 del Libro 123, Tomo A de Sociedades Anónimas, con domicilio social en Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, representada por Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxx, en su carácter de Apoderados (el “Fiduciario” y junto con los Fiduciantes, las “Partes”).

CONSIDERANDO

Que el Fiduciante Inmobiliario es titular de dominio de ciertas fracciones de terreno ubicadas en el paraje denominado “El Tuyú”, próximo a la Localidad de las Toninas del Partido de la Xxxxx, Provincia de Buenos Aires, entre las que se encuentran, a saber: Xxxxxxxx X, X, X, X X X xx xx XXXXXX 10, con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV, Sección: EE, Chacra 10, Parcelas 1, 2, 3, 4 y 5; ii) Parcela 9 de la CHACRA 11. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV; Sección: EE; Chacra 11; Parcela 4. iii) Xxxxxxxx X x X xx xx XXXXXX 00. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV; Sección: FF; Chacra 10; Parcelas 1 y 2. iv) Parcela A de la CHACRA 22; NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV; Sección: FF; Chacra 11; Parce1a 1; v) Xxxxxxx 0 x 0 xx xx XXXXXX 00-x. XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXX Xxxxxxxxxxxxxxx: IV; Sección: KK; Chacra 20— b; Xxxxxxxx 0 x 0; x xx) Xxxxxxx 0 xx xx XXXXXX 22-b: NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV; Sección: KK; Chacra 22—b; Parcela 1.cuyas medidas, superficies y linderos se encuentran descriptos en la copia del título de propiedad que se adjunta al presente como Anexo I (el “Inmueble”).

Que Grupo Tres Ele S.R.L. es una sociedad cuyo objeto consiste principalmente en la

administración de activos y su afectación a proyectos de inversión inmobiliarios.

Que Xxxxxxx es una sociedad cuyo objeto consiste principalmente en la administración y ejecución de proyectos inmobiliarios tanto comerciales como residenciales.

Que Grupo Tres Ele y Xxxxxxx han acordado desarrollar en conjunto cumpliendo el ro l de desarrollador (en forma conjunta ambas sociedades, el “Desarrollador”) un emprendimiento inmobiliario denominado “Kilómetro 314” (el “Emprendimiento”), que comprenderá un desarrollo de tipo urbanización con acceso restringido, con lotes sometidos al Régimen de Propiedad Horizontal establecido en la Ley Nº 13.512 (individualmente la “Unidad Funcional” y, en conjunto e indistintamente, las “Unidades Funcionales”), donde se podrá construir viviendas unifamiliares, cabañas y viviendas multifamiliares (distribuidas en la zona costera) de acuerdo al MasterPlan que se adjunta como Anexo 1.1. (xxxiv).

Que la realización del Emprendimiento será llevada a cabo en dos (2) etapas, en la primera etapa, que se extenderá hasta 30 días a contar desde la fecha del presente (el “Período de Suscripción”), se ha previsto tomar “Reservas Ad Referéndum” (las “Reservas”) de interesados en las Unidades Funcionales (los “Adquirentes”), quienes suscribirán las Reservas. En las Reservas se indicará la Unidad Funcional que les corresponda, el monto depositado, el saldo de precio y sus condiciones de pago (la “Etapa I del Fideicomiso”)

Que la construcción y comercialización del Emprendimiento será financiada con el producido de las Reservas y los Boletos de Compraventa (conforme se lo define mas adelante) de las Unidades Funcionales celebrados por un representante del Comité Ejecutivo y los Adquirentes de dichas Unidades Funcionales.

Que el Fiduciante Inmobiliario transferirá fiduciariamente el Inmueble al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso en los términos de la Ley de Fideicomiso.

Que finalizado el Período de Suscripción, el Fiduciario verificará la existencia de Reservas por al menos el 25% (veinticinco por ciento) de las Unidades Funcionales del Emprendimiento (la “Cantidad de Reservas Requeridas”), y la presentación de toda la documentación relevante para la obtención de todos los permisos provinciales y municipales y demás autorizaciones que resulten necesarios para realizar el Emprendimiento y las Obras (los “Permisos”).

Que de no alcanzarse la Cantidad de Reservas Requeridas se informará a los Adquirentes de tal circunstancia, se les reembolsará sin intereses las sumas que hubieran depositado en concepto de Reservas y se extinguirá el presente Contrato.

Que de alcanzarse la Cantidad de Reservas Requeridas y habiéndose presentado toda la documentación necesaria para la obtención de los Permisos (la “Etapa II del Fideicomiso”), para la realización del Emprendimiento será necesario contar con una adecuada administración de los fondos que serán invertidos según el flujo de fondos de obras (el “Flujo de Fondos de Obras”), de manera tal de brindar seguridad a los Adquirentes y a todos los Fiduciantes.

Que a fin de llevar adelante el Emprendimiento el Comité Ejecutivo contratará a empresas de primer nivel para las obras de construcción del Emprendimiento y la comercialización de las Unidades Funcionales.

Que el Fiduciario es una sociedad con experiencia en el negocio de fideicomisos inmobiliarios y cuyo objeto es la prestación de servicios fiduciarios.

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones y con el objeto de (i) desarrollar el Emprendimiento; (ii) efectuar los pagos, realizar la recaudación y demás actos que se asignan en este Contrato; y (iii) garantizar la afectación de los Bienes Fideicomitidos al destino indicado en el presente; y (iv) establecer las pautas para distribuir entre los Fideicomisarios el producido de la venta de las Unidades Funcionales una vez cumplida la finalidad del Fideicomiso, se acuerda lo siguiente:

SECCION I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones

A todos los efectos del Contrato de Fideicomiso, los términos que aparecen en mayúscula en el presente, tienen los significados que aquí se les asignan:

(i) “Adquirente” significa, según lo requiera el contexto, el adquirente de al menos una Unidad Funcional o todos los adquirentes de las Unidades Funcionales, según corresponda.

(ii) “Asesor Impositivo”: significa Contador Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y/x Xxxxxx, XxXxxxxxx & Xxxxxx.

(iii) “Auditor Contable”: significa Contador Xxxxxxx Xxxxxxxxxx o quien en el futuro las Partes designen de común acuerdo.

(iv) “Auditor de Obra” significa el Estudio de Arquitectura Xxxxx y Xxxxxxx S.A.

(v) “Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial, administrativa o judicial, del gobierno nacional, provincial o municipal de la Argentina.

(vi) “Beneficiario” tiene el significado que se le asigna en la Sección IV.

(vii) “Bienes Fideicomitidos” significa: (i) el Inmueble, (ii) el Fondo de Gastos depositado por los Fiduciantes en la Cuenta de Obras para solventar los primeros Gastos del Fideicomiso hasta que se produzca el ingreso de fondos por la celebración de las Reservas y los Boletos de Compraventa y/o los comprobantes que acrediten dichos gastos; y (iii) el aporte en efectivo xx Xxxxxxx y Grupo Tres Ele, para constituir el Fondo de Reserva, según se define más adelante.

(viii) “Boleto de Compraventa” significa el contrato a suscribirse entre el Adquirente de una Unidad Funcional, un representante del Comité Ejecutivo en nombre del Fiduciario, según fuere aprobado previamente por el Comité Ejecutivo, mediante el cual el Adquirente se obliga al pago del precio de la Unidad Funcional, y el representante del Comité Ejecutivo, a la entrega de dicha Unidad Funcional y a escriturar el mismo a favor del Adquirente. Este instrumento deberá redactarse, sustancialmente, siguiendo el modelo que se adjunta al presente como Anexo 1.1. (viii).

(ix) “Certificados de Obra” se refiere a cada uno de los certificados que a fin de acreditar el avance de la ejecución de la Obra emitirá el Desarrollador y verificará el Auditor de Obra

(x) “Comité Ejecutivo” significa a el comité formado por Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxx.

(xi) “Contraprestación Comprometida” significa las Unidades Funcionales que serán asignadas al Fiduciante Inmobiliario por una suma equivalente a $300.000 (Pesos trescientos mil) que recibirá el Fiduciante Inmobiliario como única contraprestación por la transferencia fiduciaria del Inmueble al Fideicomiso.

(xii) “Contrato” significa el presente contrato de fideicomiso.

(xiii) “Cuenta de Obras” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Artículo 5.1.

(xiv) “Desarrollador” significa en forma conjunta XXXXXXX S.A. y GRUPO TRES ELE SRL.

(xv) “Día Hábil” significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atienden al público en la Ciudad de Buenos Aires.

(xvi) “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

(xvii)“Emprendimiento” tiene el significado asignado en los considerandos de este Contrato.

(xviii) “Etapa I del Fideicomiso” tiene el significado asignado en los considerandos de este Contrato.

(xix) “Etapa II del Fideicomiso” tiene el significado asignado en los considerandos de este Contrato.

(xx) “Escritura Traslativa de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx” es la escritura pública de transferencia de dominio del Inmueble a favor del Fiduciario bajo el régimen de dominio fiduciario cuyo modelo se adjunta como Anexo 1.1 (xx).

(xxi) “Fideicomiso” significa el fideicomiso denominado Fideicomiso “Kilómetro 314”

constituido por el presente Contrato.

(xxii)“Fiduciantes” son las personas designadas en el encabezamiento del presente, que resultan beneficiarias y fideicomisarias del presente contrato, sus sucesores y aquellas personas que se incorporen como fiduciantes en el futuro.

(xxiii) “Fiduciario” significa Bapro Mandatos y Negocios S.A., en su carácter de fiduciario del Fideicomiso y cualquier persona que en el futuro lo sustituya.

(xxiv) “Fiduciario Sucesor” significa el fiduciario que resulte designado de conformidad con el Artículo 9.3. del presente.

(xxv)“Flujo de Fondos de Obras” tiene el significado que se le asigna en los considerandos y se adjunta como Anexo 1.1. (xxv)

(xxvi) “Fondo de Gastos” significa aquellos fondos depositados por los Fiduciantes en la Cuenta de Obras para solventar los primeros Gastos del Fideicomiso el cual asciende a $10.000 (Pesos diez mil).

(xxvii) “Fondos Líquidos” significa las sumas que se obtengan de la venta de Unidades Funcionales, las que se depositarán en la Cuenta de Obras, hasta su utilización, el resultado de las inversiones de dichas sumas y otros conceptos que importen un ingreso de fondos al Patrimonio Fideicomitido y que exceden en un momento determinado, los pagos que deba realizar el Fiduciario en ese momento.

(xxviii)“Gastos del Fideicomiso” significa todos los gastos en los que deba incurrir el Fiduciario y las erogaciones que deban ser solventadas a efectos del cumplimiento del presente Contrato de Fideicomiso a saber: (i) los honorarios del Fiduciario; (ii) los gastos en que incurra el Fiduciario para la obtención de los certificados de dominio e inhibiciones en el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires, certificados de libre deuda, estudio de títulos y antecedentes dominiales respecto a la transferencia fiduciaria de los Inmuebles y de las Unidades Funcionales; (iii) pagos de capital, intereses, gastos y comisiones relacionados con cualquier tipo xx xxxxxxxx que se otorgue, sea este con garantía hipotecario o no; (iv) los gastos en que se incurra para efectuar la liquidación del Fideicomiso, sin que la enumeración siguiente sea taxativa, tales como gastos de transferencia de Unidades Funcionales no enajenadas;

(v) la remuneración de los escribanos intervinientes; (vi) las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos, o para hacer efectivo su ejecución, cobro, percepción y preservación;

(vii) honorarios profesionales; (vii) todo otro gasto que deba realizarse en virtud del presente Contrato; y (ix) todas aquellas erogaciones imprevistas en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir en virtud del presente

fideicomiso o el Patrimonio Fideicomitido, las que deberán ser suficientemente justificadas.

(xxix) “Gastos de Sucesión” tiene el significado asignado en el Artículo 9.2.

(xxx)“Impuestos del Fideicomiso” significa el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos, el impuesto a la ganancia mínima presunta, el impuesto a los bienes personales, el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias, el impuesto a la transferencia de inmuebles y/o cualquier otro impuesto o gravamen establecido por la Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que resultare aplicable al Fideicomiso o al Patrimonio Fideicomitido de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso.

(xxxi) “Inmueble” tiene el significado asignado en los considerandos de este Contrato.

(xxxii) “Instrucciones del Comité Ejecutivo” tiene el significado asignado en el Artículo10.4 del presente Contrato.

(xxxiii)“Ley de Fideicomiso” significa la Ley Nº 24.441, leyes modificatorias y complementarias.

(xxxiv)“Master Plan” es el plan integral del Emprendimiento y las modificaciones que el Desarrollador estuviere autorizado a introducir al mismo, cuya copia obra adjunta en el Anexo 1.1 (xxxiv).

(xxxv) “Obras” significa las obras de construcción, ingeniería, arquitectura y diseño necesarias para la realización del Emprendimiento.

(xxxvi)“Otras Cuentas” tiene el significado asignado en el Artículo 3.11. del presente Contrato.

(xxxvii) “Patrimonio Fideicomitido” significa el conjunto de los bienes que integran el Fideicomiso, a saber: (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) las sumas y créditos provenientes de la venta de las Unidades Funcionales a los Adquirentes; (iii) los fondos provenientes del cobro de seguros; (iv) toda suma que sea aportada al Fideicomiso por cualquier concepto y depositada en la Cuenta de Obras u otra cuenta; y (v) todos los fondos derivados de la conversión a efectivo de cualquiera de los conceptos anteriores y el producido de la inversión de los mismos, depositados en la Cuenta de Obras u otras cuentas.

(xxxviii) “Pesos” significa la moneda de curso legal de la República Argentina.

(xxxix)“Plan de Comercialización” es el plan a ser propuesto por el Desarrollador que detallará el sistema de comercialización del Emprendimiento llevado adelante por la Sociedad Comercializadora y que se adjunta al presente como Anexo 1.1 (xxxix).

(xl) “Proyecto de Obras” es el proyecto de las Obras del Emprendimiento que se adjunta al presente como Anexo 1.1 (xl).

(xli) “Reservas” tiene el significado asignado en los considerandos de este Contrato.

(xlii) “Sociedad Comercializadora” significa la o las inmobiliarias que llevarán adelante la comercialización del Emprendimiento, las cuales serán designadas por el Comité Ejecutivo cursando notificación a Fiduciario.

(xliii) “Unidades Funcionales” significa cada una de las unidades funcionales del Emprendimiento conforme surge del plano provisorio de subdivisión del Emprendimiento, las que quedarán finalmente determinadas en el plano definitivo a ser aprobado por el Comité Ejecutivo, la cual podrá modificar el tamaño asignado a cada unidad en el futuro, con la consiguiente notificación al Fiduciario.

(xliv)“Veedor” significa el Arquitecto Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx y/o el profesional que lo reemplace por acuerdo de los Fiduciantes y el Fiduciario.

Artículo 1.2. Interpretación de referencias

Todas las menciones en este Contrato de Fideicomiso a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato de Fideicomiso.

Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SECCION II

CONSTITUCIÓN Y PERFECCIONAMIENTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso

Por este acto y de conformidad con los términos del presente, los Fiduciantes y el Fiduciario constituyen el fideicomiso ordinario en los términos de la Ley de Fideicomiso denominado “Fideicomiso Kilómetro 314”, que se integra inicialmente con los Bienes Fideicomitidos (luego con la totalidad del Patrimonio Fideicomitido) transmitidos fiduciariamente al Fiduciario para garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato en beneficio de los Beneficiarios.

A tal efecto, el Fiduciante Inmobiliario transfiere al Fiduciario simultáneamente con la celebración del presente Contrato, el Inmueble bajo el régimen de dominio fiduciario. La transferencia del Inmueble se efectuará mediante la Escritura Traslativa de Dominio Fiduciario, de conformidad con el modelo adjunto como Anexo 1.1 (xx). Como única contraprestación por esta transferencia fiduciaria el Fiduciante Inmobiliario percibirá la Contraprestación Comprometida o, en caso de que el Emprendimiento no se concretare o el

Fideicomiso se liquidara, la retrocesión del dominio, quedando las Obras realizadas y Permisos obtenidos hasta dicha fecha en su beneficio sin costo alguno. Los honorarios y costos notariales de dicha escritura de retrocesión estarán a cargo del Fiduciante Inmobiliario.

Asimismo, (i) Grupo Tres Ele transferirá al Fiduciario, mediante depósito en la Cuenta de Obras la suma de Pesos siete mil ($7.000) o comprobantes documentados a ser entregados dentro de los 30 días de la firma de este Contrato que acrediten los gastos realizados y designará a tres (3) integrantes del Comité Ejecutivo; y (ii) Xxxxxxx transferirá al Fiduciario, mediante depósito en la Cuenta de Obras la suma de Pesos tres mil ($3.000) o comprobantes documentados a ser entregados dentro de los 30 días de la firma de este Contrato que acrediten los gastos realizados y designará a tres (3) integrantes del Comité Ejecutivo (.

Los Fiduciantes declaran que no han sido otorgados derechos a favor de terceros que impidan la posesión, el uso o la ocupación de los Bienes Fideicomitidos.

El Fiduciario (i) acepta su respectiva designación como Fiduciario de este Fideicomiso;

(ii) se compromete a cumplir con todas las obligaciones derivadas de su calidad de Fiduciario de conformidad con los términos de este Contrato y la Ley de Fideicomiso; y

(iii) se compromete a ejercer la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos y administrar los mismos conforme lo previsto en el presente Contrato.

Artículo 2.2. Perfeccionamiento de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos

La transmisión de los Bienes Fideicomitidos se perfeccionará del siguiente modo:

(i) la transferencia del Inmueble por parte del Fiduciante Inmobiliario bajo el régimen de dominio fiduciario se perfeccionará a favor del Fiduciario mediante la Escritura Traslativa de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, y la posterior inscripción ante el Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; y

(ii) la transferencia de importes destinados al Fondo de Gastos por parte de Grupo Tres Ele y Xxxxxxx para hacer frente a las Obras, a los Gastos del Fideicomiso y a los Impuestos del Fideicomiso se perfeccionará mediante su depósito en la Cuenta de Obras en la oportunidad prevista en este Contrato.

Artículo 2.3. Garantía

El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva garantía de cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Fiduciario de acuerdo con los términos del presente Contrato. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios y conforme con los términos del presente Contrato.

Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.

Artículo 2.4. Finalidad del Fideicomiso

El presente Contrato tiene como finalidad (i) el desarrollo del Emprendimiento; (ii) efectuar los pagos y realizar las recaudaciones y demás actos que se asignan en este Contrato; y (iii) establecer las pautas para distribuir entre los Beneficiarios el producido de la venta de las Unidades Funcionales una vez cumplida la finalidad del Fideicomiso. A tal fin se transfieren los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario, para el cumplimiento de las obligaciones del Fideicomiso y en beneficio de los Beneficiarios, conforme el orden de prelación establecido en la Sección IV.

SECCION III

INSTRUCCIONES ESPECIALES AL FIDUCIARIO. COMERCIALIZACIÓN. PERMISOS. OBRAS. SEGUROS. PREHORIZONTALIDAD. ESCRITURACIÓN. INSUFICIENCIA DE FONDOS.

Los Fiduciantes instruyen por este medio en forma irrevocable al Fiduciario para que realice los actos que se enumeran a continuación en el Artículo 3.1 durante la Etapa I del Fideicomiso, y aquellos que se detallan en los Artículos 3.2. a 3.12 durante la Etapa II del Fideicomiso conforme las Instrucciones del Comité Ejecutivo que le fueran impartidas en cada oportunidad. El Comité Ejecutivo comunicará por escrito al Fiduciario la designación de la Sociedad Comercializadora que llevará adelante la comercialización de las Unidades Funcionales y los términos esenciales a ellas encomendado.

Artículo 3.1. Aceptación de Reservas

Durante la Etapa I del Fideicomiso, los ingresos por Reservas serán depositados directamente por los Adquirentes en la Cuenta de Obras. En tal sentido, los Adquirentes firmarán con el Comité Ejecutivo, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 3.3 siguiente, la Reserva en la cual se detallará (i) la Unidad Funcional respecto de la cual se efectúa la Reserva; (ii) el monto depositado en concepto de Reserva; (iii) el saldo de precio a abonarse y condiciones de pago. Un ejemplar de la Reserva debidamente intervenido por el Comité Ejecutivo será remitido al Fiduciario junto con la correspondiente boleta de depósito por la suma ingresada al Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, las Reservas deberán establecer expresamente que: “Las sumas de dinero abonadas en concepto de Reserva por el Adquirente, se encuentran cedidas fiduciariamente a favor de Bapro Mandatos y Negocios S.A., en su carácter de Fiduciario, en los términos de la Ley 24.441 y del Contrato de Fideicomiso Kilómetro 314 suscripto con fecha 28 xx xxxxxx de 2008.

El Fiduciario verificará las Reservas referidas y su correspondencia con las sumas depositadas en la Cuenta de Obras. Si las Reservas alcanzaren o superaren el veinticinco por ciento (25%) de las Unidades Funcionales, el Fiduciario informará de tal circunstancia a los Fiduciantes, a los efectos de proceder a suscribir los Boletos de Compraventa por el

Comité Ejecutivo conforme se indica en el Articulo 3.3. siguiente. Si así no fuera, se estará a lo dispuesto en la Sección X, apartado 10.1. (i).

Artículo 3.2. Asesores del Fiduciario.

Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a recurrir, con cargo al Fideicomiso, a profesionales de reconocido prestigio (incluyendo, aunque no de manera taxativa, el asesores impositivos, asesores legales, arquitectos, ingenieros, etc), a fin de determinar si las operaciones previstas en el Contrato y/o las instrucciones recibidas, pueden seguir siendo cumplidas, y en tanto actúe de buena fe de conformidad con las recomendaciones y opiniones de dichos profesionales, el Fiduciario no incurrirá en responsabilidad de ningún tipo frente al Fiduciante, y/o cualquier otro tercero. Los gastos relacionados con la contratación de los profesionales referidos, distintos al Asesor Impositivo, Auditor Contable, Auditor de Obra, Veedor, no podrá superar la suma de

$24.000 (Pesos veinticuatro mil) anuales que podrá ser aumentada con la conformidad del Comité Ejecutivo.

Artículo 3.3. Celebración de Boletos de Compraventa de Unidades Funcionales

Las Partes acuerdan que el Comité Ejecutivo, en forma conjunta, y siempre que uno de ellos haya sido designado por Grupo Tres Ele y el otro por Xxxxxxx, suscribirán en representación del Fiduciario en su carácter de fiduciario del Fideicomiso “Kilómetro 314”, la aceptación de las Reservas y/o oportunamente, suscribirán los Boletos de Compraventa con aquellos interesados en la adquisición de Unidades Funcionales por el precio (que podrá ser financiado) y demás condiciones que el Comité Ejecutivo establezca..

Los Boletos de Compraventa establecerán que en caso de renuncia o remoción del Fiduciario, la posición contractual del vendedor será asumida por el Fiduciario Sucesor.

Artículo 3.4. Comercialización

La comercialización, realización de eventos, publicidad y presentaciones destinadas a dar publicidad al Emprendimiento estará a exclusivo cargo de la Sociedad Comercializadora. El Comité Ejecutivo dará a conocer al Fiduciario el Plan de Comercialización de las Unidades Funcionales, incluyendo los medios publicitarios que se utilizarán a tal fin.

Las Partes acuerdan que en ningún caso se podrá utilizar el nombre y/o imagen de Bapro Mandatos y Negocios S.A., del Banco de la Provincia de Buenos Aires y/o de Grupo Bapro S.A. salvo autorización expresa del Fiduciario. El Fiduciario manifiesta que presta su conformidad para la inserción de su nombre e imagen en folletería y página web.

La Sociedad Comercializadora de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato, podrá comercializar las Unidades Funcionales por sí o a través de una inmobiliaria que en el futuro subcontrate informando inmediatamente de tal subcontratación al Fiduciario. Las sumas que deban pagarse a dicha inmobiliaria en concepto de comisión serán descontadas del precio de venta de las Unidades Funcionales,

conforme se acuerde en los respectivos contratos de comercialización. Artículo 3.5. Obtención de Permisos de Autoridades Gubernamentales

Una vez que presente toda la documentación relevante para la obtención de los Permisos, el Comité Ejecutivo podrá dar inicio a las Obras y deberá previamente notificar de ello al Fiduciario. No constituirá un deber del Fiduciario la obtención de los Permisos correspondientes ni controlar que los mismos se hayan obtenido.

Artículo 3.6. Obras - Pagos

Tan pronto comience la Etapa II, el Desarrollador deberá nombrar al menos un representante que será la persona de contacto para el Fiduciario en lo que respecta a tareas, obras y cuestiones relacionadas con el desarrollo del Emprendimiento. El Desarrollador notificará al Fiduciario acerca de este nombramiento mediante nota firmada por apoderados xx Xxxxxxx y Grupo Tres Ele.

El Comité Ejecutivo deberá notificar trimestralmente al Fiduciario el nombre y domicilio de los contratistas de las Obras, con un detalle de las obras a realizar por cada uno de ellos y de los montos involucrados, de acuerdo al modelo de notificación adjunta como Anexo

3.6. Para ello, El Comité Ejecutivo se ajustará al Flujo de Fondos de Obras adjunto como Anexo1.1. (xxv) al presente, el que podrá ser modificado en la medida que sea necesario pero previa notificación por escrito al Fiduciario.

El Fiduciario solo liberará fondos de la Cuenta de Obras para el pago de las mismas contra la entrega de los certificados de avance parcial y final de obra, según fuera el caso, por parte del Comité Ejecutivo y/o de la empresa constructora designada los que deberán llevar la firma del Auditor de Obra y la conformidad del Veedor.

Las Obras debidamente aprobadas de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo anterior serán canceladas exclusivamente con los fondos de la Cuenta de Obras.

Artículo 3.7. Seguros

Será condición esencial para el inicio de las Obras, la designación del Fiduciario como beneficiario (y la notificación fehaciente al mismo de este hecho) del conjunto de los seguros que deban ser contratados en razón de la ejecución de las mismas, compuesto por la cobertura de riesgos que resulten necesarios y/u obligatorios para el desarrollo de las Obras y del Emprendimiento, incluyendo sin limitación los que a continuación se detallan:

(i) Seguro de riesgos del trabajo:

El Comité Ejecutivo deberá asegurarse que los contratistas y/o subcontratistas que correspondiesen contraten un seguro de riesgos del trabajo según lo establece la Ley Nº

24.557 y un seguro de responsabilidad civil patronal haciendo figurar al Fiduciario como primer beneficiario en el mismo.

Dicho seguro deberá incluir las siguientes cláusulas:

“La Aseguradora de Riesgos del Trabajo renuncia en forma expresa a iniciar cualquier acción de repetición o de regreso contra [Nombre del Fiduciario], sus funcionarios, empleados y obreros, bien sea con fundamento en el Artículo 39 de la Ley Nº 24.557 o en cualquier otra norma jurídica con motivo de las prestaciones en especie o dinerarias que se vea obligada a otorgar o abonar al personal dependiente o ex-dependiente de [nombre del contratista respectivo], alcanzado por la cobertura de la presente póliza por accidentes de trabajo ó enfermedades profesionales sufridos o contraídos por el hecho ó en ocasión del trabajo o en el trayecto entre el domicilio del trabajador y el lugar del trabajo, según lo establecido en el Artículo 112 del Decreto Nº 491/97.”

“La Aseguradora de Riesgos del Trabajo se obliga a comunicar a [Nombre del Fiduciario] y/o al Comité Ejecutivo, en forma fehaciente los incumplimientos a la póliza en que incurra el asegurado y especialmente la falta de pago en término de la misma, dentro de los diez días de verificado.”

“La Aseguradora de Riesgos del Trabajo hace constar que estas cláusulas no podrán ser anuladas, modificadas o enmendadas sin previa notificación fehaciente a [Nombre del Fiduciario], en un plazo no inferior a quince días corridos.”

(ii) Seguro de vida:

Las empresas contratistas que participen de las Obras del Emprendimiento deberán contratar para su personal, el seguro de vida obligatorio (Decreto / Ley Nº 1567/74) como asimismo todo otro seguro de vida que por convención colectiva u otra disposición específica al gremio en cuestión, fuese obligatorio contratar.

(iii) Seguro de daños a la Obra (todo riesgo construcción y/o montaje) y de responsabilidad civil:

El Comité Ejecutivo tomará a su cargo la contratación del seguro de daños a la Obra por todos los contratos que celebre con los contratistas incluyendo todos los materiales y mano de obra que sean incorporadas a la Obra.

Este seguro incluirá además una cobertura de responsabilidad civil extracontractual amparando al Comité Ejecutivo, sus contratistas y/o subcontratistas como asegurados y con una cláusula de responsabilidad civil cruzada.

El costo de este seguro podrá ser prorrateado a los contratistas (si el Comité Ejecutivo así lo estableciera).

(iv) Seguro contra Incendio:

Tan pronto comience la Etapa II; el Comité Ejecutivo tomará a su cargo la contratación del seguro contra incendio en una compañía de primera línea el que deberá cubrir todos los

bienes muebles o inmuebles que se encuentren dentro del Emprendimiento o se relacionen con las Obras.

(v) Previsiones comunes a todos los seguros tomados:

El Comité Ejecutivo y/o sus contratistas deberán contratar los seguros mencionados en la presente sección con compañías aseguradoras de reconocido prestigio y aceptables para el Fiduciario. En las pólizas tomadas deberán figurar como asegurados indistintamente, los contratistas, subcontratistas o el Comité Ejecutivo y, como primer beneficiario, el Fiduciario.

Se deberá dejar constancia que las franquicias de las coberturas tomadas por el Comité Ejecutivo quedarán a cargo de su contratista.

Se deberá incluir una cláusula mediante la cual el asegurador no podrá anular, rescindir, o modificar la cobertura sin la autorización previa del Fiduciario.

Como condición previa para el inicio de las Obras, el Comité Ejecutivo deberá entregar al Fiduciario copia de las pólizas de los seguros contratados y las correspondientes constancias de pago por adelantado de las primas de los seguros mencionados precedentemente.

Cualquier suma de dinero que ingrese al Fideicomiso en virtud de los seguros mencionados deberá depositarse en la Cuenta de Obras.

Artículo 3.8. Hipotecas

El Fiduciario estará facultado, si así se lo instruyera el Comité Ejecutivo, para constituir hipotecas u otros gravámenes sobre el Inmueble.

Artículo 3.9. Escrituración y registro de las Unidades Funcionales

Una vez finalizada la totalidad de las Obras del Emprendimiento previo dictamen del Veedor, se procederá a escriturar las Unidades Funcionales que hubieran sido prevendidas, a nombre de los Adquirentes, previa cancelación del saldo del precio definitivo de la Unidad Funcional conforme a los respectivos Boletos de Compraventa.

Finalizadas las Obras se procederá a escriturar. De no ser factible la escrituración transcurridos 12 meses de concluidas las Obras, el Fiduciario deberá proceder conforme lo establezcan los respectivos Boletos de Compraventa firmados con los Adquirentes y/o el presente Contrato, según corresponda.

En ausencia de previsión expresa en los respectivos Boletos de Compraventa y salvo previsión contraria autorizada e instruida por escrito por el Comité Ejecutivo, los gastos de escrituración e inscripción se distribuirán del siguiente modo:

(i) A cargo del Fideicomiso: (a) gastos de obtención de certificados ante el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires y de certificados de libre deuda ante los organismos correspondientes y su liberación; (b) estudio de títulos y antecedentes dominiales; y (c) todo otro gasto relacionado con ellos.

(ii) A cargo del Adquirente o del Fiduciante respectivo, según corresponda: (a) sellos matrices; (b) expedición de testimonios; (c) gastos de inscripción en el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires; (d) gastos proporcionales de reglamento de copropiedad y honorarios notariales correspondientes; (e) honorarios profesionales xxx xxxxxxxxx interviniente; (f) pago del impuesto de sellos por la compraventa correspondiente y (f) todo otro gasto relacionado.

El Comité Ejecutivo, previa conformidad del Fiduciario, designará al escribano interviniente.

Artículo 3.10. Informes

El Fiduciario pondrá a disposición de los Beneficiarios en forma trimestral, en el domicilio del Fiduciario copia de la siguiente información: un estado contable del Fideicomiso el cual contendrá: (a) el monto y composición de las inversiones realizadas y su producido; (b) la aplicación de los fondos existentes en la Cuenta de Obras y el saldo existente de la misma; y (c) el monto pagado en concepto de Impuestos del Fideicomiso, si lo hubiera.

Además, en forma anual deberá presentar el correspondiente estado contable anual del Patrimonio Fideicomitido, firmado por contador público independiente, copias del cual serán puestas a disposición de los Beneficiarios en el domicilio del Fiduciario.

Artículo 3.11. Insuficiencia de fondos

En caso que las Obras no puedan concluirse por falta de fondos y que hubieren Unidades Funcionales aún no enajenadas o adjudicadas a los Fiduciantes conforme corresponda bajo este Contrato, el Fiduciario procederá a solicitar a los Fiduciantes la integración de los montos faltantes, lo que será facultativo para los mismos y, en caso en que algún Fiduciante decidiera no realizar la integración solicitada, los demás Fiduciantes tendrán derecho a abonar dichos importes, compensándose los mismos con Unidades Funcionales al 50 (cincuenta) por ciento de su valor de comercialización y/o acrecer en su participación como beneficiarios.

Transcurridos treinta (30) días desde la solicitud anterior sin que los Fiduciantes ni terceros nuevos Fiduciantes hayan integrado los montos faltantes, el Fiduciario podrá vender o transferir por cualquier medio, incluyendo sin limitación por remate o subasta, las Unidades Funcionales no prevendidas. Los montos así obtenidos serán depositados en la Cuenta de Obras para ser aplicados al pago de acuerdo al orden de prelación establecido en el Artículo 4.2.

Artículo 3.12. Otras cuentas

El Fiduciario tendrá facultades para abrir otras cuentas en Argentina (las “Otras Cuentas”), cuando a su criterio la apertura y funcionamiento de las mismas redunden en un beneficio para el Fideicomiso y dichas aperturas sean aprobadas por el Comité Ejecutivo.

Artículo 3.13. Otras instrucciones al Fiduciario

Otras instrucciones en relación con lo dispuesto en el presente Contrato serán emitidas por los Fiduciantes por escrito, debiéndose contar en todos los casos al menos con el voto escrito y favorable tanto de Grupo Tres Ele como xx Xxxxxxx, independientemente de su participación en el Patrimonio Fideicomitido.

SECCION IV

BENEFICIARIOS Y ORDEN DE PRELACIÓN DE LOS PAGOS

Artículo 4.1. Beneficiarios

El Fiduciante Inmobiliario, Grupo Tres Ele y Xxxxxxx se constituyen en los beneficiarios (“Beneficiarios”) bajo el presente Fideicomiso y percibirán el producido de los Bienes Fideicomitidos, en la oportunidad, y según se detalla en esta Sección.

Artículo 4.2. Afectación sobre el Patrimonio Fideicomitido

El Patrimonio Fideicomitido será afectado de acuerdo al siguiente orden de prelación:

(A) los fondos de la Cuenta de Obras:

(i) desde la constitución del Fideicomiso hasta su liquidación serán destinados:

1. al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

2. al pago de los Gastos del Fideicomiso; y

3. a la integración de la Cuenta de Obras hasta el monto correspondiente a los pagos de Obras que ya hubieran sido devengadas y a los pagos del siguiente mes inmediato calendario, según el Flujo de Fondos de Obras de conformidad con la notificación de pago de obras que hubiera enviado el Comité Ejecutivo al Fiduciario.

(ii) A la liquidación del Fideicomiso serán destinados:

1. al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

2. al pago de los Honorarios del Fiduciario;

3. al pago de los demás Gastos del Fideicomiso, incluyendo las previsiones

que constituyan por las contingencias por dichos conceptos;

4. luego de la asignación al Fiduciante Inmobiliario de la Contraprestación Comprometida, se aplicarán los fondos: (i) el 70% (setenta por ciento) del remanente de fondos en la Cuenta de Obras será abonado a Grupo Tres Ele; y (ii) el 30% (treinta por ciento) del remanente de fondos en la Cuenta de Obras será abonado x Xxxxxxx.

(B) Los fondos y demás activos depositados en Otras Cuentas será aplicados, a la liquidación del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en 4.2. (A) (ii).

(C) En tanto no existieran montos adeudados bajo ningún otro concepto, las Unidades Funcionales que a la fecha de liquidación del Fideicomiso no hubieran sido vendidas y transferidas a los Adquirentes o adjudicadas a los respectivos Fiduciantes de conformidad con lo establecido en el Artículo 3.8., serán asignadas por el Fiduciario exclusivamente a Grupo Tres Ele en un 70% (setenta por ciento) y Xxxxxxx en un 30% (treinta por ciento).

(D) Las Partes acuerdan que el Fiduciante Inmobiliario sólo tendrá derecho a percibir la Contraprestación Comprometida según se la define en la Sección 1.1. del presente.

SECCION V

CUENTA DE OBRAS - INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS

El Fiduciario establecerá inicialmente la siguiente cuenta fiduciaria: Artículo 5.1. Cuenta de Obras

Es la cuenta que se abrirá en el Banco de la Provincia de Buenos Aires en pesos, y en dólares estadounidenses, de ser factible, a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán (i) los fondos transferidos por los Fiduciantes para integrar el Fondo de Gastos y hacer frente a los Gastos del Fideicomiso; (ii) los fondos provenientes de las Reservas, de los Boletos de Compraventa y de las escrituras traslativas de dominio de las Unidades Funcionales; (iii) el producido de las inversiones que se hagan de los fondos provenientes de la comercialización de las Unidades Funcionales bajo las Reservas, los Boletos de Compraventa y las escrituras traslativas de dominio; (iv) los fondos provenientes del cobro de los seguros mencionados en el Artículo 3.5.; (v) los fondos que no tengan especificado en qué cuenta deben depositarse; y (vi) el remanente de fondos de las otras cuentas, si lo hubiera, todo ello de conformidad con los términos y limitaciones dispuestas en el presente Contrato.

Artículo 5.2. Inversión de Fondos Líquidos

Los Fiduciantes instruyen al Fiduciario a que durante la vigencia del Fideicomiso y salvo instrucción en contrario, los Fondos Líquidos acreditados en la Cuenta de Obra sean aplicados de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.2. del presente Contrato.

El Comité Ejecutivo podrá, de común acuerdo y por escrito, instruir al Fiduciario a que invierta los fondos líquidos acreditados en la Cuenta de Obras en depósitos en cajas de ahorro, en cuentas corrientes o a plazo fijo en bancos de primera línea en Argentina o en el exterior / en $ o US$. Los plazos de vencimiento de las inversiones deberán guardar relación con los plazos y términos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso, en especial con los plazos y disposiciones que rigen las Reservas Ad Referendum.

SECCION VI

RETRIBUCION DEL FIDUCIARIO. COMISIONES

Artículo 6.1. Retribución del Fiduciario:

6.1.1 El Fiduciario percibirá los siguientes honorarios:

(i) Honorarios de Estructuración: (para las Etapas I y II) $ 20.000 + IVA. (ii) Honorarios de Administración – (a) Primera Etapa: $ 3.000 + IVA; y (b)

Segunda Etapa: $ 7.500 + IVA, en ambos casos, mensuales. Estos Honorarios contemplan la realización por el Fiduciario de hasta 10 pagos mensuales, incrementándose en $10 por cada pago adicional.

6.1.2. Los honorarios de los Asesores del Fiduciario, escribanos y gastos bancarios no están incluidos dentro los ítems que describen los honorarios del Fiduciario.

Si a partir de la vigencia del presente Contrato, el Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER") referido en el Artículo 4° del Decreto Nº 214/02, experimentara un incremento superior al 10% (diez por ciento), el Fiduciario podrá solicitar a los Fiduciantes repactar los honorarios establecidos en el presente.

6.1.3. El Fiduciario podrá debitar de la Cuenta de Obras su remuneración por los servicios a ser prestados y demás actos a ser realizados por el Fiduciario de conformidad con este Contrato.

6.1.4. En caso de falta de pago de su remuneración, o insuficiencia de fondos en la Cuenta de Obras arriba mencionadas para ese destino, el Fiduciario podrá cobrar las sumas que permanezcan impagas del Patrimonio Fideicomitido.

SECCION VII

DEBERES, DECLARACIONES Y GARANTIAS

Artículo 7.1. Deberes del Fiduciario

Sin perjuicio de los demás deberes y facultades a que está sujeto el Fiduciario en virtud de la Ley de Fideicomiso y las demás secciones del presente Contrato, el Fiduciario se obliga, en particular, a:

(i) emplear en la administración del Patrimonio Fideicomitido, la prudencia y diligencia que emplea un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo acabadamente con los compromisos que asume en virtud del presente Contrato de Fideicomiso. Asimismo, y de corresponder, manifiesta que cuentan con todas las aprobaciones y autorizaciones societarias para celebrar este Contrato, y que el mismo les resulta vinculante de conformidad con sus términos;

(ii) cumplir con las disposiciones de la Ley de Fideicomiso y del presente Contrato;

(iii) siguiendo en cada caso las instrucciones del Comité Ejecutivo, tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines del Fideicomiso,;

(iv) salvo conforme este Contrato se establece, o con la conformidad expresa del Comité Ejecutivo, no disponer del Patrimonio Fideicomitido, ni constituir o permitir la constitución de gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido;

(v) ejercer el dominio fiduciario del Patrimonio Fideicomitido y permitir a los contratistas el acceso al Inmueble a efectos de realizar las Obras programadas;

(vi) llevar una contabilidad precisa del Patrimonio Fideicomitido separada de la propia;

(vii) aplicar el Patrimonio Fideicomitido conforme lo previsto en la Sección IV y concordantes del presente Contrato;

(viii) cumplir toda función que a su cargo se establece en el presente Contrato;

(ix) efectuar el pago de todos los Impuestos del Fideicomiso en el caso de existir alguno y siempre que existan fondos para ello, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato;

(xi) rendir cuentas a los Beneficiarios en los términos previstos en el Artículo 3.9. del presente Contrato, y

(xii) en su caso y según la opinión del Auditor de Obra, colaborar con el Desarrollador a fin de realizar los actos tendientes dar cumplimiento a la Ley Nº 19.724. Para ello deberá dejar constancia de la afectación en (i) un cartel visible en el lugar de la obra; y (ii) en los Boletos de Compraventa.

Artículo 7.2. Declaraciones y garantías del Fiduciario

El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:

(i) el Fiduciario es una Sociedad Anónima existente y debidamente constituida en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, inscripta en el Registro Público de Comercio el 12/01/98 bajo el número 401 del Libro 123, Tomo A de Sociedades Anónimas, e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 30, mediante Resolución Nº13.628 del 22/11/2000;

(ii) el Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato;

(iii) el Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo; y

(iv) la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado.

Artículo 7.3. Deberes, declaraciones y garantías de los Fiduciantes

A. Los Fiduciantes declaran y garantizan lo siguiente:

(i) los Fiduciantes tienen plena capacidad para celebrar el presente Contrato y manifiestan que no existen inhibiciones personales que les impidan efectuar la transferencia de los Inmuebles y cuentan con el asentimiento conyugal requerido por el Artículo 1277 del Código Civil, cuando fuera aplicable;

(ii) el Fiduciante Inmobiliario declara y garantiza que el Inmueble se encuentra libre de impuestos, gravámenes y restricciones y otros derechos reales, embargos e inhibiciones;

(iii) el Fiduciante Inmobiliario declara y garantiza que el Inmueble se encuentra libre de ocupantes y no han sido otorgados derechos a favor de terceros que impidan la posesión, el uso o la ocupación del mismo;

(iv) el Fiduciante Inmobiliario presta, respecto del Inmueble, garantía de evicción y por vicios redhibitorios;

(v) el Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para los Fiduciantes, exigibles a estos de conformidad con las disposiciones del mismo; y

(vi) la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad de los Fiduciantes para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que los Fiduciantes hayan celebrado;

(vii) no tienen pendiente, ni han sido notificados de litigio o procedimiento administrativo alguno, ante tribunal o autoridad administrativa nacional, provincial o municipal del país o del extranjero, relativo a cualquier materia, ni tampoco proceso arbitral alguno, que pueda afectar adversa y sustancialmente: (i) el cumplimiento de sus obligaciones según lo previsto en el presente Contrato; (ii) los negocios o la condición económica, financiera, o los resultados de sus operaciones, con excepción de la situación política y económica imperante en la República Argentina o (iii) la validez, legalidad o ejecutabilidad de este Contrato;

(viii) los Bienes Fideicomitidos son provenientes de actividades lícitas, normales y habituales al giro comercial de los Fiduciantes, y declaran tener conocimiento de la ley 25.246 y del Régimen Penal Cambiario vigente.

B. Además de lo dispuesto en el punto (A) precedente, los Fiduciantes declaran y garantizan lo siguiente:

a. ceden / endosan a favor del Fiduciario como primer beneficiario las pólizas de seguros que contraten o sean contratados por sus contratistas y mantenga vigente todos los seguros contratados hasta la finalización del Fideicomiso;

b. harán que el Comité Ejecutivo obtenga de la Autoridad Gubernamental los Permisos necesarios para la construcción y finalización de las Obras, y respondan ante la Autoridad Gubernamental por el debido cumplimiento de las normas legales aplicables en vigencia respecto a la construcción de las Obras, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1647 del Código Civil; y

c. en su caso, instruyan al Comité Ejecutivo para que dé cumplimiento a la Ley Nº 19.724 en cuanto a las responsabilidades previstas en este Contrato. Para ello deberá dejar constancia de la afectación en (a) un cartel bien visible en el lugar de la obra;

(b) en toda oferta o invitación, por el medio de transmisión que sea, que se haga a terceros para la comercialización de las Unidades Funcionales; y (c) en los Boletos de Compraventa.

Artículo 7.4. Cesibilidad de los Derechos bajo el Fideicomiso

La totalidad de los derechos emergentes y derivados del presente Contrato no podrán cederse ni transmitirse sin el previo consentimiento del Fiduciario, quien solamente podrá ceder sus derechos conforme lo dispuesto en la Sección IX.

Artículo 7.5. Deber de colaboración genérico de los Fiduciantes

A los efectos del mejor cumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones asumidas bajo el presente, y del ejercicio de los derechos que este Contrato le confiere, los Fiduciantes se comprometen a otorgar en tiempo oportuno cuantos actos públicos y privados le sean razonablemente requeridos por el Fiduciario a tal fin.

SECCION VIII

FACULTADES DEL FIDUCIARIO - DISPOSICIONES LIBERATORIAS E INDEMNIDADES DEL FIDUCIARIO

Artículo 8.1. Facultades del Fiduciario

Sin perjuicio de las restantes facultades previstas en el presente Contrato, el Fiduciario contará con las siguientes facultades:

(i) llevar a cabo las Instrucciones del Comité Ejecutivo contempladas en el presente Contrato;

(ii) solicitar informes al Comité Ejecutivo toda vez que lo requiera el eficaz desempeño de sus obligaciones;

(iii) solicitar informes al Estudio de Arquitectura Xxxxx y Xxxxxxx, quién será responsable de evaluar el cumplimiento del proyecto de Obras; y

(iv) solicitar al Comité Ejecutivo informes sobre la calidad del trabajo realizado, el grado de cumplimiento del Proyecto de Obras, su evolución y las demás aclaraciones que considere convenientes en beneficio e interés de los Beneficiarios y exigir el dictamen final que el Comité Ejecutivo, por sí o por intermedio del Estudio de Arquitectura deba emitir evaluando el cumplimiento del Proyecto de Obras.

Artículo 8.2. Reembolso de gastos

En ningún caso el Fiduciario deberá efectuar desembolsos con sus propios fondos a favor del Fideicomiso.

Sin perjuicio de ello, y en el caso en que el Fiduciario por razones de urgencia debidamente justificadas debiera efectuar adelantos con fondos propios, los Fiduciantes lo reembolsarán de todos los costos y gastos razonables dentro del plazo de cuarenta y ocho

(48) horas de notificado, incluyendo:

(i) los Gastos del Fideicomiso; y

(ii) los Impuestos del Fideicomiso.

Artículo 8.3. Disposiciones liberatorias

El Fiduciario sólo será responsable por la inexactitud de los considerandos, declaraciones, manifestaciones o garantías incluidas en el presente, efectuadas por sí mismo, cuando tal inexactitud se deba a su exclusivo dolo o a culpa grave calificados como tales por una sentencia firme emanada de un tribunal competente.

El Fiduciario no será responsable por los actos u omisiones en que incurran los Fiduciantes, el Comité Ejecutivo, contratistas, sub-contratistas, la Sociedad Comercializadota o los Adquirentes.

El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor o condición de todo o parte del Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario no incurrirá en costo ni será responsable por el pago de Impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido o por el mantenimiento de éstos.

Con el alcance permitido por las leyes aplicables, el Fiduciario no tendrá obligación alguna en lo que respecta al Patrimonio Fideicomitido salvo por los deberes de custodia, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente.

El Fiduciario no incurrirá en responsabilidad alguna en relación con cualquier acción u omisión que adopte bajo el presente contrato sobre la base de cualquier instrucción, aviso, consentimiento, declaración jurada, aseveración u otro instrumento que el fiduciario razonablemente pueda considerar como genuino y como suscripto por el Comité Ejecutivo conforme a los términos del presente.

Artículo 8.4. Indemnidades

Los Beneficiarios renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo culpa o dolo de su parte.

El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes solidariamente por los Beneficiarios por cualquier pérdida y/o reclamo (incluyendo comisiones, honorarios, gastos razonables de asesoramiento legal, así como Gastos del Fideicomiso), que éstos puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con este Contrato, salvo en los supuestos contemplados por los Artículos 6 y 7 de la Ley de Fideicomiso.

La indemnidad prevista en este Artículo alcanza, sin importar limitación, cualquier daño, pérdida, costo y/o gasto debidamente documentados y por sentencia firme que una Persona Indemnizable sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de el cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente.

Asimismo, cualquier Persona Indemnizable será indemnizada y mantenida indemne solidariamente por los Beneficiarios respecto de las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades

impositivas (ya sean nacionales, provinciales, locales o de la Ciudad de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades.

El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Comité Ejecutivo y/o a los Fiduciantes sobre cualquier responsabilidad y/o daño conforme se describe en el presente artículo, actual o potencial, y suministrará a la mayor brevedad posible, toda la información y una copia de toda la documentación en poder del Fiduciario relativa al supuesto previsto en este Artículo que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada por los Fiduciantes conforme al presente Artículo.

La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación;

El Fiduciario, actuando por cuenta propia o de la Parte Indemnizada de que se trate, podrá asumir su propia defensa o la de la Parte Indemnizada de que se trate contra cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo conforme el presente artículo, siempre que: (a) notifique al Fiduciante su voluntad de ejercer la facultad concedida en este párrafo, comunicando además las razones y fundamentos por los cuales considera que la cuestión involucra al Fiduciario o a la Parte Indemnizable de forma directa, (b) contrate a esos efectos a los asesores legales del Fiduciario, cuyos honorarios razonables deberán ser previamente consensuados con los Fiduciantes; (c) suministre al Fiduciante con periodicidad razonable toda la información acerca del estado de dicho pleito o procedimiento; y (d) consulte de buena fe con el Fiduciante la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, la que para este supuesto, en última instancia, quedará siempre librada al criterio del Fiduciario. Queda acordado respecto de los dispuesto en el presente párrafo que, en la elección de la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, el Fiduciario dará consideración razonable a las recomendaciones que le efectúe el Fiduciante y en la instrumentación del curso de acción atenderá, en la medida de lo razonable, dichas recomendaciones, a efectos de seleccionar la estrategia que resulte más conveniente según las circunstancias.

SECCIÓN IX

RENUNCIA, REMOCIÓN Y SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO

Artículo 9.1. Renuncia

El Fiduciario tendrá derecho a renunciar en cualquier momento mediando justa causa. Podrá renunciar sin justa causa una vez transcurrido un período de 12 (doce) meses contados desde la celebración de este Contrato y, en ese caso, sólo tendrá derecho a percibir

la retribución devengada hasta la fecha de notificación de su renuncia y deberá hacerse cargo de los Gastos de Sucesión (según se definen más abajo).

Artículo 9.2. Gastos ocasionados por la renuncia

Todos los gastos, costos, costas y honorarios profesionales que se generen como consecuencia de (a) la renuncia con causa, presentación judicial al respecto y el nombramiento del fiduciario sucesor (incluyendo, de manera no taxativa, los incurridos por honorarios de abogados, avisos de publicidad) (el “Fiduciario Sucesor”), así como (b) todos los gastos generados por la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sucesor, incluyendo, de manera no taxativa, las inscripciones o registros para que dichas transferencias sean válidas frente a terceros (conjuntamente, los “Gastos de Sucesión”), serán soportados íntegramente por el Fiduciario y, en forma solidaria, por los Beneficiarios.

Artículo 9.3. Procedimiento para la renuncia y reemplazo del Fiduciario y designación del Fiduciario Sucesor

El Fiduciario dará notificación fehaciente a los Fiduciantes con al menos treinta (30) Días Hábiles de anticipación a la fecha de hacerse efectiva la renuncia. Los Fiduciantes deberán reunirse dentro de dicho plazo para considerar la designación de un Fiduciario Sucesor, el que será designado por éstos, requiriendo en todos los casos el voto favorable tanto de Grupo Tres Ele como xx Xxxxxxx. A tal efecto, bastará la comunicación fehaciente al Fiduciario de la designación y aceptación del Fiduciario Sucesor, y la notificación de la designación conforme a las pautas establecidas en el Artículo 10.3, a elección de los Fiduciantes. En el caso que los Fiduciantes no designen un Fiduciario Sucesor dentro del plazo de sesenta (60) días de notificada la renuncia del Fiduciario, el Fiduciario quedará habilitado a solicitar al juez nacional en lo comercial correspondiente de la Ciudad de Buenos Aires la designación del Fiduciario Sucesor, el que deberá llevar a cabo sus funciones de acuerdo a lo establecido en este Contrato. La renuncia del Fiduciario producirá efectos luego de la aceptación del cargo por el Fiduciario Sucesor y la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sucesor elegido. La renuncia no implicará una liberación de la responsabilidad del Fiduciario por los actos realizados u omisiones cometidas durante el ejercicio de sus funciones.

Las inscripciones o registros necesarios para la transferencia del Patrimonio Fideicomitido serán llevados a cabo por el Fiduciario Sucesor dentro de un plazo razonable.

Artículo 9.4. Remoción

El Fiduciario podrá ser removido en cualquier momento por justa causa por los Fiduciantes, requiriéndose en todos los casos el voto favorable del Comité Ejecutivo; se entenderá que existe “justa causa” de remoción cuando (i) el Fiduciario hubiera incurrido en grave o reiterado incumplimiento de las obligaciones a su cargo; o (ii) su actuación fuera tachada o declarada como ilegal en el marco de actuaciones judiciales promovidas por un tercero y/o por cualquier autoridad competente.

La remoción deberá ser notificada al Fiduciario en forma fehaciente con mención expresa de las causas de remoción. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sucesor en la forma prevista más adelante, de la aceptación de dicha designación por el Fiduciario Sucesor bajo los términos del presente y de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 9.5. Asunción del cargo por el Fiduciario Sucesor

El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario Sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la cesión de la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario Sucesor. En el caso que el Fiduciario Sucesor no pudiera obtener del Fiduciario la transferencia del Patrimonio Fideicomitido, podrá solicitar a un juez nacional en lo comercial que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

SECCIÓN X

COMITÉ DE EJECUTIVO

Artículo 10.1. Constitución del Comité Ejecutivo

Las Partes convienen la constitución de un comité de gestión (el “Comité Ejecutivo”) que será responsable por (i) la contratación del estudio de Arquitectura Xxxxx y Xxxxxxx S.A. como los profesionales responsables de realizar las tareas de diseño de proyecto y dirección de las obras del Emprendimiento (el “Estudio de Arquitectura”). El Estudio de Arquitectura será asimismo la persona designada para evaluar el cumplimiento del proyecto de Obras e informar de su avance al Fiduciario y al Comité Ejecutivo; (ii) la selección y contratación de una o más empresas para la ejecución de las Obras en los Inmuebles conforme el pliego de bases y condiciones que oportunamente el Comité Ejecutivo deberá preparar, con la provisión completa de mano de obra, materiales, herramientas y equipos y todo otro elemento y/o tarea que sea necesario para la ejecución de los trabajos; (iii) la selección y contratación de la Sociedad Comercializadora para la comercialización de las Unidades Funcionales, sustancialmente de acuerdo con el Plan de Comercialización que se adjunta en forma indicativa como Anexo1.1. (xxxix); y (iv) en general, la supervisión y realización del seguimiento de todas aquellas tareas que sean necesarias para el buen fin del Emprendimiento. El Comité Ejecutivo podrá negociar el pago de los honorarios de la Proyectista, la/s empresas constructoras y/o a la Sociedad Comercializadora en Unidades Funcionales del Emprendimiento.

Artículo 10.2. Obligaciones del Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo se obliga a:

(a) seleccionar a las empresas, profesionales y proveedores para el desarrollo del Emprendimiento y una vez designadas, diligentemente coordinar, supervisar y facilitar los servicios prestados por aquellas con miras a la implementación del pre- desarrollo, desarrollo, diseño, construcción, finalización y comercialización del Emprendimiento;

(b) negociar los documentos, instrumentos o contratos, y sus modificaciones, necesarios o adecuados para la contratación del Estudio de Arquitectura, la/s empresas constructoras y la Sociedad Comercializadora, y demás empresas y profesionales, así como para la implementación de cada etapa del Emprendimiento y para los servicios vinculados al mismo;

(c) supervisar y coordinar los servicios y actividades del Estudio de Arquitectura, los contratistas, subcontratistas, ingenieros, consultores y demás, a fines de asegurarse que se efectúan esfuerzos coordinados en la implementación del Emprendimiento;

(d) contratar los seguros del Emprendimiento;

(e) suscribir los documentos que evidencien la aceptación de las Reservas, los Boletos de Compraventa y las escrituras traslativas de dominio de las Unidades Funcionales;

(f) contratar todos aquellos consultores y demás profesionales que considere necesarios, deseables o apropiados con relación al pre-desarrollo, desarrollo, diseño, construcción o comercialización del Emprendimiento;

(g) presentar y supervisar todas las solicitudes y acuerdos con compañías proveedoras de servicios públicos, agencias públicas y autoridades nacionales, provinciales y/o municipales y de cualquier otro tipo con relación a servicios cloacales y, gas y electricidad y similares, y presentar y supervisar las solicitudes presentadas a las autoridades nacionales, provinciales y/o municipales para la obtención de los Permisos, así como los permisos de construcción, de inspecciones y demás aprobaciones similares con relación al Emprendimiento; y

(h) De resultar necesario, contratar su propio personal, que resultará independiente de la persona del Fiduciario.

Artículo 10.03. Honorarios del Comité Ejecutivo

Por su gestión, cada uno de los miembros del Comité Ejecutivo cobrará honorarios mensuales por (i) la suma de US$ 1.750 (Dólares estadounidenses mil setecientos cincuenta) más IVA hasta que no se hubieran alcanzado ventas por más del 50% de las Unidades Funcionales; y (ii) US$ 3.500 (Dólares estadounidenses tres mil quinientos) más IVA a partir del momento en que se hubiera superado la venta del 50% de las Unidades Funcionales

Artículo 10.4. Miembros del Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo estará integrado por: (i) tres (3) representantes designados por Grupo Tres Ele. En tal sentido, Grupo Tres Ele designará como representantes iniciales a Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxx; y (ii) tres (3) representantes designados por Xxxxxxx. En tal sentido, Xxxxxxx designará como representantes iniciales a Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Todas las reuniones del Comité Ejecutivo se considerarán válidamente efectuadas por la presencia de miembros que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del quórum y las decisiones se adoptarán siempre por unanimidad de sus miembros presentes.

En su primera reunión el Comité Ejecutivo designó como Presidente al Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx quien ejercerá sus funciones por el término de un (1) año contado a partir de la fecha de su designación, pudiendo ser reelecto. El Presidente no tendrá voto dirimente. Para el funcionamiento del Comité Ejecutivo serán aplicables supletoriamente las reglas de funcionamiento del Directorio contenidas en la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. En caso de no llegar a un acuerdo en la toma de decisiones en dos (2) reuniones consecutivas, los miembros del Comité Ejecutivo deberán, en un plazo no mayor a cinco

(5) días corridos, designar como amigable componedor a uno de los miembros del Comité de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Buenos Aires, quien deberá resolver el empate en un plazo no mayor a cinco (5) días corridos.

Los miembros del Comité Ejecutivo ocuparán sus cargos durante todo el tiempo de vigencia del Fideicomiso.

Una vez constituido el Comité Ejecutivo, éste deberá notificar al Fiduciario: (a) con relación a las personas que integran el Comité Ejecutivo, los nombres de los integrantes del mismo; y (b) con relación al Comité Ejecutivo: (i) domicilio en el cual resultarán válidas todas las notificaciones cursadas al Comité Ejecutivo, y (ii) fax, dirección de correo electrónico y teléfono.

El Fiduciario no responderá por la actuación y gestión de los miembros del Comité Ejecutivo.

El Comité Ejecutivo efectuará las notificaciones al Fiduciario por escrito y con la debida anticipación según sea el caso.

Artículo 10.4. Competencias del Comité Ejecutivo

Compete al Comité Ejecutivo impartir instrucciones al Fiduciario (las “Instrucciones del Comité Ejecutivo”).

Las Instrucciones del Comité Ejecutivo deberán ser impartidas por escrito y entregarse al Fiduciario, por medio fehaciente. Asimismo, el Comité Ejecutivo deberá entregar al Fiduciario toda la documentación e información que este le requiera, con relación a cualquiera de las instrucciones que imparta.

Cuando el Fiduciario solicite Instrucciones del Comité Ejecutivo dicho comité deberá

expedirse dentro de los siete (7) Días Hábiles de recibida la consulta, siempre que las circunstancias del caso no exigieran razonablemente un plazo menor o mayor, no siendo responsabilidad del Fiduciario los daños ocurridos como consecuencia de la demora en la respuesta a la consulta.

Las Instrucciones del Comité Ejecutivo, tendrán carácter vinculante para el Fiduciario por lo cual no se podrá imputar responsabilidad alguna al Fiduciario por la ejecución de dichas instrucciones. No obstante, el Fiduciario tendrá derecho a negarse a cumplir con las Instrucciones del Comité Ejecutivo si las mismas implicaran responsabilidad para el Fiduciario y/o las mismas fueran contrarias al ordenamiento legal vigente.

En ningún caso compete al Fiduciario verificar la validez de las Instrucciones del Comité Ejecutivo ya que las mismas tendrán suficiente carácter vinculante con respecto al Fiduciario en la medida que ellas estén firmadas por al menos un (1) integrante del Comité Ejecutivo designado por Grupo Tres Ele y un (1) integrante designado por Xxxxxxx, y fueran recibidas por el Fiduciario por escrito.

El Fiduciario considerará válidas las instrucciones que sean firmadas, siguiendo la modalidad que establece el párrafo anterior, por los representantes iniciales. Los cambios de integrantes del Comité Ejecutivo deberán ser informados al Fiduciario de manera inmediata y por escrito, caso contrario, el Fiduciario sólo reconocerá los integrantes del Comité Ejecutivo nombrados en el presente.

Artículo 10.6. Fallecimiento o Incapacidad de cualquiera de los Miembros del Comité Ejecutivo.

En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los miembros del Comité Ejecutivo, el mismo será reemplazado por aquel Fiduciante que lo hubiera designado, es decir, Grupo Tres Ele x Xxxxxxx, conforme corresponda y se procederá de acuerdo a lo que se establece en el último párrafo del Artículo 10.5.

SECCION XI

LIQUIDACIÓN Y EXTINCION DEL FIDEICOMISO

Artículo 11.1. Supuestos de liquidación del Fideicomiso

El Fideicomiso se liquidará siempre que ocurra alguno de los siguientes supuestos:

(i) de verificarse el incumplimiento de la condición resolutoria establecida en la cláusula 3.1- (no se obtengan adhesiones para al menos el veinticinco (25%) por ciento de las Unidades Funcionales del Emprendimiento durante el Período de Suscripción), el Fiduciario declarará extinguido el Contrato y procederá a (a) reintegrar a los Adquirentes las sumas establecidas en las Reservas de la manera que allí se estipula;

y (ii) transferirá el dominio del Inmueble al Fiduciario Inmobiliario, quedando las Obras que se hubieren realizado en su beneficio, sin costo alguno para este; o

(ii) cuando se escrituren todas las Unidades Funcionales resultantes de la subdivisión del Inmueble a favor de los Adquirentes y/o de los Fiduciantes, se hayan pagado la totalidad de las Obras y se hayan cobrado todos los créditos derivados de los Boletos de Compraventa y las escrituras traslativas de dominio; o

(iii) de común acuerdo entre el Comité Ejecutivo y el Fiduciario, cuando se hayan vendido y escriturado la totalidad de las Unidades Funcionales adquiridas por Adquirentes por Boletos de Compraventa, a favor de los Adquirentes, se hayan pagado la totalidad de las Obras del Proyecto y el Fiduciante Inmobiliario hubiere recibido la Contraprestación Comprometida.

Artículo 11.2. Forma de liquidación

Una vez terminada la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a distribuir el producido de la liquidación de conformidad con las prioridades y preferencias contenidas en el Artículo 4.2. del presente Contrato.

Artículo 11.3. Notificación de liquidación anticipada

En cualquier caso de liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Fiduciantes mediante notificación fehaciente efectuada en el domicilio que los mismos constituyan en este Contratos.

Artículo 11.4. Extinción del Fideicomiso

El Fideicomiso se extinguirá ante la ocurrencia del primero de los siguientes supuestos:

(i) culminación de la liquidación del Fideicomiso; o

(ii) el transcurso xx xxxx (10) años desde la fecha del presente Contrato.

SECCIÓN XII

MODIFICACIONES AL CONTRATO.

Artículo 12.1 Modificaciones al Fideicomiso

Cualquier modificación que quiera introducirse a este Contrato requerirá la conformidad escrita de todos los Fiduciantes.

SECCIÓN XIII

DOMICILIOS Y COMPETENCIA

Artículo 13.1 Domicilios

Para todos los efectos relativos a este Contrato, las Partes constituyen domicilios especiales en los lugares indicados en el encabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones, judiciales y extrajudiciales, que se cursen con tal motivo.

De acuerdo con los términos del presente, las notificaciones que deban cursarse al Comité Ejecutivo, deberán remitirse a los siguientes domicilios, según el miembro del Comité de que se trate:

X Xxxxxxx S.A.:

Xxxxxx 0000

Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

A GRUPO TRES ELE S.R.L.:

Xxxxx 00, Xx 00, 0xx. X Xx Xxxxx

Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Artículo 13.2 Ley Aplicable

El presente Contrato se regirá por las leyes de la República Argentina. Artículo 13.3 Competencia

Toda controversia que se suscite entre las Partes con relación al presente Contrato, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se interpretará según las leyes de la República Argentina y se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que las Partes conocen y aceptan.

[EL RESTO DE ESTA PÁGINA SE HA DEJADO EN BLANCO INTENCIONALMENTE. FIRMAS EN LA HOJA SIGUIENTE]

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad de Buenos Aires a los 28 días del mes xx xxxxxx de 2008, se suscriben 4 (cuatro) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, uno para cada una de las partes.

BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A.

como Fiduciario

Nombre: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Cargo: Apoderado

Nombre: Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Apoderado

p/ Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx S.A. como Fiduciante Inmobiliario

Nombre:

DNI: 00.000.000

Nombre: Cargo:

Grupo Tres Ele S.A

Nombre: Cargo:

Anexo I

Título de Propiedad del Inmueble

Anexo 1.1. (viii)

Modelo Boleto de Compraventa COMPLEJO KILOMETRO 314 UF: N°  

Entre Bapro Mandatos y Negocios S.A., en carácter de Fiduciario y no a título personal en

virtud del Contrato de Fideicomiso celebrado con Xxxxxxx S.A., Grupo Tres Ele SRL y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, en su carácter de Fiduciantes con fecha 28 xx xxxxxx de 2008 (el “Contrato de Fideicomiso”), constituyendo domicilio a estos efectos en Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por un [representante del Comité Ejecutivo] (en adelante, “Bapro Mandatos y Negocios S.A” o el "Fiduciario"); y

el Sr        D.N.I.   con domicilio en la calle   (en adelante, el "Suscriptor"; y

     -, en carácter de miembro del Comité Ejecutivo y representante del Desarrollador, en virtud del Contrato de Fideicomiso, constituyendo domicilio social en        , Ciudad de Buenos Aires representada por el Sr.     , quien actúa en su carácter de

       , (en adelante el "Desarrollador " o el "Fiduciante" y junto con el Fiduciario y el Suscriptor, las “Partes”)

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente tendrán el significado que se les asigne en el Contrato de Fideicomiso

Considerando:

(i) El Desarrollador se encuentra desarrollando el Emprendimiento ubicado en ciertas fracciones de terreno ubicadas en el paraje denominado “El Tuyú”, próximo a la Localidad de las Toninas del Partido de la Xxxxx, Provincia de Buenos Aires (el “Inmueble”)

(ii) El Inmueble ha sido cedido fiduciariamente a “Bapro Mandatos y Negocios S.A.”, en su calidad de Fiduciario y no a título personal, con la única finalidad de garantizar la intangibilidad de las sumas abonadas por los suscriptores y de la aplicación de los Bienes Fideicomitidos al desarrollo del Emprendimiento. Dicha cesión se realizó por escritura

del 28 xx xxxxxx de 2008 pasada ante el escribano Xxxxxxx Xxxxxxx, titular Registro Notarial N° 501 de esta Ciudad, la cual se encuentra pendiente de inscripción en el Registro de la Propiedad Inmueble.

(iv) Habiéndose cumplido la Cantidad de Reservas Requeridas prevista en el Contrato de Fideicomiso las Partes suscriben el presente Boleto de Compraventa sujeto a los siguientes términos:

PRIMERA: De acuerdo a lo expuesto precedentemente el Fiduciario, en calidad de tal y no a título personal, transfiere al Suscriptor la Unidad Funcional [ ], que constará de: [DESCRIBIR] que forma parte del Emprendimiento

SEGUNDA: El precio de venta de la Unidad Funcional N º objeto del presente es de

     (Pesos/ Dólares Estadounidenses        ) (en adelante, el "Precio"), más el importe que resulte de la actualización conforme lo establecido en el presente.

TERCERA: El Precio se abonará de la siguiente forma:        sirviendo el presente documento de eficaz recibo y carta de pago por la totalidad de la sumas abonadas hasta la fecha.

CUARTA: El Suscriptor deberá abonar las cuotas/precio mediante depósito bancario en la cuenta en Pesos abierta en el Banco de la Provincia de Buenos Aires N°     , a nombre

de “Fideicomiso Kilómetro 314” quedando el Suscriptor por el presente debidamente notificado.

Se deja expresa constancia que los importes que el Suscriptor deba abonar en concepto de Precio bajo el presente se encuentran cedidos fiduciariamente a favor de Bapro Mandatos y Negocios S.A. en los términos de la Ley 24.441 como Fiduciario del “Fideicomiso Kilómetro 314” suscripto con fecha 28 xx xxxxxx de 2008. En consecuencia, todos los pagos previstos en el presente Boleto de Compraventa tendrán efecto cancelatorio únicamente en caso de efectivizarse a favor de Fideicomiso KM 314.

QUINTA: El Precio asignado a las Unidad Funcional objeto del presente incluye además del valor tierra los siguientes conceptos: (a) la ejecución de las obras a realizar, (b) las gestiones de asesoría legal y notarial, (c) la confección y presentación de planos diversos, con los gastos y derechos que para su presentación y aprobación se requieran, (d) permisos municipales y provinciales definitivos, (e) gastos del Fideicomiso, y las obras de infraestructura las cuales incluyen: tendidos de redes de electricidad, red de desagües cloacales, [A DEFINIR].

SEXTA: Si el Suscriptor incurriese en xxxx por la falta de pago de una sola de las cuotas pactadas en las fechas convenidas, transcurridos sesenta (60) días desde su vencimiento y ante la instrucción recibida por escrito del Desarrollador o del Comité Ejecutivo, el Fiduciario rechazará nuevos pagos y dará por rescindido automáticamente el presente Contrato. El Suscriptor perderá la totalidad de las sumas abonadas hasta el momento de dar por rescindido el presente y tales sumas quedarán depositadas en la Cuenta de Obras, sin perjuicio del derecho de accionar por los daños y perjuicios que tal incumplimiento ocasionare. Los gastos generados por la rescisión del presente serán a exclusivo cargo del Suscriptor.,

XXXXXXX: Durante el transcurso de las Obras, el Suscriptor podrá ceder los derechos emergentes del presente a un tercero quien se colocará en igual posición que el Suscriptor, sustituyéndolo en cuanto a las obligaciones asumidas y pendientes de cumplimiento, como así también en los derechos. Previo a configurarse la cesión, el Suscriptor deberá notificar por escrito al Fiduciario con copia al Desarrollador su intención de ceder los derechos, el nombre del cesionario y el precio de la misma. La mencionada cesión deberá hacerse con la intervención de la escribanía a designar por el Fiduciario o el Desarrollador. Si el Suscriptor tuviera cuotas impagas, al momento de celebrar la cesión cancelará las sumas adeudadas a la fecha de la celebración de la cesión. Será condición de validez de la misma la cancelación de las cuotas vencidas más sus intereses y gastos. Las sumas de dinero abonadas en concepto de Reserva y/o Precio por el Suscriptor o adquirente se encuentran cedidas fiduciariamente a favor de BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., en su carácter de Fiduciario en los términos de la Ley 24.441 y del contrato de fideicomiso "Fideicomiso KM 314" suscripto con fecha 28 xx xxxxxx de 2008. La suscripción del presente implica la aceptación de los términos de dicho contrato de fideicomiso, cuya copia fue leída por el Suscriptor previo a la suscripción del presente y copia del cual se encuentra a disposición en las oficinas del Desarrollador y/ del Fiduciario.

OCTAVA: Una vez terminadas las Obras y habiendo el Suscriptor cumplido con los pagos de las cuotas de acuerdo a lo que se establece en el presente, se otorgará la posesión al Suscriptor, y oportunamente se realizará la escritura traslativa de dominio a favor del Suscriptor sobre la Unidad Funcional objeto del presente. El Fiduciario, en su carácter de titular dominial, suscribirá la escritura traslativa de dominio correspondiente a la Unidad

Funcional a favor del Suscriptor, conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. En ese acto recibirá la posesión de la Unidad si no le hubiere sido entregada con anterioridad. Los gastos, impuestos y honorarios de escrituración serán abonados en su totalidad por el Suscriptor. Asimismo, a partir de la fecha de toma de la posesión el Suscriptor tendrá a su cargo el pago de las tasas municipales, impuestos y servicios, expensas y otros gastos relacionados con las Unidad Funcional. La escritura traslativa de dominio se realizará en base a títulos perfectos. libre de todo tipo de deuda, embargo, gravamen, restricción e impuestos, expensas de administración y tasas, dejándose expresamente aclarado que hasta tanto no se encuentre redactado el respectivo Reglamento de Copropiedad, el Suscriptor abonará las expensas correspondientes a la Unidad Funcional adquirida en función del porcentaje de participación sobre el total del desarrollo del que forman parte, dicho porcentaje podrá sufrir alteraciones menores respecto de la medición final y de lo resultante consignado en el respectivo Reglamento de Copropiedad. Las partes no tendrán derecho a exigir modificaciones del precio, o cualquier otro tipo de reclamo compensatorio o resarcitorio, fundados en dichas variaciones, ni a exigir la resolución o rescisión del presente contrato.

NOVENA: El Suscriptor conoce y acepta los plazos y condiciones que son necesarios para la concreción del Emprendimiento. Ni el Fiduciario ni el Desarrollador será responsable por cualquier evento ajeno a éstos que retrase los plazos pautados salvo dolo o negligencia declarados como tal por un tribunal competente. Asimismo Suscriptor reconoce que Bapro Mandatos y Negocios S.A., actúa como Fiduciario del Fideicomiso citado en el presente, y no a título personal, y su única función como Fiduciario es la de garantizar la aplicación de los Bienes Fideicomitidos al desarrollo del Emprendimiento según los términos del Contrato de Fideicomiso. Asimismo reconoce que el Fiduciario queda liberado de toda responsabilidad y/o reclamo relacionado con las obras, contrataciones, desarrollo, administración, comercialización del Emprendimiento y/o cualquier otro hecho ajeno al rol asumido por el Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso, así como también por cualquier hecho relacionado con la adquisición de la Unidad Funcional objeto del presente.

DECIMA: El Desarrollador manifiesta que las medidas parciales de la Unidad Funcional es la que figura en el plano confeccionado por el Desarrollador que se firma por separado como ANEXO I y se adjunta a éste; con los ajustes propios de una obra en construcción: ya sea por las estructuras, las instalaciones complementarias, etc. La superficie que figurará en la escritura traslativa de dominio, será aproximada a las especificadas en la documentación adjunta, ya que es la que surgirá del plano de mensura particular y división en Propiedad Horizontal Ley Nº 13.512.

DECIMO PRIMERA: Al sólo criterio del Desarrollador, cualquier modificación constructiva y/o de cualquier otra índole solicitada por el Suscriptor, se considerará adicional y será motivo de un ajuste de precio previo a su ejecución, en caso que el decida Desarrollador ejecutarla. La solicitud de modificaciones y la aceptación de su costo deberán ser efectuadas por escrito. Toda modificación o variación pedida por el Suscriptor se aprobará a criterio exclusivo y discrecional del Desarrollador y siempre y cuando la misma no modifique el curso normal de la construcción, no viole las disposiciones vigentes y fuera solicitada en tiempo oportuno y con anticipación suficiente a criterio del director de obra. De ser aprobadas las modificaciones respectivas, serán ejecutadas con intervención de la empresa constructora principal y los gremios de la obra. Las modificaciones serán presupuestadas y abonadas en la forma que determine el Desarrollador.

El incumplimiento de la obligación de pago de las mismas, así como de cualquier obligación que resultare, hará caducar de pleno derecho la aprobación concedida, sin reclamos de ninguna especie, y sin perjuicio del derecho del Desarrollador de reclamar el pago de los adicionales realizados. Las acreditaciones a favor del Suscriptor por la deducción de elementos que no incorporare a su Unidad Funcional se efectuarán siempre que el Desarrollador no los hubiera adquirido.

En ese caso, serán calculadas al valor de los respectivos presupuestos de encomienda de obra. En cualquier caso, tales modificaciones y/o adicionales no alterarán de modo alguno los plazos y condiciones de pago de Precio, ni el cumplimiento de las restantes obligaciones establecidas en el presente.

DECIMO SEGUNDA: En caso de fallecimiento, incapacidad o falencia del Suscriptor, sus herederos o representantes legales deberán unificar su representación dentro de los 30 días de producido el deceso o falencia.

DECIMO TERCERA: El Desarrollador o quien éste autorice por escrito, queda autorizado a mantener y colocar carteles para promocionar la venta y/o alquiler de unidades funcionales, tanto en fachadas y medianeras, como en el área de acceso.

DECIMO CUARTA: Para cualquier cuestión judicial o extrajudicial derivada del presente convenio, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales ordinarios competentes. Las Partes constituyen domicilios en los consignados en el encabezamiento.

DECIMO QUINTA: Intervienen en la presente operación en carácter de corredoras las firmas [NOMBRE DE LAS INMOBILIDARIAS], quienes recibirán en conjunto, en este acto los honorarios establecidos por asesoramiento inmobiliario, del Suscriptor la suma única, total y definitiva de       Pesos ($      ) I.V.A incluido, y del Desarrollador percibirán el importe convenido dentro de los quince (15) días de la fecha del presente, recibiendo ambas partes las facturas correspondientes.

DECIMO SEXTA: La totalidad del importe del sellado que demanda la presente operación es cargo del Suscriptor, abonando en este acto la suma de Pesos        ($        ) correspondientes a la habilitación de este Boleto de Compraventa.

En prueba de conformidad y aceptación se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en        a los    días del mes de           de 2008.

p/Desarrollador – Xxxxxxx S.A. p/ Desarrollador – GRUPO TRES ELE SRL

Nombre:   Nombre:       

Cargo: Cargo:       

p/ Bapro Mandatos y Negocios S.A. SUSCRIPTOR

Nombre:   Nombre:       

Cargo: DNI:       

Anexo 1.1. (xx)

Modelo de Escritura de Transferencia de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

TRANSFERENCIA DE DOMINIO FIDUCIARIO: XXXXXXXXX, XXXXX XXXXXX a BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A.. ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS SESENTA Y

DOS. En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a *** días del mes xx xxxxxx del año dos mil ocho, ante mí, Escribano Público, COMPARECEN: por una parte don *** y por la otra lo hacen xxx Xxxxxxxxx Xxxx XXXXX XXXXXXXXX, titular del Documento Nacional de Identidad número 00.000.000 y xxx Xxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX, titular del Documento Nacional de Identidad número 00.000.000, ambos argentinos, casados y mayores de edad. Los comparecientes son vecinos de esta Ciudad y personas de mi conocimiento, doy fe. El primero de ellos, lo hace en nombre y representación y en su carácter de mandatario de Doña Xxxxx Xxxxxx XXXXXXXXX, argentina, nacida el 1º xx Xxxxxx de 1949, soltera, hija de Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx y de Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, titular de la Libreta Cívica número 6.064.675, C.U.I.T. 27–06064675-4, domiciliado en la xxxxx 00, xxxxxx 000 de la localidad de 00 xx Xxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. El segundo comparece en su carácter de Presidente de la sociedad que gira en esta ciudad bajo la denominación de “BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A.”, titular del C.U.I.T. número *** , con domicilio legal en la xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00 xxxx 0x. Acreditan las representaciones que invocan con la documentación que será objeto de relación mas adelante. Los comparecientes asegurando la plena vigencia de las mismas aseguran que en virtud del Contrato de Fideicomiso celebrado por instrumento privado, con fecha xx xxx, que en su original me exhiben para este acto y en fotocopia dejo agregado por cabeza de la presente, “Bapro Mandatos y Negocios S.A.” resulta la ADMINISTRADORA FIDUCIARIA del citado Fideicomiso denominado “***”. El Señor ************ por la representación invocada y acreditada expone que en cumplimiento de las obligaciones asumidas por su mandante en su carácter de “FIDUCIANTE-BENEFICIARIO Clase “A”, en el mismo contrato privado referido, -en adelante “EL FIDEICOMISO”, viene por medio de la presente, a otorgar la transferencia de la propiedad fiduciaria de los bienes fideicomitidos a favor del fiduciario, de acuerdo a las normas del citado Contrato de Fideicomiso relacionado, y supletoriamente de las prescripciones de la Ley 24.441. En consecuencia TRANSFIERE a favor de “Bapro Mandatos y Servicios S.A.”, el DOMINIO FIDUCIARIO, de los siguientes inmuebles de su propiedad: Parcelas designadas según Plano 00-000-00 como XXXXXXXX X, X, X, X, X xx xx XXXXXX 00 y C y B de la CHACRA 11, que miden y lindan: 1) PARCELA X xx xx XXXXXX 00: 142 metros de frente por 441 metros 82 centímetros de fondo. Superficie total: 62.738 metros 44 decímetros cuadrados. Y linda: al Este con el Océano Atlántico, al Sud con el lote D, al Oeste con el lote B y al Norte con calle. 2) XXXXXXX X xx xx XXXXXX 00: 111 metros 55 centímetros de frente por 441 metros 82 centímetros de fondo. Superficie total: 49.285 metros 2 decímetros cuadrados. Y linda: al Este con el Océano Atlántico, al Sud con el lote E, al Oeste con parte del lote A y al Norte con el lote C. 3) PARCELA E de la CHACRA 10: 63 metros 28 centímetros al Este lindando con el Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000 metros 82 centímetros al Sud lindando con calle, 56 metros 53 centímetros al Oeste lindando con

parte del lote A; 441 metros 82 centímetros al Norte lindando con el lote D. Superficie total: 27.958 metros 37 decímetros cuadrados. 4) XXXXXXX X xx xx XXXXXX 00: su costado al Oeste formado por una línea quebrada de Sud a Norte que miden 51 metros 49 centímetros y 106 metros 51 centímetros lindando con calle, 330 metros 21 centímetros al Norte lindando con el lote B; su costado al Este está formado por una línea quebrada de Norte a Sud que mide 111 metros 5 centímetros y 56 metros 53 centímetros lindando con los lotes D y E; 330 metros 21 centímetros al Sud, lindando con calle. Superficie total: 53.837 metros 44 decímetros cuadrados. 5) XXXXXXX X xx xx XXXXXX 00: 142 metros de frente por 330 metros 21 centímetros de fondo. Superficie total: 46.889 metros 82 decímetros cuadrados. Y linda: al Oeste y al Norte con calle, al Este con el lote C y al Sud con el lote A. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV, Sección: EE, Chacra 10, Parcelas 1, 2, 3, 4 y 5. Valuaciones fiscales: Pesos $ 519, $ 202, $ 115, $ 519 y

$ 691 respectivamente. PARTIDAS INMOBILIARIAS: 12.867, 132.811, 132.812, 132.813

y 132.814. 6) XXXXXXX 0 xx xx XXXXXX 00: 142 metros de frente por 330 metros 21 centímetros de fondo. Superficie total: 46.889 metros 82 decímetros cuadrados. Y linda: al Oeste y al Norte con calle; al Este con el lote C y al Sud con el lote A. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV; Sección: EE; Chacra 11; Parcela 4. Valuación fiscal: Pesos $ 519. PARTIDA INMOBILIARIA: 132.810. 7) XXXXXXX X xx xx XXXXXX 00:

000 xxxxxx xx Xxxx lindando con calle, 450 metros 57 centímetros al Sud lindando con el lote 3, 14l metros 75 centímetros al Oeste lindando con xxxxx x 000 xxxxxx 0 xxxxxxxxxxx xx Xxxxx lindando con calle. Superficie total: 6 hectáreas 32 áreas 66 centiáreas 78 decímetros cuadrados. 8) XXXXXXX X xx xx XXXXXX 00: su costado al Este está formado por una línea quebrada que mide de Norte a Sud 106 metros 26 centímetros y 51 metros 25 centímetros lindando con calle; 458 metros 41 centímetros al Sud lindando con calle; 157 metros 30 centímetros al Oeste lindando con calle; y 450 metros 57 centímetros al Norte lindando con el lote A. Superficie total: 7 hectáreas 15 áreas 73 centiáreas 92 decímetros cuadrados. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV; Sección: FF; Chacra 10; Parcelas 1 y 2. Valuaciones fiscales: Pesos $ 973 y $ 1524 respectivamente.

PARTIDAS INMOBILIARIAS: 14.614 y 132.801. 9) XXXXXXX X xx xx XXXXXX 00:

142 metros al Este lindando con calle, 463 metros 3 centímetros al Sud lindando con el lote B, 141 metros 94 centímetros al Oeste lindando con xxxxx x 000 xxxxxx 00 xxxxxxxxxxx xx Xxxxx lindando con calle. Superficie total: 6 hectáreas 54 áreas 27 centiáreas 95 decímetros cuadrados. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV; Sección: FF; Chacra 11; Parce1a 1. Valuación fiscal: Pesos $ 1006. PARTIDA INMOBILIARIA: 14.616. 10) PARCELA 1 de la CHACRA 20-b: 141 metros 80 centímetros en su frente al Oeste lindando con Ruta Provincial número 11; 000 xxxxxx 00 xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxx lindando con calle, 141 metros 75 centímetros en su otro frente al Este lindando con xxxxx x 000 xxxxxx 00 centímetros en su costado al Sud lindando con la parcela 2. Superficie total: 3 hectáreas 22 áreas 76 centiáreas. A esta parcela la afecta la restricción que se citará más adelante. 11) PARCELA 2 de la CHACRA 20-b: 157 metros 35 centímetros en su frente al Oeste lindando con Ruta Provincial número 11; 233 metros 57 centímetros en su frente al Sud lindando con calle; 157 metros 30 centímetros en su otro frente al Este lindando con xxxxx x 000 xxxxxx 00 centímetros en su costado al Norte lindando con la parcela l. Superficie total: 3 hectáreas 64 áreas 22 centiáreas. A esta parcela la afecta la restricción que se citará más adelante. NOMENCLATURA CATASTRAL Circunscripción: IV; Sección: KK; Chacra 20—b; Parcelas 1 y 2. Valuación fiscal: Pesos $ 728 y $ 994 respectivamente. PARTIDAS INMOBILIARIAS: 33.250 y l31.6l3. Y 12) PARCELA 1 de

la CHACRA 22-b: 141 metros 99 centímetros en su frente al Oeste lindando con Ruta Provincial número 11; 000 xxxxxx 00 xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxx lindando con calle; 141 metros 94 centímetros en su otro frente al Este lindando con xxxxx x 000 xxxxxx 00 centímetros en su costado al Sud lindando con la parcela 2. Superficie total: 3 hectáreas 34 áreas 70 centiáreas. A esta parcela la afecta la restricción que se citará más adelante. NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción: IV; Sección: KK; Chacra 22—b; Parcela 1. Valuación fiscal: Pesos $ 788. PARTIDA INMOBILIARIA: 33.256. ENTERADA la parte adquirente, por medio de su representante, de los términos de esta transferencia del dominio fiduciario otorgada a su favor, manifiesta su conformidad y aceptación, agregando: Primero: que se halla en posesión real y material de lo adquirido en virtud de la tradición verificada en el día de la fecha. Y YO, EL AUTORIZANTE, dejo constancia de lo siguiente: I) La representación invocada por los señores Xxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxxx se acredita con Los señores Xxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxxx acreditan las representación invocada con el poder de fecha del 1 de febrero de 2008, pasada al folio 284 de este Registro, que en original tengo a la vista, del cual surgen las facultades suficientes para este acto, manifestando los mandatarios que el mandato se encuentra vigente. Del citado poder surge que la sociedad se inscribió en la Inspección General de Justicia el l2 de Enero de l998 bajo el número 40l del Libro l23 Tomo A de Sociedades Anónimas.. II) La representación invocada por el Señor *** se acredita con el Poder Especial Irrevocable de fecha 9 de noviembre de 2007, pasado ante el Escribano de esta ciudad xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, al folio 1067 del Registro 1367 a su cargo. La documentación relacionada en original he tenido para este acto a la vista y en fotocopia certificada agrego a la presente, surgiendo del mismo las facultades suficientes, doy fe. III) Le corresponde lo transferido a la transmitente en virtud de la compra que realizara doña Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, siendo de igual estado civil que el actual a Cames Sociedad de Resposabilidad Limitada, según así resulta de la escritura de fecha 22 de julio del año 2003, pasada por ante el Escribano de esta ciudad xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, cuya primera copia se inscribió en el Registro de la Propiedad Inmueble el ***, en las matrículas números ******* . IV) De los certificados que se agregan a esta escritura, cuyo despacho conocen y aceptan los interesados, habiendo sido informados por el Registro de la Propiedad con fecha 00 xx xxxxx, xxxx xxx xxxxxxx 1186148/1, 1186139/2, 1186138/9, 1186161/9, 1186130/0, 1186136/1, 1186110/6,

1186123/9, 1186128/7, 1186118/5, 1186157/9 y 1186150/3 (dominios) y 1186197/6 (inhibición), resulta que lo deslindando no reconoce embargo, hipoteca ni ningún otro gravamen, que el dominio consta a nombre de la señora Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx y que ésta no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes; y de los demás resultará que las deudas que informen la Dirección Provincial xx Xxxxxx y la Municipalidad del Partido de la Xxxxx quedarán liberadas en virtud de las boletas abonadas que me ha entregado la parte vendedora y de los pagos que ésta se compromete a efectuar con respecto a los servicios adeudados, cuyas boletas no obran en su poder. V) *** ITI *** . VI) *** impuesto de sellos *** . VII) *** COTI *** . LEIDA que les fue, se ratificaron en su contenido, firmando por ante mí, doy fe.-

Anexo 1.1. (xxv) Flujo de Fondos de Obras

Anexo 1.1. (xxxiv) Master Plan

Anexo1.1. (xxxix) Plan de Comercialización

Anexo 1.1 (xl) Proyecto de Obras

Anexo 1.1. (xliii)

Plano provisorio de subdivisión del Emprendimiento

Anexo 3.6

Modelo de Notificación sobre Contratistas

ANEXO V

Proyecto de obras

ANEXO VI

Plano provisorio de subdivisión del Emprendimiento