Condiciones generales de compra a [EuroChem Agro].
Condiciones generales de compra a [EuroChem Agro].
1. Definiciones
"Contrato" se refiere a un contrato y está definido en la cláusula 2.1. de estos TCG.
"Conflicto de Intereses" se refiere a una situación donde (i) los empleados, los ejecutivos y los directores de EuroChem (los Empleados) y/o cualquier familiar de esos Empleados tiene participaciones directas o indirectas o intereses similares iguales o mayores al 10% (diez por ciento) en un capital social del Proveedor, y/o (ii) los Empleados tienen negocios directos o indirectos intereses como beneficiarios en (o con) el Comprador.
"Autoridad gubernamental" cualquier autoridad, institución o agencia gubernamental o reguladora relevante que administra las sanciones económicas, sectoriales, financieras o comerciales según la legislación aplicable.
"Parte" se refiere a una parte del Contrato;
"Pariente" se refiere a un individual que está en una relación estrecha con un Empleado por consanguinidad o afinidad, incluyendo, para evitar cualquier duda, a un cónyuge, a cualquier descendiente o ascendiente lineal (padres e hijos, abuelos y nietos), cualquier hermano o hermana, incluyendo sin limitación cualquier individuo que está estrechamente conectado a este en virtud de matrimonio, adopción o cualquier miembro de la familia política.
"País, estado o territorio sujeto a restricciones" se refiere a cualquier país, estado o territorio en cuanto a las condiciones de venta de EuroChem presentados en xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
"Ley sobre sanciones" se refiere a leyes, regulaciones, embargos adoptados, administrados, promulgados o ejecutados por cualquier Autoridad gubernamental sobre sanciones económicas, sectoriales, financieras o comerciales.
"Persona con libertad restringida por una sanción" se refiere a una persona o entidad que:
(a) está listada en alguna lista de personas designadas para la ley sobre sanciones mantenida por cualquier Autoridad gubernamental;
(b) está organizada o reside en un país, estado o territorio que es sujeto u objetivo de cualquier Ley sobre sanciones de todo el país o reside en un país, estado y territorio nominado por el Vendedor como "País, Estado y Territorio sujeto a Restricciones";
(c) directamente o indirectamente propiedad o controlado por cualquier persona o entidad enumerada en los párrafos (a) y (b) de arriba;
2. Volumen de suministro y validez
2.1. Estos Términos y Condiciones de Venta ("TCG") suministran para el cierre, el contenido y la ejecución de relaciones comerciales ("Contrato") entre [EuroChem Agro] como comprador o cliente ("EuroChem") y sus socios comerciales ("Proveedor"), la naturaleza del mismo será la
compraventa, los servicios o trabajos contractuales relacionados con la venta de mercancía y servicios por EuroChem.
2.2. Los Términos y Condiciones Generales del Proveedor quedan explícitamente excluidos y no forman parte del Contrato, a menos que EuroChem consienta explícitamente su validez por escrito.
2.3. Las prácticas, costumbres o acuerdos previos entre las Partes, y también las prácticas y costumbres habituales en el sector no forman parte del Contrato. El Proveedor declara que ha estudiado y comprendido las cláusulas de estos TCG y que acepta explícitamente las condiciones, especialmente las señaladas en negrita.
2.4. En caso de conflicto entre el Contrato y estos TCG, tendrán prioridad los términos del Contrato.
2.5. Estos TCG también se aplicarán exclusivamente si EuroChem acepta o paga a proveedores o servicios con plena conciencia de términos y condiciones contradictorios o diferentes del Proveedor.
3. Representaciones y garantías
3.1. El Proveedor declara y garantiza que:
a) tiene todo poder y autoridad necesarios y que ha tomado todas las medidas internas necesarias para participar en y formalizar el contrato;
b) sus obligaciones estipuladas en el contrato cuando sean ejecutadas constituyen un acuerdo válido, legal y vinculante ejecutables con arreglo a los Términos del Contrato;
c) no requiere el consentimiento, la aprobación o la autorización de ninguna persona para asumir y cumplir sus obligaciones contractuales;
d) su xxxxxxxx y el cumplimiento de sus obligaciones estipuladas en el Contrato no representa ninguna violación ni incumplimiento de ninguna obligación contractual, gubernamental o pública vinculante;
e) no está involucrado en ningún litigio o procedimiento de arbitraje que pueda afectar a su capacidad o habilidad de cumplir sus obligaciones estipuladas en el Contrato y que según su conocimiento no se encuentra pendiente ni se ha presentado ninguno contra él;
f) ha obtenido todas las licencias o autorizaciones oficiales (si aplicable) para ejecutar el Contrato;
g) no tiene ningún Conflicto de intereses con EuroChem;
h) ninguno de los Proveedores o ninguno de su(s) accionista(s), beneficiario(s) activo(s), ejecutivo(s), director(es) o empleado(s):
es una persona con libertad restringida por una sanción o conectada o asociada de algún modo con una persona con libertad restringida por una sanción;
ha violado o viola cualquier ley sobre sanciones;
i) está libre de cargas y tiene el título perfecto sobre los bienes y los bienes están libres y limpios de medidas cautelares, compromisos, impuestos, derechos de retención y otros gravámenes.
3.2. Todas las representaciones y garantías externas mencionadas se efectuan en la fecha de este Contrato y se consideran repetidos en la fecha de cada envío (orden de compra) y fecha de cada pago.
4. Oferta y pedido
4.1. El presupuesto será gratuito a menos que la petición de oferta disponga otra cosa. El Proveedor deberá estar vinculado por ofertas y estimaciones de costos previos.
4.2. EuroChem no estará nunca obligado a aceptar una oferta. El Contrato solamente se celebrará si EuroChem presenta una oferta, a condición de que los pedidos solo sean vinculantes si se presentan por escrito. Los pedidos solo serán vinculantes si se presentan por escrito. Los pedidos en formato electrónico son vinculantes si las Partes convienen en aceptarlas en un acuerdo previo por escrito.
5. Precios y gastos
5.1. Los precios acordados son precios fijos que, excepto cuando se llega a otro acuerdo, incluyen la remuneración de todas las obligaciones contractuales, así como todos los gastos accesorios (p. ej. costes de licencias, de transporte, de embalaje, de seguro, de despacho aduanero) ejecutados por el Proveedor.
5.2. El Proveedor está autorizado a una compensación adicional por trabajo extra solamente si el trabajo extra fue aprobado con antelación por escrito por EuroChem. Los trabajos adicionales no se remunerarán aparte, sin importar si eran previsibles en el momento del cierre del Contrato.
6. Términos de pago
6.1. El pago vence después de aceptar la entrega, la prestación del servicio o tras la aceptación del resultado de los servicios. A menos que se haya acordado otra cosa, las facturas deberán ser abonadas en un plazo de 30 días tras la recepción de la factura emitida correctamente desde el punto de vista formal y sustancial.
6.2. La emisión de la factura de acuerdo con la legislación vigente, especialmente desde el punto de vista fiscal y contable, es un requisito previo al pago. EuroChem se reserva el derecho a devolver las facturas incorrectas o inverificables para ser corregidas. El plazo de pago comienza de nuevo con la emisión de la factura correcta.
6.3. Donde el Proveedor y EuroChem acuerden realizar pago anticipado de la entrega, el Proveedor deberá entregarle con antelación a EuroChem un aval de pago garantizado por un banco aceptado por EuroChem.
6.4. Si hubiese alguna objeción relacionada con la calidad o la cantidad del suministro/servicio EuroChem está autorizada a retener el pago hasta que se haya aclarado la objeción de una manera que resulte aceptable para ambas partes.
7. Ejecución y entrega
7.1. A menos que se acuerde algo diferente por escrito, las entregas deberán ser realizadas Costo y carga (CFR) y Costo, Seguro y Carga (CIF) en el destino establecido por EuroChem.
7.2. Los volúmenes de pedido son vinculantes. En el caso de entregas/servicios excesivos, EuroChem tendrá derecho a rechazarlos con todos los gastos y costes a cargo del Proveedor. Las entregas/los servicios parciales no están permitidos, excepto cuando EuroChem los haya consentido explícitamente, no obstante, en ese caso el Proveedor no está autorizado a exigirle a EuroChem un pago parcial o anticipado.
7.3. Si es necesario efectuar un pesaje, el peso se determinará en las básculas calibradas de EuroChem.
7.4. A menos que se haya acordado otra cosa, el Proveedor deberá envolver la mercancía en un embalaje adecuado para cuidar y proteger la mercancía de acuerdo con las instrucciones de EuroChem y las disposiciones legales relevantes y entregarla adjuntando la documentación necesaria asegurando que la mercancía no sufre ningún daño durante el transporte y su posterior almacenamiento. EuroChem está autorizada a devolverle al proveedor el embalaje incluido en la factura por el mismo precio o para contabilizar por los gastos de eliminación. Los gastos del transporte de retorno serán asumidos por el Proveedor, a menos que se haya acordado algo diferente.
7.5. Durante el transporte y la ejecución de los servicios se respetarán todas las disposiciones vigentes, especialmente las disposiciones de la ley sobre el transporte de mercancías peligrosas (tratado ADR) y las directivas sobre mercancías peligrosas, incluyendo los anexos y apéndices correspondientes.
7.6. El Proveedor debe cumplir todas las especificaciones y medidas derivadas de la directiva REACH para todos los materiales, en la preparación de los materiales y productos proporcionados / entregados a EuroChem.
7.7. Para prestarle servicios a EuroChem, el Proveedor solamente empleará a subcontratistas o a transportistas sustitutos de forma parcial o total, únicamente con la previa autorización por escrito de EuroChem. El Proveedor seguirá asumiendo la responsabilidad para EuroChem sobre la prestación de los servicios contractuales. A petición de EuroChem el Proveedor le revelará la identidad de sus subcontratistas a EuroChem.
8. Plazos de entrega e incumplimientos
8.1. Todos los plazos de realización son vinculantes y a menos que se haya acordado algo diferente se consideran plazos fijos. En caso de no respetar ese plazo de entrega sin tomar medidas el Proveedor incumplirá el plazo.
8.2. Se deberá informar inmediatamente a EuroChem por escrito de cualquier incumplimiento del Proveedor. La aceptación sin reserva de una prestación retrasada no se interpretará como una renuncia de reclamaciones de garantía o de compensación a la que está autorizado el Comprador ni a las sanciones acordadas.
8.3. Si el Proveedor incumple, deberá abonar un importe del 1 % del precio total por cada día de retraso, con un máximo del 10 % del precio total. Los Proveedores también deberán abonar ese importe cuando su prestación sea aceptada por EuroChem sin reserva. Ese pago no exime al Proveedor del cumplimiento de sus obligaciones contractuales; sin embargo se compensará con las posibles indemnizaciones por daños que deban pagarse.
9. Medidas antisoborno / anticorrupción
9.1. El Proveedor deberá:
a) cumplir todas las leyes, los estatutos, los reglamentos y los códigos vigentes relacionados con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluyendo, pero no limitado a, los principios de la Ley Contra Soborno de Inglaterra y Gales (Bribery Act 2010) y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero estadounidense (Foreign Corrupt Practices Act 1977); "Requisitos Relevantes";
b) no estar involucrado en ninguna actividad ni conducta que pueda constituir una ofensa conforme a los Requisitos Relevantes;
c) disponer de y mantener durante la ejecución del contrato sus propias políticas y sus procedimientos, incluyendo el cumplimiento garantizado de los Requisitos Relevantes y su aplicación, donde sea procedente;
d) informar sin demora a EuroChem sobre cualquier ventaja económica y financiera indebida de todo tipo, recibida en conexión con la ejecución del contrato; y
e) garantizar que todas las personas que llevan a cabo algún servicio o suministran alguna mercancía en relación con el contrato solo lo realizan con base en un contrato escrito que impone y asegura por parte de esa persona términos equivalentes a los impuestos en la cláusula 9.
10. Conflicto de intereses
10.1. El Proveedor se comprometa a no crear ningún conflicto de intereses con EuroChem e informará inmediatamente a EuroChem por escrito sobre cualquier conflicto de intereses actual o potencial.
11. Cumplimiento de las leyes sobre sanciones
11.1. El Proveedor no transferirá o pondrá a disposición de EuroChem por otro método las ayudas pagadas al Proveedor a o mediante una Persona con libertad restringida por una sanción o a ningún País, Estado ni Territorio sujeto a Restricciones violando la legislación aplicable o en la medida en que dichas acciones puedan generar que EuroChem viole la legislación aplicable, incluyendo, pero no limitado a las Leyes sobre sanciones.
12. Finalización
12.1. EuroChem está autorizada a finalizar el Contrato con un aviso en un plazo de un mes completo. En ese caso, el Proveedor podrá solicitar el pago de todas las prestaciones realizadas hasta ese momento. Quedan excluidas las reclamaciones posteriores del Proveedor, especialmente las reclamaciones por daños. Esa disposición no afecta al derecho de EuroChem a finalizar el Contrato con efecto inmediato.
12.2. EuroChem está también autorizada a finalizar el contrato con carácter inmediato si (i) el comprador presenta ante alguna autoridad competente una solicitud de concurso de acreedores o (ii) se haya decretado una resolución judicial por la persona jurídica o (iii) si el comprador es declarado insolvente o (iv) se ha comenzado un procedimiento de liquidación por una sentencia de un tribunal definitiva y vinculante o (v) el Proveedor deja de abonar los pagos o suministrar las entregas o (vi) el Proveedor está en cualquier incumplimiento de las declaraciones y garantías antes mencionadas o (vii) el Proveedor incumple las medidas antisoborno / anticorrupción de la cláusula 9, entra en conflicto de intereses según la cláusula 10 o incumple la legislación sobre sanciones de la cláusula 11. Lo mismo se aplicará si el Proveedor no satisface las reclamaciones de sus proveedores. En ese caso, EuroChem tiene derecho a adquirir el material y/o productos semiacabados, incluyendo cualquier equipamiento especial en términos y condiciones razonables.
13. Garantía y aval
13.1. No hay ninguna obligación por parte de EuroChem de llevar a cabo una inspección de entrada que vaya más allá del grado de diligencia debido definido más adelante. La inspección de entrada realizada en EuroChem se limita a verificar el albarán, la cantidad de unidades entregadas y comprobar si la entrega presenta daños ocasionados en el transporte con un examen visual del embalaje. EuroChem informará inmediatamente al Proveedor sobre cualquier defecto descubierto durante la ejecución normal de su actividad. El resultado de la inspección realizada en EuroChem es final y vinculante para ambas Partes.
13.2. El Proveedor asegura y garantiza durante un plazo de [un (1)] año que su prestación cumple las propiedades acordadas en el Contrato y es apto para los fines previstos. Ese aval no afecta al derecho de EuroChem según las disposiciones legales sobre garantía.
13.3. En caso de que EuroChem, como consecuencia de un incumplimiento de las obligaciones (por ejemplo mercancía/servicios defectuosos) tenga gastos, costes de material, costes de selección, reclamaciones de indemnización/reclamaciones de daños a terceros, especialmente a clientes o penalidades contractuales por mercancía/servicios defectuosos, entonces esos gastos correrán a cargo del Proveedor. No obstante, eso no se aplica si el Proveedor actuó sin culpa, excepto en los casos donde la reclamación se base en la merca responsabilidad
(responsabilidad por productos, garantía del producto, seguridad del producto).
13.4. El periodo para reclamaciones de garantía está limitado a [dos (2)] años; los plazos legales de prescripción no se ven afectados por este.
13.5. El Proveedor debe recibir la oportunidad de subsanar el defecto, p. ej. para reparar o reemplazar el producto defectuoso o reparar el servicio. En caso de compraventa EuroChem está autorizada, a su elección, a solicitar reemplazo en lugar de reparación. Si el Proveedor no está capacitado para reparar o reemplazar dentro del periodo de subsanación, EuroChem está autorizada a (i) subsanar ella el defecto o encomendar a un tercero la subsanación a coste del Proveedor (ii) según el alcance del defecto a revocar el pedido concreto así como a devolver el servicio defectuoso por cuenta y riesgo del Proveedor o (iii) exigir una reducción del precio,
(iv) reclamar por daños.
13.6. Para asegurar esas obligaciones de garantía el Proveedor emitirá a petición de EuroChem una garantía/fianza que expirará [dos (2)] meses después de finalizar el periodo de garantía.
13.7. Si se entrega recurrentemente el mismo tipo de productos/servicios defectuosos, EuroChem estará autorizada a rescindir todo el Contrato, también en lo relacionado con las entregas aún no ejecutadas, presuponiendo que EuroChem haya informado al Proveedor por escrito y el Proveedor siga entregando productos defectuosos tras ese comunicado.
14. Derechos de propiedad intelectual
14.1. Los derechos de propiedad intelectual (copyright, patentes, etc.) establecidos durante la ejecución del Contrato, especialmente sobre trabajos, conceptos, equipos y programas informáticos individuales, incluyendo los códigos fuente, la descripción del programa por escrito o en formato susceptible de lectura mecánica que el Proveedor le entregue a EuroChem le pertenece a EuroChem, el Proveedor le asigna los derechos con el valor efectivo a EuroChem o en conexión con derechos no asignables con valor efectivo, el Proveedor le garantiza a EuroChem una licencia (derechos de uso) exclusiva, en espacio y tiempo ilimitados, a menos que se haya acordado otra cosa en el Contrato.
14.2. El Proveedor garantiza que el desarrollo, la fabricación y el uso previsto de los productos/servicios no infringe ningún derecho de propiedad intelectual de terceros ni es un uso no autorizado de esos derechos.
14.3. El Proveedor indemnizará y eximirá a EuroChem y sus clientes de las demandas de terceros derivadas del uso o incumplimiento de tales derechos de propiedad. Las obligaciones de indemnización del Proveedor se aplicarán a cualquier gasto y coste de EuroChem relacionados con ello.
15. Responsabilidad
15.1. El Proveedor está obligado a compensar por todos los daños de EuroChem, sin importar su previsibilidad y a indemnificar a EuroChem de las reclamaciones de terceros por daños
ocasionados por culpa de la ejecución defectuosa del Contrato del Proveedor.
16. Control de exportación
16.1. El Proveedor debe cumplir con los requisitos de la exportación nacional e internacional, de aduanas y de la legislación de comercio exterior aplicable en cada caso para todas las mercancías y servicios entregados.
16.2. Antes de la fecha de entrega el Proveedor debe entregarle a EuroChem por escrito toda la información y los datos que EuroChem necesita para cumplir las exigencias de exportación, aduanas y la legislación de comercio exterior aplicable y también para importación, en caso de distribución progresiva, necesarios para reexportar los bienes y servicios.
16.3. El Proveedor deberá actualizar sin demora el control de exportación y los datos de comercio exterior tan pronto como el Proveedor reciba la notificación de dichos cambios y comunicárselos a EuroChem por escrito. Los daños ocasionados por no haber informado a EuroChem o haberle suministrado datos falsos serán reembolsados por el Proveedor.
17. Cooperación
17.1. EuroChem le entregará al Proveedor en el plazo concretado todos los documentos, la información, los permisos, los derechos de usuario para acceder y entrar, etc. necesarios para sus prestaciones.
18. Confidencialidad
18.1. Ambas partes tratarán toda la información que no es de dominio público con confidencia, y solo la usarán con el fin del cumplimiento del Contrato. Las partes deberán garantizar el trato confidencial de sus empleados y de las terceras partes que estén involucradas.
18.2. Esta obligación de confidencialidad ya existe antes de la finalización del Contrato y sigue en vigor durante un plazo de cinco (5) años después de la rescisión o el vencimiento de este Contrato.
19. Cesión excluida
19.1. El Proveedor solamente está autorizado a ceder cualquier derecho o reclamación derivado del Contrato con el previo consentimiento por escrito de EuroChem, de otro modo está obligado a compensar a EuroChem por sus daños.
20. Fuerza mayor
20.1. Un "evento de fuerza mayor" se refiere a cualquier evento o circunstancia cuyo acontecer y cuyos efectos no pueden ser previstos por la parte afectada para prevenir o evitar a pesar del cuidado, de la prudencia y diligencia debidos. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, se
deberá considerar un Evento de fuerza mayor:
a) cualquier "acto divino", explosión, inundación, relámpago, tempestad, incendio o accidente;
b) guerra, enfrentamientos (sin importar si se declaró la guerra o no), invasión, acto de enemigo extranjero;
c) rebelión, revolución, insurrección, golpe militar o usurpación de poder x xxxxxx civil;
d) disturbio, conmoción o desorden civil, sabotaje o decomisado;
e) actos, restricciones, reglas, normas paralegales, prohibiciones o medidas de todo tipo por parte de cualquier autoridad gubernamental, parlamentaria o local;
f) reglas de importación o exportación o embargos;
g) huelgas, cierres patronales u otras acciones industriales o disputas comerciales que afecten a la Parte.
20.2. Ninguna de las Partes se responsabilizará de la otra Parte, ni se considerará en incumplimiento del Contrato por retraso en la ejecución o fallo en la ejecución de sus obligaciones (más allá de la obligación de pagar el precio contractual) si el retraso o fallo se debe a un evento de fuerza mayor; partiendo de que la Parte afectada deberá informar a la otra Parte por escrito lo antes posible sobre ello especificando los detalles de la fuerza mayor y el periodo estimado durante el que la Parte afectada no puede cumplir ni subsanar sus obligaciones. La Parte afectada deberá tomar todas las medidas razonables, dentro de su poder, para mitigar la duración y el efecto del evento de fuerza mayor sobre la Parte afectada.
21. Cláusula de separabilidad
21.1. Si alguna disposición individual de los TCG es o fuera total o parcialmente nula, el resto de las disposiciones seguirán vigentes. Lo mismo se aplica al Contrato correspondiente.
22. Protección de datos
22.1. EuroChem puntualiza que guardará los datos relacionados con el Proveedor con base en el Reglamento General de Protección de Datos vigente. La información sobre la protección de datos para el tratamiento de datos personales de la persona de contacto del Proveedor se xxxxxxx xxxx xxxxx 0 a estos TCG.
23. Legislación aplicable y jurisdicción
23.1. Para este Contrato y todas las reclamaciones y derechos resultados de él se aplicará la legislación húngara, excluyendo las normas de conflictos xx xxxxx. Se excluye explícitamente
la Convención de las Naciones Unidas sobre Compraventa Internacional de Mercaderías.
23.2. En caso de litigios derivados o relacionados con este Contrato, las partes estipulan la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la sede registrada de EuroChem.