ÍNDICE

El presente documento establece las condiciones generales de contratación que regulan las relaciones entre empresas del Grupo Cepsa (en lo sucesivo Cepsa) y la contraparte (en lo sucesivo el Proveedor), (conjuntamen- te las Partes), para la compra de Bienes, según proceda, ya tengan forma de Contrato (en lo sucesivo el Con- trato) o de Pedido (en lo sucesivo el Pedido).

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

Estas Condiciones Generales de Compra de Bienes (CGC) serán aplicables a todos los Contratos y Pedidos for- malizados por las empresas que integran el Grupo Cepsa.

Cualquier excepción a alguna de estas condiciones generales por parte del Proveedor solamente será válida si, formulada por escrito, ha sido aceptada del mismo modo por Xxxxx.

Las excepciones que se acuerden por este procedimiento sólo serán aplicables a un Pedido o Contrato concreto, no pudiendo hacerse extensivas a otros Pedidos o Contratos pasados o futuros.

En ningún caso serán de aplicación las Condiciones Generales de Venta del Proveedor. Tampoco será de aplica- ción cualquier condición, especificación o similar que el Proveedor incluya en sus albaranes de entrega, facturas o en general en cualquier documentación intercambiada entre las partes con ocasión del Pedido o Contrato, y que contradiga lo dispuesto en estas CGC.

3. PRESENTACIÓN DE OFERTAS

El Proveedor entregará su oferta de acuerdo con lo establecido en la correspondiente petición de oferta presen- tada por Cepsa.

Cepsa se reserva el derecho a aceptar o rechazar la oferta sin que ello dé lugar a ningún derecho a indemniza- ción por parte del Proveedor.

Salvo que se especifique un plazo diferente en la petición de oferta, las ofertas tendrán una validez de treinta

(30) días contados a partir de la fecha de su recepción por Xxxxx.

Cepsa no asumirá ningún gasto derivado o relacionado con la presentación de la oferta por el Proveedor.

4. FORMALIZACIÓN DE PEDIDOS Y CONTRATOS

Todo Proveedor de bienes de Cepsa deberá estar dado de alta en el sistema de registro y homologación de Cepsa, según lo señalado en: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxx/xxxxxxxxxxx, previamente a la formalización de cualquier Contrato o Pedido.

Las ofertas aceptadas por Cepsa se formalizarán mediante el correspondiente Contrato o Pedido. Cualquier modificación a lo establecido en los mismos, deberá formalizarse por escrito.

Los Pedidos o Contratos enviados por Xxxxx se considerarán tácitamente aceptados por el Proveedor salvo comunicación escrita en contrario recibida en el plazo de siete (7) días desde la fecha de envío del mismo.

La aceptación del Pedido por el Proveedor significa la aceptación también de la totalidad de estas CGC Bienes que forman parte integrante de aquel. Igualmente, el suministro total o parcial por el Proveedor implica su aceptación de las presentes CGC y del Pedido cursado.

Es condición previa para la entrega de los bienes la recepción por parte del Proveedor de un pedido emitido por Cepsa, el cual, en el caso de los Contratos sólo podrá ser emitido tras la firma de dicho documento.

Se entiende por documentación contractual el conjunto de documentos formado por:

- El Contrato, o Pedido aceptado con el que se formalice la adjudicación,

- Norma, requisición de equipo o material o especificación técnica, si procede,

- Plan de calidad, si procede

- Condiciones particulares, si proceden

- Estas CGC

En caso de contradicción entre algunos de los documentos que componen la documentación contractual, preva- lecerá lo indicado en el orden anterior, a menos que se indique expresamente por Xxxxx otra cosa.

5. RECEPCIÓN DE BIENES

Los bienes objeto del Pedido o Contrato se entregarán conforme a lo establecido en la documentación contrac- tual.

En caso de rechazo del suministro, por causas justificadas, se considerará como no puesto a disposición, salvo que las partes acuerden expresamente otra cosa.

Cepsa se reserva el derecho de aceptar el suministro defectuoso acordando con el Proveedor la minoración del precio en función del defecto constatado.

6. PLAZO Y CONDICIONES DE ENTREGA DE LOS BIENES

La entrega de los bienes se realizará en la fecha, lugar y demás condiciones especificadas en la documentación contractual, sin que puedan sufrir variaciones, salvo aceptación expresa de Xxxxx.

Cepsa podrá variar las condiciones de entrega de los bienes siempre que medie aviso enviado por escrito al Proveedor con una antelación al menos de 15 días a la fecha de entrega. En este caso, Cepsa y el Proveedor pactarán unas nuevas condiciones de entrega.

7. TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD Y RIESGOS

El título de propiedad y el riesgo de pérdida o daño de los bienes se entenderán transferidos por el Proveedor a Cepsa con la entrega en el lugar convenido en la documentación contractual y para el caso de compraventas internacionales de acuerdo con el Incoterm establecido en el Pedido o Contrato.

En los supuestos en que los bienes se tengan que instalar en las instalaciones de Cepsa, el riesgo de pérdida de los mismos solamente se transferirá una vez se haya procedido a la respectiva instalación y puesta en marcha de los mismos.

8. PRECIOS

Los precios establecidos en los Pedidos son fijos, no escalables ni revisables, no pudiendo aplicarse ningún car- go adicional que no haya sido previamente aceptado por escrito por Xxxxx.

Asimismo, incluyen todos los elementos, circunstancias y particularidades del estudio y ejecución del Contrato y/o Pedido, y, por tanto, el Proveedor no tendrá derecho a reclamar ningún gasto, reembolso, o compensación económica suplementarios.

9. CONDICIONES DE PAGO Y FACTURACIÓN

Cualquier pago se hará previa presentación por el Proveedor de la oportuna factura, excepto cuando se siga un procedimiento de autofacturación, según lo señalado más adelante, conforme a los hitos de pago señalados en el Contrato o Pedido.

Todas las facturas deberán indicar los datos identificativos del Proveedor y de Cepsa, conforme a los requisitos legales, así como el número del Pedido.

Asimismo, deberá consignarse de forma desglosada el I.V.A. u otros impuestos, de conformidad con la normati- va reguladora.

En el supuesto de que Xxxxx emita el correspondiente pedido a través de la plataforma SAP Ariba, todas las facturas deberán ser enviadas por el Proveedor a la siguiente dirección:

xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/

Los manuales de registro y uso de la plataforma SAP Ariba para llevar a cabo todas las transacciones comer- ciales con Cepsa están disponibles en la siguiente dirección:

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxx/xxxxxxxxxxx/xxx-xxxxx

Para el resto de pedidos, todas las facturas deberán ser enviadas por el Proveedor a la siguiente dirección:

xxxxxxxx_xxx@xxxxx.xxx

Los pagos se harán efectivos mediante pago bancario confirmado (confirming) o cualquier otro medio, a los sesenta (60) días a contar desde la fecha de recepción de los servicios prestados a conformidad de Cepsa.

El Proveedor facilitará los datos bancarios de domiciliación. Se establecerá un procedimiento de facturación electrónica por el cual, Xxxxx generará en nombre y por cuenta del Proveedor las facturas mensuales corres- pondientes a los servicios prestados de acuerdo con lo pactado en el Acuerdo de Autofacturación Electrónica que, a tal efecto, deberán suscribir las partes.

10. IMPUESTOS

El Proveedor se hará cargo de todos los impuestos que graven su actividad conforme a la legislación vigente. El Proveedor consignará en sus facturas, en su caso, el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), o el Impuesto General Indirecto Canario (IGIC) para sus servicios prestados en las Islas Canarias, y está obligado a cumplir

con respecto a la Hacienda Pública cuantas obligaciones de tipo material o formal impone a todo sujeto pasivo la Ley reguladora del impuesto aplicable y sus demás disposiciones en vigor.

Para el caso de proveedores no residentes, se aplicará la retención correspondiente sobre el importe de la fac- tura conforme a la legislación vigente. En los supuestos de aplicación de un Tratado xx Xxxxx Disposición, el Proveedor deberá facilitar con anterioridad a la fecha de pago de cualquier factura y con carácter anual, un certificado de residencia fiscal emitido por su país de residencia, con mención expresa al convenio aplicable y plena vigencia temporal (actualmente un año desde la fecha de emisión).

11. GARANTÍAS Y RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR

El Proveedor garantiza al Grupo Cepsa que:

a) Los bienes y todos sus componentes deben ser nuevos y de primera mano.

b) Los bienes están libres de defectos, visibles u ocultos, por mano de obra, materiales o fabricación.

c) Los bienes suministrados están realizados conforme a las especificaciones, planos, muestras y cualquier otra descripción establecida que les sean aplicables.

d) Los bienes suministrados cumplen todos los requisitos que contractual y legalmente sean exigibles en materia de calidad, protección del medio ambiente, y prevención de riesgos laborales.

e) Los bienes suministrados cumplen los requisitos operacionales establecidos, en su caso, sobre rendi- miento y consumo. Además, el Proveedor garantiza el bien suministrado contra todo defecto o error en la concepción, ejecución y materiales utilizados, por el período de garantía establecido, en su caso, en el Contrato o Pedido correspondiente.

f) En caso de ser Proveedor de productos envasados, está acogido al Sistema de depósito, devolución y retorno de envases, o a alguno de los Sistemas integrados de gestión de residuos de envases y envases usados, de acuerdo con lo recogido en la Ley 11/1997, de 24 xx xxxxx, de envases y residuos de enva- ses o su Disposición Adicional Primera.

g) (sólo para sustancias químicas) En cumplimiento del Reglamento REACH, siempre que las sustancias suministradas en el marco del Pedido y/o Contrato deban estar registradas a través de la Agencia Euro- pea de Sustancias y Mezclas Químicas, el proveedor garantizará al consumidor que la sustancia ha sido pre-registrada y/o ha sido o será registrada dentro de los plazos establecidos en el Reglamento REACH, por el propio Proveedor o, si el Proveedor no está establecido en Europa, a través de una empresa es- tablecida en Europa o por un único representante. El registro anteriormente mencionado debe cubrir todos los posibles usos que puedan dar los consumidores a estas sustancias. El Proveedor se compro- mete a comunicar los números de registro de las sustancias registradas.

h) En sus relaciones comerciales con Cepsa, el Proveedor está obligado al cumplimiento de las disposicio- nes legales y normativa, que estuvieren vigentes en cada momento en materia fiscal, laboral, xx xxxx- ridad social, de seguridad y salud, de prevención de riesgos laborales y de medioambiente.

El periodo de garantía, salvo que se establezca otra cosa en la documentación contractual, será de 12 meses a contar desde la puesta en marcha, o 24 meses a contar desde la entrega, lo que ocurra lo último.

Dentro del periodo de garantía, el Proveedor se compromete a sustituir o corregir con prontitud y sin coste para Cepsa, todo bien suministrado que no cumpla con la documentación contractual y con los requisitos señalados en los puntos anteriores. En caso de que el Proveedor no cumpliese su obligación de corregir o sustituir, tal y

como se establece anteriormente, Xxxxx podrá cargar al Proveedor los gastos consiguientes, para lo cual Cepsa podrá descontar el importe correspondiente a esos gastos de las facturas pendientes de abono, retener hasta ese importe cualquier cantidad pendiente de pago, o ejecutar, si lo hubiere y hasta dicho importe, el/los aval/es entregado/s por el Proveedor.

El periodo de garantía se considerará extendido si durante el mismo es necesario proceder a la sustitución o re- paración de los Bienes, sus partes o componentes por un plazo adicional de doce (12) meses a contar desde la fecha de sustitución o reparación de los Bienes.

El Proveedor garantiza a Cepsa, que los bienes suministrados están libres de gravámenes y cargas a favor de terceras partes no declaradas o conocidas por Cepsa. El Proveedor eximirá e indemnizará a Cepsa de cualquier gasto, carga o gravamen resultante de la falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales del Proveedor con sus suministradores, contratistas, empleados, agentes o cualquier persona física o jurídica con quien haya contraído un compromiso de cualquier naturaleza.

El Proveedor mantendrá, asimismo, a Cepsa libre de responsabilidades y perjuicios, y le indemnizará por toda pérdida, garantía económica, coste, daños o gastos en que incurra por causa de cualquier demanda o acción contra él, como consecuencia del uso o venta de los bienes suministrados. Cepsa se reserva el derecho a parti- cipar en la defensa contra estas demandas o acciones, o si así lo decide, asumir por sí mismo la defensa, utili- zando sus propios letrados

El Proveedor eximirá e indemnizará a Cepsa, frente a daños o gastos que, por causa de la responsabilidad im- puesta por la ley, recayeran sobre éste, así como por los daños y perjuicios ocasionados por lesiones o muerte de cualquier persona o personas, quien quiera que fuese y/o daños a propiedades, a quien quiera que pertene- ciesen, que surgieran como consecuencia de la realización de los trabajos de instalación y/o de puesta en mar- cha de los bienes.

El Proveedor garantiza que dispone de las cesiones, licencias, autorizaciones y derechos necesarios de los titula- res para llevar a cabo el objeto del Pedido o Contrato, corriendo por su exclusiva cuenta el pago de los dere- chos por tales conceptos, respondiendo frente a Cepsa de cualquier reclamación que se derive de su incumpli- miento.

El Proveedor mantendrá indemne y defenderá, libre de todo gasto, a Cepsa frente a toda demanda o acción por infracción de derechos de propiedad industrial o intelectual derivados del empleo o venta de los bienes suminis- trados.

12. AVALES

Cepsa podrá, a su criterio, solicitar del Proveedor los siguientes avales:

- Aval en garantía del cumplimiento de los términos de la licitación, para garantizar el cumplimiento por el Proveedor de los términos de esta.

- Aval por anticipos a cuenta, en el caso en el que, de acuerdo con el Pedido y/o Contrato, Cepsa hubiese anticipado algún pago al Proveedor. El importe del aval será equivalente al importe del pago anticipado por Cepsa, y el periodo de validez será el especificado en el mismo.

- Aval de fiel cumplimiento y garantía, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivada del suministro, vigente hasta la recepción del mismo y/o de la emisión del correspondiente certificado de recepción definitiva.

Los modelos de aval serán los facilitados por Cepsa al proveedor durante el proceso de licitación.

En el caso de que el precio se vea incrementado por un importe superior al diez por ciento (10%) del precio inicial, el Proveedor estará obligado a entregar, dentro del plazo de quince (15) Días desde el incremento del precio, un nuevo aval teniendo en cuenta dicho incremento.

El incumplimiento en forma o plazo de la entrega de los avales preceptivos supone un incumplimiento de las obligaciones contractuales y faculta a Cepsa para proceder a la paralización del procedimiento de pago.

Asimismo, el incumplimiento de mantener en vigor cualquiera de los avales facultará a Cepsa a hacer efectivos los avales como medida de precaución hasta que el incumplimiento sea subsanado.

13. INSPECCIÓN Y CALIDAD

Cepsa, mediante sus representantes autorizados, se reserva el derecho de inspeccionar el cumplimiento de requisitos de los bienes contratados en los almacenes o talleres del Proveedor y/o en los de sus subcontratistas antes de su expedición. Esta inspección no eximirá al Proveedor de la responsabilidad de suministrar los bienes en estricto acuerdo con las especificaciones y los requerimientos legales aplicables, ni de las obligaciones deri- vadas de las garantías comprometidas.

Todos los requisitos de los Pedidos o Contrato podrán ser sometidos a Aseguramiento Oficial de la Calidad (AOC). El proveedor será notificado de cualquier actividad de Aseguramiento Oficial de la Calidad que se le vaya a realizar.

Es responsabilidad del proveedor asegurarse de que los procesos y procedimientos requeridos para cumplir los requisitos de los Pedidos están totalmente implementados en las instalaciones de sus proveedores y subcontra- tistas.

El proveedor deberá establecer e implantar un proceso para evitar, detectar, reducir y retirar el material falsifi- cado.

Las actividades de Aseguramiento Oficial de la Calidad en las instalaciones del proveedor /subcontratista no eximen al proveedor de sus responsabilidades contractuales en materia de calidad.

14. COMPENSACION

El Proveedor faculta expresamente a Cepsa para que esta Sociedad pueda compensar las cantidades que, por cualquier concepto de este Pedido y/o Contrato, le sean debidas, con cualesquiera cantidad o cantidades que Cepsa y/o cualquier otra Sociedad de su Grupo deba al Proveedor, o cualquier otra Sociedad de su Grupo, en virtud de este o cualquier otro Pedido y/o Contrato que tuvieran suscrito, facultándolas desde este momento para realizar los traspasos oportunos.

15. RESPONSABILIDAD MEDIOAMBIENTAL

El Proveedor mantendrá un firme compromiso en términos de seguridad, salud, calidad y respeto por el medio ambiente.

El proveedor realizará la actividad de acuerdo a las mejores prácticas cumpliendo con los estándares internacio- nalmente aceptados respecto a la seguridad, salud, calidad y medio ambiente, respetando y cumpliendo las leyes, normas y reglamentos aplicables en cada caso, y de acuerdo al lugar donde realicen su actividad, mante- niendo en todo caso, un enfoque preventivo y de fomento de iniciativas que promuevan una mayor responsabi-

lidad ambiental, y haciendo un uso eficiente de los recursos naturales que minimicen su impacto ambiental. Además, deberá contar con medidas correctivas para mitigar cualquier daño causado y restablecer la situación anterior.

El Proveedor de aparatos eléctricos y electrónicos (incluidos aparatos de alumbrado, luminarias, fluorescentes, etc.), se hará cargo de éstos una vez pasen a ser considerados residuos (al final de su vida útil), ya sea direc- tamente o a través de la financiación de Sistemas de Recogida y Gestión de éstos, el cual garantizará su recogi- da, transporte, y gestiones adecuadas mediante recogedores, transportistas, y gestores autorizados.

El Proveedor de envases industriales deberá asegurar mediante un certificado o escrito firmado, que los mismos han sido fabricados de tal forma que la presencia de sustancias nocivas y otras sustancias y materiales peligro- sos en el envase y en cualquiera de sus compontes, han quedado reducidas al mínimo, respecto a su presencia en emisiones, cenizas o aguas de lixiviación generadas por la incineración o el depósito en vertederos de los envases o de los restos que queden después de operaciones de gestión de residuos de envases y que, la suma de niveles de concentración de plomo, cadmio, mercurio y cromo hexavalente presentes en los envases o en sus componentes no es superior a 100 ppm en peso, así como que el volumen y el peso del mismo es el míni- mo, pero el adecuado para mantener el nivel de seguridad exigido. Ninguno de los envases contendrá la leyen- da “No retornable” u otra de contenido similar.

El Proveedor de equipos refrigerantes debe garantizar que el gas contenido cumple con la normativa legal vi- gente.

El Proveedor de papel para impresión y correspondencia en oficinas debe garantizar que procede de bosques de gestión sostenible.

El Proveedor durante todo el periodo de ejecución de cualquier Pedido y/o Contrato en los centros de trabajo de Cepsa cumplirá y hará que sus subcontratistas cumplan plenamente, todas las normas de seguridad, salud, calidad y de medio ambiente.

El Proveedor deberá informar expresa y, continuamente durante todo el período de ejecución del Pedido y/o Contrato, sobre cualquier circunstancia relativa a la seguridad, salud, calidad y medio ambiente y acepta su plena responsabilidad sobre cualquier efecto adverso derivado de sus acciones, omisiones o negligencias en dichas materias.

16. SEGURIDAD, SALUD LABORAL Y PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES

El Proveedor será responsable del cumplimiento de todas las disposiciones legales de carácter oficial o privado en materia de Seguridad y Salud Laboral y Prevención de Riesgos Laborales, obligándose a la implementación de estas.

El Proveedor declara y garantiza que no existen vicios ocultos, ni denuncias y/o pleitos pendientes, ni infraccio- nes administrativas, ni sanciones relativas a cualquier incumplimiento en estas materias, responsabilizándose de no ser cierto de cualquier problema que pudiera surgir relacionado con dichas materias.

17. SEGUROS

El Proveedor tiene suscritas o se obliga a suscribir y mantener en vigor durante toda la vigencia del Pedido o Contrato, con compañías aseguradoras de reconocida solvencia, que resulten aceptables para Cepsa, las pólizas de seguros indicadas en los apartados siguientes y que apliquen por razón de los servicios contratados, y hacer y controlar que los subcontratistas suscriban y mantengan seguros equivalentes. Siempre que sea de aplicación, estas pólizas incluirán a Cepsa y sus filiales como asegurado adicional sin perder la condición xx xxxxxxx.

a) Seguros de accidente que procedan, de todos sus trabajadores y los de sus subcontratistas asigna- dos a los servicios, con la cobertura que, como mínimo satisfaga las exigencias legales al respecto y/o lo establecido por los Convenios Colectivos que resulten aplicables, así como todos los seguros obligatorios legalmente exigibles.

b) Seguros de Responsabilidad Civil obligatorio y voluntario de Circulación de vehículos y/o maquina- ria, conforme con las condiciones exigidas por la legislación en vigor, y que cuenten con los límites de indemnización de obligatoria contratación en base también a la legislación vigente en el momen- to de formalización del Pedido o Contrato.

c) Seguro de Responsabilidad Civil, por un importe mínimo según se detalle en cada Contrato o Pedido con Responsabilidad Civil Patronal sin límite, y en caso de que lo hubiera, con un límite mínimo de TRESCIENTOS MIL EUROS (300.000.- €) por víctima.

Este seguro debe garantizar la responsabilidad del Proveedor derivada de daños o lesiones, mate- riales o personales, así como sus consecuencias, causados a Cepsa u otros terceros, aunque estos terceros hayan dirigido su reclamación directamente contra Xxxxx, según las siguientes coberturas:

o Responsabilidad Civil General o Explotación

o Responsabilidad Civil Patronal

o Responsabilidad Civil derivada de los vehículos y maquinaria (en exceso de los seguros de RC de circulación).

o Responsabilidad Civil Post-Trabajos

o Responsabilidad Civil Cruzada entre asegurados

o Responsabilidad Civil profesional

o Responsabilidad Civil por contaminación accidental

o Responsabilidad Civil derivada del transporte, la carga y la descarga

o Cualquier otra Responsabilidad Civil que pueda derivarse de la ejecución del Pedido o Contrato.

Este seguro deberá cubrir las responsabilidades derivadas del Pedido o Contrato, hasta la finalización del periodo de garantía y recepción definitiva, y posteriormente también deberá cubrir las responsabili- dades del Proveedor, derivadas de este Pedido/Contrato y que sean legalmente exigibles.

Estos seguros deberán considerar a Cepsa como tercero en relación con el Proveedor (Responsabilidad Cruzada) y serán considerados primarios en relación con cualquier otro seguro de Responsabilidad Civil o de daños materiales y pérdida de beneficios contratado por Cepsa. Consecuentemente, en caso de producirse un daño que esté cubierto tanto por el seguro de Responsabilidad Civil del Proveedor y de daños materiales y pérdida de beneficio de Cepsa, el seguro del Proveedor actuará en primer lugar y el seguro de Cepsa actuará sobe el exceso, pero empezando a aplicar la franquicia a contar desde el pri- mer euro del daño.

d) Seguro de Transporte que garantice las pérdidas o daños que sufran los bienes (que se vayan a uti- lizar en la prestación del servicio y aportados por el Proveedor o transportados bajo su responsabi- lidad), durante su transporte, almacenamiento intermedio, carga y descarga y/o manipulación des- de los lugares de fabricación hasta su emplazamiento en el lugar en el que se efectúen los trabajos.

e) Seguro de Responsabilidad Medioambiental por un importe mínimo según se detalle en cada Con- trato.

f) Seguro de Daños materiales que cubra todos los bienes que se encuentren bajo la responsabilidad del Proveedor con un límite nunca inferior a su valor de sustitución.

g) Cualquier otro seguro que sea requerido por las disposiciones legales aplicables a los trabajos y servicios realizados por el Proveedor o sus subcontratistas en relación con el Pedido o Contrato.

En ningún caso, los Seguros contratados limitan las responsabilidades asumidas por el Proveedor y derivadas del Pedido o Contrato.

En el supuesto de producirse un siniestro, el Proveedor deberá adoptar todas las medidas necesarias para evitar o mitigar los daños.

No obstante, la existencia de los seguros indicados en la presente cláusula de Seguros, prevalece lo indicado en la cláusula de responsabilidad (salvo que se pacten limitaciones a dicha responsabilidad), de modo que el Pro- veedor es responsable de aquellos daño y perjuicios que no estuvieran cubiertos por dichos seguros, bien por la franquicia contratada o con motivo de no cobertura, o de exclusiones de cobertura que fueran de aplicación.

El Proveedor proporcionará a Cepsa certificaciones de las Aseguradoras en relación a las Pólizas que tenga con- tratadas y/o que contrate específicamente, y que afecten a este Pedido/Contrato, indicando el nombre de la Aseguradora, el número de Póliza, las coberturas, exclusiones, los límites, sublímites y franquicias, fechas de inicio y vencimiento.

Asimismo, proporcionará a Cepsa cualquier modificación que pudieran sufrir las Pólizas de Seguro durante la vigencia del Pedido/Contrato.

Cepsa se reserva el derecho a solicitar en cualquier momento una copia completa de las Pólizas de Xxxxxxx contratadas, que el Proveedor deberá poner a su disposición en el plazo de siete (7) días naturales desde la solicitud.

El Proveedor se obliga a notificar a Cepsa cualquier aviso de cancelación o reducción de cobertura que le sea notificado por la Aseguradora y que afecte a los servicios objeto del Pedido o Contrato.

Cepsa podrá denegar el acceso del personal del Proveedor o sus subcontratistas a las instalaciones de Cepsa, en tanto en cuanto no se acredite convenientemente por el Proveedor la existencia y vigencia de los seguros exigidos por la presente cláusula, no pudiendo en ningún caso ser alegada esta situación por el Proveedor como causa de retraso en la prestación de sus servicios o de mayores costes de los trabajos.

18. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

El Proveedor no podrá subcontratar ni asignar o transferir, total o parcialmente, el Pedido o Contrato, ni nin- guno de los derechos y obligaciones dimanantes del mismo, sin la aprobación previa y por escrito de Xxxxx. El Proveedor se compromete a realizar los suministros por sí mismo, no pudiendo subcontratarlos con terceros sin la previa autorización expresa y por escrito de Xxxxx. No obstante lo anterior, Xxxxx no necesitará obtener el consentimiento del Proveedor cuando la cesión se realice en favor de una sociedad filial o participada del GRU- PO CEPSA o a cualquier sociedad participada por el GRUPO CEPSA.

Se entiende por GRUPO CEPSA, el concepto grupo de empresas que determina el artículo 42 del Código de Comercio.

En el supuesto de que Xxxxx autorice la subcontratación, el Proveedor deberá someter a Cepsa la lista de em- presas subcontratistas para que ésta proceda a su homologación, si procede, con anterioridad a la formalización del Pedido o Contrato.

En los casos en los que proceda, el Proveedor sólo podrá subcontratar empresas que cumplan con los requisitos establecidos por la Ley 32/2006, de la Subcontratación en el Sector de la Construcción, y el Reglamento 1109/2007 que la desarrolla, siendo responsabilidad del Proveedor comprobar que todos los Subcontratistas

cumplen con los requisitos exigidos por ambas normas, pudiendo Cepsa, en cualquier momento, exigirle que acredite tal cumplimiento.

Sin perjuicio de lo anterior, la autorización por parte de Cepsa de la subcontratación no origina relación contrac- tual alguna entre Xxxxx y los subcontratistas. En este sentido, la subcontratación en ningún caso determinará la xxxxxxxx de Cepsa de ningún tipo de responsabilidad respecto a aquellas actuaciones del Proveedor que sean objeto de supervisión, ni disminuirá la responsabilidad del Proveedor respecto a las mismas.

Cepsa no asumirá ninguna responsabilidad por las reclamaciones que, en su caso, sean planteadas por los sub- contratistas o por el personal contratado por los mismos. A estos efectos, cuando se subcontrate, el Proveedor se obliga a solicitar la renuncia expresa y escrita del subcontratista a reclamar ante Xxxxx y en particular a la acción directa prevista en el artículo 1597 del código civil español, debiendo entregarla en el plazo de dos (2) días desde la solicitud de Cepsa de la misma.

19. ÉTICA Y CUMPLIMIENTO

El Proveedor se compromete a respetar y hacer respetar a sus proveedores y subcontratistas el Código Ético de Proveedores del Grupo Cepsa, el cual se adjunta a disponible en la página web de Cepsa:

Código de ética y conducta de proveedores del Grupo Cepsa

Cada Parte declara y garantiza que fomentará el cumplimiento, tanto por sí misma, como por parte de sus so- cios, proveedores, contratistas, y empleados, de los principios éticos y de derechos humanos de cualquier grupo de interés que se pueda ver afectado directa o indirectamente, en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Pedido o Contrato.

Cada una de las Partes acuerdan y se comprometen a cumplir respectivamente todas las leyes, normas, regla- mentos, decretos y / u órdenes oficiales del gobierno relacionadas con la lucha contra el soborno la corrupción y el blanqueo de capitales.

Las Partes acuerdan que, en todo momento durante el transcurso de la relación contractual y posteriormente, cumplirán con las Leyes Anticorrupción aplicables.

Las Partes declaran que no son actualmente objeto de ningún programa de sanciones de los EE.UU. adminis- trado por la OFAC ni figuran en la lista SDN ni tienen pendiente ninguna reclamación, acción, juicio, procedi- miento o investigación por parte de ninguna agencia gubernamental, autoridad u organismo con respecto a cualquier otro régimen de sanciones administrado o aplicado por Naciones Unidas, la Unión Europea, Xxxxx Unido y Canadá. Asimismo, las partes declaran que se abstendrán de realizar cualquier transacción o mantener cualquier conducta que contravenga lo establecido en los regímenes de sanciones administrados o aplicados por EE.UU., Naciones Unidas, Unión Europea, Xxxxx Unido y Canadá. A los efectos de lo aquí establecido:

(i) Leyes Anticorrupción significa todas las leyes, reglas y regulaciones de cualquier jurisdicción aplicable en vigor a las Partes relativas o relacionadas con el soborno o la corrupción.

(ii) OFAC significa la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos.

(iii) SDN significa personas, entidades o buques que figuran en la lista de "Nacionales Especialmente Desig- nados y Personas Bloqueadas" que mantiene la OFAC.

Por otra parte, las políticas internas de Cepsa, expresamente prohíben la adquisición de bienes de origen ruso o bielorruso. A los anteriores efectos el Proveedor expresamente declara que los bienes adquiridos en virtud del presente Pedido o Contrato cumplen con dichas políticas internas de Cepsa.

Cualquiera de las Partes puede resolver el Pedido o el Contrato de inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte en cualquier momento, si a su juicio razonable, respaldado por pruebas basadas en razones objeti- vas, la otra Parte infringe cualquiera de las declaraciones o compromisos anteriores.

Cada Parte notificará sin demora a la otra Parte si, en cualquier momento durante el término de la relación contractual o, sus circunstancias, conocimiento o conciencia cambian de tal manera que no podría afirmar las declaraciones y compromisos establecidos en esta cláusula en todo momento.

Se considera “Conflicto de Intereses” cualquier situación en la que los intereses o circunstancias personales de un empleado, ejecutivo o director del Proveedor pueden interferir en los intereses de la empresa, de manera que su independencia o imparcialidad se vea comprometida o cuestionada.

El Proveedor deberá identificar cualquier situación que pudiera plantear un conflicto de intereses y comunicarla de inmediato al Canal de Integridad de Cepsa en la siguiente dirección: Canal de integridad, quien procederá a su valoración. Si Xxxxx considera que efectivamente se está produciendo una situación de conflicto de intereses podrá pedir al Proveedor que adopte todas las medidas necesarias para poner fin a la misma, pudiendo si lo estima oportuno, proceder a la resolución del Pedido o Contrato por esa causa.

20. PENALIZACIONES

20.1. Consideraciones generales sobre las penalizaciones

Las penalizaciones se descontarán del pago de las facturas pendientes de pago o del aval establecido, si lo hu- biere.

Las penalizaciones serán plenamente compatibles con las indemnizaciones por daños y perjuicios que Xxxxx pudiera reclamar al Proveedor.

El importe de las penalizaciones, fijado en la forma propuesta en esta cláusula, se considerará líquido, vencido y exigible a efectos de compensación con cualesquiera otros créditos que existiesen a favor del Proveedor.

Cepsa se reserva el derecho a sustituir los bienes defectuosos repercutiendo al Proveedor recargos por los cos- tes derivados de dicha sustitución.

En ningún caso el importe agregado de las penalizaciones podrá exceder el quince por ciento (15%) del precio total del Pedido. Llegado el límite de las penalizaciones, Cepsa tendrá derecho a resolver el Pedido y/o el Con- trato.

El importe de las penalizaciones deberá ser abonado por el Proveedor en el plazo de cinco (5) días desde que Cepsa le requiera el pago correspondiente. En cualquier caso, dicho importe podrá ser satisfecho mediante deducción de las facturas pendientes de pago o ejecución de los avales existentes.

20.2. Penalizaciones por retrasos en la entrega

Por incumplimiento del plazo de entrega, se aplicará una penalización del 0,5% del importe total del suministro no entregado en el plazo establecido por semana de retraso o fracción, con un máximo del 10 % del total del Pedido o Contrato.

En ningún caso, la acumulación de penalizaciones por demora podrá exceder del 10% del precio señalado en el Pedido o Contrato.

20.3. Penalizaciones por incumplimiento de la calidad

En caso de incumplimiento por calidad o garantía de funcionamiento por parte del Proveedor, éste vendrá obli- gado a corregir, sin límite y a su coste, los suministros defectuosamente entregados, de conformidad con lo expuesto en la documentación contractual. Cepsa se reserva el derecho a remplazar los bienes o equipos defec- tuosamente entregados por el Proveedor por cualquier medio, repercutiendo al Proveedor los costes.

Los supuestos de "no conformidad" se comunicarán por escrito por Xxxxx al Proveedor y serán siempre razona- dos.

20.4. Penalizaciones por incumplimientos que afecten a la Seguridad

El incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de los requisitos de Seguridad de Cepsa, o el incurrir en alguna no conformidad por motivo de Seguridad será motivo de penalización al Proveedor por parte de Cep- sa, todo ello de conformidad con el procedimiento PR-351 “Medidas aplicables a empresas de servicios por in- cumplimientos de Seguridad”, que el proveedor declara conocer. Estas penalizaciones serán compatibles con cualquier otra indemnización por daños y perjuicios y con los recargos que Xxxxx repercuta al Proveedor para subsanar estos incumplimientos.

Los supuestos de "no conformidad" se comunicarán por escrito por Xxxxx al Proveedor y serán siempre razona- dos.

21. SUSPENSIÓN DEL PEDIDO O CONTRATO

Cepsa se reserva el derecho a suspender en cualquier momento, a su sola discreción, la ejecución de todos o cualquier parte de los suministros, mediante la notificación por escrito al Proveedor (en la que se detallará la fecha de suspensión) en los siguientes supuestos:

a) Por interés propio de Xxxxx;

b) El Proveedor incumpla la normativa vigente y/o lo expuesto en la documentación contractual.

c) En un supuesto de Fuerza Mayor de conformidad con lo expuesto en la cláusula 28.

Cuando se den las circunstancias previstas en el apartado a) anteriormente citado, Xxxxx abonará al Pro- veedor los costes directos razonables y demostrables en que haya incurrido como resultado de la suspen- sión.

Cuando se den las circunstancias previstas en el apartado b) anteriormente citado, el Proveedor expresa- mente renuncia a reclamar cualquier cantidad ni prolongación de los plazos.

Durante el período de suspensión, el Proveedor estará obligado a mitigar y minimizar los costes derivados de la suspensión y a cumplir con las instrucciones complementarias que le dicte Cepsa.

Cepsa está facultada para requerir la reanudación de los suministros, quedando el Proveedor obligado a cumplir con la fecha de reanudación requerida por Xxxxx.

22. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO O PEDIDO

22.1. Supuestos de resolución

Cepsa podrá, mediante notificación dirigida al Proveedor resolver el Pedido, o parte de los suministros, de forma inmediata y unilateral si el Proveedor incurre en cualquiera de los supuestos siguientes:

a) Expiración del plazo de vigencia.

b) Por mutuo acuerdo entre las partes. En este caso se negociarán los efectos jurídicos al tiempo xx xxxx- darse la resolución.

c) Por incumplimiento grave o reiterado por parte del Proveedor de las obligaciones asumidas en virtud del Pedido y/o Contrato.

d) Por incumplimientos reiterados del Proveedor en materia de calidad de los servicios prestados, que obligue al Cepsa a reforzar la supervisión continúa de los mismos.

e) Que superara el límite máximo de penalización, total o parcial, establecido en estas CGC.

f) El Proveedor incumpliera las condiciones de seguridad impuestas para la ejecución de los trabajos.

g) A instancias del Cepsa como consecuencia de la no presentación por el Proveedor de las certificaciones de estar al corriente de pago de sus obligaciones tributarias y relativas a la seguridad social a que se hace mención en el Pedido y/o Contrato.

h) El incumplimiento de la cláusula de Cumplimiento, incluyendo cualquier incumplimiento del Código Ético de Proveedores del Grupo Cepsa.

i) Por supuestos de Fuerza Mayor.

En los supuestos b), c), d), e), f), g), h) y i) la extinción no dará derecho al Proveedor a solicitar indemnización alguna por ningún concepto.

22.2. Procedimiento para la resolución del Contrato o del Pedido

Si el Proveedor incumple el Contrato o el pedido, Xxxxx podrá requerir al Proveedor que subsane tal incumpli- miento, otorgándole un plazo que no será inferior a diez (10) días a contar desde el siguiente a la notificación que fehacientemente se practique.

Si tras este plazo, el incumplimiento no es subsanado, Cepsa podrá:

• Cesar de inmediato en el cumplimiento de sus obligaciones.

• Resolver el Pedido y/o el Contrato y reclamar los daños y perjuicios que, directa y exclusivamente, se le hubieran producido por el incumplimiento y por la resolución.

Cepsa no renuncia a ejercer el derecho a resolver el Contrato y/o el Pedido ante otro incumplimiento posterior y subsiguiente, ni renuncia al derecho a exigir los daños y perjuicios de acuerdo con lo establecido en estas CGC si decidiera no resolver.

22.3. Efectos de la resolución por incumplimiento del proveedor

En caso de que Xxxxx resuelva el Pedido o Contrato en los supuestos expuestos en la cláusula 22.1., Xxxxx podrá aceptar la parte útil de los bienes, lo cual producirá los siguientes efectos:

(a) Cepsa adquirirá la propiedad de los bienes, reservándose expresamente la posibilidad de realizar cuan- tas reclamaciones pueda tener contra el Proveedor, incluyendo la exigencia de garantía sobre la parte útil de los bienes que adquiera;

(b) Cepsa podrá contratar con terceros la realización de los bienes pendientes.

Los efectos de la resolución a instancias de Cepsa comenzarán desde la fecha de emisión de la notificación de la resolución.

22.4. Desistimiento del Pedido o Contrato

Cepsa se reserva el derecho a desistir anticipadamente del Pedido o del Contrato. En tal caso, el Proveedor tendrá derecho a percibir como única indemnización por todos los daños y perjuicios que se le originen deriva- dos de dicho desistimiento la cantidad que corresponda a los gastos directos relacionados con los bienes en los que haya podido incurrir con carácter previo a la notificación de desistimiento. Tales costes deberán estar debi- damente justificados y documentados. No obstante lo anterior, si el Proveedor hubiese incurrido en cualquier retraso o hubiese incumplido el Pedido o el Contrato, Xxxxx tendrá el derecho a deducir cualquier importe co- rrespondiente al retraso o incumplimiento mencionado así como cualquier otra cantidad que el Proveedor adeu- de a Cepsa.

En este supuesto Cepsa podrá aceptar la parte útil y adquirirá la propiedad de los bienes suministrados hasta la fecha del desistimiento.

23. AUDITORIAS

Cepsa podrá realizar en todo momento auditorías al proveedor, presenciales o en remoto, ya sea con personal interno o externo. Cepsa pondrá en conocimiento del Proveedor la realización de la auditoria, con una antela- ción mínima 10 días naturales al comienzo de la misma. El Proveedor deberá facilitar el acceso a sus oficinas del personal designado por Cepsa para la realización de la auditoria, la cual se llevará a cabo durante las horas normales de funcionamiento de las oficinas del proveedor y en ningún caso entorpecerá el trabajo que se desa- rrolle en las mismas. Asimismo, el Proveedor deberá dar acceso al personal designado por Cepsa de toda la documentación asociada al objeto de la auditoría. La auditoría no alterará la responsabilidad del Proveedor ni le eximirá del cumplimiento de sus obligaciones bajo los términos del Pedido o Contrato.

24. CONFIDENCIALIDAD

A los efectos de las presentes CGC se considerará como Información Confidencial, toda la (a) información suministrada (ya sea suministrada por escrito u oralmente, en papel, almacenada en disco o dispositivo USB, cinta, enviada por correo electrónico u otro dispositivo de almacenamiento electrónico, e independientemente de que dicha información esté específicamente marcada como confidencial) por Cepsa (o cualquiera sociedad del Grupo Cepsa o por x xxxxxxx en nombre de Cepsa); (b) la información a la que el Proveedor tenga acceso o de la que tenga conocimiento por cualquier causa en el curso de las reuniones o conversaciones entre las Par- tes o con sus respectivos representantes y asesores; (c) con carácter enunciativo y en ningún caso limitativo, la Información Confidencial incluirá cualquier dato, secretos comerciales, invenciones, fórmulas, diseños, conoci- mientos técnicos (know-how), acuerdos, term-sheets, dibujos, informes, especificaciones, muestras, procesos, procedimientos, estudios de viabilidad, auditorías medioambientales, documentación de ingeniería, información sobre planeamiento urbano, conceptos, planes de negocio, condiciones financieras, estados financieros, resul- tados de las operaciones, información sobre propiedades, activos, clientes, proveedores, contratistas, datos de costes, financieros, responsabilidades, proyecciones o datos técnicos de Cepsa o de cualquiera de las sociedad del Grupo Cepsa; (d) todas las notas, análisis, compilaciones, estudios u otros documentos creados por cual- quiera de las Partes, así como discos y cualesquiera otros soportes informáticos, que contengan, incorporen,

reflejen o se generen a partir de la Información Confidencial o se basen en ella, la cual se considerará como información Secundaria; (e) cualquier otro aspecto relacionado con cada Parte, sociedades del Grupo, socieda- des participadas y personas a ellas vinculadas.

Sin perjuicio de lo anterior, se excluye de la definición de Información Confidencial lo siguiente:

(i) la información sea de dominio público en el momento de su revelación por Xxxxx o en su nombre, o que se ponga posteriormente a disposición del público en general sin restricciones y sin que haya me- diado incumplimiento de los compromisos aquí establecidos;

(ii) la información que el Proveedor posean de forma lícita en el momento de la revelación por parte de Xxxxx, tal y como pueda demostrarse mediante registros por escrito u otras pruebas razonables;

(iii) la información que el Proveedor pueda demostrar que ha sido desarrollada de forma independiente por el Proveedor sin utilizar o hacer referencia a la Información Confidencial de Cepsa.

El Proveedor se compromete y obliga a guardar la más estricta confidencialidad sobre la Información Confiden- cial y en especial se compromete a:

(i) Hacer destinar la Información Confidencial única y exclusivamente a los fines específicos para los que la haya recibido.

(ii) Garantizar la seguridad de la Información Confidencial y mantener la Información Confidencial debida- mente protegida contra robos, daños, pérdidas y accesos no autorizados (incluido el acceso por medios electrónicos) por parte de cualquier persona o tercero, utilizando un alto grado de diligencia y al menos como el que utiliza para proteger y garantizar la seguridad de su propia información confidencial que sea de naturaleza similar a la Información Confidencial y asegurar que ésta solo es facilitada a aquellos em- pleados que deban desarrollar los correspondientes trabajos y bajo la premisa de que necesiten conocerla.

(iii) No copiar, reproducir o utilizar la Información Confidencial para otros fines que no sean los del compromi- so en el cumplimiento de las obligaciones asumidas por las Partes.

(iv) No transmitir a terceros, profesionales u otros asesores y empleados toda o parte de la Información Con- fidencial que no sea la estrictamente necesaria para llevar a cabo las labores que le competan.

(v) Devolver inmediatamente a Cepsa, a su requerimiento, toda la Información Confidencial facilitada por ésta y todas las copias que de dicha Información Confidencial hubiera podido realizar, así como a destruir y/o eliminar inmediatamente, a requerimiento de Cepsa, toda la Información Confidencial recibida.

(vi) informar inmediatamente a Cepsa si tiene conocimiento de que la Información Confidencial ha sido reve- lada o puesta a disposición por cualquier medio a una persona no autorizada.

Los compromisos asumidos en la presente cláusula no se aplicarán para aquellas comunicaciones que, en su caso, el Proveedor deba hacer a las autoridades competentes, tribunales para el cumplimiento de cualquier obligación legal o con ocasión de cualquier litigio entre las Partes.

El Proveedor deberá resarcir a Cepsa de cuantos daños y perjuicios se le pudieran ocasionar como consecuencia del incumplimiento de cualesquiera obligaciones y/o compromisos asumidos por el Proveedor en la presente cláusula.

Las obligaciones de confidencialidad estarán vigentes durante la efectividad del Pedido y por un plazo xx xxxx

(10) años a contar desde la fecha de terminación. No obstante, las obligaciones de confidencialidad aceptadas por el Proveedor se mantendrán el tiempo durante el cual la Información Confidencial revelada pueda ser califi- cada como secreto empresarial de conformidad con la normativa aplicable.

Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que las Partes hayan suscrito un acuerdo de confidencialidad específica en el marco de la negociación de un Pedido, deberá prevalecer lo expuesto en dicho acuerdo sobre lo estipulado en la presente cláusula.

25. PROTECCION DE DATOS

Se informa al/los representante/s legal/es del Proveedor que sus datos personales serán tratados con la finali- dad de mantener la relación comercial. Los datos proporcionados se conservarán mientras se mantenga dicha relación o durante el tiempo necesario para cumplir con las obligaciones legales que resulten de aplicación. Los datos no se cederán a terceros salvo en los casos en que exista una obligación legal. Puede ejercitar, en la me- dida en que resulte de aplicación, los derechos de acceso, rectificación o supresión, limitación de su tratamien- to, oposición, portabilidad y a oponerse a decisiones individuales automatizadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 X, 00000-Xxxxxx (Xxxxxx), o en el correo electrónico: xxxxxxxx.xxxx@xxxxx.xxx. Se informa que Xxxxx ha designado a un Delegado de Protección de Datos (DPO) ante el que podrán plantearse cuestiones relativas al tratamiento de datos personales en su domicilio social y/o en el correo electrónico xxx@xxxxx.xxx con la refe- rencia: “Protección de Datos”.

26. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL

El Proveedor manifiesta y garantiza que todos los proyectos, dibujos, cálculos, especificaciones, informes, in- formación, estudios, datos, investigaciones, aparatos o equipos y cualesquiera otros materiales, productos o procedimientos que éste o sus subcontratistas faciliten a Cepsa o utilicen por si mismos para la ejecución del Pedido o Contrato son de su propiedad o, en otro caso, que dispone de las necesarias licencias o autorizaciones de sus propietarios y que no vulneran ninguna patente, derecho de autor, marca, know how o cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual e industrial en España o en otro país.

El Proveedor indemnizará plenamente a Cepsa como consecuencia de cualquier demanda o reclamación de responsabilidad por daños y perjuicios, pérdidas, costes y gastos (incluyendo gastos de defensa y judiciales) relacionados con la vulneración, efectiva o invocada, de cualquier patente, derecho de autor, marca, know how o cualquier otra modalidad de derecho de propiedad intelectual o industrial o protección similar que se deriven de cualquier acto cometido por el Proveedor o en su nombre, en relación con el Pedido o Contrato o con la utilización de los mismos por parte de Cepsa.

Cualquier información que, en cualquier soporte donde la misma se encuentre, pueda ser facilitada por Cepsa al Proveedor para la ejecución del Pedido o Contrato o a la que éste acceda en el transcurso de la relación con- tractual, así como todos los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a tal información pertenecen a Cepsa o a sus licenciantes y seguirán siendo propiedad de Cepsa o de sus licenciantes sin que ello, salvo que así se establezca expresamente con carácter previo y por escrito, otorgue ningún tipo de derecho, licencia o autorización al Proveedor. El Proveedor se obliga a adoptar las medidas necesarias para que no se produzca la vulneración de tales derechos por parte de su personal o de sus subcontratistas.

En el plazo xx xxxx (10) días hábiles tras la finalización del Pedido o Contrato, o en cualquier otro momento en que pueda ser requerido para ello por Xxxxx, el Proveedor devolverá a Cepsa todo soporte material en el que haya podido incluirse la información o los derechos de propiedad intelectual o industrial, así como el know how que le haya sido previamente facilitada con ocasión de la ejecución del Pedido o Contrato, destruyendo cual- quier información que pueda haber incorporado a sus sistemas informáticos y certificando a Cepsa, en tal caso, la efectiva destrucción de la misma. De igual modo, se compromete a no utilizar tal información, derechos o know how en el futuro, salvo acuerdo previo y por escrito de Xxxxx.

Salvo que en el Pedido o Contrato se establezca otra cosa, corresponden a Cepsa de forma íntegra, en exclusi- va, con ámbito geográfico mundial y por el periodo máximo permitido por la ley aplicable, todos los derechos de propiedad intelectual e industrial, así como el know how derivados de los resultados que obtenga el Proveedor

en ejecución del Pedido o Contrato. Esta cesión a favor de Cepsa incluirá todos los derechos de explotación que pudieran derivarse del resultado de los trabajos o de las creaciones intelectuales que se hayan desarrollado o se desarrollen en el marco del Pedido o Contrato renunciando el Proveedor a ejercitar los derechos que pudiese tener a registrar cualquier trabajo o contenido desarrolla- do con base en el Pedido o Contrato. El Proveedor garantiza esta cesión aun cuando la misma debiera efectuarse por sus empleados y/o colaboradores, en cuyo caso recabará las autorizaciones que resulten necesarias para favorecer esta cesión a favor de Xxxxx.

Asimismo, salvo que en el Pedido o Contrato se establezca otra cosa, en el supuesto que el Proveedor haya recurrido a la colaboración de otros terceros, deberá haber obtenido las autorizaciones pertinentes y la cesión de derechos que resulten necesarios, habiendo recabado de sus titulares la autorización para la cesión a favor de Cepsa de los derechos de explotación que pudieran derivarse en los términos más amplios permitidos por la Ley.

27. SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

El Proveedor deberá establecer procedimientos adecuados para garantizar la protección frente a pérdidas o tratamiento no autorizado de los ficheros, soportes y documentos en papel que contengan información relacio- nada con los servicios, así como su destrucción cuando dejen de ser necesarios para los motivos de su creación. La extracción de datos de un fichero y su depósito en un servidor o su envío por medios electrónicos se consi- deran equiparables a los soportes informáticos en lo que respecta al cumplimiento de estas medidas.

Cepsa podrá solicitar información relativa a cualquier tratamiento de Información Protegida realizado por el Proveedor. En estos casos el Proveedor deberá aplicar medidas de seguridad acordes con la sensibilidad de la información que contengan.

El Proveedor deberá aportar, a requerimiento de Cepsa, evidencias de evaluaciones o auditorías de seguridad o, incluso, permitir, a petición de Cepsa que se lleven a cabo en sus instalaciones de tratamiento de datos o en servicios en la nube, auditorías y/o inspecciones independientes de las medidas de seguridad reguladas por las presentes cláusulas. Dichas auditorías o inspecciones podrán ser realizadas por Cepsa o por una entidad audito- ra aceptada por Cepsa, poniendo en conocimiento del Proveedor el comienzo de las mismas con una antelación mínima de 10 días naturales. Éstas se llevarán a cabo durante las horas normales de funcionamiento de las oficinas del proveedor, y en ningún caso entorpecerá el trabajo que se desarrolle en las mismas. La auditoría no alterará la responsabilidad del Proveedor ni le eximirá del cumplimiento de sus obligaciones bajo los términos del Contrato, comprometiéndose el Proveedor al cumplimiento del posible plan de acción resultante de éstas.

En aquellos casos en los que los datos o información relacionada con los servicios sea propiedad de Cepsa o en los que los elementos de la infraestructura sean proporcionados al Proveedor por Cepsa, el Proveedor los pro- cesará y utilizará únicamente para cumplir con sus obligaciones al amparo del Contrato y para ningún otro fin.

El Proveedor mantendrá, al menos, las medidas de seguridad técnicas y organizativas consistentes con el tipo de Información Protegida que estén procesando y con los servicios objeto del Contrato, para asegurar la Infor- mación Protegida. Estas medidas implementarán las protecciones aceptadas por la industria que incluirán ga- rantías físicas, electrónicas y procedimentales para proteger la Información Protegida dada por el Proveedor contra cualquier Fallo de Seguridad de Datos o cualquier otro incidente de seguridad, y cualquier requerimiento de seguridad, obligaciones, especificaciones o evento reportable expuestos en el Contrato. Como parte de estas medidas, el Proveedor ofrecerá un entorno seguro para toda la Información Protegida y para cualquier hardwa- re o software en los que esté contenida la Información Protegida (incluyendo servidores, redes y componentes de datos) que deban ser facilitados o usados por el Proveedor como parte de su cumplimiento del Contrato, en la medida que el mismo se encuentre en las instalaciones del Proveedor.

El Proveedor deberá establecer los mecanismos y procedimientos de identificación, autenticación y control de acceso lógico necesarios para impedir que el personal no autorizado acceda a los elementos de su infraestructu- ra y a la Información Protegida de Cepsa y, en particular:

a) Dispondrá de procedimientos basados en el principio de privilegio mínimo y que tengan en cuenta la necesidad de uso y la confidencialidad de la información cuando autoricen accesos y permisos, de for- ma que el Personal, sea del Proveedor o de sus subcontratistas, incluyendo usuarios privilegiados y ad- ministradores, acceda únicamente a aquellos datos y recursos que precisen para el desarrollo de sus funciones.

b) Mantendrá un inventario actualizado de los accesos y permisos concedidos y retirará los permisos de acceso del personal que deje de trabajar para cumplir con el alcance del Contrato en un plazo inferior a 24h. Las credenciales se almacenarán y transmitirán siempre encriptadas. Dispondrá de una política y procedimientos que aseguren la fortaleza de las contraseñas y su actualización periódica. Se asegurarán los cambios de las contraseñas en los procesos de instalación de nuevos elementos de hardware o software y, en especial, de las contraseñas predeterminadas del Proveedor.

28. FUERZA MAYOR

Por supuesto de Fuerza Mayor se entenderá de forma general, la concepción legal de Fuerza Mayor existente según lo previsto en la legislación aplicable, en particular según lo previsto en el artículo 1105 del Código Civil español, siempre que el supuesto que origina dicho supuesto se encuentre razonablemente fuera del control de cualquiera de las Partes, o fuera impredecible, y las consecuencias de tal causa no puedan ser evitadas por la Parte en cuestión.

Durante un supuesto de Fuerza Mayor, el cumplimiento de las obligaciones afectadas por dicho supuesto y sus responsabilidades se suspenderán. Ambas partes contribuirán con todos los medios para mitigar, evitar, reducir o eliminar los efectos de la Fuerza Mayor con la máxima rapidez.

Cualquier Parte que resultara afectada por el supuesto de Fuerza Mayor informará de ello sin demora y por escrito a la otra Parte, pero no más tarde de los tres (3) días siguientes a la fecha del supuesto de Fuerza Ma- yor, dando los oportunos detalles al respecto.

El incumplimiento de tal notificación constituye una renuncia a cualquier reclamación derivada de un supuesto de Fuerza Mayor.

En el caso de que el suministro de bienes o cualquier obligación contractual fuese demorado o interrumpido como consecuencia de un supuesto de Fuerza Mayor, el programa de ejecución se ajustará debidamente.

29. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN

La documentación contractual se regirá por la ley común española y se interpretará de acuerdo con ésta.

En caso de duda o discrepancia sobre la interpretación o ejecución de la documentación contractual, Cepsa y el Proveedor renuncian al fuero que por ley pudiera corresponderles y se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid Capital.

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