CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
Conste por el presente documento, el Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato”) que celebran, de una parte, como vendedor:
XXXX XXXXXX XXXXXXX, identificado con DNI N° 00000000, peruano, con domicilio para estos efectos en Av. Xxxxx Xxxxxxx Xx 000, Xxx Xxxxxx (el “Comprador”).
Por otra parte, como compradores:
XXXXX XXXXXXXX XXXXX, identificada con DNI N° 00000000, peruana, con domicilio para estos efectos en Av. Xxxxx Xxxxxxx Xx 000, Xxx Xxxxxx; y,
XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, identificado con DNI N° 00000000, peruano, con domicilio para estos efectos en Av. Xxxxx Xxxxxxx N° 144, San Xxxxxx (los “Compradores”).
En adelante, al Vendedor y a los Compradores se les denominará en forma conjunta como las “Partes”, y en forma individual como “Parte”.
El presente Contrato estará sujeto a los términos y condiciones que se consignan a continuación:
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
A la fecha de suscripción de este Contrato, el Vendedor es el único y exclusivo titular de 4,000 acciones (las “Acciones”) emitidas por CRECIENDO S.A.C. (la “Sociedad”), una sociedad constituida según las leyes de la República del Perú, con RUC 20987849512, inscrita bajo la partida electrónica N° 442156215 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Las Acciones representan a la fecha el 50% del capital social de la Sociedad.
Los Compradores son accionistas de la Sociedad, cada uno con 2,000 acciones del capital social de esta, ostentando, respectivamente, el 25% del capital social.
El Vendedor se encuentra interesado en transferir a los Compradores, quien se encuentran interesados en adquirir, las Acciones (en partes iguales de 2,000 acciones para cada uno de los Compradores).
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO
Por el presente Contrato, el Vendedor transfiere a los Compradores y, de manera correlativa, los Compradores adquieren del Vendedor, las Acciones, en los términos previstos en el presente Contrato.
CLÁUSULA TERCERA: ALCANCE DE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES
La transferencia de las Acciones comprende todos los derechos inherentes a las mismas, actuales y expectaticios, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo el de percibir dividendos, reservas de libre disposición o beneficios (incluyendo primas); así como el de recibir en propiedad todas las nuevas acciones que se emitan por concepto de reexpresión de capital, reajuste por inflación, capitalización de utilidades o reservas o por cualquier otro concepto y, en general, cualquier otro derecho o beneficio relacionado a, o que pueda derivarse de las Acciones; incluyendo los dividendos o amortizaciones.
La Contraprestación, conforme dicho término se encuentra definido en la Cláusula Cuarta, incluye el valor de las Acciones y de todos los derechos mencionados en el numeral precedente, si los hubiere. Las Partes declaran expresamente que entre la Contraprestación y las Acciones existe justa y perfecta equivalencia; por lo que, si en el futuro se determinara la existencia de una diferencia, de más o de menos, las Partes se hacen de ella mutua gracia y recíproca donación, renunciando a cualquier acción o excepción que tienda a invalidar los efectos de este Contrato.
CLÁUSULA CUARTA: SOBRE LA CONTRAPRESTACIÓN
Las Partes acuerdan que la contraprestación que pagarán los Compradores a favor del Vendedor por las Acciones asciende a US$ 4’000,000.00 (cuatro millones y 00/100 Dólares estadounidenses) (la “Contraprestación”), es decir, US$ 1,000.00 (mil y 00/100 Dólares estadounidenses) por cada una de las Acciones. Cada uno de los Compradores asumirá el 50% del monto de la Contraprestación.
Los Compradores pagarán al Vendedor la Contraprestación en la fecha de firma mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata en Dólares.
CLÁUSULA QUINTA: LEY APLICABLE
En todo lo no previsto en el presente Contrato, las Partes acuerdan expresamente someterse a lo establecido por las normas del Código Civil y demás normas aplicables de la República del Perú.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: JURISDICCIÓN APLICABLE
Las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales del Distrito Judicial de Lima para la dilucidación o resolución de cualquier controversia, diferencia de interpretación, reclamación y/o disputa entre las Partes en relación con el presente Contrato.
Firmado en señal de conformidad el 30 de diciembre de 2008.
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