Contract

179	ubicado en Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 000, xxxx 00 , Xxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx, Delegación
000	Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.
181
182	II. DECLARA EL PRESTADOR DEL SERVICIOPOR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE
183	LEGAL/ APODERADO , QUE:

184 II.1 Es _.

185 II.2 Su representante / apoderado cuenta con las facultades necesarias para suscribir el

186 presente Contrato según se acredita con _.

187 II.3 Es intención del Prestador del Servicio prestar el servicio de Recepción,

188 Almacenamiento y Entrega de Gas Natural a l CENAGAS, para lo cual ha realizado o

189 está dispuesto a realizar, con recursos propios y en su caso, con créditos provenientes

190 de Bancos e Instituciones de Crédito nacionales y / o extranjeras, las inversiones

191 necesarias para const ruir las Instalaciones de Recepción, Almacenamiento y Entrega

192 en el Campo denominado JAF, con la ubicación descrita en el Anexo 1 Área de

193 Ubicación de los Servicios

194 II.4 Cuenta, ya sea directamente o a través de Subcontratistas, con la capacidad jurídica,

195 técnica y financiera para cumplir con sus obligaciones establecidas en el presente

196 Contrato.

197 II.5 Éste o sus Filiales se constituirán como propietarios del Sistema de Almacenamiento

198 de Gas Natural de conformidad con este Contrato, p ara lo cual deberá realizar el

199 diseño, ingeniería, suministro, construcción, pruebas y puesta en servicio del Sistema

200 de Almacenamiento de Gas Natural.

201 II. 6 Conoce y entiende el contenido y requisitos que establecen: (i) La Convocatoria y las

202 Bases de la Licitación; (ii) la Ley; (iii) el Reglamento de las Actividades a que se refiere

203 el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos (Reglamento) , (iv) el Marco Regulatorio

204 de Hidrocarburos ; (v) las disposiciones en materia de seguridad industrial y protección

205 ambiental aplicables a los servicios materia del presente Contrato ; (vi) la Política

206 Pública; (vii) los TCPS vigentes, y (viii) las Reglas de Operación del CENAGAS .

207 II.7 La celebración y cumplimiento del Contrato , por parte del Prestador de l Servicio, han

208 sido autorizados con todas las formalidades y acciones necesarias, no requieren ni

209 requerirán ningún consentimiento o aprobación de los órganos de administración del

210 Prestador de l Servicio más allá de aquéllos que han sido ya obtenidos, y no violan ni

211 violarán ninguna disposición de sus estatutos o documentos constitutivos, ni las

212 obligaciones, contratos o acuerdos de que sea parte o mediante los cuales sus

213 propiedades puedan ser afectadas, ni violan ni violarán ninguna xxx, xxxxx, regulación,

214 orden, decreto, decisión, determinación o laudo actualmente en vigor, aplicables al

215 Prestador de l Servicio.

216 II.8 Cuenta o contará con los permisos y las Autorizaciones Gubernamentales necesarias

217 para la celebración y cumplimiento del presente Contrato .

218 II.9 Cuenta con la información requerida para ingresar la solicitud del Permiso de

219 Almacenamiento de Gas Natural , de conformidad con los términos y condiciones

220 establecidos en este Contrato, la s Bases de Licitación, la Ley y demás disposiciones

221 jurídicas aplicables .

222 II. 10 No existe ningún procedimiento pendiente, ni tiene conocimiento de ninguna

223 amenaza de procedimiento que pudiera afectar adversamente y de manera

224 relevante la validez, legalidad o exigibilidad de las obligaciones que adquiere en

225 virtud de este Contra to.

226	II.11. Su domicilio es el ubicado en__________, ____, Colonia ,	Delegación
227	_________, Ciudad ______, Código Postal_____, _________, en	el Estado
228	_____ .
229

230 III.DECLARAN LAS PARTES, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES

231 LEGALES/ POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL Y APODERADO,

232 RESPECTIVAMENTE,QUE:

233 III.1 Están de acuerdo en celebrar el presente Contrato , el cual constituye una obligación

234 válida y vinculante para las Partes, exigible conforme a sus términos .

235 III.2 El CENAGAS ha solicitado y el Prestador del Servicio ha aceptado prestar el Servicio

236 de Almacenamiento de Gas Natural y resguardar el volumen de Gas Natural

237 equivalente a 10 BCF en el Campo JAF. Asimismo, las Partes manifiestan su

238 conformidad de que el CENAGAS, en su carácter de Gestor Independiente del

239 SISTRANGAS, coordinará la prestación del Servicio de Almacenamiento del Prestador

240 del Servicio conforme a las características de este Contrato, las Reglas de Operación

241 que en su momento apruebe la Comisión Reguladora de Energía (la Comisión) , los

242 TCPS, así como el Marco Regulatorio plicable, incluyendo, sin limitación, la Ley y sus

243 reglamentos, las Normas Oficiales Mexicanas aplicables y demás ordenamientos , por

244 lo que manifiestan no tener impedimento legal alguno para celebrar el presente

245 Contrato.

246 III.3 Cuentan con la organización, elementos, capacidad técnica, jurídica y financiera para

247 la celebración de este Contrato. 248

249 Con base en las Declaraciones anteriores , las Partes acuerdan y se obligan de conformidad

250 con las siguientes:

251

252

253 CLÁUSULAS

254

255 CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES, ENCABEZADOS Y REGLAS DE

256 INTERPRETACIÓN

257 1.1 Definiciones

258 Para los efectos del presente Contrato y sus Anexos, los siguientes términos tendrán el

259 significado indicado a continuación y podrán ser utilizados tanto en singular como plura l.

260 significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los materiales,

261 incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono xx xxxxx, el desmontaje y

262 retiro de todas la s plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo suministrado o

263 utilizado por el Prestador del Servicio en la real ización de las actividades objeto del Contrato,

264 así como la restauración ambiental del área de ejecución de los servicios afectada p or el

265 Prestador de Servicio en la realización de dichas actividades , de conformidad con las

266 disposiciones jurídicas aplicables.

267 significa la Agencia de Seguridad Energía y Ambiente .

268 significa un año calendario.

269 significa el periodo comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre

270 de cualquier año de conformidad con el calendario Gregoriano.

271 significa para el primer año, el periodo transcurrido desde la fecha de

272 inicio de los servicios contractuales hasta el 31 de diciembre de ese año; para el último año,

273 desde el 1º de enero hasta el último día de prestación de los servicios ; para cualquier o tro

274 año, un Año Calendario.

275 significa cualquier funcionario, dependencia, organismo, u

276 otra entidad de cualquier naturaleza que forme parte del poder ejecutivo, con exclusión del

277 CENAGAS, así como de los poderes legislativo, judic ial, ya sea a nivel federal, estatal o

278 municipal, y cualquier organismo constitucional autónomo en México, que tenga facultades

279 de decisión o de ejecución, cuyo ejercicio engendra la creación, modificación o extinción del

280 asunto en cuestión. Quedan compren didos dentro de esta definición, cualquier secretaría,

281 departamento, dependencia, organismo desconcentrado, juzgado, tribunal, comisión o

282 consejo y organismo descentralizado con facultades de autoridad.

283 significa todos los permisos, licencias,

284 consentimientos, registros, aprobaciones u otras autorizaciones de cualquier tipo que deban

285 obtenerse de cualquier Autoridad Gubernamental de conformidad con las Leyes Aplicables,

286 o bien que deban ser expedidas por estas autoridades, p ara la celebración y cumplimiento

287 del presente Contrato, incluyendo sin limitar, en materia de impacto ambiental y aquellas

288 necesarias vinculadas con el Campo y para la Prestación del Servicio.

289 significa las Bases de Licitación a que se refiere la Convocatoria

290 incluyendo todas las modificaciones, adiciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por el

291 CENAGAS.

292 significa la modalidad del Servicio de Almacenamiento, que no puede ser

293 objeto de reducciones o suspensiones, exc epto bajo condiciones establecidas en los TCPS y

294 el Marco Regulatorio del Gas Natural, toda vez que asegura la disponibilidad del servicio al

295 CENAGAS.

296 (Billion Cubic Feet por sus siglas en inglés), significa Mil millones de Pies Cúbicos de

297 Gas Natural.

298 significa el acontecimiento de cualquiera de los siguientes eventos a

299 partir de la fecha de firma del presente Contrato: (i) la entrada en vigor, modificación o

300 abrogación de una Ley Aplicable; (ii) un cambio en la interpretació n, aplicación o ejecución

301 de cualquier Ley Aplicable, por parte de una Autoridad Gubernamental; (iii) un acto de una

302 Autoridad Gubernamental; y (iv) la imposición de la obligación de obtener una Autorización

303 Gubernamental, que no hubiere sido requerida en o antes de la fecha de firma del Contrato,

304 pero sólo en la medida que dichos cambios afecten al Prestador del Servicio y/ o a l CENAGAS

305 con relación con este Contrato y cumplan con cualquiera de los siguientes requisitos : (i) se

306 refiera a materias fiscales (pero excluyendo el impuesto sobre la renta), aduaneras,

307 ambientales, laborales y de seguridad en el trabajo; (ii) la modificación del Marco Regulatorio

308 aplicable por parte de la Comisión .

309 Se refiere al Campo JAF que ha sido identificado como econó micamente inviable

310 para actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos y viable para conversión y

311 uso como una Instalación de Almacenamiento Subterráneo de Gas Natural .

312 significa la cantidad máxima de

313 Almacenamiento de Gas que el CENAGAS puede solicitar al Prestador de l Servicio mediante

314 una Nominación para su entrega en cualquier Día de Flujo, de conformidad con los TCPS y el

315 presente Contrato.

316 Cant idad Máxim a Diar ia de Recepción o CM DR significa la cantidad máxima de

317 Almacenamiento de Gas que el CENAGAS puede solicitar al Prestador de l Servicio mediante

318 una Nominación para su recepción en cualquier Día de Flujo, de conformidad con los TCPS y

319 el presente Contrato.

320 significa cualquier acto o evento que : (a) imposibilite a

321 la Parte afectada cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato o de

322 los TCPSdel SISTRANGAS, aprobados por la Comisión al CENAGAS; (b) que est é más allá del

323 control de la Pa rte afectada. Sujeto a la satisfacción de las disposiciones que anteceden, Caso

324 Fortuito o Fuerza Mayor incluirá de manera enunciativa mas no limitativa los siguientes actos

325 o eventos: (a) fenómenos de la naturaleza, tales como tormentas, tornados, huracan es,

326 inundaciones, viento fuerte, ventiscas, rayos, heladas y terremotos; (b) Emergencias,

327 guerras, disturbios civiles, revueltas, actos de terrorismo, bloqueos, motines, insurrecciones,

328 sabotajes y embargos es; (c) desastres de transportación, ya sean marítimos, ferroviarios,

329 aéreos o terrestres; (d) huelgas u otras disputas laborales que no sean motivo de

330 incumplimiento de algún contrato laboral por la Parte afectada; (e) actos u omisiones de una

331 Autoridad Gubernamental que no hayan sido inducidos volu ntariamente o promovidos por la

332 Parte afectada ni sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de obligaciones;

333 (f) incendios; ( g) la imposibilidad de la Parte afectada de obtener a tiempo a pesar de sus

334 mejores esfuerzos, cualquier Autorización G ubernamental necesaria para permitirle a dicha

335 Parte cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato; (h) la

336 imposibilidad del Prestador de l Servicio y/ o de cualquiera de sus subcontratistas de tener

337 acceso a Materiales imprescindibles para la construcción o repara ción de las Instalaciones de

338 Almacenamiento, siempre que hubiere realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos y

339 hubiere realizado todos los pasos bajo su control para acceder a ellos, que la falta de dichos

340 Materiales Impr escindibles se deba a un supuesto de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que

341 sufran los subcontratistas o proveedores y afecte substancialmente la ejecución de los

342 servicios o el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato y que la

343 falta d e dichos Materiales i mprescindibles no se derive exclusivamente del precio de los

344 mismos; (i) aspectos de tipo geológico en el Campo ocasionados por gases geológicamente

345 atrapados que pudieran ocasionar derrumbes y que afecten la prestación del Servicio d e

346 Almacenamiento, o malformaciones del Campo ocasionando el fracaso de la prueba de

347 estanqueidad, la pérdida de estanqueidad o el atrapamiento del Gas Natural que no pueda

348 ser desplazado fuera del Campo, así como fenómenos de asentamientos naturales de l as

349 capas que conforman los estratos subterráneos que dañen la estructura xxx xxxx y tuberías

350 cementadas; (j) fallas geológicas provocadas por actividad sísmica que pudieran ocasionar

351 pérdida de integridad mecánica de l Campo o el pozo causando el entrampam iento del Gas

352 Natural o daños a las tuberías subterráneas de acceso al Campo y (k) fallas o

353 descomposturas en alguno de los equipos de las Instalaciones de Almacenamiento. Queda

354 expresamente entendido que Xxxx Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá, ninguno de los

355 siguientes eventos: ( i) dificultad económica; ( ii) cambio en las condiciones xx xxxxxxx; y ( iii)

356 retraso en la construcción o en las obras, siempre y cuando el retraso no haya sido causado

357 por un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor dentro del alc ance de esta definición. 358

359 significa la Comisión Nacional de Hidrocarburos

360 significa el presente Contrato, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al

361 mismo, que constituyen parte integral del Contrato, así como todas las modificaciones y/ o

362 adiciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.

363 significa el contrato necesario para llevar a cabo la

364 Interconexión del Sistema de Almacenamiento de Gas Natural al sistema de transporte del

365 Sistema Integrante de que se trate. Dicho contrato será celebrado entre el Sistema que

366 corresponda y el Prestador del Servicio de almacenamiento , con la participación del

367 CENAGAS en su carácter de Gestor Independiente de conformidad con las DACG de Acceso

368 Abierto y las Reglas de Operación que en momento apruebe la Comisión .

369 significa lo s derechos reales, posesorios o de uso, las

370 servidumbres, derechos de vía o de paso , los derechos de ocupación superficial y cualquier

371 otro derecho inmobiliario necesario para la construcción de las Instalaciones de

372 Almacenamiento, así como para la Prestac ión de los Servicios de Almacenamiento de Gas

373 Natural , estarán a cargo d el Prestador del Servicio a su propio costo.

374 de Acceso Abier t o significa las Disposiciones Administrativas de Carácter General

375 en materia de acceso abierto y prestación de los servicios de Transporte por Ducto y

376 Almacenamiento de Gas Natural, expedidas por la Comisión y publicadas en el DOF el 13 de

377 enero de 2016, así como cualquie r disposición que las sustituya o las modifique de manera

378 total o parcial .

379 significa aqu ellos Daños que hayan sido identificados por el

380 Prestador del Servicio durante la determinación de la Línea Base Ambiental, y que hayan sido

381 determinados como tales por las entidades respectivas . La CNH con asistencia técnica de la

382 Agencia vigilará, en términos del Marco Regulatorio aplicable, que el contratista o asignatario

383 que estuv o a cargo del Área Contractual con anterioridad a la entrada en operaciones por

384 parte del Prestador del Servicio de este Contrato, asuma la responsabilidad y los gastos

385 relacionados con los Daños Preexistentes.

386 significa cualquier obligación exigible de pago (principal y/ o intereses), incluyendo

387 cualquier oblig ación contingente de pago, o cualquier Garantía de Cumplimiento.

388 significa Día Natural .

389 significa el periodo consecutivo de veinticuatro horas que comienza a las 9:00

390 horas de un día determinado y termina a las 8:59 horas del día sigui ente (Xxxxxxx

391 Estandarizado).

392 significa cualquier Día, excepto sábado s y domingo s y aquéllos señalados como

393 de descanso obligatorio por la Ley Federal del Trabajo o por los convenios laborales que

394 resulten aplicables a l CENAGAS.

395 Nat ural significa el periodo de veinticuatro (24) Horas que comienza a las cero (0:00)

396 horas y termina a las veinticuatro (24) horas, según la hora oficial de la Ciudad de México.

397 significa la Convocatoria, las Bases de Licitación y la

398 Propuesta, así como las actas de las Juntas de Aclaraciones y el acta de fallo .

399 significa el (los) documento ( s) emitido ( s) por una unidad de

400 verificación debidamente autorizada y, en su caso, aprobada en los términos de la Ley

401 Aplicable, mediante el (los) cual (es) dicha unidad de verificación certifique que las

402 Instalaciones de Almacenamiento cumplen con las Regulaciones, Normas Oficiales

403 Mexicanas y la normatividad aplicable .

404 significa los contratos, a cuerdos y documentos celebrados,

405 según xxxx modificados o reemplazados de tiempo en tiempo durante la vigencia del

406 presente Contrato, suscritos por el Prestador del Servicio con los Acreedores en relación con

407 el financiamiento de las Instalaciones de Almac enamiento, incluyendo todos y cada uno de

408 los contratos de garantía, hipoteca, contratos de subordinación, contratos de cesión,

409 contratos de suscripción, contratos de asociación, contratos de contribución de capital y los

410 documentos relacionados con el fin anciamiento de deuda y capital para la construcción de

411 las Instalaciones de Almacenamiento.

412 M significa la estación de medición, propiedad del Prestador del Servicio usada para la

413 medición fiscal y la verificación de las condiciones requeridas de calidad del Gas Natural en

414 el Punto de Entrega y Recepción.

415 significa una circunstancia o situación que pueda poner en peligro la

416 seguridad del Prestador del Servicio , su personal y/ o de sus subcontratistas o las

417 Instalaciones de Almacenamiento , derivados de actos delictivos de terceros . El Prestador del

418 Servicio deberá tomar todas las acciones adecuadas para controlar la situación lo más pronto

419 posible a fin de preserv ar la integridad física de las personas e informar inmediatamente a l

420 CENAGAS dentro de las 24 horas siguientes a que declare la Emergencia, justificando la

421 razón de sus acciones.

422 significa cualquiera de los eventos descritos en l a Cláusula

423 Décima Octava .

424 Prest ador del Ser v icio significa cualquiera de los

425 eventos descritos en la Cláusula Décima Octava, Numeral 18.1.

426 Event o de Incum plim ient o de l significa cualquiera de los eventos descritos

427 en la Cláusula Décima Octava, Numeral 18.2.

428 significa la fecha en la cual las Instalaciones de Almacenamiento

429 entran en Operación.

430 del Sist em a significa la fecha que las Partes han

431 convenido para iniciar la Prestación de los Servicios de Almacenamiento , a partir de la firma

432 del Presente Contrato.

433 significa la garantía constituida por el Prestador del Servicio

434 a favor del CENAGAS, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Séptima.

435 significa el gas que reúna las especificaciones conforme al Marco Regulatorio

436 del Gas Natural (incluyendo sin limitar, aquellas indicadas en la Norma Oficial Mexicana

437 NOM-001 -SECRE-2010 o c ualquier otra Norma Oficial Mexicana que las sustituya o

438 complemente total o parcialmente).

439 Colchón cantidad de Gas Natural que el Prestador del Servicio deberá adquirir y

440 mantener como inventario permanente en las Instalaciones de Almacenamiento para

441 mantener las presiones de operación en las Instalaciones de Almacenamiento a los niveles

442 que permita la entrega de Gas Natural en el Punto de Entrega del Gas Natural, de acue rdo

443 con lo estipulado en el presente Contrato.

444 xx Xxx acenam ient o significa la cantidad de Gas Natural especificada en el presente

445 Contrato que el Prestador de l Servicio está obligado a almacenar en las Instalaciones de

446 Almacenamiento por cuenta del CENAGAS y cuyo uso estará regido por el plan de

447 emergencia.

448 significa el Gas Natural que el Prestador del Servicio deberá

449 inyectar en las instalaciones necesarias para recibir o entregar Gas Natural, desde o hacia el

450 SISTRANGAS, para mantener las presiones de operación en dichas instalaciones a los niveles

451 que permita la entrega de Gas Natural en el Punto de Entrega, de acuerdo con lo estipulado

452 en el presente Contrato.

453 significa el Gas Natural propiedad d el CENAGAS que deberá

454 entregar al Prestador del Servicio en el Punto de Recepción del Gas Natural, según sea

455 necesario para: (i) llevar a cabo las pruebas mecánicas de las Instalaciones de

456 Almacenamiento, (ii) iniciar el flujo de Gas Natural, y (iii) lleva r a cabo las pruebas de

457 desempeño de la operación y capacidad de las Instalaciones de Almacenamiento.

458 significa el Gas Natural que no reúna las

459 especificaciones que necesariamente deba cumplir conforme al Xxxxx Xxxxx atorio del Gas

460 Natural (incluyendo sin limitar, aqu éllas indicadas en la Norma Oficial Mexicana NOM -001 -

461 SECRE-2010 o cualquier otra Norma Oficial Mexicana que las sustituya o modifique total o

462 parcialmente).

463 cantidad estimada de gas presente en el Campo JAF al momento de la

464 firma del presente Contrato.

465 significa mil millones de Joules.

466 significa el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos .

467 significa una prend a, hipoteca, servidumbre, usufructo, fideicomiso de

468 garantía o cualquier afectación o carga sobre un activo o derecho.

469 significa Petróleo, Gas Natural, condensados, líquidos del Gas Natural e

470 hidratos de metano .

471 significa los im puestos federales que sean causados por las partes por motivo

472 de las obligaciones derivadas del presente Contrato, salvo el impuesto al valor agregado ,

473 derechos (incluyendo sin limitación los derechos por licencias o registros) , y aranceles.

474 Xxxxxx expresa mente excluidos los impuesto s estatales, locales y municipales, así como las

475 aportaciones de seguridad social y la participación de los trabajadores en las utilidades de la

476 empresa. Tampoco quedarán comprendidos la actualización derivada de la inflación, l as

477 penalizaciones, multas, intereses o recargos determinados o cobrados por cualquier

478 Autoridad Gubernamental Mexicana.

479 x Xxxxx vada significa la información proporcionada, con

480 carácter confidencial o reservada, por la Parte Emisora a la Parte Receptora relacionada

481 directa y/ o indirectamente con el presente Contrato, sus Anexos y su ejecución, incluyendo

482 información técnica, y de otra índole, así como toda la información desarrollada con, o

483 basada en dicha información, de conformidad con la Cláusula Vigésima Séptima .

484 significa las obras que realizará el Prestador del

485 Servicio y que incluyen la infraestr uctura necesaria xx xxxxx, ductos, compresión,

486 acondicionamiento, medición y regulación de Gas Natural, entre otros, para garantizar las

487 condiciones del Servicio sujeto del presente Contrato.

488 significa todos los equipos , instalaciones y accesorios

489 que interconectarán las Instalaciones de Almacenamiento con el Sistema Nacional de

490 Gasoductos y que se detallan en el Contrato de Interconexión que suscriba el Prestador del

491 Servicio con CENAGAS, en su carácter de transportista, conforme a l os Términos y

492 Condiciones para la Prestación del Servicios de Transporte de Gas Natural de l Sistema

493 Nacional de Gasoductos (permiso de transporte G/ 061/ TRA/ 99).

494 significa el Impuesto al Valor Agregado.

495 significa cualesquiera leyes, tratados internacionales, reglamentos,

496 decretos, normas, reglas, disposiciones administrativas, lineamientos técnicos, circulares,

497 decisiones, sentencias, órdenes judiciales, interpretaciones, autorizaciones y directivas

498 emit idas por cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana con jurisdicción sobre la materia

499 en cuestión, que se encuentren en vigor en el momento que se trate y que se relacionen

500 directamente con el Contrato, las Partes, o las Instalaciones de Almacenamiento en cualquier

501 aspecto necesario para la ejecución del Contrato, con la interpretación o aplicación del

502 mismo.

503 (LBA) significa las condiciones ambientales en las que se

504 encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales , así como las

505 relaciones de interacción y los servicios ambientales existentes en el Área de Ejecución de

506 los Servicios o Área de Estudio al momento en que se elabora el estudio para su

507 determinación, de acuerdo con las disposiciones, normatividad y demás instrumentos legales

508 que emita la Agencia.

509 significa todas las disposiciones legales o reglamentarias de los

510 Estados Unidos Mexicanos, en lo que resulte aplicable, así como sus respectivas

511 modificaciones.

512 significa todos los materiales, maquinaria, equipos, ductos, dispositivos de

513 control y bloqueo, instrumentos, partes, herramientas, insumos, edificios, otra

514 infraestructura, equipos y programas de computadora, y cualquier otro artículo tangible,

515 incluyendo todos los compo nentes y accesorios del mismo, necesarios o apropiados para que

516 sean incorporados a las Instalaciones de Almacenamiento.

517 significa un periodo que inicia a las cero (00:00) horas del primer día de un Mes

518 calendario y termina a las veinticuatro (24:00) horas del último Día del Mes calendario.

519 significa el volumen de Gas Natural que ocupa un espacio de un

520 metro cúbico cuando está a la temperatura de 15º (quince grados centígrados y bajo una

521 presión absoluta de 1.01325 bar).

522 significa los Estados Unidos Mexicanos.

523 M significa mil millones de pies cúbicos.

524 significa un millón de pies cúbicos diarios.

525 significa un millón de British Thermal Unit s por sus siglas en inglés .

526 M significan las normas oficiales mexicanas que se

527 elaboran conforme a la Ley Federal sobre Metrología y Normalización.

528 significa todas las actividades necesarias para planear, contratar, diseñar la

529 ingeniería, construir, mantener y operar las Insta laciones y Pozos para el Almacenamiento

530 de Gas Natural , objeto del presente Contrato, probados, terminados y ejecutados por el

531 Prestador del Servicio , incluyendo la obtención de l os Derechos Inmobiliarios, de conformidad

532 con el presente Contrato.

533 significa que el Sistema está list o para prestar el Servicio, conforme al presente

534 Contrato y cumple con lo establecido en el Anexo

535 significa la cantidad de pesos, que el CENAGAS deberá pagar al Prestador del Servicio

536 por la prestación de los Servicios de acuerdo con los términos de este Contrato.

537 " Pasivo Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de afectaciones relacionadas

538 con las actividades de Exploración y Extracción de Hidrocarburos que el asignatario o

539 contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha de

540 Vigencia del presente Contrato, tenga documentadas como procedentes o se encuentren en

541 proceso de atención en su sistema, programa o mecanismo xx xxxxxxx n a reclamaciones y/ o

542 de gestión social.

543 significa el CENAGAS y/ o el Prestador del Servicio , así como sus

544 respectivos sucesores o cesionarios permitidos, según lo dispuesto en el presente Contrato.

545 significa la Parte que otorga la Información Confidencial o Reservada.

546 significa la Parte que recibe la Información Confidencial o Reservada.

547 significa un tercero experto en cuestiones técnicas contratado

548 para resolver disputas o controve rsias de naturaleza técnica u operativa entre las Partes,

549 relacionadas con el cumplimiento del presente Contrato, de conformidad con la Cláusula

550 Vigésima.

551 significa todos los permisos, concesiones, licencias, consentimientos,

552 exenciones, registr os, aprobaciones y otras autorizaciones de cualquier tipo que el Prestador

553 del Servicio ha obtenido o está obligado a obtener y mantener de cualquier Autoridad

554 Gubernamental Mexicana para la construcción y operación de las Instalaciones de

555 Almacenamiento para la prestación del Servicio de Almacenamiento, según se dispone en la

556 Cláusula Décima.

557 significa el permiso de almacenamiento expedido por la

558 Comisión a favor del Prestador del Servicio conforme a la Ley y al Reglamento, par a prestar

559 el servicio de Almacenamiento conforme al presente Contrato.

560 significa aquellas acciones, métodos, técnicas y

561 estándares, así como sus modificaciones a lo largo del tiempo y que:

562 (a) Son generalmente aceptad os en la industria del almacenamiento y manejo por medio

563 de ductos de Gas Natural en México y , en su caso, internacionalmente, para su uso en

564 la ingeniería de instalaciones para el almacenamiento y/ o manejo de Gas Natural, así

565 como aquellas operaciones para el diseño, la realización de la ingeniería necesaria, la

566 construcción, la realización de pruebas, operación y el mantenimiento de equipos de

567 manera legal, segura, eficiente y económica, y

568 (b) Que se encuentran de conformidad en todos sus aspectos, con los lineamientos de

569 operación y mantenimiento del fabricante, tal y como sea aplicable al equipo en

570 cuestión, teniendo en cuenta su tamaño, servicio y tipo.

571 Las Prácticas Prudentes de la Industria no se limi tan a la práctica o método óptimo con

572 exclusión de las demás, sino que se refieren a las prácticas y métodos común y

573 razonablemente usados. Las Partes convienen que cuando exista discrepancia entre las

574 prácticas prudentes de las industrias internacionales, y las mexicanas, prevalecerán las más

575 estrictas.

576 significa la separación del Gas Natural de otros gases o

577 líquidos para su transformación o comercialización.

578 Prest ador del Servicio se refiere a o

579 cualquiera de sus sucesores o cesionarios permitidos conforme al presente Contrato.

580	de Gas Nat ur al	significa los punto s de interconexión con el
581	SISTRANGAS como se describe en el Anexo	2 y donde se hace la transferencia de custodia .
582		los puntos de interconexión con el
583	SISTRANGAS como se detalla en el Anexo 2	y donde ocurre la transferencia de custodia .

584 comprende la recepción de Gas Natural

585 en un punto del Sistema para su depósito o resguardo, la medición de la calidad y cantidad

586 del producto recibido, su eventual mezclado para ponerlo en especificación y todas las

587 acciones u operaciones necesarias para realizar su entrega posterior, en uno o varios actos,

588 en un punto determinado del mismo Sistema .

589 ( Supervisory Control and Data Acquisition , por sus siglas en inglés)

590 significa el sistema que permite el control y monitoreo de los sistemas de manejo y

591 almacenamiento de Gas Natural y gas licuado en tiempo real, los 365 días de año, las 24

592 horas del día.

593 significa el conjunto de Instalaciones de Almacenamiento requeridos para la

594 prestación del Servicio objeto de este Contrato.

595 significa el Sistema Nacional de Transporte y Alm acenamiento Nacional

596 Integrado de Gas Natural.

597 significa la tasa prevista en los TCPS del SISTRANGAS aprobados por la

598 Comisión.

599 significa los

600 Términos y Condiciones para la Prestación de los Servicios del SISTRANGAS aprobados por 601 la Comisión.

602 significa Dólares de los Estados Unidos de América. 603

604 1.2 Encabezados

605 Los encabezados y títulos del presente Contrato han sido incluidos solamente para facilidad 606 de referencia y no se tomarán en cuenta para la interpretación del mismo.

607

608 1.3 Reglas de int er pret ación

609 (a)

610 en relación con las Cláusulas y los A nexos del presente Contrato. Todas las referencias a 611

612

613

614 (b) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este 615 Contrato, incluirán : (i) todos los anexos, apéndices u otros documentos adjuntos al 616 Contrato; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en 617 sustitución del Contrato, y (iii) cualesquiera reformas, compulsas o modificaciones al 618 Contrato, según sea el caso .

619 (c) Las referencias a las disposiciones legales aplicables generalmente significar án la 620 disposición legal aplicable en vigor, y las referencias a cualquier disposición legal 621 específica aplicable significarán dicha disposición legal aplicable, según sea modificada, 622 reformada o adicionada, de tiempo en tiempo, y cualquier disposición lega l aplicable que 623 sustituya a la misma .

624 (d) Las referencias a cualquier Persona incluirán a los causahabientes y cesionarios 625 permitidos de dicha Persona y, en el caso de una Autoridad Gubernamental, cualquier 626 Persona que suceda las funciones, facultades y compet encias de dicha Autoridad 627 Gubernamental .

628 (e) Días Naturales.

629 (f) Las referencias a una Declaración, Cláusula o Anexo son referencias a una declaración, 630 cláusula o anexo de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

631

632 CLÁUSULA SEGUNDA. VICIOS DEL CONSENTIMIENTO

633 Las Partes reconocen que no existe dolo, error, lesión, violencia o algún vicio del 634 consentimiento en la celebración del presente Contrato, por lo que están de acuerdo en 635 todos y cada uno de sus términos.

636

637 CLÁUSULA TERCERA. ANEXOS

638 Los Anexos que se indican a continuación forman parte integrante de este Contrato y se 639 tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:

000 Xxxxx 0: Ubicación de los Servicios .

000 Xxxxx 0: Objetivos y descripción del Servic io. 000 Xxxxx 0: Requerimiento de ingresos.

000 Xxxxx 0: Modelo de carta de crédito Standby .

000 Xxxxx 0: Lista definitiva de Peritos independientes autorizados.

645 CLÁUSULA CUARTA . OBJETO DEL CONTRATO Y CONDICIONES SUSPENSIVAS

646 4.1 Objet o del Cont rat o

647 La prestación de los Servicios de Almacenamiento de Gas Natural , en Base Firme al CENAGAS 648 en el Campo JAF, ubicado en el Estado de Veracruz, por parte del Prestador del Servicio en 649 las Instalaciones de Almacenamiento y la puesta a disposición de éste al CENAGAS de un 650 volumen de Gas Natural de 10 BCF, de conformidad con el presente Contrato , por lo cual el 651 CENAGAS se obliga a pagar la contraprestación correspondiente.

652 4.2 Condiciones Suspensivas

653 a) Las Partes convienen en que el presente Contrato surtirá sus efectos en la fecha en que 654 se satisfagan todas y cada una de las condiciones suspensivas especificadas a continuación, 655 en el entendido de que las mismas deberán cumplirse a más tardar el día __ de de

656 20 _.

657 (i) La obtención por p arte del Prestador del Servicio del Permiso de Almacenamiento u 658 otros permisos necesarios , de conformidad con el Marco Regulatorio y las Leyes 659 Aplicables, así como en apego a los términos y condiciones acordados en el presente 660 Contrato.

661 (ii) La celebración de los D ocumentos Financieros por parte del Prestador del Servicio .

662 (iii) Que el Prestador del Servicio oobtenga las Autorizaciones de la CNH y de la Agencia 663 para realizar operaciones en el Campo JAF.

664 (iv) Que el Prestador de Servicios no obtenga otras Autorizaciones Gubernamentales 665 necesarias para usar y aprovechar el Campo JAF para prestar el servicio de 666 Almacenamiento al CENAGAS.

667 (v) Que realizados los estudios y pruebas iniciales por el Prestado r del Servicio confirme 668 que el Campo JAFcumple con las condiciones necesarias para la prestación de los Servicios 669 de Almacenamiento de Gas Natural, a juicio de las Partes.

670 b) En caso que las condiciones suspensivas antes señaladas no sean cumplidas dentro del 671 plazo antes mencionado, el mismo puede ser ampliado mediante acuerdo por escrito entre 672 las Partes, de lo contrario este Contrato terminará automáticamente sin responsabil idad 673 alguna para las Partes, en el entendido de que todas las ingenierías, Derechos Inmobiliarios y 674 demás derechos relacionados con el desarrollo del Proyecto que hubieran sido obtenidos por 675 el Prestador del Servicio , con anterioridad al vencimiento del pl azo a que se refiere el inciso 676 (a) anterior , serán exclusivamente propiedad del Prestador del Servicio , salvo por los predios 677 en los cuales se localice el Campo JAF.

678 c) Las Partes acuerdan que todos los plazos pactados en el presente Contrato y sus Anexos 679 empezarán a contarse a partir de la fecha en que surta n sus efectos el presente Contrato, es 680 decir, la fecha en que se hayan cumplido todas y cada una de las condiciones suspensivas 681 señaladas en el inciso a) .

682

683 CLÁUSULA QUINTA. EJECUCIÓN DE LOS SERVICIOS

684 La ejecución de los servicios es de la absoluta y exclusiva responsabilidad del Prestador del 685 Servicio, quien será el único responsable de la provisión de los equipos, materiales, 686 suministros, personal y servicios necesarios para la realización de los trab ajos, a su propia 687 xxxxx, conforme a las especificaciones y obligaciones establecidas en el presente Contrato.

688 El CENAGAS no será en ningún caso, ni en modo alguno, responsable por los actos y 689 omisiones del Prestador del Servicio, ni por las acciones y omis iones de cualquier 690 Subcontratista o cualquiera de sus gerentes, agentes, representantes, empleados, o 691 cualquier otro miembro del Prestador del Servicio o cualquier Subcontratista encargado de 692 ejecutar cualquier parte de las obligaciones del Prestador del Servicio bajo este Contrato. Sin 693 perjuicio de las disposiciones de cualquier código o estándar técnico al que se haga referencia 694 en los Anexos de este Contrato, el CENAGAS no tendrá ninguna obligación con respecto a la 695 provisión de los equipos, materiales, suministros , personal y servicios para la ejecución de los 696 servicios correspondientes, salvo que se establezca expresamente en este Contrato.

697

698 CLÁ USULA SEXTA. OBLIGACIONES DEL PRESTADOR DEL SERVICIO

699 6 .1 Obras xxx Xxxxx ador del Ser v icio

700 El Prestador del Servicio realizará todas las acciones conducentes para ejecutar a su cargo 701 todas las Obras necesarias o apropiadas para construir las Instalaciones de Almacenamiento, 702 así como cumplir con la Fecha Programada de Operación, así como para realizar las Obras 703 necesarias para cumplir oportunamente con la capacidad del Sistema de Almacenamiento 704 de conformidad con lo establecido en el plan de trabajo (Anexo 2 del presente Contrato ), 705 todo ello de acuerdo con lo requerido por : (a) las Prácticas Prudentes de la Industria, (b) las 706 Leyes Aplicables, y ( c) los términos y condiciones de este Contrato.

707 Las acciones que deberá realizar el Prestador del Servicio incluyen de manera enunciativa 708 más no limitativa lo siguiente:

709 A. Deberá obte ner y cumplir con todos y cada uno de los términos y condiciones 710 contenidos en los Permisos otorgados por la Comisión y realizar todos los actos 711 necesarios para mantenerlo en vigor por el plazo de vigencia de este Contrato.

712 X. Xxxxxx obtener y cumplir con tod os y cada uno de los términos y condiciones 713 contenidos en las Autorizaciones otorgadas por la CNH y la Agencia.

714 C. Será responsable de obtener oportunamente y mantener en pleno vigor y efecto 715 todas las Autorizaciones Gubernamentales, que sean necesarias para construir, 716 operar y dar mantenimiento a las Instalaciones de Almacenamiento , de acuerdo con 717 los términos y condiciones de este Contrato . El CENAGAS proveerá toda la 718 información y documentos en los términos permitidos en la Ley Federal de 719 Transparencia y Ac ceso a la Información Pública necesarios para asistir al Prestador 720 del Servicio en la obtención de las Autorizaciones y Permisos Gubernamentales que 721 le correspondan conforme a este Contrato .

722 D. Será responsable de satisfacer las especificaciones de ingenierí a y construcción 723 requeridas:

724 a) Deberá usar materiales exclusivamente nuevos y de primera calidad, libres de 725 defectos y que reúnan las cualidades establecidas en las Normas Oficiales 726 Mexicanas correspondientes; de tal manera que la vida útil del Sistema sea mayor 727 a la vigencia de este Contrato ; y,

728 b) de acuerdo con :

729 i. Las Prácticas Prudentes de la Industria ;

730 ii. Las Leyes Aplicables;

731 iii. El Marco Regulatorio aplicable;

732 iv. Todos los requisitos necesarios para mantener las garantías otorgadas por 733 los proveedores de Materiales y Servicios; y,

734

735 El Prestador del Servicio reconoce y acepta que será el único responsable por el 736 diseño, la ingeniería, construcción, pruebas, operación y mantenimiento de las 737 Instalaciones de Almacenamiento, conforme con lo establecido en este Contrato .

738 Sin limitar lo anterior, será responsable de:

739 i. La totalidad de la ingeniería de las Instalaciones de Almacenamiento ;

740 ii. La inspección y prueba de los Materiales durante su fabricación y 741 preparación una vez ub icados en el Campo JAF;

742 iii. La perforación y mantenimiento de los pozos;

743 iv. El desarrollo d e todas las Obras;

744 v. Cumplimiento regulatorio;

745 vi. La instalación de SCADA y de otros sistemas de control y de 746 telecomunicación para la operació n de las Instalaciones de

747 Almacenamiento ; y,

748 vii. El llevar a cabo y completar exitosamente las pruebas con la finalidad de 749 alcanzar la Fecha de Operación.

750 X. Xxxxxx de ejecutar, a su costo, ya sea por sí mismo o a través de Subcontratistas, el 751 trabajo requerido para el diseño, ingeniería, procura, equipamiento, colocación, 752 construcción , pre-arranque, pruebas y puesta en operación de las Instalaciones de 753 Almacenamiento para ofrecer el Servicio que se describe en el Anexo 754 del presente Contrato y que serán propiedad del Prestador 755 de Servicio durante la vigencia del Contrato . Dichas Obras serán ejecutadas en el 756 Campo JAF que se describe en el Anexo 1 Área de Ejecución de los Servicios del 757 presente Contrato.

758 Deberá desarrollar las instalaciones necesarias de almacenamiento para recibir y 759 entregar , el gas natural a l SISTRANGAS, en los Puntos de Recepción y Entrega 760 señalados en el Anexo 2 del presente Contrato .

761 Los costos de la conexión al SISTRANGAS correrán por cuenta del Prestador del 762 Servicio y serán parte de las Obras que se describan en el marco del presente 763 Contrato .

764 F. El Prestador del Servicio deberá informar mensualmente, según lo señalado en la 765 presente Xxxxxxxx , el estado de las negociaciones asociados o referidos a los 766 derechos inmobiliarios, así como de las Autorizaciones Gubernamentales .

767 X. Xxxxxx tener a disposición del CENAGAS , en el momento que éste lo requiera, la 768 documentación suficiente que acredite la obtención de dichos derechos.

769 6 .2 Der echos Inm obiliar ios

770 El Prestador del Servicio será responsable de obtener y conservar, durant e la vigencia del 771 Contrato todos los D erechos Inmobiliarios necesarios para el cumplimiento del presente 772 Contrato.

773 Se entiende que la prestación de los Servicios de Almacenamiento Subterráneo de Gas 774 Natural en el Campo JAF, está promoviendo un proyecto de inversión e infraestructura, por 775 lo que únicamente le aplicarán las condiciones contenidas en este Contrato. No obstante, en 776 el Campo JAF existe infraestructura, pozos de hidrocarburos e instalaciones que el Prestador 777 del Servicio podrá evaluar y utilizar lo que a su juicio y a la condición física y de operación 778 técnica, pueda ser aprovechable.

779 6 .3 Ser v icios

780 El Prestador del Servicio , a partir de la fecha de Operación, se obliga a proporcionar al 781 CENAGAS la disponibilidad del total de la capacidad operativa de las Instalaciones de 782 Almacenamiento hasta por la cantidad máx ima de Gas Natural establecida en este Contrato . 783 Las condiciones conforme a las cuales se proporcionará el Servicio serán aquéllas 784 establecidas en los TCPS y/ o en el Marco Regulatorio de Hidrocarburos .

785 6 .4 Oper ación y Mant enim ient o de las Inst alaciones xx Xxx acenam ient o

786 El Prestador del Servicio a partir de la fecha de Operación estará obligado a operar y 787 mantener las Instalaciones de Almacenamiento , a su costo durante la vigencia del Contrato 788 conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria, las Leyes Aplicables, al Marco Regulatorio 789 de Hidrocarburos , a los requerimientos de las Autoridades Gubernamentales, así como a los 790 términos y condiciones del present e Contrato, a fin de prestar los Servicios de 791 Almacenamiento de Gas Natural a l CENAGAS.

792 De manera enunciativa mas no limitativa, el Prestador del Servicio tendrá las siguientes 793 obligaciones en relación con la operación y el mantenimiento de las Instalaciones de 794 Almacenamiento :

795 a) Cumplir con las obligaciones contenidas en todas las Autorizaciones Gubernamentales 796 en materia ambiental, Normas Oficiales Mexicanas, directivas de la Co misión y Leyes

797 Aplicables respecto a la operación y mantenimiento de las Instalaciones de 798 Almacenamiento;

799 b) Inspeccionar y limpiar periódicamente las Instalaciones de Almacenamiento y llevar a 800 cabo el programa de mantenimiento preventivo , predictivo y correctivo que garantice la 801 disponibilidad y la confiabilidad de conformida d con las leyes, reglamentos, regulaciones, 802 normas y Prácticas Prudentes de la Industria ; y

803 c) Reparar, reemplazar o restaurar cualquier defecto o imperfección de las Instalaciones de 804 Almacenamiento derivado del uso normal y de la operación de las mismas, xx xxxxxx de 805 diseño, construcción, Materiales, o de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

806 6 .5 Per m isos y Aut orizaciones

807 El Prestador del Servicio estará obligado a obtener y a mantener vigentes todos los Permisos 808 y Autorizaciones requeridos para cumplir con la s obligaciones del presente Contrato, así 809 como cualquier otro Permiso y Autorización que se requiera para la construcción , perforación 810 y operación de las Instalaciones de Almacenamiento de Gas Natural, conforme a las Leyes 811 Aplicables y al Marco Regulatorio correspondiente .

812 Queda bajo la responsabilidad del Prestador del Servicio solicitar a la Comisión que apruebe 813 su Permiso de Almacenamiento y lo que, en su caso, se requiera, a efecto de incorporar las 814 condiciones especiales de contratación en términos de los TCPS.

815 Queda bajo la responsabilidad del Prestador del Servicio solicitar a la Agencia que autorice el 816 Sistema de Administración de la Seguridad Industrial, Seguridad Operativa y la Protección 817 Ambiental y lo que, en su caso, se requiera para cumplir con las Disposiciones y Lineamientos 818 que emita la Agencia en materia de hidrocarburos .

819 Asimismo, el Prestador del Servicio será el único responsable de preparar, elaborar y 820 presentar los documentos, estudios y demás información necesaria para la obtención de las 821 Autorizaciones Gubernamentales y Permisos que le correspondan.

822 6 .6 Im puest os

823 El Prestador del Servicio pagará los Impuestos , Aprovechamientos y derechos que se causen 824 con motivo de la ejecución del presente Contrato.

825 6 .7 Repor t es

826 A partir del inicio de la vigencia del presente Contrato y hasta la Fecha de Operación, el 827 Prestador del Servicio deberá proporcionar ca da Mes al CENAGAS, un reporte de carácter 828 informativo por escrito del avance mensual de las Obras y de la operatividad integral de las 829 Instalaciones de Almacenamiento.

830 6 .8 Regist ros

831 El Prestador del Servicio deberá mantener todos los registros de mediciones y cualquier otra 832 información relacionada con l os Servicios, por un periodo xx xxxx (10 ) años contados a partir 833 de la fecha en que se hubiere generado la información, en el entendido que el Prestador del

834 Servicio, previa solicitud por escrito de l CENAGAS, deberá proporcionarle copia de dichos 835 registros en un término no mayor a diez ( 10 ) Días Hábiles a partir de la solicitud . Los registros 836 de mediciones y cualquier otra información relacionada con la prestación de los Servicios 837 será propiedad única y exclusivamente del Prestador del Servicio .

838 6 .9 Inform ación obt enida

839 Toda la información geológica, geofísica, petrofísica , petroquímica , y en general, que se 840 obtenga durante la construcció n, operación, mantenimiento y abandono de las Instalaciones 841 de Almacenamiento , deberá ser entregada a la s entidades y organismos, de acuerdo con el 842 Marco Regulatorio correspondiente .

843 6 .10 Inform es

844 A solicitud por escrito del CENAGAS, el Prestador del Servicio deberá proporcionar copia 845 de la información o reportes que le sean solicitados por éste con relación a la gestión y 846 administración del SISTRANGAS, dentro de los siete (7 ) Días Naturales siguientes a 847 dicha solicitud.

848 Asimismo, el Prestador del Servicio informará al CENAGAS sobre cualquier circunstancia 849 que afecte o pudiera afectar negativamente la disponibilidad de las Instalaciones de 850 Almacenamiento o la prestación del Servicio, tan pronto como sea posible según las 851 circunstancias de cada caso.

852 6 .11 Progr am a de Mant enim ient o Anual

853 El Prestador del Servicio enviará al CENAGAS, a más tardar el primero (1 ) de noviembre de 854 cada Año Calendario , un Programa de Mantenimiento Anual que contenga las actividades de 855 inspección, cuidado, mantenimiento y reparación rutinaria y periódica de la Instalación de 856 Almacenamiento, que puedan constituir alguna afectación en la prestación de los Servicios 857 de Almacenamiento durante el año siguiente.

858 El Prestador del Servicio hará sus mejores esfuerzos para coordinar el Programa de 859 Mantenimiento Anual de las Instalaciones de Almacenamiento con los requerimientos del 860 CENAGAS en su carácter de Gestor Independiente y administrador del SISTRANGAS, a fin de 861 mantener la continuidad y seguridad en la prestación de los servici os en dicho Sistema 862 Integrado.

863 El CENAGAS tendrá el derecho de proponer modificaciones o adiciones al Programa de 864 Mantenimiento Anual para asegurar que el Prestador del Servicio cumpla con los estándares 865 y las condiciones establecidas de conformidad con lo establecido en su caso, en las Reglas de 866 Operación, así como con el Marco Regulatorio . Si las Partes no logran llegar a un acuerdo 867 respecto de dicho Programa, cualquiera de las Partes podrá presentar el Programa a un Perito 868 Independiente para su evaluació n. El Perito Independiente revisará el Programa dentro de los 869 treinta ( 30 ) Días Naturales siguientes y determinará si deberán hacerse modificaciones para 870 que, el Prestador del Servicio , dé mantenimiento a las Instalaciones de Almacenamiento 871 actuando como o perador prudente y con la s Prácticas Prudentes de la Industria. La decisión 872 xxx Xxxxxx Independiente será final y obligatoria para las Partes.

873

874 6 .12 Gas Rem anent e, Gas Colchón , Gas xx Xxx acenam ient o , Gas Nat ural de 875 Em paque y Gas Nat ur al de pr ueba s.

876 Sujeto a lo previsto en los párrafos siguientes, el Prestador del Servicio será el responsable 877 de adquirir el Gas Colchón para las Instalaciones de Almacenamiento , para las líneas y 878 equipos de proceso de dichas instalaciones, de acuerdo con las especificaciones técnicas 879 contenidas en el Anexo 2.

880 (a) Uso del Gas Remanente

881 El Gas Remanente presente en el Campo JAF y estimado al momento de la firma del presente 882 Contrato, podrá ser empleado parcialmente o en su totalidad como pa rte del Gas Colchón 883 por el Prestador del Servicio.

884 Las cantidades de Gas Remanente deberán ser verificadas por el Prestador del Servicio, en 885 conjunto con CENAGAS, durante los trabajos de desarrollo y construcción de la Instalación. 886 En caso de que las cantidades inicialmente estimadas no puedan ser verificadas, las Partes 887 acordarán y fijar án las nuevas cantidades, en un periodo de tiempo razonable .

888 ( b) Entrega del Gas de Almacenamiento y Gas Natural de Empaque.

889 Para la inyección del Gas de Almacenamiento en las Instalaciones de Almacenamiento, el 890 Prestador del Servicio se coordinará con el CENAGAS para llevar a cabo las acciones 891 necesarias para inyectar dicho Gas en las Instalaciones de Almacenamiento .

892 El Tiempo máximo de respuesta de entrega del Gas por parte del Prestador del Servicio al 893 CENAGAS, será de ocho (8 ) horas, a partir de la recepción de la notificación emitida por éste.

894 Respecto al Gas Natural de Empaque necesario para las líneas y equipos de proceso de las 895 Instalaciones de Almacenamiento, el Prestador del Servicio será el responsable de adquirir 896 dicho Gas y coordinarse con el CENAGAS para su inyección a dichas instalaciones, utilizando 897 la infraestructura del SISTRANGAS actualmente en operación .

898 ( c) Incumplimiento de entrega de l Gas Natural.

899 En caso de que, por causas imputables a l Prestador del Servicio , éste no inyecte 900 oportunamente el Gas de Almacenamiento o el Gas Natural de Empaque en las Instalaciones 901 de Almacenamiento , la Fecha Programada de Operación se aplazará por un tiempo igual al 902 retraso causado por el Prestador del Servicio en el recibo e inyección de dicho gas.

903 No obstante, el Prestador del Servicio se obliga a descontar al CENAGAS el equivalente que 904 el CENAGAS hubiera pagado al Prestador del Servicio a partir de la Fecha Programada de 905 Operación originalmente, según se hubiera ésta prorrogado en los términos del presente 906 Contrato , previo a que el CENAGAS debió entregar el Gas de Almacenamiento en las 907 Instalaciones de Almacenamiento.

908 6 .13 Condensado

909 Cualquier condensado recuperado durante la extracción del Gas Natural de la Instalación de 910 Almacenamiento será propiedad del Estado Mexicano . El Condensado recuperado será 911 almacenado temporalmente por el Prestador del Servicio , quien hará los arreglos para su

912 entrega a la entidad designada para tal efecto, por parte de los órganos reguladores o 913 quienes hagan sus veces.

914 6 .14 . Pr uebas

915 (a) Finalidad de las pruebas.

916 El Prestador del Servicio llevará a cabo las pruebas en sus Instalaciones de Almacenamiento 917 a fin de acreditar que las mismas se encuentran en condiciones idóneas de operación y que 918 funcionan de acuerdo con las especificaciones técnicas contenidas en el Anexo 2.

919 (b) Gas Nat ural de prueba s.

920 El Gas Natural de prueba será recibido por el Prestador del Servicio en el Punto de Recepción. 921 Para estos efectos, el Prestador del Servicio notificará a l CENAGAS de su requerimiento de 922 Gas Natural de Pruebas conforme a lo señalado en el Anexo 2, a más tardar el Día Primero 923 del Mes anterior al Mes en que se requiera dicho Gas Natural de pruebas y confirmará dicha 924 necesidad de Gas Natural de pruebas al menos 20 Días antes de la fecha en que se requiera 925 adquirir dicho Gas Natural de pruebas.

926 (c) Incum plim ient o en el Gas Nat ural de pr uebas.

927 Sera responsabilidad de l CENAGAS entregar al Prestador del Servicio el Gas Natural de 928 pruebas necesario para iniciar el flujo de Gas Natural para las líneas de proceso y equipo de 929 sus Instalaciones de Almacenamiento en la fecha correspondiente conf xxxx al inciso (b) 930 anterior. Las Partes coordinarán la forma en la que el CENAGAS entregará dicho Gas de 931 prueba en el Punto de Recepción.

932 Las Partes acordarán las cantidades y las fechas para entrega de los requerimientos de Gas 933 Natural de pruebas, sin exceder la capacidad de las Instalaciones de Almacenamiento. Se 934 solicitará la presencia de representantes del CENAGAS durante las pruebas. La fecha de inicio 935 de pruebas será notificada al CENAGAS , al menos con quince ( 15 ) Días Hábiles antes a la 936 fecha prevista para la realización de las pruebas, a efecto de que éste pueda designar por 937 escrito a las personas que estarán presentes en representación del CENAGAS durante la 938 realización de las pruebas. La falta de designación y/ o presencia del representante d el 939 CENAGAS conforme a la presente Xxxxxxxx no impedirá al Prestador del Servicio para xxxxxx 000 x xxxx xxx xxxxxxx conforme a lo programado.

941 ( d) Propiedad del Gas Nat ural de pr uebas.

942 El Gas Natural de pruebas siempre será propiedad del CENAGAS y será entregad o por éste 943 al Prestador del Servicio en el Punto de Recepción de Gas Natural sin costo alguno, en el 944 entendido que el Prestador del Servicio no tendrá ningún derecho sobre el Gas Natural de 945 pruebas ni podrá imponer o causar que se imponga gravamen alguno s obre dicho Gas Natural 946 de pruebas. El Gas Natural de pruebas se encontrará en posesión del Prestador del Servicio 947 desde el momento en que sea recibido en el Punto de Recepción del Gas Natural y hasta que 948 sea entregado en el Punto de Entrega del Gas Natural a l CENAGAS. El Prestador del Servicio 949 será responsable por cualquier pérdida o contaminación del Gas Natural dur ante el tiempo 950 en que lo tenga en posesión y deberá entregar el Gas Natural de pruebas al CENAGAS, libre 951 de cualquier gravamen, carga o reclamo .

952 ( e) Dict am en de Ver if icación.

953 Una vez que las pruebas para cada una de las partes de las Instalaciones de Almac enamiento 954 sean llevadas a cabo de forma satisfactoria, el Prestador del Servicio entregará al CENAGAS 955 el o los Dictamen (es) de Verificación respecto de la construcción y operación de las 956 Instalaciones de Almacenamiento.

957 El incumplimiento en la entrega del Dictamen de Verificación aplazará la Fecha de Operación, 958 sin responsabilidad alguna para el CENAGAS.

959 6 .15 Abandono de las Inst alaciones xx Xxx acenam ient o

960 Sera responsabilidad del Prestador del Servicio desmantelar las Instalaciones de 961 Almacenamiento y abandonar los terrenos que hayan ocupado, usado, o afectado para la 962 prestación de sus actividades , así como atender los compromisos pactados con los 963 propietarios o titulares de los terrenos, o bienes.

964 Así mismo, los costos incurridos en extraer los volúmenes de gas natural inyectados en el 965 Campo JAF de Gas Colchón para efectos del presente Contrato correrán por cuenta del 966 Prestador del Servicio .

967 6 .16 Ent r ega de docum ent ación para inyección de Gas Colchón , Gas de 968 Alm acenam ient o , Gas Nat ural de Em paque y de pr uebas

969 La documentación que deberá entregar el Prestador del Servicio al CENAGAS para llevar a 970 cabo la inyección del Gas de Almacenamiento , del Gas Natural de Empaque y de pruebas en 971 las Instalaciones de Almacenamiento será la que se de fina el CENAGAS.

972

973 CLÁUSULA SÉPTIMA. GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

974 X. Xxxxxx ía de Cum plim ient o Et apa de Const r ucción de las Obras .

975 El Prestador del Servicio , a efecto de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones hasta la 976 Fecha de Operación, deberá presentar al CENAGAS, dentro de los diez (10 ) Días Hábiles 977 siguientes a la fecha de la firma d el Contrato, la garantía inicial de cumplimiento del Contrato, 978 que consistirá en una Carta de Crédito Standby .

979 Dicha Carta de Crédito Standby deberá constituirse conforme al Anexo 4 emitida por una 980 institución bancaria autorizada para operar en territorio mexicano, la que se constituirá por 981 un monto de USD 24 ,000,000.00 (Veinticuatro Millones de Dólares con 00/ 100 Centavos) 982 y con una vigencia a partir de la fecha de firma del presente Contrato y hasta la Fecha de 983 Operación. La Carta de Crédito Standby podrá tener anualmente liberaciones parciales en 984 proporción al volumen de obra terminada, previa autorización del CENAGAS.

985 El Prestador del Servicio manifiesta expresamente:

986 i. Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven 987 del Contrato, se hará efectiva parcial o totalmente la Carta de Crédito Standby 988 otorgada al CENAGAS.

989 ii. Que reconoce que la Carta de Crédito Standby expedida para garantizar el 990 cumplimiento del Contrato, será pagada, ante el incumplimiento de las obligaciones 991 contractuales, con entera desvinculación de cualquier circunstancia que pudiera 992 generar una excepción de pago distinta a aquélla que se origine en inconstancias o 993 deficiencias del propio documento que se hace efectivo, por lo que cualquier 994 excepción que pudiese eventualmente señalarse como conexa, carecerá de eficacia 995 para desvirtuar la legitimidad de la gestión de cobro.

996 La garantía a que se refiere esta Xxxxxxxx deberá entr egarse en las oficinas del CENAGA S, en 997 estricto apego al texto que se acompaña en el Anexo 4, aceptando expresamente el 998 Prestador del Servicio las obligaciones consignadas en éste.

999

1000	II. Garant ía de Cum plim ient o Operaci onal.
1001	Una vez notificada la Fecha de Opera ción conforme a la Cláusula Décima Primera, numeral
1002	11.3 _de este Contrato, el Prestador del Servicio deberá presentar al CENAGAS, dentro de
1003	los diez (10 ) Días Hábiles previos a la Fecha Programada de Operación indicada por el
1004	Prestador del Servicio en dicha notificación, la Garantía de Cumplimiento Operacional.
1005	Dicha Carta de Crédito Standby deberá constituirse conforme al Anexo 4 emitida por una
1006	institución bancaria autorizada para operar en territorio mexicano, la que se constituirá por
1007	un monto d e USD 500,000.00 (USD Quinientos Mil Dólares con 00/ 100 Centavos) y con
1008	una vigencia a partir de la Fecha Programada de Operación indicada por el Prestador del
1009	Servicio en la notificación, hasta la fecha de finalización del Contrato .
1010	El Prestador del Servi cio manifiesta expresamente:
1011	i. Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del
1012	Contrato, se hará efectiva parcial o totalmente la Carta de Crédito Standby otorgada
1013	al CENAGAS.
1014	ii. Que reconoce que la Carta de Crédito Standby expedida para garantizar el
1015	cumplimiento del Contrato, será pagada, ante el incumplimiento de las obligaciones
1016	contractuales, con entera desvinculación de cualquier circunstancia que pudiera
1017	generar una excepción de pago distinta a aquélla que se origine en inconstancias o
1018	deficiencias del propio documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepción
1019	que pudiese eventualmente señalarse como conexa, carecerá de eficacia para
1020	desvirtuar la legitimidad de la gestión de cobro.
1021	La garantía a que se refi ere esta Cláusula deberá entregarse en las oficinas del CENAGAS, en
1022	estricto apego al texto que se acompaña en el Anexo 4, aceptando expresamente el
1023	Prestador del Servicio las obligaciones consignadas en éste.
1024	El Prestador del Servicio deberá verificar la autenticidad de la s garantías, previo a su entrega,
1025	por lo que en el supuesto de que el CENAGAS detecte que una garantía es apócrifa, se dará
1026	aviso a las autoridades competentes y a la institución que supuestamente emitió la garantía,
1027	ateniéndose el Prestador del Servicio a las consecuencias legales que puedan derivar por la
1028	entrega de un documento apócrifo.

1029	La Garantía de Cumplimiento Operacional quedará a disposición del CENAGAS hasta (i) el
1030	sexagésimo (60º) Día Natural siguiente al último día de la vige ncia del presente Contrato, o
1031	(ii) hasta sesenta (60) Días Naturales después a la fecha en que este Contrato sea terminado
1032	anticipadamente o rescindido, o (iii) la fecha en que el CENAGAS hiciere efectivo el monto
1033	total de dicha Garantía, lo que ocurra pri mero.
1034	En tales casos, salvo cuando la garantía deba ser hecha efectiva en su totalidad, la Garantía
1035	de Cumplimiento del Contrato será liberada en favor del Prestador del Servicio , previa
1036	deducción por el CENAGAS de los montos necesarios para satisfacer las penas
1037	convencionales, responsabilidades u otros importes no pagados y vencidos, si los hubiere,
1038	conforme al presente Contrato.
1039	En caso de que un Evento de Incumplimiento del Prestador del Servicio ocurra y persista, y el
1040	CENAGAS no ejercite su derecho de rescindir el presente Contrato, el Prestador del Servicio
1041	será responsable por todos los daños y perjuicios causados al CENAGAS por dicho Evento de
1042	Incumplimiento del Prestador del Servicio , con el alcance establecido en la Cláusula Décima
1043	Octava, numeral 18.1, del presente Contrato.
1044
1045	III.Garant ía de Calidad o Vicios Ocult os
1046	i. El Prestador del Servicio entregará a l CENAGAS, como condición para la liberación de
1047	la Garantía de Cumplimiento y no más tarde de la fecha en la cual las garantías de
1048	calidad comienzan de conformidad con este Contrato, una Carta de Crédito Standby
1049	irrevocable en beneficio de l CENAGAS: (i) de conformidad con el modelo que se
1050	xxxxxxx xxxx Xxxxx 0; (ii) por un importe de MMUSD 5,0 ( Cinco Millones de Dólares
1051	de los Estados Unidos de América); (iii) emitida por una institución bancaria
1052	autorizada para operar en territorio mexicano ; (iv) que deberá permanecer en vigor
1053	por el lapso de un año contado a partir de la fecha de expiración de la Garantía de
1054	Cumplimiento Operacional.
1055	ii. La Garantía de Calidad o Vicios Ocultos garantiza cualquier obligación del Prestador
1056	del Servicio conforme a este Contrato. El CENAGAS tendrá el derecho, sin perjuicio de
1057	cualquier otro derecho o recur so (incluyendo su derecho a asegurarse el
1058	cumplimiento, a retirar fondos o a realizar cualquier reclamo bajo cualquier
1059	instrumento de garantía otorgado por el Prestador del Servicio ), de recuperar los
1060	montos suficientes conforme a la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos (en una única
1061	demanda o en varias demandas), para subsanar cualquier incumplimiento o
1062	incumplimientos del Prestador del Servicio conforme a este Contrato y aplicar los
1063	fondos de dicha recuperación para (i) el pago y cumplimiento de cualquier obligación
1064	del Prestador del Servicio en relación con el CENAGAS conforme a este Contrato, y
1065	(ii) el pago de los costos de l CENAGAS para implementar el derecho de recuperación
1066	bajo la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos en la medida en que dicho derecho sea
1067	disputado por el Prestador del Servicio .
1068	iii. Si el Prestador del Servicio no entregar á al CENAGAS, una extensión de la Garantía de
1069	Calidad o Vicios Ocultos con al menos sesenta (60) Días Naturales de antelación a la
1070	fecha en que la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos expire, dicho incumplimiento será

1071	considerado un incumplimiento del Prestador del Servicio de sus obligaciones
1072	conforme a este Contrato.
1073	iv . El CENAGAS podrá transferir la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos a su cesionario
1074	sin costo adicional para el CENAGAS.
1075	v. El CENAGAS tendrá el derecho de retirar fondos, conforme a la Garantía de Calidad o
1076	Xxxxxx Xxxxxxx, en el caso de que cualquiera de las siguientes condiciones ocurra: (i)
1077	que haya ocurrido una condición de recuperación bajo la Garantía de Calidad o Vicios
1078	Ocultos conforme a este Contrato; (ii) que el Prestador del Servicio no hubiera
1079	renovado o extendido la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos con al menos sesenta
1080	(60) Días Naturales de antelación a la fecha de expiración es tablecida en la Garantía
1081	de Calidad o Xxxxxx Xxxxxxx (bajo los mismos términos según fuera extendida o
1082	reemplazada la Garantía de Calidad o Xxxxxx Xxxxxxx); (iii) que el CENAGAS haya
1083	comunicado al Prestador del Servicio que la entidad Garant izadora que emi tió la
1084	Garantía de Calidad o Vicios Ocultos ya no califica como Emisor de Garantía, según
1085	fuera determinado por el CENAGAS a su propio criterio, y el Prestador del Servicio no
1086	hubiera entregado a l CENAGAS un reemplazo de dicha Garantía dentro de los quince
1087	(15) Días Naturales siguientes a la entrega de dicho aviso; (iv) que la Garantía de
1088	Calidad o Xxxxxx Xxxxxxx fuese modificada sin el consentimiento previo por escrito de l
1089	CENAGAS; o (v) que una disposición en la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos hubiera
1090	dejado de ser válida y obligatoria, o aplicable en contra del garante o que el garante
1091	hubiera anulado una obligación conforme a la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos.
1092	v i. Si el CENAGAS recupera cualquier parte de los fondos de la Garantía de Calidad o
1093	Vicios Ocultos, el Contratista inmediatamente restablecerá la Garantía de Calidad o
1094	Vicios Ocultos por el importe máximo que el Prestador del Servicio deba mantener
1095	conforme al inciso i) . El importe máximo disponible de la Garantía de Calidad o Vicios
1096	Ocultos no será considerado ni interpretado como una limitación de la responsabilidad
1097	del Prestador del Servicio conforme a este Contrato.
1098	v ii. El periodo de calidad relativo a las garantías mencionadas en esta Cláusula, será por
1099	un periodo de doc e (12 ) Meses a partir de la recepción de los Servicios durante la
1100	vigencia del Contrato. Esta Garantía subsistirá a la rescisión de pleno derecho o
1101	terminación anticipada de este Contrato.
1102
1103	CLÁUSULA OCTAVA . SUBCONTRATACIÓN
1104	El Prestador del Servicio podrá subcontratar la ejecución hasta un cuarenta y nueve por
1105	ciento (49% ) de las actividades que considere necesarias, para maximizar su efectividad y
1106	eficiencia de los servicios, incluyendo a un tercero que realice la perforación y mantenimiento
1107	xx xxxxx, opere y/ o mantenga las Instalaciones de Almacenamiento, (Subcontratistas), tal
1108	Objetivos y Descripción del Servicio . Si durante la ejecución
1109	del Contrato, el Prestador del Servicio requiere subcontratar actividades no previstas en
1110	dicho Anexo, se requerirá del consentimiento previo y por escrito de x XXXXXXX. El CENAGAS
1111	se reserva el derecho de revisar y aprobar a los Subcontratistas antes de la suscripción de
1112	los contratos correspon dientes con cada uno de ellos. Al respecto, el Prestador del Servicio

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no podrá subcontratar a empresas que tengan conflictos o juicios pendientes con el CENAGAS.

Cualquier contratación que lleve a cabo el Prestador del Servicio de cualquier Subcontratista , el Prestador del Servicio continuará siendo totalmente responsable de la realización de las Obras, de los Servicios y de la operación y mantenimiento de las Instalaciones de Almacenamiento, frente al CENAGAS. Los Subcontratistas no tendrán acción o derec ho alguno que hacer valer en contra del CENAGAS. Por tanto, el Prestador del Servicio se obliga a sacar en paz y a salvo al CENAGAS de cualquier demanda o reclamación de cualquier tipo, incluyendo las de carácter laboral, que pudieran presentar los Subcont ratistas por la ejecución de las Obras o de los servicios relacionados con el presente Contrato.

I. Pago a los Subcont rat ist as. El Prestador del Servicio pagará a cada uno de sus Subcontratistas, conforme a los términos acordados entre el Prestador del Servicio y sus respectivos Subcontratistas, el monto que cada Subcontratista tenga derecho a recibir, incluyendo todos los Impuestos y retenciones aplicables de acuerdo con las Leyes, conforme a su respectivo Subcontrato. Ninguna de las cláusulas de este Contrato creará ninguna obligación, responsabilidad, compromiso ni ningún otro tipo de relación entre el CENAGAS y los Subcontratistas.

II. Obligaciones Labor ales . El Prestador del Servicio será responsable, y procurará que sus Subcontratistas sean conjunta y solidariamente responsables con éste, del pago de todas las indemnizaciones por despido, remuneraciones laborales, beneficios, ventajas económicas, derechos, sueldos, bonificaciones, pagos laborales, Prestaciones Laborales e Impuestos que deban ser pagados por los Subcontratistas, sin excepciones ni limitaciones, de conformidad con las Leyes Aplicables.

CLÁ USULA DECIM A. OBLIGACIONES DE CENAGAS

10 .1 Ent rega de Gas Nat ur al

El CENAGAS se obliga a entregar el Gas Natural de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato y conforme a lo señalado en el Anexo 2. El Gas Natural que el CENAGAS entregue al Prestador del Servicio deberá cumplir con la calidad establecida en la Norma Oficial Mexicana NOM -001 -SECRE-2010 "Especificaciones del Gas Natural", publicada en el DOF el día 00 xx xxxxx xx 0000 x xxxxxxx que la modifique o sustituya .

10 .2 Ent rega y acept ación del Gas Nat ural

A partir de la Fecha de Operación y en cualquier Día durante la vigencia del presente Contrato, el CENAGAS podrá entregar Gas Natural al Prestador del Servicio en el Punto de Recepción del Gas Natural hasta por la Cantidad Máxima Diaria de Recepción y el Prestador del Servicio podrá entregar Gas Natural al CENAGAS en el Punto de Entrega hasta por la Cantidad Máxima Diaria de Entrega .

La falta de entrega de Gas Natural por parte de l CENAGAS en el Punto de Recepción del Gas Natural o la falta de recepción del Gas Natural por parte del CENAGAS o de un tercero

1153	designado por éste en el Punto de Entrega del Gas N atural, por cualquier circunstan cia, no
1154	liberará al CENAGAS del pago de la contraprestación , a menos que se demuestre que la falta
1155	de recepción o de entrega del Gas Natural fue por causas imput ables al Prestador del Servicio
1156	o derivado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
1157	10 .3 Pago
1158	Como cont raprestación por la disponibilidad de las Instalaciones de Almacenamiento y/ o de
1159	los Servicios de Almacenamiento , el CENAGAS deberá pagar de forma mensual la
1160	contraprestación que para tal efecto sea aprobada al Prestador del Servicio por la Comisión
1161	de conformidad con la Cláusula Décima Segunda, numeral 12.1 del presente Contrato .
1162	El Prestador del Servicio reconoce que la contraprestación a la que tiene derecho constituirá
1163	su única compensación por la disponibilidad del total de la capacidad de las In stalaciones de
1164	Almacenamiento y, en su caso, por la prestación del Servicio de Almacenamiento del que es
1165	Permisionario. El CENAGAS estará exento de pagar la contraprestación sólo bajo los
1166	siguientes supuestos: (1) la falta de disponibilidad del total de la capacidad no imputable al
1167	CENAGAS o, en su caso, a sus Subcontratistas; o (2) el ingreso autorizado por la Comisión
1168	no se encuentre vigente.
1169	10 .4 Perm isos
1170	El CENAGAS asistirá razonablemente al Prestador del Servicio en la obtención de todos los
1171	Permisos, sin que su asistencia implique la obligación de realizar algún trámite o promoción
1172	ni responsabilidad respecto de la obtención de dichos Permisos. Asimismo, proporcionará al
1173	Prestador del Servicio aquella información y documentación que tenga disponible y que sea
1174	necesaria conforme a la Ley Aplicable, para que el Prestador del Servicio obtenga dichos
1175	Permisos, en la inteligencia de que el Prestador del Servicio será responsable de preparar,
1176	elaborar y presentar los documentos, estudios y demás información necesaria para la
1177	obtención de los Permisos.
1178
1179	CLÁUSULA DECIM A PRIMERA. OPERACIÓN
1180	11 .1 Operación
1181	La Fecha de Operación iniciará a más tardar en la Fecha Programada de Operación, a menos
1182	que dicha Fecha de Operación sea adelantada por el Prestador del Servicio o prorrogada en
1183	los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.
1184	11 .2 Fecha de Oper ación
1185	(a) La Fecha Programada de Operación podrá prorrogarse por las siguientes causas: (i) Caso
1186	Fortuito o Fuerza Mayor, (ii) actos u omisiones de l CENAGAS (incluyendo incumplimientos)
1187	que impidan al Prestador del Servicio alcanzar la Fecha de Operación o cumplir en tiempo
1188	con sus obligaciones conforme al presen te Contrato.
1189	(b) El Prestador del Servicio estará obligado a iniciar los Ser vicios de Almacenamiento en la
1190	Fecha Programada de Operación. Si por razones imputables al Prestador del Servicio , la Fecha
1191	de Operación no es alcanzada en la Fecha Programada de O peración, entonces el Prestador

1192	del Servicio deberá pagar a l CENAGAS, por concepto xx xxxx convencional, la cantidad que
1193	se establezca según lo señalado en la Cláusula Décima Octava, numeral 18.5 del presente
1194	Contrato, siendo éste el recurso único y exclus xxx del CENAGAS en contra del Prestador del
1195	Servicio por el incumplimiento en la Prestación de los Servicios de Almacenamiento antes de
1196	la Fecha de Operación, sin perjuicio de los derechos de rescisión establecidos en la Cláusula
1197	Décima Octava, numeral 18. 3 del presente Contrato y la ejecución de la Garantía de
1198	Cumplimiento establecida en la Cláusula Séptima.
1199	(c) En caso de que el Prestador del Servicio resulte incapaz de prestar los Servicios de
1200	Almacenamiento después de la Fecha de O peración, éste deberá pagar al CENAGAS las
1201	penas convencionales establecidas en la Cláusula Décima Octava numeral 18.5 del presente
1202	Contrato , en el entendido de que se considerará que el Prestador del Servicio es capaz de
1203	prestar los Servicios de Almacenamiento de Gas Natural si éste puede recibir, almacenar y
1204	entregar las cantidades de Gas Natural nominadas por el CENAGAS de acuerdo con este
1205	Contrato y los TCPS, utilizando solo parte de un Día de Flujo y por lo tanto, el Prestador del
1206	Servicio no tendrá responsabilidad ni esta rá sujeto al pago xx xxxx convencional alguna, si
1207	las Instalaciones de Almacenamiento no se encuentra n disponibles durante el resto de tal
1208	Día de Flujo. No obstante lo anterior, no existirá responsabilidad del Prestador del Servicio y
1209	por lo tanto no estar á sujeto al pago xx xxxxx convencionales, si la incapacidad de prestar
1210	los Servicios de Almacenamiento son imputables a: ( i) el CENAGAS, (ii) un Caso Fortuito o
1211	Fuerza Mayor, ( iii) la falta de entrega de Gas Natural en el Punto de Recepción de Gas Natural
1212	o ( iv) un evento de mantenimiento programado, de acuerdo con el programa anual de
1213	mantenimiento, o (v) casos que excusen al Prestador del Servicio de sus obligaciones de
1214	prestar Servicios de Almacenamiento conforme a las Leyes Aplicables, el Marco Regulato rio,
1215	las Reglas de Operación y los TCPS.
1216	Las Partes acuerdan que las penas convencionales indicadas en esta Cláusula y sujetas a los
1217	límites establecidos en la Cláusula Décima Octava, numeral 18.7, serán los recursos únicos
1218	y exclusivos de l CENAGAS por el incumplimiento del Prestador del Servicio en la prestación
1219	de los Servicios de Almacenamiento , sin perjuicio de los derechos de rescisión establecidos
1220	en la Cláusula Décima Octava, numeral 18.3 del presente Contrato y la ejecución de la
1221	Garantía de Cumplimiento establecida en la Cláusula Séptima.
1222	11 .3 Not if icación de inicio de Operación
1223	El Prestador del Servicio notif icará por escrito a l CENAGAS la Fecha de Operación con al
1224	menos sesenta ( 60) Días Naturales de anticipación y confirmará la F echa de Operación con
1225	al menos treinta ( 30) Días Naturales de anticipación cuando ésta sea distinta a la Fecha
1226	Programada de Operación. Previo al inicio de la Operación, el Prestador del Servicio deberá
1227	proporcionar a l CENAGAS un certificado o documento de conformidad, certificando que los
1228	siguientes requerimientos para la Operación han sido cumplidos:
1229	(a) Se han finalizado exitosamente todas las Obras y las Instalaciones de Almacenamiento ,
1230	que están lista s para operar de conformidad con las especificaciones de l Contrato y el
1231	Marco Regulatorio , y el Prestador del Servicio está en posibilidad de prestar el Servicio de
1232	Almacenamiento de Gas Natural.
1233	(b) Sujeto a que las pruebas de desempeño se han cumplido exitosamente .

1234	(c) El Prestador del Servicio obtuvo todos los Permisos y Autorizaciones que estén bajo su
1235	responsabilidad que sean necesarios para operar las Instalaciones de Almacenamiento y
1236	que los mismos permanezcan vigentes;
1237	(d) El Prestador del Servicio obtuvo todos los seguros que estén b ajo su responsabilidad de
1238	conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta y que los mismos permanecen vigentes.
1239	(e) El Prestador del Servicio ha cumplido con los requisitos necesarios para la operación de
1240	las Instalaciones de Almacenamiento de acuerdo con la Ley Ap licable y el Marco
1241	Regulatorio de Hidrocarburos .
1242
1243	CLÁUSULA DÉCIM A SEGUNDA. PAGO Y FACTURACIÓN - CONDICIONES
1244	12 .1 Pago por Ser v icios
1245	A partir de la Fecha de Operación, el CENAGAS deberá pagar de forma mensual la
1246	contraprestación al Prestador del Servicio por la disponibilidad de las Instalaciones de
1247	Almacenamiento y/ o de los Servicios de Almacenamiento, conforme a los términos y
1248	condiciones contenidos en el presente Contrato y en sus Anexos.
1249	12 .2 Fact uración y f or m a de pago
1250	A partir de la Fecha de Operaci ón, cada Mes y durante los primeros cinco (5 ) Días Naturales
1251	del siguiente Mes en el que se prestó el Servicio de Almacenamiento , el Prestador del Servicio
1252	entregará al CENAGAS la pre-factura para su conformidad .
1253	En caso de que la pre-factura presente error o deficiencia, el CENAGAS dentro de los cinco
1254	(5 ) Días Hábiles siguientes al de su presentación, indicará por correo electrónico o por un
1255	escrito al Prestador del Servicio las deficiencias que deberá corregir. Una vez realizadas las
1256	correcciones por parte del Prestador del Servicio, éste emitirá la factura correspondiente . No
1257	obstante, en cualquier caso, el CENAGAS pagará al Prestador del Servicio el monto de la
1258	factura correspondiente a más tardar el último Día Hábil del Mes en que se presentó a
1259	facturar correctamente.
1260	El pago al Prestador del Servicio se efectuará a través de transferencia o depósito bancario
1261	en la cuenta que para tal efecto designe el mismo.
1262	Una vez realizado el pago al Prestador del Servicio , éste tendrá hasta quince (15 ) Días
1263	Hábiles para solicitar aclaraciones sobre cualquier aspecto del mismo; transcurrido dicho
1264	plazo sin que se presente reclamación alguna, éste se considerará definitiva y totalmen te
1265	aceptado y sin derecho a ulterior reclamación.
1266	12 .3 Térm inos de Pago
1267	En caso de que el Prestador del Servicio realice un cambio de cuenta durante la vigencia del
1268	Contrato, que no sea consecuencia, ni implique una cesión de derechos de cobro, bastará con
1269	que lo comunique por escrito al CENAGAS, con diez (10 ) Días Hábiles de antelación a la
1270	presentación de la (s) factura (s) correspondiente(s) .
1271	Todos los pagos previstos en este Contrato se realizarán en Pesos, moneda de curso legal
1272	en los Estados Unidos Mexicanos.

1273	En los casos de atraso o incumplimiento de los pagos por parte de l CENAGAS, este último
1274	pagará al Prestador del Servicio los gastos financieros conforme a la Tasa Moratoria. Dichos
1275	pagos se generarán a partir del Día siguiente en que se debió haber efectuado el pago y se
1276	calcularán sobre las cantidade s no pagadas, por Días Naturales, durante todo el tiempo en
1277	que los pagos permanezcan insolutos.
1278	12 .4 Disput as
1279	El CENAGAS pagará en la fecha de pago el monto total de la factura emitida. En caso de que
1280	haya alguna disputa en relación con todo o parte de dicha factura, el CENAGAS deberá pagar
1281	el monto no disputado e n las fechas que deban pagarse de acuerdo con el prese nte Contrato
1282	y notificará al Prestador del Servicio la porción o factura impugnada, en cuyo caso , las
1283	estipulaciones de la Cláusula Vigésima, serán aplicables.
1284	En cualquier caso, la resolución de las disputas incluirá el pago de intereses moratorios o de
1285	gastos financieros, respectivamente, a cargo de la Parte que no hubiera pagado o a favor de
1286	la Parte que hubiera pagado en exceso, calculados conforme a la Tasa Moratoria desde el
1287	Día en que se debió efectuar el pago o la fecha en que se pagó en exceso y el día en que se
1288	pague o se realice el reembolso. En este caso, la Parte desfavorecida por la determinación de
1289	la resolución de la disputa deberá cubrir las cantidades respectivas dentro de los 5 Días
1290	siguientes a dicha determinación.
1291	12 .5 Pagos en Exceso
1292	En caso de que existan pagos en exceso que haya recibido el Prestador del Servicio , éste
1293	deberá reintegrar las cantidades pagadas en exceso, más los intereses correspondientes
1294	conforme a la Tasa Moratoria. Los intereses se calcularán sobre las cantidades pag adas en
1295	exceso en cada caso se computarán por Días Naturales desde la fecha del pago hasta la
1296	fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de l CENAGAS. El
1297	Prestador del Servicio emitirá una nota de crédito cuando existan saldos a favor del
1298	CENAGAS. Dichos adeudos serán abonados por el Prestador del Servicio en la factura
1299	mensual inmediatamente posterior a la fecha de emisión de cada nota de crédito.
1300	12 .6 Subsist encia de Obligaciones
1301	La obligación del CENAGAS de pagar la contraprestació n a que hace referencia la Cláusula
1302	Décima Segunda o cualquier otro pago conforme al presente Contrato, que no haya sido
1303	pagado al vencer el Presente Contrato, subsistirá aún después de tal vencimiento.
1304
1305	CLÁ USULA DÉCIM A TERCERA. PROPIEDAD DEL GAS NATURAL Y ENTREGA DE GAS
1306	NATURAL
1307	13 .1 Propiedad del Gas Nat ural
1308	El CENAGAS deberá entregar el Gas Natural al Prestador del Servicio en el(los) Punto(s) de
1309	Recepción del Gas Natural. El Gas Natural recibido y almacenado en virtud de este Contrato
1310	será en todo momento propiedad exclusiva de l CENAGAS. El Prestador del Servicio no tendrá
1311	ningún derecho sobre el Gas Natural o cualquier producto distinto al ag ua, que obtenga
1312	durante la ejecución del objeto del presente Contrato ni podrá imponer o causar que se

1313	imponga gravamen alguno sobre éstos. El destino final de cualquier producto distinto al agua,
1314	será determinado por las entidades correspondientes, de acu erdo con solicitud expresa que
1315	formule el Prestador de l Servicio, de conformidad con lo establecido en el Marco Regulatorio.
1316	El Prestador del Servicio será responsable, a su costo, de la disposición de los volúmenes de
1317	agua que se obtengan por el proceso de almacenamiento, de acuerdo con lo establecido en
1318	la normativa que regula la materia.
1319	El Gas Natural almacenado en virtud del presente Contrato se encontrará en posesión del
1320	Prestador del Servicio desde el momento en que sea recibido en el (los) Punto(s) de
1321	Recepción del Gas Natural y hasta el momento que sea entregado en el (los) Punto(s) de
1322	Entrega del Gas Natural a l CENAGAS o al tercero designado por éste, conforme al Marco
1323	Regulatorio . El Prestador del Servicio será responsable por cualquier pérdida o contaminación
1324	del Gas Natural el tiempo en que lo tenga en posesión y deberá entregar el Gas Natural al
1325	CENAGAS o al (los) tercero (s) que el CENAGAS designe en el(los) Punto(s) de Entrega del
1326	Gas Natural, libre de cualquier gravamen, carga o reclamo prese ntado como consecuencia
1327	de los actos del Prestador del Servicio .
1328	13 .2 Condiciones de pr esión y calidad del Gas Nat ural alm acenado y sum inist rado
1329	A partir de la Fecha de O peración, el CENAGAS deberá entregar el Gas N atural en el(los)
1330	Punto(s) de Recepción del Gas Natural dentro del rango de niveles de presión, temperatura
1331	y calidad del Gas Natural descritos en la definición de Gas Natural y lo especificado en el
1332	Anexo 2.
1333	El Prestador del Servicio podrá rechazar el Gas Natural Fuera de Especificaciones. Si el
1334	Prestador del Servicio encuentra que el Gas Natural entregado en el (los) Punto(s) de
1335	Recepción del Gas Natural es Gas Fuera de Especificaciones y decide rechazarlo, deberá
1336	notificar inmediatam ente al CENAGAS.
1337	En caso de que cualquiera de las Partes tenga duda sobre la calidad del Gas Natural recibido
1338	y/ o entregado en el (los) Punto(s) de Recepción del Gas Natural y/ o en el (los) Punto(s) de
1339	Entrega del Gas Natural, según sea el caso, podrá solic itar la realización de inspecciones de
1340	calidad a un Perito Independiente. Los honorarios de dicho Perito Independiente serán
1341	cubiertos por la Parte que solicite la inspección, a menos que de la misma se desprenda que
1342	el Gas Natural en cuestión es Gas Natur al Fuera de Especificaciones, en cuyo caso dichos
1343	honorarios serán cubiertos por la Parte que entregó el Gas Natural Fuera de Especificaciones.
1344	13 .3 Diferencias de Gas Nat ural / Desbalance
1345	Si durante el periodo de abandono ( blowdown period ) se encuentra una diferencia entre la
1346	suma del volumen de Gas Remanente y el volumen de Gas Colchón inyectado por el
1347	Prestador del Servicio , en términos del presente Contrato, y que es recuperable en ese
1348	momento, esta diferencia no será compensada al Prestador del Servicio .
1349	La propiedad de cualquier exceso de volúmenes de Gas Natural producidos durante el
1350	periodo de abandono y en términos del presente Contrato, podrá recaer en el Prestador del
1351	Servicio y compensará al Estado Mexicano previo acuerdo.
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CLÁUSULA DÉCIM A CUARTA . SEGURIDAD INDUSTRIAL, PROTECCIÓN AL MEDIO AMBIENTE Y DESARROLLO SUSTENTABLE.

El Prestador del Servicio cumplirá con la Ley Aplicable y el Marco Regulatorio, para proteger el medio ambiente y la ecología de cualquier riesgo que surja com o consecuencia de la construcción, operación y mantenimiento de las Instalaciones de Almacenamiento y la prestación de los Servicios de Almacenamiento.

El Prestador del Servicio ejecutará las acciones de prevención, mitigación y reparación de daños al medio ambiente o al equilibrio ecológico que ocasione con sus actividades y estará obligado a sufragar los costos inherentes a dicha reparación, cuando sea declarado responsable por resolución de la autoridad competente, en términos de las disposiciones jurídicas aplicables.

El Prestador del Servicio será responsable: (i) del cumplimiento de todas las obligaciones. compromisos y condiciones ambientales previstas en las disposiciones jurídicas aplicables, las mejores prácticas de la industria y los permisos am bientales, y (ii) de los daños que cause al medio ambiente con la realización de las actividades objeto del presente Contrato.

En ese sentido, el Prestador del Servicio deberá:

14.1. Realizar las actividades objeto del presente Contrato con sustentabilidad ambiental, preservando y conservando el medio ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada;

14.2. Realizar todos los estudios ambientales y obtener , renovar y mantener todos los permisos ambientales de las autoridades competentes para la realizaci ón de las Actividades Petroleras, de conformidad con las disposiciones jurídicas aplicables ;

14.3. Cumplir con lo establecido en todos los permisos ambientales y mantener los campos en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable ;

14.4. Emplear personal calificado, materiales, procedimientos operacionales y en general las tecnologías que cumplan con las mejores prácticas de la industria, aplicando el principio de prevención, precaución, y preservación de la diversidad biológica, de los recursos natu rales y de la seguridad y la salud de la población y de su personal;

14.5. Efectuar las labores de remediación que correspondan en caso de contaminación causada por las Actividades Petroleras. En caso de daño ambiental causado por éstas, el Asignatario deberá re alizar de inmediato los trabajos para controlar los efectos contaminantes, como limpieza, reparaci ón y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por las disposiciones jur ídicas aplicables;

14.6. Dar acceso al personal de la Agencia a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección , entregar a la Agencia oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su competencia, y comparecer ante la Agencia cuando sea requerido conf xxxx a las disposiciones jurídicas aplicables ;

1391	14.7. Remediar y rehabilitar el área de ejecución de los servicios que esté siendo abandonada
1392	y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado
1393	de las actividades objeto del prese nte Contrato ;
1394	14.8. Sacar en paz y a salvo al CENAGAS de reclamaciones, demandas, litigios y cualquier
1395	controversia que sufra el CENAGAS, en relación con el incumplimiento de lo indicado
1396	anteriormente por parte del Prestador del Servicio o sus Subcontratistas ;
1397	14.9. Cumplir con los requerimientos de seguridad establecidos en el Marco Regulatorio en
1398	sus Instalaciones de Almacenamiento ;
1399	14.10. Verificar que sus Subcontratistas cumplan con todas las obligaciones, compromisos y
1400	condiciones ambientales previstas en las Leyes aplicables, la experiencia y prácticas
1401	prudentes de la industria y los permisos ambientales, así como que sean responsables
1402	de los daños que causen al medio ambiente, por la ejecución de las actividades a su
1403	cargo;
1404	14.11. Prever la posible necesidad de atender requerimientos de las comunidades en el área
1405	de ejecución de los servicios. Para ello se recomienda realizar un diagnóstico del
1406	contexto social y económico del área, que le permita visualizar posibles requerimientos
1407	del entorno local ; y
1408	14.12. Presentar cualquier tipo de Pasivo Social o Ambiental que exista para el momento de
1409	la firma del Contrato, para conocimiento del CENAGAS .
1410
1411	CLÁSULA DÉCIM A QUINTA . CONTENIDO NACIONAL
1412	El Prestador del Servicio deberá cumplir con un porcentaje mínimo de integración nacional
1413	de, al menos, treinta por ciento (30% ).
1414	El CENAGAS verificará el cumplimiento del porcentaje de integración nacional antes de la
1415	entrada de la Fecha de Operación, y, en su caso, aplicará las deducciones al Prestador del
1416	Servicio que correspondan como resultado del incumplimiento en el porcentaje de
1417	integración nacional presentado en su oferta .
1418	Para ello, el Prestador de Servicio, a l término de las obras, deberá presentar al CENAGAS, un
1419	informe detallado donde se demuestre el nivel de integración nacional obtenido, discriminado
1420	en mano de obra, materiales, equipos y consumibles.
1421	De no alcanzar el nivel mínimo establecido del treinta por ciento (30%) , el Prestador del
1422	Servicio manifiesta y acepta que el CENAGAS deduzca a través del pago una cantidad
1423	equivalente al monto que resulte de aplicar la siguiente fórmula:
1424	𝐷𝐼𝐼𝑁 = (𝑃𝑅𝐼𝑁 − 𝑃𝐸𝐼𝑁) ∗ VO * 0.5
1425	Donde:
1426	DIIN = Deducción por Incumplimiento Integración nacional
1427	PRIN= Porcentaje Real Integración nacional

1428	PEIN=	Porcentaje Estimado en la Oferta por Contenido Nacional
1429	VO=	Valor manifestado de las Obras.
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De igual forma el Prestador del Servicio deberá cumplir durante el periodo de operación el porcentaje mínimo de integración nacional de al menos treinta por ciento (30%) durante la vigencia restante del contrato.

Para ello, el Prestador de Servicio deberá presentar anualmente al CENAGAS, en el primer bimestre del año siguiente en relación al año recién terminado, un informe detallado donde se demuestre el nivel de integración nacional obtenido basado en el presupuesto anual operacional discriminado en mano de obra, materiales, equipos y consumibles.

De no alcanzar el nivel mínimo establecido del treinta por ciento (30%) , el Prestador del Servicio manifiesta y acepta que el CENAGAS deduzca a través del pago de la Cláusula __ una cantidad equivalente al mon to que resulte de aplicar la siguiente fórmula:

𝐷𝐼𝐼𝑁 = (𝑃𝑅𝐼𝑁 − 𝑃𝐸𝐼𝑁) ∗ VCOA * 0.5

Donde:

DIIN = Deducción por Incumplimiento Integración nacional PRIN= Porcentaje Real Integración nacional

PEIN= Porcentaje Estimado en la Oferta por Contenido Nacional VCOA= Valor Costo Operativo Anual

Las cantidades que el Prestador del Servicio deba pagar de conformidad con esta Cláusula podrán también ser deducidas por el CENAGAS de cualquier cantidad debida o pagadera al Prestador del Servicio conforme al presen te Contrato o podrán cobrarse mediante la ejecución de la Garantía de Cumplimiento.

No se aplicarán las deducciones establecidas en esta Cláusula cuando no se alcance el porcentaje de integración nacional por razones justificadas y documentadas y el CENAGAS hubiere otorgado su consentimiento expreso al Prestador del Servicio .

CLÁUSULA DÉCIM A SEXTA. CASO FORTUITO O FUERZA M AYOR

Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato , en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento se deba a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

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En caso de que durante las pruebas de las Instalaciones de Almacenamiento y con motivo de los aspectos geológicos a que se refiere el inciso ( j) de la definición de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Campo no cumpla en materia de integridad mecánica con las especificaciones técnicas contenidas en el Anexo 2, entonces el Prestador del Servicio podrá dar por terminado el Contrato sin responsabilidad p ara las Partes y sin posibilidad de rembolso o pago alguno, previa notificación por escrito justificando el supuesto.

La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá notificarlo a la otra Parte: (i) si ocurre antes de la Fecha de Operación, a la brevedad que sea razonablemente posible, pero nunca después de veinticuatro ( 24 ) horas siguientes a la fecha en que la Parte que invoque el Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido conocimiento de los efectos de tales eventos,

o (ii) si ocurre después de la Fecha de Operación, dentro de las veinticuatro (24 ) horas siguientes se debe dar aviso vía telefónica del problema que posiblemente sea considerado como Caso Fortuito o Fuerza Mayor y por escrito dentro de los dos (2 ) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Parte que invoque el Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido conocimiento de los efectos de tales eventos. Dicha notificación deberá contener la descripción del evento, los efectos del mismo sobre el cumplimiento de las obligacione s, los elementos que acrediten su procedencia y su duración estimada. Cuando alguna de las Partes no acepte que ha ocurrido un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte que alegue su existencia

tendrá la carga de la prueba.

La vigencia del presente Contrato s e prorrogará por el mismo número de Días que dure el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor en el que los Servicios de Almacenamiento no estuvieron disponibles. Cuando el supuesto de Caso Fortuito o Fuerza Mayor dure más de seis (6 ) Meses cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el presente Contrato mediante notificación hecha por escrito a la otra Parte en términos de la Cláusula de notificaciones y sin necesidad de declaración judicial o arbitral.

CLÁUSULA DÉCIM A SÉPTIM X. XXXXXX

Salvo lo previsto en el párrafo siguiente, ninguna de las Partes podrá ceder o transferir, total

o parcialmente, sus derechos u obligaciones derivadas del presente Contrato, sin el conocimiento previo y por escrito de la otra Parte, en el entendido de que el Prestador del Servicio deberá acreditar y el CENAGAS asegurarse que la persona a la que pretende el Prestador del Servicio ceder o transferir las obligaciones del presente Contrato preserve las capacidades técnicas y financieras necesarias para cumplir con las obligaciones.

No obstant e, lo previsto en el párrafo anterior, el Prestador del Servicio tendrá el derecho de ceder o gravar el presente Contrato y sus derechos derivados del mismo, incluyendo los de cobro, a favor de (i) sus Acreedo res o (ii) terc eros designados por dichos Acreedor es.

Nada de lo previsto en este Contrato limita al Prestador del Servicio a ceder o gravar sus bienes o activos a favor de terce ras personas, incluyendo a sus A creedores.

1501	CLÁUSULA DÉCIM A OCTAVA . EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO
1502	18 .1 Event os de Incum plim ient o del Pr est ador del Ser v icio
1503	Cada uno de los siguientes acontecimientos constituirá un Evento de I ncumplimiento del
1504	Prestador del Servicio , excepto cuando resulte de (i) un Evento de Incumplimiento de l
1505	CENAGAS, (ii) o causas imputables a l CENAGAS, o (iii) un Caso Fortuito o Fuerza Mayor:
1506	(a) Sea declarado en concurso mercantil o inicie cualquier procedimiento bajo cualquier
1507	legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones de cualquier parte d e
1508	las mismas, o solicite la reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación.
1509	(b) Incumpla con su obligación de mantener vigente cualquier póliza de seguro requerida
1510	conforme al Marco Regulatorio, siempre y cuando el Prestador del Servicio no subsane
1511	dicho incumplimiento dentro de los treinta (30 ) Días contados a partir de que el
1512	Prestador del Servicio reciba notificación del incumplimiento .
1513	(c) Incumpla con la obligación de mantener vigente s los Permisos requeridos conforme a
1514	la Ley Aplicable o conforme al Marco Regulatorio para la prestación de Servicios y el
1515	Prestador del Servicio no subsane dicho incumplimiento dentro de los 60 (treinta)
1516	Días contados a partir de que el Prestador del Servicio reciba notificación del
1517	incumplimiento .
1518	(d) Incumpla con su obligación de mantener vigente la Garantía de Cumplimiento del
1519	Contrato a que se refiere la Cláusula Séptima del presente Contrato, siempre y
1520	cuando el Prestador del Servicio no subsane dicho incumplim iento dentro de los 30
1521	Días contados a partir de que el Prestador del Servicio reciba notificación del
1522	incumplimiento .
1523	(e) Incumpla en pagarle a l CENAGAS montos líquidos y exigibles bajo este Contrato,
1524	siempre y cuando el Prestador del Servicio no subsane dicho incumplimiento dentro
1525	de los 30 (treinta) Días contados a partir de que el Prestador del Servicio reciba
1526	notificación del incumplimiento .
1527	(f) No cuente con el total de la capacidad operativa disponible y/ o no preste el Servicio
1528	de Almacenamiento en más del v einte por ciento (20% ) de las cantidades nominadas
1529	por el CENAGAS, ya sea en tres (3 ) ocasiones de treinta (30 ) Días consecutivos o
1530	180 (ciento ochenta) Días no consecutivos.
1531	(g) Entregue Gas Fuera de Especificaciones en dos periodos de veinte (20 ) Días
1532	consecutivos o en sesenta (60 ) Días no consecutivos en el plazo de un Año
1533	contractual.
1534	(h) Cuando ceda o transfiera los derechos y obligaciones del presente Contrato, sin
1535	cumplir con los requisitos que para estos efectos se han establecido en el propio
1536	Contrat o, a menos que dicha cesión est é expresamente permitida .
1537	(i) Incumpla con los mecanismos, reglas o disposiciones que emita la autoridad
1538	competente sobre la entrega, a quien la autoridad determine, del Gas Natural u otro
1539	hidrocarburo extraído del Campo excedent e al gas inyectado.

1540

1541

1542

(j) Incumpla en corregir o tomar acciones directas o continuas para subsanar cualquier otro incumplimiento sustancial de sus obligaciones, dentro de los 30 (treinta) Días siguientes de haber recibido la notificación de l CENAGAS.

1543	(k) Si cualquier Declaración del Prestador del Servicio conforme al presente Contrato
1544	resulta incorrecta en cualquier aspecto relevante a la fecha en que la misma fue
1545	realizada y permanece sin subsanarse por un periodo de 30 (treinta) Días.
1546	(l) Incumpla con las obligaciones contenidas en la Cláusula Trigésima Primera del
1547	presente Contrato denominada Anticorrupción.
1548	18 .2 Event os de Incum plim ient o de l CENAGAS
1549	Cada uno de los siguientes acontecimie ntos, excepto cuando resulte de : (i) un Evento de
1550	Incumplimiento del Prestador del Servicio , (ii) causas imputables al Prestador del Servicio , o
1551	(iii) Caso Fortuito o Fuerza Mayor, constituirá un Eve nto de Incumplimiento de l CENAGAS:
1552	(a) Incumpla en pagar al Prestador del Servicio cualquier monto líquido y exigible en la
1553	fecha requerida bajo este Contrato, siempre y cuando el CENAGAS no subsane dicho
1554	incumplimiento en los términos establecidos en el presente Contrato, dentro de los
1555	cinco (5 ) Días Hábiles contados a partir de que el CENAGAS reciba notificación del
1556	incumplimiento .
1557	(b) Incumpla en corregir o tomar acciones directas o continuas para subsanar cualquier
1558	otro incumplimiento sustancial de sus obligaciones, dentro de los treinta (30 ) Días
1559	siguientes a haber recibido la notificación del Prestador del Servicio .
1560	(c) Si cualquier Declaración de l CENAGAS conforme al presente Contrato resulta
1561	incorrecta en cualquier aspecto relevante a la fecha en que la misma fue realizada y
1562	permanente sin subsanarse por un periodo de treinta (30 ) Días.
1563	18 .3 Rescisión
1564	Las penas convencionales establecidas en este Contrato son sin perjuicio de la facultad que
1565	tienen las Partes de rescindir el Contrato, en caso de un Evento de Incumplimiento del
1566	Prestador del Servicio o un Evento de Incumplimiento de l CENAGAS, según aplique.
1567	En caso de recisión, las Instalaciones de Almacenamiento continuarán siendo propiedad del
1568	Prestador del Servicio . El derecho de uso del Campo JAF será revocado por la SENER y la
1569	propiedad de éste continuará siendo del Estado Mexicano .
1570	Las responsabilidades de Abandono de instalaciones según lo detallado en la Cláusula Sexta
1571	numeral 6.17 seguirán vigentes.
1572	18 .4 Procedim ient o de Rescisión
1573	En caso de que cualquiera de las Partes alegue que la otra Parte se encuentra en alguno de
1574	los supuestos que se indican en la Cláusula 1 8.1 o la Cláusula 1 8.2 del presente Contrato ,
1575	según sea aplicable, deberá otorgar a la otra Parte un periodo de treinta ( 30 ) Días, salvo que
1576	las Partes acuerden por escrito un plazo diferente, para subsanar dicho incumplimien to y
1577	para exponer lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime
1578	pertinentes. Lo anterior es sin perjuicio de las penas convencionales que, en su caso, fueren

1579	aplicables bajo el presente Contrato. Si al concluir dicho periodo par a subsanar el Evento de
1580	Incumplimiento, la Parte que supuestamente está en incumplimiento no lo hubiese
1581	subsanado, la Parte que lo alegue podrá rescindir el Contrato, sin necesidad de declaración
1582	judicial o arbitral, mediante notificación por escrito a la otra Parte. En caso de que cualquiera
1583	de las Partes esté inconforme con la rescisión, las Partes se someterán a lo establecido en la
1584	Cláusula Vigésima.
1585	En caso de que se rescinda el Contrato por un Evento de Incumplimiento del Prestador del
1586	Servicio, éste tendrá derecho a recibir cualquier monto líquido y exigible que tenga derecho
1587	a percibir conforme a los términos del presente Contrato, hasta la fecha en que surta efectos
1588	la rescisión.
1589	18 .5 Penas convencionales por incum plim ient x xxx Xxxxx ador del Ser v ici o
1590	En caso de que el Prestador del Servicio incumpla con su obligación de iniciar los Servicios de
1591	Almacenamiento a más tardar en la Fecha Programada de Operación conforme a lo
1592	establecido en la Cláusula Décima Primera del presente Contrato, éste deberá pag xx xx
0000	CENAGAS la Pena Convencional por cada Día de atraso o fracción de éste.
1594	Asimismo, en caso de que después de la Fecha de Operación, el Prestador del Servicio resulte
1595	incapaz de prestar los Servicios, el Prestador del Servicio pagará al CENAGAS por concepto
1596	xx xxxxx convencionales la cantidad que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula:
1597
1598	12 𝑃𝐷𝐴 = (𝑅𝐼 ∗ ) ∗ 𝐷𝐴
	365

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Donde:

PDA= Penalidad por Día de Atraso en recepción y/ o entrega de Gas RI= Requerimiento de Ingresos

DA= Día de Atras o o fracción de éste cuando aplique.

Las Partes acuerdan que las penas a que se refiere esta Cláusula serán el recurso único y exclusivo del CENAGAS por dicho incumplimiento en la Prestación de los Servicios, sin perjuicio a los derechos de rescisió n establecidos en la Cláusula 1 8.4.

18 .6 Pena Convencional por incum plim ient o de l CENAGAS

En caso de que el CENAGAS caiga en incumplimiento y, en su caso, no lo subsane dentro de los plazos previstos en la Cláusula 1.1, el Prestador del Servicio podrá terminar este Contrato de manera anticipada, sin responsabilidad alguna para el Prestador del Servicio y sin necesidad de declaración judicial o arbitral, mediante notificación por escrito otorgada a l CENAGAS para tal efecto.

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En este caso, el CENAGAS deberá pagar al Prestador del Servicio, a más tardar cinco (5) Días posteriores a la fecha en que el CENAGAS reciba la notificación de terminación, como Pena Convencional al Prestador del Servicio, el monto resultante del valor presente de las obligaciones de pago restantes a la fecha del pago, disminuida por los costos administrativos, de operación y mantenimiento y de inversión futuros del Prestador del Servicio en los que éste no incurrirá a partir y con motivo de la terminación, calculado dicho valor presente a una tasa equivalente a la tasa de retorno autorizada por la Comisión .

18 .7 Lím it e en las Penalizaciones

El monto de las p enas convencionales e indemnizaciones contractuales a cargo del Prestador del Servicio pactadas en el presente Contrato por atraso en el cumplimiento de la Operación en la Fecha Programada de Operación no podrá exceder de l diez por ciento (10% ) del valor del Contrato .

Finalmente, el monto de las Penas Convencionales e indemnizaciones contra ctuales a cargo del CENAGAS pactadas en el presente Contrato por incumplimiento contractual no podrá exceder xxx xxxx por ciento (10% ) del valor del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIM A NOVENA. M ATERIALES PELIGROSOS.

19.1 Mat er iales Peligr osos

El Prestador del Servicio cumplirá y exigirá que los Subcontratistas cumplan con todas las Leyes y Regulaciones en relación con Materiales Peligrosos. El Prestador del Servicio realizará sus actividades conforme a este Contrato y hará que cada uno de los Subcontratistas re xxxxx sus actividades de manera adecuada, para evitar la contaminación ambiental o la eliminación de Materiales Peligrosos en lugares no destinados para ello.

19.2 Vigencia

Las disposiciones de esta Cláusula seguirán vigentes a la rescisión de pleno dere cho o terminación anticipada de este Contrato hasta por el lapso de doce (12 ) meses.

CLÁUSULA VIGÉSIM X. XXXXXX INDEPENDIENTE Y ARBITRAJE

20 .1 Per it o Independient e

Las Partes acuerdan resolver sus diferencias en materia técnica, operacional o derivada de los pagos bajo la cobertura de este Contrato de común acuerdo. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo en treinta (30) Días, éstas convienen en sujetarse a las decisiones de un Perito Independiente.

El Perito Independiente será, para cada materia, el acordado para tal efecto entre las Partes. Las Partes acuerdan presentar en un término no mayor a noventa ( 90 ) Días contados a partir de la fecha de firma del C ontrato, una lista de candidatos a ejercer la función xx Xxxxxx Independiente, en las áreas de Recepción, Almacenamiento y Entrega de Gas Natural , calificados en la industria del Gas Natural y reconocidos en procedimientos de resolución de disputas. Esta lista deberá ser acompañada con el correspondiente Curr ículum Vitae de los

1654	Peritos que la integren a los fines de que cada una de las Partes pueda emitir opinión sobre
1655	dicha propuesta.
1656	En un periodo no mayor a treinta (30 ) días siguientes al término del lap so indicado en el
1657	párrafo que antecede, las Partes aprobarán la lista definitiva de Peritos Independientes
1658	autorizados que pueden ser contratados para atender cualquier tema en el xxxxxx xx xxxx
0000	Contrato. Esta lista formará parte del Contrato y estará cont xxxxx xxxx Xxxxx
0000	.
1661	En aquellos casos en los que el tema a tratar por su naturaleza , requiera de un Perito
1662	Independiente distinto a los que se encuentran en el Anexo 6 definitiva de peritos
1663	, las Partes, de común acuerdo, propondrán cada una un Perito
1664	Independiente, xx xxx a nominación deberán seleccionar a uno de ellos , en un periodo no
1665	mayor a catorce (14 ) Días, contados a partir de la notific ación por una de las Partes del
1666	requerimiento de un experto independiente. De no llegarse a un acuerdo , las Partes
1667	solicitarán a la Comisión Nacional de Arbitraje en México, la designación de un Perito
1668	Independiente .
1669	Cada Parte pagará sus propios costos en relación con este procedimiento y los servicios del
1670	Perito Independiente deberán ser cubiertos por la Parte no favorecida por el dictamen.
1671	Dentro de los diez (10 ) Días siguientes a la notificación de que una disputa ha sido turnada
1672	a la revisión xxx Xxxxxx Independiente, cada Parte proporcionará a éste la información que
1673	proceda en relación con el asunto en controversia.
1674	El Perito Independiente podrá convenir una reunión con las Partes, en conjunto o
1675	separadamente, para establecer los puntos específicos en controversia y podrá requerir la
1676	información suplementaria que resulte necesaria. En todo momento , hasta antes de la
1677	conclusión del procedimiento, las Partes podrán presentar la información que consideren
1678	conveniente. El Perito Independiente deberá emitir su dictamen dentro de los treinta 30 ) Días
1679	siguientes a la conclusión del procedimiento, el cual n o podrá exceder los 30 (treinta ) Días
1680	desde la fecha de inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario.
1681	En aquellos casos en que una de las Partes no esté de acuerdo con la opinión emitida por el
1682	Perito Independiente, ésta podrá solicitar la elevaci ón del caso por ante la Comisión Nacional
1683	de Arbitraje en México.
1684	20 .2 Arbit raje
1685	Toda controversia que derive del presente Contrato, o que guarde relación con el mismo, su
1686	incumplimiento, resolución o validez e interpretación, excepto por las controversias de
1687	naturaleza técnica operativa o de pagos que se resuelvan de conformidad con la Cláusula
1688	11.1, siempre y cuando éstas hayan sido resueltas; de lo contrario, deberán ser resueltas
1689	exclusiva y definitivamente mediante arbitraj e, de conformidad con las Reglas de la
1690	International Chamber of Commerce (ICC).
1691	Por tanto, las Partes renuncia n al fuero que pudiera corresponderle, por razones de su
1692	domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa.
1693	La sede del arbitraje será la Ci udad de México, el arbitraje se conducirá en idioma español y
1694	la Ley Aplicable al fondo del arbitraje será la ley de México.

1695	El tribunal arbitral se integrará por tres (3 ) árbitros, uno designado por el Prestador del
1696	Servicio y uno por el CENAGAS en la solicitud de Arbitraje y en la contestación,
1697	respectivamente, y el tercero, quien será el presidente, será designado por acuerdo de los
1698	dos (2 ) árbitros designados por las Partes, dentro de los treinta (30 ) Días siguientes a la
1699	confirmación de los dos primero s árbitros por la ICC.
1700	Si alguna de las Partes no designa un árbitro según lo indicado en esta Cláusula o si los dos
1701	(2 ) árbitros designados por las Partes no llegan a un acuerdo en la designación del tercer
1702	árbitro dentro del plazo señalado, dicho árbitro será nombrado por el Secretario de la ICC.
1703	El laudo arbitral será definitivo y obligatorio para el Prestador del Servicio y el CENAGAS.
1704	El proceso arbitral será confidencial y cualquier persona que participe en el mismo deberá
1705	guardar reserva, incluyendo, sin limitación, en cuanto a las actuaciones arbitrales y cualquier
1706	documento presentado en el arbitraje, salvo y en la medida en que su revelación sea exigida
1707	a una Parte en ejercicio de su legítimo derecho para proteger cualquier derecho o ejecutar o
1708	impugnar cualquier laudo ante una corte competente o cualquier otra autoridad.
1709	El tribunal arbitral deberá aceptar como definitivo y obligatorio cualquier dictamen, si lo
1710	hubiere, de un Perito respecto de aspectos técnicos, operativos o de pago en términos de la
1711	Cláusula 11.2, salvo en caso de (i) dolo, mala fe o error manifiesto en su dictamen, o (ii)
1712	irregularidades en la designación xxx Xxxxxx Independiente .
1713	Si alguna de las Partes desea impugnar el dictamen xxx Xxxxxx Independiente deberá
1714	promover un arbit raje de conformidad con esta Cláusula dentro de los treinta (30 ) Días de
1715	la notificación del dictamen, y deberá expresar en la solicitud de Arbitraje en qué causal o
1716	causales se fundamenta su impugnación. En caso de que se invoque la causal de error
1717	manifiesto, el tribunal arbitral deberá determinar que el mismo afecta sustancialmente el
1718	resultado del desacuerdo o controversia y constatar la existencia de dicha causal solamente
1719	con base en el texto de la determinación xxx Xxxxxx Independiente .
1720	No obstante q ue una controversia sea sometida a arbitraje, las Partes deberán continuar
1721	cumpliendo con sus obligaciones al amparo del presente Contrato.
1722	20 .3 Ley Aplicable
1723	Para efectos de interpretación, ejecución y cumplimiento del presente Contrato serán
1724	aplicables las Leyes Federales de los Estados Unidos Mexicanos y demás disposiciones que
1725	de ellas emanen y que se encuentren en vigor.
1726
1727	CLÁSULA VIGÉSIM A PRIMERA. RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES
1728	El Prestador del Servicio será responsable de la ejecución de los Servicios y deberá sujetarse
1729	a todas las leyes , reglamentos y ordenamientos de las autoridades competentes en materia
1730	de seguridad, protección ecológica y de medio ambiente que rijan en el xxxxxx xxxxxxx,
0000	estatal o municipal. El CENAGAS también será responsable de lo anterior respecto de las
1732	obligaciones que asume en el presente Contrato. Ninguna de las Partes, ni sus empleados,
1733	afiliados, abastecedores, proveedores o subcontratistas serán responsables, por daños y
1734	perjuicios indirectos, incidentales o consecuencial es.

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Con independencia de lo anterior, los daños y perjuicios que cualquiera de las Partes cause a la otra y/ o a terceros por su negligencia, dolo, mala fe serán a cargo de la Parte que los provoque.

CLÁUSULA VIGÉSIM A SEGUNDA. TERMINACIÓN ANTICIPADA

Salvo lo dispuesto en el presente Contrato, la terminación anticipada del presente Contrato solo tendrá lugar por las siguientes causas:

I. Previo convenio por escrito de las Partes; y

II. Por caso Fortuito o Fuerza Mayo r en términos de la Cláusula 8 .

El Prestador del Servicio tendrá el derecho de recibir de l CENAGAS el pago por los servicios ejecutados hasta la fecha de terminación anticipada.

En caso de terminación anticipada, las Instalaciones de Almacenamiento continuarán siendo propiedad del Prestador del Servicio . El derecho de uso del Campo JAF será revocado por la SENER y la propiedad de éste continuará siendo del Estado.

Las responsabilidades de Abandono de instalaciones según lo detallado en el numeral 3.1.19 seguirán vigentes.

CLÁUSULA VIGÉSIM A TERCERA. RESPONSA BILIDAD E INDEM NIZACIÓN

23 .1 Indem nización por el Prest ador del Ser v icio a par t ir de la Fecha de Oper ación

A partir de la Fecha de Operación, el Prestador del Servicio defenderá, indemnizará y sacará en paz y a salvo a l CENAGAS y a sus respectivos agentes, funcionarios, consultores, filiales, cesionarios y empleados en contra de cualquiera y toda acción, reclamo o demanda, sea judicial o extrajudicial, por daños, pérdidas y gastos resultantes del presente Contrato y que:

(a) Xxxx atribuibles a lesiones corporales, enfermedad o muerte de cualquier persona, o daños a bienes de terceros, causados por el Prestador del Servicio o sus Subcontratistas, o por individuos que trabajen bajo las instrucciones del Prestador del Servicio o bajo contrato con el Prestador del Servicio (que no sea este Contrato) .

(b) Sean causados por actos u omisiones del Prestador del Servicio , incluyendo responsabilidad objetiva, o cualquier otra persona empleada por el Prestador del Servicio, siempre y cuando el CENAGAS no sea el Subcontratista que esté generando dicha acción, reclamo o demanda .

(c) Xxxx atribuibles a cargas, gravámenes o reclamos sobre el Gas Natural entregado al CENAGAS en el Punto de Entrega del Gas Natural creados por, o surgidos de, cualquier acto u omisión de l Prestador del Servicio .

23 .2 Indem nización por el CENAGAS a part ir de la Fecha de Oper ación

A partir de la Fecha de Operación, el CENAGAS defenderá, indemnizará y sacará en paz y a salvo al Prestador del Servicio , y a sus respectivos agentes, funcionarios, consultores, filiales,

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cesionarios y empleados en contra de cualquiera y toda acción, reclamo o demanda, sea judicial o extrajudi cial, por daños, pérdidas y gastos resultantes del presente Contrato y que: sean atribuibles a cargas, gravámenes o reclamos sobre el Gas Natural entregado al Prestador del Servicio en el(los) Punto(s) de Recepción del Gas Natural creados por, o surgidos de, cualquier acto u omisión de l CENAGAS.

CLÁUSULA VIGÉSIM A CUARTA . NOTIFICACIONES

Xxxxx lo expresamente señalado en otras disposiciones específicas contenidas en el presente Contrato, todas las notificaciones y otras comunicaciones hechas bajo el presente Contrato serán por escrito con acuse de recibo, tendrán efectos legales cuando sean recibidas por el destinatario y serán entregadas a la otra Parte por correo certificado o correo electrónico con acuses en el domicilio abajo indicado o con el domicilio q ue las Partes convengan por escrito:

POR CENAGA S:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 000, Xxxx 00 Xxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx. Teléfono : 00 0000 0000

Correo Electrónico : _______________

POR EL PRESTADOR DEL SERVICIO:

_______________

_______________ Teléfono_________

Correo Electrónico____________

Las comunicaciones operativas podrán ser entregadas por cualquier medio mutuamente acordado y serán consideradas debidamente entregadas sin necesidad de confirmació n escrita posterior.

CLÁUSULA VIGÉSIM A QUINTA . VIGENCIA

Este Contrato entrará en pleno vigor y efecto en la fecha en que se cumplan las condiciones suspensivas pactad as en términos de la Cláusula 4.2 del presente Contrato y continuará en vigor hasta la ex piración de un período de trecientos sesenta (360 ) Meses contados a partir de la Fecha de Operación.

La terminación anticipada del presente Contrato no liberará a las Partes de sus obligaciones de confidencialidad, de indemnización, de subsanar cualquier d esbalance de Gas Natural

1808	existente bajo este Contrato o de pagar cualquier monto adeudado y vencido a la otra Parte
1809	bajo este Contrato, según aplique.
1810	Asimismo, las Partes podrán prorrogar de mutuo acuerdo el presente Contrato.
1811
1812	CLÁUSULA VIGÉSIM A SEXTA . SEGUROS
1813	El Prestador del Servicio obtendrá y mantendrá en pleno vigor y efecto las pólizas de seguros
1814	requeridas bajo la Ley Aplicable y el Marco Regulatorio , incluyendo, de manera enunciativa
1815	mas no limitativa los siguientes seguros:
1816	X. Xxxxxxx durant e el M ont aje y la Obra Civil.
1817	a) El Prestador del Servicio de acuerdo con su calendario, deberá obtener, a su propia
1818	xxxxx y antes de iniciar cualquier actividad relacionada con la construcción de las Obras , una
1819	o varias pólizas de seguros a primer riesgo cont ra todo riesgo de acuerdo con los resultados
1820	obtenidos en el estudio de riesgos, el cual deberá indicar las pérdidas máximas probables y
1821	posibles para cada uno de los riesgos, a que están expuestos los bienes, que cubra cuando
1822	menos (i) riesgos de daños fí sicos, incluyendo los riesgos de sabotaje y terrorismo, causados
1823	a las Obras, a los Pozos, a los Materiales y a los equipos principales, (ii) pérdida de utilidad
1824	por demora en inicio de operación, (iii) riesgos derivados del montaje de maquinaria (inclusiv e
1825	durante el período de pruebas), (iv) riesgos de transporte de los Materiales y los equipos
1826	principales al sitio, (v) riesgos derivados de todos los eventos de Caso Fortuito o Fuerza
1827	Mayor que constituyan riesgos asegurables.
1828	Esta póliza deberá permanecer vigente hasta la Fecha de Operación y deberá tener
1829	características equiparables a pólizas similares ofrecidas a nivel internacional para este tipo
1830	de proyectos. Todos los beneficios cobrados por virtud de dicha póliza de seguro contra todo
1831	riesgo deberán ser utilizados para reconstruir o reparar las Obras.
1832	b) El límite mínimo de responsabilidad contratado bajo las pólizas de seguros deberá ser
1833	igual a la pérdida máxima posible obtenida en el estudio de riesgos.
1834	B. Seguro de Responsabilidad Civil durant e la Const r ucción y Mont aje
1835	(a) El Prestador del Servicio deberá obtener a su sola xxxxx y antes de iniciar cualquier
1836	actividad relacionada con la construcción de Obras, una o más pólizas de seguro que cubran
1837	la responsabilidad civil incluidos a sus Subcontratistas y proveedores con respecto a daño,
1838	pérdida o lesión a terceros y/ o a bienes que no formen parte de las Obras o del equipo del
1839	Prestador del Servicio , que ocurran debido a la ejecución de las Obras. La o las pólizas
1840	respectivas deberán espe cificar claramente que el CENAGAS y sus empleados, así como los
1841	empleados del Prestador del Servicio , de los Subcontratistas y de los proveedores, serán
1842	considerados como terceros con respecto a cualquier actividad del Prestador del Servicio o
1843	de los Subcontratistas y proveedores.
1844	Cada una de las respectivas pólizas de seguros, deberán tener características equiparables a
1845	pólizas de seguros similares ofrecidas a nivel internacional para este tipo de proyectos, y
1846	deberán mantenerse en pleno vigor y efecto po r el Prestador del Servicio hasta la finalización
1847	de la Obra.

1848 (b) El límite de responsabilidad contratado bajo la póliza de responsabilidad civil, deberá

1849	ser por lo menos, de USD 5,000,000.00 (cinco millones de Dólares 00/ 100) . La cantidad
1850	antes indicada p udiera reducirse, siempre y cuando, dicha cantidad esté avalada por un
1851	estudio de riesgos realizado x xxxxx del Prestador del Servicio , donde se indique la pérdida
1852	máxima posible por responsabilidad civil.
1853	(c) En las pólizas se señalará al CENAGAS como un tercero en caso de daño o perjuicio.
1854	X. Xxxxx o Cont ra Todo Riesgo dur ant e la Oper ación.
1855	El Prestador del Servicio deberá obtener, a su propia xxxxx y con anterioridad a la Fecha de
1856	Operación, una o varias pólizas de seguros a primer riesgo contra todo ri esgo de acuerdo con
1857	los resultados obtenidos en el estudio de riesgos, éste deberá indicar las pérdidas máximas
1858	probables y posibles para cada uno de los riesgos, a que están expuestos los bienes, que
1859	cubra cuando menos (i) riesgos de daños físicos, incluy endo los riesgos de sabotaje y
1860	terrorismo, causados al Sistema de Almacenamiento de Gas Natural, (ii) pérdida de
1861	utilidades o interrupción de negocios, (iii) riesgos derivados de todos los eventos de Caso
1862	Fortuito o Fuerza Mayor que constituyan riesgos ase gurables.
1863	Esta póliza deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta el vencimiento del plazo del
1864	Contrato. Asimismo, esta póliza deberá tener características equiparables a pólizas similares
1865	ofrecidas a nivel internacional para este tipo de proyectos y t odos los beneficios cobrados
1866	por virtud de la misma, salvo los que provengan de la cobertura de pérdida de utilidades o
1867	interrupción de negocios, deberán ser utilizados para reconstruir o reparar las instalaciones.
1868	D. Seguro de Responsabilidad Civil durant e la Oper ación
1869	(a) El Prestador del Servicio deberá obtener a su sola xxxxx y antes de iniciar las
1870	actividades relacionadas con el Servicio de Almacenamiento de Gas Natural, una o más
1871	pólizas de seguro que cubran la responsabilidad civil del Prestador del Servicio y/ o
1872	Subcontratistas y/ o proveedores con respecto a daño, pérdida o lesión a terceros y/ o a
1873	bienes que no formen parte del Sistema de Almacenamiento de Gas Natural o del equipo del
1874	Prestador del Servicio , que ocurran debido al almacenamiento de Gas Natural. La o las pólizas
1875	de seguros respectivas deberán especificar claramente que el CENAGAS y sus empleados,
1876	así como los empleados del Prestador del Servicio , de los subcontratistas y de los
1877	proveedores, serán considerados como terceros con respecto a cualquier actividad del
1878	Prestador del Servicio o de los Subcontratistas y proveedores.
1879	Cada una de las respectivas pólizas de seguros, deberán tener características equiparables a
1880	pólizas de seguros similares o frecidas a nivel internacional para este tipo de proyectos, y
1881	deberán mantenerse vigentes durante toda la vigencia del Contrato.
1882	(b) El límite de responsabilidad contratado bajo la póliza de responsabilidad civil deberá
1883	ser, por lo menos, de USD 5,000,000 .00 (cinco millones de Dólares 00/ 100) , de acuerdo
1884	con los resultados obtenidos en el estudio de riesgos, que a su propia xxxxx realice. La
1885	cantidad antes indicada pudiera reducirse, siempre y cuando, dicha cantidad esté avalada por
1886	un estudio de riesgos r ealizado x xxxxx del Prestador del Servicio , donde se indique la pérdida
1887	máxima posible por responsabilidad civil. En las pólizas se señalará al CENAGAS como un
1888	tercero en caso de daño o perjuicio.

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CLÁUSULA VIGÉSIM A SÉPTIM A. CONFIDENCIA LIDAD

27 .1 Propiedad de la Infor m ación

Las Partes convienen que la Información Confidencial o Reservada será propiedad exclusiva de la Parte Emisora.

27 .2 Obligación de Confidencialidad

La Parte Receptora deberá (a) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacio nados con el Contrato y sobre la Información Confidencial y (b) abstenerse de divulgar dicha Información Confidencial a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Emisora.

No obstante lo anterior, las disposiciones de esta Clá usula no serán aplicables a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación d e confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx Xxx Aplicable o requerimiento de Autoridades Gube rnamentales, siempre y cuando : (a) el hecho de no divulgarla pueda sujetar a la Parte Receptora a sanciones civiles, penales o administrativas y (b) la Parte Receptora notifique a la Parte Emisora con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación.

27 .3 Divulgación de Infor m ación

No obstante , lo estipulado en la Cláusula 19.2 , las Partes tendrán el derecho de divulgar Información Confidencial o Reservada a: (a) Almacenista s, Bancos, Instituciones de Crédito, agentes financieros y demás entidades que pudieran financiar la construcción de las Instalaciones de Almacenamiento, (b) cualquiera de sus Subcontratistas , asegurador as y consultores , (c) partes relacionadas , y (d) autoridades competentes . Las Partes responderán ante el otro por el incumplimiento de los requisitos de confidencialidad.

27 .4 Plazo de la Confidencialidad

Las Partes acuerdan que las obligaciones de confidencialidad previstas en esta Cláusula permanecerán en vigor por toda la vigencia de l Contrato y, adicionalmente, por un periodo xx xxxx (10 ) años después de la terminación del presente Contrato.

1920	CLÁUSULA VIGÉSIM A OCTAVA . PROPIEDAD INTELECTUAL.
1921	I.
1922	II.
1923	III.
1924	28.1 Alcance de la Propiedad Int elect ual.
1925	Para efectos de este Contrato, Propiedad Intelectual es toda la propiedad intelectual e
1926	industrial, mexicana y extranjera, incluyendo:
1927	(a) todas las invenciones ya sea que estén patentadas, que sean patentables o que se
1928	reduzcan a la práctica, mejoras, técnic as, patentes y propiedades industriales y
1929	aplicaciones de las mismas e informes de invenciones, junto con todas las
1930	previsiones, renovaciones, re -emisiones, re-examinaciones, solicitudes divisionales,
1931	revisiones, continuaciones, continuaciones en parte y e xtensiones de las mismas ;
1932	(b) los modelos de utilidad, ya sea que tengan registro, sean registrables o que se
1933	reduzcan a la práctica, de objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como
1934	resultado de una modificación en su disposición, configuración, est ructura o forma,
1935	presenten una función diferente respecto de las partes que los integran o ventajas
1936	en cuanto a su utilidad; así como los dibujos, diseños, procesos, tecnología,
1937	conocimientos técnicos ( know-how ), protocolos, especificaciones, datos, planos,
1938	planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y
1939	metodologías de dichos modelos de utilidad;
1940	(c) los diseños industriales como dibujos industriales y modelos industriales (ya sea
1941	que tengan registro, sean registrables o que se reduzcan a la práctica), así como
1942	los dibujos, diseños, procesos, tecnología, conocimientos técnicos ( know-how ),
1943	protocolos, especificaciones, datos, planos, planes, ideas, investigación y
1944	desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías de dichos diseños
1945	industriales;
1946	(d) los trabajos de autoría, ya sea que se encuentren protegidos como derechos de
1947	autor, sean susceptibles de dicha protección o no estén protegidos por algún
1948	derecho de autor, diseños industriales, derechos de base de datos y derechos
1949	patrimoniales y xxxxxxx, junto con todas las aplicaciones de los mismos y
1950	renovaciones de las mismas;
1951	(e) los secretos industriales, información confidencial de aplicación industrial o
1952	comercial, patentada, patentable o sin patente (incluyendo datos técnicos, listas
1953	de clientes y Proveedores e información de costos y planes, de propuestas de
1954	negocios, sobre la naturaleza, características o finalidades de los productos, la
1955	información relacionada con los métodos o procesos de producción o los medios o
1956	formas de distribución o comercialización de los productos o prestación de
1957	servicios), tecnología, conocimientos técnicos ( know-how ), procesos, técnicas,
1958	protocolos, especificaciones, datos, composiciones, modelos industriales,

1959	arquitecturas, bosquejos, diseños, pla nos, planes, ideas, investigación y desarrollo,
1960	fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías;
1961	(f ) las marcas (ya sea que se encuentren registradas, que sean registrables o que su
1962	uso se reduzca a la práctica), marcas comerciales, denominaciones o razones
1963	sociales, marcas de servicio, nombres de dominio, marcas colectivas, marcas
1964	notoriamente conocidas y famosas, presentación de productos, nombres
1965	comerciales, avisos comerciales, logotipos, eslóganes y todos los datos de calidad
1966	u origen, incluyendo derechos co nsuetudinarios sobre los mismos, junto con el
1967	fondo de comercio, registros, renovaciones y aplicaciones en relación con lo
1968	anterior;
1969	(g) los programas de cómputo tanto código fuente como código objeto, datos, bases
1970	de datos, guiones, páginas web y toda la docu mentación en relación con cualquiera
1971	de los puntos anteriores;
1972	(h) la denominación de origen, ya sea que se cuente con declaración de protección de
1973	dicha denominación de origen o que sea susceptible de obtenerse;
1974	(i) los esquemas de trazado de circuitos integrados , ya sea que se encuentren
1975	registrados, que sean registrables o que su uso se reduzca a la práctica;
1976	(j ) las solicitudes o derechos susceptibles de patente o registro;
1977	(k) los derechos que confiere una patente o registro, aquéllos que deriven de una
1978	solicitud en t rámite, los derechos bajo licencia o el consentimiento otorgado por
1979	cualquier medio para ejercer o explotar cualquiera de ellos; y
1980	(l) otras formas de protección de naturaleza similar que tengan un efecto equivalente
1981	o similar sobre cualquiera de los anteriore s.
1982	28.2 Pr opiedad y gest ión de la Pr opiedad Int elect ual .
1983	El CENAGAS será el dueño de todas las copias tangibles.
1984	El Prestador del Servicio : (a) mantendrá los derechos de autor y demás derechos de
1985	Propiedad Intelectual de los Entregables; y, (b) realizará la gestión para la protección de dicha
1986	Propiedad Intelectual ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial o ante el Instituto
1987	Nacional del Derecho de Autor, según sea el caso, así como ante las instancias
1988	internacionales que corresponda n. No obstante, cualquier disposición en contrario contenida
1989	en este Contrato, por la presente Cláusula, el Prestador del Servicio otorga a l CENAGAS el
1990	derecho y licencia mundial completa, exento de la realización de cualquier pago, permanente
1991	y perpetuo, irrevocable, no exclusivo, junto con el derecho de otorgar sub -licencias de la
1992	Propiedad Intelectual o bajo la misma que fuera propiedad del Prestador del Servicio o cuya
1993	licencia fuera del Prestador del Servicio con respecto a las obligaciones del Prestador del
1994	Servicio bajo este Contrato. De igual forma, el Prestador del Servicio pagará todas las
1995	regalías y honorarios de licencia a su xxxxx y le otorgará a CENAGAS el derecho de utilizar
1996	cualquier Propiedad Intelectual proporcionada por el Prestador del Servicio. El Prestador del
1997	Servicio manifiesta y garantiza a l CENAGAS que el Prestador del Servicio tiene el derecho,

1998

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licencia y autoridad de otorgar dicha licencia. El CENAGASpodrá ceder, transferir, o transferir la licencia mencionada en este párrafo a n ombre de cualquier Persona :

(a) Subcont r at ist as. El Prestador del Servicio tendrá que obtener, antes de ordenar a cualquier Subcontratista la realización de cualquier parte de las obligaciones bajo este Contrato, una licencia escrita válida de toda la Propieda d Intelectual de dicho Subcontratista en términos idénticos a los que obligan al Prestador del Servicio en relación con el CENAGAS, conforme a las disposiciones establecidas en esta Cláusula, cuya Propiedad Intelectual el Prestador del Servicio otorga por el presente a l CENAGAS conforme a esta Cláusula.

(b) Invenciones o Descubr im ient os . En el caso de que el Prestador del Servicio o cualquier empleado o agente realizara cualquier invención o descubrimiento en relación con la ejecución de las obligaciones bajo este Contrato, el Prestador del Servicio otorga a l CENAGAS el derecho y licencia mundial completa, exento de la realización de cualquier pago, permanente y perpetuo, irrevocable, no exclusivo, junto con el derecho de otorgar sub -licencias de la Propiedad Intelectual en relación con dicha invención o descubrimiento de practicar, explotar, o de otro modo utilizar dicha invención o descubrimiento incluyendo dicha Propiedad Intelectual.

(c) Vigencia. Las disposiciones de esta Xxxx xxxx subsistirán a la rescisión de pleno derecho o terminación anticipada de este Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIM A NOVENA . IDIOM A

El idioma del presente Contrato es el español. Salvo por disposición en contrario en el Contrato, todas las notificaciones, renuncias y otras comunicaciones por escrito o realizadas de otra forma entre las Partes , con relación al presente Contrato , deberán ser en español. Las Partes acuerdan que la versión del presente Contrato en español prevalecerá sobre cualquier traducción que se llegara a realizar.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA. VARIOS

30 .1 Tot alidad del Cont r at o

Este Contrato, junto con todos sus Anexos, constituye la compilación completa y exclusiva del entendimiento íntegro de las Partes respecto al objeto del presente Contrato e incorpora todo acuerdo y compromiso anterior a ese respecto. No existe otro entendimiento, término

o condiciones orales, y ninguna de las Partes ha basado su voluntad en cualquier declaración, sea expresa o implícita, que no esté estipulada en este Contrat o, por lo que, en caso de cualquier discrepancia entre lo establecido en este Contrato, con las Reglas de Operación o cualquier documento o acto de naturaleza análoga, prevalecerá lo establecido en las Reglas de Operación.

2036	30 .2 M odificaciones
2037	El Contrato no podrá ser modificado excepto por acuerdo entre las Partes y siempre que la
2038	modificación no implique otorgar condiciones ventajosas al Licitante Adjudicado
2039	comparadas con las establecidas originalmente en las Bases de Licitación.
2040	Ningún cambio, enmienda o modificación del presente Contrato será válida o vinculante para
2041	las Partes excepto cuando tal cambio, enmienda o modificación sea hecha por escrito y
2042	debidamente suscrita y acordada por ambas Partes.
2043	Las Partes acuerdan que las modificaciones realizadas en términos de esta Cláusula no
2044	implicarán novación de las obligaciones del presente Contrato. Las Partes en ningún caso
2045	podrán modificar sustancialmente el objeto del presente Contrato.
2046	El Prestador del Servicio deberá entregar los endosos, ampliaciones o renovaciones de las
2047	garantías (cartas de crédito otorgadas) para el cumplimiento del Contrato que amparen las
2048	modificaciones realizadas en términos de esta Cláusula.
2049	30 .3 Aut onom ía de las Disposiciones
2050	La invalidez o ilegalidad de una o más frases, dispo siciones o cláusulas del presente Contrato
2051	de ninguna manera afectará la validez y exigibilidad de las demás disposiciones del presente
2052	Contrato mientras que los objetivos materiales del Contrato puedan ser determinados y
2053	hechos efectivos.
2054	30 .4 Ninguna Ren uncia
2055	Cualquier falta de cualquiera de las Partes de hacer valer cualquiera de las disposiciones del
2056	presente Contrato o de requerir el cumplimiento de cualquiera de sus términos en cualquier
2057	momento durante la vigencia del Contrato no afectará en forma al guna la validez del
2058	presente Contrato, o de cualquier parte del presente Contrato, y no será considerada una
2059	renuncia al derecho de tal Parte a posteriormente hacer valer cada una de tales disposiciones.
2060	30 .5 Im puest os
2061	Cada una de las Partes se obliga a pagar los impuestos, derechos y contribuciones en general,
2062	que les correspondan conforme a las L eyes Aplicables que se causen con motivo de la
2063	suscripción y ejecución del presente Contrato, así como a cumplir con todas sus obligaciones
2064	fiscales derivadas d el mismo.
2065	30 .6 Asist encia en el f inanciam ient o
2066	El CENAGAS cooperará con el Prestador del Servicio en la obtención de f inanciamiento, en
2067	este sentido está dispuesto a entregar la documentación e información relacionada que
2068	tenga disponible y que normalmente se proporcione, o que sea razonablemente apropiada
2069	para facilitar el financiamiento de proyectos similares al presente de acuerdo con las
2070	prácticas xxx xxxxxxx para agilizar la obtención por parte del Prestador del Servicio del
2071	financiamiento requerido. Lo anterior es en el entendido de que lo anterior no deberá
2072	interpretarse en el sentido de que el CENAGAS es responsable de la obtención del
2073	financiamiento o del cumplimiento de este último ni conlleva la adquisición de oblig aciones
2074	adicionales a las señaladas a su cargo en el presente Contrato.

2075
2076	CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA . ANTICORRUPCIÓN
2077	Cada una de las Partes declara que, en la negociación, sus actos previos, y en la celebración
2078	del presente Contrato, se ha conducido y se co nducirán con estricto apego a los principios
2079	de transparencia, honradez, imparcialidad, sencillez y libre concurrencia, y conviene que se
2080	conducirá, y sus empleados se conducirán, en estricto apego a dichos principios en todo lo
2081	relacionado con la ejecució n de este Contrato.
2082	Las Partes manifiestan de forma expresa que tienen pleno conocimiento de que los Estados
2083	Unidos Mexicanos ha suscrito y es parte de diversos instrumentos internacionales en materia
2084	de Anticorrupción tales como (Instrumentos Anticorrupción):
2085	31.1 Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en
2086	Transacciones es Internacionales de la Organización para la Cooperación y el
2087	Desarrollo Económicos (OCDE).
2088	31.2 Convención Interamericana contra la Corrupció n de la Organización de Estados
2089	Americanos (OEA).
2090	31.3 Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción de la Organización de las
2091	Naciones Unidas (ONU).
2092	En el mismo sentido, las Partes declaran que conocen la existencia de disposiciones legales
2093	en materia administrativa y penal en México que sancionan severamente actos de corrupción
2094	como: el soborno o cohecho (nacional e internacional), la colusión de los Licitantes con el
2095	propósito de coordinar posturas o su participación en las contrataciones públi cas, la
2096	extorsión, el tráfico de influencias, la simulación en el cumplimiento de requisitos y el
2097	ocultamiento de impedimento legal o administrativo para participar en procedimientos de
2098	contratación, y convienen que las Partes, incluyendo sus empleados, e n todo lo relacionado
2099	con la ejecución de este Contrato, se abstendrán de aceptar, promover, o realizar alguna
2100	conducta anteriormente indicada.
2101	Asimismo, cada parte declara que está consiente de, y familiarizada con las Leyes
2102	Antisobornos y Anticorrupción de México, así como con toda ley de índole similar aplicable a
2103	tal parte (Leyes Antisobornos y Anticorrupción), así como el alcance, los términos y las
2104	condiciones de tales Leyes Antisobornos y Anticorrupción.
2105	Cada Parte conoce que pueden ser sujetos de sa nción los servidores públicos involucrados,
2106	las personas xxxxxxx y las personas físicas participantes en los procedimientos de
2107	contratación, (sin importar su nacionalidad), incluyendo aquellas que actúen en calidad de
2108	intermediarios, gestores o cualquier o tro carácter en nombre, por cuenta o interés de dicha
2109	Parte.
2110	Cada Parte, por si misma, y por cuenta de sus empleados, se obliga, en todo lo relacionado
2111	con la ejecución de este Contrato, a: (a) no solicitar y a rechazar dinero o cualquier tipo de
2112	compensación o dádiva, cuyo objeto sea otorgar u obtener ventajas inap ropiadas de
2113	conformidad con las Leyes Antisobornos y Anticorrupción; (b) no ejecutar actos u omisiones
2114	que tuvieran por objeto o efecto evadir los requisitos o normas establecidas o simular el

2115

2116

2117

2118

2119

2120

2121

2122

cumplimiento de éstas de conformidad con las Leyes Antisobornos y Anticorrupción; (c) no ejecutar actos u omisiones en violación de las Leyes Antisobornos y Anticorrupción; y (d) denunciar los actos de corrupción de las cuales tenga conocimiento.

Leído que fue el presente Contrato y enteradas las Partes, firmándolo a l margen y al calce para constancia y conformidad, en ___ ( ) tantos igualmente válidos, en la Ciudad

de México, el día ______ de _________ de 201 ___ .

2123	POR EL CENAGAS POR EL PRESTADORDEL SERVICIO
2124
2125
2126	_________ ____ ___ ______ ______ ____ ____ __________
2127
2128
2129	Las firmas que anteceden corresponden al Contrato de Servicio de Almacenamiento de Gas
2130	Natural , que celebran el Centro Nacional de Control del Gas Natural y
2131	______________________________, el día __ de _____ de , por lo que no
2132	existe ninguna otra cláusula, acuerdo o disposición posterior a la leyenda en esta hoja. ------
2133	----------
2134
2135
2136
2137

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2140

2141

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Anexo1.

Área de Ubicación de los Servicios

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2153

2154

2155

2156

2157

2158

2159

2160

2161

2162

2163

Anexo 2.

Objet ivos y descripción del Servicio

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2168

2169

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2171

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2173

2174

2175

2176

Anexo 3.

Requerim ient o de Ingresos

2178

2179

2180

2181

2182

2183

2184

2185

2186

2187

2188

Anexo 4.

Modelo de car t a de crédit o Standby

2189

(PAPEL MEMBRETADO DEL BANCO EMISOR)

2190

2191

Banco Emisor

Nom bre y dom icilio com plet o

Fecha de emisión _____________

Beneficiario

(CENAGAS, Organismo Subsidiario o Empresa Filial Domicilio)

2192

2193

2194

2195

2196

Car t a de Crédit o St andby No. _________

Estimados señores:

Fecha de vencimiento : (Día, Mes y Año)

2197

2198

2199

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2219

2220

2221

2222

Comunicamos a ustedes que hemos establecido nuestra carta de crédito standby No.

_____________ a favor por la cant idad máxima de $ (importe con número, letra y moneda ). Esta carta de crédito standby es emitida para garantizar las obligaciones asumidas por (nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con CENAGAS ) con relación al contrato

(número y fecha del contrato o convenio ) celebrado entre (nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con XXXXXXX ) y el Beneficiario, así como sus futuras modificaciones, para (descripción de la obligación que garantiza ).

La presente carta de crédito standby será pagadera a la vista en nuestras oficinas ubicadas en (domicilio del banco emisor y horario de presentación ) mediante la presentación de los siguientes documentos:

1. Requerimiento de pago en hoja membretada del beneficiario según formato anexo, manifestando el incumplimiento por parte de (nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con CENAGAS ).

2. Original o copia de Carta de crédito standby .

Condiciones especiales:

1. Conforme a esta carta de crédito standby se permiten disposiciones parciales y disposiciones múltiples. En ningún caso el importe acumulado de los requerimientos de pago podrá exceder del importe total d e esta carta de crédito standby .

Carta de Crédito Standby No. ________

2223

2224

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2258

2259

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2261

Nos comprometemos irrevocablemente con el Beneficiario a honrar sus requerimientos de pago siempre y cuando sean presentados en cumplimiento con los términos y condiciones de esta carta de crédito standby en o antes de la fecha de vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles de acuerdo con las instrucciones que el Beneficiario señale en el propio requerimiento de pago.

En caso de que el requerimiento de pago no cumpla con los términos y condiciones de esta carta de crédito standby , el banco emisor deberá dar aviso por escrito al Beneficiario del rechazo de la presentación especificando todas las discrepancias en las cuales ha basado su rechazo. Dicho aviso podrá ser entregado al Beneficiario al correo electrónico o facsímil (fax) que el Beneficiario informe por escrito para tal fin al banco emisor, a más tardar el tercer día hábil inmediato siguiente a aquel en que se haya hecho la present ación del requerimiento de pago

El Beneficiario podrá volver a presentar un nuevo requerimiento de pago que cumpla con los

términos y condiciones de esta carta de crédito standby , siempre y cuando dicho requerimiento de pago se presente dentro de la vigencia de esta carta de crédito.

En el supuesto que el último día hábil para presentación de documentos el lugar de presentación por alguna razón esté cerrado, el último día para presentar documentos será extendido al quinto día hábil inmediato siguient e a aquél en que el que el banco emisor reanude sus operaciones.

La emisión de esta carta de crédito standby Internacionales para Standby emitidas por la Cámara Internacional de Comercio publicación ICC 590.

Cualquier controversia que surja con motivo de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de los Estados Unidos Mexicanos con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal .

A t ent am ent e, BANCO EMISOR

NOMBRE Y FIRMA DE

FUNCIONARIOS FACULTADOS

2262

2263

(XXXX MEMBRETADA DEL BENEFICIARIO)

2264

2265

2266

2267

2268

2269

2270

2271

2272

Fecha: (fecha de presentación )

Banco em isor

(Denominación y domicilio )

Requerim ient o de pago

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2296

2297

2298

Ref. Carta de Crédito Standby No .-------------

Centro Nacional de Control del Gas Natural en su carácter de beneficiario de la Carta de crédito standby de referencia, por medio de la presente manifiesta que:

(Nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con XXXXXXX ) ha incumplido con los términos y condiciones suscritas en el contrato no. (Número y fecha del contrato ), específicamente en lo estipulado en la(s) cláusula (s) (no. Cláusula del contrato ) por lo que el beneficiario Centro Nacional de Control del Gas Natural está en su derecho de girar a cargo de esta Carta de crédito standby .

Por lo anterior sírvanse transferir el pago por la cantidad de (moneda, importe con número y letra ) a la cuenta ba ncaria no. (Cuenta del banco) de (N ombre del banco ) a nombre de Centro Nacional de Control del Gas Natural .

Agradeceremos citar la referencia de la presente carta de crédito standby en cada pago realizado.

Nombre completo, Cargo y firma del funcionario a utorizado Cor reo Elect rónico

Teléfono

Fax

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2305

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2308

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2310

2311

Anexo 5.

List a definit iva de Perit os independient es

aut orizados

Document Metadata

Table of Contents

Contract

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