Contrato de Concesión de SGT del Proyecto “Reforzamiento del Sistema de Transmisión Centro – Norte Medio en 500 KV”

Adenda N°2

Contrato de Concesión de SGT del Proyecto “Reforzamiento del Sistema de Transmisión Centro – Norte Medio en 500 KV”

(Línea de Transmisión Eléctrica Zapallal – Trujillo)

Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste la Adenda N° 2 al Contrato de Concesión de SGT “Reforzamiento del Sistema de Transmisión Centro – Norte Medio en 500 kV” (Línea de Transmisión Eléctrica Zapallal

– Trujillo), que celebran, de una parte:

i. Xx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, que actúa a través del Ministerio de Energía y Minas (en adelante, “CONCEDENTE”), debidamente representado por el señor Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, identificado con DNI N° 00000000, designado como Director General de Electricidad por Resolución Ministerial N° 314-2019- MINEM/DM, publicada el 16 de Octubre de 2019 y facultado por Resolución Ministerial N° (*), de fecha (*), con domicilio legal en Xx. Xx Xxx Xxxxx Xxx Xx 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxx-Xxxx; y, de la otra parte,

ii. La empresa CONSORCIO TRANSMANTARO S.A., identificada con RUC Nº 20383316473, debidamente representada por su Gerente General, el Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, identificado con C.E. N° 000823913, con domicilio legal en Xx. Xxxx xx Xxxxx Xx 000, Xxxxxxx 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx y departamento Xxxx (xx xxxxxxxx, “XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX”); a quienes en adelante se les denominará, las “Partes”, en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. Con fecha 18 de febrero de 2010, las Partes suscribieron el Contrato de Concesión de SGT “Reforzamiento del Sistema de Transmisión Centro – Norte Medio en 500 kV” (L.T. Zapallal – Trujillo) (en adelante, el “Contrato de Concesión SGT”), a fin de que la SOCIEDAD CONCESIONARIA desarrolle las actividades de diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de la mencionada línea de transmisión. Posterior a ello, con fecha 28 de diciembre del 2012 se inició la Puesta en Operación Comercial de la mencionada línea.

1.2. Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx XXXXXXXXXX y la SOCIEDAD CONCESIONARIA suscribieron la Adenda N° 1 al Contrato de Concesión SGT, la cual tuvo por objeto modificar el literal f) del numeral 8.1 de la Cláusula Octava del Contrato de Concesión SGT, que se refiere al índice de actualización de la Base Tarifaria WPSFD4131.

1.3. Con fecha 23 xx xxxxxx de 2020, mediante Decreto Supremo N° 023-2020-EM, el Ministerio de Energía y Minas estableció disposiciones para la ejecución de proyectos vinculantes aprobados en Planes de Transmisión anteriores, que califiquen como Refuerzo y que cumplan con las condiciones señaladas en el referido Decreto Supremo.

1.4. Con fecha 8 de setiembre de 2020, mediante Oficio N° 1005-2020-MINEM/DGE, el Ministerio de Energía y Minas informó al Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (en adelante, “OSINERGMIN”) la relación de proyectos que

cumplían con los criterios establecidos en el Decreto Supremo N° 023-2020-EM, entre los cuales mencionan: i) Repotenciación a 1000 MVA de la L.T. Carabayllo- Xxxxxxxx-Xxxxxxxx 000 kV (en adelante, “Xxxxxxxx 0”); y ii) Compensador reactivo variable (SVC o similar) +400/-100 MVAR en SE Trujillo 500 kV (en adelante, “Refuerzo 2”). Asimismo, cuando en el contrato se haga referencia al Refuerzo 1 y al Refuerzo 2 en conjunto, se les denominará como “Los Refuerzos”.

1.5. Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx Directivo OSINERGMIN N° 160-2020-OS/CD publicada en el Diario Oficial “El Peruano”, el OSINERGMIN aprobó la propuesta de Base Tarifaria de los Refuerzos, en cumplimiento con lo previsto en el Decreto Supremo N° 023-2020-EM.

1.6. Con fecha 13 de noviembre 2020, mediante Carta CS0065 – 20031141, la SOCIEDAD CONCESIONARIA ejerció su derecho de preferencia para ejecutar los Refuerzos, de conformidad a lo contemplado en el numeral 2.3 del artículo 2° del Decreto Supremo N°023-2020-EM.

SEGUNDA: OBJETO

De acuerdo con el Decreto Supremo N° 023-2020-EM y al amparo de lo establecido en el numeral 7.4 del artículo 7 del Reglamento de Transmisión, las Partes acuerdan la ejecución de Los Refuerzos. La presente Xxxxxx tiene por objeto incorporar Los Refuerzos al Contrato de Concesión SGT.

Los Refuerzos formarán parte del Sistema Garantizado de Transmisión, desde la fecha en la que entren en operación comercial, en los términos y condiciones que a continuación se indican, y comprende: i) Refuerzo 1: “Repotenciación a 1000 MVA de la

L.T. Carabayllo-Chimbote-Trujillo 500 kV” y ii) Refuerzo 2: “Compensador reactivo variable (SVC o similar) +400/-100 MVAR en SE Trujillo 500 kV”.

2.1 Descripción de Los Refuerzos

2.1.1 Descripción del Refuerzo 1

El Refuerzo 1 comprende la implementación de las siguientes instalaciones:

- Ampliación de la Subestación Carabayllo de configuración interruptor y medio en 500 kV; y

- Ampliación de la Subestación Chimbote de configuración interruptor y medio en 500 kV.

La descripción general del Refuerzo 1 se encuentra en el Anexo 1 de la presente Adenda.

2.1.2 Descripción del Refuerzo 2

El Refuerzo 2 comprende la implementación del Compensador reactivo variable (SVC o similar) +400/-100 MVAR en SE Trujillo 500 kV.

La descripción general del Refuerzo 2 se encuentra en el Anexo 2 de la presente Adenda.

2.2 Cronograma y Plazos de Ejecución

Los Refuerzos deberán ser puestos en operación comercial dentro de un plazo no mayor a treinta y tres (33) meses, contados a partir de la fecha de suscripción de la presente Adenda.

Los siguientes hitos deberán cumplirse en los plazos que se indican a continuación, todos contados a partir de la suscripción de la presente Adenda:

Hitos – Refuerzo 1	Plazo
1. Aprobación del Instrumento de Gestión Ambiental	17 meses
2. Cierre Financiero	19 meses
3. Llegada de Equipos a los correspondientes sitios de obra	24 meses
4. Puesta en Operación Comercial (POC)	33 meses

Hitos – Refuerzo 2	Plazo
5. Aprobación del Instrumento de Gestión Ambiental	17 meses
6. Cierre Financiero	19 meses
7. Llegada de Equipos a los correspondientes sitios de obra	24 meses
8. Puesta en Operación Comercial (POC)	33 meses

El cronograma de actividades, hasta la puesta en operación comercial de Los Refuerzos, deberán contener los hitos detallados en los cuadros anteriores.

2.3 Financiamiento

Para los fines del financiamiento de Los Refuerzos será de aplicación el Anexo 3 de la presente Adenda. La SOCIEDAD CONCESIONARIA tendrá un plazo de Diecinueve (19) meses contados a partir de la fecha de suscripción de la presente Adenda para acreditar el cierre financiero de Los Refuerzos.

2.4 Construcción

La construcción de Los Refuerzos se sujetará a las disposiciones, plazos, Autorizaciones Gubernamentales y obligaciones estipuladas en la Cláusula Cuarta del Contrato de Concesión SGT, salvo disposición en contrario establecido en el presente numeral.

Previo al inicio de la ejecución de las obras, la SOCIEDAD CONCESIONARIA

deberá haber cumplido lo siguiente: (i) obtener el certificado de conformidad del

Estudio de Pre Operatividad del COES, según los requisitos y procedimientos de dicha entidad; (ii) obtener la conformidad del Ministerio de Energía y Minas; (iii) acreditar el cierre financiero, cuya Base Tarifaria fue aprobada vía Resolución de Consejo Directivo OSINERGMIN N° 160-2020-OS/CD y (iv) Obtener la aprobación del Instrumento de Gestión Ambiental correspondiente, según los requisitos y procedimientos de la Autoridad Gubernamental Competente. Estos requisitos deberán ser cumplidos previo al inicio de las obras del Refuerzo correspondiente.

Los cronogramas de actividades de Los Refuerzos serán presentados al OSINERGMIN y al CONCEDENTE, considerando periodos mensuales, en versión impresa, debidamente foliado y visado por la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en versión digital (MS Proyect), a los noventa (90) días calendarios posteriores de la fecha de suscripción de la presente Adenda. La versión digital deberá permitir al OSINERGMIN efectuar las verificaciones en forma automatizada, y distinguirá claramente la ruta crítica de la obra en su conjunto.

Como plazo máximo, al décimo cuarto (14) mes de la fecha de suscripción de la presente Adenda, la SOCIEDAD CONCESIONARIA entregará al OSINERGMIN y al CONCEDENTE, los archivos magnéticos fuente que contengan los proyectos de ingeniería a nivel definitivo.

El CONCEDENTE, en un plazo máximo de veinte (20) Días, dará la conformidad a los proyectos de ingeniería a nivel definitivo. En caso de existir observaciones, deberán ser subsanadas por la SOCIEDAD CONCESIONARIA en el plazo establecido por el CONCEDENTE. Cabe señalar que la responsabilidad del cumplimiento de los aspectos técnicos referidos a Los Refuerzos corresponde a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, de modo que en ningún caso se podrá imputar responsabilidad al CONCEDENTE; o, se limitará o liberará a la SOCIEDAD CONCESIONARIA de cumplir con sus obligaciones con relación a los niveles de servicio del Contrato de Concesión SGT.

Los Refuerzos deberán ser puestos en operación comercial dentro de un plazo no mayor a treinta y tres (33) meses, contados a partir de la fecha de suscripción de la presente Adenda, conforme a lo señalado en su numeral 2.2, sin perjuicio de lo señalado en el numeral 2.10 de la presente Adenda.

Cuando el incumplimiento de los plazos señalados en el numeral 2.2 de la presente Adenda obedeciera a acción indebida u omisión de una Autoridad Gubernamental, entendida como la paralización, entorpecimiento o demora en la aprobación de autorizaciones relacionadas con la Puesta en Operación Comercial, así como el otorgamiento de permisos, licencias, autorizaciones, concesiones, servidumbres, derechos de uso y otros derechos superficiales similares necesarios para la construcción de Los Refuerzos (pese a que la SOCIEDAD CONCESIONARIA haya cumplido con los requisitos y procedimientos exigidos por las Leyes y Disposiciones Aplicables), tales plazos se entenderán suspendidos en un período equivalente a la paralización, entorpecimiento o demora siempre y cuando se hubiera afectado la ruta crítica de la construcción de Los Refuerzos. Para tales efectos, no se requerirá la suscripción de una adenda.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá notificar al CONCEDENTE la acción indebida u omisión de la Autoridad Gubernamental Competente dentro de los diez

(10) Días posteriores a su inicio. Posteriormente, y dentro de los quince (15) Días siguientes a que la Autoridad Gubernamental hubiera cumplido con sus obligaciones,

la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá solicitar la suspensión de plazo, adjuntando la documentación sustentatoria respectiva, con copia al OSINERGMIN. El CONCEDENTE resolverá el pedido de suspensión dentro del plazo treinta (30) Días posteriores a su presentación. Si el CONCEDENTE requiriese a la SOCIEDAD CONCESIONARIA alguna aclaración o subsanación, le otorgará a este un plazo razonable para atenderla. En este último caso, el plazo de treinta (30) Días para que el CONCEDENTE resuelva el pedido quedará ampliado por única vez hasta por treinta (30) Días adicionales. La omisión de pronunciamiento del CONCEDENTE, dentro del plazo original o el plazo ampliado, se tratará como una aceptación por parte del CONCEDENTE ante el pedido de suspensión.

Desde la solicitud de suspensión de plazo referida en el párrafo anterior hasta la respuesta del CONCEDENTE, éste no podrá imputar y, en consecuencia, requerir el pago de penalidades por incumplimientos contractuales derivados de los hechos que sustentan dicha solicitud. En caso el CONCEDENTE desestime la solicitud de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, el CONCEDENTE quedará habilitado a requerir las penalidades considerando sus términos y plazos originales. Cualquier controversia sobre la suspensión de plazos se resolverá conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Concesión SGT.

2.5 Base Tarifaria de Los Refuerzos

La Base Tarifaria de Los Refuerzos se regirán por lo estipulado en la Ley N° 28832, el Reglamento de Transmisión, la Ley de Concesiones y su reglamento. En ese sentido, la Base Tarifaria de los Refuerzos se pagarán mediante compensaciones a cargo de los usuarios, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 26º de la Ley N° 28832 y los Artículos 27º y 28°del Reglamento de Transmisión.

De conformidad con lo dispuesto en la Resolución de Consejo Directivo OSINERGMIN N° 160-2020-OS/CD, publicada el 23 de octubre de 2020, se estipula como Base Tarifaria, la ya establecida para Los Refuerzos, conforme con el siguiente detalle:

Refuerzos	Base Tarifaria (US$)	Base Tarifaria (en Letras)
Refuerzo 1: Repotenciación a 1000 MVA de la L.T. Carabayllo-Chimbote- Xxxxxxxx 000 kV.	5 031 192	Cinco Millones Treinta y Un Mil Ciento Noventa y Dos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América.
Refuerzos 2: Compensador reactivo variable (SVC o similar) +400/-100 MVAR en SE Trujillo 500 kV.	5 047 754	Cinco Millones Cuarenta y Siete Mil Setecientos Cincuenta y Cuatro con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América.

El período de recuperación de la Base Tarifaria de Los Refuerzos es de treinta (30) años contados a partir de la puesta en operación comercial conforme al cumplimiento del numeral 2.8 de la presente Adenda.

Según lo estipulado por el artículo 8° del Reglamento de Transmisión, aprobado por Decreto Supremo N° 027-2007-EM, y de acuerdo con el numeral 12.12 de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Concesión SGT, el valor remanente a pagarse a la SOCIEDAD CONCESIONARIA por Los Refuerzos será conforme con lo determinado por el OSINERGMIN.

La Base Tarifaria de Los Refuerzos será actualizadas anualmente con el Índice de Actualización WPSFD4131 (Finished Good Less Food and Energy), o el que lo sustituya, publicado por el Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América. Se utilizará el último dato publicado como definitivo en la fecha que corresponda efectuar la regulación. El índice inicial aplicable a la Base Tarifaria de Los Refuerzos será el índice correspondiente al mes de la fecha en la Puesta en Operación Comercial, en concordancia con lo señalado en el numeral 8.1 de la Cláusula Octava del Contrato de Concesión SGT.

2.6 Obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA

La SOCIEDAD CONCESIONARIA está obligada a ejecutar Los Refuerzos, de acuerdo con las especificaciones del Anexo 1 y Anexo 2, de la presente Adenda, bajo su entera responsabilidad, dentro de los plazos estipulados en el numeral 2.2 de la Cláusula Segunda de la presente Adenda.

Las responsabilidades de la SOCIEDAD CONCESIONARIA incluyen, sin ser limitativas, las siguientes:

a) La obtención de las autorizaciones y/o permisos que sean requeridos para los proyectos, la modificación de la concesión en los casos que se requiera, así como la adquisición de terrenos que sean requeridos, conforme a las Leyes Aplicables.

b) La obtención de las servidumbres administrativas que sean necesarias, conforme a las Leyes Aplicables.

c) La elaboración del Estudio de Pre Operatividad, ingeniería a nivel definitivo, ingeniería de detalle y Estudio de Operatividad de Los Refuerzos.

d) La elaboración de los estudios ambientales que correspondan, conforme a las Leyes Aplicables.

e) La contratación y ejecución de las obras.

f) Incorporar las obras correspondientes a Los Refuerzos en el Inventario de Bienes, según lo contemplado en el numeral 5.9 de la Cláusula Quinta del Contrato de Concesión SGT.

g) Tomar y mantener los seguros para Los Refuerzos, según lo contemplado en el numeral 2.11.4 de la presente Adenda.

h) A partir sexto mes de la suscripción de la presente Xxxxxx, deberá entregar al CONCEDENTE y al OSINERGMIN el informe mensual de avance de obra, dentro de los diez (10) primeros días calendarios del mes siguiente al que

corresponde el informe. El contenido y la estructura del mencionado informe será el establecido por el OSINERGMIN.

i) Los trámites de aprobación por el COES, incluyendo la aprobación de los Estudios de Preoperatividad y Operatividad, de acuerdo con los procedimientos de esta entidad y de conformidad con las Leyes Aplicables.

j) La puesta en servicio de las instalaciones que conforman Los Refuerzos.

k) La contratación del Inspector. Este será elegido por la SOCIEDAD CONCESIONARIA de una lista de al menos tres (3) personas jurídicas que el CONCEDENTE deberá proponer en el plazo de doce (12) meses antes de la fecha prevista para la Puesta en Operación Comercial, a fin de que inicie sus funciones como mínimo ocho (8) meses antes de dicha fecha.

l) Presentación del expediente conforme a obra a OSINERGMIN y al

CONCEDENTE.

m) Entregar al CONCEDENTE las garantías a las que hace referencia el numeral

2.11 de la presente Adenda.

n) La presentación del cronograma de actividades, conforme a lo señalado en el tercer párrafo del numeral 2.4 de la presente Adenda.

2.7 Seguimiento de las obras

El seguimiento de las obras y la inspección técnica de la calidad constructiva se sujetarán a lo establecido en el numeral 4.9 de la Cláusula Cuarta del Contrato de Concesión SGT.

El OSINERGMIN y el CONCEDENTE, podrán solicitar información relacionada a Los Refuerzos a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, la misma que deberá ser atendida a los quince (15) Días de solicitada. En caso lo requiera, la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá solicitar una ampliación de quince (15) Días para atender dicho pedido.

2.8 Puesta en Operación Comercial

La Puesta en Operación Comercial de Los Refuerzos, según los plazos señalados en el numeral 2.2 de la presente Adenda, se sujetarán a los procedimientos, condiciones, plazos y estipulaciones de las Cláusulas Cuarta, Xxxxxx x Xxxxx Xx 0 xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx SGT, salvo disposición en contrario establecido en el presente numeral.

Para las pruebas de equipos y sistemas asociados, la SOCIEDAD CONCESIONARIA remitirá los respectivos Protocolos de Prueba al Inspector, al OSINERGMIN y al CONCEDENTE con una anticipación de treinta (30) días calendario a la realización de dichas pruebas, comunicando la fecha, hora y lugar de las pruebas a ser realizadas. Dichos protocolos deberán ser validados por el Inspector en dicho plazo.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA, en presencia del CONCEDENTE, el Inspector, el OSINERGMIN, y de ser el caso el COES, efectuará las pruebas de recepción y

operación, según lo establecido en el Procedimiento PR-20, o el que lo reemplace. Una vez realizadas las pruebas con el sistema energizado, y con los resultados favorables validados por el Inspector, la SOCIEDAD CONCESIONARIA remitirá las actas correspondientes al OSINERGMIN y al COES, agregando a este último la información indicada en el Procedimiento Técnico COES PR-20, para la integración de Los Refuerzos al SEIN.

El Inspector informará al CONCEDENTE los resultados de las pruebas efectuadas acompañando a dicho informe las actas suscritas.

Concluida las pruebas, el Jefe de Xxxxxxx elaborará y entregará al Inspector, al OSINERGMIN y al CONCEDENTE un informe final con los detalles de cálculo y la presentación de resultados. El Inspector deberá aprobar el informe final en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días de entregado dicho documento. El procedimiento de verificación al que se refiere el Anexo 2 del Contrato de Concesión SGT, se entenderá cumplido cuando CONCEDENTE apruebe el citado informe final en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días, contados desde el día siguiente de su entrega por parte del Inspector. El silencio comportará aprobación del informe. La SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá remitir una comunicación al CONCEDENTE, dentro del plazo señalado para emitir su aprobación al informe final, dando aviso sobre la solicitud requerida. Esta comunicación no exime de responsabilidad al CONCEDENTE sobre la emisión de dicha aprobación.

En un plazo no mayor a cinco (05) Días, luego de emitido por el COES el Certificado de Integración al SEIN de los sistemas de transmisión considerados en la presente Adenda y aprobado el informe final por parte del CONCEDENTE, al que se refiere el numeral 5.4 de la Cláusula Quinta del Contrato de Concesión SGT, la SOCIEDAD CONCESIONARIA y el CONCEDENTE firmarán el Acta de Puesta en Operación Comercial de Los Refuerzos. La fecha para consignar en el acta será aquella en la se cumplieron todos los requisitos indicados en el presente párrafo.

2.9 Penalidades

Por el retraso en el inicio de la Puesta en Operación Comercial del Refuerzo 1, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá pagar al CONCEDENTE una sanción monetaria que se calculará del siguiente modo:

a) USD 12 167.00 (Doce Mil Ciento Sesenta y Siete con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), por cada día de los primeros treinta (30) días calendario de atraso.

b) USD 24 333.00 (Veinticuatro Mil Trescientos Treinta y Tres con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), por cada día de atraso durante los treinta

(30) días calendario siguientes al período señalado en literal a) precedente.

c) USD 38 020.00 (Treinta y Ocho Mil Treinta con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica), por cada día de atraso durante los noventa (90) días calendario siguientes al período señalado en el literal b) precedente.

Por el retraso en el inicio de la Puesta en Operación Comercial del Refuerzo 2, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá pagar al CONCEDENTE una sanción monetaria que se calculará del siguiente modo:

a) USD 12 207.00 (Doce Mil Doscientos Siete con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), por cada día de los primeros treinta (30) días calendario de atraso.

b) USD 24 413.00 (Veinticuatro Mil Cuatrocientos Trece con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), por cada día de atraso durante los treinta (30) días calendario siguientes al período señalado en literal a) precedente.

c) USD 38 145.00 (Treinta y Ocho Mil Ciento Cuarenta y Cinco con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica), por cada día de atraso durante los noventa (90) días calendario siguientes al período señalado en el literal b) precedente.

Para la aplicación del literal g) del numeral 12.2 del Contrato de Concesión SGT, se considerará la Base Tarifaria de Los Refuerzos, señalada en el numeral 2.5 de la presente Adenda.

Las salidas de servicio del Refuerzo 1 o del Refuerzo 2 que excedan las tolerancias serán sancionadas, según se indica en el numeral 10.11 de la Cláusula Décima del Contrato de Concesión SGT, que no excluyen las compensaciones por mala calidad de suministro o mala calidad del servicio especificados en la NTCSE. Para dicho efecto será de consideración la Base Tarifaria de cada uno de Los Refuerzos señalada en el numeral 2.5 de la presente Adenda.

2.10 Fuerza Mayor

Para la etapa de construcción, que abarca desde la firma de la presente Adenda hasta la Puesta en Operación Comercial de Los Refuerzos, es aplicable lo señalado en los numerales 10.1, 10.2, 10.3, 10.4, 10.5 y 10.6 de la Cláusula Décima del Contrato de Concesión SGT, salvo disposición en contrario establecido en el presente numeral.

Desde la integración de Los Refuerzos al SEIN declarada por el COES hasta la culminación de la vigencia del Contrato de Concesión SGT, la investigación, asignación de responsabilidades, determinación y pago de compensaciones, revisión o impugnación, solicitud de fuerza mayor o caso fortuito por temas referidos a la interrupción del suministro, así como cualquier otro asunto relativo a la NTCSE y sus normas complementarias, se regirán por lo dispuesto en dicha norma, sus normas complementarias, modificatorias, y las Leyes y Disposiciones Aplicables.

Para los casos en que se vea afectado el cumplimiento oportuno de alguno de los hitos establecidos en el numeral 2.2. de la presente Adenda, se podrá sustentar un evento de fuerza mayor o caso fortuito únicamente cuando se hubiera afectado la ruta crítica de la construcción de Los Refuerzos.

Cualquiera de las Partes podrá solicitar por causa de fuerza mayor o caso fortuito, si las circunstancias así lo requieran, la suspensión de la obligación afectada o de los plazos indicados en el numeral 0.0.xx la presente Adenda. Para que se configure el evento de fuerza mayor se requerirá la calificación de la otra Parte. La Parte que se vea afectada contará con un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días, contados desde el día siguiente de la finalización del evento de fuerza mayor o caso fortuito, para

presentar su solicitud de calificación de fuerza mayor o caso fortuito y de suspensión a la otra Parte.

Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, si la finalización del evento de fuerza mayor o caso fortuito no se ha producido, a los noventa (90) días calendario desde su inicio, el plazo del párrafo anterior se empezará a computar desde el día siguiente de cumplido los noventa (90) días calendario antes indicados.

La Parte afectada deberá adjuntar, como parte de su solicitud, los informes técnico y legal correspondientes, los cuales deberán fundamentar, como mínimo: i) La ocurrencia del evento, con indicación de la fecha de inicio y el plazo estimado de la suspensión total o parcial de las obligaciones, incluyendo el plazo estimado para la reactivación de las obras; ii) la obligación o condición afectada; iii) El grado de impacto previsto x xxxxxxxx de la obligación o condición afectada, incluyendo la afectación en la ruta crítica.

Si la finalización del evento de fuerza mayor o caso fortuito no se ha producido, a los noventa (90) días calendario desde su inicio, la Parte afectada deberá remitir una solicitud con información complementaria para que la otra Parte considere plazos superiores a los noventa (90) días calendarios. Para ello, la Parte afectada tendrá como máximo diez (10) Días de culminado el evento de fuerza mayor o caso fortuito para remitir la información complementaria que sustenta dicho periodo adicional. Esta información deberá ser consistente con la información remitida inicialmente.

En cualquiera de los casos, la Parte que recibe la solicitud deberá responderla dentro de los treinta (30) Días posteriores a su presentación. La Parte que recibe la solicitud podrá requerir a la Parte afectada aclaración o subsanación de observaciones, otorgándole un plazo razonable para atenderla. En este último caso, el plazo de treinta (30) Días para que la Parte que recibe la solicitud resuelva el pedido quedará ampliado, por única vez, hasta por treinta (30) Días adicionales. La omisión de pronunciamiento de la Parte que recibe la solicitud, dentro del plazo original o el plazo ampliado, se tratará como una aceptación de su solicitud de calificación de fuerza mayor y de suspensión a la otra Parte.

Hasta que la Parte que es solicitada a pronunciarse sobre la fuerza mayor o caso fortuito no responda la solicitud de suspensión, no se generará la calificación de fuerza mayor o caso fortuito y, por ende, las obligaciones no podrán entenderse suspendidas para ningún efecto, ni podrá invocarse la causal de terminación indicada en el numeral 12.5 de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Concesión SGT. Asimismo, para ejecutar la suspensión de la obligación aceptada por la contraparte, no se requiere la suscripción de una adenda.

2.11 Garantías y Seguros

2.11.1 A fin de garantizar el pago por el incumplimiento de las obligaciones que le correspondan durante la etapa constructiva, incluyendo las penalidades señaladas en el numeral 2.9 de la presente Adenda, la SOCIEDAD CONCESIONARIA entregará al CONCEDENTE las siguientes fianzas bancarias, conforme a las reglas siguientes:

a) Las Fianzas serán entregada a la fecha de la firma de la presente Adenda. Las fianzas serán emitidas por cualquiera de las entidades bancarias indicadas en el Anexo N° 6 de las Bases que forman

parte del Contrato de Concesión SGT, siguiendo el formato contenido en las mismas:

i. Por el Refuerzo 1: por un monto de USD 4 516 762.00 (Cuatro Millones Quinientos Dieciséis Mil Setecientos Sesenta y Dos con 00/100 Dólares Americanos); y

ii. Por el Refuerzo 2: por un monto de USD 4 531 630.00 (Cuatro Millones Quinientos Treinta y Un Mil Seiscientos Treinta con 00/100 Dólares Americanos).

b) Las fianzas deberán estar vigentes desde la fecha de suscripción de la presente Adenda hasta un mes después de la Puesta en Operación Comercial de Los Refuerzos. Dichas fianzas serán otorgadas por períodos anuales hasta cumplir el plazo de vigencia descrito anteriormente. Asimismo, dichas fianzas serán devueltas una vez constatada la ocurrencia de lo estipulado en el numeral

2.11.2 siguiente.

c) En caso de atraso de la Puesta en Operación Comercial de Los Refuerzos, la fianza deberá ser renovada o prorrogada hasta que se pague la penalidad o se resuelva en definitiva que no procede el pago de ninguna penalidad, según sea el caso.

2.11.2 A fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones que le corresponden conforme a la presente Adenda y las Leyes Aplicables, la SOCIEDAD CONCESIONARIA incorporará, como parte de la garantía de operación, el monto de USD 913 979.00 (Novecientos Trece Mil Novecientos Setenta y Nueve con 00/100 Dólares Americanos). Su entrega es requisito para la aprobación del informe final al que se refiere el numeral 2.8 de la presente Adenda.

2.11.3 Si llegado su vencimiento las fianzas contempladas en el numeral 2.11.1 y

2.11.2 precedentes no son renovadas o prorrogadas conforme a dichos numerales, el CONCEDENTE podrá ejecutar totalmente la garantía respectiva, en cuyo caso los fondos resultantes de la ejecución se constituirán automáticamente, sin necesidad de aprobación adicional, en la garantía correspondiente, hasta el momento en que la SOCIEDAD CONCESIONARIA entregue al CONCEDENTE una nueva garantía. Entregada ésta, el CONCEDENTE procederá de inmediato a entregar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA los fondos resultantes de la ejecución de la garantía original, sin intereses.

2.11.4 Los Refuerzos, como parte de los Bienes de la Concesión, deberán contar con un seguro, conforme a lo dispuesto en el literal b) del numeral 7.1 de la Cláusula Séptima y la definición del numeral 3 del Anexo N° 3 del Contrato de Concesión SGT. La cobertura del seguro señalado en el literal a) del numeral 7.1 del Contrato de Concesión SGT deberá incluir a los siniestros relacionados a Los Refuerzos.

TERCERA: ACUERDOS PARA LA CONSTRUCCIÓN DE LOS REFUERZOS

Las Partes reconocen que las obras contempladas en el numeral 2.1. de la presente Adenda constituyen una nueva fase del Contrato de Concesión SGT, cuya implementación se efectúa como resultado del desarrollo del Plan de Transmisión y el respectivo ejercicio del derecho de preferencia a cargo de la SOCIEDAD CONCESIONARIA. La ejecución de dichas obras se sujetará al procedimiento previsto en el Anexo N° 1 y Anexo N° 2 de la presente Adenda. Así también, se sujetará a las condiciones de diseño, construcción y operación del sistema de transmisión establecido en el Anexo N° 1 del Contrato de Concesión SGT, en lo que resulte aplicable.

CUARTA: CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN

La SOCIEDAD CONCESIONARIA declara que ni ésta, ni sus accionistas, socios o Empresas Vinculadas, ni cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, ni ninguno de sus asesores, representantes o agentes, han pagado, ofrecido, ni intentado pagar u ofrecer, ni intentarán pagar u ofrecer en el futuro ningún pago o comisión ilegal a alguna autoridad relacionada a la Concesión o la ejecución del Contrato de Concesión SGT.

Queda expresamente establecido que en caso se verifique que alguna de las personas naturales o jurídicas mencionadas en el párrafo anterior, hubiesen sido condenados mediante sentencia consentida o ejecutoriada, o hubiesen admitido y/o reconocido la comisión de cualquiera de los delitos tipificados en la Sección IV del Capítulo II del Título XVIII del Código Penal, o delitos equivalentes en caso éstos hayan sido cometidos en otros países, ante alguna autoridad nacional o extranjera competente, en relación con la ejecución del Contrato de Concesión SGT o la Concesión, el Contrato de Concesión SGT quedará resuelto de pleno derecho y la SOCIEDAD CONCESIONARIA pagará al CONCEDENTE una penalidad equivalente al diez por ciento (10%) del monto de inversión señalado en el literal b) del numeral 8.1 de la Cláusula Octava del Contrato de Concesión SGT, sin perjuicio de la ejecución de las respectivas garantías, según corresponda.

La resolución del Contrato de Concesión SGT por aplicación de la presente Cláusula no genera ningún derecho de indemnización a favor de la SOCIEDAD CONCESIONARIA por daños y perjuicios.

Para la determinación de la vinculación económica a que hace referencia el primer párrafo, será de aplicación lo previsto en la Resolución de la SMV Nº 019-2015-SMV/01 o norma que la sustituya.

QUINTA: DECLARACIÓN DE LAS PARTES

Las Partes declaran que en lo que se refiere a los acuerdos adoptados en la presente Adenda, estos respetan la naturaleza de la Concesión, las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibrio económico financiero de las prestaciones a cargo de las Partes sin alterar la asignación de riesgos establecida en el Contrato de Concesión SGT.

Las Partes acuerdan que las modificaciones contractuales referidas a la Cláusula Anticorrupción aplicarán únicamente respecto de hechos, actos u omisiones constitutivos de los delitos a que se refiere la mencionada Cláusula en los que se hubiere incurrido a partir de la suscripción de la presente Adenda.

Sin perjuicio de ello, se declara que las autoridades competentes del Estado Peruano se reservan el derecho de realizar investigaciones, y de adoptar las medidas establecidas, conforme al marco normativo pertinente, que se deriven de procesos judiciales y/o administrativos respecto de hechos, actos u omisiones de las personas naturales o jurídicas señaladas en la Cláusula Anticorrupción desde la Fecha de Suscripción del Contrato, incluyendo el proceso de promoción del proyecto.

SEXTA: VALIDEZ DEL CONTRATO DE CONCESIÓN SGT

Las Partes expresan que todas las demás disposiciones del Contrato de Concesión SGT no contempladas de manera específica en la presente Adenda, permanecen vigentes e inalterables, con plena validez y se interpretarán de forma sistemática y unitaria con la presente Adenda. En tal sentido, se mantienen los derechos y deberes establecidos en el Contrato de Concesión SGT que no hubieran sido modificados mediante la presente Adenda.

SÉPTIMA: REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Las Partes declaran expresamente que el Contrato de Concesión SGT y la presente Xxxxxx se interpretarán y ejecutarán como un solo instrumento.

En caso de conflicto en la interpretación y/o ejecución de los términos establecidos en el Contrato de Concesión SGT, y los términos establecidos en la presente Adenda, prevalecerá lo previsto en esta última. Por lo tanto, lo establecido en la presente Xxxxxx prevalece sobre cualquier disposición del Contrato de Concesión SGT que discrepe de lo señalado en el presente instrumento.

Los términos que figuren en mayúsculas en el presente instrumento y que no se encuentren expresamente definidos en éste, corresponden a los términos definidos en el Contrato de Concesión SGT y en la presente Adenda.

OCTAVA: VIGENCIA DE LA ADENDA

La presente Xxxxxx entrará en vigencia desde la fecha de su suscripción por las Partes.

NOVENA: GASTOS NOTARIALES Y REGISTRALES

Los gastos notariales y registrales que demande la elevación de esta Minuta a Escritura Pública y su inscripción en los Registros Públicos, así como un Testimonio de la Escritura debidamente inscrita para el CONCEDENTE, serán de cargo y cuenta de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

Agregue usted, señor Xxxxxxx, las cláusulas xx xxx, efectúe los insertos correspondientes, en especial el texto de la Resolución Ministerial Nº   -2021- MEM/DM, y pase los partes al Registro de Concesiones para la Explotación de Servicios Públicos del Registro de la Propiedad Inmueble para su debida inscripción.

La presente Xxxxxx es suscrita por las Partes en tres (03) ejemplares de un mismo tenor, en la ciudad de Lima, a los   días del mes de       de 2021.

Por el CONCEDENTE Por la SOCIEDAD CONCESIONARIA

Ministerio de Energía y Minas Consorcio Transmantaro S.A.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

DNI Nº   CE Nº 000823913

Anexo 1 Especificaciones Técnicas del Refuerzo 1

“Repotenciación a 1000 MVA de la L.T. Carabayllo – Chimbote – Xxxxxxxx 000 kV”

1. Alcance General

La SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá respetar, como mínimo, las especificaciones técnicas para el diseño, construcción y operación del Refuerzo 1, el cual comprende las obras necesarias para la repotenciación a 1000 MVA de la

L.T. Carabayllo – Chimbote – Xxxxxxxx 000 kV.

El Refuerzo 1 comprende la implementación de las siguientes instalaciones:

1.1. Ampliación de la subestación Carabayllo en 500 kV.

1.2. Ampliación de la subestación Chimbote en 500 kV.

2. Ubicación

La subestación Carabayllo 500 kV está ubicada en la xxxxx central del Perú, en el departamento de Lima, provincia de Lima, distrito de Carabayllo (246 aprox. m.s.n.m.).

La subestación Chimbote 500 kV está ubicada en la xxxxx norte del Perú, en el departamento de Ancash, provincia de Santa, distrito de Chimbote (198 aprox. m.s.n.m.).

3. Justificación

Actualmente la L.T. Carabayllo – Chimbote – Xxxxxxxx 000 kV viene operando a su máxima capacidad de transmisión, por lo tanto, tal como se establece en el Plan de Transmisión 2015-2024, se requiere repotenciar la indicada linea por estar congestionada; asimismo, el Proyecto se requiere para incrementar la confiablidad de operación para atender la demanda en la zona Norte y Centro.

Con la implementación del proyecto significará el incremento de la capacidad de transmisión y la confiabilidad del esquema troncal de 500 kV en la zona.

4. Descripción del alcance del Refuerzo 1

La SOCIEDAD CONCESIONARIA adquirirá e instalará, equipos y materiales nuevos, debiendo tener en cuenta los criterios de homologación y otros aspectos técnicos incluidos en el presente Anexo. Los fabricantes de los referidos equipos y materiales deberán poseer certificación ISO 9001. Deben entenderse como nuevos, aquellos equipos y materiales cuya fecha de fabricación no sea más antigua a dos

(2) años anteriores de la fecha de la firma de la presente Adenda y que no hayan tenido ningún uso.

El alcance del Refuerzo 1, conforme a las especificaciones técnicas tomadas en cuenta para la aprobación de la Base Tarifaria mediante Resolución de Consejo Directivo OSINERGMIN N° 160-2020-OS/CD, comprende lo siguiente:

4.1. Ampliación de la subestación Carabayllo en 500 kV.

Comprende la ampliación de la subestación 500/220 kV Carabayllo, de configuración interruptor y medio en 500 kV:

- Un (01) EACS que permita regular en una región capacitiva, entre el 0 y 50% de la reactancia de la línea en 500 kV, del tramo Carabayllo a la futura subestación Paramonga. Incluye los seccionadores unipolares de maniobra para las actividades de mantenimiento; así como los transformadores de tensión capacitivo y los descargadores de sobretensión para la celda de línea.

- Reemplazo de los interruptores de 500 kV de la celda de línea (a Chimbote) por incremento de TRV (Transient Recovery Voltage).

- Sistemas complementarios de protección, control, medición, comunicaciones, pórticos y barras, puesta a tierra, servicios auxiliares, obras civiles, etc.; incluye el reemplazo de los relés de distancia 21 existentes ((PL1 y PL2 de la Tabla Nº 2) de la línea 500 kV (a Chimbote) por relés diferenciales de línea 87L.El equipamiento propuesto deberá mantener la compatibilidad del diseño de las instalaciones existentes.

4.2. Ampliación de la subestación Chimbote en 500 kV.

Comprende la ampliación de la subestación 500/220 kV Chimbote, de configuración interruptor y medio en 500 kV:

- Un (01) EACS que permita regular en una región capacitiva, entre el 0 y 50% de la reactancia de la línea en 500 kV, del tramo Chimbote a la futura subestación Paramonga. Incluye los seccionadores unipolares de maniobra para las actividades de mantenimiento; así como los transformadores de tensión capacitivo y los descargadores de sobretensión para la celda de línea.

- Sistemas complementarios de protección, control, medición, comunicaciones, pórticos y barras, puesta a tierra, servicios auxiliares, obras civiles, etc.; incluye el reemplazo de los relés de distancia 21 existentes (PL1 y PL2 de la Tabla Nº 2) de la línea 500 kV (a Carabayllo) por relés diferenciales de línea 87L. El equipamiento propuesto deberá mantener la compatibilidad del diseño de las instalaciones existentes.

5. Diagrama Unifilar del Xxxxxxxx 0

Xxxxx 0 Especificaciones Técnicas del Refuerzo 2

“Compensador reactivo variables (SVC o similar) +400/-100 MVAR en SE Trujillo 500 kV”

1. Alcance General

La SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá respetar, como mínimo, las especificaciones técnicas para el diseño, construcción y operación del Refuerzo 2, el cual comprende las obras necesarias para la implementación del Compensador reactivo variable (SVC o similar) +400/-100 MVAR en SE Trujillo 500 kV.

2. Ubicación

La subestación Xxxxxxxx 000 kV está ubicada en la xxxxx norte del Perú, en el departamento de La Libertad, provincia xx Xxxxxxxx, distrito de Cerro Cabras (220 aprox. m.s.n.m.).

3. Justificación

Actualmente la Subestación Trujillo existente viene operando a su máxima capacidad de transmisión, por lo tanto, tal como se establece en el Plan de Transmisión 2015-2024, se requiere reforzar dicha subestación por estar congestionada; asimismo, el Proyecto se requiere para incrementar la confiablidad de operación para atender la demanda en la zona Norte.

Con la implementación del proyecto significará el incremento de la capacidad de transmisión y la confiabilidad del esquema troncal de 500 kV en la zona.

4. Descripción del alcance del Refuerzo 2

La SOCIEDAD CONCESIONARIA adquirirá e instalará, equipos y materiales nuevos, debiendo tener en cuenta los criterios de homologación y otros aspectos técnicos incluidos en el presente Anexo. Los fabricantes de los referidos equipos y materiales deberán poseer certificación ISO 9001. Deben entenderse como nuevos, aquellos equipos y materiales cuya fecha de fabricación no sea más antigua a dos

(2) años anteriores de la fecha de la firma de la presente Adenda y que no hayan tenido ningún uso.

El alcance del Refuerzo 2, conforme a las especificaciones técnicas tomadas en cuenta para la aprobación de la Base Tarifaria mediante Resolución de Consejo Directivo OSINERGMIN N° 160-2020-OS/CD, comprende lo siguiente:

4.1. Compensador reactivo variable (SVC o similar) +400/-100 MVAR en SE Trujillo 500 kV:

Comprende la ampliación de la subestación 500/220 kV Trujillo, de configuración interruptor y medio en 500 kV:

- Un (01) EACR para el control de la tensión en la barra de 500 kV de la subestación Xxxxxxxx 000 kV. El rango de regulación es desde 150 MVAR Inductivos hasta 400 MVAR capacitivos, referido a una tensión 1,00 p.u de la barra de 500 kV. Incluye su propia sala de control

- 01 celda de 500 kV, equivalente a 2/3 del diámetro

- Sistemas complementarios de protección, control, medición, comunicaciones, pórticos y barras, puesta a tierra, servicios auxiliares, obras civiles, etc. El equipamiento propuesto deberá mantener la compatibilidad del diseño de las instalaciones existentes.

5. Diagrama Unifilar del Xxxxxxxx 0

Xxxxx 0 Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx

i. Para cumplir con el objeto de la presente Adenda, la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación de la SOCIEDAD CONCESIONARIA no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA establecidas en el Contrato de Concesión SGT, la presente Adenda y en las Leyes y Disposiciones Aplicables.

ii. En la estructuración del financiamiento, la SOCIEDAD CONCESIONARIA

podrá incluir:

a) Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en la SOCIEDAD CONCESIONARIA, o cualquier derecho que corresponda a la SOCIEDAD CONCESIONARIA según el Contrato de Concesión SGT.

b) La transferencia en dominio fiduciario del derecho de Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptado por el CONCEDENTE, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por la presente Xxxxxx, sin excepción alguna.

c) Para los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por la SOCIEDAD CONCESIONARIA. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando la SOCIEDAD CONCESIONARIA presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los conceptos indicados en los literales a) y/o b), según corresponda, se entenderán rechazados para todos los efectos.

d) Si el rechazo indicado en el literal c) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá presentar nuevamente los conceptos indicados en los literales a) y/o b), según corresponda, para aprobación del CONCEDENTE. El CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y seguirá el procedimiento indicado en el literal c) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la estructuración del financiamiento ha sido aprobada. La aprobación antes referida no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a los que hubiera llegado la SOCIEDAD CONCESIONARIA para el financiamiento de Los Refuerzos.

e) Si las garantías incluyen únicamente (i) gravámenes sobre las acciones o participaciones en la SOCIEDAD CONCESIONARIA distintos a la

Participación Mínima o (ii) los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE.

iii. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular las condiciones señaladas en el numeral 9.2 de la Cláusula Novena del Contrato de Concesión SGT.

Además, deberán señalar que los referidos contratos no son oponibles al Estado. De este modo, ninguno de los contratos o acuerdos de la SOCIEDAD CONCESIONARIA limitará de forma alguna el cumplimiento de las obligaciones asumidas en el Contrato de Concesión SGT y la presente Adenda, y cualquier costo y sobre costo serán de entera responsabilidad de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

iv. Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular las condiciones señaladas en el numeral 9.3 de la Cláusula Novena del Contrato de Concesión SGT.

v. En los contratos o acuerdos que la SOCIEDAD CONCESIONARIA celebre con terceros, deberá estipularse que el CONCEDENTE no es responsable por los créditos o derechos derivados de estos contratos con la SOCIEDAD CONCESIONARIA. Los referidos contratos no son oponibles al Estado. Ninguno de estos contratos o acuerdos de la SOCIEDAD CONCESIONARIA limitará de forma alguna el cumplimiento de las obligaciones asumidas en el Contrato de Concesión SGT y la presente Adenda; y cualquier costo y sobre costo serán de entera responsabilidad de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

vi. La SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá presentar los documentos que sustenten el cierre financiero ante el CONCEDENTE para su revisión y conformidad. Para acreditar el cierre financiero por el monto de inversión para las obras requeridas hasta la obtención de la Puesta en Operación Comercial, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá presentar lo siguiente: i) copia de los contratos de financiamiento debidamente suscritos; y/o ii) copia literal de la partida de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, emitida por el Registro Público correspondiente en la que conste el aporte de capital emitido como máximo treinta (30) Días antes de su presentación; iii) en el caso de los contratos de financiamiento con Acreedores Permitidos, declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare que cumple con las calidades establecidas en la definición de “Acreedor Permitido”. El modelo de declaración se detalla en el Apéndice 2 del presente Anexo.

Dicha documentación deberá ser presentada al CONCEDENTE para su revisión y conformidad. La conformidad a ser emitida por el CONCEDENTE se ceñirá a lo siguiente: i) que los montos de aporte de capital y/o montos de recursos propios y/o montos de endeudamiento cubren las necesidades para la construcción y equipamiento de Los Refuerzos conforme al cronograma de actividades al que se refiere el numeral 2.4 de la presente Adenda; y ii) En caso el financiamiento se realice con Acreedores Permitidos, se verificará que los contratos de garantía que ha otorgado la SOCIEDAD CONCESIONARIA no alteran el Contrato de Concesión SGT ni generen riesgos o alguna responsabilidad adicional al CONCEDENTE no regulada en el Contrato de Concesión SGT.

No corresponde al CONCEDENTE evaluar los términos de financiamiento. El CONCEDENTE en un plazo no mayor de treinta (30) Días deberá comunicar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA el resultado de la revisión. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en cuyo caso se suspende el plazo para de la revisión. El plazo se contabilizará nuevamente cuando la SOCIEDAD CONCESIONARIA presente la información adicional requerida.

En todo caso, los contratos o acuerdos referidos deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o la SOCIEDAD CONCESIONARIA incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará en cinco

(5) Días dicha situación al CONCEDENTE.

Asimismo, dichos contratos deberán también contener cláusulas que aseguren que los recursos del endeudamiento serán utilizados exclusivamente para cumplir las obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA establecidas en la presente Adenda.

vii. Producido el cierre financiero de los Refuerzos, la SOCIEDAD CONCESIONARIA entregará al CONCEDENTE copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier tercero que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia de cualquier modificación a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes de su suscripción. Del mismo modo informará al CONCEDENTE semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El CONCEDENTE guardará confidencialidad sobre la información remitida en virtud de la presente cláusula, salvo que las Leyes y Disposiciones Aplicables determinen la necesidad de su publicidad.

Anexo 3

Apéndice 1 Definiciones

Acreedor Permitido:

El concepto de Acreedor Permitido es sólo aplicable para los supuestos del Endeudamiento Garantizado Permitido. Los Acreedores Permitidos deberán contar con la autorización del CONCEDENTE para acreditar tal condición cumpliendo con presentar previamente el modelo señalado en el presente anexo. Para tales efectos, Acreedor Permitido podrá ser:

a) cualquier institución multilateral de crédito de la cual el Estado de la República del Perú sea miembro o cualquier fondo o patrimonio administrado por alguna de éstas;

b) cualquier institución, agencia de crédito a la exportación (Export Credit Agency) o cualquier institución o agencia gubernamental de cualquier país con el cual el Estado de la República del Perú mantenga relaciones diplomáticas o cualquier fondo o patrimonio administrado por alguna de éstas;

c) cualquier institución financiera internacional designada como Banco de Primera Categoría en la circular emitida por el Banco Central de Reserva del Perú, vigente a la fecha de calificación del Acreedor Permitido. Cualquier modificación o sustitución de dicha circular no afecta la calificación previamente otorgada;

d) cualquier otra institución financiera internacional que tenga una clasificación de riesgo no menor a la clasificación de grado de inversión asignada por una entidad clasificadora de riesgo internacional que califican a la República del Perú;

e) cualquier institución financiera nacional con una clasificación de riesgo local no menor a (“A”), evaluada por una empresa clasificadora de riesgo nacional, debidamente autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores (SMV);

f) todos los inversionistas institucionales así considerados por las normas legales vigentes (tales como las Administradoras de Fondos de Pensiones – AFP, o compañías de seguro), que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por i) el CONCESIONARIO, ii) el fiduciario o sociedad titulizadora o sociedad de propósito especial constituidos en el Perú o en el extranjero que adquieran derechos y/o activos derivados del Contrato;

g) cualquier patrimonio fideicometido, fondos de inversión o sociedad titulizadora o sociedad de propósito especial constituida en el Perú o en el extranjero que represente o adquiera, directa o indirectamente, derechos y/o activos derivados del Contrato.

Queda expresamente establecido que bajo ninguna circunstancia se permitirá que los accionistas o socios o participacionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA sean Acreedores Permitidos directa o indirectamente.

En los casos de los Literales a) al e), para ser considerado Acreedor Permitido deberá tener tal condición a la fecha de suscripción de su respectivo contrato de financiamiento.

En caso de créditos, mutuos o préstamos de dinero de cualquier tipo, sindicados o no, los Acreedores Permitidos podrán estar representados por un Agente Administrativo o Agente de Garantías, los cuales deberán ser cualquiera de los

sujetos indicados en los literales del a) al e). Para tales efectos, se considera lo siguiente:

- Agente Administrativo, cuya función será la de administrar y hacer el seguimiento al cumplimiento de las obligaciones y compromisos establecidos en el contrato de Endeudamiento Garantizado Permitido, así como ejercer la representación de los Acreedores Permitidos.

- Agente de Garantías, a favor de quien se otorgan las garantías en beneficio de los Acreedores Permitidos y cuya función será la de administrar los contratos de garantías que la SOCIEDAD CONCESIONARIA haya otorgado en respaldo del Endeudamiento Garantizado Permitido, ejecutar las garantías por orden y cuenta de los Acreedores Permitidos y recuperar los montos de la ejecución para ser distribuidos entre los Acreedores Permitidos.

Cabe precisar que la calificación que recae sobre el Agente Administrativo o Agente de Garantías es de naturaleza administrativa para ejercer los derechos en representación de los Acreedores Permitidos.

En caso de que, con posterioridad a la autorización de un Endeudamiento Garantizado Permitido de créditos sindicados o bilaterales, un Acreedor Permitido desee ceder su crédito a un tercero, ya sea de manera total o parcial en dicho Endeudamiento Garantizado Permitido, para que dicho tercero sea considerado un Acreedor Permitido, previamente el mismo deberá ser calificado como Acreedor Permitido por el CONCEDENTE, debiendo para tal efecto presentar la declaración contenida en el presente anexo.

Asimismo, para valores mobiliarios, los Acreedores Permitidos deberán estar representados por el representante de los obligacionistas o su equivalente (según lo establecido en el artículo 87 del Texto Único Ordenado de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y el artículo 325 de la Ley No. 26887, Ley General de Sociedades).

Los Acreedores Permitidos no deberán ser en ningún caso (régimen de inelegibilidad):

(i) cualquier entidad, fondo o, individuo, con vinculación económica con la SOCIEDAD CONCESIONARIA, de conformidad con lo indicado en la Resolución SMV Nro. 019-2015-SMV/01, o norma que la sustituya.

(ii) cualquier entidad, fondo o individuo, declarado(s) inelegible(s) por el Banco Interamericano de Desarrollo o en la lista de partes sancionadas por el Banco Mundial u otro organismo multilateral con el que el Estado peruano haya celebrado contratos de crédito.

(iii) cualquier individuo condenado por la autoridad competente mediante una sentencia final e inapelable, o entidad que haya sido sancionada con responsabilidad penal o administrativa, por la comisión de delitos de corrupción (vinculados a licitaciones, obras públicas, Asociaciones Público Privadas y Proyectos en Activos), lavado de activos o terrorismo en agravio del Estado peruano, cometidos en el Perú o en el extranjero.

(iv) Cualquier entidad o fondo a través de sus apoderados, representantes legales, directores, funcionarios y/o empleados, o individuo, que hubiesen reconocido ante autoridad competente la comisión de delitos de corrupción (vinculados a licitaciones, obras públicas, Asociaciones Público Privadas y Proyectos en Activos), lavado de activos o terrorismo en agravio del Estado peruano, cometidos en el Perú o en el extranjero, siempre que dicho reconocimiento

hubiese sido informado oficialmente por dicha autoridad al Estado peruano o al

CONCEDENTE.

En caso de las operaciones de financiamiento indicadas en los literales del a) al e) precedente, si uno o más Acreedores Permitidos por información que sea de conocimiento notorio y/o público, se vea comprendido en cualquiera de los supuestos de inelegibilidad indicados en el párrafo anterior, y esto afectara la disponibilidad de recursos financieros asociado a dicho Acreedor Permitido de tal manera que exista riesgo de que la SOCIEDAD CONCESIONARIA no pueda cumplir con la ejecución de los Refuerzos, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberá, dentro de los ciento veinte (120) Días posteriores de haber sido comunicado por el CONCEDENTE sobre dicha situación: (aa) entregar constancia al CONCEDENTE de la sustitución del Acreedor Permitido por otro que cumpla con los requisitos establecidos conforme con lo dispuesto en el Contrato de Concesión; (bb) acreditar al CONCEDENTE que cuenta con los recursos necesarios para la culminación de la ejecución del proyecto, en cuyo caso la SOCIEDAD CONCESIONARIA podrá presentar un acuerdo de su Junta General de Accionistas comprometiéndose a realizar los aumentos de capital que correspondan para sustituir el cronograma vigente de desembolsos del acreedor que ha perdido la condición de Acreedor Permitido; (cc) presentar al CONCEDENTE un nuevo contrato xx xxxxxxxx suscrito con un nuevo Acreedor Permitido, un tercero o una entidad vinculada a la SOCIEDAD CONCESIONARIA; (dd) presentar al CONCEDENTE documentos que evidencien la ampliación de alguno de los contratos de financiamiento vigente que permita la culminación de la ejecución del proyecto, de ser el caso; o en todo caso, (ee) acreditar al CONCEDENTE que cuenta con los recursos necesarios mediante la combinación de dos (2) o más de las acreditaciones o métodos señalados anteriormente; caso contrario, transcurridos los ciento veinte (120) Días antes indicados, será de aplicación una penalidad ascendente a US$ 5,000.00 por cada día de atraso.

Anexo 3

Apéndice 2

Modelo de Declaración del Acreedor Permitido

Lima, de…. de … Señores

Ministerio de Energía y Minas Xx. Xxx Xxxxx Xxx 000

Xxx Xxxxx.-

Acreedor Permitido: ..............................................

Referencia: Contrato de Concesión de SGT “Reforzamiento del Sistema de Transmisión Centro – Norte Medio en 500 kV (L.T. Zapallal – Trujillo)”.

De acuerdo con lo previsto en la Adenda N° 2 del Contrato de Concesión de SGT “Reforzamiento del Sistema de Transmisión Centro – Norte Medio en 500 kV (L.T. Zapallal – Trujillo)”, declaramos lo siguiente:

a) Que no nos encontramos sujetos a impedimentos ni restricciones (por vía contractual, judicial, arbitral, administrativa, legislativa u otra), para asumir y cumplir

con el compromiso de financiar a   (SOCIEDAD

CONCESIONARIA) (actuando/participando en calidad de representante de obligacionistas en la emisión de valores mobiliarios/instrumentos de deuda) por lo que nuestros órganos internos competentes han aprobado [una línea de crédito / nuestra participación en calidad de Representantes de Obligacionistas de la emisión de valores mobiliarios/instrumentos de deuda] hasta por el monto de

        , a favor de   (SOCIEDAD

CONCESIONARIA [recibirá / emitirá], la misma que está destinada a cumplir las obligaciones derivadas del Contrato de Concesión, bajo las siguientes condiciones:

1	Monto del crédito / de la emisión:	USD o Soles
2	La tasa de interés aplicable:	%
3	Listado de garantías a ser otorgadas por [SOCIEDAD CONCESIONARIA):	•   •   •
4	Período xx xxxxxx y plazo de amortización del crédito / plazo para el pago:	( ) años/meses
6	Cronograma de amortización del crédito [En caso de contratos de créditos]	Se adjunta a la presente declaración
7	Condiciones precedentes para el primer desembolso [En caso de contratos de créditos] y período de disposición
8	Covenants
9	Ley aplicable

b) Que, [actuando en representación de los adquirientes de los valores mobiliarios/instrumentos de deuda que emita en calidad de Emisor…… (SOCIEDAD CONCESIONARIA)] cumplimos con los requisitos establecidos en el Contrato de Concesión SGT, así como todos aquellos exigidos por las Leyes y

Disposiciones Aplicables, para calificar como Acreedor Permitido, de conformidad con los términos que el Contrato de Concesión SGT asigna a esta definición.

c) Que manifestamos que el financiamiento señalado en el literal anterior se llevará a cabo, entre otros, de acuerdo con las disposiciones del contrato denominado

           que se suscribirá entre                (SOCIEDAD CONCESIONARIA) y            (Entidad Financiera /Representante de Obligacionistas).

d) [En caso de contratos de créditos] Finalmente, declaramos que los contratos de crédito (i) no contravienen el Contrato de Concesión SGT y establecen que, en caso de discrepancia entre los contratos de crédito, o de cualquier otro acuerdo accesorio al mismo, y el Contrato de Concesión SGT, prevalecerá lo dispuesto en el Contrato de Concesión SGT, (ii) no modifican la matriz de riesgos del Contrato de Concesión SGT, y (iii) establecen que las obligaciones a cargo de [SOCIEDAD CONCESIONARIA] en los contratos de financiamiento y las garantías otorgadas por [SOCIEDAD CONCESIONARIA] no exceden las garantías posibles de ser otorgadas de acuerdo al Contrato y a la legislación vigente, y que cualquier pacto en contrario no será oponible al CONCEDENTE.

e) [En caso de emisiones en el mercado de capitales] Finalmente, declaramos que el contrato de emisión de obligaciones (indenture agreement) (i) no contraviene el Contrato de Concesión SGT y establece que, en caso de discrepancia entre el indenture y el Contrato de Concesión SGT, prevalecerá lo dispuesto en el Contrato de Concesión SGT, o de cualquier otro acuerdo accesorio al mismo, (ii) no modifica la matriz de riesgos del Contrato, y (iii) las obligaciones a cargo de [Nombre de la SOCIEDAD CONCESIONARIA] en el indenture y las garantías otorgadas por [SOCIEDAD CONCESIONARIA] no exceden las garantías posibles de ser otorgadas de acuerdo al Contrato de Concesión SGT y a la legislación vigente, y que cualquier pacto en contrario no será oponible al CONCEDENTE.

Atentamente,

Firma: .....................................

Nombre: ..................................

Representante del Acreedor Permitido

Entidad: ...................................

Acreedor Permitido