SUPLEMENTO DE PROSPECTO
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
FIDEICOMISO FINANCIERO FECOVITA -MERCADO INTERNO I POR HASTA V/N $ 357.000.000
bajo el
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS FECOVITA
Por hasta un VN de U$S 30.000.000 o su equivalente en otras monedas
Fiduciario, Emisor, Organizador y Colocador
FEDERACIÓN DE COOPERATIVAS VITIVINÍCOLAS ARGENTINAS COOPERATIVA LIMITADA (FECOVITA)
Fiduciante, Administrador, Agente de Cobro y Fideicomisario
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
por hasta V/N $357.000.000
OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN XXXXX-0000-00000-XXX-XXX#XXX XXX 00-00- 0000, X XX XX XXXX XXXXXXXXXXX XXX XXXXXXXXXXX 26 DE JULIO-2021 DEL DIRECTORIO, Y LOS CONDICIONAMIENTOS FUERON LEVANTADOS PORLA GERENCIA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS EL 30 DE JULIO DE 2021, TODAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”). ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTE SUPLEMENTO DE XXXXXXXXX.XX VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES ACOMPAÑADOS. EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN AL PROGRAMA, SEGÚN LAS NORMAS VIGENTES.
Los Valores de Deuda Fiduciaria (los “VDF”) son emitidos por Banco de Valores S.A. exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario”), con relación al Fideicomiso Financiero FECOVITA MERCADO INTERNOI, constituido conforme al Código Civil y Comercial (“CCC”) y el Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod. - las “Normas” -), del cual la Federación de Cooperativas Vitivinícolas Argentinas Cooperativa Limitada (“FECOVITA”) es fiduciante (el “Fiduciante”), bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios FECOVITA. El pago de los VDF bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario de este Fideicomiso (según dichos términos se definen más adelante), tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario y del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del CCC. La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la ley 24.083.
EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FOMENTO DEL DESARROLLO PRODUCTIVO Y DE LAS ECONOMÍAS REGIONALES (CAP. VIII DEL TÍT. V DE LAS NORMAS).
LOS VDF POSEEN UNA CALIFICACIÓN DE RIESGOAAsf_(arg) otorgada por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO “afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9, DEL 29 DE JULIO DE 2021, BASADA EN INFORMACIÓN X XXXXX DE 2021, LAQUE PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. SUS ACTUALIZACIONES ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx).
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 30 de julio de 2021, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios
FECOVITA. Todos los documentos están disponibles en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx, en los sistemas de información de los mercados donde se listen los Valores de Deuda Fiduciaria, y en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 horas.
I.- ADVERTENCIAS
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL FIDUCIARIO NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA INFORMACIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN HA SIDO PROPORCIONADA POR EL MISMO. DICHA INFORMACIÓN HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES HAN HECHO UNA REVISIÓN DILIGENTE DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN NI REPRESENTARÁN UNA OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS. LA INSUFICIENCIA DE LOS PAGOS RECIBIDOS BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO CONFERIRÁ A LOS BENEFICIARIOS DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA EL FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD POR EVICCIÓN QUE ASUME EL FIDUCIANTE.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. LOS FIDEICOMISOS PODRÁN ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.
LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS ORGANIZADORES, NI DE LOS COLOCADORES PARA COMPRAR LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO,LOS DEL FIDUCIANTE Y SUS COOPERATIVAS ASOCIADAS, LAS VINCULADAS O CONTROLADAS O SUBSIDIARIAS NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL. EL PAGO DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO NI CONTRA EL FIDUCIANTE, SALVO QUE SE PONGA EN JUEGO LA GARANTÍA DE EVICCIÓN QUE PRESTA EL FIDUCIANTE.
DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ART. 119 DE LA LEY 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO XXXXXXX.XX LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁN INSTRUMENTADOS EN CERTIFICADOS GLOBALES DEFINITIVOS DEPOSITADOS EN CAJA DE VALORES S.A. CONFORME A LA LEY 20.634. DICHA ENTIDAD SE ENCUENTRA HABILITADA PARA COBRAR ARANCELES DE LOS DEPOSITANTES, QUE ÉSTOS PODRÁN TRASLADAR A LOS BENEFICIARIOS.
TÉNGASE EN CUENTA LA CONSIDERACIÓN DE RIESGO RELATIVA A LOS EFECTOS DE LA PANDEMIA COVID-19
(punto g) de la sección siguiente).
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago de las Facturas por parte de los deudores, (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo y (c) factores relacionados específicamente con los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Código Civil y Comercial y las Normas de la CNV respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta exclusivamente limitada a la existencia y legitimidad de los Créditos fideicomitidos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, sin perjuicio de la acción de fraude que pudiera corresponder a los acreedores del Fiduciante.
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares inherentes a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores de Deuda Fiduciaria deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios FECOVITA en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria.
a) Riesgos derivados del contexto económico
1. La persistencia de un entorno de alta inflación - la inflación acumulada en el año 2020 fue del 36,19 %, y durante el primer semestre de 2021 fue del 25,3% podría afectar negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante, y la generación de nuevas ventas.
2. El valor del peso viene fluctuado de manera significativa. No se puede predecir el valor futuro del peso frente al dólar. Una depreciación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación.
b) Recurso limitado
La fuente de pago de los VDF está constituida por el importe neto de la cobranza de las facturas electrónicas emitidas por FECOVITA a los compradores de vino embotellado, en particular a grandes supermercados y mayoristas, todos domiciliados en la República Argentina. Los medios de pago utilizados correspondiente a las Facturas Fideicomitidas consisten en transferencias bancarias o cheques físicos o electrónicos que son acreditados en la Cuenta del Fiduciante para su posterior transferencia a la Cuenta Fiduciaria.
La inversión en VDF importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con la falta de pago de las Facturas Fideicomitidas por parte del Comprador.
Entonces la cobranza bajo las Facturas Fideicomitidas, constituirán la única fuente de pago de los VDF. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del pago de los VDF más allá de la aplicación de los fondos recibidos en la Cuenta Fiduciaria bajo los Bienes Fideicomitidos a dicho pago, ni estará obligado a aplicar fondos o activos propios para cubrir cualquier deficiencia que pudiera existir al momento de efectuar un pago.
Los VDF tampoco constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciante, por lo que el mismo no tendrá obligación alguna de transferir al Fiduciario los fondos suficientes para hacer frente al pago de Servicios bajo los VDF, y ni el Fiduciario ni los Beneficiarios tendrán recurso alguno contra el Fiduciante.
c) Mejoramiento del crédito de los VDF
La posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria se halla mejorada por la existencia de un Valor Fideicomitido de Facturas Fideicomitidas que supera el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria denominado “Sobreintegración”. La Sobreintegración se mantendrá proporcionalmente a los Valores de Deuda Fiduciaria no amortizados en circulación. No obstante, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo las Facturas Fideicomitidas no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante esa Sobreintegración. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de Sobreintegración, los pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria se verían perjudicados.
d) Imposibilidad de cumplir con el Requisito de Cobertura
El presente es un fideicomiso en el que se hace revolving de la cartera fideicomitida. En el art. 1.4.A del Contrato Suplementario se establece que el importe de las Facturas Fideicomitidas no debe ser menor al valor nominal no amortizado de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación con más la Sobreintegración Mínima (esta última relación, el “Requisito de Cobertura”). Por lo tanto, el fideicomiso estará integrado en todo momento por Créditos presentes por un importe suficiente para cubrir razonablemente el pago de los VDF.
No obstante, en el art. 4.9 inc. g) se contempla como un Evento Especial el caso de que por cualquier circunstancia no se pueda transferir nuevos Créditos al Fideicomiso. De verificarse tal evento, se suspenderá la adquisición de nuevas Facturas y los ingresos disponibles se aplicarán a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria, con pagos mensuales (art. 4.10.III). Tal circunstancia podría afectar la rentabilidad esperada por los inversores por efecto de la cancelación anticipada de los VDF.
e) Inexistencia xx xxxxxxx secundario
Ni el Fiduciante ni el Fiduciario ni los Colocadores están obligados a desarrollar un mercado secundario para los VDF. No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los VDF o que, en caso de desarrollarse, dicho mercado brindará a los Beneficiarios suficiente liquidez a su inversión.
f) Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a algunos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
En el mes xx xxxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
g) Efectos de la pandemia COVID-19
En el mes xx xxxxx de 2020, el brote del COVID-19 (coronavirus) ha sido reconocido como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud, causado por una cepa novedosa del coronavirus, cuya propagación se ha extendido cada vez más en todo el mundo, ocasionando consecuencias fatales como el deceso de miles de personas, que los obligó a la adopción de medidas preventivas de aislamiento social y cese de las actividades para evitar el contagio y la transmisión. El brote del virus, y las medidas tomadas para contenerlo o mitigarlo, han tenido consecuencias adversas dramáticas para la economía, incluyendo en la demanda, las operaciones, las cadenas de suministro y los mercados financieros. La naturaleza y el alcance de las consecuencias hasta la fecha son difíciles de evaluar con precisión, y su curso futuro es imposible de predecir con confianza.
En este sentido, el Gobierno Argentino ha implementado ciertas medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del Coronavirus COVID-19 entre la población. En dicho contexto, con fecha 19 xx xxxxx de 2020 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) N°297/20 (y complementarios) que dispuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio (el “Aislamiento”) con vigencia inicialmente desde el 20 hasta el 31 xx xxxxx de 2020, el que fue prorrogado – modificando sus alcances - por sucesivos decretos hasta la actualidad.
En la actualidad rigen medidas de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”).
Si bien en los últimos días del año 2020 comenzó la vacunación, todavía el número de personas inoculadas en el país es muy bajo, y por otra parte no existe certeza del impacto que podrá tener la vacunación masiva en el avance de la pandemia.
Si bien a lo largo del año 2020 e inicio del 2021 en las Provincias xx Xxxxxxx y San Xxxx, en donde se desarrolla la actividad principal del Fiduciante respecto de la provisión de uva para elaboración de caldos vínicos, su embotellado y expedición, mosto y su posterior proceso de concentrado en las bodegas elaboradoras, no se ha visto resentida la actividad, no podemos asegurar que dicha situación se mantenga ante la pandemia. La Fiduciante ha tomado todas las medidas requeridas por los gobiernos locales y nacionales, y ha implementado un Protocolo COVID para todas sus actividades, tratando de mitigar los riesgos que se puedan ocasionar.
El futuro impacto de la crisis del COVID-19 (coronavirus) en el negocio del Fiduciante es altamente incierto y dependerá de numerosos factores que no se pueden predecir, incluyendo sin limitación a:
- La duración, alcance y gravedad de la pandemia del COVID-19;
- La interrupción de la red de logística del Fiduciante y sus cooperativas asociadas
- El cambio en el comportamiento de los consumidores en los países a los que el Fiduciante suele exportar;
- El impacto de la prohibición de circulación, políticas de trabajo remoto o la obligación de mantener el aislamiento;
- Escasez de personal;
- Condiciones generales económicas, financieras y de la industria, en particular condiciones relacionadas con la liquidez, el rendimiento financiero y los problemas de crédito relacionados en el sector minorista, que pueden verse amplificados por los efectos de COVID-19; y
- Los efectos a largo plazo relacionados al COVID-19 en la economía nacional y global, los mercados financieros y la disponibilidad de crédito para nosotros, nuestros proveedores y nuestros clientes.
h) Informe de Calificación de Riesgo
El informe de calificación entre otras cuestiones establece lo siguiente. Sensibilidad de la calificación
Flujos de Fondos, mejoras crediticias y administrador: las calificaciones pueden ser afectadas negativamente en caso que la pérdida sea superior a la estimada y/o se evidencie un deterioro de las operaciones del administrador; lo cual será evaluado conjuntamente con la evolución de las mejoras crediticias de la estructura.
Contraparte: las calificaciones pueden ser afectadas negativamente en caso que la calificación pública de aquellos deudores con calificación pública igual o superior a los VDF registren una baja de calificaciones cuando sus niveles de concentración sean superiores a los límites establecidos o no se encuentren cubiertos dentro de la caída de los principales 8 deudores.
i) Falta de previsión contractual a la transferencia en las Facturas correspondientes a la Cartera Inicial.
Dado que no puede asegurar que las Facturas correspondientes a la Cartera Inicial, cuenten con la leyenda prevista en los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441 que habilitan la transferencia sin necesidad de notificación al deudor cedido, se procederá, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 70 a 72 de la Ley Nº 24.441 y normas reglamentarias contenidas en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.), a notificar a los deudores la transferencia de las Facturas correspondientes a la Cartera Inicial a través de la publicación antes de la Fecha de Emisión e Integración de un aviso en la AIF a efectos de hacer oponible las cesiones fiduciarias de Facturas, en términos sustancialmente similares al del Anexo III, por el acceso “Hechos Relevantes” o el que la CNV indique.
III.-RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Fideicomiso Financiero | FECOVITA MERCADO INTERNO I, a emitirse bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios FECOVITA |
Monto de emisión | $357.000.000 (trescientos cincuenta y siete millones de pesos). |
Fiduciario | Banco de Valores S.A. |
Fiduciante | Federación de Cooperativas Vitivinícolas Argentinas Cooperativa Limitada (“FECOVITA”) |
Emisor | Banco de Valores S.A. |
Fideicomisario | FECOVITA |
Organizador | Banco de Valores S.A. |
Administrador y Agente de Cobro | FECOVITA |
Colocadores | Banco de Valores S.A, Xxxxxxx Xxxxxxx &Cía S.A., SBS Trading S.A., San Xxxx Xxxxxxxx S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., en conjunto con los Agentes xxx XxXX. |
Agente de Control y Revisión | Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 19-01-1983 al T°127, F°154), en carácter de Agente de Control y Revisión titular. Xxxxxx Xxxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 21-12-1988 al T°176, F°188/), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 11-09-1984 al T°139, F°145), y Xxxx X Xxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 24-07-1979 al T°103, F°159), en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. |
Asesores legales | Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados SRL |
Asesores legales del Fiduciante | Estudio Xxxx abogados |
Asesor Financiero del Fiduciante | PORTFOLIO S.A. |
Relaciones entre las partes | La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al Programa, al Fideicomiso Financiero Fecovita I y al presente fideicomiso. |
Objeto del Fideicomiso | Titulización de Créditos originados por el Fiduciante por ventas a Compradores Elegibles en el mercado interno, para destinar el producido de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria al financiamiento por parte del Fiduciante a las Cooperativas Asociadas para su capital de trabajo. |
Bienes Fideicomitidos | (a) Los créditos instrumentados en Facturas Electrónicas que cumplan los Requisitos de los Créditos, y el Límite de Concentración, transferidos o a transferir fiduciariamente por el Fiduciante. Además, serán Bienes Fideicomitidos: (b) Los CPD o cheques comunes que se reciban para aplicar al pago de Facturas Fideicomitidas (las Facturas y tales cheques, los “Créditos Fideicomitidos”) (c) Los fondos que aporte el Fiduciante (arts. 1.5, 1.6, y 2.9 del Contrato). (d) Todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho que se obtenga de dichos Créditos o de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles (todos los enumerados, en conjunto, los “Bienes Fideicomitidos”). “Facturas”: significa las facturas electrónicas que emite el Fiduciante contra Compradores Elegibles por ventas de vino en el mercado interno. “CPD”: significa los cheques de pago diferido que el Fiduciante reciba para aplicar al pago de Facturas. “Facturas Fideicomitidas”: las Facturas efectivamente fideicomitidas. “Requisitos de los Créditos”: son las Facturasemitidas conforme a la normativa aplicable que a la Fecha de Análisis (a) sus deudores son Compradores Elegibles; (b) no se encuentren vencidas; (c) hayan transcurrido 15 días desde su recepción sin que existan observaciones efectuadas por el cliente comunicadas al Fiduciante; o (d) antes de cumplido ese plazo, exista evidencia suficiente a solo criterio del Fiduciario de la recepción de la mercadería correspondiente sin observaciones por parte del Comprador de que se trate, tal como remito conformado en formato EDI enviado a través del sistema Krikos360 (xxxxx://xxxxxx000.xxxxxxxxxx.xxx/) o mensaje cursado a través del sistema de seguimiento de facturación y cobranza de la firma Invoinet S.A. (xxx.xxxxxxxx.xxx); y (e)el plazo promedio ponderado remanente del total de los Créditos Fideicomitidos sea de hasta 60 días. “Compradores Elegibles”: significa los clientes del Fiduciante que, al momento de emisión de la Factura, cumplen con todas las características que se describen a continuación: (a) tengan una antigüedad como clientes del Fiduciante de al menos un (1) año; (b) no figuren como categoría 3, 4 y 5 de la Central de Deudores del Banco Central de la República Argentina;(c) no registren inhibiciones o embargos o cualquier tipo de medida precautoria por montos significativos, o de otra forma evidenciaran un estado que les |
impidiera cumplir en forma normal con sus obligaciones, tales como un acuerdo preventivo extrajudicial (APE) o cualquier otro acuerdo general con sus acreedores, “club de bancos” o cualquier otro acuerdo de naturaleza similar; (d) no se hayan presentado solicitando su concurso preventivo, o su propia quiebra, o ésta les fuera solicitada por un acreedor, ni hayan celebrado acuerdos generales con acreedores financieros que revelaren su incapacidad para hacer frente a sus pasivos en los plazos pactados,ni evidenciaran estar en cesación de pagos en los términos de la ley 24.522; (e) no se haya ordenado el cierre de cuentas corrientes en entidades financieras, por cualquier causa que fuera y (f) el Fiduciante haya comunicado al Fiduciario el aforo que corresponda en cada caso para el cálculo del Valor Fideicomitido, siendo el mínimo 3%. “Límite de Concentración”: significa el porcentaje máximo en que los Créditos de los que sea deudor un determinado Comprador Elegible o un conjunto de ellos pueden participar en el total de los Créditos Fideicomitidos a la Fecha de Análisis, considerando el Valor Fideicomitido de las Facturas. Para aquellos Compradores Elegibles que cuenten con una calificación de riesgo pública equivalente o superior a la del instrumento a cada Fecha de Análisis no aplica límite de concentración alguno sobre el Valor Fideicomitido total de la cartera. Para el resto, la suma de los porcentajes de participación de los primeros 8 Compradores Elegibles (ordenados de mayor a menor) - sin computar para éstos 8 aquellos que cuenten con una calificación de riesgo pública equivalente o superior a la del instrumento a cada Fecha de Análisis- no podrán superar el 39.58% del Valor Fideicomitido total de la cartera. | |
Valores de Deuda Fiduciaria (“VDF”) | Valor nominal de $357.000.000 (pesos trescientos cincuenta y siete millones). Los VDF representan el 55,29% del monto total de los Créditos Fideicomitidos a la Fecha de Análisis inicial. Los VDF dan derecho, una vez cubiertos los conceptos indicados el artículo 4.4.II del Contrato Suplementario, según el caso, a la amortización del capital y al pago de un interés sobre saldos de capital devengado durante el Período de Devengamiento equivalente a Tasa de Referencia más 100 puntos básicos con un mínimo del 35% y un máximo del 45% nominal anual. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios. |
Fechas de pago de Servicios | Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S. A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores de Deuda Fiduciaria con derecho al cobro. |
Sobreintegración | Significa el importe de Bienes Fideicomitidos en exceso respecto del valor nominal residual de los VDF en circulación. La Sobreintegración inicial a la fecha de Análisis Inicial es de $288.730.702,12.- |
Sobreintegración Mínima | Es la relación entre la Sobreintegración y el valor nominal residual de los VDF, la cual deberá ser superior al 80.88 %. |
Tasa de Referencia | El promedio aritmético simple de Tasa BADLAR de Bancos Privados informada durante el Período de Devengamiento. Tasa BADLAR de Bancos Privados: significa la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de los bancos privados para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días, o aquella que la reemplace. |
Período de Devengamiento. | El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento, que es el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). |
Revolving | Desde la constitución del Fideicomiso y hasta el pago total de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria, por el importe de la Cobranza (conforme al artículo 4.4 del Contrato) el Fiduciante deberá transferir al Fideicomiso nuevas Facturas que cumplan con los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración, de manera que el monto de los Créditos Fideicomitidos – considerando respecto de las Facturas su Valor Fideicomitido - nunca sea menor al valor nominal no amortizado de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación con más la Sobreintegración Mínima (este última relación, el “Requisito de Cobertura”). |
Fecha de Análisis | Cada fecha en la cuales se seleccionan y analizan los créditos para el Fideicomiso. Inicialmente fue el 30 xx xxxxx de 2021. Las siguientes surgen de lo estipulado en el artículo 1.4 del Contrato Suplementario. |
Monedas de emisión, suscripción, integración y pago: | Los VDF estarán denominados en pesos y la moneda de suscripción e integración y de pago será el peso. |
Fecha xx Xxxxx | Es la fecha a partir de la cual la Cobranza corresponde al Fideicomiso. Es la fecha de Integración. |
Forma en que están representados los Valores de Deuda Fiduciaria | Los VDF estarán documentados en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. |
Colocación. Precio de Suscripción. | Los VDF serán colocados por Banco de Valores S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., SBS Trading S.A., San Xxxx Xxxxxxxx X.A.y Balanz Capital Valores S.A.U., – en conjunto con los Agentes xxx XxXX ––, a través del sistema BYMA Primarias bajo la modalidad “ciega”. Los mismos serán adjudicados a la Tasa xx Xxxxx que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante, como resultado de aplicar el procedimiento denominado “subasta holandesa modificada”, por lo que el precio podrá ser a la par, bajo o sobre la par. Ver más detalles en el Capítulo “PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”. |
Monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación | Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de $ 1 (un peso). La unidad mínima de negociación será de $ 1 (un peso) |
Fecha de Emisión e Integración | Será la fecha que se indique en el aviso de colocación. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el valor nominal a emitir, el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido una tasa igual o menor a la Tasa xx Xxxxx, debiendo pagarse el precio de suscripción en la fecha que se indique en el aviso de colocación. |
Plazo de duración | La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la última Fecha de Pago de Servicios que corresponda según el artículo 4.5, sin perjuicio de su continuación por las tareas de liquidación. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del XXX. |
Xxxxx xx xxx XXX | Xx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx XXX se producirá a los 240 días contados desde la última Fecha de Pago de Servicios (el “Plazo de los VDF”). |
Fecha de cierre del ejercicio | 31 de diciembre de cada año |
Ámbito de negociación | Los VDF estarán listados en ByMA. Podrán también listarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A., y en otros mercados autorizados. |
Destino de los fondos provenientes de la colocación | El producido de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria, neto de gastos y comisiones y la constitución del Fondo de Gastos, corresponderá al Fiduciante quien los destinará a financiar a las Cooperativas Asociadassu capital de trabajo las cuales revisten la calidad de PyME. |
Calificación de riesgo | FIX SCR S.A. Agente de Calificación, afiliada de Fitch Ratings – Reg. CNV N°9– califico a los VDF con: AAsf(arg). Significado de la calificación: Categoría AAsf(arg): “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio |
inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país Fecha del informe:29 de julio de 2021. Se encuentra disponible en la Autopista de la Información Financiera de la CNV. | |
Resoluciones vinculadas al Fideicomiso | La constitución del presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por (a) funcionario apoderado del Fiduciario, conforme a las resoluciones de su directorio del 22- 12-20 y 20-4-21; (b) por el Fiduciante conforme a las resoluciones de su consejo de administración Nº870 del 8-7-20 y nº 889 del 14-4-21 y (c) por nota de apoderados de fecha 22 xx xxxxx de 2021. |
Prevención de Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo y financiamiento del terrorismo | Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el Libro Segundo, Título XI del Código Penal de la Nación - relativo a los delitos contra el orden económico y financiero; (b) Ley N° 25.246, 26733 y 26683 y complementarias; (c) el Título XI de las Normas de la CNV que pueden ser consultadas en xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx. y (d) las Resoluciones UIF y otras resoluciones dela Unidad de la Información Financiera (UIF), y sus respectivas normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en la página web del Ministerio de Economía xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx, o de la Unidad de la Información Financiera xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx. El emisor cumple con todas las disposiciones de la Ley Nº 25.246, 26733 y 26683 y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. |
Régimen para suscripción e integración de los Valores de Deuda Fiduciaria con fondos provenientes del exterior | Para un detalle de la normativa cambiaria y de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Economía (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) o del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx) –especialmente las comunicaciones A 6770 y 6780 -. |
IV.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO
La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Banco de Valores S.A. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento, sin perjuicio de una revisión diligente que el Fiduciario ha hecho de la misma. Cada persona que recibe el presente Suplemento ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores de Deuda Fiduciaria y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con sede social en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 00-00000000-0. Teléfono: 0000-0000. Fax: 0000-0000. e-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Página web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx
CALIFICACIÓN DEL BANCO DE VALORES S.A. OTORGADA POR XXXXX´S LATIN AMERICAN ACR S.A Y FIX SCR S.A. ACR
Xxxxx´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “X0.xx”.
Puede consultarse la página web de la calificadora: xxxxxx.xxx.xx Ver LISTA DE CALIFICACIÓN–S - Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.
Fix asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1+” (arg).
El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones xxxxxxxxxx xx Xxxxx Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
En fecha junio de 2006, Moody's asignó una calificación de calidad de fiduciario (TQ: TrusteeQuality) de XX0.xx al Banco de Valores S.A. (Valores), sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos.
La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha diciembre de 2009 y se mantiene al día de la fecha.
Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.
Directorio y comisión fiscalizadora
La nómina de los integrantes del directorio y de la comisión fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina xxx.xxxx.xxx.xx / Sistema Financiero / Información sobre Entidades Financieras / Consultar / Banco de Valores S.A / Directivos por tratarse de una entidad sujeta a su control).
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), su fundador, diseñó el actual perfil que lo caracteriza dentro del sistema bancario, constituyéndolo en la Entidad Financiera más identificada con el mercado de capitales en la Argentina. Tal condición mantiene plena vigencia ante la reciente creación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), mercado continuador del MERVAL, como fruto de la escisión de éste en dos empresas, la citada BYMA en asociación con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Grupo Financiero Valores S.A., quien pasa a ser el accionista mayoritario, poseedor del 99,99% de las acciones de Banco de Valores.
Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta con la estrecha colaboración que BYMA, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brindan en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
Política ambiental
Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.
Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el Directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes a la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país”
Información contable
La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxxxxx Financiero/ Por Entidad / Entidades Financieras / Banco de Valores S.A / Consultar / Estados Contables.
V. DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO
El Fiduciario declara que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto que (a) ha verificado que el Administrador y el Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar
los respectivos servicios. Asimismo a la fecha no existen hechos relevantes que afecten el normal desarrollo de sus funciones:
(b) no existe ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria; (c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones asumidas en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, (d) a la Fecha de Emisión la transferencia de los activos se encontrará perfeccionada en legal forma;(e) las Facturas Fideicomitidas han sido libradas en legal forma, cada una de ellas se corresponde con una venta de mercaderías, están vigentes, y documentarán derechos de crédito válidos; (f) los CPD y cheques serán los recibidos por el Fiduciante en pago de Facturas, librados o endosados en forma plena por el respectivo Comprador Elegible conforme a la normativa aplicable y documentan o documentarán un derecho de crédito válido, y en su caso han sido endosados en fideicomiso y entregados al Fiduciario; (g) no se ha celebrado ningún contrato de Underwriting; (h) todos los contratos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos se encuentra perfeccionados, vigentes y válidos.
El Fiduciario no advierte que la situación generada por la pandemia COVID-19 afecte negativamente a la estructura y gestión del Fideicomiso. Ello sobre todo teniendo en cuenta que no se ha visto resentida la actividad del Fiduciante (ver punto g) de la Sección Consideraciones de Riesgo; y apartado CONTEXTO MACRO EN EL ENTORNO DE COVID-19: ASPECTOS DE GESTIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE FECOVITA dentro de la Sección de descripción del Fiduciante).
El Fiduciante declara – sin perjuicio de las declaraciones y garantías que formula en el artículo 3.1 del Contrato Suplementario
- que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto (a)no existe ningún hecho relevante que afecte o pueda afectar la integridad de la estructura fiduciaria o el normal desarrollo de sus funciones, (b) la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones asignadas por el Contrato de Fideicomiso y que cuenta con capacidad y estructura suficiente de cumplir con su función de Administrador bajo el Fideicomiso, (c) las Facturas Fideicomitidas han sido libradas en legal forma, cada una de ellas se corresponde con una venta de mercaderías,están vigentes, y documentarán derechos de crédito válidos.
VI.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE
La siguiente descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista por el mismo al sólo y único efecto de información general.
● Denominación social: Federación de Cooperativas Vitivinícolas Argentinas Cooperativa Limitada.
● Cuit: 30-63459562-3.
● Domicilio social: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx 000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx.
● Teléfono: x00(0000) 0-000000.
● Correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
● Datos de inscripción: Inscripta en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social el 23-11-81 por resolución Nº 1206, fº 341, lº 33, acta 15.808, matrícula 9.511; y en la Dirección Provincial de Cooperativas y Mutuales (Mendoza) bajo el Nro. 467.
Historia y desarrollo
FECOVITA es una cooperativa de segundo grado que nuclea a cooperativas primarias, regulada por la Ley Nº 20337 (INAES) y sus modificatorias. Fundada en octubre de 1980 con el objetivo de complementar la integración de primer grado de miles de viticultores mendocinos, que se unen para vinificar sus uvas y así crear sinergias en la elaboración del vino y en la colocación de su producción en el mercado.
El asociarse ha permitido permanecer de pie a miles de pequeños productores que, de otra manera, difícilmente hubieran podido seguir, pues las exigencias de competitividad de los mercados requieren estrategias e inversiones de capital que no son posibles de lograr por el pequeño y mediano productor. Así, al otorgarle sustentabilidad, el cooperativismo contribuye al arraigo rural y al desarrollo local.
La historia de FECOVITA se identifica con la historia de la vitivinicultura argentina, y toma potencia cuando adquiere la unidad de “fraccionamiento y comercialización” de la ex Bodega Giol, junto a centenarias bodegas y marcas, creando y conformando el mayor complejo cooperativo vitivinícola de América, que permite asegurar una vitivinicultura sustentable en las comunidades y producir excelentes vinos para el consumo interno y para el mundo a través de las exportaciones.
Hoy FECOVITA nuclea a 29 cooperativas de las zonas vitivinícolas más apreciadas xx Xxxxxxx, generando futuro sustentable para 5.000 productores asociados en 25.000 hectáreas de viñedos, mediante la inversión genuina, el aporte de la tecnología, la mejora continua de la calidad y la proyección internacional de sus productos, de la mano de marcas emblemáticas.
Cuenta con tres plantas fraccionadoras ubicadas en Maipú (Mendoza), San Xxxxxx (Mendoza) y Albardón (San Xxxx), con una capacidad instalada de 120.000 litros/hora y 210 millones de litros de almacenamiento.
Cuenta con 11 unidades comerciales distribuidas en todo el país y 5 sucursales en el exterior, Beijing (China) y Sao Xxxxx (Brasil), CDMX (México), Asunción (Paraguay), Moscú (Rusia), que comercializan alrededor de 390 millones de litros anuales sumando vinos fraccionados, vinos a granel y mosto concentrado de uva.
Lidera el mercado Argentino de vinos fraccionados, con alrededor del 30% xxx xxxxxxx, el primer lugar en exportación de vinos a granel, el primer exportador de mosto concentrado de Argentina y el tercer exportador de vino fraccionado.
Cooperativas Asociadas
A esta cadena de valor conformada por Productores-Cooperativas-FECOVITA es lo que se denomina “Sistema Cooperativo Vitivinícola”.
Denominación social | Dirección | Teléfono | |
Cooperativa Ag. Real del Padre Ltda. | Xxxxx Xxx Xxxxxx x/x. 0000 | 54 2625-491009 | |
Cooperativa Goudge Ltda. | Xx. Xxxxxxxxx 0000 - Xxx Xxxxxx | +54 260 - 42513 | |
Cooperativa Rama Caída Ltda. | Xx. Xxxxxxxxx 0000 - Xxx Xxxxxx | x00 000- 00000 | |
Cooperativa Xxxxx Xxxxxx Xxxx. | Xxx Xxxxxx 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | x00 0000-00000 | |
Cooperativa El Poniente Ltda. | Xxxxxx Xxxxxxxx x/x. Xxxxxxxx - Sa Xxxxxx | x00 000 000000 | |
Cooperativa Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx. | Xxxxxx Xxxxxxxx x/x - Xx Xxxxxxxx – Rivadavia | x00 0000000 | |
Cooperativa Ingeniero Giangnoni Ltda. | Milordo s/n. Ing. Giagnoni – Junín | x00 000- 000000/91 | |
Cooperativa Las Trinchera Ltda. | Dirección: X. X.00 Xxxx Xxxx. Xx 00 Xx. 000 - Xxx Xxxxxxx | x00 000-000000 | |
Cooperativa Nueva California Ltda. | Xxxxxxxx 000- Xxx Xxxx- Mza. | x00 000- 0000000/581 | |
Cooperativa Tulumaya Xxxx. | X. Xxxxxx 000 Xxxxxxx. | x00 0000000 | |
Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx. | Xxxxxx Xxxxxxx Xx0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxx | x00 0000000 | |
Cooperativa Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx. | Xxx Xxxxxxxxxxx x/x. - Xxxxxxx | x00 0000000 | |
Cooperativa Xxxx xx Xxxx Xxxx. | Xxxxx 000 Xxxxxxxx 00- Xxx. | x00 0000000 | |
Cooperativa La Dormida Ltda. | Boulevard Los Damascos Nº 236 La Dormida - Sta Xxxx | x00 000-000000 | |
Xxxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxx. | Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx 0000 Xx Xxxxxxxxxx, Las Xxxxx | x00 0000000 |
Cooperativa Algarrobo Bonito Ltda. | Circunvalación 299. Gral. Xxxxxx | +54 2625 - 422952 | |
Cooperativa Xx Xxxxxxx Xxxx. | Xxxxxx Xxxxx x/x. Xx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxx | +54 260 – 4422939 | |
Cooperativa San Xxxxxx Su Ltda. | Xxx Xxxxxx x/x. (Xx- xxxx 00) Xxxxxxxxx. | x00 0000- 000000 / 470225 | |
Cooperativa El Libertador Ltda. | Xx. Xxxxx 000 - Xxxxx | x00 000- 0000000 | |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx. | Xxxxxxxxx 000 0x Xxxx - Xxxx.0 Ciudad. | x00 000- 000000/02 | |
Cooperativa Brindis Xxxx. | Xxxxxxx 000 - Xx Xxxxxxx xxx Xxxxx X. Xxxx- Xxx. | x00 000-000000 | |
Cooperativa Productores de Junín Ltda. | X. Xxxxxx x/n. Xxxxx, Xxxxxxx | x00 000-000000 | |
Cooperativa Tres Porteñas Ltda. | Xxxxxxxx 535 B° Bombal - Ciudad- Xxxxx Xxxx x/x - Xxxxx0 Xxxxxxxx | x00 0000000 | |
Cooperativa Colonia California Ltda. | Xxxxxxxx 000 Xxx Xxxx Mza. | x000000000/58 | |
Cooperativa Mendoza Ltd | 00 xx Xxxx x/x.- Xxxxxxxxxx | x00 0000000 | |
Cooperativa Norte Lavallino Ltda. | Victoria Nº 1265-Villa Nueva – Gllén | x00 0000000/421621 | |
Cooperativa Altas Cumbre Ltda. | Chacabuco 171 Xxxxx xx Xxxxxx – Xxxxxxx –Mza | x00 000-000000 | |
Cooperativa Maipú Ltda. | Xxxxxx Xxxxx 094 Xxxxxxxxx- Xxxx | x00 0000000 | |
Cooperativa Sierra Pintada Ltda. | Xxxx X. Xxxxxx 000- Xxx Xxxxxx | +54 260 – 4427213 |
La totalidad de las Cooperativas asociadas revisten la calidad de PYME a la fecha de este prospecto.
Gobierno Corporativo
FECOVITA (Federación de Cooperativas Vitivinícolas Argentinas), tiene como propósito contribuir a la realización de los objetivos sociales de sus cooperativas asociadas sin afectar sus autonomías, fraccionando y comercializando sus productos en mercados nacionales e internacionales, representándolas ante organismos públicos y privados, nacionales y extranjeros. Además, es la encargada de proveer a sus asociadas de los insumos necesarios para realizar sus actividades, difundir el cooperativismo, fomentar la formación de juventudes cooperativas agrarias, prestar servicios y la difusión de información hacia sus cooperativas asociadas.
La administración de FECOVITA está a cargo del Consejo de Administración conformado por doce consejeros titulares y ocho suplentes, elegidos en asamblea ordinaria por representantes de las 29 cooperativas asociadas. Luego de conformar el Consejo, también por votación, se distribuyen los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario, Prosecretario, Tesorero, Protesorero y seis vocales titulares, de los cuales tres de ellos conforman la Sindicatura y cumplen la función de órgano de control. Este consejo se reúne dos veces al mes y es el órgano de consenso de la organización. Además, tiene a su cargo administrar y disponer de los bienes de la sociedad, realizar todo tipo de actos jurídicos referidos a títulos de créditos. También posee las facultades para dar fianzas, constituir prendas, hipotecas y cualquier tipo de garantías que tengan que ver con el normal cumplimiento del objeto social. En la actualidad son invitados los 29 consejeros a participar de las reuniones organizadas del consejo, conformando el Consejo de Administración Ampliado, que además de los temas anteriormente mencionados, es el encargado de definir la misión, visión, valores y principios éticos de la Federación, y de aprobar el plan estratégico y el presupuesto para su ejecución, propuesto por la Mesa Directiva.
Mediante indicadores claves de desempeño evalúan la marcha de la Federación teniendo en cuenta el mejor interés de los asociados. En las reuniones que se realizan mensualmente se informa sobre avances de comercialización, la situación financiera y los stocks de vinos. Con esa información se establecen los precios a los cuales le liquidan los productos entregados para los asociados. Los Consejeros que desempeñan los cargos de Presidente, Secretario y Tesorero constituyen la Mesa Directiva, órgano responsable de la dirección ejecutiva de la organización. Son cargos rentados y de dedicación de tiempo completo. Actualmente son invitados a participar de las reuniones el Protesorero, Prosecretario, y el Gerente General de FECOVITA, conformando la Mesa Directiva Ampliada, encargados del análisis y dirección estratégica de la organización, manteniendo reuniones semanales para supervisar la marcha de los negocios.
Para el seguimiento de la ejecución de la estrategia, mensualmente a la reunión xx Xxxx Directiva Ampliada se suman los Gerentes de las Unidades Estratégicas y Gerentes de Área para revisar los indicadores claves de desempeño, tanto cualitativos como cuantitativos, previamente acordados. La información sobre el funcionamiento de estos órganos se encuentra publicada en la intranet de la organización.
El Presidente, junto con la Gerencia de Dirección de Personas y Compliance forman parte del Comité de Ética, órgano encargado de administrar la Línea de Denuncia de FECOVITA y analizar los cursos de acción en materia de desvíos del cumplimiento de los principios éticos, basados en el Código de Ética aprobado por el Consejo de Administración.
El Departamento de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Mesa Directiva y es quien elabora un plan de auditoría en base a riesgos bianuales y tiene revisiones cuatrimestrales para evaluar el cumplimiento y necesidad de modificación.
A continuación se describe la actual conformación del Consejo de Administración de FECOVITA
A la fecha de este prospecto los integrantes de la Mesa Directiva, para una mejor toma de decisiones, han invitado a formar parte de la misma al Prosecretario, Protesorero y al Gerente General.
MESA DIRECTIVA | |||
CARGO | NOMBRE Y APELLIDO | DURACION DEL MANDATO | VENCIMIENTO |
PRESIDENTE | ING. XXXXXXX XXXXXX | 0 | 31/12/2021 |
VICEPRESIDENTE | XX. XXXX XXXXXX XXXXXXX | 0 | 31/12/2021 |
SECRETARIO | ING. XXXXX XXXXXXX | 0 | 31/12/2021 |
PROSECRETARIO | ING. XXXXXX XXXXXXX | 0 | 31/12/2022 |
TESORERO | XX. XXXXX XXXXX XXXXXXX | 0 | 31/12/2022 |
PROTESORERO | XX. XXXXXXX XXXXXXXX | 0 | 31/12/2022 |
GERENTE GENERAL | CDOR. XXXX XXXXX XXXXXXXXX | ||
Comisión fiscalizadora.
El Titulo X del estatuto social de FECOVITA regula el régimen de la comisión fiscalizadora, la cual dispone está conformada por tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes elegidos de entre los delegados titulares. Su función de control de
legalidad se limita al derecho de observar las decisiones que según su concepto, signifiquen una infracción a la ley, estatuto o reglamento.
Auditoría externa
FECOVITA estatutariamente ha previsto la auditoría externa, con informes trimestrales conforme lo dispone el art. 81 de la ley 20337 Ley de Cooperativas y sus modificatorias. Este servicio debe existir por imperativo legal desde la constitución hasta la liquidación, y debe desempeñarse por un contador público nacional inscripto en la matrícula respectiva.
A la fecha de este Prospecto la Auditoría Externa de FECOVITA para sus estados contables anuales, es llevada por el estudio XXXXXXX XXXXXX & ASOCIADOS inscripto en el Registro de Asociaciones Profesionales C.P.C.E xx Xxxxxxx Nº33, con domicilio en 25 de XxxxXx 000, xxxx 0 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y en Ruta Panamericana Chacras Park Xxxxxxxx Xxxxx xxxx 0, xx. 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxxx.
FECOVITA, la Empresa
Actualmente, FECOVITA es el mayor productor de vino en Argentina y uno de los 10 grupos vitivinícolas más importantes a nivel mundial.
Su Visión es ser la empresa vitivinícola líder en la Argentina, y crecer en proyección internacional, a través del enfoque en sus negocios principales y el fortalecimiento del sistema cooperativo.
A su vez, ha fijado como Misión, optimizar el valor de los productos entregados por sus asociados y maximizar sus beneficios, satisfaciendo las expectativas de los consumidores, gestionando de manera flexible su operación, y promoviendo así el desarrollo de las personas que componen el sistema cooperativo y el de las comunidades en las que actúan.
FECOVITA da empleo directo e indirecto a más de 1.000 personas y cuenta con 11 centros de comercialización ubicados a lo largo de todo el país para optimizar la distribución de los productos a más de 2000 grandes y medianos clientes en Argentina.
FECOVITA es líder en el segmento de vinos de precios moderados, con su xxxxx Xxxx como emblema, siendo la marca más vendida en el mercado doméstico, consolidando una trayectoria de más de 120 años en el mercado.
Además, la empresa es pionera en nuevos productos en el mercado. Destacando el lanzamiento xx xxxxxx Dilema en lata, en diciembre 2019.
En el segmento de vinos de Alta Gama, se ha desarrollado la marca Los Helechos, xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/, a través de la elaboración en una bodega propia en Xxxxx de Uco, siendo sus vinos premiados internacionalmente.
A su vez través de Bodega Estancias Mendoza xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx/xx el proveedor oficial del vino del Fútbol Club Barcelona, mediante la explotación de su franquicia en Latinoamérica.
FECOVITA desarrolla sus actividades a través de Unidades de Negocios Estratégicas
Unidad estratégica de Desarrollo Cooperativo (UEDC)
Priorizando la línea estratégica de “Alineación de la Cadena Integrada” dispuesta en la “VISIÓN 2020”, en 2019 FECOVITA organizó una nueva unidad estratégica denominada de Desarrollo Cooperativo.
En esta unidad, confluyen estrategias relacionadas directamente con el desarrollo de sinergias entre los eslabones de la cadena a fin de lograr la asociatividad competitiva y la sustentabilidad del sistema.
La unidad se organiza funcionalmente en tres áreas: Desarrollo Tecnológico, Administración y Control de Gestión y Fortalecimiento Cooperativo, consolidando los servicios y la gestión de beneficios al sistema cooperativo.
Unidad Estratégica de Negocios (UEN): Masivos
Concentra sus objetivos en los negocios de vinos masivos (vinos de alta rotación), representando este el 96% de este volumen comercializado por la empresa, la cual se realiza 95% en el mercado interno y el 5% restante en el mercado externo.
Entre sus marcas insignias encontramos Toro, Resero, Zumuva, Xxxxx, Canciller y Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Unidad Estratégica de Negocios (UEN): Bodegas / Selectivos
Concentra sus objetivos en los negocios de vinos premiun, representando este el 4% de este volumen comercializado por la empresa.
Entre sus marcas insignias encontramos: Los Helechos, Texto Súbito, Finca Magnolias, Xxxxxxx, Xxxxxx State, Dilema, y Dilema day. Además de contar con marcas desarrolladas para mercados especiales como TOROS CENTENARIOS, EXQUISITE COLLECTION, NACIDO Y CRIADO y LADERAS DE LOS ANDES, entre otras.
Con respecto al objetivo 2020, el negocio de FECOVITA ha evolucionado en esta unidad: de los 19 millones de litros vendidos en el 2014, a los 38 millones comercializados durante el 2019, se logró un incremento mayor al 100 % del volumen. Sin embargo, para alcanzar la meta de 56 millones en el 2020 es imperioso el incremento de la participación en el mercado externo y la continuidad del crecimiento en el mercado local.
Unidad Estratégica de Negocios (UEN): Mosto
Argentina produce aproximadamente el 28% del mosto a nivel mundial y es uno de los exportadores más importantes de Mosto Concentrado de Uva. En el año 2018 las exportaciones llegaron a 105.000 toneladas. En la medida que Argentina tuvo mayor disponibilidad de producto para el mercado internacional el precio fue bajando, partiendo de U$S 1.400 a los U$S
1.100 de fines del año 2018.
En el año 2019 Argentina continuó creciendo en el mercado internacional de mosto concentrado de uva. El total de mosto concentrado exportado en el período enero-diciembre 2019 ha manifestado un aumento del 32,1% en volumen y del 1% en valor, respecto al mismo período del año anterior, superando las 140.000 toneladas. Estos datos indican que durante el período el precio internacional se redujo en forma importante, pasando de U$S 1.100 a U$S 800 la tonelada. En este contexto FECOVITA replicó el comportamiento xxx xxxxxxx, partiendo de 11.000 toneladas en 2017, pasando a 18.000 en el 2018 y en el 2019 llegando a 23.000 toneladas, ocupando durante este periodo el primer o el segundo lugar como empresa exportadora de mosto concentrado del país.
Para lograr este objetivo de crecimiento sostenido, se certificaron las normas más exigentes xxx xxxxxxx como las FSSC
22.000 y están completando otras como las normas Halal y la certificación de Mosto Orgánico, que permitirán acceder a nuevos países y ocupar distintos nichos xx xxxxxxx. Este último año se ha diversificado la composición de los países a los que se exporta, mostrando un fuerte crecimiento en Sudáfrica y los países Árabes.
A pesar del impacto de la pandemia en los principales mercados de consumo, durante los primeros meses del año 2020 FECOVITA recuperó el primer lugar como exportador de mosto de Argentina y continuó potenciando la venta en los mercados impulsados en el año 2019 y desarrollando otros, como el Sudeste Asiático y Japón para cerrar el año con 21.172 TM despachadas. Además, se trabajó en la ampliación de la cartera de productos, contando con Mostos Concentrado Estándar, Virgen, Rectificado, Orgánico y Tinto.
En un contexto con estimaciones de cosecha inferiores al 2020 como producto de las heladas y grandes lluvias xx xxxxxx, para el 2021, FECOVITA ha proyectado continuar liderando el mercado de exportación de mosto desarrollando con mayor profundidad Estados Unidos, Japón y Canadá como principales destinos, ofreciendo a los mercados la excelente calidad de producto y servicio con un precio inicial estimado en USD1.200 la TM.
Unidad Estratégica de Negocios (UEN): Graneles
En el presente año se incrementaron las exportaciones de vino a granel de Argentina pasando de 88 millones de litros a 121 millones de litros. Este incremento se dio tanto vinos sin mención varietal (+27,7%) como en vinos varietales (+53,3%).
En el año 2019 FECOVITA alcanzó ventas por 25 mill. de litros un 20% por encima del año 2018. El cambio más importante que se llevó adelante en este periodo fue el incremento de la exportación de vinos tintos genéricos y varietales y se redujeron las ventas de vinos blancos genéricos. Se realizó un trabajo muy intenso, participando de distintas Ferias como la de Ámsterdam en Holanda, Yantay y Shangai en China, y realizando giras comerciales por Rusia, Xxxxx Unido, Dinamarca, Sudáfrica, China, Alemania, Etc.
En el año 2020, y a pesar de la pandemia, Argentina creció un 58% en volumen y un 27% en valor en comparación con el año anterior. Argentina fue uno de los 4 países que pudieron lograr crecimientos de volumen, siendo el que más creció, seguido por Italia, Nueva Zelanda y Portugal. Estados Unidos, China e Inglaterra fueron los principales destinos de exportación. Las exportaciones sin mención de varietal se incrementaron un promedio de 44,9% y las de varietal se dispararon 84,2%.
Durante el 2020 continuó creciendo en los despachos de vinos al exterior, alcanzando en los primeros cuatro meses del año igual volumen que el total exportado en el año anterior y cerrando el año con un volumen total 50.246.960 de litros, liderando el mercado argentino de exportaciones (30% del share nacional). Este crecimiento sostenido, ha sido posible por la fuerte convicción de la empresa en desarrollar nuevos mercados, como una salida al problema de los excedentes de la vitivinicultura, como así también el desarrollo de los varietales. Para esto se contó con el apoyo del Gobierno de la Provincia a través de dos programas: el de Incentivo Fiscal para el Autobloqueo de Vinos y el de Crédito Fiscal para Exportaciones de Vinos a Granel.
Para el 2021, se espera una cosecha inferior al 2020 y una importante reducción del stock vínico que impactará en un aumento de los precios de los genéricos y varietales. FECOVITA proyecta continuar liderando el mercado de exportaciones de vino a granel siendo Estados Unidos, Inglaterra y China los principales mercados foco desarrollando principalmente en sus varietales.
$ 500,000,000.00
$ 400,000,000.00
$ 300,000,000.00
$ 200,000,000.00
$ 100,000,000.00
$ -
Evolución de Ventas Totales 2020
Mosto y Granel Fraccionado Total
Unidades productivas y capacidad instalada
Sustentabilidad
En 2020 Fecovita afianzó su compromiso con el desarrollo sustentable de las comunidades en las que opera y principalmente de toda la cadena de valor, con la elaboración del primer informe de Sustentabilidad como punto xx xxxxxxx para gestionar de la mejor manera las prácticas cotidianas y continuar contribuyendo a una comunidad más sostenible en adhesión a los ODS (Objetivos de Desarrollo Sostenible).
Este informe inicial permitió evaluar e informar la gestión en términos de impactos económicos, sociales y ambientales, entendiendo la importancia que reviste el dar cuenta del desempeño para colaborar con el desarrollo sostenible desde una gestión de Responsabilidad Social, guiada por el respeto a los valores que definen la identidad de la organización y del cooperativismo.
El 2020 fue un año marcado por la pandemia de COVID a nivel mundial, suceso que exigió priorizar las acciones sociales enfocadas en medidas de prevención y solidaridad. Ante esa emergencia social, Fecovita unió esfuerzos y recursos junto a la Mutual Vitivinícola (MUVI) en un gran operativo solidario con el fin de asistir a familias de rurales con cajas de alimentos y elementos de higiene. Además, contribuyó con el fraccionamiento de 28.000 litros de alcohol que fueron entregados a los principales centros de salud la provincia xx Xxxxxxx, cooperativas y personal de Fecovita.
En este marco particular, el compromiso asumido con el fomento a la educación de calidad no se vio afectado y logró su continuidad adaptando los formatos de presencialidad de la terminalidad educativa a plataformas virtuales de aprendizaje. Asimismo, se habilitaron espacios de contención familiar y servicios de acompañamiento psicopedagógico a todos los empleados.
Contribuyendo a la generación de oportunidades y el fomento al trabajo digno, Fecovita promueve programas de compras inclusivas que permiten a las empresas incorporar proveedores provenientes de la economía social, impulsando la competitividad y las buenas prácticas acorde a los principios intrínsecos del cooperativismo.
A finales de 2020 Fecovita lanzó el primer Fideicomiso Financiero catalogado como social, en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables xx XXXX, el cual a la fecha se encuentra en circulación. El proyecto que se está financiando, por tratarse de financiamiento inclusivo, se encuentra contemplado en las categorías de proyectos sociales que describe International Capital MarketAssociation (ICMA) en los Principios de Bonos Sociales (SBP) adoptados por BYMA: generación de empleo y programas diseñados para prevenir y o aliviar el desempleo derivado de crisis socioeconómicas, incluso a través del posible efecto de la financiación de las Pymes y micro-finanzas , así como “acceso a servicios esenciales”.
Personal
A continuación, se informa el número de empleados al cierre de cada período, por cada uno de los 3 tres últimos ejercicios comerciales, no existiendo cambios significativos.
Año | Propios | Tercerizados | Total |
2018 | 965 | 79 | 1.044 |
2019 | 911 | 74 | 985 |
2020 | 946 | 177 | 1.123 |
2021* | 946 | 145 | 1.091 |
*Información x Xxxx
Los cambios en la cantidad de empleados responden a reestructuración de gerencias y sectores, incorporación de nuevas tecnologías y reorganización de la logística y distribución.
En FECOVITA existen Programas de Pasantías y de Jóvenes Profesionales que se renuevan y fortalecen edición tras edición.
Proceso productivo. Estacionalidad.
La producción vitivinícola es de ciclo anual, con una sola cosecha denominada “Vendimia” que se realiza entre los meses de enero hasta principio xx xxxxx de cada año, dependiendo de las xxxxxxxxxx xx xxxxx y el clima. En ese mismo periodo se realiza la elaboración inicial del vino para su posterior destino ya sea embotellado o para elaboración de vinos que requieran añejamiento ya sea en tanques, piletas o barricas. El fraccionamiento y distribución de vino y mosto se realiza durante todo el año.
Conforme a acuerdos anuales, parte de la cosecha se debe destinar a mosto, siendo FECOVITA uno de los principales elaboradores de mosto en la Argentina.
Es importante destacar que durante la vendimia 2020 se desató la pandemia y se dispuso la cuarentena social obligatoria y nuestra actividad quedó exceptuada, lo que permitió levantar la cosecha con normalidad y finalizar correctamente la elaboración de los vinos y mostos. Desde FECOVITA y las cooperativas se tomaron todos los recaudos para crear y cumplir con los protocolos que permitieran asegurar no poner en riesgo de contagio a cosechadores, ni empleados de bodegas elaboradoras. Esta misma situación se repite para la vendimia 2021, ya que se está desarrollando con normalidad y Fecovita dispone de los insumos necesarios para desarrollar la tarea.
Principales proveedores
Conforme el sistema cooperativo que se ha descripto y el objeto de FECOVITA, nuestros principales proveedores son las cooperativas asociadas, ya que son las encargadas de proveernos anualmente el vino para poder elaborar los productos que comercializamos tanto en el mercado interno como internacional. Ello incluye también el mosto, cuyo destino es la exportación.
Dado el sistema cooperativo y la naturaleza de los productos que se suministran (vino y mosto), las cooperativas aseguran anualmente la provisión de los productos a partir del inicio de cada “ciclo vitivinícola”, en junio se ponen a disposición de la federación todos los volúmenes elaborados para que esta los comercialice a lo largo del año.
Respecto de los precios, en el caso del vino y mosto, mensualmente se fijan en el ámbito del Consejo de Administración para cada producto. Aquí es importante tener presente que el vínculo jurídico entre FECOVITA y las cooperativas asociadas no reviste la naturaleza de contrato de compraventa, o “acto de comercio” sino que se trata de un “acto cooperativo”, los que se concretan compromisos de entrega de producto y en liquidaciones mensuales, a razón de “una doceava parte por mes” de ese compromiso. El consejo ajusta mensualmente ese valor de acuerdo con la realidad xxx xxxxxxx y la performance de la federación en los mercados en los que actúa.
Para lograr el objetivo de producción y comercialización, también contamos entre nuestros principales proveedores a empresas de insumos necesarios para la comercialización de nuestros productos. En entre ellos se encuentra: la empresa de provisión de envase tetra, la provisión de envases xx xxxxxx, suministro xx xxxxx y etiquetas, entre otros.
La Gerencia de Desarrollo Cooperativo realiza el relevamiento anual de insumos para productores y cooperativas, realizando campañas de compras conjuntas de insumos, que permite logra muy buenos precios por la economía de escala, así como calidad adecuada para lograr tener una producción con las mejores prácticas. Nuestros agrónomos relevan las necesidades de los productores, establecen las necesidades de insumos y se ocupan de asegurarse que los mismos se implementen y usen con los mejores estándares.
Distribución en mercado interno.
FECOVITA cuenta con una red de distribuidores que permiten llegar a cualquier rincón de Argentina. A la fecha alcanzan a
1.200 distribuidores y grandes hiper y supermercados.
FECOVITA cuenta con centros propios de distribución regional en cuatro lugares de Argentina: Mendoza, Xxxxxxx, Xxxxxxx y Tucumán como troncales regionales. Buenos Aires y GBA son asistidos por operadores logísticosdesde donde se despachan los productos a la cadena supermercadista, distribuidores y clientes en general., conforme su ubicación geográfica y modalidad de envío acordada La distribución se realiza a través de operadores logísticos propios y contratados.
El traslado de los vinos o despacho se encuentra regulado por el Instituto Nacional de Vitivinicultura (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxx). Este organismo nacional, entre otras funciones, realiza el control de los stocks de productos vínicos y movimientos efectuados. Y respecto del transporte, cuenta con un registro de transportistas de alcoholes y productos vínicos, a la vez que realiza el control general de transporte.
Ubicación geográfica de nuestras instalaciones
Casa Matriz
Dirección: Xxxxxx Xxxxx 265 – Gral. Xxxxxxxxx – Maipú – Mza Actividad: Administración Central
Fraccionamiento en botellas.
Bodega Toro
Dirección: Ruta Provincial 50 – km 1036 – San Xxxxxx – Mza. Actividad– Bodega - Capacidad de vasija: 94.592.500 lts Fraccionamiento Tetra brick - Centro distribución.
Resero
Dirección: Xxxxxxxx xxx Xxxxxx 000 – Albardón – San Xxxx.
Actividad: Molienda – Elaboración – Bodega. Fraccionamiento Tetra brick.
Bodega Los Helechos
Dirección: Calle La Xxxxx s/n – El Xxxxx – Tupungato – Mza
Actividad: Molienda – Elaboración – Bodega. Fraccionamiento botella.
Estancia Xxxxxxx Wine Hotel
Wine Hotel emplazado en la zona vitivinícola caracterizada como “premium” para el desarrollo del enoturismo. xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/
Unidades Comerciales:
REGIÓN METROPOLITANA
Buenos Aires. Xx. Xxxxx xx Xxxxxx 0000, Xxxxxx 0, XX, Xxxxxxx 0, XXXX. / Cp.: C1425DSV Bahía Blanca. Xxxxxxx 000, Xxxxx Xxxxxx / Xx.: 8000
Junín. Xxxxxxxxx 000, Xxxxx, X.X. / CP: 6000
Xxx xxx Xxxxx. Estado de Israel 1567, MDP. / CP: 7600
REGIÓN NEA
Rosario. Xx. X. Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxx Xx. / CP: 0000
Xxxxx Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx 000, Xxxxx 0, xxxx 00. Xx 0. Xxxxxx Xxxxx Xx. / CP: 3000 Barranqueras. Xx. xxx Xxxxxx x/x. Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx. / CP: 3503
REGIÓN NOA
Córdoba. Japón 2278, Córdoba. / CP: 5000
Cuyo: Xxxxxx Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxxxxx. / CP: 5515 Tucumán. Xx. Xxxxxxxxx 0000. Tucumán / CP: 4000
Salta. Xxxxx 0, xxxxxxx xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx. / CP:4400
Xxxxxxx, competidores. Barreras al ingreso de competidores.
En vinos FECOVITA es el principal productor de Argentina y séptimo a nivel mundial. El mercado del vino es muy competitivo y FECOVITA está creciendo constantemente en los mercados de media y alta gama, siendo que es el principal actor de vinos xx xxxx.
En cuanto a las participaciones o grado de concentración de la industria las primeras 10 empresas concentran el 70% del consumo de Argentina (informe del Observatorio Vitivinícola Argentino).
Información contable y financiera de los últimos tres ejercicios económicos de FECOVITA
La información contable de la empresa incluida en este prospecto respecto de los ejercicios económicos cerrados al 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 ha sido extraída de los estados contables de la empresa.
La Auditoría Externa se encuentra a cargo de LISICKI XXXXXX & Asociados con domicilio en xxxxx 00 xx Xxxx Xx 000, xxxx 00 xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Ciertos montos que figuran en este prospecto (inclusive montos porcentuales) han estado sujetos a ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras que se indican para la misma categoría presentada en distintos cuadros o partes de este Prospecto pueden variar levemente y las cifras que se indican como totales pueden no corresponder a la suma aritmética de las cifras que las preceden.
Los siguientes cuadros presentan la información contable y financiera de la Emisora, para las fechas y ejercicios indicados realizados en forma comparativa.
Los estados contables se encuentran a disposición en la sede social, sita en Xxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxx xx Xxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxxx.
Las variaciones correspondientes a disponibilidades se deben a que Fecovita tuvo más liquidez, como consecuencia de un incremento en las exportaciones, por lo que tomó la decisión de dejar una mayor cantidad de dinero en caja y, por otro lado, adquirir cuotapartes de un Fondo Común de Inversión, que se encuentra plasmado en inversiones temporarias.
En cuanto al incremento en otros créditos, se debe a un incremento en el saldo técnico de IVA por el mencionado incremento en las exportaciones y saldo a favor de impuesto a los créditos y débitos bancarios.
En cuanto a las inversiones permanentes, se redujeron en un 55% por la caída del VPP por los resultados obtenidos en Bodega Estancias Mendoza -BEM- y BEM Brasil.
En otras deudas, Fecovita logró reducirlas gracias a la compensación del impuesto de acción cooperativa con el saldo de impuesto al débito y crédito bancario.
Finalmente, las deudas comerciales no corrientes se cancelaron en su totalidad. La misma estaba compuesta por un leasing por la adquisición de la Bodega Toro.
Como consecuencia de las restricciones producto de la pandemia, las ventas xx xxxxxxxxx y agua se redujeron respecto del año anterior.
Las ventas en el mercado externo tuvieron un fuerte incremento, principalmente en vino a granel, que impactó en un aumento de los reintegros por exportaciones.
Los costos de ventas xx xxxxxxx externo se vieron incrementados por las exportaciones de vino a granel, al tratarse de un negocio de alta escala con margen reducido de beneficio, por lo que el costo tiene mayor incidencia en el precio de venta.
Los gastos de administración incrementaron producto de aumento de impuestos, tasas y servicios contratados eventuales por la situación de pandemia.
Los otros ingresos y egresos se incrementaron como consecuencia de la venta de activos de la sucursal de Xxx xxx Xxxxx, servicios de elaboración, subsidios y ajustes de inventarios.
Principales indicadores
Los ratios descriptos muestran una mejora general de Fecovita, ya que tanto la Solvencia como la rentabilidad y Liquidez ácida se incrementaron y por su parte, el endeudamiento posee una tendencia a la baja en los últimos 3 ejercicios.
Tal como se mencionó en el apartado de sustentabilidad, existe una emisión en circulación etiquetado como social en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables (SVS). Se trata del Fideicomiso Financiero Fecovita I, cuyo monto de emisión ascendió a VN U$S 3.000.000, con ajuste dólar linked a tasa 0%.
CONTEXTO MACRO EN EL ENTORNO DE COVID-19: ASPECTOS DE GESTIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE FECOVITA.
En el mes xx xxxxx de 2020 se declara la cuarentena general en la República Argentina por la pandemia del COVID19.
Las actividades de FECOVITA se califican como “esenciales”, encuadradas dentro del rubro “Alimentación, su cadena productiva e insumos y la producción, distribución y comercialización agropecuaria” y consecuentemente fue autorizada a continuar operando de manera regular y habitual conforme lo dispuesto en el inc.12 y 13 del art. 6 del DNU (DECNU-2020- 297-APN-PTE), por lo tanto la compañía no ha tenido interrupción en la cosecha de uva, elaboración de vino y mosto, su
comercialización y distribución, tanto nacional como internacional. La empresa se encuentra en funcionamiento normal, por supuesto bajo estrictos protocolos de seguridad sanitaria.
En los meses de febrero, marzo y abril de 2020 se desarrolló la cosecha y se ejecutó la elaboración normal de vinos y mosto. Las cooperativas asociadas han concluido la elaboración de vinos 2020 con resultados muy satisfactorios en cuanto a cantidad y calidad, mostrando un incremento de volumen respecto del resto de la industria. Correlativamente, los productores primarios efectuaron la recolección xx xxxxxx (vendimia) y transporte a bodega sin mayores inconvenientes, al disponer de los fondos suficientes para tales labores.
En términos de ventas con impuestos en pesos de Fecovita, los números registrados hasta la fecha son los siguientes:
Comparación de Ventas Vino Fraccionado Mercado Interno en $ mensuales año 2019 vs. 2020 y 2021
Ventas Mercado Interno | 2019 | 2020 | 2021 | Variación |
Enero | $ 535.787.369 | $ 590.111.570 | $ 1.294.215.164 | 119% |
Febrero | $ 522.263.360 | $ 759.195.749 | $ 918.597.026 | 21% |
Marzo | $ 602.166.267 | $ 755.616.198 | $ 1.383.577.825 | 83% |
Abril | $ 661.934.969 | $ 915.426.569 | $ 1.364.950.033 | 49% |
Mayo | $ 640.799.265 | $ 945.354.346 | $ 1.374.146.049 | 45% |
Junio | $ 589.911.111 | $ 1.110.663.740 | 88% | |
Xxxxx | $ 682.582.124 | $ 1.152.110.415 | 69% | |
Agosto | $ 718.402.702 | $ 1.026.495.802 | 43% | |
Septiembre | $ 709.282.727 | $ 1.090.122.745 | 54% | |
Octubre | $ 807.246.343 | $ 1.383.587.608 | 71% | |
Noviembre | $ 708.782.958 | $ 1.076.429.702 | 52% | |
Diciembre | $ 836.806.139 | $ 1.133.225.988 | 35% | |
TOTAL | $ 8.015.965.334 | $ 00.000.000.000 | $ 0.000.000.000 | 49% |
Para los meses en los que Fecovita cuenta con información, se realizó la comparación % de 2021 vs 2020, mientras que aquellos meses en los que aún no dispone de información, se realizó la comparación % 2020 vs 2019.
Como se observa en el cuadro precedente, las ventas han aumentado, incluso en términos reales. Entre enero y diciembre de 2020 se vendió un 49% más que los mismos meses del año anterior.
En lo que respecta a las ventas expresadas en cantidades, Fecovita ha logrado resultados muy satisfactorios:
ANÁLISIS DE LA OFERTA – COSECHA 2021
Reseña cosecha 2020
El cierre de cosecha 2020 total país registró una disminución del 18% respecto al año inmediato anterior. Se considera que básicamente coexistieron factores meteorológicos, con factores económicos ya que los alicaídos precios que percibieron los productores vitícolas en general durante el año pasado, imposibilitaron una adecuada asistencia a los viñedos incidiendo en disminuciones de rendimientos e inclusive abandono de la actividad. Los números comparativos fueron los siguientes:
Cosecha 2019 | Cosecha 2020 | Diferencia % | |
Industria (total país) | 24.318.886 qq. | 20.039.786 qq. | -18% |
Debido a la disminución registrada, en el caso de vinos, los stocks a nivel país, a la fecha de la liberación al consumo de la próxima cosecha, bajaron de 8 a 6 meses; en el caso de los mostos se pasó de 33.370a 28.226 toneladas disponibles en el mes xx xxxxx de 2021, cuando se levante la próxima cosecha.
Esta disminución de la Oferta explica que los precios de graneles y mostos están aumentando y de permanecer constante la Demanda, se prevé que no solo se mantendrán sostenidos durante el presente ciclo vitivinícola, sino que pueden seguir registrando aumentos, lo que alienta la recuperación económica de los productores primarios.
En el caso de nuestras cooperativas la disminución fue menor a la de la industria debido a la asistencia constante que se les brindó a nuestros productores integrados durante el ciclo vitivinícola (insumos para fincas, asesoramiento técnico agronómico, financiamiento de inversiones, etc.) y la asistencia financiera durante cosecha y elaboración. Los datos fueron los siguientes:
Cosecha 2019 | Cosecha 2020 | Diferencia % | |
Fecovita | 3.605.700qq | 3.106.207 qq | -14% |
Más allá de la mejora de precios a los productores, para el perfil comercial se observa una ventaja competitiva ya que la competencia tendrá que ajustar costos de materia prima a los nuevos niveles de precios que se registran en el mercado.
Al solo efecto de tomar como referencia en el año 2019 Fecovita liquidó a sus productores un 28% más que el precio xxx xxxxxxx de vinos de traslado (medidos con datos de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.).
Cosecha 2021
En el total del país, al 2 xx xxxx de 2021 se cosecharon más de 22.000.000 quintales de uva, de los cuales el 98% fue con destino a elaboración. Esto es un 8% más que lo ingresado a la misma semana de 2020 (20.300.000 de quintales).
Si se compara con las últimas 5 cosechas, la cosecha actual a la semana 22 es superada por la cosecha 2018 y 2019. Considerando la cosecha estimada por el INV ya se habría recolectado el 114% del total, es decir, se ha superado la estimación prevista, versus el 99% recolectado a esta misma semana en 2020.
En Mendoza se llevan cosechados casi 15.600.000 quintales (8% más que lo ingresado a la misma semana de 2020), los cuales se han destinado a elaboración en su totalidad. Esto representa el 118% de lo estimado para la provincia por el INV, es decir, se ha superado la proyección realizada por la institución.
Para el caso de San Xxxx, también se registró un incremento en la cosecha 2021 respecto de 2020.
El volumen cosechado se concentra principalmente en uvas malbec, criolla grande, bonarda y cereza.
Cosecha Quintales | 2019 | 2020 | 2021(*) | Var 2021 vs 2020 |
Total País | 25.198.863 | 20.557.455 | 22.021.211,13 | 7% |
Mendoza | 17.108.180 | 14.453.947 | 15.583.904 | 8% |
San Xxxx | 6.634.811 | 4.937.603 | 5.194.549 | 5% |
La Rioja | 716.928 | 578.068 | 619.228 | 7% |
Salta | 347.899 | 312.573 | 334.829 | 7% |
Catamarca | 161.869 | 96.734 | 103.622 | 7% |
Resto | 229.176 | 178.530 | 185.079 | 4% |
(*) Información Semana 22 |
ANÁLISIS DE LA DEMANDA
De acuerdo a información relevada desde INV sobre la comercialización en mercado interno de vinos fraccionados, la misma se incrementó en un 6,5% respecto del mismo período del año anterior.
La evolución de la participación de FECOVITA en el consumo xxx Xxxxxxx Argentino ha sido positiva en los últimos 10 años alcanzando a comienzos del año 2020, 27% de market share, representativo por ventas en 2020 de 267 millones de litros, siendo la primer empresa en volumen de ventas en el consumo de vino en Argentina.
A continuación se expone la evolución de despachos xx Xxxxxxx Interno según datos del Instituto Nacional Vitivinícola y Market Share de FECOVITA según sus ventas desde 2001 al 2020.
Perspectivas de ventas Mercado Interno Reseña 2020
Consumo Litros por Año por Habitante - Argentina
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
Consumo Litros por Año por Habitante
De acuerdo a información suministrada por el Instituto Nacional de Vitivinicultura (INV) durante el año 2020, dado el contexto de pandemia y confinamiento, el consumo de vinos en el mercado interno registró un incremento del 6,5%, representando 57 millones de litros más que el anterior, confirmando esta tendencia registrada en 2019 (+6%).
1963
1964
1965
1966
1967
1968
1969
1970
1971
1972
1973
1974
1975
1976
1977
1978
1979
1980
1981
1982
1983
1984
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
FECOVITA tiene una participación en este mercado de consumo en Argentina de un 27%.
Si segmentamos el consumo por tipo de vino, los vinos sin mención varietal son el 70,7% del consumo, los Varietales un 26,6% xxx xxxxxxx y los espumosos el 2,7% del mismo. En 2020 el consumo de vinos sin mención varietal creció un 3,9% y los varietales un 15,9%.
La tendencia de consumo estuvo centrada en los “tintos centristas” (78% tinos y 22% blancos). Los espumosos sufrieron una caída de casi el 15% interanual, como consecuencia de las restricciones a festejos y eventos.
El consumo de vino en Argentina lo podemos segmentar según los envases o según el tipo de vino o según el color. Si lo segmentamos por tipo de envase, podemos decir que en Argentina el consumo de vino en litros, el 36 % es en vinos en cartón
(Tetra Brik), el 60% es en botella y el resto 4% en otro tipo de envases (Damajuana, Bag in Box, latas, et). En 2020 los vinos en cartón disminuyeron su consumo en un 3,1% y los vinos en botella crecieron un 12,2%. Esto demuestra que se acercó elpúblico más joven también al consumo de este producto.
De acuerdo a información obtenida por la consultora Nielsen en 2019, los canales de Comercialización en Argentina el consumo de vino se encuentra dividido con un consumo de 33,6% en el Canal Moderno (Cadenas de Supermercados Nacionales y Locales y Mayoristas) y el Canal Tradicional (Mayoristas, Autoservicios y Almacenes) el 61,5% de participación, mientras que el 4% el resto de los canales.
En cuanto al origen del vino destinado a mercado interno, fue en un 80% perteneciente a la provincia xx Xxxxxxx, seguido por San Xxxx con un 14%, La Rioja y Salta con un 2% cada una y el 2% restante de otras provincias como Río Negro, Córdoba, Neuquén.
En función de información del Observatorio Vitivinícola Argentino, las 10 primeras empresas concentran el 70% del consumo en Argentina.
FECOVITA para el mercado interno de Argentina posee una distribución intensiva con más de 1.200 distribuidores a lo largo del país, contando con Unidades Comerciales en las siguientes ciudades: 1) Mendoza, 2) Córdoba, 3) Xxxxxxx, 0) Xxxxx, 5) Barranqueras, 6) Rosario, 7) Santa Fe, 8) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9) Junín de Buenos Aires, 10) Bahía Blanca y
11) Xxx xxx Xxxxx. Además, cuenta con equipos comerciales para atención del canal 1) Distribución, 2) Mayorista, 3) Supermercados y Canal Especial (Oreca).
Perspectivas 2021
De acuerdo a información relevada en el sector y por Fecovita, para comienzos del año 2021 se advierte que los stocks vínicos de las bodegas se encuentran en niveles menores respecto del año anterior, principalmente por dos motivos: en primer lugar porque la cosecha 2020 fue más baja de lo esperado y por otro lado, el consumo de vinos fue superior al estimado por el contexto de confinamiento.
Empero, los resultados de la cosecha 2021 fueron superiores a la registrados en 2020, alcanzando más de 22 millones de quintales a nivel nacional, representando un 7% por encima del total alcanzado en 2020 (20.55 millqq) y 14% por encima de lo estimado por el INV para este año (19.3 millqq).
Respecto de Fecovita en particular, el plan de elaboración realizada por las cooperativas y Fecovita en el año 2021 es superior al año 2020, lo que le permitirá estar mejor posicionados en relación a la competencia para abastecer al mercado. El hecho de contar con una cosecha superior respecto del año 2020, mejorará el abastecimiento de vino sin generar excedentes.
En conclusión, las perspectivas en general para el sector son buenas en cuanto a elaboración, esperándose que la mejora en los precios de vino fraccionado se mantenga durante el año.
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
Desde noviembre de 2020 x xxxx de 2021
Variaciones del efectivo Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del ejercicio | dic-20 (29.906.506) (265.810.124) | ene-21 (265.810.124) 382.296.433 | feb-21 382.296.433 120.710.189 | mar-21 120.710.189 72.313.672 | abr-21 72.313.672 391.797.823 | may-21 391.797.823 326.496.035 |
Aumento neto del efectivo | (265.810.124) | 382.296.433 | 120.710.189 | (48.396.518) | 319.484.151 | (65.301.788) |
Actividades operativas | ||||||
Cobro por venta de bienes y | ||||||
servicio | 1.904.382.204 | 1.355.181.450 | 1.269.149.454 | 1.864.110.097 | 1.992.662.764 | 1.845.625.461 |
Pago a proveedores de bienes y | ||||||
servicios | (1.401.751.590) | (1.416.209.215) | (1.417.680.362) | (1.253.375.884) | (1.706.405.518) | (1.763.264.647) |
Pago de impuestos | (274.327.116) | (144.814.690) | (135.621.311) | (260.975.414) | (218.390.390) | (104.313.057) |
Pago de sueldos y honorarios | (83.664.603) | (50.849.909) | (65.260.773) | (70.759.444) | (70.759.444) | (77.678.126) |
Flujo neto de efectivo originado en las actividades operativas | 144.638.895 | (256.692.364) | (349.412.992) | 278.999.356 | (2.892.588) | (99.630.368) |
Actividades de inversión | - | |||||
Pago por compra de Activo Fijo Rescate/(Suscripciones) de Inversiones Temporarias | - (29.446.417) | - 39.656.400 | - 194.745.369 | - 7.360.000 | - 7.484.800 | |
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (29.446.417) | 39.656.400 | 194.745.369 | 7.360.000 | 7.484.800 | - |
Actividades de financiación | (307.500.214) (35.871.161) (37.631.228) | 647.873.421 (25.367.421) (23.173.603) | 330.568.320 (33.488.052) (21.702.456) | (264.798.806) (38.080.785) (31.876.283) | 411.279.354 (65.202.544) (31.184.871) | 172.035.722 (101.412.641) (36.294.501) |
Pago de excedentes | ||||||
Integracion de capital | ||||||
(Pago) cobro de préstamos Pago de intereses Pago de gastos bancarios | ||||||
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | (381.002.603) | 599.332.397 | 275.377.812 | (334.755.873) | 314.891.939 | 34.328.580 |
Aumento/ (disminución) neto d | (265.810.124) | 382.296.433 | 120.710.189 | (48.396.518) | 319.484.151 | (65.301.788) |
Las variaciones descriptas en el Estado de Flujo de Efectivo corresponden al flujo habitual del negocio de Fecovita.
DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA GENERAL DE CRÉDITOS POR VENTAS EN EL MERCADO INTERNO
A continuación se describe el comportamiento de ventas en el mercado interno como negocio independiente, sin considerar las demás unidades de negocio que se llevan a cabo de los restantes productos. Para seleccionar los créditos a fideicomitir, se eligieron facturas sin vencer, netas de descuentos comerciales, de clientes que pertenecen a los canales especiales, de distribución, mayoristas y supermercados en función de su nivel de antigüedad, la conducta de pago, considerando los saldos pendientes no vencidos al 30/04/2021.
Fecovita, posee más de 2800 clientes. A continuación se detallan los primeros 15 clientes que conforman el 40% de la cartera total xx xxxxxxx interno, alcanzando $500 millones.
Nro | Monto | % |
1 | $ 75.901.248,43 | 8,53% |
2 | $ 67.602.054,32 | 6,41% |
3 | $ 59.090.443,25 | 4,13% |
4 | $ 52.833.206,55 | 4,02% |
5 | $ 46.141.696,72 | 2,84% |
6 | $ 29.658.837,30 | 2,35% |
7 | $ 29.446.831,01 | 1,79% |
8 | $ 25.288.679,29 | 1,61% |
9 | $ 20.117.171,75 | 1,47% |
10 | $ 17.433.835,06 | 1,42% |
11 | $ 14.778.295,12 | 1,11% |
12 | $ 14.172.142,77 | 1,10% |
13 | $ 13.522.322,22 | 1,07% |
14 | $ 12.674.971,45 | 1,06% |
15 | $ 12.181.505,80 | 1,04% |
Participación Principales Clientes en la Cartera xx Xxxxxxx Interno - Mayo 2021 - %
3%
1
3% 3% 2%
3% 2
4% 15%
4%
5%
6%
6%
9% 11%
3
4
5
14% 6
7
8
12% 9
10
11
12
Del análisis de la composición de la cartera se induce la importancia relativa que tienen los canales de supermercados y mayoristas en la cartera total.
En cuanto a las ventas proyectadas se estima cierta estacionalidad durante los meses de enero y febrero.
Conforme las condiciones de contratación en cuanto al plazo de pago, segregadas por clientes se observa un plazo promedio de pago de 44 días.
Saldo a 31/05/2021 segmentado por canal
A continuación se expone el saldo de la cartera total de ventas en el mercado interno, por canal de comercialización al 31/05/2021.
Canal | Saldo | % |
Distribución | 637.549.360,46 | 51,13% |
Mayorista | 301.981.980,24 | 24,22% |
Supermercado | 289.736.930,91 | 23,23% |
Canal Especial | 11.655.995,76 | 0,93% |
Autoservicio | 6.095.102,71 | 0,49% |
Total general | 1.247.019.370,07 |
Xxxxx xx Xxxxxxx al 31/05/2021 por
CCaannaall %Autoservi
Supermer cado 23%
Especial 1%
cio 1%
Mayorista Distribuci 24% ón
51%
Fecovita considera “Canal especial” a los clientes tales como vinotecas,
restaurantes, empresas de eventos específicos, hoteles, ventas corporativas, vinerías y tiendas de vinos. Respecto de los plazos, son los plazos normales de ese canal de venta.
Plazo promedio remanente en días del saldo por canal
A continuación, se exponen los plazos promedios de días de vencimiento por canal al 31/05/2021.
Canal | Saldo | Promedio de Días Plazo Remanente |
Distribución | $ 637.549.360 | 16 |
Mayorista | $ 301.981.980 | 34 |
Supermercado | $ 289.736.931 | 43 |
Canal Especial | $ 11.655.996 | 17 |
Autoservicio | $ 6.095.103 | 19 |
Total general | 1.247.019.370,07 | 25 |
Plazo Promedio Remanente por Canal
Autoservicio
Canal Especial
Supermercado
Mayorista
Distribución
0
5
10 15 20 25 30 35 40 45 50
Evolución mensual de las ventas y de los saldos de cartera (últimos 24 meses x xxxx de 2021)
A continuación se exponen las ventas y saldos de la cartera total de los últimos 24 meses xx xxxx 2021.
Período | Venta | Saldo |
may-19 | $ 798.411.997 | $ 709.171.479 |
jun-19 | $ 739.935.269 | $ 717.752.456 |
jul-19 | $ 830.404.659 | $ 707.566.041 |
ago-19 | $ 899.620.917 | $ 637.384.094 |
sep-19 | $ 878.442.961 | $ 670.921.537 |
oct-19 | $ 971.446.977 | $ 757.258.217 |
nov-19 | $ 867.418.386 | $ 871.287.415 |
dic-19 | $ 1.046.901.345 | $ 890.164.052 |
ene-20 | $ 744.081.476 | $ 649.972.408 |
feb-20 | $ 949.743.290 | $ 767.349.710 |
mar-20 | $ 927.863.554 | $ 972.069.129 |
abr-20 | $ 1.072.085.714 | $ 865.110.264 |
may-20 | $ 1.181.645.325 | $ 904.476.174 |
jun-20 | $ 1.386.443.780 | $ 1.023.928.721 |
jul-20 | $ 1.408.560.171 | $ 1.000.437.867 |
ago-20 | $ 1.277.339.916 | $ 1.060.645.004 |
sep-20 | $ 1.412.102.541 | $ 1.261.431.291 |
oct-20 | $ 1.761.943.981 | $ 1.497.208.215 |
nov-20 | $ 1.364.934.018 | $ 1.639.615.474 |
dic-20 | $ 1.122.608.589 | $ 1.541.828.584 |
ene-21 | $ 1.290.416.269 | $ 1.490.578.971 |
feb-21 | $ 918.597.026 | $ 1.675.398.271 |
mar-21 | $ 1.324.143.391 | $ 1.807.542.623 |
abr-21 | $ 1.364.950.033 | $ 1.249.805.191 |
may-21 | $ 1.374.146.049 | $ 1.247.019.370 |
A la fecha, Fecovita no dispone de créditos fideicomitidos en mercado interno. En el caso del presente Fideicomiso, el monto a fideicomitir representaría el 51,8% de la cartera.
Evolución de la cartera de créditos – Niveles xx xxxx e incobrabilidad:
Mes | ||||||
Estado / Período | 31/12/2020 | 31/01/2021 | 28/02/2021 | 31/03/2021 | 30/04/2021 | 31/05/2021 |
0 días | 65,40% | 70,40% | 57,70% | 67,20% | 51,86% | 49,16% |
Entre 1 y 30 días | 23,30% | 9,00% | 31,00% | 12,90% | 33,29% | 40,98% |
Entre 31 y 60 días | 5,70% | 11,30% | 1,20% | 14,70% | 8,22% | 5,93% |
Más de 60 días | 5,60% | 9,30% | 10,10% | 5,20% | 6,63% | 3,93% |
La incobrabilidad histórica de dichos créditos es promedio 0.4%.
Relación de facturas emitidas por cantidad de clientes:
Créditos Otorgados por Cantidad de Clientes | ||||||
Períodos | 31/12/2020 | 31/01/2021 | 28/02/2021 | 31/03/2021 | 30/04/2021 | 31/05/2021 |
Relación Crédito / Clientes | 2,07 | 2,55 | 2,07 | 2,24 | 1,38 | 2,53 |
Facturas Emitidas | 2.471 | 3.264 | 1.931 | 2.904 | 2.427 | 2.398 |
Clientes | 1.193 | 1.282 | 931 | 1.296 | 1.761 | 949 |
VII. DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION
La información de esta sección ha sido provista e incluida conforme con lo informado por los profesionales designados y sólo tiene propósitos de información general.
Se ha designado como Agentes de Control y Revisión titular a Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, y como Agentes de Control y Revisión suplentes a Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx y Xxxx X. Xxxxxxx.
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 10727, Fecha de inscripción 05/07/1993, CUIL 23- 00000000-9.
En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 18859, Fecha de inscripción 24/02/2014, CUIL 20-00000000-2 ó
(ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción: 11/09/1984,
CUIL 20-00000000-6 ó
(iii) Xxxx X Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979, CUIL 20-00000000-2
Todos los mencionados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A., una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC
- AssetQuality Control®, Asesoría Profesional y Agente de Control y Revisión entre otros. Está conformada por un equipo de profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente de Control y Revisión en el mercado local con experiencia en múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como evaluación de activos, duediligence de transferencia y asistencia en la contingencia de reemplazo de Agente de Cobro.
Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº 66 de Sociedades por Acciones y también en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión Nacional de Valores.
Tiene su sede social en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel/Fax 000-0000-0000. Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx CUIT: 30-71429273-7. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100, Fecha de inscripción 29/01/2014 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M. N. 07/0339, Fecha de inscripción 10/03/2014.
Los informes mensuales que emita el Agente de Control y Revisión se publicarán de acuerdo a lo establecido en el art. 28, cap. IV, Tít. V de las NORMAS de la CNV (N.T. 2013 y mods.) dentro de los 15 días hábiles posteriores al cierre de cada mes.
VIII. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS
El listado de los créditos que integran el haber fideicomtido se encuentra contenido en un DVD Marca Cromax que forma parte integrante del Suplemento de Prospecto y que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores. Dicha información y sus actualizaciones serán presentadas trimestralmente ante la CNV, y se encuentran a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas.
FECOVITA comercializa parte de sus productos embotellados mediante la venta en el mercado interno argentino, a través de grandes cadenas de supermercados, distribuidores y mayoristas. Todo ello lo realiza a través unidades comerciales en el país, y mediante instrumentos de recepción de órdenes y generación de facturas electrónicas. En muchos de los clientes, también a través xx xxxxxxx digitales de envío y recepción de documentación comercial, para lo cual se sirve de los servicios de Krikros(xxxxx://xxxxxx000.xxxxxxxxxx.xxx/) y de InvoinetS.A. (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/) para un mejor seguimiento, transparencia y automatización de la gestión comercial.
Para este fideicomiso los bienes Bienes Fideicomitidos son los siguientes:
(a) Los créditos instrumentados en Facturas Electrónicas que cumplan los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración, transferidos o a transferir fiduciariamente por el Fiduciante.
(b) Los cheques de pago diferido (“CPD”) o cheques comunes que se reciban para aplicar alpago de Facturas fideicomitidas (tales Facturas, y los CPD o comunes, los “Créditos Fideicomitidos”).
(c) Los fondos que aporte el Fiduciante (arts. 1.5, 1.6, y 2.9 del Contrato).
(d) Todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho que se obtenga de dichos Créditos o de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles (todos los enumerados, en conjunto, los “Bienes Fideicomitidos”).
A los fines de este fideicomiso se entiende por “Facturas” aquellas que emite el Fiduciante contra Compradores Elegibles por ventas de vino en el mercado interno.
A fin de la selección de las Facturas a fideicomitir se tendrá en cuenta los siguientes requisitos correspondiente a los Clientes Elegibles, que serán los clientes del Fiduciante que, al momento de emisión de la Factura cumplen con todas las características que se describen a continuación: (a) tengan una antigüedad como clientes del Fiduciante de al menos un (1) año; (b) no figuren como categoría 3, 4 y 5 de la Central de Deudores del Banco Central de la República Argentina; (c) no registren inhibiciones o embargos o cualquier tipo de medida precautoria por montos significativos, o de otra forma evidenciaran un estado que le impidiera cumplir en forma normal con sus obligaciones, tales como un acuerdo preventivo extrajudicial (APE) o cualquier otro acuerdo general con sus acreedores, “club de bancos” o cualquier otro acuerdo de naturaleza similar; (d) no se hayan presentado solicitando su concurso preventivo, o su propia quiebra, ni ésta les fuera solicitada por un acreedor, ni hayan celebrado acuerdos generales con acreedores financieros que revelaren su incapacidad para hacer frente a sus pasivos en los plazos pactados, ni evidencien estar en cesación de pagos en los términos de la ley 24.522; (e) no se haya ordenado el cierre de las cuentas corrientes en una entidad financiera, por cualquier causa que fuera y f) el Fiduciante haya comunicado al Fiduciario el aforo que corresponda en cada caso para el cálculo del Valor Fideicomitido, siendo el mínimo 3%.
“Requisitos de los Créditos”: son las Facturas emitidas conforme a la normativa aplicable que a la Fecha de Análisis (a) sus deudores son Compradores Elegibles; (b) no se encuentren vencidas; (c) hayan transcurrido 15 días desde su recepción sin que existan observaciones efectuadas por el cliente comunicadas al Fiduciante; o (d) antes de cumplido ese plazo, exista evidencia suficiente a solo criterio del Fiduciario de la recepción de la mercadería correspondiente sin observaciones por parte del Comprador de que se trate, tal como remito conformado en formato EDI enviado a través del sistema Krikos360 (xxxxx://xxxxxx000.xxxxxxxxxx.xxx/) o mensaje cursado a través del sistema de seguimiento de facturación y cobranza de la firma Invoinet S.A. (xxx.xxxxxxxx.xxx); y (e) el plazo promedio ponderado remanente del total de los Créditos Fideicomitidos sea de hasta 60 días.
“Límite de Concentración”: significa el porcentaje máximo en que los Créditos de los que sea deudor un determinado Comprador Elegible o un conjunto de ellos pueden participar en el total de los Créditos Fideicomitidos a la Fecha de Análisis, considerando el Valor Fideicomitido de las Facturas. Para aquellos Compradores Elegibles que cuenten con una calificación de riesgo pública equivalente o superior a la del instrumento a cada Fecha de Análisis no aplica límite de concentración alguno sobre el Valor Fideicomitido total de la cartera. Para el resto, la suma de los porcentajes de participación de los primeros 8 Compradores Elegibles (ordenados de mayor a menor) - sin computar para éstos 8 aquellos que cuenten con una calificación de riesgo pública equivalente o superior a la del instrumento a cada Fecha de Análisis- no podrán superar el 39.58% del Valor Fideicomitido total de la cartera.
Por el importe equivalente a la Cobranza, deducida la contribución al Fondo de Gastos y el importe que corresponda destinar al pago de los Servicios de los VDF, el Fiduciante transferirá al Fideicomiso nuevos Créditos que cumplan con los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración de manera que el Valor Fideicomitido (tal como este término se define en el Contrato Suplementario) de los Créditos Fideicomitidos no sea menor al valor nominal no amortizado de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación con más la Sobreintegración Mínima (este última relación, el “Requisito de Cobertura”).
Las facturas se ceden al fideicomiso por su valor fideicomitido, que en principio será su valor nominal, salvo las correspondientes a determinados compradores elegibles que identifique previamente el Fiduciante y así comunique al Fiduciario (con fundamento en razones comerciales), las que serán tomadas con un aforo a indicar por el Fiduciante y que el Fiduciario acepte (es decir, considerando cierto porcentaje de su valor nominal). Además a todas las facturas se le aplica un aforo mínimo del 3% sobre el flujo neto de los acuerdos comerciales estipulado en el Contrato del Suplemento con el fin de mitigar el impacto de posibles notas de crédito, por lo que no representa un riesgo mayor para la estructura del fideicomiso.
Proceso de cobranza
Los Compradores pagan las Facturas (a) mediante transferencia a cuentas del Fiduciante, y éste deberá transferir la Cobranza
– en su caso neta de las nuevas Facturas que se fideicomitan por revolving – a la Cuenta Fiduciaria dentro del tercer Día Hábil de su percepción; o (b) cheques de pago diferido o comunes, que el Fiduciante en la medida que no reemplace por nuevas facturas deberá endosar y entregar al Fiduciario en igual plazo. Los CPD o cheques comunes que se reciban como medio de pago y no hayan sido reemplazados por nuevas facturas serán endosados sin recurso al Fiduciario, y entregados a éste para su depósito en la Cuenta Fiduciaria en la fecha de vencimiento respectiva.
Gestión xx xxxx de los Créditos fideicomitidos
Conforme a lo dispuesto en el art. 2.2 del contrato de fideicomiso, el Fiduciante, en su carácter de Administrador de los Créditos, deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Créditos cuyo pago haya sido rechazado.
Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial – salvo que se trate de Créditos que no pudieran cobrarse normalmente en razón de concurso o quiebra del librador -, se deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos:
(a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de los Créditos en xxxx no supere el 20% (veinte por ciento) del
monto de los Créditos en cartera, y (c) conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial, siempre que el Fiduciario verifique que así sea y preste su consentimiento en tal sentido.
Tampoco será obligatorio iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando se considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, siempre que el Fiduciario verifique que así sea y preste su consentimiento en tal sentido.
En tales casos, el respectivo Crédito se declarará incobrable y se computará la pérdida consiguiente.
En caso de que sea necesario perseguir el cobro judicial de los Créditos dicha función podrá ser delegada en los asesores legales que el Fiduciante indique conforme apoderamiento previamente otorgado por el Fiduciario. Si el Fiduciario decidiera asignar la gestión judicial a asesores legales distintos de los del Fiduciante, éste deberá prestar toda la colaboración necesaria a los efectos de que los asesores legales del Fiduciario lleven debidamente a cabo el cobro judicial encomendado.
DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS A LA FECHA DE ANÁLISIS INICIAL 30/04/2021
RESUMEN DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA
ESTRATIFICACIÓN POR VALOR FIDEICOMITIDO
ESTRATIFICACIÓN POR PLAZO ORIGINAL EN DÍAS
Plazo Original en Días | Casos | % | % Acum | Valor Nominal | % VN | % VN Acum |
0-30 días | 252 | 31% | 31% | $ 318,604,775.06 | 49% | 49% |
41-60 días | 230 | 28% | 59% | $ 155,606,896.25 | 24% | 73% |
71-80 días | 168 | 21% | 80% | $ 39,767,969.90 | 6% | 80% |
81-90 días | 146 | 18% | 98% | $ 118,835,472.99 | 18% | 98% |
91-115 días | 16 | 2% | 100% | $ 12,915,587.92 | 2% | 100% |
812 | 100% | $ 645,730,702.12 |
ESTRATIFICACIÓN POR PLAZO REMANENTE EN DÍAS
El plazo promedio ponderado es de 47 días.
ESTRATIFICACIÓN POR ATRASO
ESTRATIFICACIÓN POR TIPO DE PERSONA
CONCENTRACIÓN POR DEUDOR
Cliente | Casos | % Casos | % Acum | Valor Fideicomitido | % VF | % Acum |
1 | 1 | 1,67% | 1,67% | $ 60.448.097,25 | 9,36% | 9,36% |
2 | 1 | 1,67% | 3,33% | $ 39.767.969,90 | 6,16% | 15,52% |
3 | 1 | 1,67% | 5,00% | $ 37.108.036,18 | 5,75% | 21,27% |
4 | 1 | 1,67% | 6,67% | $ 34.508.059,36 | 5,34% | 26,61% |
5 | 1 | 1,67% | 8,33% | $ 21.677.723,11 | 3,36% | 29,97% |
6 | 1 | 1,67% | 10,00% | $ 21.279.339,56 | 3,30% | 33,26% |
7 | 1 | 1,67% | 11,67% | $ 19.518.084,31 | 3,02% | 36,29% |
8 | 1 | 1,67% | 13,33% | $ 17.891.262,07 | 2,77% | 39,06% |
9 | 1 | 1,67% | 15,00% | $ 17.194.246,99 | 2,66% | 41,72% |
10 | 1 | 1,67% | 16,67% | $ 13.444.770,88 | 2,08% | 43,80% |
Resto | 50 | 83,33% | 100,00% | $ 362.893.112,51 | 56,20% | 100,00% |
Total | 60 | 100,00% | $ 645.730.702,12 | 100,00% |
Cada uno de los casos restantes representan una participación inferior al 2.1% de la cartera, dado que en el cuadro se ordenan los clientes de mayor a menor participación.
Respecto del límite máximo de 39.58% corresponde a los primeros 8 clientes mÁs importantes, los cuales totalizan el 39.1%.
ESTRATIFICACIÓN POR CANAL DE ORIGINACIÓN
Canal de Originación | Casos | % Casos | % Acum | Valor Fideicomitido | % VF | % VF Acum |
Distribución | 188 | 23.15% | 23.15% | $ 238,714,627.17 | 36.97% | 36.97% |
Mayorista | 382 | 47.04% | 70.20% | $ 202,692,974.88 | 31.39% | 68.36% |
Supermercado | 237 | 29.19% | 99.38% | $ 202,615,453.01 | 31.38% | 99.74% |
Canal Especial | 5 | 0.62% | 100.00% | $ 1,707,647.06 | 0.26% | 100.00% |
Total | 812 | 100.00% | $ 645,730,702.12 | 100.00% |
IX.- FLUJO DE FONDOS TEÓRICO EN PESOS A LA FECHA DE ANÁLISIS INICIAL
Período | Valor Fideicomitido |
may-21 | $ 440.892.626,34 |
jun-21 | $ 204.838.075,77 |
Total | $ 645.730.702,12 |
A la fecha, no si existen cobranzas que correspondan al fideicomiso.
FACTIBILIDAD FINANCIERA
Período | Ingresos Estimados por Cobranzas | Pago de Servicios Total | Honorarios Fiduciario | Agente de Control y revision | Otros Gastos | Impuestos Estimados | Revolving Estimados | |
jul-2021 | 329,033,713 | 41,471,500 | 435,600 | 116,160 | 548,083 | - | 286,462,370 | |
ago-2021 | 313,207,475 | 39,137,613 | 217,800 | 36,300 | 231,699 | - | 273,584,063 | |
sep-2021 | 298,108,879 | 38,273,375 | 217,800 | 36,300 | 157,284 | - | 259,424,120 | |
oct-2021 | 283,010,284 | 37,409,138 | 217,800 | 36,300 | 157,284 | - | 245,189,762 | |
nov-2021 | 267,911,689 | 36,544,900 | 217,800 | 36,300 | 231,699 | - | 230,880,990 | |
dic-2021 | 252,813,094 | 35,680,663 | 217,800 | 43,560 | 157,284 | - | 216,713,787 | |
ene-2022 | 237,714,498 | 34,816,425 | 217,800 | 43,560 | 157,284 | - | 202,479,429 | |
feb-2022 | 222,615,903 | 33,952,188 | 217,800 | 43,560 | 231,699 | - | 188,170,656 | |
mar-2022 | 207,517,308 | 33,087,950 | 217,800 | 43,560 | 157,284 | - | 174,010,714 | |
abr-2022 | 192,418,712 | 32,223,713 | 217,800 | 43,560 | 157,284 | - | 159,776,355 | |
may-2022 | 177,320,117 | 31,359,475 | 217,800 | 43,560 | 231,699 | - | 145,467,583 | |
jun-2022 | 162,221,522 | 30,495,238 | 435,600 | 43,560 | 157,284 | - | 131,089,840 | |
Total | 424,452,178 | 3,049,200 | 566,280 | 2,575,867 | - | |||
CONSIDERANDO UNA TASA MÍNIMA DEL 35%.
Período | Ingresos Estimados por Cobranzas | Pago de Servicios Total | Honorarios Fiduciario | Agente de Control y revision | Otros Gastos | Impuestos Estimados | Revolving Estimados | |
jul-2021 | 329,033,713 | 44,446,500 | 435,600 | 116,160 | 548,083 | - | 283,487,370 | |
ago-2021 | 313,207,475 | 41,853,788 | 217,800 | 36,300 | 231,699 | - | 270,867,888 | |
sep-2021 | 298,108,879 | 40,742,625 | 217,800 | 36,300 | 157,284 | - | 256,954,870 | |
oct-2021 | 283,010,284 | 39,631,463 | 217,800 | 36,300 | 157,284 | - | 242,967,437 | |
nov-2021 | 267,911,689 | 38,520,300 | 217,800 | 36,300 | 231,699 | - | 228,905,590 | |
dic-2021 | 252,813,094 | 37,409,138 | 217,800 | 43,560 | 157,284 | - | 214,985,312 | |
ene-2022 | 237,714,498 | 36,297,975 | 217,800 | 43,560 | 157,284 | - | 200,997,879 | |
feb-2022 | 222,615,903 | 35,186,813 | 217,800 | 43,560 | 231,699 | - | 186,936,031 | |
mar-2022 | 207,517,308 | 34,075,650 | 217,800 | 43,560 | 157,284 | - | 173,023,014 | |
abr-2022 | 192,418,712 | 32,964,488 | 217,800 | 43,560 | 157,284 | - | 159,035,580 | |
may-2022 | 177,320,117 | 31,853,325 | 217,800 | 43,560 | 231,699 | - | 144,973,733 | |
jun-2022 | 162,221,522 | 30,742,163 | 435,600 | 43,560 | 157,284 | - | 130,842,915 | |
Total | 443,724,228 | 3,049,200 | 566,280 | 2,575,867 | - | |||
CONSIDERANDO UNA TASA MÁXIMA DEL 45%.
Gastos e impuestos estimados se encuentra principalmente compuesto por: honorarios fiduciarios por $3.049.200, agente de control y revisión por $566.280, asesores impositivos y auditores por $475.869; impuesto a los ingresos brutos 0 estimado, y otros gastos varios por su remanente.
X.- CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS
VDF | ||||
Mes vto | Capital | Interés | Total | Saldo Capital |
357,000,000 | ||||
27/08/2021 | 31,059,000 | 10,412,500 | 41,471,500 | 325,941,000 |
15/09/2021 | 29,631,000 | 9,506,613 | 39,137,613 | 296,310,000 |
15/10/2021 | 29,631,000 | 8,642,375 | 38,273,375 | 266,679,000 |
15/11/2021 | 29,631,000 | 7,778,138 | 37,409,138 | 237,048,000 |
15/12/2021 | 29,631,000 | 6,913,900 | 36,544,900 | 207,417,000 |
17/01/2022 | 29,631,000 | 6,049,663 | 35,680,663 | 177,786,000 |
15/02/2022 | 29,631,000 | 5,185,425 | 34,816,425 | 148,155,000 |
15/03/2022 | 29,631,000 | 4,321,188 | 33,952,188 | 118,524,000 |
15/04/2022 | 29,631,000 | 3,456,950 | 33,087,950 | 88,893,000 |
16/05/2022 | 29,631,000 | 2,592,713 | 32,223,713 | 59,262,000 |
15/06/2022 | 29,631,000 | 1,728,475 | 31,359,475 | 29,631,000 |
15/07/2022 | 29,631,000 | 864,238 | 30,495,238 | - |
TOTAL | 357,000,000 | 67,452,178 | 424,452,178 | |
PARA LA ESTIMACIÓN DEL INTERÉS, SE HA CONSIDERADO UNA TASA MÍNIMA DEL 35%.
VDF | ||||
Mes vto | Capital | Interés | Total | Saldo Capital |
357,000,000 | ||||
27/08/2021 | 31,059,000 | 13,387,500 | 44,446,500 | 325,941,000 |
15/09/2021 | 29,631,000 | 12,222,788 | 41,853,788 | 296,310,000 |
15/10/2021 | 29,631,000 | 11,111,625 | 40,742,625 | 266,679,000 |
15/11/2021 | 29,631,000 | 10,000,463 | 39,631,463 | 237,048,000 |
15/12/2021 | 29,631,000 | 8,889,300 | 38,520,300 | 207,417,000 |
17/01/2022 | 29,631,000 | 7,778,138 | 37,409,138 | 177,786,000 |
15/02/2022 | 29,631,000 | 6,666,975 | 36,297,975 | 148,155,000 |
15/03/2022 | 29,631,000 | 5,555,813 | 35,186,813 | 118,524,000 |
15/04/2022 | 29,631,000 | 4,444,650 | 34,075,650 | 88,893,000 |
16/05/2022 | 29,631,000 | 3,333,488 | 32,964,488 | 59,262,000 |
15/06/2022 | 29,631,000 | 2,222,325 | 31,853,325 | 29,631,000 |
15/07/2022 | 29,631,000 | 1,111,163 | 30,742,163 | - |
TOTAL | 357,000,000 | 86,724,228 | 443,724,228 | |
PARA LA ESTIMACIÓN DEL INTERÉS, SE HA CONSIDERADO UNA TASA MÁXIMA DEL 45%.
XI.-ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO
(1) El Fiduciante realiza periódicamente ventas a Compradores Elegibles,que instrumentará en facturas.
(2) El Fiduciantefideicomitirálos créditos correspondientes a dichas facturas.
Las Facturas Fideicomitidas serán las que cuenten con remito conformado en formato EDI enviadas a través de Krikos360(xxxxx://xxxxxx000.xxxxxxxxxx.xxx/) o que hayan transcurrido 15 días desde su recepción sin que existan observaciones efectuadas por el cliente comunicadas en forma fehaciente a la Xxxxxxxxxx.Xx notificación de las cesiones de Créditos bajo las Facturas Fideicomitidas se practicará mediante constancia en las mismas conforme al art. 72 de la ley 24.441. Respecto de la primera cartera fideicomitida,conforme a lo dispuesto en el artículo 72 de la ley 24.441 el Fiduciario publicará antes de la Fecha de Integración un aviso en la AIF a efectos de hacer oponible las cesiones fiduciarias de Facturas, en términos sustancialmente similares al del Anexo V del Contrato Suplementario, por el acceso “Hechos Relevantes” o el que la CNV indique.
(3) El Fiduciario emitirá los VDF, que serán colocados en el mercado por oferta pública.
(4) Los suscriptores integran el precio de suscripción.
(5) Los fondos correspondientes al producido neto de la colocación serán transferidos al Fiduciante.
(6) Los Compradores pagan las Facturas (a) mediante transferencia a cuentas del Fiduciante, y éste deberá transferir la Cobranza – en su caso neta de las nuevas Facturas que se fideicomitan por revolving – a la Cuenta Fiduciaria dentro del tercer Día Hábil de su percepción; o (b) cheques de pago diferido o comunes, que el Fiduciante en la medida que no reemplace por nuevas facturas deberá endosar y entregar al Fiduciario en igual plazo. Los CPD o cheques comunes que se reciban como medio de pago y no hayan sido reemplazados por nuevas facturas serán endosados sin recurso al Fiduciario, y entregados a éste para su depósito en la cuenta fiduciaria en la fecha de vencimiento respectiva. Por el importe de la Cobranza que no corresponda imputar al Fondo de Gastos o al pago de los Servicios de los VDF (los “Fondos Excedentes”) el Fiduciante transferirá al Fideicomiso nuevos Créditos que cumplan con los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración hasta el pago total de los Servicios, de manera que el importe de los Créditos Fideicomitidos no sea menor al valor nominal no amortizado de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación con más la Sobreintegración Mínima (este última relación, el “Requisito de Cobertura”).
(7) Cuando ello fuera exigible conforme al Contrato Suplementario, el Fiduciario pagará los Servicios bajo los VDF.
XII.-COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
1. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las Normas de la CNV, a través del sistema de colocación xxx xxxxxxx denominado “Bolsas y Mercados Argentinos S.A.” (“BYMA”) denominado BYMA Primarias, optando por el mecanismo de subasta o licitación pública bajo la modalidad “cerrada”. La colocación estará a
cargo de Banco de Valores S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx y Cía. S.A., SBS Trading S.A.,San Xxxx Bursátil S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. junto con la red de Agentes y Sociedades xxx XXXX. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el0,75 % sobre el monto efectivamente colocado entre terceros.
2. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores de Deuda Fiduciaria, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.
3.- Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas, durante el Período de Colocación, en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15hs., sito en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx.
4. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción presentada en el BYMA Primarias por los Colocadores o los agentes miembros de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como así también todos los mercados y bolsas sin mercados de valores adheridos, autorizados por CNV para participar en la colocación primaria de valores negociables con oferta pública otorgada por la CNV (en conjunto los “Operadores con Acceso al BYMA Primarias”), las cuales serán consideradas firmes y vinculantes al momento de su ingreso al sistema salvo defectos formales de las mismas. Los Operadores con Acceso al BYMA Primarias serán los encargados de ingresar las ofertas de suscripción en el sistema BYMA Primarias para lo cual no requieren de autorización previa de los Colocadores.
5. Se publicará un aviso de colocación en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la Fecha de Integración, y los domicilios de los Colocadores.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y el Fiduciante, circunstancia que se informará, previo el cierre del período que se trate, mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información xxx xxxxxxx donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el día de cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico.
Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran solicitado una tasa de rendimiento (TIR) igual o menor a la Tasa xx Xxxxx, debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.
6. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados mediante el sistema denominado “subasta holandesa modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR ofrecido en las Ofertas presentadas por los agentes habilitados en el BYMA Primarias durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”).
La tasa xx xxxxx mínima será “0” (la “Tasa xx Xxxxx Mínima”). Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa xx Xxxxx Mínima serán consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa xx Xxxxx Mínima.
La unidad mínima de negociación para los Valores de Deuda Fiduciaria será de $ 1 (un peso).
Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $
10.000 (diez mil pesos).
7. Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las Ofertas correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria de cada clase mayores a V/N $100.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos la tasa solicitada (truncada en cuatro (4) decimales).
Tramo no Competitivo: La totalidad de las Ofertas correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria de cada clase iguales o inferiores a V/N $100.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR. Se adjudicarán a la Tasa xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión. Cuando las Ofertas en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional el monto adjudicado hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia, si en una determinada clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha clase las ofertas del Tramo no competitivo.
8. Las Ofertas recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las Ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a las recibidas bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las Ofertas que soliciten la menor TIR y continuando hasta agotar los valores disponibles. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las Ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a una tasa única (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las Ofertas aceptadas (la “Tasa xx Xxxxx”), que se corresponderá con la mayor tasa que agote la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria que se resuelva colocar.
Una vez finalizado el Período de Licitación, el Fiduciante - sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo siguiente -, considerando criterios objetivos podrá establecer para los VDF una Tasa xx Xxxxx, que será igual a la Tasa Cupón o la Tasa xx Xxxxx Mínima establecida, la mayor de éstas; o a alguna tasa ofrecida superior a la misma e inferior a la mayor tasa ofrecida, Si como consecuencia de lo mencionado precedentemente, quedaran VDF sin colocar, los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx.
En el caso que todas las Ofertas recibidas fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego de la aplicación de la Tasa xx Xxxxx Mínima si correspondiera, el Fiduciante podrá decidir adjudicar los VDF a una Tasa xx Xxxxx igual a la Tasa Cupón siempre y cuando ésta sea superior a la Tasa xx Xxxxx Mínima.
En el supuesto que la totalidad de Ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de Deuda Fiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. Los Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada.
El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Colocadores, de corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de Ofertas respecto de la totalidad de los valores ofrecidos, o (ii) en el caso que las Ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión aun cuando la totalidad de las ofertas superen el monto de la emisión, o (iii) en el caso que las Ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa xx Xxxxx que no sea aceptable para el Fiduciante. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) Ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos; (ii) que habiendo Ofertas por partes o por el total de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos se acepte una Tasa xx Xxxxx que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las Ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión aun cuando la totalidad de las Ofertas superen el monto de la emisión .
En el caso que varios inversores presenten Ofertas cuya TIR sea igual a la Tasa xx Xxxxx, y el monto de la suma de esas Ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas Ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a adjudicar. Los Valores de Deuda Fiduciaria residuales como consecuencia de esta supresión de decimales serán adjudicados a alguna o algunas de las ofertas de suscripción participantes en el prorrateo por orden de ingreso de las mismas al BYMA Primarias.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Ofertas en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.
9. A los efectos de suscribir Valores de Deuda Fiduciaria, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los agentes habilitados o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley l 25.246. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al BYMA Primarias a través de agentes habilitados distintos de los Colocadores.
Los Colocadores no garantizan a los oferentes que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores de Deuda Fiduciaria, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria detallados en la Oferta respectiva, debido a que las Ofertas pueden no ser aceptadas o ser aceptadas parcialmente. Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema BYMA Primarias.
10. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de Ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores de Deuda Fiduciaria e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria requeridos, el límite tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las Resoluciones Nros. 11/2011, 37/2011, 3/2014, 141/2016, 4/2017, 21/18, 156/18de la UIF y sus modificaciones.
11. Los Valores de Deuda Fiduciaria estarán listados en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.. También podrán listarse en cualquier otro mercado autorizado.
XIII.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros.
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
EXISTEN CAMBIOS INTRODUCIDOS POR LEYES Y DECRETOS, APLICABLES, CON EFECTO A PARTIR DE DISTINTAS FECHAS COMENZANDO EL 1-1-18 QUE NO HAN SIDO REGLAMENTADOS, Y QUE EN ALGUNAS SITUACIONES REQUERIRÁN EL DICTADO DE NORMAS COMPLEMENTARIAS. POR LO TANTO, LAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS EXPUESTAS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE BASAN EN LA INTERPRETACION RAZONABLE DE LAS NORMAS EXISTENTES.
POR OTRA PARTE, CABE CONSIGNAR QUE LOS DECRETOS N° 824/2019 y N° 862/2019 ESTABLECIERON NUEVOS TEXTOS ORDENADOS DE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y DEL DECRETO REGLAMENTARIO DE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS, RESPECTIVAMENTE, Y EN CONSECUENCIA, LAS REFERENCIAS EN EL PRESENTE CAPITULO ESTÁN BASADAS EN LOS NUEVOS TEXTOS ORDENADOS.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
Los fideicomisos financieros son sujetos tributarios como sociedades de capital, motivo por el cual sus rendimientos pertenecen a la tercera categoría, denominados generalmente como “rentas de empresas”.
Siendo ello así, las ganancias de los fideicomisos financieros en general se considerarán alcanzados a la alícuota del 30% para los periodos fiscales iniciados a partir del 01/01/2018 y hasta el 31/12/2020; y del 25% a partir de los ejercicios fiscales subsiguientes, en el año calendario en el cual se han devengado conforme a las normas generales definidas para los denominados “sujetos empresa” (“teoría del balance”) con determinadas excepciones (entre las cuales podemos mencionar la inaplicabilidad de las limitaciones previstas para la deducibilidad de los intereses de determinadas deudas1, pudiéndose deducir todos los gastos necesarios para obtener, mantener y conservar la fuente productora de ganancia gravada, dentro de lo cual no se incluyen los importes que bajo cualquier denominación corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.
No obstante lo expuesto, la ley 27.440 dispone en su artículo 205 que “En pos de transparentar el tratamiento impositivo vigente, los fideicomisos y los fondos comunes de inversión a que aluden los apartados 6 y 7 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda o las cuotapartes que emitieran no hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. De existir tal colocación tributarán sólo en la proporción a las inversiones no realizadas en la República Argentina2”.
1El artículo 85 de la Ley del Impuesto (t.o. 2019), modificado por Ley N° 27.430- establece la no aplicación de las reglas de capitalización exigua para los fideicomisos financieros.
2Artículo 205 del Título XII (Impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura). La negrita
nos pertenece.
Vale decir, no tributarán los fideicomisos financieros respecto de los cuales los valores hubieran sido por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. Si tales fideicomisos tuvieran inversiones en el exterior, sólo tributarán sobre dicha proporción.
La reglamentación dispuesta por decreto 382/2019 y RG 4498/2019 -normativa que reglamenta no solamente el artículo 205, sino también el artículo 206 de la ley 27.440-, aclaró que en el caso que los certificados de participación y títulos de deuda fueran colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores, el fideicomiso financiero sólo tributará el presente impuesto por los resultados comprendidos en el Título IX de la Ley del Tributo (renta de fuente extranjera).
Asimismo, cuando por aplicación de lo dispuesto anteriormente los fideicomisos no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquéllos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo, dependiendo siempre de su condición de persona humana, persona jurídica o beneficiario del exterior.
La reglamentación estableció que de no distribuirse la totalidad de las ganancias determinadas y acumuladas al cierre del ejercicio del fideicomiso, estas se acumularán. En este caso, la fecha de cada distribución posterior se considerará, sin admitir prueba en contrario, que las ganancias que se distribuyen corresponden en primer término a las de mayor antigüedad acumulada al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de distribución.
En conclusión, los fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores y realicen inversiones ejecutadas en la República Argentina, como resulta ser el caso del presente Fideicomiso, no tributarán Impuesto a las Ganancias resultando fiscalmente “transparentes”, debiendo el inversor perceptor de las ganancias que aquéllos distribuyan incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada.
I.2. Impuesto al Valor Agregado
En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo” , en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.
En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21% (veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.
El artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen. A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.
En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.
I.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
En el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la Dirección xx Xxxxxx y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas jurisdicciones locales.
En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones, deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones del artículo 2º del Régimen de Convenio Multilateral pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir, atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso.
Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene “efectos” la concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito.
I.4. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria
Conforme al decreto 117/2019, están exentas del impuesto las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros en tanto cumplan los siguientes requisitos: a) los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados y b) la totalidad de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública.
En cumplimiento de las disposiciones de la RG AFIP Nº 3900/2016, a los fines del reconocimiento de la exención señalada, se procederá a la inscripción de las cuentas bancarias de las que resulte titular el fideicomiso en el “Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias”.
I.5. Impuesto de Sellos
Se encuentran contenidos en el objeto de la ley del gravamen todos los actos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos o privados, realizados en el ámbito geográfico de una jurisdicción o con efectos en ella.
En la Ciudad de Buenos Aires, su Código Fiscal ha dispuesto que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de los mercados autorizados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La tasa del gravamen, así como los conceptos alcanzados, no alcanzados o exentos se
encuentran definidos en las normas particulares de las distintas jurisdicciones. La alícuota general del impuesto esdel 1% aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3.6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.
En cuanto a los contratos de fideicomiso, el art. 483 del Código Fiscal (t.o. 2021) expresa: “En los contratos de fideicomisos, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.”.
Conforme al art. 47están exentos: “50. Los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nacional No 26.831, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos valores negociables. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en el presente artículo. Esta exención quedará sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada” y “52. Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la Comisión Nacional de Valores. Esta exención quedará sin efecto en el caso de darse la circunstancia señalada en el último párrafo del inciso 50”.
De tener el contrato de fideicomiso o los instrumentos que se emitan efectos en otras jurisdicciones corresponderá aplicar la legislación provincial respectiva. Se destaca que algunas jurisdicciones contienen disposiciones que eximen al contrato de fideicomiso financiero y los demás instrumentos, actos y operaciones involucradas en la medida que los mismos resulten necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la ley 26831. No obstante, de resultar aplicable el punto, corresponderá analizar cada caso en forma particular.
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
II.1. Impuesto a las Ganancias
Rendimientos (intereses)
Personas humanas residentes
El artículo 83 de la ley 24.441 - entre otros beneficios- exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de los valores negociables representativos de deuda colocados por oferta pública y emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos.
Personas jurídicas residentes
Respecto a personas jurídicas, los rendimientos quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la ley 27.430: hasta el 31 de diciembre de 2020 30%, y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 25%.
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
Se encuentran exentos del gravamen los intereses de títulos de deuda de fideicomisos financieros colocados por oferta pública, obtenidos por beneficiarios del exterior (según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 20 de la LIG). La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El concepto de “jurisdicción no cooperante” surge del artículo
15.2 de la LIG incorporado por el artículo 12 de la ley 27.430 el cual expresa: “A todos los efectos previstos en esta ley, cualquier referencia efectuada a jurisdicciones no cooperantes, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos en el párrafo anterior, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. El Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido en este artículo”.
Por medio del decreto 279/18 se ha dispuesto que hasta tanto se reglamente el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS en el marco del Decreto Nº 589 del 27 xx xxxx de 2013. El listado vigente puede consultarse en el linkhttp://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx/#xxx.
En consecuencia deberán considerarse “no cooperantes” a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios, que no figuren en el listado.
Conforme a la modificación introducida por el artículo 33 de la ley 27.541 se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del inciso b) del artículo 83 de la ley 24.441, que por su parte -y entre otros beneficios- exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de los títulos valores representativos de deuda colocados por oferta pública y emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la ley 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando se ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios.
Personas humanas residentes
Conforme al inciso b) del artículo 83 de la ley 24.441 - entre otros beneficios - exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los valores negociables representativos de deuda y certificados de participación colocados por oferta pública y emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos.
El artículo 34 de la ley 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020 un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería tanto a los valores representativos de deuda como a los certificados de participación), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV.
Personas jurídicas residentes
Respecto a personas jurídicas, los resultados de las enajenaciones de los Valores Fiduciarios quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la ley 27.430: hasta el 31 de diciembre de 2020, 30%; y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 25%.
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
El resultado de la enajenación de Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra exento del impuesto a las ganancias en función de lo expuesto respecto al tratamiento de los intereses de dichos títulos.
Aclara la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la ley 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando se ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Rendimientos (intereses)
De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.
Resultados derivados de la compraventa de los títulos
Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, resultará exento del presente gravamen.
II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios
Salvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se encuentran alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas humanas, en tanto éstas revistan la calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica.
Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen.
II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales
Conforme a la ley27.541 ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.
Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda los $ 2.000.000, aplicándose las alícuotas según la siguiente escala:
Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible | Pagarán $ | Más el % | Sobre el excedente de $ | |
Más de $ | a $ | |||
0 | 3.000.000, inclusive | 0 | 0,50% | 0 |
3.000.000 | 6.500.000, inclusive | 15.000 | 0,75% | 3.000.000 |
6.500.000 | 18.000.000, inclusive | 41.250 | 1,00% | 6.500.000 |
18.000.000 | En adelante | 156.250 | 1,25% | 18.000.000 |
Se ha habilitado al Poder Ejecutivo a fijar alícuotas diferenciales superiores de hasta el 2,50% para gravar los bienes situados en el exterior, así como de disminuirla para el caso de verificarse la repatriación del producto de la realización de los activos financieros allí situados. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país.
En virtud de ello, a través del artículo 9° del decreto 99/2019 se establecieron las siguientes alícuotas:
Valor total de los bienes del país y del exterior | El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagarán el % | |
Más de $ | a $ | |
0 | 3.000.000, inclusive | 0,7 |
3.000.000 | 6.500.000, inclusive | 1,2 |
6.500.000 | 18.000.000, inclusive | 1,8 |
18.000.000 | En adelante | 2,25 |
Quedan exceptuados del pago del gravamen conforme a el cuadro anterior (y por lo tanto deberán aplicar la “primera escala” transcripta para los bienes del país y del exterior) los sujetos que hubieren repatriado activos financieros al 31 xx xxxxx del año siguiente al del período fiscal por -al menos- un 5% del total del valor de los bienes situados en el exterior.
El beneficio se mantendrá́ en la medida que esos fondos permanezcan depositados hasta el 31 de diciembre, del año calendario en que se hubiera verificado la repatriación en entidades financieras comprendidas en el régimen de la ley 21.526, o se destinen a determinadas inversiones, a nombre de su titular.
A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar la alícuota del 0,5% (antes 0,25%).
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El impuesto no resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.
Cabe aclarar que la ley.541 ha establecido que con efectos a partir del periodo fiscal 2019, respecto de la condición de los contribuyentes el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos de los artículos 119 y siguientes de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), quedando sin efecto el criterio del domicilio.
II.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias
La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos dinerarios vinculados con estos valores negociables, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%.
De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409//2018, los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.
Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18)
II.6 Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 (modificada por la res. gral. 3538) la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.
Por otra parte, a través de las Resoluciones Generales AFIP) 4879/2020 y (AFIP) 4912/2021 se introdujeron modificaciones a la RG (AFIP) 3312/12 estableciendo la obligatoriedad por parte del fiduciario de identificar al “beneficiario final” y proporcionar, respecto de éste, sus datos personales (Apellido y nombres, razón social o denominación, Clave Única de
Identificación Tributaria (C.U.I.T.) o Código Único de Identificación Laboral (C.U.I.L.) o Clave de Identificación (C.D.I.) y domicilio en el país, de corresponder). A los efectos de este régimen, se considerará como “beneficiario final” a la persona humana que posea participación o que, por cualquier medio, ejerza el control directo o indirecto del fideicomiso. La obligación de informar la cadena de participaciones deberá ser cumplida también en el caso de que los fiduciantes, fiduciarios, fideicomisarios, beneficiarios, protectores y similares sean personas jurídicas u otras entidades contractuales o estructuras jurídicas. En este supuesto se deberá informar, además, el beneficiario final de las mismas
II.7. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.
Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o humanas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.
Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.
La ley 27430 ha redefinido el concepto de jurisdicciones de baja o nula tributación, estableciendo que a todos los efectos previstos en la ley del impuesto a las ganancias, cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada para las personas jurídicas argentinas. En consecuencia, puede interpretarse que las disposiciones del decreto 589/2013 han derogadas de hecho y, por ende la alusión al listado de países cooperantes obrantes en la página web de la AFIP.
La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o humanas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.
La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.
II.8. Tasa de Justicia
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Títulos, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.
II.9 Otros
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, la jurisdicción que ha implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes es la provincia de Buenos Aires -ley 14044 -. Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables están determinadas en el art. 58ley 15.226 (Ley Impositiva 2021- Pcia. de
Bs. As.), atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en la jurisdicción señalada.
II.10. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014 de la CNV. Resolución General 3826/2015 de la AFIP. Régimen de información
En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 xx xxxx de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“ForeignAccountTaxComplianceAct” - FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.
La norma citada dispuso asimismo que los sujetos comprendidos en sus previsiones debieran presentar a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP) la información recolectada, en las formas y plazos que ella dispusiese.
En ese contexto, la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), a través de la Resolución General 3826/2015 del 29/12/2015 ha implementado el régimen de información pertinente. Las instituciones financieras obligadas a reportar (definidas como tales) deberán observar las normas de debida diligencia establecidas en el “CommonReporting Standard” (“NORMAS COMUNES DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN” o “CRS”, por sus siglas en inglés) elaborado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), incluidas en la misma resolución. La información deberá ser suministrada por año calendario a partir de 2016, incluyendo, bajo ciertas condiciones, información de cuentas preexistentes al 31/12/2015 y cuentas nuevas a partir del 1/01/2016. Además de los datos identificatorios de las cuentas declarables y de sus titulares, se incluirán en el reporte los saldos existentes al 31 de diciembre de cada año y los movimientos anuales (importe bruto total pagado en concepto de intereses, utilidades, amortizaciones de activos financieros, etc.) acaecidos en las mismas.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE LAS INTERPRETACIONES DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA. POR LO EXPUESTO, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.
XIV.- CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO “FECOVITA MERCADO INTERNO I”
BANCO DE VALORES S.A., en calidad de fiduciario financiero (en adelante el “Fiduciario”), con domicilio en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representado en este acto por los abajo firmantes, y FEDERACIÓN DE COOPERATIVAS VITIVINÍCOLAS ARGENTINAS COOPERATIVA LIMITADA (FECOVITA),
en calidad de fiduciante (en adelante el “Fiduciante”, y junto con el Fiduciario, las “Partes”), con domicilio en Xxxxxx Xxxxx Xx 000 xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, representada por los abajo firmantes en su carácter de apoderados de la Sociedad, conforme a las Condiciones del Programa Global de Valores Fiduciarios FECOVITA(el “Programa”) establecen por el presente instrumento las condiciones del Contrato Suplementario del Fideicomiso FECOVITA MERCADO INTERNO I (el “Contrato Suplementario”) bajo el Programa con arreglo a lo establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el “Contrato Marco”) y conforme a las siguientes cláusulas.
SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES
A los efectos de la interpretación de este Contrato Suplementario, los términos en mayúscula definidos en este Contrato Suplementario tienen los significados asignados en el presente, los no definidos en el presente y definidos en el Contrato Marco de Fideicomiso tienen los significados asignados en el Contrato Marco de Fideicomiso.
“Administrador”: es el Fiduciante.
“AIF”: significa la Autopista de la Información Financiera de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx).
“Agente de Cobro”: el Fiduciante.
“Agente de Control y Revisión”: tiene el significado asignado en el artículo 2.5.
“Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios”:tiene el significado asignado en la sección Primera “Definiciones” del Contrato Marco.
“Asamblea Ordinaria de Beneficiarios”: tiene el significado asignado en la sección Primera “Definiciones” del Contrato Xxxxx.
“Aviso de Pago”:significa el aviso de pago de Servicios que el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde negocien los VDF”
"Banco": significa Banco de Valores S.A. actuando como entidad financiera por cuenta propia y respecto de su propio patrimonio, y no como Fiduciario.
“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.
“Bienes Fideicomitidos”: tiene el significado asignado en el artículo 1.3.
“BYMA”: significa el mercado denominado “Bolsas y Mercados Argentinos S.A.”.
“Cartera Inicial”: son las Facturas fideicomitidas inicialmente, identificados en el Anexo 1.1 de este Contrato
“CCC”: Significa el Código Civil y Comercial.
“Cobranza”: las sumas que se perciban en relación con los Créditos Fideicomitidos, incluídos los cheques que se reciban de los deudores para aplicar al pago de aquéllos.
“Compradores Elegibles”: son las empresas clientes del Fiduciante que, al momento de emisión de la Factura, cumplen con todas los requisitos que se describen a continuación,: (a) tengan una antigüedad como clientes del Fiduciante de al menos un (1) año; (b) no figuren como categoría 3, 4 y 5 de la Central de Deudores del Banco Central de la República Argentina; (c) no registren inhibiciones o embargos o cualquier tipo de medida precautoria por montos significativos, o de otra forma evidenciaran un estado que le impidiera cumplir en forma normal con sus obligaciones, tales como un acuerdo preventivo extrajudicial (APE) o cualquier otro acuerdo general con sus acreedores, “club de bancos” o cualquier otro acuerdo de naturaleza similar; (d) no se hayan presentado solicitando su concurso preventivo, o su propia quiebra, ni ésta le fuera solicitada por un acreedor, o que no hayan celebrado acuerdos generales con acreedores financieros que revelaren su incapacidad para hacer frente a sus pasivos en los plazos pactados, ni evidenciaran estar en cesación de pagos en los términos de la ley 24.522; (e) no se haya ordenado el cierre de cuentas corrientes en entidades financieras, por cualquier causa que fuera (f) el Fiduciante haya comunicado al Fiduciario el aforo que corresponda en cada caso para el cálculo del Valor Fideicomitido, siendo el mínimo 3%.
“Contrato Marco”: significa el contrato marco del Programa, y contenido en el Prospecto del Programa. El referido Programa podrá ser consultado en laAIF.
“Contrato Suplementario”: El presente contrato suplementario de fideicomiso.
“CPD”: significa los cheques de pago diferido – sean cartulares o electrónicos – recibidos en pago de Facturas.
“Créditos”: significa en conjunto los créditos que documentan las Facturas Fideicomitidas, y los demás que derivan de o son sustitutos de los mismos.
“Créditos Fideicomitidos”: significa las Facturas que, cumpliendo con los Requisitos de los Créditos, sean efectivamente transferidos al Fideicomiso.
“Cuadro de Pago de Servicios”: es el cuadro que indica las Fechas de Pago de Servicios y los conceptos y montos teóricos a pagar en cada una de ellas a insertar en el Suplemento de Prospecto.
“Cuenta Fiduciaria”: es cada cuenta bancaria que abra el Fiduciario en el propio Banco o en otras entidades en nombre del Fideicomiso.
“Dirección Electrónica”: tiene el significado asignado en el artículo 5.1.
“Documentos”: Significan los siguientes, sean cartulares o electrónicos:(a) las Facturas Fideicomitidas, (c) los cheques que se entreguen para aplicar al pago de Facturas Fideicomitidas, comunes o de pago diferido, (d) los documentos emanados de los Compradores que se vinculen con Facturas Fideicomitidas y sean necesarios para la exigibilidad de los Créditos.
“Domicilio Postal”: tiene el significado asignado en el artículo 5.1.
“Evento Especial”: Tiene el significado asignado en el artículo 4.9.
“Facturas”: significa las facturas electrónicas que libre el Fiduciante contra Compradores Elegibles por ventas de vino en el mercado interno.
“Fecha de Análisis”: Cada fecha en la cual se analizan los Créditos para su transferencia al Fideicomiso, que es el Día Hábil anterior al de la Oferta de Transferencia correspondiente.
“Fecha de Análisis Inicial”: Es el 30 xx xxxxx de 2021.
“Fecha xx Xxxxx”: es la fecha a partir de la cual la Cobranza corresponde al Fideicomiso. Es la fecha de Integración.
“Fecha de Integración”: es la fecha en que ha de integrarse el precio de suscripción de los VDF.
“Fecha de Nueva Adquisición”: tiene el significado asignado en el artículo 1.4.I.
“Fecha de Pago de Servicios”: es cada fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria, según sus condiciones de emisión.
“Fideicomisario”: es el Fiduciante.
“Fideicomiso”: significa el fideicomiso que se constituye por este Contrato.
“Flujo de Fondos Teórico delos Créditos”: significa el flujo de pagos que se espera percibir bajo los Créditos Fideicomitidos.
“Fondo de Garantía”: tiene el significado asignado en el artículo 4.3. “Fondo de Gastos”: tiene el significado asignado en el artículo 1.5. “Fondo de Liquidez”: tiene el significado asignado en el artículo 1.6.
“Fondos del Fideicomiso”: significa, en conjunto, el Fondo de Garantía, el Fondo de Gastos y el Fondo de Liquidez.
“Fondos Líquidos Disponibles”: Los fondos retenidos del producido de la colocación de los VDF y los que se obtengan por el cobro de los Créditos y que aún no deban ser aplicados a Fondos del Fideicomiso, la constitución de Reservas o distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.
“Gastos”: tiene el significado que se le asigna en la cláusula 8.1 del Contrato Xxxxx
“Límite de Concentración”: significa el porcentaje máximo en que los Créditos de los que sea deudor un determinado Comprador Elegible o un conjunto de ellos pueden participar en el total de los Créditos Fideicomitidos a la Fecha de Análisis, considerando el Valor Fideicomitido de las Facturas. Para aquellos Compradores Elegibles que cuenten con una calificación de riesgo pública equivalente o superior a la del instrumento a cada Fecha de Análisis no aplica límite de concentración alguno sobre el Valor Fideicomitido total de la cartera. Para el resto, la suma de los porcentajes de participación de los primeros 8 Compradores Elegibles (ordenados de mayor a menor) - sin computar para éstos 8 aquellos que cuenten con una calificación de riesgo pública equivalente o superior a la del instrumento a cada Fecha de Análisis- no podrán superar el 39.58% del Valor Fideicomitido total de la cartera.
“Mayoría Especial de Beneficiarios”: será la mayoría que representa las ¾ partes de los votos correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación.
“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una asamblea, será la mayoría que represente al menos el 60% de los votos presentes en una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios. A los efectos del cómputo de los votos, por cada unidad de la moneda de emisión de valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria corresponderá un voto. Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 31.2 del Contrato Xxxxx, será la que exprese al menos al 60% del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación, o los de una Clase Serie determinada, según se trate.
“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una asamblea, será la mayoría que al menos represente el 50,01% de los votos presentes en una Asamblea Ordinaria de Beneficiarios. A los efectos del cómputo de los votos, por cada unidad de valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria corresponderá un voto. Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 31.2 del Contrato Marco, será la que al menos el 50,01% del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación, o los de una Clase determinada, según se trate.
“Normas de la CNV”: significa la Normas dictadas por la CNV (N.T. 2013 y mod.)
“Oferta de Transferencia”: tiene el significado asignado en el artículo 1.4.
“Período de Colocación”: significa el plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”).
“Período de Devengamiento”: Tiene el significado asignado en el artículo 4.2.
“Período de Recaudación”: significa el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios en el que se considerarán las Cobranzas para determinar el monto de Servicios a pagar.
“Período de Revolving Pleno”: Es el que transcurre desde la Fecha de Análisis Inicial hasta el día 30 del segundo mes anterior al que corresponde la Fecha de Pago del primer Servicio.
“Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 4.1.C.
“Requisito de Cobertura”: tiene el significado asignado en el artículo 1.4.
“Requisitos de los Créditos”: son las Facturas emitidas conforme a la normativa aplicable que a la Fecha de Análisis (a) sus deudores son Compradores Elegibles; (b) no se encuentren vencidas; (c) hayan transcurrido 15 días desde su recepción sin que existan observaciones efectuadas por el cliente comunicadas al Fiduciante; o (d) antes de cumplido ese plazo, exista evidencia suficiente a solo criterio del Fiduciario de la recepción de la mercadería correspondiente sin observaciones por parte del Comprador de que se trate, tal como remito
conformado en formato EDI enviado a través del sistema Krikos360 (xxxxx://xxxxxx000.xxxxxxxxxx.xxx/) o mensaje cursado a través del sistema de seguimiento de facturación y cobranza de la firma Invoinet S.A. (xxx.xxxxxxxx.xxx); y (e) el plazo promedio ponderado remanente del total de los Créditos Fideicomitidos sea de hasta 60 días.
“Revolving”:la sustitución de los Créditos fideicomitidos por nuevos Créditos, con la Cobranza, conforme al procedimiento establecido en los artículos 1.4 y 4.4.
“Reservas”: tiene el significado asignado en el artículo 8.5 del Contrato Xxxxx.
“Servicios”: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los términos y condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Sobreintegración”: Significa el monto de los Bienes Fideicomitidos en exceso respecto del valor nominal residual de los VDF emitidos, conforme al artículo 1.3.
“Sobreintegración Mínima”: Relación entre la Sobreintegración y el valor nominal residual de los VDF,la cual deberá ser superior al 80.88%.
“Tasa de Referencia”: El promedio aritmético simple de Xxxx XXXXXX de Bancos Privados informada durante el Período de Devengamiento.
“Tasa BADLAR de Bancos Privados”: significa la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de los bancos privados para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días, o aquella que la remplace.
“Valor Fideicomitido”: significa el valor al que se fideicomiten las Facturas, que en principio será su valor nominal, salvo respecto de las correspondientes a determinados Compradores Elegibles que fundado en razones comerciales identifique previamente el Fiduciante y así comunique al Fiduciario, que serán tomadas con un aforo a indicar por el Fiduciante y que no podrá ser inferior al 3% (es decir, considerando cierto porcentaje de su valor nominal).
“VDF”: Los Valores de Deuda Fiduciaria.
SECCIÓN I
CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CREDITOS FIDEICOMITIDOS. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIARIO.
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciante y el Fiduciario constituyen el fideicomiso financiero FECOVITA MERCADO INTERNO I (el “Fidecomiso” o el “Fideicomiso Financiero”), que se integra con Créditos por un monto total de $645.730.702,12 (pesos seiscientos cuarenta y cinco millones setecientos treinta mil setecientos dos con 12 centavos) a la Fecha de Análisis Inicial. Los bienes del Fiduciario y del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del CCC.
Artículo 1.2. Plazo de duración: La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la última Fecha de Pago de Servicios que corresponda a los VDF en circulación según el artículo 4.5, sin perjuicio de su continuación por las tareas de liquidación. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco
(5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del CCC.
Artículo 1.3. Bienes Fideicomitidos.
A. Se fideicomiten:
(a) Créditos que cumplen con los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración -que en la fecha son las Facturas indicadas en el Anexo I -por el Valor Fideicomitido total indicado en el artículo 1.1, tal que a cada Fecha de Análisis el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria represente aproximadamente el 55.29% (cincuenta y cinco coma veintinueve por ciento) de aquél, siendo dicha diferencia la Sobreintegración. El valor
nominal inicial de los Valores de Deuda Fiduciaria representa el 55.29% del Valor Fideicomitido total de los Créditos Fideicomitidos a la Fecha de Análisis Inicial.
(b) Los CPD o cheques comunes que sean entregados para aplicar al pago de Facturas fideicomitidas;
(c) los fondos que aporte el Fiduciante (arts. 1.5, 1.6, y 2.9);
(d) Todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho que se obtenga de dichos Créditos o de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles (todos los enumerados, en conjunto, los “Bienes Fideicomitidos”).
B. A la Fecha de Análisis Inicial y a cada futura Fecha de Análisis las Facturas fideicomitidas cumplen y cumplirán con los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración, lo que así declara bajo juramento el Fiduciante. Respecto de las Facturas que no mantengan los Requisitos de los Créditos al día de apertura del Período de Colocación, el Fiduciario retendrá en la Cuenta Fiduciaria el valor nominal de los mismos del producido de la colocación hasta tanto tales Créditos sean sustituidos por el Fiduciante conforme a lo estipulado en el artículo 2.8.
C. La transferencia de los Créditos se realiza sin recurso contra el Fiduciante, excepto la garantía de evicción, comprendiendo dentro de ésta la de que los Créditos cumplen con los Requisitos de los Créditos.
D. El Fiduciante manifiesta, y el Agente de Control y Revisión verificará por un procedimiento de muestreo adecuado, que a los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria frente a terceros ajenos a la cesión se ha incluido en las Facturas la cláusula que habilita su cesión sin notificación al deudor cedido de conformidad con lo exigido por los artículos 70 a 72 de la ley 24.441, conforme al texto que obra como Xxxxx XX. No obstante, dado que no puede asegurarse el cumplimiento de tal requisito respecto de las Facturas que componen la Cartera Inicial, conforme a lo dispuesto en el artículo 72 de la ley 24.441 el Fiduciario publicará antes de la Fecha de Integración un aviso en la AIF a efectos de hacer oponible las cesiones fiduciarias de Facturas, en términos sustancialmente similares al del Anexo III, por el acceso “Hechos Relevantes” o el que la CNV indique.
E. La transferencia de los CPD o cheques comunes se perfeccionará mediante endoso sin recurso de los mismos al Fiduciario, con imputación a este Fideicomiso, y su entrega al Fiduciario, en la forma que haya instruído este último.
F. El Fiduciante podrá incluir nuevos Compradores Elegibles en adición o sustitución de los originalmente estipulados, en cuyo caso deberá previamente notificarlo al Fiduciario. El Fiduciario lo hará saber al Agente de Control y Revisión y en caso de modificación del Límite de Concentración a la Calificadora de Riesgo. El Fiduciario determinará a través del Agente de Control y Revisión el Límite de Concentración, en función de lo indicado por la Calificadora de Riesgo.
G. La custodia de los CPD y cheques comunes recibidos para aplicar al pago de las Facturas Fideicomitidas, y copias de los demás Documentos – en su caso, con certificación notarial –que sean suficientes para la exigibilidad de los Créditos Fideicomitidos será ejercida por el Fiduciario, en su domicilio de la xxxxx Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
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Artículo 1.4. Revolving. Incorporación de nuevos Créditos. I. Desde la constitución del Fideicomiso y hasta el pago total de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria, por el importe de la Cobranza (conforme al artículo 4.4) el Fiduciante deberá transferir al Fideicomiso nuevas Facturas que cumplan con los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración, de manera que el monto de los Bienes Fideicomitidos – considerando respecto de las Facturas su Valor Fideicomitido - nunca sea menor al valor nominal no amortizado de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación con más la Sobreintegración Mínima (este última relación, el “Requisito de Cobertura”). Las adquisiciones de los nuevos Créditos, en tanto no tenga lugar un Evento Especial, se realizarán en forma diaria respecto de la Cobranza percibida hasta 3 Días Hábiles antes de las adquisiciones de los nuevos Créditos (cada una de ellas, la “Fecha de Nueva Adquisición”), considerándose su Fecha de Análisis el Día Hábil anterior al de la oferta de transferencia correspondiente. La adquisición de nuevos Créditos tendrá lugar conforme a lo estipulado en el presente y en el artículo 4.4. En oportunidad de cada adquisición, salvo que de otra forma se acuerde con el Fiduciario, el Fiduciante remitirá desde la Dirección Electrónica del Fiduciante a la Dirección Electrónica del Fiduciario – con copia a la Dirección Electrónica del Agente de Control y Revisión - un correo electrónico conteniendo (a) una nota que contendrá la oferta de transferencia fiduciaria, firmada digitalmente por uno o más apoderados del Fiduciante, y en la que se declarara bajo juramento que las Facturas cumplen con los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración, y (b) un archivo con extensión “TXT”, comprimido mediante el aplicativo “ZIP”, y el formato que las partes acuerden, que contendrá los siguientes datos respecto de cada Crédito a fideicomitir: a) Denominación social del Deudor, b) CUIT del deudor; c) Fecha y nro. deFactura;
d) Importe nominal dela Factura y su Valor Fideicomitido (indicando en este caso el porcentaje de aforo); e) Fecha de vencimiento (la “Oferta de Transferencia”). El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad del correo electrónico y de los archivos adjuntos al mismo. Se considerará formalizada la adquisición de nuevos Créditos con la remisión del correo y los archivos aludidos en los puntos anteriores – que incluirán una imagen de las Facturas correspondientes -, en tanto el Fiduciario no establezca otra información o procedimiento
y no informara su objeción razonable en relación con la formalización y el procedimiento de adquisición de algún nuevo Crédito en particular dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de recibidos los archivos. En el supuesto que el Fiduciante no transfiriera al Fideicomiso total o parcialmente nuevos Créditos conforme a lo establecido en el presente artículo, el Fiduciario aplicará la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos a la amortización anticipada de los Valores de Deuda Fiduciaria por hasta la Cobranza percibida durante el Período de Recaudación del mes inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios. Si por efecto del revolving debieran transferirse fondos desde la Cuenta Fiduciaria o devolverse cheques al Fiduciante, esa liberación se producirá al Día Hábil siguiente de quedar perfeccionada la transferencia de nuevos Créditos, una vez que el Fiduciario haya verificadoa través del Agente de Control y Revisión el cumplimiento del Requisito de Xxxxxxxxx, neto de los importes retenidos para atender los conceptos indicados en el art. 4.4.II incisos 1) a 8), según el caso.
II. Si la transferencia de nuevos Créditos se efectuara durante el Período de Revolving Pleno, la misma se realizará por hasta el importe de los Créditos Fideicomitidos que se reemplacen (considerando el Valor Fideicomitido de las Facturas), neta de: (i) la contribución al Fondo de Gastos, y (ii) las sumas afectadas a la constitución de las Reservas, de corresponder.
III. Si la transferencia de nuevos Créditos se efectuara una vez finalizado el Período de Revolving Pleno, la misma estará condicionada a que el Fiduciario, a partir del primer día de cada mes calendario y hasta la Fecha de la Nueva Adquisición, haya logrado afectar de la Cobranza el importe que le permita afrontar en la siguiente Fecha de Pago de Servicios los conceptos indicados en los incisos 1) a 8) del artículo 4.4.II.
IV. Dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Nueva Adquisición, el Fiduciario entregará al Fiduciante bajo recibo los CPD sustituídos, en su caso.
V. En todo momento se deberá verificar que las fechas de vencimiento de los Créditos Fideicomitidos guarden
correlato con las correspondientes Fechas de Pago de Servicios (conforme surge del Cuadro Teórico de Pago de Servicios).
Artículo 1.5. Fondo de Gastos. El Fiduciario retendrá del producido de la colocación: (a) hasta el equivalente a
$ 200.000 (pesos doscientos mil) que se asignará al Fondo de Gastos (“Fondo de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso (conforme al artículo 8.1, 8.2 y 8.4 del Contrato Marco). En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado precedentemente, se detraerán de la Cobranza los fondos necesarios para restablecerlo. Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en el Fondo alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos del Fideicomiso o del impuesto, respectivamente, o (ii) finalice el Fideicomiso, el Fondo serán reintegrado al Fiduciante por hasta el importe inicialmente retenido.
Artículo 1.6. Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá de los fondos provenientes de la suscripción de los VDF para destinarlos a un fondo específico (el “Fondo de Liquidez”) la suma inicial de $ 15.618.750.-(pesos quince millones seiscientos dieciocho mil setecientos cincuenta). Luego del primer pago de servicios, mensualmente el saldo del Fondo de Liquidez deberá ser equivalente a por lo menos una vez y media (1,5 veces) el próximo Servicio de Interésde los VDF calculado a la tasa de interés aplicada para el Servicio de Interés correspondiente al mes inmediato anterior.
Dicho importe será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios de los VDF. En cualquier Fecha de Pago de Servicio de los VDF en que el Fondo de Liquidez se reduzca hasta representar un importe menor al indicado, se destinará de los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria el monto necesario para restablecer el Fondo Liquidez en dicho límite, mientras que, en el caso de existir excedentes, éstos se reintegraran al Fiduciante conforme se indica debajo.
Los importes acumulados en el Fondo de Liquidez serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria, para cubrir el pago de sus intereses devengados y hasta la concurrencia con dicho importe, cuando: (a) por revocación de la designación del Agente de Administración y Cobro éste no pueda cumplir con sus obligaciones, a fin de mantener el pago de como mínimo dichos intereses en cada Servicio, hasta tanto el Agente de Administración y Cobro Sustituto o el Fiduciario asuma las funciones de Agente de Administración y Cobro; y (b) cuando la cobranza en cualquier Fecha de Pago de Servicios sea insuficiente para pagar dichos intereses devengados.
Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario como Fondos Líquidos Disponibles. Los fondos que se vayan liberando del Fondo de Liquidez serán reintegrados por el Fiduciario al Fiduciante con posterioridad a cada pago de Servicios y hasta completar el monto retenido del precio de suscripción de los VDF; ello salvo que el restablecimiento del Fondo de Liquidez se hubiera efectuado con fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria, en cuyo caso los fondos se liberarán a dicha Cuenta Fiduciaria. Cualquier remanente que exista al momento de la cancelación de los VDF será entregado al Fideicomisario.
Artículo 1.7. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función por hasta la suma de USD 1.800 (dólares mil ochocientos) mensuales más IVA desde la primera transferencia fiduciaria de bienes al Fideicomiso hasta la extinción del Fideicomiso o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar los Bienes Fideicomitidos. Los pagos se realizarán el último día hábil de cada mes y serán cancelados en pesos al tipo de cambio divisa vendedor vigente al día anterior a la fecha de pago, publicado por el Banco de la Nación Argentina.
Artículo 1.8. Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza, al presente y en cada oportunidad de incorporación de nuevos Créditos para el Fideicomiso, que:
(a) El Fiduciario es una sociedad anónima debidamente constituida y existente en la República Argentina que cuenta con autorización del BCRA para actuar como entidad financiera, y cuenta con plena capacidad para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.
(b) La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario, conforme al presente Contrato, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme con sus términos.
(c) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado.
(d) A su xxxx saber y entender, no se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme con el presente.
(e) A su xxxx saber y entender, el Fiduciario no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciario que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en (i) inexactas, (ii) conducentes a error, o
(iii) engañosas.
SECCION II
ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS Y LA COBRANZA.
Artículo 2.1. El Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. A. El Fiduciante tendrá dentro de las funciones que le son propias por el presente, la tarea de cobrar las Facturas Fideicomitidas y asistir al Fiduciario en todo lo relativo a la información y cobranza de los Créditos, contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando siempre bajo el patrón del buen hombre de negocios, todo ello en atención a que el Fiduciante cuenta con la información sobre los Créditos y los conocimientos, experiencia y la capacidad de gestión y organización adecuada para asistir al Fiduciario en sus funciones.
B. El Fiduciante deberá:
(a) Verificar respecto de los Créditos a fideicomitir que cumplan con los Requisitos de los Créditos – en su caso, se considerará que así lo ha hecho mediante consultas a la Central de Deudores del Banco Central de la República Argentina y a cualquier agencia de información crediticia conocida en el mercado - y el Límite de Concentración.
(b) Rendir la Cobranza dentro de los tres (3) días de percibida, con arreglo a lo dispuesto en los artículos1.3.E y 1.4.
(c) Xxxxxxxxxxx, remitir al Fiduciario con copia al Agente de Control y Revisión un informe acerca de la Cobranza;
(d) Dentro de los quince (15) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, remitir al Fiduciario con copia al Agente de Control y Revisión el estado de los Créditos. Este informe (“Informe Mensual”) contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle delas Facturas Fideicomitidas cobradas en el período, las que se encuentren impagas, los deudores en gestión cobro, monto de la deuda acumulada.
(e) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de cobranza de las Facturas Fideicomitidas;
(f) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en el mismo día o a más tardar el Día Hábil siguiente de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la cobranza de las Facturas Fideicomitidas;
(g) Atender pronta y diligentemente toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Control y Revisión dentro del plazo mínimo de 48 horas de la solicitud respectiva;
(h) Suministrar lo antes posible al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la administración y ejecución del presente Contrato Suplementario.
(i) Abstenerse de cambiar como modalidades de pago de las Facturas Fideicomitidas – salvo consentimiento del Fiduciario –la entrega de cheques o transferencias a una cuenta del Fiduciante o a la Cuenta Fiduciaria.
(j) Respecto de las Facturas Fideicomitidas en xxxx, gestionar con diligencia su cobro, y rendirla mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria. Lo mismo aplicará a los cheques que el Fiduciario instruya ejecutar a través del Fiduciante.
(k) Realizar sus mejores esfuerzos para mantener actualizada la base de datos de los Compradores Elegibles, e informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación relevante a la misma.
(l) Concluida la vigencia de este Contrato, el Fiduciante se obliga a pagar todas las sumas adeudadas en concepto de Gastos del Fideicomiso que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria o acreditadas en el Fondo de Gastos, dentro del plazo de 15 (quince) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, excepto que por la naturaleza del gasto correspondiere un plazo menor. Durante la vigencia de este Contrato, el Fiduciante podrá adelantar las sumas que en concepto de Gastos del Fideicomiso que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en las Cuentas antedichas.
Artículo 2.2. Gestión de Créditos morosos. El Administrador de los Créditos deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Créditos cuyo pago haya sido rechazado.
Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial – salvo que se trate de Créditos que no pudieran cobrarse normalmente en razón de concurso o quiebra del librador -, se deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos: (a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de los Créditos en xxxx no supere el 20% (veinte por ciento) del monto de los Créditos en cartera, y (c) conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial, siempre que el Fiduciario verifique que así sea y preste su consentimiento en tal sentido.
Tampoco será obligatorio iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando se considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, siempre que el Fiduciario verifique que así sea y preste su consentimiento en tal sentido.
En tales casos, el respectivo Crédito se declarará incobrable y se computará la pérdida consiguiente.
En caso de que sea necesario perseguir el cobro judicial de los Créditos dicha función podrá ser delegada en los asesores legales que el Fiduciante indique conforme apoderamiento previamente otorgado por el Fiduciario. Si el Fiduciario decidiera asignar la gestión judicial a asesores legales distintos de los del Fiduciante, éste deberá prestar toda la colaboración necesaria a los efectos de que los asesores legales del Fiduciario lleven debidamente a cabo el cobro judicial encomendado.
Artículo 2.3. Declaración especial del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que a esta Sección refiere, que
(a) la función de Administrador y Agente de Cobro de los Créditos (respecto de ambas funciones, de aquí en adelante se utiliza el término “Administrador”) debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios;
(b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos correspondientes a Bienes Fideicomitidos constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.
Artículo 2.4. Facultades de inspección. Limitación de responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario podrá constituirse -por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por este Contrato Suplementario asume, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario como las personas que éste designe le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con el libramiento de las Facturas Fideicomitidas y las operaciones subyacentes, los procedimientos y actos relativos a la realización de las ventas a las que tales Facturas refieren, y la gestión de cobranza de las mismas, sin que esto implique
entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo siguiente.
Artículo 2.5.Agente de Control y Revisión.
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 10727, Fecha de inscripción 05/07/1993, CUIL 23-00000000-9.
En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988 –
C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 18859, Fecha de inscripción 24/02/2014, CUIL 20-00000000-2 ó
(ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción: 11/09/1984, CUIL 20-00000000-6 ó
(iii) Xxxx X Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979, CUIL 20-00000000-2
Todos los mencionados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A., una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC - AssetQuality Control®, Asesoría Profesional y Agente de Control y Revisión entre otros. Está conformada por un equipo de profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente de Control y Revisión en el mercado local con experiencia en múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como evaluación de activos, duediligence de transferencia y asistencia en la contingencia de reemplazo de Agente de Cobro.
Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº 66 de Sociedades por Acciones y también en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión Nacional de Valores.
Tiene su sede social en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel/Fax 000-0000-0000. Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx CUIT: 30-71429273-7. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100, Fecha de inscripción 29/01/2014 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M. N. 07/0339, Fecha de inscripción 10/03/2014.
El Agente de Control y Revisión controlará y revisará las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos y preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de las Facturas Fideicomitidas y de los Créditos, (ii) nuevos Créditos incorporados al Fideicomiso, y (iii) la verificación del estado de los Eventos Especialesindicados en los apartados (a), (h) e (i) del Artículo 4. (el “Informe del Agente de Control y Revisión”).
Asimismo el Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación: a) Realizar la revisión y control de las Créditos a ser afectados al Fideicomiso (a efectos de evaluar que se trate de un Comprador Elegible, sólo verificará el cumplimiento del requisito indicado en el apartado (b) de la definición de Comprador Elegible – situación en la Central de Deudores del BCRA -); b) Verificar que el Valor Fideicomitido sea el que corresponda aplicar respecto del Comprador de que se trate conforme a las pautas previamente informadas por el Fiduciante y convalidadas por el Fiduciario; c) Los Requisitos de los Créditos y Verificar que se cumpla el Límite de Concentración; d) Verificar que se cumpla el requisito de Sobreintegración Mínima; e) Control de los flujos de fondos provenientes de la Cobranza; f) Control de los niveles xx xxxx y de cobranza; g) Análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los bienes fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria; h) Control del pago de los Valores de Deuda Fiduciaria y su comparación con el Cuadro Teórico de Pagos de Servicios; ei) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación. Los informes mensuales que emita el Agente de Control y Revisión se publicarán de acuerdo a lo establecido en el art. 28, cap. IV, Tít. V de las Normas dentro de los 15 días hábiles posteriores al cierre de cada mes.
Artículo 2.6. Remuneración del Agente de Control y Revisión.
El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión mensual por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma $ 30.000 más IVA hasta octubre de 2021 y desde noviembre 2021 hasta abril de 2022 los honorarios se fijarán en hasta la suma de $ 36.000 más IVA. Para los meses siguientes los honorarios se fijarán de común acuerdo entre las partes.
Artículo 2.7. Revocación del Agente de Control y Revisión: Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra, (c) no de cumplimiento a las funciones enumeradas en el artículo 2.5, y (d) no cumpla con los requisitos dispuestos por las Normas de la CNV. En caso de remoción el Fiduciario designará al agente de control y revisión sustituto.
Artículo 2.8. Sustitución de Créditos Fideicomitidos. A. El Fiduciante, con autorización del Fiduciario, el cual no podrá negarse irrazonablemente, podrá reemplazar Créditos Fideicomitidos. Si fuera por causa xx xxxx, la sustitución deberá efectivizarse dentro de los cinco Días Hábiles subsiguientes a tomar conocimiento de la xxxx.
B. En el caso que una Factura Fideicomitida no fuera pagada en todo o en parte – o su pago en la fecha de vencimiento correspondiente fuera dudoso - en virtud de un embargo u otra medida judicial o administrativa ejecutiva o cautelar, que implique desconocer la validez u oponibilidad de la notificación de la cesión fiduciaria de la misma, el Fiduciante deberá informarlo a más tardar el Día Hábil siguiente de tomar conocimiento al Fiduciario, y dentro de los cinco Días Hábiles subsiguientes (i) sustituir la Factura Fideicomitida afectada, o (ii) en la fecha de vencimiento correspondiente, pagar el importe afectado mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria.
C. En tales casos el Fiduciante fideicomitirá Créditos que cumplan con los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración por un importe que no podrá ser menor al Valor Fideicomitido de las Facturas Fideicomitidas que se reemplacen.
Artículo 2.9. Adelantos de fondos. El Fiduciante se reserva la facultad, a su solo criterio y discreción, de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera la regularización del Flujo de Fondos Teórico de los Créditos.
Artículo 2.10. Remuneración del Fiduciante como Administrador. En tanto la función de administración sea ejercida por el Fiduciante, éste no percibirá remuneración alguna.
Artículo 2.11 Modificación de artículos de la presente Sección. El Fiduciante y el Fiduciario, podrán acordar modificaciones al artículo 2.1 de la presente sección para (a) imponer otras obligaciones al Administrador, (b) modificar el contenido de los informes con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la administración y cobranza de los Créditos, y (c) adoptar otras medidas protectivas de la Cobranza y de los Créditos, en tano tales modificaciones no alteren los derechos de los Beneficiarios o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores de Deuda Fiduciaria, previa autorización de la CNV. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios.
Artículo 2.12. Inversión de Fondos Líquidos. El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles. De realizarse, dichas inversiones se harán en depósitos a plazo en entidades financieras, incluido el Fiduciario. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con los plazos establecidos para el pago de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los recursos que se destinen al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos Disponibles y podrán ser invertidos conforme la naturaleza de los Gastos del Fideicomiso que se espera tener que afrontar durante el período de vigencia del Fideicomiso Financiero.
SECCIÓN III
DECLARACIONES, GARANTIAS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE
Artículo 3.1. Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza, al presente y en cada oportunidad de incorporación de nuevos Créditos al Fideicomiso, que:
(a)Es una entidad regularmente constituida y existente en la República Argentina, que cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes, ceder los activos que serán Bienes Fideicomitidos, llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.
(b) La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato, han sido debidamente autorizados por su órgano de administración o mandatarios con facultades suficientes. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos.
(c) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente, no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período xx xxxxxx o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado.
(d) No se encuentra pendiente ni, a su xxxx saber y entender, es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente.
(e) A su xxxx saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa a su giro comercial que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en (i) inexactas, (ii) conducentes a error, o (iii) engañosas.
(f) Los Créditos Fideicomitidos cumplen o cumplirán con los Requisitos de los Créditos y el Límite de Concentración.
(g) Los Créditos Fideicomitidos existen - o existirán -, los Documentos han sido o serán regularmente emitidos y son y serán auténticos, los créditos subyacentes son o serán legítimos, han sido o serán originados bajo las normas legales y contractuales aplicables, provienen de la actividad normal del Fiduciante; y no han sido cedidos previamente.
(h) El aforo que haya indicado respecto de las Facturas correspondientes a determinados Compradores Elegibles es adecuado al acuerdo o práctica que tenga con éstos.
(i) Su situación económica, financiera y patrimonial no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones asignadas en el presente.
(j).-El producido de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria, neto de gastos y comisiones y la constitución del Fondo de Gastos los destinará a financiar a las Cooperativas Asociadas para su capital de trabajo las cuales revisten la calidad de PyME.
Artículo 3.2. Obligaciones. Durante la vigencia del Fideicomiso el Fiduciante asume las siguientes obligaciones, además de las previstas en el artículo 2.1.B:
(a) Informar al Fiduciario, con copia al Agente de Control y Revisión, el porcentaje de descuento a considerar para determinados Compradores Elegibles a efectos de calcular el Valor Fideicomitido de las respectivas Facturas.
(b) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos Fideicomitidos y los demás Bienes Fideicomitidos;
(c) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera razonablemente en relación con la ejecución del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso;
(d) Pagar todas las sumas que en concepto de Gastos del Fideicomiso el Fiduciario estuviera obligado a pagar con motivo del Fideicomiso y que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria. Al respecto queda entendido que el Fiduciario entregará al Fiduciante un detalle de los gastos y pondrá a su disposición los comprobantes originales. La obligación emergente de este apartado permanecerá vigente aún concluida la vigencia de este Contrato;
(d) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de administración de los Créditos;
(e) Notificar al Fiduciario, al Agente de Control y Revisión, a la CNV y a la Calificadora de Riesgo en su caso, en el plazo de 24 horas de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar gravemente o poner en grave riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza.
SECCIÓN IV
CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
Artículo 4.1. Emisión. A. Conforme a lo previsto en el Contrato Marco y en el presente Contrato, el Fiduciario resuelve la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondientes a este Fideicomiso por un valor nominal
de $357.000.000 (pesos trescientos cincuenta y siete millones). Los VDF representan a la Fecha de Análisis inicial el 55.29 % del Valor Fideicomitido total de los Créditos Fideicomitidos.
B. Los VDF dan derecho, una vez cubiertos los conceptos indicados el artículo 4.4.II, según el caso, a la amortización del capital y al pago de un interés sobre saldos de capital devengado durante el Período de Devengamiento equivalente ala Tasa de Referencia más 100 puntos básicos, con un mínimo del 35 % y un máximo del 45 % nominal anual. Los Servicios se pagarán de acuerdo con el Cuadro de Pago de Servicios.
C. El vencimiento final de los VDF se producirá a los 240 días contados desde la última Fecha de Pago de Servicios (el “Plazo de los VDF”).
Artículo 4.2. Período de Devengamiento. Los intereses se calcularán sobre saldo de capital y se devengarán durante el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios (cada uno un “Período de Devengamiento”). Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Artículo 4.3. Fondo de Garantía. Verificado el acaecimiento del Evento Especial del artículo 4.9(h)(“Cobranza Insuficiente”), se suspenderá la adquisición de nuevos Créditos y la Cobranza se destinará, cubierto el Fondo de Gastos y cancelados los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria con derecho al cobro, a constituir un Fondo de Garantía hasta un monto equivalente a la próxima cuota de Servicios de los VDF. Una vez constituido el mismo se considera superada la Cobranza Insuficiente. El Fondo de Garantía será utilizado para hacer frente al pago de Servicios en la medida en que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria no fueran suficientes a tal fin.
Artículo 4.4. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, más los adelantos de dinero que el Fiduciante pueda realizar en forma voluntaria, que constituyen en conjunto el patrimonio fideicomitido, más el Fondo de Garantía, cuando corresponda, se distribuirán de la siguiente forma:
I. Durante Período de Revolving Pleno:
1. Al Fondo de Gastos, y al pago de Gastos del Fideicomiso si el Fondo no alcanzara, de corresponder.
2. A la adquisición de nuevos Créditos.
3. A su inversión como Fondos Líquidos Disponibles, por el monto no aplicado a la adquisición de nuevos Créditos, de corresponder.
II. Finalizado el Período de Revolving Pleno:
1. Al Fondo de Gastos, y al pago de Gastos del Fideicomiso si el Fondo no alcanzara, de corresponder.
2.A la constitución o reposición de Reservas, en su caso.
3. Al pago de los Servicios atrasados de interés de los VDF si los hubiera, que se pagarán en la siguiente Fecha de Pago de Servicios.
4. Al pago de los Servicios atrasados de capital de los VDF si los hubiera, que se pagarán en la siguiente Fecha de Pago de Servicios.
5. Al pago del interés de los VDF pagadero en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente.
0.Xx pago de la amortización de capital de los VDF pagadera en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente.
7. A la reposición del Fondo de Liquidez, en su caso.
8. A la constitución del Fondo de Garantía, de corresponder.
9. A la adquisición de nuevos Créditos, de corresponder.
10. A su inversión como Fondos Líquidos Disponibles, de corresponder.
III. De verificarse un Evento Especial, conforme a lo dispuesto en el artículo 4.10.
IV. Una vez cancelados totalmente los VDF, las sumas remanentes, netas de los Gastos del Fideicomiso y en su caso de Reservas, serán reintegrados al Fiduciante
Artículo 4.5. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S. A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores de Deuda Fiduciaria con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en los sistemas de información xx XXXX y en la AIF el monto a pagar por tal concepto. Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago se verificará en el Día Hábil siguiente.
Artículo 4.6. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, continuando el devengamiento de los intereses sobre el saldo de capital. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en la Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el flujo de fondos efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado la totalidad del valor nominal de los VDF, ello importará un Evento Especial. En el ínterin, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF, en el orden de subordinación establecido. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 60 (sesenta días), y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000 (pesos cien mil).
Artículo 4.7. Forma de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los Valores de Deuda Fiduciaria estarán representados por un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643.
Artículo 4.8. Colocación - Precio. La colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria estará a cargo de los Colocadores. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por oferta pública a través de agentes autorizados, según las condiciones xx xxxxxxx por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. El precio de colocación – que no integra el patrimonio fideicomitido -, una vez deducidos el importe correspondiente al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, será puesto por el Fiduciario a disposición del Fiduciante, salvo que de otro modo éste le instruya en forma previa.
Artículo 4.9. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará configurado un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:
(a) Falta de pago de los Servicios, conforme al artículo 4.6;
(b) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que implique una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios y no pudiesen ser sustituidos por otros activos.
(c) Falta de cumplimiento de cualquier otra obligación establecida en este Contrato cuyo incumplimiento tenga por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio razonable del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.
(d) Xxxx impugnación por sentencia definitiva que restrinja la validez, vigencia, alcance y cobrabilidad de los Créditos y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la transferencia fiduciaria de los Créditos y que tenga por efecto una insuficiencia en los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios.
(e) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que afecten adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y tuviere por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios.
(f) Ante la cancelación de la autorización de oferta pública o de listado de los Valores de Deuda Fiduciaria en la totalidad de los mercados en que tuviera negociación.
(g) Cualquier circunstancia que tenga como consecuencia que no se puedan transferir nuevos Créditos al Fideicomiso conforme a lo previsto en el art. 1.4. y no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 30 (treinta)Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.
(h) Cuando la Cobranza durante tresmeses consecutivos represente menos del 45% de los vencimientos teóricos de dicho período (“Cobranza Insuficiente”).
(i) Cuando no se diera cumplimiento del Requisito de Cobertura durante tres meses consecutivos.
Artículo 4.10. Consecuencias de un Evento Especial. I. Producido cualquiera de los Eventos Especiales el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial, publicándolo en la AIF; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante y en su caso a la Calificadora de Riesgo.
II.Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos (a) á (e) del artículo anterior,el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, requerir de una Mayoría Especial de Beneficiarios una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto, la que podrá consistir en: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las
entidades que las partes acuerden. El Fiduciario hará sus mejores esfuerzos para que el precio por el que se enajenen los Créditos no sea inferior al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación; o (ii) Disponer la continuación del Fideicomiso, continuando bajo el régimen de oferta pública si ello fuera procedente, o bajo forma privada, aplicando oportunamente el producido de los Bienes Fideicomitidos a la cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria. Desde la declaración de existencia de un Evento Especial previsto en el inciso (a) del artículo anterior, se devengarán de pleno derecho intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la tasa de los intereses compensatorios correspondientes a los VDF.
III. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicado en los incisos (f), (g)é(i) y del artículo anterior; entonces se suspenderá la adquisición de nuevas Facturas y los ingresos disponibles se aplicarán a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria, con pagos mensuales.
IV. Producido el Evento Especial indicado en (h) del artículo anterior, entonces se suspenderá la adquisición de nuevas Facturas hasta tanto existan fondos en la Cuenta Fiduciaria suficientes para el próximo pago de los VDF y se haya constituido el Fondo de Garantía, conforme a lo dispuesto en el artículo 4.3.
V. El Fiduciario verificará por sí o a través del Agente de Control y Revisión antes del día 15 hábil de cada mes, la ocurrencia o no de un Evento Especial al mes anterior al de cálculo. Independientemente de ello, el Fiduciante se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas.
Artículo 4.11. Liquidación anticipada del Fideicomiso. (a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario y de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii)ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario y de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.
(b)La enajenación de las Facturas Fideicomitidas se realizará conforme a lo previsto en el artículo 4.10.II(i).
Artículo 4.12. Destino del remanente de la liquidación. Liquidado el Fideicomiso, una vez cancelados los VDF y los Gastos del Fideicomiso, todo excedente corresponderá al Fiduciante.
SECCIÓN V MISCELANEAS
Artículo 5.1. Domicilios. Las Partes constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a la otra parte una vez notificada por medio fehaciente.
Artículo 5.2. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).
Al Fiduciario:
BANCO DE VALORES S.A.
Domicilio: Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000
Fax: 0000-0000
E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
Atención: Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx / Sra. Xxxxxx Xxxxxx
Al Fiduciante:
Fecovita
Domicilio: Xxxxxx Xxxxx Xx 000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx Tel:(0000) 0-000000
Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx
Artículo 5.3. Fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso. Registros contables. La fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas del Fiduciario sitas en Xxxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Artículo 5.4. Solución de controversias. Las Partes por el presente acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, y entre éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente, será dirimida mediante un juicio arbitral conforme a derecho, a cuyo fin se someten al Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires -o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la ley 26.831- y a la aplicación de su reglamento, conforme lo establece el art. 46 de la ley 26.831. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Los Beneficiarios podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Artículo 5.5. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Xxxxx. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente se encuentran definidos en el Contrato Marco del Programa.
Artículo 5.6. Autorizaciones. El Fiduciante autoriza a los Sres. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxx a inicialar toda la documentación relacionada con el Fideicomiso.
ANEXO I. CONJUNTO INICIAL DE CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS
El listado de los créditos que integran el haber fideicomtido se encuentra contenido en un DVD Marca Cromax que forma parte integrante del Suplemento de Prospecto y que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores. Dicha información y sus actualizaciones serán presentadas trimestralmente ante la CNV, y se encuentran a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas.
ANEXO II. NOTIFICACIÓN A INCLUIR EN LAS FACTURAS
“Factura cedible art. 72 ley 24441. Puede estar cedida a BANCO DE VALORES SA ("Fiduciario") bajo contrato marco de fideicomisos financieros del 26-11-20 (xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/0X0000X0-000X-00X0-X0X0- 39981C7359E0).
Se mantienen condiciones de pago, salvo instrucción del Fiduciario, que prevalecerá sobre cualquier otra recibida de Fecovita
ANEXO III. NOTIFICACIÓN POR PUBLICACIÓN EN LA AIF
Conforme al artículo 72 de la ley nacional 24.441 y al art. 142.II de la ley nacional 27.440 se notifica que FEDERACIÓN DE COOPERATIVAS VITIVINÍCOLAS ARGENTINAS, COOPERATIVA LIMITADA (FECOVITA), en virtud de
un contrato marco de fideicomisos financieros celebrado entre dicha empresa y BANCO DE VALORES S.A. (el “Fiduciario”) (Xxxxxxxxx 310 – 1041AAH Buenos Aires. Corr. el.: ) y el contrato suplementario del Fideicomiso Financiero FECOVITA MERCADO INTERNO I celebrado el de de 2021 entre las mismas partes (disponibles en
xxx.xxx.xxx.xx ), los créditos correspondientes a facturas por ventas a los Compradores Elegibles que abajo se indican
han sido cedidos en fideicomiso al Fiduciario desde el de 2021 y hasta la extinción de los fideicomisos. Los Créditos fideicomitidos se detallarán en archivos digitales grabados en discos compactos entregados a la CNV y disponibles para cualquier persona con interés legítimo en la oficina del Fiduciario.
Compradores Elegibles:(denominación social, CUIT y Nro de Factura).
ORGANIZADOR, FIDUCIARIO Y COLOCADOR
Banco de Valores S. A.
Xxxxxxxxx 000 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Teléfono: 0000-0000 xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
FIDUCIANTE
Federación de Cooperativas Vitivinícolas de Argentina, Cooperativa Limitada Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx 000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx Teléfono:(0000) 0-000000
OTROS COLOCADORES
Xxxxxxx, Xxxxxxx & Cía. S.A.
00 xx Xxxx 000 xxxx 00x Xxxxxx Xxxxx
SBS Trading S.A.
Xx. X. Xxxxxx 000 xxxx 00x Xxxxxx Xxxxx
Xxx Xxxx Bursátil S.A.
Av. Xxxx X. xx xx Xxxx 125 Este-2 º Piso 0000 Xxx Xxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X.X.X. Xx. Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0, Xx. 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN TITULAR
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
ASESORES LEGALES DEL FIDEICOMISO
Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados Xxx Xxxxxx 000 - xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxx
Tel: 0000-0000
ASESOR LEGAL DEL FIDUCIANTE
Estudio Xxxx Abogados Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0 Xxxxxxx
Tel. 0000 0000000
ASESOR FINANCIERO DEL FIDUCIANTE
Portfolio S.A.
Xxxxxxxxxx 000, 0xx xxxx xx. 0 Xxxxxxx
Tel. 0000 0000000