TITULO:

TITULO:

Acuerdo de Colaboración “”Memorandum of Understandign” – MoU) entre Nec Europe LTD y el Excmo. Ayuntamiento xx Xxxxxx.

Firmado el 15 xx xxxxx de 2018.

Junta de Gobierno de 15 xx xxxxx de 2018.

PARTES:

- Ayuntamiento xx Xxxxxx.

- NEC Europe Ltd.

VIGENCIA:

Un año, pudiendo ser prorrogado por un periodo igual si así lo acordasen las partes antes de su vencimiento.

CLÁUSULAS:

1. Objeto del MOU

1.1. Las partes colaborarán en la realización de las siguientes actividades:

a. Creación de un centro de Innovación, con una versión de demostración basada en la plataforma de ciudad CCoC (Cloud City Operation Center), Centro de Operaciones de la Ciudad desde la nube, integrada con la información disponible en xxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx.xx/ y mostrada en un display facilitado por NEC que se instalará en la ubicación elegida por el Ayuntamiento xx Xxxxxx, que servirá como centro de encuentro de ciudadanos, empresas y otras corporaciones privadas y públicas, y donde se podrán presentar otros productos del catálogo de NEC .

b. Generación de casos de uso e implementación del entorno de pruebas de concepto-(“PoC”) para las soluciones y tecnologías de Ciudad inteligente y segura (Smart / Xxxxx City) en la ciudad xx Xxxxxx, como por ejemplo: detección de multitudes/densidad y gestión del flujo, control del tamaño de Ia terraza, detección del comportamiento en parques, mejora del control/seguridad en patios de recreo, control de acceso al área VIP de los principales barrios del municipio, etc.

c. Cooperación en la recopilación y análisis de datos;

d. Evaluación de los nuevos modelos y casos de negocio para una plataforma horizontal de datos y análisis, con la finalidad de realizar una gestión integrada de smart city;

e. Compartir los proyectos de referencia de ambas partes que permitan enlazar con otras ciudades españolas, europeas o japonesas que permitan profundizar más en la investigación xx xxxxxxx.

f. Establecer relaciones públicas para Ia colaboración conjunta en el área de Smart City.

g. Introducir a las PyMEs en la creación de valor en torno a la ciudad incentivando la creación de nuevas aplicaciones orientadas a Ia ciudad, utilizando los datos almacenados en la plataforma smart city MiMurcia.

1.2. Las Partes celebrarán acuerdos específicos y de confidencialidad con el objetivo de regular actividades específicas tales como pruebas de concepto (PoC), evaluación, investigación y desarrollo de proyectos o desarrollo comercial.

2. Confidencialidad

2.1. Se entiende por información confidencial los datos comerciales, financieros, de marketing, de negocio y técnicos u otros, incluyendo el know-how, secretos comerciales, especificaciones, algoritmos, cálculos, formulas, procesos, métodos de negocio, diagramas, dibujos y cualquier otra información confidencial de cualquier índole relacionada con la parte informante o cualquier miembro de su grupo, así como con los respectivos negocios de éstos (sea de forma escrita o verbal, en cualquier forma o soporte) facilitada por una Parte (la ”Parte Informante”) a la otra Parte (la "Parte Beneficiaria”) en relación con el objeto del MOU definido en la cláusula 1.

2.2. Cada Parte protegerá la confidencialidad de Ia Información Confidencial de Ia misma manera que protege su propia información de propiedad exclusiva de igual naturaleza; en el bien entendido que, con respecto al tratamiento de cualquier Información Confidencial, la Parte Beneficiaria en ningún caso ejercerá una diligencia menor de Ia razonable para proteger dicha información, y, en la medida de lo posible, restringirá su difusión en el seno de su propia organización. Las Partes no suministrarán ni darán a conocer a terceros información confidencial sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Informante.

2.3. Las limitaciones en materia de reproducción, revelación o uso de Información Confidencial no serán aplicables, ni ninguna Parte será responsable de Ia reproducción, revelación o uso de Información Confidencial de las otras Partes, cuando:

a) Antes de la recepción de la información con arreglo al presente MOU, la información ya hubiera sido elaborada independientemente por la Parte Beneficiaria, o ya la hubiera recibido ésta lícitamente de otras fuentes sin obligación de mantenerla confidencialidad; o

b) Posteriormente a la recepción de la información con arreglo al presente MOU: (i) la información fuere publicada o de otro modo fuese revelada a terceros por la Parte Informante de la misma sin restricción alguna; (ii) la información hubiera sido lícitamente obtenida por la Parte Beneficiaria de Ia misma de otras fuentes; (iii) la información de otro modo llegue a ser de dominio público o a conocimiento general del público sin vulneración del presente MOU, o (iv) la información sea elaborada independientemente por Ia Parte Beneficiaria de Ia misma.

2.4. A menos que se acuerde otra cosa, ni la ejecución del MOU, ni la aportación de ninguna Información Confidencial por cualquiera de las Partes será interpretada como una concesión a la otra Parte, de manera expresa, tácita o de otro modo, de ninguna licencia relativa a cualquier invención, patente, marca, derecho de propiedad industrial o intelectual o cualquier otro derecho de propiedad exclusiva que en la actualidad o en un futuro sea propiedad o esté controlado por la Parte que lo haya aportado.

2.5. La Parte Beneficiaria deberá mantener el carácter confidencial de la Información Confidencial bajo los términos v condiciones de este MOU y no utilizará la Información Confidencial para otro propósito que no sea la Finalidad. Estas obligaciones de confidencialidad se mantendrán en vigor de forma indefinida hasta tanto no sea resuelto por escrito por cualquiera de las Partes mediante preaviso de un mes. Sin perjuicio de la extinción, por cualquier motivo, de este MOU, y salvo pacto en contrario de las Partes, permanecerán en vigor las obligaciones de confidencialidad con respecto a la Información Confidencial revelada en base al presente MOU, por un período de cinco (5) años desde Ia fecha de divulgación de la Información Confidencial o, si fuera posterior, desde la fecha de extinción del presente MOU.

3. Comunicaciones públicas v notas de prensa

3.1. Cada Parte realizara una nota de prensa, que se publicará el 15 xx xxxxx de 2018, con el propósito de coincidir con la firma del MOU en Murcia. Las Partes acordarán mutuamente el contenido de dicho comunicado mediante consentimiento previo por escrito.

3.2. Las Partes no podrán, sin el previo consentimiento por escrito de la Parte contraria, utilizar las marcas, logotipos o nombres comerciales de la otra Parte, estén registradas o no. El uso de la marca o logotipo de NEC por parte

del Ayuntamiento xx Xxxxxx esta, además, sujeto al cumplimiento de cualquier norma de uso proporcionado por NEC.

4. Derechos de propiedad intelectual

4.1. Todos los derechos de propiedad exclusiva relativos a conocimientos empresariales o técnicos exclusivos, derechos de propiedad industrial o intelectual, y otras creaciones que una Parte posea en el momento de la firma del presente MOU serán conservados por dicha Parte.

4.2. Todos los derechos de propiedad exclusiva relativos a conocimientos empresariales o técnicos exclusivos, derechos de propiedad industrial o intelectual, y otras creaciones derivadas de este MOU serán propiedad exclusiva de la Parte que los hubiera creado o generado.

4.3. Además, ninguna creación será considerada una creación conjunta y, por tanto, será objeto de una propiedad conjunta por las Partes sin que primero las Partes identifiquen específicamente por escrito los trabajos realizados conjuntamente antes del desarrollo de los mismos. Si cada una de las Partes participa en el desarrollo de un producto del trabajo y dicho producto del trabajo no es identificado como un trabajo conjunto, los derechos de cada Parte estarán limitados al producto del trabajo desarrollado por ella.

5. Gastos

5.1. El presente acuerdo no conlleva compromiso económico para ninguna de las Partes.

6. Responsabilidad

6.1. Las Partes acuerdan que no serán responsables por las pérdidas o daños incluyendo las pérdidas o daños directos, o por cualquier pérdida o daño fortuito, en conexión con este MOU o las actividades emprendidas en virtud de él, incluso si una de la Parte ha sido informada de la posibilidad de tal pérdida o daño.

6.2. Las exclusiones mencionadas en la cláusula anterior no se aplicarán en caso de a) incumplimiento del deber de confidencialidad (cláusula 2), b) incumplimiento de Ia obligación de anti-corrupción (clausula 9), c) delito de fraude; d) muerte o lesiones personales causadas por negligencia; e) incumplimiento de los derechos de propiedad intelectual (cláusula 4), f) incumplimiento del control de exportación (cláusula 8), y g) control, cualquier responsabilidad que no pueda limitarse o excluirse como una cuestión dela legislación aplicable.

7. Protección de datos

7.1. Las Partes se comprometen a cumplir con la Legislación de Protección de Datos. Se entiende por ”Legislación de Protección de Datos” (i) la legislación sobre protección de datos vigente en España; (ii) el Reglamento Europeo

2016/679 de 27 xx xxxxx de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CEy (iii) cualquier legislación sobre protección de datos que resulte de aplicación al MOU.

7.2. Las Partes deberán cumplir con las leyes aplicables sobre Protección de Datos y confirmar que los datos recopilados por la otra Parte y adquiridas en relación con este MOU están adquiridos y procesados solo con la finalidad de ejecutarlo establecido en este MOU, y con este acuerdo, la otra Parte consiente dicha recopilación y procesamiento.

7.3. Como parte de la recopilación y del tratamiento; es posible que NEC transfiera datos a empresas de su grupo dentro del acuerdo intra-grupo de transferencia de datos (de acuerdo con el Reglamento Europeo 2016/6579), en cumplimiento con Ia aplicación de la legislación sobre protección de datos.

7.4. Las Partes garantizan mutuamente el ejercicio de los derechos previstos por el Reglamento Europeo 2016/6579.

8. Control de exportaciones

8.1. Las Partes manifiestan y garantizan que:

a. No transferirán, exportarán o re-exportarán, ya sea directa o indirectamente, cualquier información técnica que se le proporcione en virtud de este MOU, violando cualquier ley o reglamento del país de origen de la información técnica, país de re-exportación o cualquier otro país con jurisdicción competente; y,

b. Dicha información no podrá ser utilizada o puesta a disposición:

(i) Para el desarrollo, fabricación, uso y/o almacenamiento xx xxxxx de destrucción masiva y/o cualquier otro tipo xx xxxxx, o

(ii) Para cualquier otro fin militar u otra finalidad que pueda perturbar la paz o seguridad mundial y no podrán suministrar a ningún tercero cuyo uso final tenga relación con xxxxx xx xxxxxx u homicidio o para el desarrollo o la fabricación xx xxxxx de destrucción masiva y/o cualquier otro tipo de armamento, propósito militar o cualquier propósito que pueda perturbar Ia paz o la seguridad mundiales.

8.2. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir inmediatamente este MOU en caso de que otra Parte incumpla lo dispuesto en la cláusula 8.1.

8.3. Las Partes cumplirán con las leyes de control de exportaciones e importaciones, y todas las demás leyes, regulaciones y políticas administrativas aplicables de cualquier país que tenga jurisdicción competente con referencia a la exportación y reexportación de la información técnica

9. Obligación de Anti-Corrupción (CGl)

9.1. Las Partes están obligadas a:

a) No ofrecer, entregar o acordar entregar a cualquier persona, o solicitar, aceptar de cualquier persona, sea para sí mismo o en nombre de otro, cualquier regalo, pago, consideración, ventaja financiera o no financiera, beneficio de cualquier clase, que constituya una práctica ilegal o de corrupción bajo las leyes de cualquier país, ya sea directa o indirectamente, en relación con este Acuerdo o cualquier otro aspecto que tenga relación con este Acuerdo (la ”Obligación de Anticorrupción”).

b) Procurar que su personal y agentes cumplan con lo especificado en la cláusula 9.1.a) revelar de inmediato a la otra Parte por escrito los detalles de cualquier incumplimiento de Ia Obligación de Anticorrupción. Es una obligación perpetua.

9.2. Las Partes están obligadas a:

(1) Cumplir de manera estricta con la Obligación de Anticorrupción;

(2) Supervisar a sus empleados, agentes y subcontratistas que estén actuando para o en nombre de la Parte con la finalidad de garantizar el cumplimiento de la Obligación de Anticorrupción; y

(3) Aclarar, en todos los acuerdos en nombre de una de las Partes, que es requerido por la otra Parte de actuar, y estar actuando, de conformidad con Ia Obligación de Anticorrupción.

10. Enmiendas.

10.1. Ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo será efectiva a menos que sea por escrito y firmado por las Partes (o por sus representantes autorizados).

11. Obligatoriedad del MOU

11.1 Las Partes reconocen que, con excepción de las cláusulas 2, 7 a 9 (incluidas), 16 y todas aquellas cláusulas que expresamente lo prevean, que son vinculantes para las Partes, este MOU no constituye un acuerdo vinculante, ni establece ningún compromiso u obligación, para ninguna de las Partes, de realizar cualquier acto expresamente referido, contemplado o deducible en este MOU.

12. Nulidad parcial

12.1. Si alguna disposición o parte de la misma establecida en este MOU resulta invalida, ilegal o no ejecutable, deberá ser modificada para que sea válida, legal y ejecutable. Si dicha modificación no es posible, la totalidad o parte de la disposición alegada relevante o la disposición parcial relevante quedará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una disposición o de parte de la misma bajo esta cláusula no afectará a la validez y ejecución del resto del Acuerdo.

12.2. Si una Parte notifica a la otra la posibilidad de que cualquier disposición o disposición parcial del presente MOU es invalida, ilegal o no ejecutable, las Partes están obligadas a negociar de buena fe la modificación de dicha disposición de modo que, modificada, sea legal, válida y ejecutable, y, en la mayor media posible, alcance el resultado comercial pretendido en la disposición original.

13. Cesión

13.1. Este MOU se considera de carácter personal y no podrá ser cedido o transferido de otra forma por una Parte salvo con el previo consentimiento expreso por escrito de la otra Parte o de cualquier otro modo previsto en este MOU.

13.2. De conformidad con el resto de provisiones de esta cláusula 13, ninguna de las Partes podrá ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar un fideicomiso o acuerdo de cualquier otra manera con cualquier o cualquiera o todos sus derechos v obligaciones de este MOU sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte (tal consentimiento no puede ser retenido o retrasado injustificadamente).

14. Terminación

14.1. Salvo disposición en contrario, las Partes tiene el derecho de rescindir este MOU si la otra Parte comete algún incumplimiento de una disposición vinculante de este MOU y dicho incumplimiento no se subsana dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito de dicho incumplimiento a la otra Parte.

15. Vigencia

15.1. El presente Acuerdo estará vigente por periodo de un año desde su firma, pudiendo ser prorrogado por un periodo igual si así lo acordasen las Partes antes de su vencimiento.

16. Ley aplicable y jurisdicción

16.1. Este MÜU se interpretará y regirá por las leyes españolas y en caso de cualquier conflicto o cuestión derivada del mismo, las Partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales xx Xxxxxx.