CONTRATO MARCO DE SERVICIOS EN LA NUBE BIZAGI CLÁUSULAS

CONTRATO MARCO DE SERVICIOS EN LA NUBE BIZAGI CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES: Los términos en mayúscula usados, pero no definidos en este documento, tendrán el significado establecido en el Anexo A – Definiciones.

SEGUNDA. TÉRMINOS DE LA SUSCRIPCIÓN:

2.1 Uso Permitido: En virtud de las cláusulas establecidas en este Contrato, los respectivos anexos y en la Orden de Compra respectiva, el Proveedor le concede al Cliente y a los Usuarios Autorizados, durante el término de la Suscripción, el derecho universal, no exclusivo, intransferible, no sublicenciable de acceder y usar los Servicios en la Nube de acuerdo con la Documentación y la Descripción del Servicio aplicable.

2.2 El Cliente (incluidos sus Usuarios Autorizados) no adquiere en virtud de este Contrato ningún derecho o licencia para utilizar los Servicios en la Nube que excedan el alcance y/o la duración establecidos en la Orden de Compra aplicable. Al vencimiento o terminación del plazo de los Servicios en la Nube solicitados, el derecho del Cliente a acceder y utilizar los Servicios en la Nube (y la Documentación relacionada) terminará de inmediato.

2.3 El Cliente es responsable de todo uso o uso indebido de los Servicios en la Nube que ocurra con las credenciales de inicio de sesión de sus Usuarios autorizados, y el Cliente acepta notificar al Proveedor sobre cualquier acceso o uso no autorizado del que el Cliente tenga conocimiento. El Cliente acepta cooperar con cualquier investigación que haga el Proveedor de cualquier interrupción de los Servicios en la Nube y cualquier problema de seguridad relacionado.

2.4 El Cliente y sus Usuarios Autorizados pueden hacer uso de los Servicios en la Nube en relación con las operaciones y negocios internos del Cliente. El Cliente es responsable por el cumplimiento de este Contrato por parte de sus Usuarios Autorizados.

TERCERA. CUENTAS DE LOS USUARIOS:

3.1. El Cliente deberá asegurar que solo los Usuarios Autorizados puedan acceder a Los Servicios en la Nube. Las cuentas de usuario no podrán ser compartidas entre personas, ni podrán utilizarse con el fin de permitir el acceso a los Servicios en la Nube a personas que no estén asociadas con la respectiva cuenta de usuario. El Cliente no podrá activar y desactivar las cuentas de los usuarios diariamente o de forma regular para eludir las restricciones de la licencia.

2.2. Nombres de Usuario y Contraseñas: El Cliente no podrá revelar sus contraseñas a excepción de a sus Usuarios Autorizados. Además, las contraseñas del Cliente no podrán ser utilizadas por más personas del número de Usuarios correspondientes al número de licencias adquiridas para los Servicios en la Nube. El Cliente es responsable de mantener la confidencialidad de la información de su cuenta y su contraseña, y de restringir el acceso a sus computadores o cualquier otro dispositivo en el que utilice los Servicios en la Nube. En caso de una violación de la seguridad, el Cliente se compromete a cambiar inmediatamente sus contraseñas y a notificar rápidamente al Proveedor de dicha violación por escrito. El Proveedor no tiene la obligación de indagar sobre la autoridad o propiedad de cualquier uso o acción realizada bajo una o más de las contraseñas del Cliente y no será responsable de ninguna pérdida del Cliente que surja como consecuencia de dicho uso u acción.

CUARTA. DATOS DEL CLIENTE:

4.1. Sujeto a los términos establecidos en la presente clausula, El Proveedor no se apropiará de ningún dato, incluyendo Información Confidencial, contenido, Modelos en la Nube o Proyectos en la Nube, información o material que el Cliente o los Usuarios Autorizados envíen durante el uso de los Servicios en la Nube, o cualquier información o dato desarrollados o derivados de los mismos (“Datos del Cliente”). El Cliente retiene todo derecho, título e interés en los Datos del Cliente. El Cliente tiene la responsabilidad por la exactitud, calidad, integridad,

legalidad, confiabilidad, idoneidad y derechos de propiedad intelectual o derechos de uso de todos los Datos del Cliente. Por medio de este Contrato, El Cliente otorga a el Proveedor durante el Término de la Suscripción una licencia limitada, revocable, global, libre de regalías, gratuita, transferible (a sus afiliadas involucradas en proveer el Servicio en la Nube), sublicenciable totalmente para usar los Datos del Cliente con el propósito de proveer Los Servicios (incluyendo modificaciones y actualizaciones) y para proveer los servicios de soporte bajo este Contrato.

4.2. El Cliente será el único responsable de manejar y procesar todas las notificaciones enviadas a él (o a cualquier Usuario Autorizado) por un tercero que reclame que los Datos del Cliente violan sus derechos.

4.3. El Cliente obtendrá, a su exclusivo costo, cualquier derecho y consentimiento de terceros necesarios respecto de los Datos del Cliente, las Aplicaciones del Cliente, el Contenido de Terceros y los productos de otros proveedores que sean proporcionados por el Cliente, y que sean necesarios para que el Cliente pueda usar Los Servicios en la Nube, incluyendo los derechos y consentimientos necesarios para que el Proveedor pueda prestar los Servicios en la Nube en virtud del presente Contrato.

4.4. El Proveedor no venderá ni utilizará los Datos del Cliente para ningún propósito que no esté autorizado en este documento.

QUINTA. RESTRICCIONES DE USO:

5.1. El Cliente y sus Usuarios Autorizados no deberán realizar cualquiera de las siguientes acciones sin el consentimiento previo y escrito del Proveedor:

a. Usar cualquier componente de los Servicios en la Nube en beneficio de terceros diferentes al Cliente o sus Usuarios Autorizados, así como poner cualquier componente de los Servicios en la Nube a disposición de terceros;

b. Usar los Servicios en la Nube para almacenar o transmitir material infractor, difamatorio, ilícito, o almacenar y transmitir material en violación de los derechos de privacidad de terceros;

c. Utilizar los Servicios en la Nube para almacenar o transmitir códigos maliciosos.

d. Interferir o interrumpir la integridad o rendimiento de los Servicios en la Nube o la información de terceros almacenada en los mismos;

e. Copiar o modificar en todo o en parte los Servicios en la Nube incluyendo los elementos del software o cualquiera de sus características, funcionalidades o interfaces de usuario;

f. Causar o permitir que terceros realicen o publiquen pruebas de rendimiento o de referencia de los Servicios en la Nube;

g. "Enmarcar" o "Reflejar" cualquier contenido disponible en los Servicios de la Nube en cualquier otro servidor o dispositivo inalámbrico basado en Internet;

h. Utilizar los Servicios en la Nube en circunstancias en las que los errores o inexactitudes en el contenido, la funcionalidad, los datos o la información suministrados por el servicio o el fallo del servicio puedan provocar la muerte, lesiones personales o graves daños físicos o ambientales;

i. Transferir, distribuir, vender, alquilar, arrendar, licenciar, distribuir, proveer servicios comerciales de IT a cualquier tercero, proveer alojamiento comercial o tiempo compartido o de otra manera permitir a terceros el acceso a los Servicios en la Nube o la Documentación;

j. Crear obras derivadas de los Servicios en la Nube, su Documentación o cualquiera de sus componentes;

k. Traducir, adaptar, descompilar, desmontar, realizar ingeniería inversa (sujeto a los términos de la sección 5.2) o de cualquier otra manera tratar de determinar el código fuente, ideas subyacentes o algoritmos de cualquier parte de los Servicios en la Nube o su Documentación;

l. Usar Los Servicios en la Nube para cualquier propósito ilícito;

m. En nombre propio o permitir que cualquier persona que trabaje en su nombre realice o revele los resultados de cualquier revisión técnica de integridad de la seguridad, prueba de penetración, prueba de carga, simulación de denegación de servicio, descubrimiento de redes, identificación de puertos y servicios, descifrado de contraseñas, prueba de acceso remoto, prueba de penetración o escaneo de

vulnerabilidad de Los Servicios en la Nube sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. El Cliente no permitirá que nadie que trabaje en su nombre utilice ninguna herramienta de software diseñada para emular automáticamente las acciones de un usuario humano (dichas herramientas se denominan comúnmente "Robots") en conjunción con los Servicios en la Nube; o

n. Remover los avisos o leyendas relacionadas con los derechos de autor, marcas, patentes, inscripciones de propiedad o de confidencialidad o cualquier otro aviso que se encuentre en los Servicios en la Nube o su Documentación.

5.2. Ingeniería inversa. Si el Cliente se encuentra ubicado en una jurisdicción que permite la ingeniería inversa limitada por ley, y a pesar de aceptar los términos del contrato en sentido contrario, el Cliente podrá realizar ingeniería inversa limitada en relación con su uso autorizado de Los Servicios en la Nube, siempre y cuando el Cliente notifique primero al Proveedor su intención de realizar ingeniería inversa a los Servicios en la Nube, y siempre que la ingeniería inversa se limite a lo permitido por la ley aplicable. Las obligaciones de garantía e indemnización del Proveedor en virtud del presente Contrato no se aplicarán a ningún problema o reclamación en la medida que resulte de la ingeniería inversa realizada por el Cliente a los Servicios en la Nube de acuerdo con esta cláusula.

SEXTA. DATOS PERSONALES:

En caso de que el Proveedor recolecte datos personales del Cliente o sus Usuarios, tratará dichos datos personales, en calidad de Encargado del Tratamiento, de acuerdo con la legislación vigente en materia de protección de datos personales y de conformidad con la Política de Tratamiento de Datos Personales establecida por el Proveedor, la cual puede ser consultada en el siguiente link: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxxxx y que hace parte integral del presente contrato.

Los datos personales serán transmitidos por el Cliente, en su calidad de responsable del Tratamiento, para el desarrollo de las actividades relacionadas con la ejecución del presente Contrato. En consecuencia, será responsabilidad del Cliente suministrar al Proveedor única y exclusivamente la información que se requiera para la ejecución del Contrato.

Por consiguiente, la firma del presente Contrato presumirá que el Cliente cuenta con la autorización para tratar los datos personales con la finalidad anteriormente descrita. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente se compromete a no proporcionar acceso a información y/o datos de carácter sensible y aquellos con los que no cuenta con la respectiva autorización para su tratamiento.

El Proveedor no asumirá responsabilidad de ningún tipo en relación con los datos personales recolectados y tratados por el Cliente por fuera de las exigencias señaladas por la legislación aplicable sobre Protección de Datos Personales; por esa razón el Cliente es quien deberá contar con las autorizaciones pertinentes para dar cumplimiento a las normas en materia de protección de datos personales y, adicionalmente, deberá mantener indemne al Proveedor frente a cualquier reclamación presentada en su contra y que tenga relación, directa o indirecta, en relación con los datos personales contenidos en sus bases de datos.

SÉPTIMA. DURACIÓN Y TERMINACIÓN:

7.1. Los Servicios en la Nube estarán disponibles durante el plazo señalado en la correspondiente Orden de Compra, sin perjuicio de que se den por terminado anticipadamente o se suspendan de acuerdo con lo estipulado más adelante.

7.2. El plazo estipulado en la Orden de Compra se renovará automáticamente por periodos iguales y sucesivos al inmediatamente anterior (“Término de Renovación”), a no ser que cualquiera de las partes manifieste su intención de no renovarlo enviando una notificación escrita con mínimo cuarenta y cinco (45) días antes del vencimiento del plazo establecido en la respectiva Orden de Compra.

7.3. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato (incluyendo sin limitación cualquier Orden de Compra) de manera anticipada en los siguientes eventos:

a. Por incumplimiento de cualquier término o disposición de este Contrato por alguna de las Partes, vencido el plazo por medio del cual el incumplimiento pudiendo ser subsanado no haya sido subsanado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito de dicho incumplimiento.

b. Notificando a la otra Parte que se encuentra en causal de disolución o liquidación obligatoria o voluntaria por causa de insolvencia.

7.4. Si el presente Contrato es terminado por el Cliente de acuerdo con la Cláusula 7.3, el Proveedor reembolsará el valor no usado de la Tarifa de Suscripción desde el momento que se haga efectiva la terminación del Contrato. Si el Contrato es terminado por el Proveedor de acuerdo con la Cláusula 7.3, el Cliente deberá pagar todos los valores debidos a la fecha de terminación en virtud de las órdenes de compra suscritas entre las Partes. En ningún evento la terminación del Contrato eximirá al Cliente de su obligación de pagar cualquier suma pendiente de pago al Proveedor por el término anterior a la fecha efectiva de la terminación.

7.5. A partir de la terminación del presente Contrato, el Cliente no accederá y/o usará Los Servicios en la Nube, incluyendo la Documentación. No obstante, el Proveedor mantendrá disponibles los Datos del Cliente para su recuperación de acuerdo con el tiempo establecido en la Descripción del Servicio aplicable.

7.6. El Proveedor podrá suspender temporalmente las contraseñas y cuentas del Cliente y sus Usuarios Autorizados y, el acceso y uso de Los Servicios en la Nube, si el Cliente o sus Usuarios Autorizados violan cualquier disposición señalada el presente Contrato, o, si el Proveedor a su juicio razonable, considera que Los Servicios en la Nube o cualquiera de sus componentes están a punto de sufrir una importante amenaza a su seguridad o cualquiera de sus funcionalidades. El Proveedor le informará con antelación al Cliente de la suspensión y las circunstancias que dieron su origen. El Proveedor utilizará sus mejores esfuerzos para restablecer los servicios afectados con prontitud después de que determineque la situación que dio origen a la suspensión ha cesado. Sin embargo, durante cualquier período de suspensión, el Proveedor pondrá a disposición del Cliente el contenido almacenado hasta la fecha de la suspensión.

OCTAVA. PROPIEDAD:

8.1. Propiedad de Bizagi. Sujeto a las limitaciones establecidas en el presente Contrato, Bizagi se reserva todos los derechos, títulos e intereses y todos los derechos de Propiedad Intelectual de los Servicios en la nube y la Documentación y todos y cada uno de sus derivados. No se otorgan derechos al Cliente sobre ninguno de los anteriores, excepto lo acordado expresamente en este Contrato.

8.2. Retroalimentación. El Cliente otorga a Bizagi y sus Afiliados una licencia global, perpetua, irrevocable y libre de regalías para usar e incorporar a los Servicios en la Nube cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación, corrección u otra retroalimentación proporcionada por el Cliente o los Usuarios Autorizados en relación con los Servicios en la Nube.

8.3. Cooperación con el cliente. El cliente deberá notificar de inmediato a Bizagi por escrito si el Cliente tiene conocimiento de cualquier infracción, apropiación indebida u otra violación real o sospechada de los Derechos de propiedad intelectual de Xxxxxx en o relacionados con los Servicios en la nube, la Documentación y / o cualquier trabajo derivado de los mismos.

NOVENA. TARIFA Y FORMA PAGO:

9.1. Tarifas: El Cliente se compromete a pagar al Proveedor la Tarifa de la Suscripción conforme a lo establecido en la correspondiente Orden de Compra. Los valores señalados en la respectiva Orden de Compra están expresados en Dólares de los Estados Unidos de América.

9.2. Requisitos Adicionales para el Pago: Si el proceso de compras interno del Clienterequiere una orden de compra, un formulario de registro de proveedor u otra documentación similar, como requisito previo para que el Proveedor pueda facturar los productos adquiridos, dicho requisito no cancelará, afectará ni retrasará de ninguna manera la obligación del Cliente de pagar los montos adeudados en virtud del presente Contrato u Orden de Compra igualmente vinculante. En tal caso, el Cliente debe proporcionar al Proveedor la orden de compra o el documento correspondiente dentro de los cinco (5) días posteriores a la firma del Contrato o la

Orden de Compra por parte del Cliente. De lo contrario, la falta de dicho documento no será excusa válida para no recibir o no pagar la factura correspondiente.

9.3. No Reembolsos: El Proveedor ofrece Los Servicios bajo la modalidad de Suscripción y, por esta razón, las sumas pagadas en virtud de una Orden de Compra no serán reembolsables. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en las cláusulas Octava, Catorce, Quince y Dieciséis.

9.4. Término de Pago: Todos los pagos se deberán efectuar dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de emisión de la factura por parte del Proveedor.

9.5. Impuestos: Los valores señalados en la respectiva Orden de Compra están libres de cualquier impuesto, tasas, retenciones, aranceles, gravámenes u otros cargos o gastos (incluido el impuesto sobre el valor agregado). El Cliente será responsable de pagar los impuestos correspondientes al presente contrato directamente a la respectiva entidad gubernamental.

9.6. Retenciones: Los precios establecidos en la Orden de Compra son el valor neto que el Cliente debe pagar a el Proveedor sin ningún tipo de retención o deducción de impuestos. Aún en el evento en que el Cliente tenga la obligación de realizar algún tipo de retención, el Cliente pagará a el Proveedor el valor total neto señalado en la Orden de Compra.

9.7. Intereses xx Xxxx: Sobre cualquier suma debida al Proveedor que se halle vencida y pendiente de pago, se causarán intereses moratorios diarios los cuales se liquidarán a la tasa máxima legalmente permitida desde el día inmediatamente posterior al vencimiento del plazo de pago respectivo y hasta la fecha en que tenga lugar la cancelación del saldo a cargo. El Proveedor podrá retener o bloquear el acceso al Cliente a Bizagi Automation Service cuando exista un requerimiento de pago vencido.

DÉCIMA. SERVICIOS BETA:

10.1. En algunas oportunidades, el Proveedor podrá poner a disposición del Cliente Servicios Beta sin costo alguno. El Cliente entiende y acepta que, bajo su propia responsabilidad, decidirá si desea probar los Servicios Beta. Del mismo modo, los Servicios Beta únicamente tendrán como propósito ser puestos a disposición de los Clientes en modo de prueba para propósitos de evaluación y no están destinados para ser utilizados en el ambiente de producción. Bizagi no tendrá obligación alguna de prestar soporte a estos servicios

10.2. Los Servicios Beta no se consideran Servicios en la Nube de acuerdo con los términos del presente Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, todas las restricciones de uso estipuladas en la Cláusula Quinta, los derechos reservados por el Proveedor, y el acceso y/o uso de cualquier aplicación y/o contenido relacionado con los Servicios en la Nube, aplicarán de igual forma al Uso de los Servicios Beta por parte del Cliente. Salvo que se indique lo contrario, el término en que estarán habilitados los Servicios Beta será inferior a un año, contado a partir de que estén disponibles para el Cliente o cuando los Servicios Beta se convierten en servicio estándar y sin la designación de Servicio Beta. El Proveedor bajo su propia discreción podrá descontinuar en cualquier momento los Servicios Beta y no tiene la obligación de hacerlos disponibles de manera general.

10.3. El proveedor no será responsable por los daños o perjuicios directos o indirectos, que sean causados como consecuencia o en conexión con el uso del Clientede los Servicios Beta.

DÉCIMO PRIMERA. MANTENIMIENTO Y SOPORTE PREMIUM DE LOS SERVICIOS EN LA NUBE BIZAGI:

Durante el Término de la Suscripción establecido en la correspondiente Orden de Compra, el Proveedor suministrará el Mantenimiento de los Servicios en la Nube Bizagi, y en el evento en que resulte aplicable el Soporte Premium, de acuerdo con lo establecido en Mantenimiento y Soporte Premium de los Servicios en la Nube Bizagi.

DÉCIMO SEGUNDA. ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO:

El compromiso de disponibilidad de los Servicios en la Nube se describe y regula en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA).

DÉCIMO TERCERA. CONFIDENCIALIDAD:

13.1. Las Partes acuerdan divulgar únicamente la información que sea necesaria para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato.

13.2. Excepciones: Las obligaciones de confidencialidad de este Contrato no se aplicarán a ninguna información que:

a) Sea o llegue a ser generalmente conocida por el público en el momento de su divulgación, sin que se haya incumplido ninguna obligación de la Parte Receptora con la Parte Reveladora;

b) Xxxx sido legítimamente conocida por la Parte Receptora, salvo por el incumplimiento de una obligación de confidencialidad antes de su divulgación por la Parte Reveladora en virtud del presente Contrato;

c) Haya sido desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin el uso o referencia de la Información Confidencial de la Parte Reveladora, según lo corroboren las pruebas escritas; o

d) Xxxx sido recibida legalmente de un tercero que no tenía la obligación de confidencialidad.

13.3. No divulgación: A menos que la Parte Reveladora autorice por escrito lo contrario, la Parte Receptora:

a) Protegerá la Información Confidencial de la Parte Reveladora de una divulgación no autorizada y utilizará el mismo grado de diligencia que utiliza para proteger su propia Información Confidencial, pero en ningún caso será un grado diligencia inferior al comercialmente razonable.

b) No utilizará la Información Confidencial de la Parte Reveladora para fines distintos a los necesarios para ejercer un derecho o cumplir una obligación de este Contrato de Servicios en la Nube, y

c) Limitará el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a aquellos empleados, contratistas, abogados, asesores financieros y agentes que necesiten dicho acceso para que la Parte Receptora pueda ejercer un derecho o cumplir una obligación del presente Contrato, que hayan sido informados de la naturaleza confidencial de dicha información y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan una protección no menos estricta que la del presente documento.

13.4. Divulgaciones obligatorias:

a) Si la Parte Receptora se ve obligada por la legislación aplicable a revelar cualquier Información Confidencial, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, dicha Parte deberá (a) notificar inmediatamente, y antes de dicha divulgación, a la Parte Reveladora por escrito de tal requerimiento para que ésta pueda solicitar una orden de protección u otro remedio o renunciar a sus derechos según la Cláusula 13.3; y (b) proporcionar ayuda razonable a la Parte Reveladora para oponerse a dicha revelación o para solicitar una orden de protección u otras limitaciones a la divulgación.

b) Si la Parte Reveladora renuncia al cumplimiento o, si la Parte Receptora aún después de haber notificado y suministrado la asistencia requerida en virtud de esta sección 13.4, continúa estando obligada por ley a revelar cualquier Información Confidencial, dicha Parte revelará únicamente la parte de la Información Confidencial que esté legalmente obligada a revelar.

13.5. Vigencia: Las disposiciones de esta Cláusula Décimo Tercera estarán vigente durante el término de este Contrato y cinco (5) años más contados a partir de su fecha de terminación. Las obligaciones de confidencialidad sobre información confidencial que es catalogada como Secreto Industrial (según se defina en la legislación aplicable) continuarán vigentes luego de terminado este contrato, siempre y cuando dicha Información Confidencial permanezca como Secreto Industrial.

DÉCIMO CUARTA. GARANTÍAS, RENUNCIAS Y RECURSOS EXCLUSIVOS:

14.1. Las Partes declaran y aseguran que (a) tanto ellas como cualquier afiliada o subsidiaria, en caso de aplicar, tienen total autoridad de suscribir este Contrato. (b) No han suscrito o suscribirán un contrato con cualquier tercero que prohíba o menoscabe en modo alguno su capacidad para cumplir sus obligaciones de este Contrato. (c) Desarrollarán sus obligaciones en un modo profesional y de acuerdo con la ley aplicable.

14.2. El Cliente garantiza que el uso que haga de Los Servicios en la Nube no (a) infringirá, malversará o violará ninguno de los Derechos de Propiedad Intelectual o cualquier otro derecho de propiedad de alguna de las Partes. (b) realizará o dejará de realizar cualquier acto que sepa o razonablemente debería saber que lo colocaría a el mismo o el Proveedor en una infracción de cualquier ley aplicable.

14.3. El Proveedor garantiza que prestará Los Servicios en la Nube durante el Término de la Suscripción en todos sus aspectos sustanciales tal como se describe en la Documentación.

14.4. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO, NINGUNA DE LAS PARTES OFRECE NINGUNA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, Y CADA PARTE RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PARTICULAR PROPÓSITO O NO INFRACCIÓN, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE. LOS SERVICIOS BETA SE PROPORCIONAN "TAL CUAL", Y EXCLUYEN CUALQUIER GARANTÍA.

14.5. EL PROVEEDOR NO GARANTIZA QUE (A) LOS SERVICIOS EN LA NUBE SE PRESTARÁN SIN ERRORES O EN FORMA ININTERRUMPIDA, NI QUE EL PROVEEDOR CORREGIRÁ TODOS LOS ERRORES DE LOS SERVICIOS EN LA NUBE, (B) LOS SERVCIOS EN LA NUBE FUNCIONARÁN EN COMBINACIÓN CON EL CONTENIDO, O LAS APLICACIONES DEL CLIENTE O CON CUALQUIER OTRO HARDWARE, SOFTWARE, SISTEMAS, SERVICIOS O DATOS NO PROVISTOS POR EL PROVEEDOR, Y (C) LOS SERVCIOS EN LA NUBE CUMPLIRÁN CON LOS REQUERIMIENTOS, ESPECIFICACIONES O EXPECTATIVAS DEL CLIENTE. EL CLIENTE RECONOCE QUE EL PROVEEDOR NO CONTROLA LA TRANSFERENCIA DE DATOS A TRAVÉS DE SISTEMAS DE COMUNICACIONES, INCLUIDO EL INTERNET, Y QUE EL SERVICIO PODRÁ ESTAR SUJETO A LIMITACIONES, DEMORAS Y OTROS PROBLEMAS INHERENTES AL USO DE DICHOS SISTEMAS DE COMUNICACIÓN. EL PROVEEDOR NO ES RESPONSABLE DE DEMORAS, INCUMPLIMIENTOS EN EL ENVÍO U OTROS DAÑOS QUE SEAN CONSECUENCIA DE DICHOS PROBLEMAS. EL PROVEEDOR NO ES RESPONSABLE DE LOS PROBLEMAS RELACIONADOS CON EL RENDIMIENTO, EL FUNCIONAMIENTO O LA SEGURIDAD DE LOS SERVCIOS EN LA NUBE QUE SURJAN DEL CONTENIDO DEL CLIENTE, LAS APLICACIONES DEL CLIENTE, EL CONTENIDO DE TERCEROS, O DEL USO NO AUTORIZADO O MODIFICACIONES NO AUTORIZADAS QUE HAGA EL CLIENTE DE LOS SERVICIOS EN LA NUBE. EL PROVEEDOR NO FORMULA DECLARACIONES NI PROVEE GARANTÍAS CON RESPECTO A LA CONFIABILIDAD, EXACTITUD, INTEGRIDAD, CORRECCIÓN O UTILIDAD DEL CONTENIDO O SERVICIO DE TERCEROS, Y NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD QUE SE DERIVE EN VIRTUD O COMO CONSECUENCIA DEL CONTENIDO O SERVICIOS DE TERCEROS.

14.6. SI SE PRODUJERA CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 14.3, EL ÚNICO RECURSO QUE TENDRÁ EL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD QUE TENDRÁ EL PROVEEDOR CONSISTIRÁ EN LA CORRECCIÓN DEL SERVCIO EN LA NUBE DEFICIENTE QUE OCASIONÓ EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, O, SI EL PROVEEDOR NO PUDIERA CORREGIR SUSTANCIALMENTE LA DEFICIENCIA DE UN MODO COMERCIALMENTE RAZONABLE, EL CLIENTE PODRÁ DAR POR TERMINADA LA SUSCRIPCION Y EL PROVEEDOR REEMBOLSARÁ EL VALOR NO USADO DE LA TARIFA DE SUSCRIPCIÓN DESDE EL MOMENTO QUE SE HAGA EFECTIVA LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO.

14.7. EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY NO LO PROHÍBA, ESTAS GARANTÍAS SON EXCLUSIVAS Y NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS NI CONDICIONES EXPRESAS NI IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS O CONDICIONES RELACIONADAS CON SOFTWARE, HARDWARE, SISTEMAS, REDES O ENTORNOS, O GARANTIAS DE COMERCIABILIDAD O ADECUACION A UN FIN PARTICULAR.

DÉCIMO QUINTA. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD:

15.1 EXCLUSIÓN DE DAÑOS. LAS PARTES NO ASUMIRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSECUENCIAL O EJEMPLAR QUE SURJA COMO CONSECUENCIA Y/O EN RELACION CON EL PRESENTE CONTRATO. A TÍTULO ENUNCIATIVO NO LIMITATIVO, LAS PARTES NO ASUMIRÁN RESPONSABILIDAD POR LOS DAÑOS SUFRIDOS POR PÉRDIDA DE PRESTIGIO COMERCIAL, PARALIZACIÓN DE TRABAJO, LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE DATOS O MAL FUNCIONAMIENTO INFORMÁTICO DE LA OTRA PARTE, YA SEA DE CARÁCTER CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL, O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA.

15.2 LIMITE DE RESPONSABILIDAD. SUJETO A LO ESTABLECIDO EN LA SECCION 15.3, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE LAS PARTES POR LOS PERJUCIOS DERIVADOS DE O RELACIONADOS CON ESTE CONTRATO SE LIMITARÁ AL VALOR TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE AL PROVEEDOR POR LOS SERVICIOS DURANTE LOS 12 MESES ANTERIORES AL

EVENTO QUE DIO ORIGEN A LA RECLAMACIÓN EXCEPTUANDO LOS REEMBOLSOS O CRÉDITOS QUE EL CLIENTE HAYA RECIBIDO DEL PROVEEDOR EN VIRTUD DE DICHA ORDEN DE COMPRA EN CASO DE SER APLICABLES.

15.3 RESPONSABILIDAD ILIMITADA. NINGUNA DE LAS PARTES EXCLUIRÁ O LIMITARÁ SU RESPONSABILIDAD POR DAÑOS QUE RESULTEN DE:

(A) EL USO O LA DIVULGACIÓN NO AUTORIZADA DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (CONFIDENCIALIDAD) DE CUALQUIERA DE LAS PARTES:

(B) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIDAD DE LAS PARTES DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS 16.1 Y 16.2.

(C) APROPIACIÓN INDEBIDA DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE;

(D) MUERTE O LESIONES CORPORALES DERIVADAS DE NEGLIGENCIA GRAVE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES O DOLO.

(E) LA OBLIGACIÓN DE PAGO DEL CLIENTE BAJO ESTE CONTRATO

DÉCIMO SEXTA. INDEMNIDAD:

16.1 El Proveedor mantendrá indemne al Cliente, sus afiliadas, sus directores, empleados, agentes, accionistas contra cualquier reclamación sobre infracciones de derechos de Propiedad Intelectual de terceros relacionados con Los Servicios en la Nube. El Proveedor no tendrá obligación de mantener indemne al Cliente cuando: (i) Se realice modificaciones, alteraciones, o mejoras a Los Servicios en la Nube por una persona distinta a el Proveedor; (ii) Se utilicen Los Servicios en la Nube por parte del Cliente de manera diferente para la cual fueron diseñados o que sea inconsistente con la Documentación; (iii) La combinación, operación o uso de Los Servicios en la Nube o una parte de ellos en combinación con otros equipos, software, datos o documentación no aprobados por el Proveedor; (iv) materiales, artículos, recursos o servicios proporcionados o realizados por el Cliente (ya sea que se utilicen o no en relación con Los Servicios en la Nube o se hayan incorporadoa estos últimos); y (v) el Cliente continúe con actividades alegadas como infractoras después de haber sido informado y provisto con las modificaciones que hubieran evitado las infracciones alegadas.

16.1.1 El Proveedor defenderá e indemnizará al Cliente por los daños, responsabilidades, costos y gastos en que deba incurrir como resultado de la reclamación, siempre y cuando el Cliente: (i) notifique al Proveedor de inmediato y por escrito, dentro de un plazo máximo de 30 días después de que el Cliente reciba la notificación de la reclamación (o antes si fuera exigido por la ley aplicable); (ii) otorgue al Proveedor el control exclusivo de la defensa y de las negociaciones relacionadas con la reclamación; y (iii) otorgue al Proveedor la información, las facultades y la asistencia que éste requiera para defenderse de la reclamación.

16.1.2 Si se determina por un juez que Bizagi Automation Service ha violado los derechos de propiedad intelectual de un tercero, El Proveedor, a su opción y expensas deberá: (i) obtener las respectivas licencias con el fin de continuar utilizando Bizagi Automation Service de conformidad con este Contrato; (ii) reemplazar los componentes que estén causando la infracción y reemplazarlos con otros componentes, con las mismas o con similares funcionalidades en Bizagi Automation Service; (iii) modificar Bizagi Automation Service, de modo que no viole tales derechos; o, (iv) si las opciones (i), (ii) y (iii) no son comercialmente viables, este Contrato será terminado y el Proveedor reembolsará el valor no usado de la Tarifa de Suscripción desde el momento que se haga efectiva la terminación del Contrato.

16.2 El Cliente deberá mantener indemne a el Proveedor, sus afiliadas, sus directores, empleados, agentes y accionistas contra cualquier reclamación, demanda, pleito o procedimiento iniciado contra el Proveedor por un tercero cuando: (i) los Datos del Cliente y sus aplicaciones infringen derechos de Propiedad Intelectual de terceros (ii) el acceso o uso Los Servicios en la Nube por parte del Cliente viola los términos y condiciones establecidos en el Contrato, las Órdenes de Compra, la Documentación o la ley aplicable. El Cliente deberá indemnizar al Proveedor por los daños, responsabilidades, costos y gastos, incluyendo gastos de abogados en que este deba incurrir, como resultado de la reclamación siempre que el Proveedor haga lo siguiente: (i) notifique al Cliente de inmediato y por escrito, dentro de un plazo máximo de 30 días después de que el Proveedor reciba la notificación de la reclamación (o antes si fuera exigido por la ley aplicable); (ii). otorgue al Cliente el control exclusivo de la defensa y de las

negociaciones relacionadas con la reclamación; y (iii). otorgue al Cliente la información, las facultades y la asistencia que éste requiera para defenderse de la reclamación.

16.3 Lo estipulado en esta cláusula 16 será el único remedio que se otorgarán las partes en relación con conductas descritas previamente, y la única responsabilidad de la Parte indemnizadora.

DÉCIMO SÉPTIMA. ANÁLISIS DE SERVICIOS:

17.1. El Proveedor podrá: (i) compilar estadísticas anónimas y otra información que esté relacionada con el desempeño, operación y uso de Los Servicios en la Nube; (ii) utilizar los datos recolectados de Los Servicios en la Nube para crear análisis estadísticos, y para finalidades de investigación y desarrollo (“Análisis de Servicios”) y (iii) puede hacer que dichos Análisis de servicios estén disponibles públicamente.

17.2. El Proveedor podrá poner los Análisis de Servicios a disposición del público, sin embargo, éstos serán anonimizados y no contendrán Datos del Cliente o Información Confidencial del Cliente de manera que pueda permitir la identificación del Cliente o de cualquier individuo. Es preciso aclarar que los Análisis de Servicios no constituirán Datos del Cliente.

17.3. El proveedor mantendrá todos los derechos de Propiedad Intelectual sobre los Análisis de Servicios.

DÉCIMO OCTAVA. RESTRICCIONES A LA EXPORTACIÓN:

Las leyes y regulaciones de exportación de Estados Unidos, y otras leyes y reglamentaciones locales pertinentes en materia de exportación son aplicables a Los Servicios en la Nube. El Cliente no podrá, ni permitirá a ningún tercero, exportar, reexportar o liberar, directa o indirectamente, ninguna Tecnología Controlada (como se define a continuación) a ningún país, jurisdicción, persona o entidad a la que, por la ley aplicable, o, sin completar primero todas las obligaciones requeridas (incluyendo la obtención de cualquier licencia de exportación u otra aprobación gubernamental) esté prohibido la exportación, reexportación o liberación de la Tecnología Controlada. El término “Tecnología Controlada” significa cualquier software, documentación, tecnología o datos técnicos, o cualquier producto que incluya o utilice cualquiera de los anteriores, la exportación, re exportación o liberación, a ciertas jurisdicciones o países donde esté prohibido, o que requiera una licencia de exportación o cualquier otra aprobación gubernamental , bajo cualquier ley aplicable , incluida entre otras, la Ley de Administración de Exportación de Estados Unidos y sus reglamentos asociados.

El Cliente reconoce y acepta que no hay datos, informaciones, programas de software y/o materiales resultantes de Los Servicios en la Nube (o producto directo del mismo) que se exportarán, directa o indirectamente, en violación de estas leyes, ni se utilizarán para ningún propósito prohibido por estas leyes, incluyendo, pero sin limitarse, a las armas nucleares, químicas o biológicas, la proliferación, o el desarrollo de la tecnología de misiles.

DÉCIMO NOVENA. DISPOSICIONES GENERALES:

19.1 Revisión de Uso. El Proveedor podrá revisar el uso de Los Servicios en la Nube por parte del Cliente con el propósito de determinar si dicho uso está acorde con los términos del presente Contrato y la correspondiente Orden de Compra, y para asegurar el cumplimiento de estos últimos por parte del Cliente. El Cliente asistirá y cooperará con la solicitud del Proveedor de revisar el uso de los Servicios por parte del Cliente y otorgará al Proveedor el acceso necesario a su información. Xxxxxx avisará al Cliente con una antelación razonable con respecto a cualquier revisión y hará esfuerzos razonables para garantizar que dicha revisión no interferirán en el normal desarrollo de las operaciones del Cliente. En caso de que, como consecuencia de la revisión, se determine que el Cliente adeuda sumas adicionales de la Tarifa de Suscripción, el Cliente deberá pagar cualquier tarifa adicional aplicable al uso realizado en exceso de los Servicios, y los costos razonables asociados a dicha revisión, dentro de los treinta

(30) días siguientes a la notificación del resultado de la misma.

19.2. Legislación Aplicable. El presente Contrato se regirá y será interpretado conforme a las Leyes Colombianas. El presente Contrato no se regirá por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

19.3. Interpretación del Contrato y solución de controversias: Para la solución de toda clase de conflictos que se presenten a propósito del desarrollo, ejecución y terminación del presente Contrato, las Partes de mutuo acuerdo establecen el siguiente procedimiento de solución alternativa de conflictos:

19.3.1 Arreglo directo: Las Partes se comprometen a negociar directamente todo conflicto como requisito previo antes de recurrir a un Tribunal de Arbitramento. La etapa de arreglo directo se iniciará con una comunicación escrita enviada por el representante legal de la parte que manifieste inconformidad, en la que se debe expresar de manera clara y completa la razón del posible incumplimiento de la otra parte y además de anexar la totalidad de las pruebas que demuestren el alegado incumplimiento y que posteriormente pretenda hacer valer en el proceso arbitral. Se debe indicar las fórmulas de arreglo sugeridas con la indicación de un plazo de por lo menos treinta (30) días hábiles para que la otra parte se pronuncie sobre el particular. Una vez agotada esta primera etapa, los representantes legales de las Partes deberán llevar a cabo una reunión en la que, previo levantamiento del acta respectiva que deberá ser firmada por ambas partes, se entienda agotado el arreglo directo, quedando cualquiera de las partes facultada para acudir a la solicitud del Tribunal de Arbitramento de conformidad con las siguientes directrices:

19.3.2. Arbitramento: La controversia será resuelta por un Tribunal de Arbitramento que funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que se sujetará al Reglamento de Arbitraje Comercial Internacional de la Cámara de Comercio Internacional. El Tribunal estará integrado por integrado por un (1) árbitro designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes cuando la controversia sea de menor cuantía, esto es, cuando verse sobre pretensiones patrimoniales que excedan el equivalente a diez mil dólares (USD $10.000) sin exceder el equivalente a treinta y ocho mil setecientos dólares (USD $38.700). 2. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes cuando la controversia sea de mayor cuantía, esto es, cuando verse sobre pretensiones patrimoniales que excedan el equivalente a treinta y ocho mil setecientos dólares (USD $38.700). 3. El Tribunal decidirá en derecho. 4. El idioma del arbitraje será el español. 5. La sede del arbitraje será Bogotá y podrá utilizar todos los medios tecnológicos con los cuales cuenta para sesionar (audiencias virtuales, teleconferencias, etc).

19.3.3. Jurisdicción Ordinaria: Las diferencias y disputas que surjan por el incumplimiento de pago de facturas derivadas de este contrato se dirimirán ante los jueces de la jurisdicción ordinaria del domicilio del Cliente. Por lo tanto, las Partes excluyen la aplicabilidad de la cláusula de arbitramento a las obligaciones dinerarias.

19.4. Acuerdo Completo: El Contrato, junto con sus Anexos, constituyen el acuerdo integral de las Partes, en relación con el objeto del mismo, e invalida cualquier otro acuerdo, entendimiento, correspondencia, contrato o documento previo a la firma del presente Contrato y que se haya sostenido o suscrito entre las Partes en relación con el mismo objeto. En caso de contradicción y/o incompatibilidad entre los términos y condiciones del Contrato, las Órdenes de Compra y sus Anexos, prevalecerá en primer lugar indicado en el presente Contrato. En el evento en que el Cliente emita una orden de compra, o cualquier otro documento de similar naturaleza confirmando cualquier Orden de Compra emitida en virtud del presente Contrato, el Cliente acepta expresamente que ninguno de los términos y condiciones incluidos en dicho documento será aplicable a la relación comercial entre las Partes, incluso en el evento en que el documento emitido por el Cliente tenga una fecha posterior a la fecha de suscripción del presente Contrato o de cualquier Orden de Compra emitida por el Proveedor en virtud del presente Contrato.

19.5. Exclusión de Términos y Condiciones Adicionales: En el evento en que el Cliente emita una orden de compra, o cualquier otro documento de similar naturaleza confirmando cualquier Orden de Compra emitida en virtud del presente Contrato, el Cliente acepta expresamente que ninguno de los términos y condiciones incluidos en dicho documento será aplicable a la relación comercial entre las Partes, incluso en el evento en que el documento emitido por el Cliente tenga una fecha posterior a la fecha de suscripción del presente Contrato o de cualquier Orden de Compra emitida por el Proveedor en virtud del presente Contrato, inclusive si Bizagi no ha rechazado de forma expresa dichos términos.

19.6. Vigencia de las condiciones: Las disposiciones sobre Confidencialidad, Derechos de Propiedad, Indemnidad, Garantías, Exclusión de Responsabilidad, Remedios Exclusivos y Limitación de Responsabilidad, seguirán vigentes a pesar la terminación o expiración de este Contrato.

19.7. Marketing: El Proveedor podrá: (i) incluir el nombre y logo del Cliente en una lista de los Clientes de Bizagi para anunciar la firma de este Contrato, (ii) referirse al nombre y logo del

cliente en el sitio web de Bizagi y (iii) referirse al nombre y logo del cliente en materiales de marketing. Además, el Cliente se compromete a servir como referencia para Xxxxxx después de la fecha de entrada a producción de su solución, previo acuerdo por escrito entre las partes en ese momento.

19.8. Cesión: Ninguna de las Partes podrá ceder este Contrato (o cualquier parte del mismo), salvo las siguientes excepciones:

19.8.1.Cuando medie un acuerdo por escrito entre las Partes, formalizado a través del otrosí respectivo dentro del plazo de su vigencia.

19.8.2.Cuando el Proveedor ceda este Contrato con ocasión a una fusión, reorganización, adquisición o enajenación total o parte de sus activos.

Cualquier intento de transferencia o cesión del Contrato, salvo las excepciones contempladas anteriormente, serán nulas y sin efecto.

19.9. Divisibilidad: Toda condición o disposición del Contrato que resultase inválida, nula o ilegal, no afectará, perjudicará ni invalidará de manera alguna cuales quiera otras condiciones o disposiciones del mismo, las cuales permanecerán plenamente vigentes y efectivas.

19.10. No Renuncia: La omisión de una de las Partes del presente Contrato en hacer cumplir y exigir el estricto cumplimiento y ejecución de los términos y condiciones del presente Contrato, no constituye renuncia a dichos términos y condiciones en el futuro, ni impide que dicha Parte insista en el estricto cumplimiento y ejecución de dichos términos y condiciones en un momento posterior.

19.11. Relación de las Partes: Las partes de este Contrato se considerarán contratistas independientes. Es decir, que no existe ningún tipo de relación de agencia, sociedad, joint venture, laboral o franquicia entre las partes. Ninguna de las partes tiene la autoridad para vincular a la otra o para contraer obligaciones en su nombre.

19.12. Ejemplares: Este Contrato de Servicios en la Nube Bizagi – Automation Servicepuede ser legalizado en dos o más ejemplares, incluyendo, pero sin limitarse a los originales, transmisión electrónica (firma electrónica o PDF), los cuales conjuntamente constituyen un instrumento individual ejecutable. La firma electrónica será tan efectiva legalmente como una firma original.

19.13. Fuerza Mayor: Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de sus obligaciones si ello fuera causado por condiciones que van más allá del control razonable de la parte ejecutante. A manera ilustrativa mas no taxativa los actos xx xxxxxx, hostilidad o sabotaje; causas de fuerza mayor; pandemias, interrupción de los servicios de telecomunicaciones, Internet o electricidad que no sean provocados por la parte obligada; restricciones gubernamentales; o cualquier otro acontecimiento ajeno al control razonable de la parte obligada. Ambas partes emplearán esfuerzos razonables para atenuar los efectos de un acontecimiento de fuerza mayor. Si tal acontecimiento persistiera durante más de 30 días, cualquiera de las partes podrá cancelar los servicios de Bizagi Automation Service pendientes de prestación y las Órdenes de Compra afectadas mediante notificación por escrito. Esta cláusula no excusa al Cliente la obligación de pagar por los Servicios.

19.14. Modificación: Ninguna modificación al presente Contrato será válida, excepto en caso de establecerse por escrito y estar firmada por cada una de las Partes a través de un otrosí.

19.15. Encabezados: Los encabezados en las varias cláusulas y anexos de este Contrato se incluyen únicamente como referencia y no deberá afectar la construcción o interpretación de este Contrato.

19.16. Notificaciones: Todas las notificaciones requeridas bajo este Contrato deben ser por escrito. Las notificaciones deben ser dirigidas en las direcciones estipuladas a continuación y deben ser constatadas como recibidas. Cualquier Parte puede cambiar su dirección de notificaciones proporcionando aviso escrito a la otra Parte.

ANEXO A DEFINICIONES

1. Actualización Mayor: Significa una versión posterior de Los Servicios en la Nube que los mejora significativamente con cambios cualitativos en funcionalidad y usabilidad, y cambios importantes en características, funciones o desempeño, el cual está designado con un número mayor, un digito a la izquierda del primer punto decimal (por ejemplo, de la versión 10.0 a la 11.0).

2. Actualización Menor: Significa una versión posterior de Los Servicios en la Nube que mejora la funcionalidad, realiza cambios menores en las funciones de Los Servicios en la Nube y que se designa por un número mayor a la derecha del primer punto decimal (Por ejemplo: de versión 10.1 a 10.2).

3. Afiliada: Es una persona jurídica que, con respecto a alguna Parte del Contrato, controla, es controlada o está bajo control común de una Parte, sea directa o indirecta, por propiedad compartida, por contrato o de otra manera. Para propósitos de esta definición, el término control y sus términos correlativos significan propiedad directa o a través de una o más afiliadas, del cincuenta por ciento (50%) o más de las acciones con derecho a votar en la elección de los directores de una compañía, o cualquier otro arreglo por el cual una Parte tenga la facultad para decidir sobre la dirección, administración y las políticas de dicha persona jurídica.

4. Aplicaciones del Cliente: Significa las aplicaciones de automatización de procesos que son desarrolladas por Usuarios Autorizados usando Studio Cloud Services.

5. Arreglo Significa la reparación, corrección, o la resolución a un Error o Problema.

6. Automation Service: servicio basado en suscripción que consiste en productos y servicios solicitados por el Cliente en una Orden de Compra, y que el Proveedor pone a disposición en línea, como se describe más detalladamente en la Descripción del Automation Service.

7. Bizagi: Significa Bizagi Latam S.A.S. o alguna de sus afiliadas que estén involucradas en la prestación de Los Servicios.

8. Centro de Soporte Bizagi: Significa el sitio de Soporte Seguro al cual pueden ingresar los Clientes para enviar los Tickets de Soporte y reportar Errores y Problemas relacionados con Los Servicios.

9. Contacto Designado: Es el individuo designado por el Cliente y capacitado en Los Servicios en la Nube Xxxxxx quien estará autorizado para enviar Tickets de Soporte al Centro de Soporte Bizagi.

10. Contenido de Terceros: Significa la información obtenida por el Cliente xx xxxxxxx públicas disponibles o puestas a disposición del Cliente directamente por otras compañías o individuos ajenos al Proveedor, bajo términos y condiciones separados, y que el Cliente decide usar y/o almacenar en Los Servicios en la Nube de Bizagi.

11. Contrato: Significa este Contrato Marco de Servicios en la Nube Bizagi, y los Anexos definidos en la cláusula vigésima.

12. Derechos de Propiedad Intelectual: Significa patentes de modelos de utilidad, diseños industriales y patentes de invención, derechos de autor y sus derechos conexos, marcas comerciales, nombres y enseñas comerciales, , derechos sobre software, derechos sobre base de datos, derechos para preservar la confidencialidad de la información (incluyendo el know-how y secretos empresariales) y cualquier otro derecho de propiedad intelectual incluyendo, entre otras, todas las solicitudes para renovaciones o extensiones de dichos derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan en cualquier parte del mundo.

13. Documentación: Significa todos los manuales de usuarios, manuales operativos, manuales técnicos y otras instrucciones, especificaciones, materiales, en cualquier formato o medio, que describa la funcionalidad, instalación, evaluación, operación, uso, mantenimiento, soporte, características, requerimientos, o cualquier otro componente de Los Servicios en la Nube que están disponibles en xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx/ o cualquier otra URL suministrada al Cliente.

14. Dueño del Proyecto: Hace referencia al Usuario Autorizado que crea un proyecto nuevo en la Nube. Un dueño también puede “invitar” usuarios para que colaboren y creen nuevos proyectos o los remuevan.

15. Dueño de la Suscripción: Hace referencia al Usuario Autorizado que invita a otros usuarios a la suscripción y que actúa como un usuario administrador. El dueño de la suscripción puede crear grupos de usuarios para manejar la seguridad.

16. Error(es): Significa una (1) o más desviaciones reproducibles en Los Servicios en la Nube estándar sin modificar las especificaciones aplicables que muestra la Documentación. Los términos “Error(es)”, “Problema(s)” y “Asunto” son usados indistintamente a través de este Contrato.

17. Escalado hacia Abajo: Significa una opción que le permite al Cliente modificar el nivel de desempeño mediante la disminución de la capacidad en cualquiera de los ambientes al momento de la renovación anual.

18. Escalado hacia Arriba: Significa una opción que le permite al Cliente modificar el nivel de desempeño mediante la adición de la capacidad en cualquiera de los ambientes, durante la vigencia de la correspondiente Orden de Compra, para ajustar las necesidades del Cliente.

19. Horas de Soporte Estándar: La atención se presta dentro del horario de 8.00 am a 5.00 pm (GMT-05) de lunes a viernes, excluyendo los días festivos en Colombia.

20. Incidente: significa cualquier evento único o cualquier conjunto de eventos, que tengan como resultado un Tiempo de Inactividad.

21. Información Confidencial: significa cualquier información o materiales no públicos, que pertenecen o están en poder o control de una de las partes o sus Afiliadas (Parte Reveladora), que es suministrada, divulgada o de otra manera puesta a disposición (directa o indirectamente) a la otra Parte (Parte Receptora), y la cual es claramente identificada como confidencial al momento de su divulgación o que, por su naturaleza, una persona razonablemente identificaría como confidencial. Incluyendo, pero sin limitarse a los planes de negocio y mercado, información técnica y tecnológica, diseños de producto, procesos de negocio, información financiera, invenciones, investigación y desarrollo, habilidades de empleados, salarios e información de los clientes.

22. Mantenimiento de de los Servicios en la Nube Bizagi: Tiene el significado señalado en el Mantenimiento y Soporte Premium de los Servicios en la Nube Bizagi

23. Mantenimiento de Emergencia: significa cualquier periodo fuera del Tiempo de Inactividad Programado que el Proveedor considere necesario, para aplicar parches o soluciones urgentes, o emprender otras actividades urgentes de conservación para proteger la seguridad, la disponibilidad y la estabilidad de Los Servicios en la Nube, en los eventos en que el Proveedor deba adoptar medidas urgentes, necesarias para responder a circunstancias imprevistas fuera de su control.

24. Modeler Services: Son los servicios, basados en una suscripción, que proporcionan una plataforma de colaboración para la gobernanza y cumplimiento de procesos globales, permitiendo trabajo en grupo para el diseño y definición de los Modelos en la Nube por parte de los Usuarios Autorizados, logrando así la participación de todos los interesado, tal y como se establece en la Descripción de los Servicios en la Nube Bizagi - Modeler Services.

25. Modelo en la Nube: Significan los procesos en línea que son creados por el Cliente usando los Servicios en la Nube Bizagi – Modeler Services.

26. Nivel de Desempeño: Hace referencia a los niveles disponibles que se distinguen por su desempeño, los cuales se miden en Unidades de Desempeño de Bizagi (BPUs).

27. Nivel de Servicio: Significa los Niveles de Servicio señalados en el Acuerdo de Nivel de Servicio.

28. Niveles de Severidad: Significa el nivel de impacto de un Error en las operaciones del Cliente y que será utilizado para establecer un Tiempo Inicial de Respuesta a Incidentes.

29. Número de Ticket de Soporte: Significa el número de identificación y rastreo asignado a un nuevo Ticket de Soporte cuando el mismo es enviado.

30. Orden de Compra: Significa un documento suscrito por las Partes que especifica Los Servicios en la Nube a proveer al Cliente por parte del Proveedor en virtud del presente Contrato, incluyendo cualquier adición o suplemento al mismo. Al suscribir una Orden de Compra, el Cliente acepta cumplir los términos del presente Contrato, la Orden de Compra será parte integral del presente contrato.

31. Paso: Un paso es cualquier figura de un diagrama de proceso con excepción de la figura de inicio y la figura final.

32. Período mensual correspondiente: Significa, para un mes calendario en el que se adeuda un Crédito de Servicio, el número de días que el Cliente ha adquirido la suscripción de Los Servicios en la Nube.

33. Personal Autorizado por el Proveedor: Significa los empleados que conozcan y/o tengan acceso a los Datos del Cliente durante la prestación de los Servicios en la Nube Bizagi, en los términos señalados en el presente Contrato.

34. Personal de Soporte de Bizagi: Significa el personal de Xxxxxx responsable de administrar los Tickets de Xxxxxxx.

35. Porcentaje de Tiempo de Actividad Mensual: Significa el número total de minutos en un mes calendario, menos el Tiempo de Inactividad, dividido por el número total de minutos en un mes, que se representa en la siguiente fórmula: Porcentaje de tiempo de actividad mensual (%) = (Número total de minutos en la facturación mes -Tiempo de inactividad) / Total de minutos por mes calendario. Las mediciones de porcentaje de Tiempo de Actividad Mensual excluyen los

períodos de inactividad resultantes directa o indirectamente de cualquiera de los eventos de Exclusión señalados en el Acuerdo de Nivel de Servicio

36. Precios de Servicio Mensuales Aplicables: Hace referencia al valor total pagado por el Cliente por los Servicios en la Nube que corresponde al mes en el que se adeuda el Crédito de Servicio.

37. Procesos: significa un diagrama que proporciona una descripción general visual de un flujo de trabajo, representando todas las tareas, rutas y relaciones involucradas.

38. Proyectos en la Nube: Significan los proyectos en línea independientes que son creados por el Cliente usando Studio Cloud Services. Los Proyectos en la Nube pueden contener Aplicaciones del Cliente ilimitadas.

39. Resolución de Problemas: Significa un arreglo, una solución alternativa o “workaround” u otra

solución a un error según lo determine razonablemente Bizagi.

40. Servicios o Servicios en la Nube: Significan los servicios que son adquiridos por el Cliente a través una Orden de Compra y que se describen en este Contrato, y puestos a disposición del Cliente en línea por Bizagi.Servicios Beta: Significan los servicios o las funcionalidades designadas como beta, piloto, lanzamiento limitado, desarrollo, muestra, no-producción, evaluación o por términos similares, disponibles a los Clientes para ser probados bajo su propio riesgo y sin xxxxx xxxxxx.

00. Solución Alternativa o Workaround: Significa un método o técnica para superar temporalmente un Problema con la finalidad de restaurar el uso de Los Servicios.

42. Soporte Premium: Es un servicio de soporte que tiene un costo adicional y complementa el soporte técnico básico incluído en el Mantenimiento de los Servicios en la Nube Bizagi, tal y como se describe en el Mantenimiento y Soporte Premium de los Servicios en la Nube Bizagi.

43. Studio Cloud Services: Son los servicios basados en una suscripción, que proporcionan una plataforma colaborativa que permite el trabajo en equipo para la construcción de Proyectos en la Nube por los Usuarios Autorizados, logrando la participación de todos los interesados, tal y como se establece en la Descripción de los Servicios en la Nube Bizagi - Studio Cloud Services.

44. Tarifas de Suscripción: Significa la tarifa pagada por el Cliente por el derecho a acceder y usar los Servicios en la nube, de acuerdo con la lista de precios vigente y la Orden de Compra suscrita por las partes.

45. Término de Suscripción: Hace referencia al periodo durante el cual el Cliente está autorizado para usar Los Servicios, de acuerdo con la respectiva Orden de Compra.

46. Ticket de Soporte: Significa una solicitud de soporte relacionado con un Problema en Los Servicios en la Nube y enviado al Centro de Soporte de Bizagi.

47. Tiempo de Inactividad: Significa el número total de minutos acumulados durante un mes del correspondiente periodo de facturación, en los cuales el ambiente de producción de Los Servicios en la Nube no está disponible, sujeto a lo siguiente:

47.1. Un minuto es considerado como Tiempo de Inactividad cuando todos los intentos por parte del Cliente para establecer una conexión con la plataforma en dicho periodo de tiempo fallan;

47.2. Un acceso intermitente por un período de menos de un minuto no se cuenta como Tiempo de Inactividad;

47.3. El Tiempo de Inactividad Programado no se considera Tiempo de Inactividad.

48. Tiempo de Inactividad Programado: Hace referencia a períodos de Tiempo de Inactividad relacionados con el mantenimiento de la plataforma o actualizaciones. El Proveedor publicará un aviso o le notificará al Cliente con al menos cinco (5) días de anticipación del inicio de tal Tiempo de Inactividad.

49. Tiempos iniciales de Respuesta a Incidentes: Bizagi hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para responder a cada Ticket de Soporte dentro del tiempo de respuesta aplicable, tal y como se describe en el Mantenimiento y Soporte Premium de los Servicios en la Nube Bizagi. Los tiempos iniciales de Respuesta a Incidentes se basan en el Niveles de Soporte adquiridos por el Cliente y en el nivel de la Severidad.

50. Usuarios Autorizados: Hace referencia a los empleados, consultores, agentes, contratistas y terceros a los que el Cliente autorice para utilizar Los Servicios de acuerdo con los términos del presente Contrato y de acuerdo con los procesos internos del Cliente. El control de acceso de los Usuarios Autorizados debe ser integrado con el sistema propio de autenticación del Cliente, o puede ser manejado por el Cliente usando el sistema de autenticación del Proveedor. Sólo los Usuarios Autorizados pueden acceder a Los Servicios.

51. Unidades de Rendimiento Bizagi (BPUs): Una BPU es una unidad de medida del desempeño (capacidad de procesamiento) de un ambiente de Bizagi Automation Service. Una BPU comprendelos diferentes recursos que un ambiente necesita para poder ejecutar 10,000 pasos mensuales.

52. Versión de Mantenimiento: Significa una pequeña actualización de Los Servicios en la Nube que mejora su funcionalidad y no contiene ninguna característica o mejora significativa. Las Versiones de Mantenimiento están representadas por el numero siguiente al segundo punto decimal en el número de versión. Por ejemplo, 10.1.1, 10.12 y 10.1.3 son Versiones de Mantenimiento de la versión 10.1.

ANEXO B(1)

DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO AUTOMATION SERVICE

1. BIZAGI AUTOMATION SERVICE

Bizagi Automation Service es un servicio basado en suscripción que provee todo el poder de la Plataforma Digital de Negocios de Bizagi en la nube.

El valor de la suscripción es calculado de acuerdo con su uso, y por esta razón, no tiene límite en el número de usuarios finales o Aplicaciones que pueden usar la plataforma.

2. TIPO DE SERVICIO

Bizagi Automation Service se provee en una plataforma virtual privada en la nube para cada Cliente. El servicio virtual está aislado de tal forma que sus servicios no se comparten con otros Clientes, y sólo se permite el acceso a los Usuarios Autorizados del Cliente. Es importante aclarar que al Cliente se le asigna una URL única para acceder a su suscripción, la cual se especificará en la Orden de Compra. Cada ambiente tiene recursos separados que se trasladan a una URL independiente.

3. DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO

Bizagi Automation Service ofrece diferentes ambientes, entre los que se encuentra el de pruebas producción, y otros de no-producción (conjuntamente “Ambientes”), que se ofrecen de acuerdo con las necesidades del Cliente descritas en la Orden de Compra.

4. DESARROLLO DE APLICACIONES DE PROCESO

El Cliente debe desarrollar Aplicaciones del Cliente en la nube usando Bizagi Studio Cloud Services (se aplicarán cargos adicionales). Cada Proyecto en la Nube creado con Studio Cloud Services puede contener Aplicaciones del Cliente ilimitadas; sin embargo, si el Cliente ha creado múltiples Proyectos en la Nube, el Cliente debe comprar un Ambiente de Prueba, un Ambiente de Producción, un Ambiente de Desarrollo de Servicios en la Nube de Studio únicos (como se describe en el Anexo B(3) ) y, si es necesario, otros entornos de no producción para cada proyecto en la nube. Las Cuotas de Suscripción específicas aplicables a cada Ambiente adquirido se indicarán en la Orden de Compra.

5. AMBIENTE DE PRUEBA

csuscripción incluirá uno o más ambientes de prueba, de acuerdo con la Orden de Compra, que se utilizarán para desarrollar pruebas de aceptación del usuario de las Aplicaciones del Cliente, (“Ambiente de Prueba”) .El Cliente es responsable de desarrollar las Aplicaciones del Cliente en Bizagi Studio Cloud Services y de ejecutarlas en el Ambiente de Prueba. Esto se hace utilizando una función de carga disponible en la Consola de Administración.

6. AMBIENTE DE PRODUCCIÓN

La suscripción incluirá uno o varios ambientes de producción, de acuerdo con la Orden de Compra, que se utilizarán para ejecutar las Aplicaciones del Clientey para ponerlas a disposición de Usuarios Autorizados con funciones de producción, (“Ambiente de Producción”). El Cliente es responsable del desarrollar de las Aplicaciones del Cliente y de desplegarlas en el ambiente de producción. Esto se hace utilizando una función de carga disponible en la Consola de Administración.

7. AMBIENTES ADICIONALES DE NOPRODUCCIÓN

En el caso en que se incluya en la Orden de Compra, la suscripción incluirá uno o más Ambientes de No--producción, (“Ambiente de No-Producción) que se utilizarán, por ejemplo, para simular las condiciones del Ambiente de Producción más actualizadas utilizando los datos más recientes (esto es, el ambiente homogéneo)yse utilizarán para pruebas de regresión integral, basadas en las condiciones de capacidad de computación más cercanas a las del Ambiente de Producción (“Ambiente de Pre- Producción). El Cliente es responsable de desarrollar las Aplicaciones del Cliente en Bizagi Studio Cloud Services y de implementarlas en el los Ambientes de No-producción. Lo anterior se realiza utilizando una función de carga disponible en la Consola de Administración.

8. ESCALADO HACIA ARRIBA

8.1. El cliente puede solicitar aumentar el Nivel de Desempeño de cualquiera de los Ambientes durante la vigencia del Contrato y/o de la correspondiente Orden de Compra creando un Ticket de Soporte en el Centro de Soporte de Bizagi. Una vez creado dicho ticket, el Proveedor y el Cliente acordarán mutuamente el Nivel de Desempeño apropiado, y posteriormente el Proveedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con la solicitud dentro deun plazo xx xxxx (10) días hábiles para cumplir con esta solicitud, el Cliente debe estar disponible para brindar una cooperación razonable si el Proveedor lo solicita como parte del proceso de Escalado hacia Arriba. Una vez en funcionamiento, el Proveedor facturará a

prorrata la diferencia en la Tarifa de Suscripción entre el Nivel de Desempeño real y el suscrito, de acuerdo con la lista de precios vigente (u otro precio acordado por las Partes en la Orden de Compra, de haberlo), y cobrando solamente los números de días restantes hasta el final del Término de la Suscripción vigente.

8.2. Escalado Hacia Arriba Automático / Reporte de BPUs: El Proveedor generará un reporte mensual de uso de BPUs, el cual mostrará el consumo de BPUs del Cliente durante el mes inmediatamente anterior (“Reporte de BPU”). Si el Reporte de BPUs indica que el Cliente se ha excedido en el número máximo de BPUs del Nivel de Desempeño contratado por dos meses consecutivos, y el Cliente falla en aumentar al Nivel de Desempeño apropiado durante dicho periodo, el Proveedor notificará al Cliente dicha situación y aumentará al Cliente al Nivel de Desempeño apropiado.. El Nivel de Desempeño apropiado será determinado con base en el promedio de uso de BPUs durante los dos (2) meses anteriores. Una vez se encuentre en operación el Nivel de Desempeño apropiado, Bizagi facturará a prorrata la diferencia en la Tarifa de Suscripción entre el Nivel de Desempeño actual y el inicialmente adquirido de acuerdo con la lista de precios vigente, cobrando únicamente el número de días faltantes para la finalización del termino anual vigente. El Cliente pagará dicha factura de acuerdo con los términos de pago establecidos en este Contrato.

9. ESCALADO HACIA ABAJO

A petición del Cliente, y mientras no existan consideraciones técnicas que lo prevengan, el Proveedor permitirá al Cliente disminuir el Nivel de Desempeño el cual será efectivo al momento de la próxima renovación. Este nuevo Nivel de Desempeño deberá ser usado para calcular la Tarifa de Suscripción de la nueva Suscripción anual conforme con la lista de precios vigentes.

10. CONSOLA DE ADMINISTRACIÓN

La Suscripción incluirá el acceso a una Consola de Administración que servirá para administrar dicha Suscripción y que provee las siguientes capacidades:

• Administrar la configuración en vivo para un entorno.Desplegar Aplicaciones de Proceso en un ambiente.

• Iniciación o re-inicio y pausamiento de las Aplicaciones del Cliente.

• Monitorear la solución para vigilar la utilización de recursos.

11. DISPONIBILIDAD DEL SISTEMA

El Proveedor conserva las bases de datos y sus servidores en tres réplicas, con el propósito de protegerlos de eventuales fallas de hardware y para aumentar la disponibilidad del sistema.

12. UPGRADES Y DOWNGRADES DEL SISTEMA

Siempre que estén disponibles Upgrades o Downgrades menores, el Proveedorle informará a sus Clientes previamente suministrando la documentación pertinente y emitirá la correspondiente información sobre la versión.

13. MONITOREO DE SISTEMA

El Proveedor hace monitoreo 24 X 7 de los servicios y de la tecnología subyacente de Bizagi Automation Service.

14. RED PRIVADA VIRTUAL (Servicio VPN):

El Cliente podrá comprar el Servicio VPN para extender la red privada del Cliente y proporcionar un túnel sobre el canal de comunicación entre Automation Service y las instalaciones corporativas del Cliente. En orden para que el Cliente obtenga este Servicio VPN, debe estar especificado en la Orden de Compra correspondiente.

14.1. El Servicio VPN incluye una configuración inicial, pruebas de conectividad y soporte técnico.

14.2. Para utilizar el servicio VPN el Cliente necesita un dispositivo VPN compatible localizado en sus instalaciones corporativas, con una dirección pública IP (IPv4) asignada y con capacidades para ser configurada usando el protocolo IPsec.

14.3. En caso de que el Cliente haya comprado el Servicio VPN– Disaster Recovery descrito a continuación; se debe adquirir un segundo Servicio VPN para acceder a Disaster Recovery Service.

14.4. La configuración y el monitoreo del Servicio VPN es una responsabilidad compartida que requiere la participación activa y la cooperación del equipo de TI del Cliente.

15. RECUPERACIÓN DE DESASTRES

15.1. El Cliente podrá comprar el Servicio de Recuperación de Desastres que garantiza la continuidad del Servicio de Automation Service en el evento de una interrupción inesperada, permitiendo que Automation Service permanezca resistente a fallas catastróficas como desastres naturales, incendios, cortes de energía y de TI, o actos de malicia. El Servicio de Recuperación de Desastres debe ser adquirido por el Cliente para cada uno de los Ambientes de Producción comprados mediante la Orden de Compra.

16. RECUPERACIÓN DE DATOS

A partir de la terminación del Término de Suscripción, el Cliente no accederá y/o usará los servicios de Automation Service, incluyendo la Documentación. Sin embargo, por solicitud del Cliente, y por un término de sesenta (60) días desde la fecha de terminación (“Periodo de Recuperación”), el Proveedor mantendrá disponibles los Datos del Cliente para su recuperación. Al finalizar el Periodo de Recuperación, el Proveedor no tendrá la obligación de conservar la información, y por esa razón a partir de esa fecha destruirá o borrará toda la información que se encuentre en su posesión o control, a no ser que exista una obligación legal que obligue a su conservación.

17. BUSINESS INSIGHTS PARA HERRAMIENTAS DE TERCEROS

Si se especifica en la Orden de Compra, el Cliente puede optar por adquirir Business Insights para herramientas de terceros. En orden para que el cliente obtenga Business Insights, debe estar especificado en la Orden de Compra correspondiente.

17.1. Servicio de Datasets: El servicio de Datasets es una aplicación basada en la nube que permite a los clientes almacenar de forma desnormalizada datos de negocio generados por la ejecución de los procesos de Bizagi. En el caso en que se adquiera este servcio, los clientes pueden utilizar los datos almacenados en el servicio de Datasets para generar reportes con herramientas de información de terceros, o para exponer los datos en herramientas como Excel para crear archivos CSV. Con el servicio de Datasets, los clientes pueden elegir en qué momento enviar información desde sus proyectos automatizados al servicio Datasets.

18. INTELIGENCIA ARTIFICIAL (AI)

El Cliente puede optar por adquirir Inteligencia Artificial (AI). AI es una aplicación basada en la nube que habilita capacidades de aprendizaje automático. Con el servicio de AI el cliente puede acceder a un servicio de análisis predictivo, basado en los datos almacenados en el servicio de Datasets. Los clientes pueden entrenar modelos para determinar un resultado dado a través de análisis predictivo.

La Inteligencia Artificial se basa en el servicio de Datasets como repositorio de datos para habilitar las capacidades de aprendizaje automático de Bizagi. Por lo anterior, el Cliente también deberá adquirir el Servicio de Datasets si opta por adquirir AI. En orden para que el Cliente obtenga este Servicio de AI, debe estar especificado en la Orden de Compra correspondiente.

19. TARIFA DE SUSCRIPCIÓN APLICABLE A LAS RENOVACIONES:

La Tarifa de Suscripción aplicable para cada Término de Renovación será la de la lista de precios vigente para el Nivel de Desempeño que corresponda al promedio de uso de BPUs durante los tres meses anteriores a la fecha en que se genere el Reporte de BPUs para Renovaciones. Con el fin de determinar el promedio de uso de BPUs y la correspondiente Tarifa de Suscripción, antes del la finalización del Término de Suscripción inmediatamente anterior, el Proveedor generará un reporte (“Reporte de BPUs para Renovaciones”) en el que se muestre el uso de BPUs del cliente durante los tres (3) meses inmediatamente anteriores a la fecha en que se genere el Reporte de BPUs para Renovaciones.

ANEXO B(2) DESCRIPCIÓN MODELER SERVICES

1. MODELER SERVICES

Los Editores de un Modelo en la Nube cargado en Modeler Services pueden diseñar, revisar y cambiar los flujos de proceso desde cualquier lugar usando el escritorio Modeler y proveer retroalimentación en tiempo real a través de discusiones en línea con otros miembros del equipo. Los cambios en el Proceso son visibles en tiempo real para todos los Editores y Colaboradores.

Bizagi Modeler Services se provee en una plataforma virtual privada en la nube donde todos los Procesos del Cliente son guardados de manera segura en un ambiente que solo se puede acceder a través de usuarios autorizados.

2. CREACIÓN Y CARGA DE PROCESOS

Mediante la utilización de la aplicación de escritorio Bizagi Modeler, es posible crear y documentar Procesos. Bizagi Modeler es usado para diagramar, modelar, documentar y simular Procesos de negocios basado en el estándar Business Process Model and Notation (BPMN). Un Proceso diseñado en Bizagi Modeler se guarda en un repositorio de Procesos.

3. PLAN ENTERPRISE

Se necesita de una suscripción de los Modeler Services para: (i) usar las características colaborativas,

(ii) guardar en un repositorio de Procesos, (iii) tener un Portal de Procesos y (iv) disfrutar de todas las características incluidas en el Servicio. Un Plan Enterprise permite al Cliente invitar a Colaboradores y Editores.

El Cliente deberá pagar una suscripción por los Usuarios Autorizados del Plan Enterprise. Cada invitación solo podrá ser utilizada para un solo individuo. Cada Usuario Autorizado requiere ser parte de la suscripción. Si el Cliente agrega más Usuarios Autorizados durante el término de la Orden de Compra, el Proveedor facturará la tarifa anual a prorrata, es decir, el Proveedor sólo cobrará por el número de días restantes para la finalización del Término de Suscripción.

Todos los Procesos son cargados al repositorio de Procesos y se convierten en parte de Modeler Services. Si el Cliente agrega más Usuarios Autorizados durante el plazo de la Orden de Compra, Bizagi facturará y el Cliente pagará la tarifa anual prorrateada. Es decir, Xxxxxx solo cobrará por la cantidad de días restantes hasta el final del Plazo.

Todos los Usuarios Autorizados son creados como “Editores” los cuales tienen la habilidad de: (i) subir sus modelos los cuales serán parte de la suscripción, (ii) abrir Modelos Cloud compartidos con Bizagi Modeler para cambiar el flujo de Proceso (iii) abrir Modelos Cloud compartidos con Bizagi Modeler para incluir o modificar su documentación, y (iv) incluir comentarios a cualquier Modelo, diagrama o figura de un Proceso a través de la aplicación Modeler o de un buscador. Los "Editores" pueden invitar a otros usuarios de las suscripciones como "Colaboradores" a (1) ver el flujo de Proceso y sus documentaciones, y (2) incluir comentarios en cualquier modelo, diagrama o forma. Los Colaboradores no tienen acceso a editar documentación o flujos de Proceso en Modeler.

Al cliente se le asigna una URL única para poder acceder a su Suscripción.

4. PORTAL DE PROCESOS

Los procesos aprobados son publicados en un Portal de Procesos global dentro de Modeler Services que es accesible a todos losUsuarios Autorizados del Cliente. EL Portal de Procesos permite acceso permanente y garantiza gobernabilidad y cumplimiento con procesos organizacionales al (i) controlar el reconocimiento de los roles y requisitos de todos los Colaboradores; y (ii) gestionando la adhesión de los empleados a los cambios en las políticas y normativas.

5. VISTA DE MIS PROCESOS

Los Usuarios Autorizados tienen una vista exclusiva de los procesos en los que están involucrados en el sitio web Modeler. Dentro de cada Proceso el Colaborador, para conocer su rol en dicho Proceso, puede reconocer la documentación, definiciones, alcance y pasos.

6. BUSCAR MODELOS

Todos los usuarios con acceso a un modelo pueden buscar procesos desde la pantalla de inicio, mediante propiedades estándar, nombres de atributos, valores de un Proceso y elementos.

En la vista detalla de procesos muestra una lista de los elementos que coinciden con la búsqueda. Todos los usuarios pueden buscar por elementos contenidos dentro de un proceso específico.

7. DECLARACIONES SOBRE LOS DATOS DEL CLIENTE

Cualquier dato enviado por los Editores a los Modelos en la Nube podrá ser retenido indefinidamente, distribuido, mostrado, publicado, modificado y usado por cualquier propósito que tenga el Dueño del Modelo en la Nube. El Proveedor no tiene responsabilidad alguna frente a las obligaciones de confidencialidad que el Dueño del Modelo en la Nube pueda tener frente al Cliente. Si un Editor envía contenido a un Proceso, el Dueño del Modelo en la Nube de ese Proceso podrá publicar o distribuir los Datos del Cliente a un tercero, revocar los permisos del Editor para acceder a un Proceso incluyendo los Datos del Cliente en este, o transferir todos los derechos en un Proceso a un tercero.

Los Servicios en la Nube Modeler Services incluyen características que permiten al Dueño del Modelo en la Nube invitar a Editores a ver, modificar o colaborar. El Proveedor no es responsable por cualquier tipo de distribución, publicación visualización, uso o revelación de los Datos del Cliente por otros Usuarios Autorizados de los Modeler Services a los cuales el Cliente le entregue o proporcione sus datos.

8. PERIODO DE RECUPERACIÓN DE DATOS

A partir de la expioración del Término de Suscripción, el Cliente no accederá y/o usará Los Modeler Services incluyendo la Documentación. Sin embargo, por solicitud del Cliente, y por un término de quince (15) días desde la fecha de terminación (“Periodo de Recuperación”), el Proveedor mantendrá disponibles los Datos del Cliente para su recuperación. Durante el Período de Recuperación, el Cliente debe descargar todos los Modelos en la Nube a los archivos locales, seleccionando la extensión .bpm de la funcionalidad "Guardar como", utilizando la aplicación de escritorio de Bizagi Modeler. El Proveedor limpiará los medios persistentes utilizados para almacenar los Datos del Cliente. Al final de dicho término, el Proveedor no tendrá la obligación de conservar los Datos del Cliente, y por esa razón a partir de esa fecha destruirá o borrará todos los Datos del Cliente que se encuentren en Los Servicios en la Nube Bizagi – Modeler Services o en posesión o control del Proveedor de cualquier manera, a no ser que exista una obligación legal que obligue a su conservación.

9. TARIFA DE SUSCRIPCIÓN APLICABLE A LAS RENOVACIONES

La Tarifa de Suscripción aplicable para cada Término de Renovación será la de la lista de precios vigente correspondiente al número acumulado actual de Usuarios Autorizados que hayan sido comprados y/o creados por el Cliente a la terminación del Termino de Suscripción inmediatamente anterior. Con el fin de determinar el número de Usuarios Autorizados respecto del cual la Tarifa de Suscripción será calculada, antes del inicio del Termino de Renovación, El Proveedor generará un reporte en el que se muestre el número acumulado de Usuarios Autorizados que hayan sido comprados y/o creados por el Cliente a la fecha de generación de dicho reporte.

ANEXO B(3)

DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO STUDIO CLOUD SERVICES

1. BIZAGI STUDIO CLOUD SERVICES

1.1. Bizagi Studio Cloud Services, también denominado Studio Cloud Services, ofrece a los usuarios autorizados la capacidad de trabajar, desde cualquier lugar, en la automatización de los Procesos que se han compartido con ellos. Los cambios son visibles en tiempo real, lo que

permite a los usuarios colaborar en el desarrollo y acelerar el plazo de entrega del proyecto en la nube.

1.2. Bizagi Studio Cloud Services proporciona una nube virtual privada aislada donde la definición y los recursos de los Procesos automatizados se almacenan de forma segura, en un entorno al que solo pueden acceder los Usuarios Autorizados.

2. CREACIÓN DE PROYECTOS EN LA NUBE

2.1. Los proyectos en la nube se crean utilizando Studio Cloud Services y se almacenan en el

ambiente de desarrollo, como parte de la suscripción (“Ambiente de Desarrollo”).

3. EJECUCIÓN DE PROYECTOS

3.1. Los proyectos se ejecutan en el Ambiente de Desarrollo en la nube. Sólo es posible ejecutar un proyecto en la nube por Ambiente de Desarrollo.

4. SUSCRIPCIÓN A BIZAGI STUDIO CLOUD SERVICES

4.1. Se requiere una suscripción a los Servicios en la nubeStudio Cloud Services para invitar a los usuarios a crear proyectos en la nube en el Ambiente de Desarrollo, ejecutar un portal en el Ambiente de Desarrollo en la nube y disfrutar de todas las demás funciones incluidas en el servicio. La suscripción inicial incluye un paquete de usuarios que proporciona acceso a los servicios en la nube para cinco (5) Usuarios Autorizados, y un Ambiente de Desarrollo en el que los Usuarios Autorizados pueden cargar y almacenar un número ilimitado de proyectos en la nube y ejecutar un único proyecto en la nube al tiempo.

4.2. El Cliente deberá pagar y tener activa una suscripción para los Usuarios Autorizados en Studio Cloud Services. Cada invitación (esto es, correo electrónico) solo podrá ser utilizada por un individuo. Todos los Usuarios Autorizados deben estar incluidos en la suscripción a Studio Cloud Services. Si el Cliente desea agregar más Usuarios Autorizados o Ambientes de Desarrollo durante el término de la Orden de Compra, el Cliente deberá comprar un nuevo paquete de usuarios y/o de Ambientes de Desarrollo, y el Proveedor facturará la tarifa anual prorrateada. Es decir, el Proveedor sólo cobrará por el número de días restantes para la finalización del Término de Suscripción.

4.3. Durante la suscripción, todos los proyectos que son cargados al Ambiente de Desarrollo en la nube se convierten en parte de los Servicios en la Nube Bizagi – Studio Cloud Services.

4.4. Todos los Usuarios Autorizados tienen la capacidad de (1) cargar sus proyectos, los cuales se convertirán en parte de la suscripción, (2) abrir un proyecto compartido en Studio Cloud Services, (3) automatizar procesos compartidos con ellos, y (4) compartir sus proyectos con otros Usuarios Autorizados.

4.5. Al cliente se le asigna una URL única para acceder a Studio Cloud Services.

5. DECLARACIONES SOBRE LOS DATOS DEL CLIENTE

5.1. Cualquier dato enviado por los Usuarios Autorizados a los Proyectos en la Nube podrá ser retenido indefinidamente, distribuido, mostrado, publicado, modificado y usado para cualquier propósito que tenga el Dueño del Proyecto en la Nube. El Proveedor no tiene responsabilidad alguna frente a las obligaciones de confidencialidad que el Dueño del Proyecto en la Nube pueda tener frente al Cliente. Si un Usuario Autorizado envía contenido a un Proyecto en la Nube, el Dueño de ese Proyecto en la Nube podrá publicar o distribuir los Datos del Cliente a

un tercero, revocar los permisos del Cliente para acceder a un proyecto incluyendo los Datos del Cliente en este, o transferir todos los derechos en un Proyecto en la Nube a un tercero.

5.2. Studio Cloud Services incluye características que permiten a los Dueños de Proyectos invitar a otros usuarios a construir y colaborar en un Proyecto en la nube. El Proveedor no es responsable por cualquier tipo de distribución, publicación visualización, uso o revelación de los Datos del Cliente por otros usuarios de los Studio Cloud Servicesa los cuales el Cliente le entregue o proporcione sus datos.

6. PERIODO DE RECUPERACIÓN DE DATOS

A partir de la expiración del Término de Suscripción, el Cliente no accederá y/o usará los Servicios Studio Cloud Services, incluyendo la Documentación. Sin embargo, por solicitud del Cliente, y por un término de quince (15) días desde la fecha de terminación (“Periodo de Recuperación”), el Proveedor mantendrá disponibles los Datos del Cliente para su recuperación. El Proveedor limpiará los medios persistentes utilizados para almacenar los Datos del Cliente. A la finalización de dicho término, el Proveedor no tendrá la obligación de conservar Datos del Cliente, y por esa razón a partir de esa fecha destruirá o borrará todas las copias de los Datos del Cliente que se encuentren en los Studio Cloud Services que se encuentren en posesión o control del Proveedor, a no ser que exista una obligación legal que obligue a su conservación.

7. TARIFA DE SUSCRIPCIÓN APLICABLE A LAS RENOVACIONES

La Tarifa de Suscripción aplicable para cada Término de Renovación será la de la lista de precios vigente correspondiente al número acumulado actual de Usuarios Autorizados que hayan sido comprados y/o creados por el Cliente a la terminación del Termino de Suscripcion inmediatamente anterior. Con el fin de determinar el número de Usuarios Autorizados respecto del cual la Tarifa de Suscripción será calculada, antes del inicio del Termino de Renovación, El Proveedor generará un reporte en el que se muestre el número acumulado de Usuarios Autorizados que hayan sido comprados y/o creados por el Cliente a la fecha de generación de dicho reporte.