Contract

esta última o aquella otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga la citada calificación, a elección de la Sociedad Gestora, previa suscripción de los oportunos documentos, en su caso, pasará a ser el Agente Financiero de la operación, subrogándose en todos los derechos y obligaciones del Agente Financiero sustituido.

(vi) Velar para que las cantidades depositadas en cada Cuenta de Tesorería produzcan la rentabilidad establecida en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros. Con la finalidad de cubrir los desfases temporales entre el calendario de los flujos de amortización del principal al vencimiento e intereses de los Préstamos y el de los Bonos emitidos, la Sociedad Gestora podrá invertir temporalmente el saldo de cada Cuenta de Tesorería (hasta la siguiente fecha en que proceda realizar un pago con cargo al Fondo de acuerdo con lo previsto en el presente Folleto y en la Escritura de Constitución) mediante la adquisición de activos xx xxxxx fija a un plazo inferior al que restase hasta la Fecha de Pago inmediatamente siguiente a la fecha en que se efectúe la inversión temporal, denominados en euros, emitidos por emisores que cuenten con una calificación crediticia mínima de A1 (MOODY’S) para riesgos a largo plazo y siempre y cuando la rentabilidad de la inversión temporal sea, al menos, igual que la remuneración mínima garantizada del saldo de dicha Cuenta de Tesorería. En el caso de que los activos en los que se materialice la referida inversión temporal sean repos, la contrapartida de la operación de repo deberá contar con una calificación crediticia mínima de A1 (MOODY’S) para riesgos a largo plazo.

5. En relación con la gestión de cobros y pagos del Fondo

(i) Calcular los Fondos Disponibles y destinarlos en cada fecha en la que proceda realizar algún pago de acuerdo con este Folleto y con la Escritura de Constitución, al cumplimiento de las obligaciones de pago o retención del Fondo, en los términos y en el orden de prelación de pagos previsto en el apartado V.6.1.2.

(ii) Cursar las instrucciones de pago que correspondan, incluidas las destinadas para atender el servicio financiero de los Bonos.

b) Subcontratación

La Sociedad Gestora estará facultada para subcontratar o delegar en terceras personas de reconocida solvencia y capacidad la prestación de cualquiera de los servicios que ha de realizar en su función de administración y representación legal del Fondo, de acuerdo con lo establecido en la Escritura de Constitución y en este Folleto, siempre que el subcontratista o delegado haya renunciado a ejercitar cualquier acción

de demanda de responsabilidad contra el Fondo. En cualquier caso, la subcontratación o delegación de cualquier servicio (i) no podrá suponer ningún coste o gasto adicional para el Fondo, (ii) habrá de ser legalmente posible, (iii) no dará lugar a una revisión a la baja de la calificación otorgada a los Bonos, y (iv) será notificada a la CNMV, contando, caso de ser legalmente necesario, con su autorización previa, y a la Entidad de Calificación. No obstante cualquier subcontratación o delegación, la Sociedad Gestora no quedará exonerada ni liberada, mediante tal subcontrato o delegación, de ninguna de las responsabilidades asumidas en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto o que legalmente le fueren atribuibles o exigibles.

c) Renuncia a sus funciones

La Sociedad Gestora podrá renunciar a su función de administración y representación legal de conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 18 del Real Decreto 926/1998, mediante escrito presentado a la CNMV, en el que hará constar la designación de la sociedad gestora sustituta y al que se acompañará escrito de la nueva sociedad gestora de fondos de titulización, debidamente autorizada e inscrita en el Registro Especial de la CNMV, en el que la sustituta se declare dispuesta a aceptar tal función.

La autorización de la sustitución por parte de la CNMV estará condicionada al cumplimiento de los requisitos siguientes:

(a) La entrega a la nueva sociedad gestora de los registros contables e informáticos por la Sociedad Gestora sustituida. Sólo se entenderá producida tal entrega cuando la nueva sociedad gestora pueda asumir plenamente su función y comunique esta circunstancia a la CNMV.

(b) Las calificaciones otorgadas a los Bonos no deberán disminuir como consecuencia de la sustitución propuesta.

La Sociedad Gestora no podrá renunciar al ejercicio de sus funciones, debiendo mantenerlo, hasta que no se hayan cumplido todos los requisitos y trámites para la designación de su sustituta y ésta haya asumido efectivamente sus funciones como nueva sociedad gestora del Fondo.

Los gastos que origine la sustitución serán x xxxxx de la Sociedad Gestora y en ningún caso podrán imputarse al Fondo.

La sustitución deberá ser publicada, en el plazo de quince (15) días, mediante un anuncio en dos diarios de difusión nacional y en el boletín AIAF. Así mismo, la Sociedad Gestora deberá notificar dicha sustitución a la Entidad de Calificación.

d) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora

En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en suspensión de pagos o quiebra, la Sociedad Gestora deberá encontrar una sociedad gestora que la sustituya, de acuerdo con lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, en el plazo máximo de cuatro (4) meses desde que tuviere lugar el evento determinante de la sustitución, transcurridos los cuales sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora, se liquidará anticipadamente el Fondo de conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitución y en este Folleto.

III.7.4 Obligaciones y plazos previstos para la puesta a disposición del público y remisión a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores de la información periódica de la situación económico-financiera del Fondo

La Sociedad Gestora, en su labor de gestión y administración del Fondo, se compromete a remitir a la CNMV, dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, la información descrita a continuación (a excepción de la contenida en el apartado d), que tendrá carácter anual y de la contenida en el apartado e), que se comunicará a la CNMV con ocasión de cada cesión de Préstamos Adicionales y correlativa Emisión de Xxxxx al amparo del Programa) en relación con los Bonos, los Activos y la situación económico-financiera del Fondo.

a) En relación con cada una de las Series de Xxxxx

1. Fecha de Emisión

2. Fecha de Vencimiento Final

3. Importe Nominal

3.1. Por Bonos

3.2. Por Total Emisión

4. Vida Media

5. Intereses devengados periodo

5.1. Pagados

5.2. Impagados

6. Cantidades pagadas en virtud de las Garantías correspondientes

b) En relación con los Activos

1. Fecha de Cesión

2. Fecha de Amortización

3. Importe Nominal

4. Intereses devengados periodo

4.1. Cobrados

4.2. Impagados

5. Cantidades cobradas en virtud de las Garantías correspondientes:

6. Saldo Cuenta Tesorería (tras el Pago de Cupón)

c) En relación con la situación económico-financiera del Fondo

Informe sobre la procedencia y posterior aplicación de los Fondos Disponibles de conformidad con el orden de prelación de pagos previsto en el apartado V.6.1.2 del Folleto.

d) En relación con las cuentas anuales del Fondo

Con periodicidad anual, y tan pronto como sea posible tras su aprobación, que no podrá ocurrir más tarde del 30 xx xxxxx de cada año, la Sociedad Gestora aportará a la CNMV las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), el informe de gestión y el informe de auditoría del Fondo, referidos al ejercicio anterior. Asimismo, depositará las cuentas anuales del Fondo en el Registro Mercantil, siempre que ello fuese legalmente exigible.

e) Otra información periódica pública

En cada nueva cesión de Préstamos Adicionales, la Sociedad Gestora deberá remitir a la CNMV la siguiente documentación:

(i) Información Complementaria, ajustada al modelo que se incluye como Anexo X al presente Folleto.

(ii) Declaración de la Sociedad Gestora y de la Entidad Cedente de que los Préstamos Adicionales cumplen los requisitos establecidos en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto (de acuerdo con los modelos recogidos en el Anexo XI al presente Folleto) e Informe sobre los Préstamos Adicionales (ajustado al modelo de informe que se incluye como anexo al Modelo de Información Complementaria que figura como Anexo X al presente Folleto).

(iii) Copia del Contrato de Cesión de los Préstamos Adicionales.

Igualmente, la Sociedad Gestora realizará las comunicaciones y registros necesarios ante la CNMV y cualquier otro organismo administrativo competente en relación con las sucesivas Emisiones de Bonos realizadas al amparo del Programa con cargo al activo Fondo. En particular, (i) comunicación de cada una de las Emisiones a realizar al amparo del Programa; (ii) con periodicidad anual, la Sociedad Gestora presentará,

en su caso, el pertinente folleto relativo al Programa; y (iii) remitirá a la CNMV cualquier otra información periódica sobre el Fondo y el Programa o los Bonos que determine la CNMV.

III.7.5 Forma de efectuar las notificaciones

La Sociedad Gestora, para el exacto cumplimiento de las condiciones de cada una de las Emisiones, se compromete a efectuar las notificaciones que se detallan a continuación, observando la periodicidad que se prevé en cada una de ellas.

III.7.5.1 Notificaciones ordinarias periódicas

La Sociedad Gestora tendrá disponible para el público toda la documentación e información necesaria de acuerdo con la Escritura de Constitución y este Folleto.

1. En el plazo comprendido entre la Fecha de Fijación del Tipo de Interés y dos (2) Días Hábiles siguientes como máximo a cada Fecha de Cobro, la Sociedad Gestora procederá a comunicar a los Bonistas los Tipos de Interés Nominales resultantes para cada una de las Series de Bonos para el Periodo de Devengo de Intereses siguiente.

2. Con una antelación mínima de un (1) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago, comunicará a la CNMV y a los Bonistas los Intereses resultantes para cada una de las Series de Bonos (desglosando los conceptos que integran tales Intereses) y, si procediera, las cantidades de Intereses devengadas y no satisfechas por insuficiencia de Fondos Disponibles, de acuerdo con el orden de prelación de pagos previsto en el apartado V.6.1.2.

Las anteriores notificaciones se comunicarán asimismo a la Sociedad de Sistemas, a AIAF y al Agente Financiero al menos un (1) Día Hábil antes de cada Fecha de Pago.

3. Anualmente, la Sociedad Gestora aportará a la CNMV las cuentas anuales y el informe de auditoría del Fondo, referidos al ejercicio anterior, según se especifica en el apartado III.7.4 d) anterior.

4. Dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora suministrará a la CNMV la información prevista en el apartado III.7.4 letras a),

b) y c).

5. De conformidad con lo dispuesto en el apartado II.3, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, se compromete a suministrar a la Entidad de Calificación, dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, información sobre

la evolución del Fondo y el comportamiento de los Préstamos durante el Periodo de Devengo de Intereses de que finalice en dicha Fecha de Pago.

6. Inmediatamente después de la aprobación de las cuentas anuales auditadas del Cedente, éste deberá remitir a la Sociedad Gestora un certificado que acredite que dichas cuentas carecen de salvedades. A su vez, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, enviará a la CNMV dicha certificación respecto de cada uno de los ejercicios durante los cuales sea posible ceder Préstamos Adicionales al Fondo.

Toda la información de carácter público del Fondo podrá encontrarse en el domicilio de la Sociedad Gestora, en el domicilio y en las sucursales la Entidad Aseguradora, en la sede de AIAF y en el Registro de la CNMV.

III.7.5.2 Notificaciones extraordinarias

1. Un (1) Día Hábil después del otorgamiento de la Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, efectuará la notificación de la constitución del Fondo, del establecimiento del Programa y de la Emisión de los Bonos Serie E1, así como del Tipo de Interés Nominal de los Bonos Serie E1 determinado para el primer Periodo de Devengo de Intereses (que será el comprendido entre la Fecha de Desembolso y la primera Fecha de Cobro).

2. Una vez registrada por la CNMV la comunicación de cualquiera de las Emisiones de Bonos al amparo del Programa, acompañada de su correspondiente Información Complementaria, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, notificará la Emisión de Bonos de la correspondiente Serie, así como del Tipo de Interés Nominal de los Bonos comprendidos en la misma.

3. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, informará a los Bonistas de todo hecho relevante que pueda producirse en relación con los Préstamos, con los Bonos, con el Fondo y con la Sociedad Gestora, que pueda influir sensiblemente en la negociación de los Bonos y, en general, de cualquier modificación relevante del activo o pasivo del Fondo. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, informará a los Bonistas de una eventual decisión de amortización anticipada de los Bonos por cualquiera de las causas previstas en el Folleto, remitiéndose en este supuesto a la CNMV el Acta Notarial de Liquidación a que hace referencia el apartado III.9.2.

III.7.5.3 Procedimiento

Todas las notificaciones a los Bonistas que deba efectuar la Sociedad Gestora sobre el Fondo, se realizarán de la forma siguiente:

1.- Las notificaciones ordinarias periódicas referidas en el apartado III.7.5.1.1 y III.7.5.1.2 anterior, mediante publicación bien en el boletín diario de AIAF, o cualquier otro que lo sustituya en un futuro u otro de similares características, y mediante publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general.

2.- Las notificaciones extraordinarias referidas en el apartado III.7.5.2 anterior, mediante publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general.

Simultáneamente, podrán realizarse las notificaciones anteriores mediante su publicación en otros medios de difusión general. En particular, podrán realizarse las notificaciones anteriores mediante la página de Internet de la Sociedad Gestora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

A estos efectos, se considerarán realizadas las notificaciones en la fecha de su publicación, siendo apto para las mismas cualquier día del calendario, bien sea Hábil o inhábil.

III.7.5.4 Información con motivo de cesiones de Préstamos Adicionales

En cada cesión de Préstamos Adicionales al Fondo, la Sociedad Gestora remitirá a la CNMV para su registro la documentación referida en el apartado III.7.4.e) del Folleto simultáneamente al envío de la Información Complementaria de la Emisión que financie la adquisición de dichos Préstamos Adicionales.

Asimismo, en cada nueva incorporación de Préstamos Adicionales, DEPSA remitirá una carta a la CNMV en la que declarará que tales Préstamos Adicionales, cuya relación ha sido remitida a la CNMV por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, cumplen los requisitos establecidos en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

III.7.5.5 Información a la CNMV y a la Entidad de Calificación

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, procederá a poner en conocimiento de la CNMV y de la Entidad de Calificación las publicaciones de carácter ordinario periódico y de carácter extraordinario que se efectúen según lo previsto anteriormente, así como cualquier información que, con independencia de lo anterior, le sea requerida.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado II.3, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, se compromete a suministrar a la Entidad de Calificación, dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, información sobre la evolución del

Fondo y el comportamiento de los Préstamos durante el Periodo de Devengo de Intereses que corresponda a dicha Fecha de Pago. Igualmente facilitará dicha información cuando de forma razonable fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera un cambio en las condiciones del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a través de su Sociedad Gestora o en las partes interesadas.

III.8 Gastos e Impuestos del Fondo

III.8.1 Gastos del Fondo

III.8.1.1. Gastos ordinarios y gastos iniciales

Los gastos iniciales y ordinarios inherentes a las Emisiones de los Bonos serán satisfechos por la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, con cargo a la Dotación para Gastos Ordinarios corrrespondiente que será realizada por DEPSA con ocasión de cada Emisión.

Gastos ordinarios (o periódicos)

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, llevará a cabo las actuaciones necesarias para satisfacer con cargo a la Dotación para Gastos Ordinarios, todos los gastos ordinarios o periódicos necesarios para el funcionamiento de cada Emisión y para el mantenimiento del Programa y del Fondo.

A modo meramente enunciativo, la Sociedad Gestora satisfará los siguientes gastos ordinarios:

(a) gastos de inscripciones y autorizaciones administrativas de obligado cumplimiento que, en su caso, deban realizarse con posterioridad a la constitución del Fondo;

(b) honorarios de la Entidad de Calificación por el mantenimiento de la calificación del Programa;

(c) gastos derivados de la amortización de los Bonos;

(d) gastos relativos a la llevanza del registro contable de los Bonos y el mantenimiento de su negociación en mercados secundarios organizados o de su representación mediante anotaciones en cuenta;

(e) gastos que puedan derivarse de la venta de los Activos del Fondo para la liquidación del mismo;

(f) gastos necesarios para instar la ejecución de los Activos (o de la Garantía);

(g) comisiones y gastos con cargo al Fondo por los contratos de servicios y de operaciones financieras suscritos;

(h) gastos derivados de los anuncios y notificaciones relacionados con el Fondo y los Bonos;

(i) gastos de auditorías y de asesoramiento legal posteriores a la constitución del Fondo;

(j) en general, cualesquiera otros gastos o impuestos soportados por el Fondo o por la Sociedad Gestora en representación y por cuenta del mismo;

Los gastos ordinarios ocasionados por el Programa en concepto de: Comisión de Administración de la Sociedad Gestora, Auditoría Cuentas Anuales, Publicidad y Entidad Calificación, serán satisfechos con cargo a la Dotación para Gastos Ordinarios correspondientes a la Emisión de Bonos Serie E1.

El importe de la Dotación para Gastos Ordinarios que realizará la Entidad Cedente con ocasión de cada Emisión, en cada una de las Fechas de Cesión, quedará depositado en la Cuenta de Tesorería vinculada a dicha Emisión, con la finalidad de ser aplicada a los gastos ordinarios vinculados a la Emisión.

El Fondo no estará obligado a devolver a la Entidad Cedente el importe de las Dotaciones para Gastos Ordinarios que haya efectuado con motivo de cada una de las Emisiones al amparo de este Programa, sin perjuicio de que si, en la Fecha de Vencimiento Final de la Emisión no se hubiese empleado la totalidad del importe de la Dotación para Gastos Ordinarios para satisfacer los gastos de dicha Emisión, el remanente será devuelto a la Entidad Cedente en concepto de Margen de Intermediación Financiera. Si la Entidad de Calificación no confirmase como definitiva, antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos Serie E1, la calificación provisional otorgada al Programa, el Fondo devolverá a la Entidad Cedente el remanente de las Dotaciones para Gastos Ordinarios una vez satisfechos los gastos en los que se haya incurrido en la operación.

Gastos iniciales

Se corresponden con los gastos propios ocasionados por motivo de la emisión y colocación de los Bonos de cada Serie y de la constitución del Fondo (estos últimos, sólo con ocasión de la Emisión de Xxxxx Serie E1).

III.8.1.2 Gastos extraordinarios

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, llevará a cabo las actuaciones necesarias para satisfacer cualesquiera gastos extraordinarios que puedan surgir para el Fondo (es decir, aquellos no previstos en el apartado de gastos ordinarios) con cargo a una dotación extraordinaria descrita a continuación y cuyo importe podrá emplearse para cualquiera de las Emisiones vivas. A modo meramente enunciativo (y sin que tenga carácter limitativo), tienen la consideración de gastos extraordinarios:

(a) en su caso, gastos iniciales de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos que hubiera excedido del importe de la Dotación para Gastos Ordinarios de cada una de las Emisiones;

(b) en su caso, gastos derivados de la preparación y formalización por la modificación de la Escritura de Constitución y de los contratos.

Los gastos extraordinarios del Programa serán satisfechos por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, con cargo a una dotación extraordinaria que realizará la Entidad Cedente en el momento de la constitución del Fondo por importe de CINCUENTA MIL EUROS (€ 50.000) (la “Dotación para Gastos Extraordinarios”).

Posteriormente, el importe de la Dotación para Gastos Extraordinarios (en caso de haber sido utilizado en cualquier momento) se re-dotará, en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente a la fecha en que se haya empleado, hasta alcanzar la referida cuantía de 50.000 euros con cargo a los Fondos Disponibles a prorrata de cada una de las Emisiones que estuvieran vivas en la fecha en que se hubiera utilizado el importe de la dotación para Gastos Extraordinarios, con arreglo al Orden de Prelación de Pagos de tal Emisión.

La Entidad Cedente tendrá derecho a recuperar los importes no utilizados, en su caso, de la Dotación para Gastos Extraordinarios en la Fecha de Vencimiento Final de la Emisión con vencimiento más largo de las que se realicen al amparo del Programa, en concepto de Margen de Intermediación Financiera de dicha Emisión, y siempre con arreglo al Orden de Prelación de Pagos de dicha Emisión.

III.8.2 Impuesto sobre el Valor Añadido

El Impuesto sobre el Valor Añadido que hubiera soportado el Fondo en los gastos corrientes tendrá el carácter de gasto deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades.

III.9 Liquidación y Extinción del Fondo. Resolución de la constitución del Fondo por falta de confirmación de la calificación provisional otorgada al Programa

III.9.1 Causas de extinción del Fondo

Serán causas de extinción del Fondo las previstas en la Escritura de Constitución, en el artículo 11 del Real Decreto 926/1998, y en particular, los siguientes supuestos:

(i) que todos los Préstamos hayan sido íntegramente amortizados;

(ii) que todos los Bonos hayan sido íntegramente amortizados;

(iii) que, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo. Se incluye en este supuesto la existencia de alguna modificación adversa de la normativa fiscal aplicable al Fondo, por la que resultara imposible el mantenimiento financiero del Fondo;

(iv) que se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o se prevea que se va a producir (en caso de que el impago afecte sólo a una Emisión determinada, será causa de liquidación de dicha Emisión, pero en ningun caso de liquidación del Fondo);

(v) en el supuesto previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, que establece la obligación de liquidar anticipadamente el Fondo en el caso de que hubieran transcurrido cuatro (4) meses desde que tuviera lugar un evento determinante de la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora, por ser ésta declarada en suspensión de pagos o quiebra, sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión del Fondo;

(vi) que hayan transcurrido un (1) año y seis (meses) desde la Fecha de Vencimiento Final de la última Emisión realizada al amparo del Programa;

(vii) en todo caso, en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo.

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados

(i) a (vii) anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación del Fondo, descritos en el apartado III.9.2 siguiente.

III.9.2 Procedimiento de liquidación del Fondo. Extinción del Fondo

La Sociedad Gestora iniciará los trámites para la liquidación del Fondo cuando tenga lugar alguna de las causas previstas en el apartado III.9.1 anterior.

La liquidación del Fondo deberá ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y a la Entidad de Calificación y ser asimismo objeto de publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general.

Con objeto de liquidar el Fondo, la Sociedad Gestora procederá a enajenar los activos del Fondo. La Sociedad Gestora deberá llevar a cabo dicha enajenación en las condiciones más favorables posibles, y en todo caso por un precio que no podrá ser inferior al precio xx xxxxxxx. Para ello, la Sociedad Gestora deberá proponer la venta de los activos del Fondo a, al menos, dos (2) instituciones activas en el mercado, que podrán realizar una oferta de compra sobre dichos activos a un precio establecido en condiciones xx xxxxxxx a dicha fecha. En ningún caso podrá la Sociedad Gestora vender dichos activos a un precio inferior a la mejor oferta recibida.

Si, dentro del plazo de 30 días desde la desde la solicitud de las ofertas, la Sociedad Gestora no hubiera recibido, al menos, dos ofertas, la Sociedad Gestora designará un experto independiente que determine el valor de realización de los Activos existentes en el Fondo en el momento de la liquidación, en atención a condiciones xx xxxxxxx a dicha fecha. Dicha designación será comunicada a la CNMV y a la Entidad de Calificación y, en este caso, los Activos se venderán al precio determinado por el experto independiente (salvo que DEPSA mejore este precio, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en el párrafo siguiente).

La Sociedad Gestora comunicará, en representación y por cuenta del Fondo, a DEPSA la mejor oferta recibida para la adquisición de los activos del Fondo (o, en su caso, el precio determinado por el experto independiente)disponiendo DEPSA de un derecho de tanteo por, al menos, el mismo precio ofrecido por la institución que haya realizado la mejor oferta (o, en su caso, el precio determinado por el experto independiente). Dicho derecho de tanteo deberá ejercitarse mediante notificación escrita a la Sociedad Gestora dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación por ésta de la mejor oferta recibida (o, en su caso, del precio determinado por el experto independiente). El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de los Préstamos otorgado por DEPSA. En caso de que, como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo por la Entidad Cedente, fuese necesario inscribir la cesión en algún registro, corresponderá a la misma satisfacer cualesquiera gastos y/o tributos incurridos con motivo de dicho cambio de titularidad.

La liquidación del Fondo se practicará mediante la aplicación de los ingresos resultantes de la enajenación de los activos del Fondo junto con los restantes Fondos Disponibles del Fondo en el orden de prelación de pagos previsto en el apartado

V.6.1.2 del Folleto, una vez efectuada la retención del importe necesario para hacer frente a los costes de extinción del Fondo.

Si a la liquidación del Fondo y una vez realizados todos los pagos debidos a los acreedores del Fondo, mediante la distribución de los Fondos Disponibles conforme al orden de prelación de pagos previsto en el apartado V.6.1.2, existiera algún remanente, éste será abonado a DEPSA.

En caso de que el remanente no fuera una cantidad líquida por corresponder a Préstamos pendientes de resolución de procedimientos judiciales iniciados como consecuencia de impagos de los Deudores Cedidos cuyos importes puedan recuperarse en el futuro, tanto su continuación como el producto de su resolución corresponderá a la entidad que haya adquirido los activos.

La Sociedad Gestora no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los activos remanentes del Fondo y distribuido sus Fondos Disponibles, siguiendo el orden de prelación de pagos previsto en el apartado V.6.1.2, salvo la oportuna reserva para hacer frente a los gastos finales de extinción.

Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial que remitirá a la CNMV declarando (i) la extinción del Fondo y la(s) causa(s) de la misma, (ii) el procedimiento de comunicación a los Bonistas y a la CNMV llevado a cabo y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles siguiendo el orden de prelación de pagos previsto en el apartado V.6.1.2 del Folleto, lo que anunciará en un diario de difusión nacional dando cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes.

III.9.3 Resolución de la constitución del Fondo

Si la Entidad de Calificación no confirmase como definitiva, antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos Serie E1, la calificación provisional otorgada al Programa, se resolverá la constitución del Fondo así como la Emisión de los Bonos Serie E1 y los contratos que hayan sido suscritos por la Sociedad Gestora actuando en representación y por cuenta del Fondo.

La resolución de la constitución del Fondo por dicha causa se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto sea confirmada, y se hará pública en la forma prevista en el apartado III.7.5. En el plazo de siete (7) días desde que tuviese lugar la causa de resolución de la constitución del Fondo, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando la extinción del Fondo.

III.10 Comisiones

III.10.1 Comisiones de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora, de acuerdo con el Real Decreto 926/1998, constituirá, representará y administrará el Fondo. En contraprestación por estas funciones, el Fondo satisfará a la Sociedad Gestora una comisión de administración (la “Comisión de Administración”) compuesta por (i) una Comisión de Administración Inicial y (ii) una Comisión de Administración anual.

La Escritura de Constitución determinará que la Sociedad Gestora tendrá derecho a una Comisión de Administración Inicial pagadera en la Fecha de Desembolso de una sola vez, por importe de 60.100 euros. La Comisión de Administración Inicial será satisfecha con cargo a la Dotación para Gastos Ordinarios de la Emisión E1 que realizará la Entidad Cedente al tiempo de la constitución del Fondo.

La Escritura de Constitución determinará asimismo que la Sociedad Gestora tendrá derecho una Comisión de Administración anual, pagadera en la Fecha de Desembolso de los Bonos Serie E1 con cargo a la Dotación para Gastos Ordinarios de dicha Emisión, de 15.000 euros anuales.

En el caso de que tenga lugar la sustitución de XXXXXX Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T.,

S.A. por otra sociedad gestora de fondos de titulización como Sociedad Gestora del Fondo, la Comisión de Administración que percibirá la nueva Sociedad Gestora se determinará al tiempo de la sustitución atendiendo al precio razonable en el mercado.

III.10.2 Comisión del Agente Financiero

El Agente Financiero percibirá del Fondo con cargo a la Dotación para Gastos Ordinarios que realizará la Entidad Cedente con ocasión de cada Emisión, por los servicios prestados en virtud del Contrato de Servicios Financieros, una comisión que se satisfará en la Fecha de Desembolso de cada Emisión (la “Comisión de Servicios Financieros”). El importe de la Comisión de Servicios Financieros se detallará en la Información Complementaria correspondiente a cada Emisión, pero en todo caso estará comprendido entre un mínimo del 0,40% y un máximo del 0,44% del valor nominal total de los Bonos de dicha Emisión. El importe de la Comisión de Servicios Financieros correspondiente a la Emisión de los Bonos de la Serie E1 será del 0,43% del valor nominal de los Bonos de dicha Emisión, es decir, de 33.110 Euros.

En el caso de que tenga lugar la sustitución del Agente Financiero por otro agente financiero en relación con el Fondo, el Agente Financiero saliente deberá transferir al nuevo agente financiero el importe proporcional de Comisión de Servicios Financieros

que corresponda a los años que resten de vida de la operación, todo ello de conformidad con los términos del Contrato de Servicios Financieros.

En todo caso, la sustitución, en su caso, del Agente Financiero no implicará gasto adicional alguno para el Fondo.

III.10.3 Margen de Intermediación Financiera

En cada Fecha de Pago, y respecto de cada Emisión efectuada bajo el presente Programa, se abonará a DEPSA un Margen de Intermediación Financiera cuyo importe será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre los Fondos Disponibles del Fondo y las cantidades que han de ser abonadas en virtud de los tres (3) primeros conceptos del Orden de Prelación de Pagos correspondiente a la Emisión, conforme a lo previsto en el apartado V.6.1.2 siguiente.

Esta cantidad no tendrá el carácter de comisión o contraprestación debida por la entrega de un bien o prestación de un servicio al Fondo, sino que tendrá el carácter de remuneración del proceso de intermediación financiera realizado por DEPSA.

III.11 Régimen fiscal del Fondo

De acuerdo con el Real Decreto 926/1998, la Ley 19/1992, el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y su Reglamento (Real Decreto 1777/2004), la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido y el Real Decreto 1/1993 de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, las características propias del régimen fiscal del Fondo son las siguientes:

(i) La constitución del Fondo está exenta del concepto “operaciones societarias” del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados de acuerdo con lo previsto en el artículo quinto, 10 de la Ley 19/1992. El Real Decreto 926/1998 declara de aplicación a los Fondos de Titulización de Activos la regla de la Ley 19/1992.

(ii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades al tipo general vigente en cada momento y que en la actualidad se encuentra fijado en el 35%. El IVA que hubiera soportado el Fondo en los gastos corrientes tendrá el carácter de gasto deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades.

(iii) Los rendimientos de los Préstamos u otros derechos de crédito que constituyen ingreso del Fondo no estarán sometidos a retención ni a ingreso a cuenta (artículo 59, apartado k) del Real Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades).

(iv) La administración del Fondo por la Sociedad Gestora está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(v) La emisión de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido (artículo 20.Uno.18º de la Ley 37/1992) y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (artículo 45.I.B) número 15 del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados).

El régimen fiscal aplicable a los titulares de los bonos se resume en el apartado II.22 del presente Xxxxxxx.

CAPÍTULO IV

INFORMACIONES SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS ACTIVOS TITULIZADOS A TRAVÉS DEL FONDO

IV.1 Finalidad para la que se constituye el Fondo

El Fondo se constituye con la finalidad de titulizar determinados derechos de crédito que figuran o figurarán en el balance de DEPSA, que en este Folleto se definen como los Préstamos o los Activos, otorgados para la financiación de una parte de la inversión necesaria para la construcción de parques eólicos situados en Galicia enmarcados dentro del Plan Eólico Estratégico de Galicia (PEE) descrito más adelante.

De conformidad con lo anterior, se integrarán en el activo del Fondo el Préstamo Inicial así como los Préstamos Adicionales que sean cedidos por DEPSA y adquiridos por la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, en virtud del Contrato Xxxxx de Cesión de Activos que se describe en el apartado IV.2.2 siguiente y en cada uno de los contratos de cesión de Préstamos Adicionales.

La Sociedad Gestora realizará sucesivas Emisiones de Bonos con cargo al activo del Fondo, en los términos descritos en el Capítulo II de este Folleto, y destinará los fondos obtenidos de la colocación de dichos Bonos a la adquisición a DEPSA de los Préstamos Adicionales.

IV.1.1 Descripción del marco regulatorio de la energía eólica en España

1. Introducción

La energía eólica es parte del denominado “régimen especial” de generación de energía eléctrica.

De conformidad con la legislación vigente, los productores de energía eléctrica acogidos al régimen especial tienen derecho a vender la totalidad de la energía producida por sus instalaciones a la compañía distribuidora más próxima y conectada a sus líneas de evacuación, la cual está legalmente obligada a adquirir dicha energía eléctrica a unos precios fijados anualmente por el Ministerio de Economía.

2. Marco regulatorio

2.1. Antecedentes

El régimen especial está regulado en España desde 1980, año en que se promulgó la Ley 82/1980 de Conservación de la Energía, la cual ya destacó la importancia de las fuentes de energía renovables y estableció entre sus objetivos “potenciar la adopción xx xxxxxxx de energía renovables, reduciendo en lo posible el consumo de hidrocarburos y en general, la dependencia exterior de combustibles”. Posteriormente, el Plan Energético Nacional 1991-2001 estableció un programa específico de incentivo de las energías renovables.

El Real Decreto 2366/1994, de 9 de diciembre, desarrolló la Ley de Conservación de la Energía en lo relativo a los requisitos y procedimientos para acogerse al régimen especial, refundiendo la normativa existente en un texto único. La Ley 40/1994, de 30 de diciembre, de Ordenación del Sistema Eléctrico Nacional, consolidó el concepto de régimen especial como tal.

2.2. Regulación actual

La regulación actual de los productores en régimen especial se encuentra establecida en la Ley 54/1997, de 00 xx xxxxxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xxxxx xxxxx objetivos establece que para el año 2010 las fuentes de energía renovables cubran como mínimo el 12% del total de la demanda energética en España, disponiendo que se establecerá un Plan de Fomento de las Energías Renovables (Disposición transitoria decimosexta). Dicho Plan fue aprobado mediante Acuerdo del Consejo de Ministros de 30 de diciembre de 1999.

La referida Ley del Sector Eléctrico, dentro del régimen de la producción de energía eléctrica, diferencia un conjunto de instalaciones que por sus características conforman el denominado “régimen especial”, con singularidad jurídica y económica frente al resto de instalaciones de producción integrantes del denominado “régimen ordinario”.

El régimen jurídico aplicable a los productores en régimen especial se encuentra establecido, fundamentalmente, en el Real Decreto 436/2004, de 12 xx xxxxx, por el que se establece la metodología para la actualización y sistematización del régimen jurídico y económico de la actividad de producción de energía eléctrica en régimen especial, que sustituye al Real Decreto 2818/1998, de 23 de diciembre, sobre producción de energía eléctrica por instalaciones abastecidas por recursos x xxxxxxx de energía renovables, residuos o cogeneración, y que desarrolla la Ley del Sector Eléctrico sobre el particular.

IV.1.2 Descripción del Plan Eólico Estratégico de Galicia

Mediante el Decreto 205/1995, de 6 de julio, de regulación del aprovechamiento de energía eólica, la Xunta de Galicia unificó la normativa existente sobre esta materia en un texto único, desarrollando los criterios que han de regir la autorización de Parques Eólicos en la Comunidad Autónoma de Galicia con el fin de alcanzar los siguientes objetivos:

(i) Garantizar un desarrollo ordenado de este aprovechamiento energético;

(ii) impulsar la actividad industrial en la Comunidad;

(iii) garantizar la seguridad jurídica de los promotores, de forma que pudiesen plantearse inversiones a medio largo plazo, fundamentales para el desarrollo de la red eléctrica; y,

(iv) atraer inversores solventes a la Comunidad, evitando actuaciones especulativas.

Las principales novedades introducidas por el Decreto 205/1995 con respecto a la regulación anterior fueron, entre otras, las siguientes:

(i) La creación de la figura del Plan Eólico Estratégico, que consiste en la asignación de áreas perfectamente definidas a cada promotor, en las que éste disfruta de derecho preferente para la investigación y aprovechamiento del recurso eólico, con el fin de racionalizar y lograr el máximo beneficio en la explotación de los recursos eólicos de la Comunidad.

(ii) La asignación de áreas y la potencia máxima a instalar se realiza en función de la solvencia del promotor y de su propuesta de desarrollo industrial en la Comunidad.

(iii) Se establece un procedimiento definido de tramitación administrativa para la autorización de un Plan Eólico Estratégico por la Xunta de Galicia.

DESARROLLOS EÓLICOS, S.A. presentó su solicitud de Plan Eólico Estratégico en el año 1.995, siendo aprobado por resolución de la Consellería de Industria de fecha 10 de enero de 1.996. En virtud del Plan Eólico Estratégico aprobado (denominado P.E.E. DESA), se asignan a esta compañía 283 MW de potencia a instalar y 14 áreas geográficas (a efectos prácticos, dado que algunas de estas áreas geográficas son contiguas, el P.E.E. DESA reconoce 9 áreas) para su investigación y desarrollo del aprovechamiento. Este Plan tenía una vigencia de 7 años.

En el año 2.001, y a la vista del empuje del sector eólico en Galicia, la Xunta de Galicia decide la reforma del Decreto 205/1995, con el fin de regular de forma más efectiva este sector, aprobando el Decreto 302/2001, de 25 de octubre, por el que se regula el aprovechamiento eólico en la Comunidad Autónoma de Galicia, cuyas principales novedades son las siguientes:

(i) Se sustituye la figura del Plan Eólico Estratégico por la del Plan Eólico Empresarial, a fin de reforzar el carácter de iniciativa empresarial de la nueva regulación.

(ii) Introduce la selección previa de los proyectos a tramitar, que se realiza mediante convocatoria regulada por Orden de la Consellería de Industria. La selección se basa en una serie de criterios objetivos recogidos en el artículo 8º del Decreto 302/01.

(iii) Regula de forma más efectiva los procedimientos de expropiación y servidumbres, con la finalidad de afectar única y exclusivamente a la actividad los terrenos estrictamente necesarios para la implantación de las infraestructuras.

(iv) Trata de garantizar un desarrollo ordenado y sostenible de la actividad industrial, del desarrollo de la red eléctrica y de la inversión en nuevas plantas eólicas.

Con este Decreto ya en vigor y ante el cambio en la actividad industrial de Desarrollos Eólicos, S.A., con fecha 13 de febrero de 2.003, y mediante resolución de la Consellería de Industria, se aprobó la prórroga y modificación del P.E.E. DESA, cuya nueva fecha de finalización es diciembre de 2.006, manteniendo las áreas y la potencia inicialmente asignadas, aprobando la utilización como tecnólogo (fabricante de aerogeneradores) por Desarrollos Eólicos de Izar Turbinas, y recogiendo el compromiso de permitir la presencia de inversores privados próximos a los Parques Eólicos en las sociedades gestoras de los Parques Eólicos en la forma que finalmente sea adecuada.

Es a este último compromiso al que se trata de dar cumplimiento mediante la creación del Fondo de Titulización de Activos objeto de este Folleto.

Estado de ejecución del P.E.E.DESA

El estado actual de ejecución del P.E.E. – DESA queda reflejado en el cuadro siguiente:

PARQUE	ESTADO	POTENCIA
Planta Eólica de Pico Meda	En explotación	24,0 MW.
Planta Eólica de Corme	En explotación	18,3 MW.
Planta Eólica xx Xxxxxxxxxx	En explotación	41,4 MW.
Planta Eólica de la Celaya	En construcción	28,8 MW.
Planta Eólica xx Xxxxx Rebordelo	En tramitación	40,3 MW.
Planta Eólica de Valsagueiro	En promoción (2º semestre 2005)	32,5 MW.
Planta Eólica Muxia I	En promoción (2º semestre 2006)	48,1 MW.
Planta Eólica Muxia II	En promoción (2º semestre 2006)	19,5 MW.
Planta Eólica Santa Comba	En promoción (1º semestre 2007)	30,1 MW.
Total P.E.E. - DESA		283 MW.

IV.1.3 Descripción del Cedente y del grupo de empresas al que pertenece

Organigrama del Grupo NUON en España

	n.v. Nuon
	100%
	n.v. Nuon Development & Production
	100%
	Nuon International Renewables Projects B.V.
					100%
26%	Nuon España S.L.U.
	74%	100%
Desarrollos Eólicos S.A.		Desarrollos Eólicos Promoción S.A.U.
		Desarrollos Eólicos de Corme S.A.	95%	100%	Desarrollos Eólicos de Tarifa S.A.U.
			Desarrollos Eólicos de Galicia S.A.	96,3%		44,75%	Desarrollos Eólicos de Canarias S.A.
		Sociedad Eólica de Andalucia S.A.		16,7%	100%	Desarrollos Eólicos Buenavista S.A.U.
			Parque Eólico Santa Xxxxxxxx S.L.	58,3%	100%		Desarrollos Eólicos xx Xxxx S.A.U.

n.v. NUON

El grupo Nuon, que pasó a ser el nuevo accionista de DESA a finales de 2001, tiene su capital distribuido entre distintos entes públicos holandeses:

o Province of Gelderland (44,40%)

o Province of Friesland (12,59%)

o Province of Noord Xxxxxxx (9,63%)

o Municipality of Amsterdam (9,63%)

o n.v. Houdstermaatschappij GKNH (3,04%)

o Resto: 77 municipios holandeses con participaciones muy escasas (20,71%)

Su actividad está centrada en la distribución de energía, agua y gas, así como a productos y servicios derivados. Nuon es la primera empresa de distribución en Holanda y tiene 5,2 millones de clientes entre las distintas áreas mencionadas.

Nuon tuvo unas ventas en el ejercicio 2003 por importe de 5 billones de euros y su plantilla de empleados la componen alrededor de 9.900 personas. Nuon tiene un rating de A2 por MOODY’S.

En el campo de las energías renovables su actividad comprende el desarrollo y la promoción de instalaciones de producción de energía eólica, biomasa, solar e hidráulica. Nuon está presente, directa o indirectamente, no sólo en Holanda, sino también en Bélgica, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Noruega y España principalmente.

Nuon cuenta con presencia en España a través xx Xxxx España, S.L.U. que actúa como compañía holding de la actividad eólica.

NUON ESPAÑA S.L.U.

Constituida en Septiembre de 2001, NUON ESPAÑA es la cabecera de las actividades del Grupo NUON en España. Se encuentra participada al 100% por NUON INTERNATIONAL RENEWABLES PROJECTS B.V, filial a su vez 100% de N.V NUON y

sociedad que engloba las inversiones del Grupo NUON en energías renovables. A su vez, NUON ESPAÑA es propietaria del 100% de DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN

S.A.U. y del 74% de DESARROLLOS EÓLICOS S.A.

A 31 de Diciembre de 2003, NUON ESPAÑA S.L.U. cuenta con unos fondos propios de 26.888.884 euros y un inmovilizado financiero de 67.771.113 euros.

Cuenta además con un Activo fijo por valor de 67,8 millones de euros (M euros) y unos resultados negativos de 1,1 M euros en el último ejercicio. Su financiación se lleva a cabo a través de deuda corporativa con empresas del grupo cuyo saldo a 31 de diciembre es de 83,7 M euros.

DESARROLLOS EÓLICOS S.A.

Constituida en Diciembre de 1993, con capital 100% de ABENGOA, DESARROLLOS EÓLICOS nace con el objetivo de ser la cabecera de la actividad eólica del Grupo ABENGOA, actividad que comprende la promoción, fabricación, construcción y mantenimiento de plantas eólicas, así como la inversión necesaria para el desarrollo de las mismas.

Experiencias anteriores de dicho Grupo en el sector eólico, a través de una “joint venture” con la compañía americana U.S. WINDPOWER INC., el conocimiento de un mercado tecnológico de escasa transparencia y la inexistencia de tecnologías suficientemente probadas, hacen que DESARROLLOS EÓLICOS tenga en sus comienzos una vocación claramente industrial, que se concreta en el desarrollo de su propia tecnología y en la fabricación, construcción y mantenimiento de los equipos a instalar en sus parques.

En el periodo comprendido entre los años 1993 y 2001, se desarrollan los siguientes proyectos, todos ellos con aerogeneradores A-300, de 300 KW de potencia nominal, de tecnología y fabricación propias:

o Planta Eólica de Juan Grande (GC-1), de 20,1 Mw. de potencia nominal, sita en el término municipal de San Xxxxxxxxx de Tirajana, Gran Canaria.

o Planta Eólica de Pico Meda (G-6), de 24 Mw. de potencia nominal, sita en los términos municipales de Santa Comba y Zas, A Coruña.

o Planta Eólica de Tahivilla (TA-1), de 30 Mw. de potencia nominal, sita en el término municipal de Tarifa, Cádiz.

o Planta Eólica de Corme (G-3), de 18,3 Mw. de potencia nominal, sita en el término municipal de Ponteceso, A Coruña.

o Planta Eólica xx Xxxxxxxxxx (TA-13), de 7,8 Mw. de potencia nominal, sita en el término municipal de Barbate, Cádiz.

La evolución xxx xxxxxxx tecnológico durante el periodo mencionado hacia una mayor transparencia así como la consolidación de tecnologías con alto grado de fiabilidad, provocan en el año 2001 un cambio estratégico en la compañía que ve disminuir su peso específico como fabricante y tecnólogo al tiempo que se refuerza su posición como promotor e inversor.

Dicho cambio, divergente con la línea estratégica fundamental del Grupo ABENGOA, hace que éste se plantee la desinversión en el sector, al tiempo que atrae a N.V. NUON, compañía eléctrica holandesa comprometida con la generación de energías renovables para quien el papel de DESARROLLOS EÓLICOS como promotor, inversor y explotador de proyectos eólicos encaja a la perfección en sus objetivos.

La operación de compra venta de DESARROLLOS EÓLICOS y todo su grupo de empresas se cierra a finales de 2001 entre Grupo ABENGOA y NUON ESPAÑA S.L.U., filial española del grupo NUON y cabecera de las actividades del grupo en España.

En la actualidad, DESARROLLOS EÓLICOS S.A. se encuentra participado en un 74% por NUON ESPAÑA S.L.U. y en el 26% restante por NUON INTERNATIONAL RENEWABLES PROJECTS B.V.

Datos económicos a 31 de Diciembre de 2003:

Concepto	Euros
Fondos Propios	6.022.616 €
Inmovilizado Bruto	7.103.829 €
Xxxxxxx Xxxx Cifra de negocios	14.834.266 €

Además, a 31 de diciembre, el valor de su Activo fijo ascendía a 17,8 millones de euros (M euros) y presentaba unos resultados negativos de 0,3 M euros. La financiación se realiza mediante deuda corporativa con empresas del grupo cuyo saldo a 31 de diciembre es de 8,4 M euros.

Mientras que DESARROLLOS EÓLICOS es la compañia encargada de la obtención de todos los permisos, autorizaciones y licencias necesarias para la explotación de los parques eólicos, DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN es la compañia accionista de las sociedades proyectos explotadoras de dichos parques eólicos.

De acuerdo con el contrato llave en mano suscrito entre DESARROLLOS EÓLICOS y la correspondiente sociedad proyecto (filial de DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN), en la fecha de aceptación provisional de la Planta, ha de haberse transmitido a dicha filial, por parte de DESARROLLOS EÓLICOS, todas las autorizaciones, permisos y licencias relativos al Parque Eólico. La transmisión debe ser autorizada por la Autoridad competente de la Comunidad Autónoma, que dispone de tres meses para resolver, por lo que la solicitud de cambio de titularidad se presenta con la debida

antelación. Esta cesión se produce mediante la firma de un documento de cesión al efecto.

DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN S.A.U. (Entidad Cedente)

Constituida en febrero de 2001, con capital íntegramente de DESARROLLOS EÓLICOS, es la cabecera de la actividad inversora del grupo.

En la actualidad, el accionista único de DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN, S.A.U., es NUON ESPAÑA, S.L.U.

En la actualidad, DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN mantiene las participaciones que a continuación se relacionan en las siguientes sociedades – proyecto:

Sociedad	Participación (%)
DESARROLLOS EÓLICOS DE CANARIAS S.A.	44,75 %
DESARROLLOS EÓLICOS DE GALICIA S.A.	96,28 %
DESARROLLOS EÓLICOS DE TARIFA S.A.U.	100 %
DESARROLLOS EÓLICOS DE CORME S.A.	95 %
DESARROLLOS EÓLICOS BUENAVISTA S.A.U.	100 %
DESARROLLOS EÓLICOS XX XXXX S.A.U.	100 %
SOCIEDAD EÓLICA DE ANDALUCÍA S.A.	16,67 %
PARQUE EÓLICO SANTA XXXXXXXX S.L.	58,33 %

Datos económicos a 31 de Diciembre de 2003:

Concepto	Euros
Fondos Propios	7.580.884 €
Inmovilizado Financiero	21.746.715 €

Su Activo fijo a 31 de diciembre es de 21,7 millones de euros (M euros) y sus resultados negativos ascendían a 0,2 M euros. Su financiación se lleva a cabo a través de deuda corporativa con empresas del grupo cuyo saldo a 31 de diciembre es de 19,2 M euros.

La planificación de general de los proyectos que se van a acometer en Galicia está resumida en el siguiente cuadro:

DESARROLLOS EÓLICOS DE CANARIAS S.A.

Sociedad – Proyecto constituida el 2 xx Xxxxxx de 1994 y propietaria de la Planta Eólica de Juan Grande, de 20,1 Mw. de potencia nominal, sita en el término municipal de San Xxxxxxxxx de Tirajana, Gran Canaria, con una inversión total de

18.736.469 euros.

La planta, que entró en funcionamiento en Febrero de 1997, está constituida por 67 aerogeneradores Desarrollos Eólicos modelo A-300, de 300 Kw. de potencia nominal unitaria. Tanto el mantenimiento, operación y reacondicionamiento de la planta eólica como la gestión de la sociedad son llevados a cabo por DESARROLLOS EÓLICOS S.A. a través de los oportunos contratos de servicios.

A 31 de Diciembre de 2003, DESARROLLOS EÓLICOS DE CANARIAS S.A. cuenta con unos Fondos Propios de 4.568.114,19 euros y un Importe Neto de Cifra de Negocios de 3.742.530 euros.

Cuenta además con un Activo fijo por valor de 12,1 millones de euros (M euros) y unos resultados de 0,8 M euros en el último ejercicio. Su financiación se lleva a cabo a través de deuda bancaria cuyo saldo a 31 de diciembre es de 7,2 M euros.

DESARROLLOS EÓLICOS DE GALICIA S.A.

Sociedad – Proyecto constituida el 3 xx Xxxxxx de 1994 y propietaria de la Planta Eólica de Pico Meda, de 24 Mw. de potencia nominal, sita en los términos municipales de Santa Comba y Zas, A Coruña, con una inversión total de 22.766.897 euros.

La planta, que entró en funcionamiento en Julio de 1998, está constituida por 80 aerogeneradores Desarrollos Eólicos modelo A-300, de 300 Kw. de potencia nominal unitaria. Tanto el mantenimiento, operación y reacondicionamiento de la planta eólica como la gestión de la sociedad son llevados a cabo por DESARROLLOS EÓLICOS S.A. a través de los oportunos contratos de servicios.

A 31 de Diciembre de 2003, DESARROLLOS EÓLICOS DE GALICIA S.A. cuenta con unos Fondos Propios de 6.365.990 euros y un Importe Neto de Cifra de Negocios de 2.755.612 Euros.

Además, a 31 de diciembre, el valor de su Activo fijo ascendía a 16,4 millones de euros (M euros) y presentaba unos resultados de 0,1 M euros. La financiación se realiza mediante préstamos bancarios cuyo saldo a 31 de diciembre es de 11 M euros.

DESARROLLOS EÓLICOS DE TARIFA S.A.U.

Sociedad – Proyecto constituida el 27 de Julio de 1994 y propietaria de la Planta Eólica de Tahivilla, de 30 Mw. de potencia nominal, sita en el término municipal de Tarifa, Cádiz, con una inversión total de 28.857.168 euros.

La planta, que entró en funcionamiento en Septiembre de 1998, está constituida por

100 aerogeneradores Desarrollos Eólicos modelo A-300, de 300 Kw. de potencia nominal unitaria. Tanto el mantenimiento, operación y reacondicionamiento de la planta eólica como la gestión de la sociedad son llevados a cabo por Desarrollos Eólicos S.A. a través de los oportunos contratos de servicios.

A 31 de Diciembre de 2003, DESARROLLOS EÓLICOS DE TARIFA S.A.U. cuenta con unos Fondos Propios de 6.810.023 euros y un Importe Neto de Cifra de Negocios de 4.382.677 euros.

Su Activo fijo a 31 de diciembre es de 20,8 millones de euros (M euros) y sus resultados de 0,5 M euros. Su financiación se lleva a cabo a través de deuda bancaria cuyo saldo a 31 de diciembre es de 15,3 M euros.

DESARROLLOS EÓLICOS DE CORME S.A.

Sociedad – Proyecto constituida el 13 de Febrero de 1997 y propietaria de la Planta Eólica de Corme, de 18,3 Mw. de potencia nominal, sita en el término municipal de Ponteceso, A Coruña, con una inversión total de 17.069.136 euros.

La planta, que entró en funcionamiento en Junio de 2000, está constituida por 61 aerogeneradores Desarrollos Eólicos modelo A-300, de 300 Kw. de potencia nominal unitaria. Tanto el mantenimiento, operación y reacondicionamiento de la planta eólica como la gestión de la sociedad son llevados a cabo por Desarrollos Eólicos S.A. a través de los oportunos contratos de servicios.

A 31 de Diciembre de 2003, DESARROLLOS EÓLICOS DE CORME S.A. cuenta con unos fondos propios de 4.895.590 euros y un Xxxxxxx Xxxx de Cifra de Negocios de

2.548.196 euros.

Cuenta además con un Activo fijo por valor de 13,6 millones de euros (M euros) y unos resultados de 0,2 M euros en el último ejercicio. Su financiación se lleva a cabo a través de deuda bancaria cuyo saldo a 31 de diciembre es de 9,9 M euros.

DESARROLLOS EÓLICOS BUENAVISTA S.A.U.

Sociedad – Proyecto constituida el 28 de Noviembre de 1996 y propietaria de las Planta Eólica xx Xxxxxxxxxx, de 7,8 Mw. de potencia nominal, sita en el término municipal de Barbate, Cádiz, con una inversión total de 8.506.263 euros, y de la Planta Eólica xx Xxxxxx de la Esquina, de 6 Mw. de potencia nominal, sita en el término municipal xx Xxxxx, Tenerife, con una inversión total de 6.400.000 euros.

La Planta Eólica Buenavista, que entró en funcionamiento en Septiembre de 2001, está constituida por 26 aerogeneradores Desarrollos Eólicos modelo A-300, de 300 Kw. de potencia nominal unitaria. Tanto el mantenimiento, operación y reacondicionamiento de esta planta eólica como la gestión de la sociedad son llevados a cabo por Desarrollos Eólicos S.A. a través de los oportunos contratos de servicios.

La Planta Eólica Xxxxxx de la Esquina, cuya construcción se ha concluido y cuya puesta en marcha se prevé inmediata, está constituida por 7 aerogeneradores Gamesa, modelo G-52 de 850 Kw. de potencia nominal unitaria. El mantenimiento y operación de esta planta eólica será llevado a cabo por Gamesa durante un periodo mínimo de cinco años a contar desde su puesta en marcha.

A 31 de diciembre de 2003, DESARROLLOS EÓLICOS BUENAVISTA S.A. cuenta con unos fondos propios de 1.792.775,26 euros y un Importe Neto de Cifra de Negocios de 1.232.702 euros.

Además, a 31 de diciembre, el valor de su Activo fijo asciende a 8,9 millones de euros (M euros) y presentaba unos resultados de 0,5 M euros. Su financiación se realiza a través de deuda corporativa con empresas del grupo cuyo saldo a 31 de diciembre es de 5,4 M euros.

DESARROLLOS EÓLICOS XX XXXX S.A.U.

Sociedad – Proyecto constituida el 5 de Diciembre de 2002, tiene como objetivo la construcción y explotación de las Plantas Eólicas xx Xxxxxxxxxx, de 41,4 Mw. de potencia nominal (actualmente en explotación) y La Celaya, de 28,8 Mw. de potencia nominal (actualmente en construcción), con una inversión total conjunta de

76.000.000 euros.

Ambas plantas utilizarán aerogeneradores Vestas – Neg Micon modelo NM-52 de 900 Kw. de potencia nominal unitaria.

Su financiación se realiza a través de fondos propios y de financiación ajena en una proporción de 20 y 80 por ciento respectivamente.

A 31 de diciembre de 2003, DESARROLLOS EÓLICOS xx Xxxx S.A.U cuenta con unos fondos propios de 60.881,38 euros. Al tratarse de una sociedad en construcción el Importe Neto de Cifra de Negocios es cero.

Además, a 31 de diciembre, el valor de su Activo en curso asciende a 10.740.687,47 euros y presentaba unos resultados de -109,76 euros. Su financiación se realiza a través de deuda corporativa con empresas del grupo cuyo saldo a 31 de diciembre es de

9.700.000 euros.

SOCIEDAD EÓLICA DE ANDALUCÍA S.A.

Sociedad – Proyecto constituida el 5 xx Xxxxxx de 1993 mediante la fusión de las sociedades Planta Eólica del Sur S.A. y Energía Eólica del Estrecho S.A. La sociedad es propietaria de las dos Plantas Eólicas que a continuación se describen y cuya inversión total ascendió a

36.060.000 euros:

Planta Eólica del Sur, de 20 Mw. de potencia nominal. Cuenta con 184 unidades aerogeneradoras modelos AWP 56-100, de 100 Kw.(150) y MADE AE-20, de 150 Kw. (34). Entró en funcionamiento en Octubre de 1992. Desarrollos Eólicos realiza el mantenimiento, operación y reacondicionamiento de los 150 aerogeneradores modelo AWP 56-100 así como de la subestación colectora e infraestructuras de esta Planta Eólica.

Planta Eólica del Estrecho, de 10 Mw. de potencia nominal. Cuenta con 66 unidades aerogeneradoras modelos Ecotecnia 20/150, de 150 Kw. (50) y MADE AE-23, de 180 Kw. (16). Entró en funcionamiento en Noviembre de 1992.

A 31 de diciembre de 2003, SOCIEDAD EÓLICA DE ANDALUCÍA S.A. cuenta con unos Fondos Propios de 7.902.027 euros y un Importe Neto de Cifra de Negocios de 4.272.745 euros.

Además, a 31 de diciembre de 2003, el Activo Fijo de SOCIEDAD EÓLICA DE ANDALUCÍA S.A., ascendía a 9.779.694 euros, su beneficio era de 620.778 euros y la deuda estaba totalmente amortizada.

PARQUE EÓLICO SANTA XXXXXXXX S.L.

Sociedad – Proyecto constituida el 13 xx Xxxxx de 2003 y propietaria de la Planta Eólica de Santa Xxxxxxxx, de 36 Mw. de potencia nominal, sita en los términos municipales de Tardienta y Almudévar, Xxxxxx, con una inversión total de 32.100.000 euros.

La planta entró en funcionamiento en Marzo de 2004 y está constituida por 40 aerogeneradores Vestas – Neg Micon modelo NM-52, de 900 Kw. de potencia nominal unitaria. El mantenimiento y operación de la planta eólica es responsabilidad de Vestas – Neg Micon durante un periodo mínimo de cinco años a contar desde la puesta en marcha de la instalación. La gestión de la sociedad es llevada a cabo por Desarrollos Eólicos S.A.

A 31 de diciembre de 2003, Parque Eólico Santa Xxxxxxxx, S.L. cuenta con unos fondos propios de 2.969,61 euros. Al tratarse de una sociedad en construcción el Importe Neto de Cifra de Negocios es cero.

Además, a 31 de diciembre, el valor de su Activo en curso asciende a 9.617.289,44 euros y presentaba unos resultados de -36,39 euros. Su financiación se realiza a través de project finance cuyo saldo a 31 de diciembre es de 8.740.000 euros y de una deuda subordinada cuyo saldo a 31 de diciembre de 2003 es de 3.214.690,50 euros.

Participación de DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN (DEPSA) en DESARROLLOS EÓLICOS XX XXXX.

DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN S.A.U., es la sociedad inversora del grupo en proyectos eólicos y participa en mayor o menor porcentaje en las distintas sociedades – proyecto, manteniendo siempre el mismo criterio de control. Así, DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN es propietaria del 100% de las acciones de DESARROLLOS EÓLICOS XX XXXX, sociedad deudora xxx Xxxxxxxx Inicial a ceder al Fondo, y, con el mismo criterio, será la propietaria de las sociedades que se constituyan para acometer los futuros proyectos en Galicia y por tanto de las sociedades deudoras de los préstamos que se irán cediendo. Se estima que la relación entre DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN, S.A.U., y cada una de estas compañías se mantendrá constante durante toda la vigencia del Programa.

En definitiva, la participación de DESARROLLOS EÓLICOS PROMOCIÓN en los proyectos eólicos del grupo no obedece a una situación coyuntural, puntual o aislada, sino a una estrategia empresarial, con inversiones planificadas a largo plazo, y que implica una decidida vocación de permanencia en dichos proyectos durante su explotación.

Adicionalmente a lo anterior, se deben considerar las restricciones que desde el punto de vista administrativo y financiero pueden aplicar sobre una hipotética transmisión de las acciones de la sociedad – proyecto.

Así, los proyectos a desarrollar por DESARROLLOS EÓLICOS XX XXXX, o por futuras sociedades, se encuadran dentro del Plan Eólico Estratégico P.E.E.-DESA y por tanto, la transmisión de los derechos y obligaciones subyacentes de dicho Plan estaría sujeta a las restricciones administrativas correspondientes.

Por otro lado, la utilización de una estructura estándar de “project finance” o financiación de proyectos implica el otorgamiento, por parte del accionista principal de la sociedad – proyecto, de determinadas garantías en favor de las entidades financieras que implican una limitación a la libre transmisión de las acciones. Así, es habitual en este tipo de financiaciones la pignoración de la totalidad de las acciones de la sociedad – proyecto a favor de las entidades financieras y el compromiso del accionista de referencia a su permanencia, directa o indirecta, de forma mayoritaria en el capital social de la compañía hasta el completo cumplimiento de las obligaciones derivadas de la financiación.

IV.2 Activo del Fondo

IV.2.1 Importe máximo del activo del Fondo e identificación de los activos que se agruparán en el mismo

IV.2.1.1 Importe nominal de los Activos

El Fondo agrupará Activos por un importe nominal total máximo de VEINTISÉIS MILLONES DE EUROS (€ 26.000.000), equivalente al valor nominal máximo del Programa de emisión de Bonos.

El importe nominal xxx Xxxxxxxx Inicial asciende a SIETE MILLONES SETECIENTOS MIL EUROS (€ 7.700.000).

El Consejo de Administración de DEPSA ha aprobado la cesión de los Préstamos al Fondo en los términos que se recogen en la certificación que se adjunta como Anexo I al Folleto.

IV.2.1.2 Cartera de Activos

El Préstamo Inicial tendrá como Deudor Cedido a DESARROLLOS EÓLICOS XX XXXX, S.A., y su finalidad será la de financiar parte de la inversión necesaria para la construcción de los parques xx Xxxxxxxxxx y La Celaya, de 70.2 MW de potencia total (el Proyecto).

El Proyecto xx Xxxx, que se desarrolla dentro del Plan Eólico Estratégico en Galicia de DESARROLLOS EÓLICOS, está formado por dos (2) Plantas Eólicas con una potencia nominal total de 70,2 MW. Cada una de las plantas en que está dividido el Proyecto, esto es, la Planta Eólica xx Xxxxxxxxxx y La Celaya, tienen asignada una potencia nominal instalada de 41,4 MW y 28,8 MW, respectivamente, cuya potencia final se ajustará a la potencia unitaria del aerogenerador se instalará.

El Proyecto está formado por 80 aerogeneradores NM52 (Neg Micon) de una potencia nominal de 900 KW, de potencia unitaria, a instalar en los municipios xx Xxxxxx y Xxxxxxxx, provincia xx Xxxx (Galicia). La energía eléctrica generada, por estas Plantas, será vendida a la red de la compañía de electricidad Electra del Viesgo, S.A.(en adelante Viesgo). El contrato firmado el 28 xx xxxxx de 2004 con la empresa distribuidora queda establecido por la Dirección General de Política y Minas por una duración mínima de cinco (5) años y en él se reflejan todos los puntos que establece el artículo 17 del Real Decreto 436/2004.

En el Capítulo II del presente Xxxxxxx se realiza un estudio de la producción de energía y de los ingresos del Proyecto.

DESARROLLOS EÓLICOS ha cedido a DESARROLLOS EÓLICOS XX XXXX, SA., los

derechos de los terrenos que ésta tiene firmados con los propietarios de los terrenos necesarios para su implantación.

DESARROLLOS EÓLICOS XX XXXX, SA. es titular de la autorización administrativa del parque xx Xxxxxxxxxx y del parque de La Celaya.

IV.2.1.3 Descripción de las características de los Activos

IV.2.1.3.1 Descripción de los Activos

Los derechos de crédito que serán objeto de cesión al Fondo derivan de préstamos participativos de los previstos en el artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 xx xxxxx y sus modificaciones posteriores.

Tales préstamos participativos está previsto que sean concedidos por DEPSA a sociedades en las que ostente, en la Fecha de Cesión de los Préstamos al Fondo, directamente la titularidad del 100% de su capital social, constituidas para el desarrollo de proyectos de construcción de uno o varios parques eólicos situados en Galicia (cada uno de ellos, un “Proyecto”). Además, dichos préstamos participativos está previsto que se formalicen el mismo día de su cesión al Fondo.

Con arreglo al Real Decreto-Ley 7/1996, se consideran préstamos participativos aquellos que tengan las siguientes características:

• El prestamista percibirá un interés variable que se determinará en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria. El criterio para determinar dicha evolución podrá ser: el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total o cualquier otro que libremente acuerden las partes contratantes. Además, podrán acordar un interés fijo con independencia de la evolución de la actividad.

• El prestatario sólo podrá amortizar anticipadamente el préstamo participativo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios y siempre que éste no provenga de la actualización de activos.

• Los préstamos participativos en orden a la prelación de créditos, se situarán después de los acreedores comunes, y

• Los préstamos participativos tendrán la consideración de patrimonio contable a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstos en la legislación mercantil.

En particular, los Préstamos que serán objeto de titulización se caracterizan (o caracterizarán) por:

• Financiar parcialmente la inversión necesaria para construir parques eólicos situados en Galicia;

• Tener un vencimiento a largo plazo, fijándose que su principal se amortizará de una sola vez, en su respectiva fecha de amortización, que coincidirá con el sexto (6º) Día Hábil anterior a la fecha en que se cumplan no más de treinta (30) días naturales, dos (2) Días Hábiles y diez (10) años desde la fecha de concesión xxx Xxxxxxxx, momento (al que en el contrato xx Xxxxxxxx se alude como “Fecha de Amortización”) en el cual deberá reembolsarse el principal xxx Xxxxxxxx, junto con las cantidades que en ese momento y por cualquier concepto se hallaren pendientes de pago, sin que esté permitida la realización de amortizaciones anticipadas voluntarias (total o parcial) del mismo (la Fecha de Amortización xxx Xxxxxxxx Inicial es el 17 de noviembre de 2014);

• Permitir a DEPSA y, en su caso, a la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo declarar vencido anticipadamente el Préstamo y exigibles las obligaciones de pago que tenga contraídas el Deudor Cedido en virtud del mismo, cuando concurra alguna de las circunstancias siguientes y no sea subsanada en un plazo máximo de treinta días:

(i) El Deudor Cedido deje de pagar cualquier suma debida por él a tenor del contrato que regula el Préstamo;

(ii) El Deudor Cedido deje de cumplir debidamente cualquiera de las obligaciones que se expresan en el contrato que regula el Préstamo de acuerdo con sus términos, o resultan ser erróneas o inexactas las manifestaciones contenidas en el mismo;

(iii) El Deudor Xxxxxx realice cualesquiera actuaciones societarias, o se adopten otras medidas, o se promuevan actuaciones judiciales por el propio Deudor Cedido o por terceras personas, encaminadas a su disolución, liquidación, administración judicial, suspensión de pagos, quiebra, concurso o procedimiento de concurrencia de acreedores equivalente que pueda establecerse en el futuro.

En caso de vencimiento anticipado del/los Préstamo(s) subyacente(s) a una Emisión, se procederá a la amortización anticipada de los Bonos de dicha Emisión, tal como se indica en el apartado II.11.3.2 del presente Folleto.

• Estar dividida su duración en sucesivos periodos de interés (los “Periodos de Interés”) de seis (6) meses de duración (a excepción, en su caso, (i) del primer Periodo de Interés, que comenzará en la fecha de concesión xxx Xxxxxxxx y

finalizará el 25 de enero o 25 de julio, en función de cuál sea la fecha más próxima a la celebración del contrato xx Xxxxxxxx) y (ii) del último Periodo de Interés, que finalizará en la Fecha de Amortización).

• Devengar un interés en cada Periodo de Interés que será la cantidad mayor de:

(i) El “Interés Mínimo”, que será el resultado de multiplicar el principal xxx Xxxxxxxx por el número de días transcurridos en dicho Periodo de Interés dividido por 365 y por un tipo de interés nominal variable (el “Tipo de Interés Mínimo”) que será el que resulte de aplicar los criterios establecidos a continuación.

El Tipo de Interés Mínimo determinado para cada Periodo de Interés se calculará en cada caso sumando (i) el Tipo de Referencia descrito a continuación y (ii) un margen del 0,50%

A los efectos previstos en el contrato xx Xxxxxxxx, se entenderá por “Tipo de Referencia”, el siguiente:

1. El tipo “Euribor del Periodo de Interés” que, salvo en el primer y último Periodo de Interés coincidirá con el Euribor a seis (6) meses”, definido como el tipo Euribor, “Euro Interbank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de la Federation Bancaire de l´Union Européenne actualmente publicado en la pantalla EURIBOR 01 de REUTERS (o aquella(s) que la(s) sustituya(n) en el futuro) aproximadamente a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la fecha en que se inicie el correspondiente Periodo de Interés, para depósitos en Euros de igual o similar plazo que el Periodo de Interés correspondiente.

El Tipo de Referencia correspondiente al primer y último Periodo de Interés de los Préstamos podrá ser distinto del Euribor a seis (6) meses y se hará constar en el correspondiente contrato xx Xxxxxxxx.

En particular, los Tipos de Referencia para el primer y último Periodo de Interés correspondientes al Préstamo Inicial serán el tipo Euribor a dos (2) meses y el tipo Euribor a cuatro (4) meses, respectivamente.

El Tipo de Referencia para el primero y el último Periodos de Interés de los Préstamos Adicionales que se cedan al Fondo se especificarán en la Información Complementaria correspondiente.

2. En los casos en que no pudiera determinarse el tipo de interés Euribor del Periodo de Interés conforme a lo previsto en el párrafo 1. anterior, el tipo de interés de referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos

de interés interbancarios de oferta para depósitos en Euros en cuantía igual o sensiblemente igual al principal xxx Xxxxxxxx, y por un plazo de tiempo igual al Periodo de Interés de que se trate, que declaren las entidades de referencia indicadas a continuación el segundo (2º) Día Hábil anterior a la fecha en que se inicie el correspondiente Periodo de Interés, previa solicitud simultánea a cada una de ellas que realizará DEPSA. Se consideran entidades de referencia a estos efectos:

• BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

• BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.

• CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS

• DEUTSCHE BANK AG

3. En el supuesto de imposibilidad de aplicación del tipo de interés de referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna de las citadas entidades de referencia anteriores, de forma continuada, declaración de cotizaciones, será de aplicación, en sustitución del Euribor, el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos (2) de las entidades de referencia restantes.

4. En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados 1. y 2. anteriores, será de aplicación el último Tipo de Referencia aplicado al último Periodo de Interés y así por Periodos de Interés sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situación.

Los tipos sustitutivos para el supuesto de imposibilidad de determinación de los Tipos de Referencia para el primer Periodo de Interés se harán constar en el correspondiente contrato xx Xxxxxxxx. En particular, para el Préstamo Inicial, será el resultado de la media aritmética de los tipos para préstamos en euros, por importe similar al importe xxx Xxxxxxxx Inicial y por una duración de dos (2) meses, ofrecido por cuatro (4) Bancos de primer orden de la zona euro, elegidos por la Sociedad Gestora, a otros Bancos de primer orden de la zona euro aproximadamente a las 11:00 horas (CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la fecha de constitución del Fondo.

El Interés Mínimo calculado conforme a lo establecido anteriormente se devengará día a día y se calculará tomando como base el número de días transcurridos en cada Periodo de Interés y un año de trescientos sesenta y cinco días (Actual/365).

(ii) El “Interés Variable por Facturación”, que será una cantidad igual al 3,00% de la facturación del Deudor Cedido durante el Periodo de Interés por venta de energía eléctrica a la(s) empresa(s) distribuidora(s) con la que haya suscrito el oportuno contrato de compraventa de energía, en el supuesto de que para vender su energía eléctrica generada por los parque(s) eólico(s) financiado(s) hubiera optado por el mecanismo de

ceder dicha energía a la(s) empresa(s) distribuidora(s) conforme a lo dispuesto en el artículo 22.1.a del Real Decreto 436/2004, de 12 xx xxxxx, por el que se establece la metodología para la actualización y sistematización del régimen jurídico y económico de la actividad de producción de energía eléctrica en régimen especial o norma que la sustituya en el futuro (el “Real Decreto 436/2004”).

En el supuesto de que, para vender la energía eléctrica generada por los parque(s) eólico(s) financiado(s), hubiera optado el Deudor Cedido por el mecanismo de vender la misma en el mercado, conforme a lo dispuesto en el artículo 22.1.b del Real Decreto 436/2004, el Interés Variable por Facturación será una cantidad igual al 3,00% de la facturación (excluyendo el Impuesto sobre el Valor Añadido) del Deudor Cedido durante el Periodo de Interés por venta de la energía eléctrica generada por el/los parque(s) eólico(s) financiado(s), incluyendo dicha facturación tanto la facturación a la(s) empresa(s) distribuidora(s) por los conceptos de incentivo por participación en el mercado, la prima complementaria y, en su caso, el complemento por energía reactiva, como la facturación por la energía vendida en el mercado conforme a las reglas establecidas en el Real Decreto 2019/1997, de 26 de diciembre, por el que se organiza y regula el mercado de producción de energía eléctrica, y demás normas que resulten de aplicación.

La facturación que servirá de referencia a estos efectos será la incluida en las facturas giradas por el Deudor Cedido de acuerdo con lo establecido en los dos párrafos anteriores, sin incluir el Impuesto sobre el Valor Añadido ni cualquier impuesto o tasa similar que pueda existir en el futuro, en los meses naturales que finalicen durante el Período de Interés de los Préstamos (p.e., para los Periodos de Interés que finalicen el 25 de julio sería la facturación de los meses de enero a junio, ambos inclusive, vendida durante el periodo).

No más tarde xxx xxxxxx (5º) Día Hábil anterior a la finalización de cada Período de Interés el Deudor Cedido deberá entregar a DEPSA (o, a partir de la cesión xxx Xxxxxxxx al Fondo, a la Sociedad Gestora) un certificado emitido por el auditor de cuentas del Deudor Cedido (siempre que dicho auditor sea una de las cuatro mayores firmas de auditoría internacionales y, en caso contrario, por un auditor de cuentas nombrado de común acuerdo entre el Deudor Cedido y DEPSA, o, a partir de la cesión xxx Xxxxxxxx al Fondo, la Sociedad Gestora) en el que se acredite el importe de la facturación por venta de energía eléctrica durante el Período de Interés realizada conforme a lo establecido en los dos primeros párrafos de este apartado (ii). En caso de discrepancia entre el importe que figure en el certificado expedido por el auditor y el que resulte de las facturas

emitidas por el Deudor Cedido conforme a lo establecido en los dos primeros párrafos de este apartado (ii), prevalecerá el importe certificado por el auditor.

En caso de que el auditor de cuentas del Deudor Cedido no fuese una de las cuatro mayores firmas de auditoría internacionales y DEPSA (o, a partir de la cesión xxx Xxxxxxxx al Fondo, la Sociedad Gestora) y el Deudor Cedido no alcanzasen un acuerdo sobre la identidad del auditor encargado de emitir el certificado referido en el párrafo anterior en un plazo máximo de quince (15) días, dicho auditor será designado, entre las cuatro mayores firmas de auditoría internacionales, por DEPSA (o, a partir de la cesión xxx Xxxxxxxx al Fondo, por la Sociedad Gestora).

DEPSA (o, a partir de la cesión xxx Xxxxxxxx al Fondo, la Sociedad Gestora) podrá requerir directamente el certificado referido anteriormente al auditor a quien, según los párrafos anteriores, corresponda emitirlo, sin necesidad de intervención del Xxxxxx Xxxxxx, quedando autorizado irrevocablemente para ello por el Deudor Cedido en el acto de formalización del contrato xx Xxxxxxxx.

Debe tenerse en cuenta que el devengo del Interés Variable por Facturación (y, por tanto, de la Prima de los Bonos) está estrechamente relacionado con la facturación por venta de energía eléctrica por los Deudores Cedidos y ésta, a su vez, estará en función, entre otros factores, del estado de construcción de los parques financiados con los Préstamos (pues de ello dependerá que el parque pueda generar o no la suficiente energía). En particular, en el caso xxx Xxxxxxxx Inicial, se estima que no habrá posibilidad de que devengue Interés Variable por Facturación hasta el final del primer semestre de 2005, ya que es probable que el proyecto financiado con el Préstamo Inicial no comience su facturación hasta finales de 2004, estimándose que estará en pleno funcionamiento a comienzo de 2005. Por otro lado, y dado que la facturación de los parques se realiza por meses completos, es muy probable que no se devengue Interés Variable por Facturación (y, por tanto, de la Prima de los Bonos) correspondiente al mes natural de la fecha de vencimiento xxx Xxxxxxxx correspondiente.

• Tener la condición xx xxxxxxxx subordinado, de tal forma que las obligaciones de pago de las cantidades adeudadas a DEPSA en virtud del mismo estará postergado en rango respecto de los acreedores comunes del Deudor Cedido;

• Estar intervenidos por un Notario;

• Obligar al Deudor Cedido en el supuesto de falta de cumplimiento de obligaciones de pago dimanantes del contrato xx Xxxxxxxx a su vencimiento, a abonar intereses de demora, desde el día siguiente a dicho vencimiento, a un tipo de interés de demora que se determinará añadiendo doscientos (200) puntos básicos (2,00%) al tipo de interés EURIBOR a seis (6) meses en la fecha en que comiencen a devengarse los intereses de demora, sobre las cantidades pendientes de pago (incluyendo, específicamente, los intereses ordinarios y, en su caso, el principal xxx Xxxxxxxx vencidos y no pagados);

• Todos los Préstamos que se integrarán en el activo del Fondo estarán garantizados, en el momento de su cesión al Fondo, por CAJA DE AHORROS DE GALICIA quien garantiza de manera incondicional e irrevocable en favor de DEPSA, solidariamente con el Deudor Cedido y con carácter autónomo, abstracto y no subordinado, con renuncia expresa por tanto a los beneficios de excusión, orden y división, las obligaciones de pago de principal e intereses ordinarios (hasta el importe máximo resultante de aplicar al principal pendiente xxx Xxxxxxxx un tipo máximo igual al Tipo de Interés de Referencia más un margen de veinticinco (25) puntos básicos para cada Periodo de Interés) a cargo del Deudor Cedido en virtud del contrato xx Xxxxxxxx.

El Garante se compromete a satisfacer al Prestamista el pago de las cantidades debidas por el Deudor Cedido bajo el contrato xx Xxxxxxxx antes referidas, en el plazo máximo de dos (2) Días Hábiles, como un obligado principal, efectuando el pago a primer requerimiento del Prestamista, renunciando irrevocablemente a oponer excepción alguna basada en la procedencia o no del pago o en la falta de requerimiento previo de pago al Prestatario, pactándose expresamente que no será necesario efectuar dicho requerimiento previo para exigir la garantía.

Todo pago que se realice por CAJA DE AHORROS DE GALICIA al amparo del aval descrito en el párrafo anterior, será ingresado en la correspondiente Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo en el Agente Financiero y su importe formará parte de los Fondos Disponibles del Fondo para la Emisión que haya financiado la adquisición xxx Xxxxxxxx correspondiente, para atender sus obligaciones de pago derivadas del Orden de Prelación de Pagos de la Emisión, conforme a lo previsto en el apartado V.6.1.2.

a) Manifestaciones de DEPSA

DEPSA garantiza a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo:

(i) que es una entidad debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil;

(ii) que ni a la fecha de registro del presente Folleto, ni en ningún momento anterior a la misma, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra;

(iii) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la cesión al Fondo de los Préstamos y para otorgar válidamente la Escritura de Constitución del Fondo, los contratos de los que es parte y los compromisos complementarios asumidos;

(iv) que dispone de las cuentas auditadas sin salvedades correspondientes a los ejercicios 2001, 2002 y 2003;

(v) que dispondrá de cuentas anuales auditadas con opinión favorable en los sucesivos ejercicios, para mantener su condición de cedente. En caso de que el informe de auditoría de las cuentas anuales de DEPSA correspondiente a cualquier ejercicio tuviese salvedades, y éstas afectasen negativamente su solvencia, DEPSA no podrá ceder al Fondo Préstamos Adicionales hasta el siguiente ejercicio en el que el informe de auditoría sea favorable.

b) Características de los Activos

Asimismo, DEPSA, como titular de los Préstamos hasta su cesión al Fondo, garantiza a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo que, en el momento de su cesión al Fondo:

(i) los Activos existirán y serán válidos y ejecutables de acuerdo con la legislación aplicable;

(ii) que será titular pleno de los Activos y que éstos no estarán sujetos a carga o gravamen de ningún tipo, sin que exista impedimento alguno para que se puedan ceder al Fondo;

(iii) que los datos relativos a los Activos que se incluyen en el Folleto reflejan exactamente su situación a la fecha de registro del mismo, y son correctos y completos;

(iv) que la totalidad de los Activos derivarán de préstamos participativos con su límite íntegramente dispuesto (por oposición al término crédito) concedidos a sociedades en las que ostente, en el momento de su cesión al Fondo, directamente la titularidad del 100% de su capital social y cuya finalidad consistirá en financiar parcialmente proyectos consistentes en la construcción de instalaciones de aprovechamiento de energía eólica situados en Galicia;

(v) que todos los Préstamos devengarán un interés que será la cantidad mayor de:

(i) el Interés Mínimo y (ii) el Interés Variable por Facturación (tal como estos términos se definen en este Folleto, en la Escritura de Constitución y en los propios contratos xx Xxxxxxxx);

(vi) que la totalidad de los Prestamos Participativos estarán formalizados con la intervención de un Notario;

(vii) que los Préstamos tendrán una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de Vencimiento Final de la Emisión que financie la adquisición de tales Préstamos;

(viii) que todos los Activos constituirán una obligación válida y vinculante de pago para el Deudor Cedido correspondiente, exigible en sus propios términos (salvo por lo que pueda verse afectada por un procedimiento de insolvencia);

(ix) que ninguna previsión o cláusula de los Préstamos habrá sido modificada, renunciada o alterada respecto a las condiciones que se comuniquen a la Sociedad Gestora en representación del Fondo;

(x) que los Activos serán libremente transmisibles de acuerdo con todas las normas que les son de aplicación y de acuerdo con sus respectivos contratos, y se cumplirán los requisitos que en su caso, establecieran para la cesión;

(xi) que la cesión de los Activos al Fondo no infringirá la legislación española;

(xii) que, en la Fecha de Cesión al Fondo de los Activos, ninguno de éstos estarán pendientes de pago;

(xiii) que, a la Fecha de Cesión, no existirán litigios de ningún tipo o cualquier otra circunstancia en relación con los Activos que puedan perjudicar su validez o exigibilidad y que ninguno de los Deudores Cedidos habrá opuesto, a dicha Fecha de Cesión, excepciones de pago de los Préstamos, incluida la de compensación;

(xiv) que ninguno de los Deudores Xxxxxxx se encontrará, a su xxxx saber y entender, en situación concursal;

(xv) que no existirá, a su xxxx saber y entender, circunstancia alguna que impida la ejecución de las Garantías otorgadas sobre los Préstamos por CAJA DE AHORROS DE GALICIA.

c) Documentación de los Activos

Los Préstamos que constituyen los Activos estarán formalizados con la intervención de un Notario.

d) Legislación aplicable a la cesión de los Activos

La totalidad de los Préstamos estará sometida a la legislación común española.

La legislación común española es la ley naturalmente aplicable a la cesión de los Activos. De acuerdo con la legislación española común vigente, la validez de la cesión al Fondo por parte de DEPSA de los Préstamos está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

(i) que el Préstamo de que se trate no prohíba la cesión del mismo o, en caso contrario, que se haya obtenido el consentimiento del Deudor Cedido y cualquier otro consentimiento necesario, en su caso;

(ii) que se hayan cumplido cualesquiera condiciones o requisitos que en relación con dicha cesión se establezcan en el Préstamo correspondiente o, en caso contrario, que se haya obtenido el consentimiento del Deudor Cedido y cualquier otro consentimiento necesario, en su caso.

Cada uno de los Préstamos que serán objeto de cesión al Fondo preverá que DEPSA, en todo momento durante la vigencia del mismo, podrá ceder total o parcialmente sus derechos de crédito derivados del contrato xx Xxxxxxxx o su posición contractual en el mismo a cualquier persona o entidad (incluyendo fondos de titulización), sin consentimiento del Deudor Cedido ni del Garante.

A tenor del artículo 1527 del Código Civil, el deudor que antes de tener conocimiento de la cesión pague al acreedor quedará liberado de la obligación. A estos efectos, DEPSA otorgará en el Contrato Xxxxx de Cesión de Activos y en la Escritura de Constitución un poder tan amplio como en derecho sea necesario a favor de la Sociedad Gestora para que ésta pueda notificar la cesión de los Préstamos a los Deudores Cedidos, en el momento que lo estime oportuno. La notificación por parte de DEPSA y de la Sociedad Gestora, de la cesión, a los Deudores se realizará en todo caso conforme a los modelos de Notificación que aparecen reflejados en el Anexo VIII.

Una vez notificada la cesión a los Deudores Cedidos, éstos sólo quedarán liberados de sus obligaciones mediante el pago en la correspondiente Cuenta de Tesorería abierta en el Agente Financiero a nombre del Fondo. Conforme al artículo 1198 del Código Civil, el Deudor Cedido que hubiere consentido la cesión no podrá oponer al Fondo la compensación que le hubiera correspondido frente a DEPSA.

IV.2.2 Cesión de los Activos

IV.2.2.1 Cesión xxx Xxxxxxxx Inicial

La cesión xxx Xxxxxxxx Inicial por DEPSA al Fondo tendrá lugar en el momento de la constitución de este último y se instrumentará a través de la Escritura de Constitución y el Contrato Marco de Cesión de Activos.

IV.2.2.2 Cesión de los Préstamos Adicionales

Con posterioridad a su constitución, el Fondo actuando a través de la Sociedad Gestora, adquirirá Préstamos Adicionales, a cuyo efecto DEPSA realizará ofertas de cesión de los mismos, aceptando dicha cesión la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, de conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitución del Fondo y el Contrato Marco de Cesión de Activos.

La cesión de los Préstamos Adicionales se llevará a cabo, de acuerdo con lo previsto en el Contrato Marco de Cesión de Activos, mediante un contrato de cesión de Préstamos Adicionales, formalizado en documento público.

En cada nueva adquisición de Préstamos Adicionales, la Sociedad Gestora deberá remitir a la CNMV la documentación indicada en el apartado III.7.4 e).

IV.2.2.3 Pactos comunes a la cesión de Activos al Fondo

En la fecha de constitución del Fondo, la Sociedad Gestora, actuando en nombre y por cuenta del Fondo, celebrará con DEPSA un Contrato Marco de Cesión de Activos, que, conjuntamente con la Escritura de Constitución del Fondo, regulará:

(a) la cesión al Fondo por DEPSA xxx Xxxxxxxx Inicial en la fecha de constitución del Fondo; y

(b) el establecimiento de la obligación de DEPSA de ofrecer al Fondo en el futuro la cesión de los Préstamos Adicionales y el mecanismo de aceptación de dicha oferta por la Sociedad Gestora (en representación y por cuenta del Fondo), hasta completar un importe nominal total máximo de hasta VEINTISÉIS MILLONES DE EUROS (€ 26.000.000).

Tanto la cesión xxx Xxxxxxxx Inicial como la cesión de los Préstamos Adicionales se regirán por los siguientes pactos comunes, establecidos en la Escritura de Constitución y en el Contrato Marco de Cesión de Activos:

(a) la cesión será plena e incondicionada y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento de los mismos.

(b) la cesión de los Préstamos estará sometida a la legislación común española.

(c) La cesión de los Préstamos comprenderá la totalidad de las cantidades devengadas en concepto de principal, intereses ordinarios y de demora devengados por los Préstamos (excluyendo los intereses devengados entre la fecha de otorgamiento xxx Xxxxxxxx y la Fecha de Desembolso correspondiente, que corresponderán y serán pagados por el Deudor Cedido directamente a la Entidad Cedente), así como por gastos, costas, penalizaciones o cualquier otro concepto por razón de los Préstamos, así como todos los posibles derechos o indemnizaciones que pudieran resultar a favor de DEPSA incluyendo los derivados de cualquier derecho accesorio al Préstamo,, abarcando expresamente sin limitación la Garantía prestada respecto de cada uno de ellos por CAJA DE AHORROS DE GALICIA y los derechos de administración y defensa legal y acciones frente a terceros que puedan derivarse de los Préstamos.

(d) La fecha de efectividad de la cesión al Fondo de los Préstamos, en la que el Fondo quedará subrogado en la posición acreedora de DEPSA en los mismos (la “Fecha de Cesión”) coincidirá necesariamente, en el caso xxx Xxxxxxxx Inicial, con la fecha de constitución del Fondo y en el caso de los Préstamos Adicionales, en la fecha de aceptación por el Fondo (actuando a través de la Sociedad Gestora) de la oferta de venta de tales derechos de crédito que efectúe DEPSA.

(e) DEPSA, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio, responde ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Activos, de las manifestaciones realizadas en el apartado IV.2.1.3.1.a) y de las condiciones y cualidades de los Activos indicadas en el apartado IV.2.1.3.1.b) del Folleto, así como en el Contrato Marco de Cesión de Activos y en la Escritura de Constitución, pero no responde de la solvencia de los Deudores Cedidos, y, por tanto, no asume responsabilidad alguna por el impago de los Deudores Cedidos, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad adeudada en virtud de los Préstamos.

(f) En el caso de que alguno de los Préstamos titulizados no reuniera en la Fecha de Cesión las características recogidas en el apartado IV.2.1.3.1 anterior o los Préstamos adolecieran de vicios ocultos, la Sociedad Gestora lo notificará a DEPSA para que, si fuera posible, remedie tal circunstancia en el plazo de cinco

(5) Días Hábiles desde la referida notificación.

Si la existencia de un vicio oculto no pudiera ser subsanada en el citado plazo, o no se reunieran nunca las condiciones necesarias para que hubiera sido cedido, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, resolverá la cesión del correspondiente Préstamo y DEPSA devolverá el Valor Nominal del mismo en dicho momento. Se entenderá por “Valor Nominal” el principal pendiente de vencimiento y no satisfecho más los intereses corridos correspondientes al periodo en curso.

(g) DEPSA no asumirá ninguna obligación de recompra de los Préstamos, salvo respecto a los que se detectara en cualquier momento de la vida del Fondo que, en la Fecha de Cesión, no se ajustasen a las condiciones y características contenidas en el apartado IV.2.1.3.1 anterior o adolecieran de vicios ocultos, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en el punto (f) anterior.

IV.2.2.4 Xxxxxx y Pago

El precio de cesión de los Préstamos será a la par y será abonado con cargo al importe que obtenga el Fondo por la colocación de las Emisiones que se efectúen al amparo del Programa. En consecuencia, el Fondo actuando a través de la Sociedad Gestora, deberá abonar a DEPSA, en la Fecha de Desembolso de la Emisión que se realice con motivo de la cesión de Préstamos correspondiente, una suma igual al importe nominal de los Préstamos cedidos (el “Precio”).

DEPSA, una vez reciba confirmación escrita del abono del Precio, acusará recibo de los fondos otorgando así a favor del Fondo la más eficaz carta de pago.

No serán objeto de cesión (sino que seguirán correspondiendo a la Entidad Cedente) los intereses ordinarios devengados por los Préstamos desde la fecha de otorgamiento de cada uno de ellos y hasta la Fecha de Desembolso correspondiente, que se abonarán directamente por el Deudor Cedido a la Entidad Cedente.

Cualesquiera cobros y pagos entre DEPSA y la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, derivados del Contrato Marco de Cesión de Activos y de cualquier contrato de cesión de Préstamos Adicionales se realizarán:

(i) si son debidos a DEPSA, en la cuenta que esta última especifique en cada momento; y

(ii) si son debidos por XXXXX, en la Cuenta de Tesorería abierta en el Agente Financiero por la Sociedad Gestora con ocasión de la Emisión vinculada a la cesión del/los Préstamo(s) correspondiente(s).

En caso de que se resolviese la constitución del Fondo por no confirmar como definitiva la Entidad de Calificación la calificación provisional asignada al Programa

antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos Serie E1, se extinguirá la obligación de abonar a DEPSA el Precio de cesión xxx Xxxxxxxx Inicial.

IV.2.3 Acciones en caso de impago de los Activos

IV.2.3.1 Acciones del Fondo

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, en tanto titular de los Préstamos, dispondrá de todas las acciones legales que se deriven de la titularidad de los mismos, conforme a lo dispuesto en la normativa vigente, en particular, las que se indican a continuación:

a) Acciones contra los Deudores Cedidos y el Garante

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción declarativa contra los Deudores Cedidos que incumplan sus obligaciones de pago derivadas de los Préstamos. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites del juicio declarativo ordinario que corresponda.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción ejecutiva contra los Deudores Cedidos, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 517.2.5º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, una vez cumplidos los requisitos de legitimación que la habiliten para ello.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción para la ejecución de las Garantías que se hubieran otorgado en relación con cualquier Préstamo.

b) Acciones contra DEPSA

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción declarativa contra DEPSA en el supuesto de incumplimiento por ésta de sus obligaciones al amparo de los diferentes contratos suscritos con la Sociedad Gestora, en representación del Fondo. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites del juicio declarativo ordinario que corresponda.

IV.2.3.2 Acciones de los Bonistas

Los Bonistas no dispondrán de acción directa contra los Deudores Cedidos que hayan incumplido sus obligaciones de pago, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo titular de los Préstamos, quien ostentará dicha acción.

Los Bonistas no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora que la derivada del incumplimiento de las obligaciones de ésta y, por tanto, nunca como

consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizaciones anticipadas de los Préstamos.

IV.3 Régimen de administración, custodia y gestión de los Activos y de su sustitución

De acuerdo con el artículo 2.2.b del Real Decreto 926/1998, el cedente de activos titulizados conservará la administración y gestión del crédito cedido, salvo pacto en contrario. En este sentido, la Escritura de Constitución preverá que la administración y gestión de los Préstamos no se llevará a cabo por DEPSA (renunciando ésta expresamente a llevar a cabo dichas funciones), sino que será la Sociedad Gestora quien conserve, administre y gestione el cobro de los Activos cedidos al Fondo, llevando asimismo la administración financiera del Fondo (“Funciones de Gestión”).

IV.3.1.1 Diligencia, responsabilidad y garantías de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora llevará a cabo las Funciones de Gestión de los Activos con la misma diligencia que si de activos propios se tratara, actuando con toda la diligencia debida y respondiendo ante el Fondo de cualquier perjuicio que pudiera derivarse para los mismos de su negligencia.

La Sociedad Gestora indemnizará al Fondo, de cualquier daño, pérdida o gasto en que hubiera incurrido por razón del incumplimiento de las Funciones de Gestión o por su actuación dolosa o negligente en el desempeño de las mismas. La Sociedad Gestora no asume de ninguna forma responsabilidad en garantizar directa o indirectamente, el buen fin de la operación.

IV.3.1.2 Administración

1. Actuaciones en caso de impago de los Activos por los Deudores Cedidos

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, realizará cuantos actos sean necesarios para la efectividad y buen fin de los Préstamos, ya sea en vía judicial o extrajudicial y realizará cuantos actos sean necesarios para mantener o ejecutar las Garantías y obligaciones que se deriven de los mismos.

2. Delegación de las Funciones de Gestión

La Sociedad Gestora estará facultada para delegar la realización de todas o alguna de las Funciones de Gestión de carácter administrativo (si bien en ningún caso estará facultada para delegar la realización de Funciones de Gestión principales), siempre que la delegación (i) no suponga coste o gasto adicional para el Fondo, (ii) sea legalmente posible, (iii) no dé lugar a una revisión a la baja de la calificación crediticia del Programa, y (iv) sea notificada a la CNMV, contando, caso de ser legalmente

necesario, con su autorización previa. De conformidad con lo previsto en el artículo 262 del Código de Comercio, si la Sociedad Gestora delega sus funciones de gestión, no quedará exonerada de ninguna de las responsabilidades asumidas o que legalmente le fueren exigibles.

IV.3.1.3 Gestión de Cobros

El Fondo recibirá cuantas cantidades sean satisfechas por los Deudores Cedidos o el Garante por razón de los Préstamos, tanto por principal, intereses ordinarios, gastos, intereses de demora y cuantas otras cantidades se devenguen de acuerdo con los contratos que regulan los Préstamos y sean de cuenta de los Deudores Cedidos o el Garante (con la única excepción de los intereses devengados desde la fecha de otorgamiento de cada Préstamo hasta la Fecha de Desembolso de la suscripción de los Bonos de la Emisión correspondiente, que corresponderán y serán pagados por el Deudor Cedido directamente a la Entidad Cedente), a cuyo fin, actuando a través de la Sociedad Gestora, adoptará las medidas que resulten oportunas para que se ingresen en la Cuenta de Tesorería abierta con motivo de la cesión de tales Préstamos.

La Sociedad Gestora no anticipará, en ningún caso, cantidad alguna que no haya recibido previamente de los Deudores Cedidos en concepto de principal, intereses, prepago u otros, derivados de los Activos.

IV.3.1.4 Custodia de documentos

La Sociedad Gestora actuará como depositario de los documentos (tanto físicos como informáticos) relativos a los Préstamos y de cuantos otros documentos sean relevantes, renunciando a los privilegios que la Ley le confiere a estos efectos y en particular, a los que disponen los artículos 1730 y 1780 del Código Civil (retención en prenda de cosas depositadas) y 276 del Código de Comercio (garantía semejante a la retención en prenda de cosa depositada).

IV.3.1.5 Remuneración

La comisión que recibe la Sociedad Gestora por las Funciones de Gestión se encuentra incluida dentro de las Comisiones de Administración que percibe de acuerdo con lo establecido en el apartado III.10.1.

IV.3.1.6 Duración

La Sociedad Gestora ejercerá las Funciones de Gestión hasta que hayan sido amortizados todos los Préstamos o concluya la liquidación del Fondo y una vez extinguido éste.

IV.4 Sustitución de Activos

No tendrá lugar sustitución alguna de los Préstamos en caso de amortización anticipada de los mismos.

IV.5 Descripción de CAJA DE AHORROS DE GALICIA

A continuación se facilita una descripción de CAJA DE AHORROS DE GALICIA, que interviene en la operación como Garante de los Préstamos.

CAJA DE AHORROS DE GALICIA es el resultado de siete procesos de fusión y de tres adquisiciones parciales, iniciadas en 1978 con la integración de las Cajas de La Coruña y Lugo y la xx Xxxxxx.

A continuación se presenta el Balance de Situación y la cuenta de Pérdidas y Ganancias de CAJA DE AHORROS DE GALICIA de los ejercicios 2004 (hasta el 30 xx xxxxx), 2003 y 2002.

De acuerdo con el Informe de Gestión del ejercicio 2003 de la Entidad, se presenta la siguiente información obtenida de las Cuentas Anuales de CAJA DE AHORROS DE GALICIA y que se encuentran depositadas en la CNMV:

En lo que sigue, salvo indicación contraria, los porcentajes indican tasa de variación interanual a diciembre de 2003 y las cantidades el saldo a la misma fecha

a)- Inversión

Los créditos concedidos a clientes han aumentado un 18,09%, cuatro puntos más que el ejercicio anterior, hasta alcanzar un saldo de 12.047 millones de €. El crecimiento ha sido especialmente relevante en el ámbito del negocio hipotecario con un volumen de formalización de 2.126 millones de euros. La rigurosa y prudente gestión del riesgo ha permitido reducir el saldo de créditos dudosos al 0,37% de la cartera y que la tasa cobertura ascienda al 573%

La inversión en cartera de valores aumentó un 5,27% hasta los 10.007 millones de euros, primando el crecimiento de la renta variable (aumento del 29,28%) en un contexto de recuperación bursátil. La calidad de la cartera queda reflejada en su volumen de plusvalías latentes, que supera los 220 millones de euros.

b)- Captación

Los protagonistas del ejercicio han sido los productos fuera de balance (fondos de inversión, planes de pensiones y seguros) y la emisión de títulos xx xxxxx fija, que permitieron incrementar en un 13,64% los recursos captados de clientes hasta situarse en 18.243 millones de euros.

El aumento del atractivo de los fondos de inversión y el esfuerzo realizado en la comercialización de seguros se ha materializado en un aumento de la captación de fuera de balance del 23,98%. Se han aprovechado los mínimos alcanzados por los tipos de interés para realizar tres emisiones de títulos xx xxxxx fija -Eurobonos, obligaciones subordinadas- por un importe global de 450 millones de €.

c)- Servicios

El servicio de banca virtual de la entidad alcanzó a final de año un total de 270.606 clientes, lo que supone un incremento del 27,28% sobre 2002. El número de operaciones gestionadas ha sido de 26 millones, con un incremento anual del 68,44%.

En el capítulo de comisiones por servicios, la comercialización de productos fuera de balance generó un total de 23,00 millones de euros, un 8,46% más que en 2002, favorecida por la buena evolución de esta gama de productos. Cabe destacar también

el incremento del 11,23% registrado por la línea de medios de pago y el aumento del 18,79% en el número de operaciones de valores.

d-) Resultados

Los aspectos más destacados de la cascada de resultados son los siguientes:

▪ El margen de intermediación se incrementó un, 7 05% y se sitúa en 473,6 millones de euros. Los costes financieros caen un 3,2% y los productos financieros crecen un 1,7%.

▪ Los ingresos por prestación de servicios crecieron un 13,44%, lo que permite elevar el margen básico (la parte más estable de los ingresos de la entidad) hasta los 540,2 millones de euros, con un incremento del 7,80%.

▪ A ello se une el aumento de los ingresos pr o operaciones financieras, favorecido por el buen comportamiento de los mercados, para propiciar un crecimiento del margen ordinario del 9,57% hasta los 558,7 millones.

▪ El aumento de la productividad por empleado en un 16% ha favorecido la contención de los gastos de explotación, que crecen un 0,9% en términos reales (un 3,5% en términos nominales). La mejora conjunta de costes e ingresos ha permitido mejorar el ratio de eficiencia en 3,08 puntos porcentuales hasta situarlo en el 52,47%.

▪ El margen de explotación alcanza los 265,6 millones de euros, con un incremento interanual del 17,15%. Esta generación de resultados ha permitido realizar dotaciones para insolvencias por valor de 56,3 millones.

Finalmente, el beneficio antes de impuestos se elevó a 200,5 millones de €. Tras cumplir lasrp eceptivas obligaciones tributarias, el beneficio neto ascendió a 166,3 millones de €, un 10,28% más que el ejercicio anterior. Estos resultados permiten elevar la dotación a Obra Social para el ejercicio 2004 hasta 51,5 millones de € y destinar a reservas 114,8 millones, de modo que el saldo de recursos r p opios aumenta un 20,25% hasta 1.687,71 millones.

Otras informaciones

La red de CAJA DE AHORROS DE GALICIA contaba con 715 unidades al finalizar el ejercicio, de las cuales un 35,7% se sitúan fuera de Galicia (6 en Portugal) y ocho son oficinas de representación distribuidas por Europa y Latinoamérica. El número de cajeros asciende a 863 y el de TPVs a 20.299 unidades instaladas.

El número de empleados en actividades ordinarias ascendía a 3.431 el 31 de diciembre de 2003.

Obra Social

El gasto en Obra Social en 2003 se elevó a 49,45 millones de euros, lo que permitió desarrollar una amplia actividad sociocultural que alcanzó a 215 municipios y cerca de dos millones de ciudadanos. Entre los proyectos más relevantes del año, cabe destacar la puesta en marcha de un plan especial de atención a los colectivos más perjudicados por la tragedia del Prestige. Este plan, dotado de 9 millones de euros, incluye no sólo el apoyo a las labores iniciales de limpieza sino también inversiones en infraestructuras y equipamientos sociales, programas de dinamización turística y medidas de regeneración medioambiental.

Otras actuaciones especialmente destacadas han sido:

• En el campo de la atención a los mayores se ha avanzado en el plan de residencias geriátricas con la puesta en funcionamiento del centro xx Xxxxx y el inicio de las obras en Viveiro y Vigo. Este programa se completa con la oferta de acciones de solidaridad, formación, ocio y tiempo libre que se desarrollan a través de la red de centros de mayores y de la que se beneficiaron más de

33.000 usuarios.

• La programación cultural absorbió 15 millones de euros. Entre las actividades más relevantes destacan la organización de 159 exposiciones, 361 conciertos y 251 representaciones teatrales.

• La consolidación de xxxxxxxx.xxx, el portal en Internet de apoyo al voluntariado, que al finalizar 2003 contaba con 435 Organizaciones No Lucrativas (ONLs) asociadas y más de 816 particulares.

• La apertura en Lugo de una nueva Ciberalia, aulas informáticas que promueven el contacto con las tecnologías de la información entre los sectores sociales susceptibles de sufrir dificultades de acceso. En 2003 se alcanzó un total de 8.810 socios y más de 76.377 usuarios

No obstante, el compromiso de la entidad con la sociedad va más allá de su labor social y trasciende a todos los ámbitos de su actividad económica y financiera. Por ello, se ha puesto en marcha un Plan de Responsabilidad Social Corporativa y ha sido la primera caja española en adherirse al Pacto Mundial promovido por Naciones Unidas con el objetivo de favorecer un crecimiento sostenible. Este Plan de RSC implicará a toda la organización estableciendo las pautas para una relación responsable con clientes, empleados, proveedores o medio ambiente.

ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

▪ Desarrollo tecnológico. El programa de inversiones de 2003 se ha estructurado mediante un sistema de gestión de metas cualitativas que garantiza su coherencia con los ejes estratégicos de negocio. Los proyectos más destacados han sido la renovación de la red de oficinas, el refuerzo de la seguridad física y lógica y el incremento de la capacidad de proceso de la arquitectura tecnológica. Además, se ha puesto en marcha la transformación del sistema de información de gestión creando un almacén de datos corporativo (data warehouse) sobre la plataforma Teradata.

En el apartado de procesos, CAJA DE AHORROS DE GALICIA ha sido reconocida con el nivel 2 de madurez dentro del modelo CMM (Capability & Maturity Model), el estándar internacional más importante para medir la calidad de los procesos de generación de software y su grado de alineación con el negocio de la entidad. Este certificado sólo ha sido otorgado a diez empresas en España. La adopción del CMM permite imbuir a la entidad de las mejores prácticas de desarrollo tecnológico generadas por la industria tecnológica mundial.

▪ Centro on. CAJA DE AHORROS DE GALICIA abrió en diciembre de 2003 la primera oficina On CaixaGalicia, una iniciativa pionera en España que combina, en un sólo espacio físico, el negocio soportado a través de las nuevas tecnologías de la información y la comunicación con el arte virtual. El objetivo de esta iniciativa es avanzar en lo que será la oficina del futuro, desprovista de mostradores, en la que se compaginará el autoservicio on-line con la atención personalizada y el asesoramiento.

▪ Innovación financiera. El contexto de fuerte competencia y el objetivo de responder a las demandas específicas del público exige una dinámica de continuo lanzamiento de nuevos productos y servicios, que el pasado año se ha plasmado con 67 nuevas ofertas al mercado. Como líneas más destacadas:

En el segmento hipotecario la entidad lanzó siete nuevas hipotecas con diferentes combinaciones de segmento destinatario, plazo, tipo de interés fijo o variable y canal de contratación además de “Caixa Protección”, un instrumento de cobertura de tipos para hipotecas a tipo variable.

En cuanto al pasivo, se han lanzado cuatro depósitos mixtos y siete “on depósitos” a plazo en el mercado español y tres más en el portugués. En la gama de fuera de balance se lanzaron seis nuevos fondos de inversión xx xxxxx mixta-variable y cuatro nuevos seguros de vida dentro de la gama Bía Asegurado.

Para empresas se puso en marcha la cuenta ahorro empresa y un servicio de gestión de pago a proveedores o confirming.

HECHOS SIGNIFICATIVOS DE 2004

a) En el marco del Plan Estratégico diseñado para duplicar el volumen de negocio y alcanzar las 1.000 oficinas en el año 2010, la entidad ha procedido a configurar una nueva estructura organizativa que se ha plasmado en el organigrama. En esta estructura se refuerzan tres áreas básicas de actividad: el área comercial mediante un plan de estímulo a la capacidad de venta de la red, la operatoria en mercados y la Obra Social - Fundación Caixa Galicia.

b) En el mes de febrero se procedió a la emisión de una nueva serie de obligaciones subordinadas, por importe de 70 millones de euros, que sería suscrita en su totalidad antes del plazo de cierre.

c) En enero CAJA DE AHORROS DE XXX XXX A firmó con el gobierno autonómico el convenio de patrocinio del Xacobeo 2004, mediante el cual se abordará un intenso programa cultural integrado por exposiciones, publicaciones, conciertos, teatro y cine.

d) A finales de enero CAJA DE AHORROS DE GALICIA recibió rel p emio Euro de oro "entidad financiera de 2003" por parte de la Asociación de Usuarios de Servicios Bancarios (Ausbanc).

PERSPECTIVAS PARA 2004

Las relajadas condiciones monetarias y fiscales tanto en Estados Unidos como en Europa deben propulsar el consumo familiar y la inversión empresarial, mientras que el sector exterior se verá favorecido por el despegue del comercio internacional. No obstante, el ciclo económico seguirá siendo más dinámico en los Estados Unidos si bien con algunos interrogantes.

En este contexto, la economía española conservará un diferencial de crecimiento significativo respecto a la Eurozona pero con algunos cambios en su pauta de crecimiento, donde la inversión en bienes de equipo tomará el relevo del consumo familiar. Así, el PIB aumentaría cerca del 3% el próximo año. Galicia crecerá por encima de la media estatal impulsada por el mantenimiento del consumo privado, el mejor comportamiento de la inversión en obra pública en el marco del Plan Galicia y el impacto de la celebración del año santo Xacobeo 2004.

La traslación de la evolución económica al marco financiero tendrá como resultado el mantenimiento de los tipos de interés europeos en niveles reducidos durante buena parte del ejercicio, aunque es de esperar un repunte en el último tramo del año de consolidarse la recuperación de la economía europea. Los tipos a largo plazo

experimentarían un crecimiento más moderado lo que dará lugar, en el cierre del año, a un aplanamiento de la curva temporal de tipos.

En este marco, la entidad centrará su estrategia en los siguientes ejes:

▪ Potenciación de la actividad comercial en banca minorista. Manteniendo la fortaleza xxx xxxxxxxx hipotecario, se potenciará el crédito con garantía personal aprovechando la aceleración del ciclo económico español y el

sostenimiento del consumo familiar, así como la reactivación de la inversión

empresarial. La captación de recursos continuará centrada en los productos a largo plazo aprovechando la favorable coyuntura de los tipos de interés.

▪ Esta línea estratégica estará apoyada por la apertura de 47 nuevas oficinas y por el refuerzo de On-Caixa, el servicio de banca virtual, como canal de venta

complementario a la red tradicional. Paralelamente, se profundizará en la

capacidad comercial de la red y en la vinculación del cliente a través de herramientas de CRM.

▪ Diversificación del negocio mediante el refuerzo de las líneas generadoras de comisiones. La actividad de bancaseguros ha obtenido excelentes resultados en 2003, el primer año completo después de la reestructuración acometida tras el acuerdo con el Grupo AVIVA y la creación de la Correduría de Seguros. Por su parte, la operatoria de medios de pago es otra línea prioritaria para 2004.

▪ El crecimiento debe seguir siendo sano y solvente. Para ello, se profundizará en los niveles de eficiencia avanzando en la migración de operaciones hacia los canales de atención remota y el incremento de la productividad de los empleados. La solvencia de la entidad se verá reforzada por la realización de nuevas emisiones y por una gestión del riesgo respaldada por la puesta en funcionamiento de herramientas contempladas como "modelos avanzados" en el nuevo acuerdo de capital de Basilea (Basilea II).

▪ Como resultado de estas líneas de negocio CAJA DE AHORROS DE GALICIA finalizará el ejercicio con un volumen de negocio de 35.600 millones de euros y un beneficio superior a los 220 millones.

Adicionalmente, CAJA DE AHORROS DE GALICIA ha realizado en septiembre de 2004 una emisión de Eurobonos, destinada al publico en general, por importe nominal de 150 millones de euros en valores de 500 euros por Xxxx, que ha sido suscrita en su totalidad. Esta emisión ofrecía a los bonistas un tipo de interés fijo del 3,25%, con pago de interés semestral los días 2 xx xxxxx y 2 de septiembre (TAE 3,27%). La emisión se realiza a 5 años con vencimiento el 2 de septiembre de 2009, si bien ofrece la opción de amortización anticipada a iniciativa de los bonistas en unas fechas determinadas (2 de septiembre de 2007 y 02 de septiembre de 2008)

con un precio de reembolso inferior al nominal (97% y 98%, respectivamente). La emisión cotiza en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija.

CAPÍTULO V

INFORMACIÓN SOBRE LA OPERATIVA ECONÓMICO-FINANCIERA DEL FONDO

V.1 Estructura económico financiera del Fondo

V.1.1 Composición del activo y pasivo del Fondo

El Fondo presentará el siguiente balance inicial:

Balance de Situación (en euros)

Activo		Pasivo
Préstamo Inicial	7.700.000,00	Bonos Serie E1	7.700.000,00
Dotación Gastos Ordinarios E1	1.212.519,52	Gastos Ordinarios	1.212.519,52
Dotación Gastos Extraordinarios	50.000,00	Obligación de devolver la Dotación Gastos Extraordinarios no aplicada	50.000,00
Total Activo	8.962.519,52	Total Pasivo	8.962.519,52

A lo largo de la vida del Fondo, el activo del mismo estará constituido principalmente por:

(i) los Préstamos (descritos en el Capítulo IV del Folleto);

(ii) el saldo en cada momento de las Cuentas de Tesorería que se describen en el apartado V.1.2 siguiente (incluyendo el importe no aplicado de las Dotaciones para Gastos Ordinarios de las distintas Emisiones efectuadas por el Fondo y de la Dotación para Gastos Extraordinarios);

(iii) cualesquiera cantidades percibidos por ejecución de las Garantías, así como cualesquiera derechos o indemnizaciones que pudieran resultar a favor de DEPSA como consecuencia de los Préstamos, incluyendo los derivados de cualquier otro derecho accesorio a los Préstamos; y

(iv) cualesquiera cantidades que pudieran resultar a favor del Fondo derivadas de los contratos celebrados por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

El pasivo del Fondo estará compuesto a lo largo de la vida del mismo principalmente por:

(i) los Bonos emitidos al amparo del Programa (descritos en el Capítulo II del Folleto);

(ii) cualesquiera cantidades que pudiera deber el Fondo por cualquier concepto como consecuencia de los contratos celebrados por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

(iii) La obligación de devolver en la Fecha de Vencimiento Final de la última Emisión el importe no empleado correspondiente a las Dotaciones para Gastos Ordinarios de las distintas Emisiones efectuadas por el Fondo y de la Dotación para Gastos Extraordinarios.

El valor patrimonial del Fondo será nulo en todo momento.

V.1.2 Cuentas de Tesorería

La Sociedad Gestora abrirá, en nombre y por cuenta del Fondo, con ocasión de cada Emisión efectuada al amparo del presente Programa, una cuenta de tesorería (cada una, una “Cuenta de Tesorería”) en el Agente Financiero (según se define en el apartado II.12) con la finalidad de centralizar los cobros y pagos del Fondo vinculados a dicha Emisión.

Las Cuentas de Tesorería se regularán según lo dispuesto en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros descrito en el apartado V.2.2 siguiente.

Según lo previsto en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, se ingresarán en cada Cuenta de Tesorería:

(i) el importe efectivo, neto de cualquier Comisión de Aseguramiento y Dirección y Comisión de Colocación, por el desembolso de la suscripción de los Bonos de la Emisión correspondiente;

(ii) todas las cantidades que ingrese el Fondo en concepto de Cobros de cualquier tipo por el/los Préstamo(s) subyacente(s) a la Emisión correspondiente;

(iii) cualesquiera otras cantidades ingresadas por el Fondo en virtud del/de los Préstamo(s) subyacente(s) a la Emisión correspondiente;

(iv) todas las cantidades ingresadas por el Fondo en virtud de las Garantías otorgadas en relación con el/los Préstamo(s) subyacente(s) a la Emisión correspondiente;

(v) los rendimientos producidos por el saldo de la propia Cuenta de Tesorería;

(vi) los intereses de demora adeudados, en su caso, por la Entidad Aseguradora para el supuesto de retraso en el abono de las cantidades debidas en virtud del Contrato de Aseguramiento con motivo de la Emisión correspondiente;

(vii) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital mobiliario que, en su caso, de acuerdo con la legislación vigente en cada momento durante la vida del Fondo, corresponda efectuar en cada Fecha de Pago por los intereses de los Bonos de la Emisión correspondiente satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su ingreso a la Administración Tributaria;

(viii) el importe correspondiente a cada una de las Dotaciones para Gastos Ordinarios que realice la Entidad Cedente con ocasión de la Emisión correspondiente;

(ix) el importe correspondiente a la Dotación para Gastos Extraordinarios (que permanecerá depositado en la Cuenta de Tesorería correspondiente a la Emisión de Bonos Serie E1).

De acuerdo con el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, el Agente Financiero garantiza al saldo que en cada momento tenga cada Cuenta de Tesorería, un rendimiento mínimo igual al tipo EURIBOR a seis meses (calculado según lo previsto en el apartado II.10.1c) anterior) en cada Fecha de Fijación del Tipo de Interés, menos diez (10) puntos básicos.

V.1.3 Procedimiento operativo

El procedimiento operativo a seguir por la Sociedad Gestora en relación con los principales flujos de pagos que genera la estructura financiera del Programa será el que se resume a continuación:

El mismo día de cada Fecha de Cesión (tanto de la inicial como de las adicionales) se depositará en la Cuenta de Tesorería vinculada a la Emisión de que se trate el importe de la Dotación para Gastos Ordinarios correspondiente a dicha Emisión.

En la Fecha de Desembolso de cada Emisión efectuada al amparo del Programa se depositarán en la Cuenta de Tesorería vinculada a dicha Emisión todos los fondos procedentes de la referida Emisión de los Bonos.

En la misma Fecha de Desembolso de la Emisión de que se trate, y con cargo a los fondos depositados en la Cuenta de Tesorería vinculada a dicha Emisión (incluyendo el importe procedente de la Emisión de los Bonos antes mencionado), la Sociedad Gestora procederá a abonar a DEPSA el Precio de los Préstamos cedidos con ocasión de la citada Emisión.

Los Deudores Cedidos, una vez hayan sido notificados de la cesión, abonarán en la Cuenta de Tesorería correspondiente a una Emisión todos los Cobros que deriven de los Préstamos subyacentes a dicha Emisión.

En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora aplicará los Fondos Disponibles en cada Cuenta de Tesorería al pago de las obligaciones del Fondo, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos correspondiente a la correspondiente Emisión, según lo previsto en el apartado V.6.1.2.

V.2 Forma de financiación del Fondo

El Fondo se financiará mediante (a) las sucesivas emisiones de Bonos al amparo del Programa, en los términos descritos en el Capítulo II del Folleto y (b) las Dotaciones para Gastos Ordinarios que realizará DEPSA con ocasión de cada Emisión y (c) la Dotación para Gastos Extraordinarios que realizará DEPSA en la fecha de constitución del Fondo.

Según exige el artículo 1.1 del Real Decreto 926/1998, la financiación con cargo a los Bonos excederá en cada momento del 50% del pasivo del Fondo.

A continuación se describen someramente las operaciones de financiación distintas de la emisión de los Bonos al amparo del Programa que la Sociedad Gestora concertará por cuenta del Fondo con el fin de consolidar su estructura financiera y procurar la mayor cobertura posible para los riesgos inherentes a dichas Emisiones.

La Sociedad Gestora, al objeto de que se cumpla la operativa del Fondo en los términos previstos en la Escritura de Constitución, en este Folleto y en la normativa vigente en cada momento, actuando por cuenta y en representación del Fondo, podrá prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada uno de los prestadores de los servicios al Fondo en virtud de los mismos e, incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales; todo ello sujeto a la legislación vigente en cada momento, a la autorización previa, caso de ser necesaria, de la CNMV, u organismo administrativo competente y a su notificación a la Entidad

de Calificación, siempre que con tales actuaciones no se perjudiquen los intereses de los Bonistas.

V.2.1 Contrato de Aseguramiento de la Colocación de los Bonos

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará un Contrato de Aseguramiento de la emisión de los Bonos con la Entidad Aseguradora, por el cual la citada entidad procederá a la adjudicación de la totalidad de las Emisiones de Bonos efectuadas al amparo del Programa, y una vez cerrado el Periodo de Suscripción de la Emisión de que se trate, a suscribir en su propio nombre la cantidad de Bonos que quedara pendiente de serlo en virtud de su compromiso de aseguramiento.

La Entidad Aseguradora asumirá las obligaciones contenidas en el Contrato de Aseguramiento que básicamente son las siguientes:

1. Compromiso de suscripción de los Bonos que no lo hubieran sido una vez cerrado el Periodo de Suscripción de la Emisión de que se trate.

2. Abono al Fondo antes de las 11:00 horas de la Fecha de Desembolso de cada Emisión, valor mismo día, del importe total asegurado (deduciendo, en su caso, y si así lo desea, el importe de la Comisión de Aseguramiento y Dirección y la Comisión de Colocación correspondientes a la Emisión).

3. Abono de intereses de demora pactados en el Contrato de Aseguramiento para el supuesto de retraso en el abono de las cantidades debidas.

4. Entrega a los suscriptores de un documento acreditativo de la suscripción.

La Entidad Aseguradora recibirá una Comisión de Aseguramiento y Dirección y una Comisión de Colocación por cada una de las Emisiones, cuyo importe preciso se detallará en la Información Complementaria correspondiente a cada una de ellas. En todo caso, el importe de la Comisión de Aseguramiento y Dirección, para cada Emisión, estará comprendido entre un mínimo del 0,80% y un máximo del 0,88% sobre el importe nominal total de los Bonos de dicha Emisión por ella asegurado y el importe de la Comisión de Colocación, para cada Emisión, estará comprendido entre un mínimo del 6,83% y un máximo del 7,51% sobre el importe nominal total de los Bonos de dicha Emisión. El importe de la Comisión de Aseguramiento y Dirección correspondiente a la Emisión de los Bonos Serie E1 será de un 0,85% sobre el importe nominal total de los Bonos de dicha Emisión, es decir, de 65.450 Euros. El importe de la Comisión de Colocación correspondiente a la Emisión de los Bonos Serie E1 será de un 7,20% sobre el importe nominal total de los Bonos de dicha emisión, es decir, de

554.400 Euros. La Comisión de Aseguramiento y Dirección y la Comisión de Colocación serán satisfechas en la Fecha de Desembolso de los Bonos de la Emisión

correspondiente con cargo a la Dotación para Gastos Ordinarios realizada al efecto por la Entidad Cedente.

V.2.2 Contrato de Prestación de Servicios Financieros (Agencia de Pagos de los Bonos)

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con el Agente Financiero el Contrato de Prestación de Servicios Financieros al que se refiere el apartado II.10.3 anterior para realizar el servicio financiero de la emisión de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo.

Las obligaciones contenidas en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros en cuanto a la Agencia de Pagos son resumidamente las siguientes:

(i) entregar a la Sociedad Gestora, dentro de los cuatro (4) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Desembolso, los estados de información, debidamente cumplimentados, sobre la difusión alcanzada en la colocación de cada Emisión de Xxxxx, utilizando para ello el modelo establecido al respecto por la CNMV;

(ii) en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, pagar los Intereses y, en la fecha de vencimiento la parte correspondiente al principal de los Bonos a los titulares de los mismos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que, en su caso, proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable, y realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del Fondo de acuerdo con el Folleto y con la Escritura de Constitución;

(iii) en cada Fecha de Fijación del Tipo de Interés, comunicar a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia Euribor a seis (6) meses que servirá de base para el cálculo del Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos;

(iv) facilitar a la Sociedad Gestora cuanta información sea necesaria o conveniente para que esta última pueda cumplir con las obligaciones fiscales del Fondo, en representación y por cuenta del mismo; y

(v) facilitar a la SOCIEDAD DE SISTEMAS las instrucciones necesarias hasta la Fecha de Desembolso de cada Emisión al amparo del presente Programa.

En el supuesto de que en cualquier momento de la vida del Fondo de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo del Agente Financiero tuviera asignada una calificación crediticia inferior a P-1 según la escala de calificación de MOODY’S para riesgos a corto plazo, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles desde el momento en que tenga lugar tal rebaja procederá según lo previsto en el apartado III.7.3. a) 4 (v) anterior.

En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente Financiero en relación con cada Emisión, el Fondo satisfará al mismo una Comisión de Servicios Financieros. El importe de la Comisión de Servicios Financieros se detallará en la Información Complementaria correspondiente a cada Emisión, pero en todo caso estará comprendido entre un mínimo del 0,40% y un máximo del 0,44% del valor nominal total de los Bonos de dicha Emisión. El importe de la Comisión de Servicios Financieros correspondiente a la Emisión de los Bonos de la Serie E1 será del 0,43% del valor nominal de los Bonos de dicha Emisión, es decir, de 33.110 Euros.

V.3 Cuadro sinóptico descriptivo de las distintas hipótesis y comportamiento estimado más probable de los flujos económico financieros del Fondo

V.3.1 Hipótesis asumidas en relación con los índices centrales o más probables de los parámetros retrasos en el pago de impagados y fallidos, respecto a los Activos que se agrupan en el Fondo

El cuadro que aparece en el apartado V.3.3 siguiente se refiere al escenario que, respecto a ingresos derivados de los Activos y pagos realizados por el Fondo en relación con los Bonos Serie E1, se ha considerado que podría darse a lo largo de la vida del Fondo y de la Emisión de dichos Bonos.

Las hipótesis asumidas en la elaboración de dicho cuadro se hacen constar a continuación y en el propio cuadro.

a) Activos cedidos

(i) Volumen de la cartera: 7.700.000,00 euros.

(ii) Porcentaje de Morosidad: 0% anual.

(iii) Retrasos en el pago y/o Fallidos: 0%.

b) Bonos

(i) Volumen: 7.700.000,00 euros correspondientes a la Serie E1.

(ii) Tipo de Interés Nominal: se asume que el Tipo de Interés Nominal de los Bonos será 2,346% y 2,409% para el primero y el último Periodos de Devengo de Intereses, respectivamente, y 2,454% para los restantes Periodos de Devengo de Intereses.

(iii) Se asume que se devengará, en cada Periodo de Drevengo de Intereses, una Prima cuyo valor (hipotético) se ha estimado con arreglo a los criterios de cálculo descritos en el apartado II.10.1 f).

V.3.2 Análisis y comentario del impacto que las posibles variaciones de los tipos de interés o morosidad de los Activos tendrían sobre el equilibrio financiero del Fondo

Las características de los Préstamos y los mecanismos garantes del equilibrio financiero del Fondo son tales que no resulta razonable considerar porcentajes de amortización anticipada, ni de morosidad y fallidos tan extremos que, como consecuencia del preceptivo traslado tanto del riesgo de amortización anticipada como de impago acontecido en los Préstamos, la estructura financiera del Fondo se viera desequilibrada.

V.3.3 Esquema numérico de los flujos de ingresos y gastos de Fondos

El esquema numérico que a continuación se transcribe hace referencia a cobros y pagos, derivados de la aplicación de un criterio de caja, para mayor claridad del inversor, si bien el Fondo realizará una imputación temporal de ingresos y gastos, siguiendo el principio de devengo.

El citado esquema está basado, no sólo en las hipótesis mencionadas en el apartado

V.3.1 anterior, sino también en el mantenimiento constante durante la vida del Fondo de dichas hipótesis y, como es sabido, las variables afectadas, en especial los tipos de interés de los Bonos, están sujetas a cambios continuos.

Por tanto, dicho esquema numérico no tiene más valor que el meramente ilustrativo. Las cifras incluidas en los siguientes cuadros están expresadas en euros.

V.4 Descripción de la finalidad u objeto de las operaciones financieras contratadas por la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo al objeto de mejorar el riesgo, aumentar la regularidad de los pagos, neutralizar diferencias de tipos de interés o, en general, transformar las características financieras de los Activos

La Sociedad Gestora concertará por cuenta del Fondo las operaciones que a continuación se reseñan con el fin de mejorar el riesgo asociado a las Emisiones a realizar al amparo del Programa.

La Sociedad Gestora, al objeto de que se cumpla la operativa del Fondo en los términos previstos en este Folleto, en la Escritura de Constitución y en la normativa vigente en cada momento, podrá prorrogar o novar modificativamente los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada una de las contrapartes de los mismos e incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales, todo ello sujeto a la normativa vigente en cada momento.

En particular, la Sociedad Gestora suscribirá los siguientes contratos, por cuenta del Fondo:

(a) el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, descrito en el apartado V.2.2 anterior, en virtud del cual cada una de las Cuentas de Tesorería que abrirá la Sociedad Gestora a nombre del Fondo en relación con cada Emisión efectuada al amparo de este Programa, estará remunerada a un tipo pactado de forma que se garantice un rendimiento mínimo del saldo habido en la misma;

(b) el Contrato Xxxxx de Cesión de Activos, descrito en el apartado IV.2.2 anterior, en virtud del cual el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, adquirirá, junto con los Préstamos (que generan intereses a tipos superiores a los tipos a los que se retribuyen los Bonos), las Garantías prestadas sobre los mismos.

V.5 Criterios contables empleados por el Fondo

La Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, realizará la imputación temporal de ingresos y gastos de acuerdo con los criterios contables generalmente aceptados en España establecidos en el Plan General de Contabilidad, en particular, en el Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre.

V.6 Reglas de prelación de pagos a cargo del Fondo

V.6.1 Reglas ordinarias de prelación de los pagos a cargo del Fondo

V.6.1.1 Origen y aplicación de fondos en la Fecha de Desembolso de la Emisión de Bonos Serie E1

El origen y aplicación de las cantidades disponibles por el Fondo en la Fecha de Desembolso de la primera emisión de Bonos al amparo del Programa será la siguiente:

1. Origen: el Fondo dispondrá de fondos por los siguientes conceptos:

(a) Desembolso de la Emisión de los Bonos Serie E1.

(b) Dotación para Gastos Ordinarios de la Emisión de los Bonos Serie E1, y Dotación para Gastos Extraordinarios aportadas por la Entidad Cedente.

2. Aplicación: a su vez el Fondo aplicará los fondos anteriormente descritos a los siguientes pagos:

1º Pago del Precio xxx Xxxxxxxx Inicial.

2º Pago de los gastos de constitución del Fondo y Emisión de los Bonos Serie E1.

La aplicación de los fondos se llevará a cabo siguiendo el orden en que aparecen relacionados los anteriores conceptos (a estos efectos, el Orden de Prelación de Pagos de la Emisión de los Bonos Serie E1).

V.6.1.2 A partir de la fecha de constitución del Fondo y hasta la total amortización de los Bonos

1. Origen: los Fondos Disponibles (respecto de cada Emisión, los “Fondos Disponibles”) para hacer frente a las obligaciones de pago o de retención de la respectiva Emisión relacionadas a continuación en el apartado 2 serán los siguientes:

(a) las cantidades percibidas (ya sea en vía voluntaria como forzosa) en concepto de los intereses ordinarios, gastos, intereses de demora y cuantas otras cantidades se devenguen de acuerdo con los contratos que regulan los Préstamos y sean de cuenta de los Deudores Cedidos (con la única excepción de los intereses devengados desde la fecha de otorgamiento de cada Préstamo hasta la Fecha de Desembolso de la

suscripción de los Bonos de la Emisión correspondiente, que corresponderán y serán pagados por el Deudor Cedido directamente a la Entidad Cedente) que habrán sido ingresados en la Cuenta de Tesorería abierta con ocasión de la cesión del/los Préstamo(s);

(b) el importe que derive de la ejecución de cualquiera de las Garantías prestadas por CAJA DE AHORROS DE GALICIA;

(c) los rendimientos producidos por el saldo de la propia Cuenta de Tesorería vinculada a la Emisión;

(d) el importe que hubiera excedido correspondiente a cada una de las Dotaciones para Gastos Ordinarios que realice la Entidad Cedente con ocasión de la Emisión correspondiente;

(e) el importe correspondiente a la Dotación para Gastos Extraordinarios (con la particularidad de que podrá disponerse en cualquier fecha para poder hacer frente al gasto extraordinario de que se trate y sin tener que coincidir con una Fecha de Pago concreta);

(f) las cantidades percibidas (ya sea en vía voluntaria como forzosa) por reembolso del principal de cada uno de los Préstamos, que habrán sido ingresadas en la Cuenta de Tesorería abierta con ocasión de la cesión de tal(es) Préstamo(s);

Los Fondos Disponibles de una Emisión sólo se emplearán para atender los pagos y obligaciones de retención vinculados a dicha Emisión, y conforme al correspondiente Orden de Prelación de Pagos, según se describe en el apartado 2 siguiente, salvo la Dotación para Gastos Extraordinarios, que podrá utilizarse para atender los gastos extraordinarios de cualquiera de las Emisiones.

2. Aplicación: los Fondos Disponibles para cada Emisión se aplicarán al cumplimiento de las obligaciones de pago o de retención vinculadas a dicha Emisión del siguiente modo (de modo que existirá un Orden de Prelación de Pagos separado para cada Emisión):

1º Pago de los Intereses de los Bonos de cada Emisión.

2º Amortización del principal de los Bonos de cada Emisión en la Fecha de Vencimiento Final de la misma.

3º Retención de la cantidad suficiente para mantener la Dotación de Gastos Extraordinarios en su nivel inicial.

4º Pago a la Entidad Cedente del Margen de Intermediación Financiera de cada Emisión.

Dentro de cada uno de los puntos integrantes del Orden de Prelación de Pagos de una Emisión, se abonarán primero las cantidades vencidas y no pagadas en fecha de pago anteriores por tal concepto y, después, las cantidades debidas en esa fecha de pago.

V.6.2 Reglas extraordinarias de prelación de los pagos a cargo del Fondo

En caso de que el Fondo tuviese que emplear el importe de la Dotación para Gastos Extraordinarios que realizará la Entidad Cedente en la fecha de constitución del Fondo, por importe de 50.000 euros, para hacer frente a algún gasto extraordinario (vinculado a cualquiera de las Emisiones vivas en esa fecha), su importe deberá re- dotarse, en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente a la fecha en que se haya hecho frente a tal gasto extraordinario, hasta alcanzar la referida cuantía de 50.000 euros con cargo a los Fondos Disponibles a prorrata de cada una de las Emisiones que estuvieran vivas en la fecha en que se hubiera utilizado el importe de la Dotación para Gastos Extraordinarios, con arreglo al Orden de Prelación de Pagos.

No procederá la retención de cantidad para redotar la Dotación para Gastos Extraordinarios en la Fecha de Vencimiento Final de la última de las Emisiones del Programa, incluso si, con anterioridad a dicha fecha se hubiese empleado la Dotación.

CAPITULO VI

INFORMACIÓN DE CARÁCTER GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD GESTORA DEL FONDO

VI.1 Razón y domicilio social

La denominación social de la Sociedad Gestora es AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. Tiene su domicilio social en Madrid, Alcalá 18 – 2ª Planta, su NIF es A-80732142 y le corresponde el C.N.A.E. número 67124.

VI.2 Constitución e inscripción en el Registro Mercantil. Autorizaciones Administrativas e inscripción en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores

AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

se constituyó mediante escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 1993, ante el Notario de Madrid D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Die Xxxxxx, con el número 2609 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 16 de julio de 1993. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 7240, Libro 0, Folio 191, Sección 8, Hoja M-117365, Inscripción 1ª). Se halla inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el número 5.

La duración de la Sociedad Gestora es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las circunstancias que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan como causas de disolución.

VI.3 Objeto social

De acuerdo con las exigencias legales, el artículo segundo de los Estatutos Sociales de

la Sociedad Gestora establece que: “La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la

constitución, administración y representación legal de fondos de titulización de activos y fondos de titulización hipotecaria”. Asimismo y de conformidad con dicha normativa, le corresponderá, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo al fondo o fondos que administre.

VI.4 Lugar donde pueden consultarse los documentos relativos a la Sociedad Gestora

Los Estatutos Sociales, estados contables y económico-financieros de la Sociedad Gestora, así como cualquier otro documento que se cite en el Folleto, incluido éste, o cuya existencia se deriva de su contenido, pueden ser consultados en el domicilio social de la Sociedad Gestora, xxxxx Xxxxxx 00 – 0x Xxxxxx, Xxxxxx.

VI.5 Capital social

VI.5.1 Importe nominal suscrito y desembolsado

El capital social de la Sociedad Gestora, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a 901.500 euros, representado por 150.000 acciones nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas.

VI.5.2 Clases de acciones

Todas las acciones son de la misma clase y confieren idénticos derechos políticos y económicos.

VI.5.3 Evolución del capital durante los tres últimos años

La evolución del capital social durante los tres últimos años se recoge en el cuadro siguiente:

	Capital Suscrito	Número de Acciones	Valor Nominal
Saldo a 31-12-2001	901.500 euros	150.000	6,01 euros
Saldo a 31-12-2002	901.500 euros	150.000	6,01 euros
Saldo a 31-12-2003	901.500 euros	150.000	6,01 euros

VI.6 Datos relativos a las participaciones

VI.6.1 Existencia o no de participaciones en otras sociedades

No existen participaciones en ninguna otra sociedad.

VI.6.2 Grupo de empresas de que forma parte la sociedad

AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

forma parte del grupo de empresas controlado por AHORRO CORPORACIÓN, S.A., la cual ostenta el 50% del capital social de dicha entidad.

Además, se hace constar que CAIXAGALICIA CORPORACIÓN, S.A. (participada al 100% por CAJA DE AHORROS DE GALICIA) tiene una participación en AHORRO CORPORACIÓN, S.A. del 3,06%.

VI.6.3 Titulares de participaciones significativas

A la fecha de elaboración de este Folleto, la titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de participación que corresponde a cada una de ellas:

Denominación de la sociedad accionista	Participación %
AHORRO CORPORACIÓN, S.A.	50
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS	50
Total	100

VI.7 Órganos sociales

El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Real Decreto 926/1998, en relación con el objeto social.

El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:

• Presidente: D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx

• Vicepresidente: X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

• Consejeros: D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

X. Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx

• Secretario No Consejero: X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

• Vicesecretario No Consejero: Dña. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.

El Director General tiene encomendadas amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.

VI.8 Conjunto de intereses en la Sociedad Gestora de las personas citadas en el número VI.7

Las personas citadas en el apartado VI.7 anterior no son titulares o representantes, directa o indirectamente, de ninguna acción u obligación.

VI.9 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10%

La Sociedad Gestora no ha recibido ningún préstamo o crédito de persona o entidad alguna.

VI.10 Mención de si la sociedad gestora se encuentra inmersa en situación de naturaleza concursal, así como existencia de litigios y contenciosos significativos que puedan afectar a su situación económico-financiera, o, en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo previstas en este Folleto

La Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en situación de naturaleza concursal, ni existen litigios ni contenciosos significativos que puedan afectar en un futuro a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo previstas en este Folleto.

CAPÍTULO VII

EVOLUCIÓN RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL FONDO

VII.1 Riesgos

Las perspectivas del Fondo dependen de la evolución de determinados factores de riesgo. A continuación se describen determinados factores que los potenciales adquirentes de los Bonos deberían considerar con carácter previo a la adquisición de los Bonos. La siguiente información no es completa por lo que los potenciales adquirentes deberían considerar toda la información contenida en este Folleto.

VII.1.1 Riesgos inherentes a los Activos. Cumplimiento por los Deudores Cedidos

Las expectativas de cobro de los Préstamos están sujetas a los riesgos de crédito, liquidez, tipo de interés y otros y, con carácter general, oscilarán en función de, entre otras circunstancias, los tipos de interés xxx xxxxxxx, las condiciones económicas generales, la situación financiera de los Deudores Cedidos y otros factores similares.

Los Bonistas correrán con el riesgo de morosidad e impago de los Préstamos agrupados en el activo del Fondo. Por el contrario, ni DEPSA ni el Fondo asumen responsabilidad alguna por el impago de los Deudores Cedidos, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos.

VII.1.2 Riesgos estructurales

VII.1.2.1 Ausencia de acción contra terceros distintos del Fondo

Los Bonos son pasivos exclusivamente del Fondo. En concreto, los Bonos no constituyen ningún pasivo, deuda, u obligación de ningún tipo de DEPSA, de ninguna de sus respectivas filiales ni de la Sociedad Gestora. Ninguna de las anteriores garantiza a los Bonistas el pago de los mismos.

VII.1.2.4 Mejora del crédito

Aunque existen mecanismos de mejora del crédito en relación con los Bonos, la mejora de crédito es limitada y los Bonistas son los que soportarán en última instancia el riesgo de crédito y otros riesgos asociados con su inversión en el Fondo.

VII.1.3 Riesgos en relación con los Bonos

VII.1.3.1 Pagos y vencimiento

Los Préstamos pueden vencer anticipadamente en cualquier momento, siempre que se den los supuestos de vencimiento anticipado obligatorio previstos al efecto en los respectivos contratos que los regulan. En consecuencia, no hay certeza acerca de la última Fecha de Pago de los Bonos.

VII.1.3.2 Significado de las calificaciones de los Bonos

La calificación asignada al Programa por la Entidad de Calificación refleja la valoración de la misma de la probabilidad de que los Bonistas perciban los pagos de principal e intereses debidos en función del valor de los Préstamos y de la mejora crediticia del Programa. La calificación del Programa no supone una recomendación de compra, mantenimiento o venta de ningún Bono ni una indicación de su liquidez, precio xx xxxxxxx o de su conveniencia para un inversor particular. No hay certeza alguna de que la calificación permanezca inalterada durante un periodo de tiempo o de que la misma no será retirada o revisada a la baja por la Entidad de Calificación si, a juicio de ésta, las circunstancias así lo exigieran.

Fdo. X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Director General

AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A.