CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD
CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD
El presente Convenio de Confidencialidad (el “Convenio”) se celebra entre:
(i) UP HOLDING S.A.S, con Nit No. 900.828.603-0, bajo la representación legal de XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, identificada con cédula de ciudadanía No. 24.331.704, quien se encuentra debidamente facultado para este acto, lo que acredita mediante el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., en adelante “UP HOLDING SAS”.
(ii) XXXXX XXXXXXX VALENCIA XXXXX, identificado con C.C No 9.730.746 de armenia, en calidad de Contratista quien desempeñara el cargo de LÍDER DE ALIANZAS INTERINSTITUCIONALES.
Denominadas individualmente como la “PARTE”, y en forma conjunta como las “PARTES”, han acordado celebrar el presente Convenio, que se regirá por las cláusulas que aquí se consignan, previas las siguientes consideraciones.
CONSIDERACIONES:
1. Que ambas partes se articularan para cumplir las metas, objetivos y alcance del proyecto FORTALECIMIENTO DE CAPACIDADES INSTITUCIONALES PARA EL DESARROLLO Y GESTIÓN DE LA CTEI POR MEDIO DE INSTRUMENTOS DE COOPERACIÓN EN EL DEPARTAMENTO DE AMAZONAS" BPIN 2021000100442". para la ejecución y seguimiento de la gestión que en delante de denomina El Proyecto.
2. Que, al objeto de poder intercambiar información de los actores relevantes del ecosistema de CTeI, así como el recaudo de información denominada sensible que involucra datos personales, información de perfiles de proyectos, valores, aliados en el proceso de implementación de los instrumentos para identificar el mapa de actores del citado PROYECTO, las PARTES han decidido formalizar el presente acuerdo de confidencialidad sujeto a las siguientes:
3. Que, para efectos del presente Convenio, ambas PARTES son la “Parte Reveladora” y significa la Parte que revela Información, e igualmente ambos tienen la calidad de “Parte Receptora” y significa la Parte que recibe Información. Todo esto teniendo en cuenta que la información fluye en ambas direcciones para propulsar la viabilidad del proyecto específico y posteriores.
En consideración de lo anterior, las Partes acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. Intenciones de la revelación de información. El presente convenio se hace con el objetivo de garantizar la protección, salvaguarda, confidencialidad, y en general tomar las medidas de seguridad propias del cuidado de secretos empresariales y/o industriales en virtud de la ejecución de conversaciones para llevar a cabo un proyecto de colaboración conjunta sobre gestiones para la banca digital y monetización de divisas que están gestionando LAS PARTES para el seguimiento y trazabilidad de toda la cadena de valor de materias primas, en adelante El Proyecto.
SEGUNDA. Información Confidencial. Por Información Confidencial se entenderá la Información proporcionada por la Parte Reveladora a la Parte Receptora, incluyendo: (i) cualquier información referente al Proyecto, a la Sociedad o sus clientes u otra información comercial valiosa (incluyendo la información de clientes, empleados, propiedades, diseños, descubrimientos, fórmulas, conceptos, técnicas, métodos y procedimientos, datos, programas y modelos, técnicas de marketing, precios, información financiera, información sobre inversiones, manuales, diseños o información técnica), (ii) secretos empresariales (según la definición xx xxxxxxx empresarial contenida en la Decisión 486/2000 de la Comisión de la Comunidad Andina, según sea modificada), y (iii) toda información respecto de la cual la Parte Reveladora previamente hubiere advertido a la Parte Receptora su carácter de confidencial, teniendo en cuenta que para que la Información oral o visual sea considerada confidencial deberá existir evidencia para tal efecto (en adelante, la “Información Confidencial”). Esta Información Confidencial podrá consignarse bajo la forma de documentos, diseños, software, datos técnicos o de ingeniería, información comercial, proyecciones, contratos o de otra forma, y podrá ser transmitida en forma escrita, electrónica o magnética y por otros medios.
La Parte Reveladora declara y garantiza que la totalidad de la Información Confidencial a ser entregada bajo el marco de este Convenio es de propiedad de la Parte Reveladora y/o que se encuentra debidamente autorizada para revelarla y que su uso o divulgación no constituye una violación a un acuerdo previo o a la ley. La Información Confidencial que la Parte Reveladora divulgue a la Parte Receptora y todos sus derechos respecto de dicha Información Confidencial continuarán siendo propiedad de la Parte Reveladora. Ni el presente Convenio ni la transferencia de Información Confidencial en virtud del mismo se interpretarán como el otorgamiento de una licencia con respecto a la Información Confidencial.
Se deja constancia expresa que quien asistirá a las reuniones e implementará los instrumentos para el mapa de actores relevantes del ecosistema de CTeI para mantener bajo la cobertura de este acuerdo de confidencialidad será XXXXX XXXXXXX VALENCIA XXXXX, identificado con C.C No 9.730.746 de armenia, que firma el presente documento.
TERCERA. Uso de la Información Confidencial. La Parte Receptora conservará, mantendrá y almacenará la Información Confidencial de manera confidencial, teniendo el mismo cuidado que tiene para proteger su propia información privada o confidencial y utilizará la Información Confidencial sólo para desarrollar el contrato relacionado en el objeto del presente contrato.
La Parte Receptora no utilizará, explotará ni divulgará la Información Confidencial en forma directa a ningún tercero no permitido con ningún propósito, incluyendo sociedades donde tenga participación accionaria o incidencia a través de administración. Si la Parte Receptora es obligada por una autoridad judicial o regulatoria o por mandato legal a divulgar cualquier parte de la Información Confidencial, notificará con prontitud a la Parte Reveladora, excepto que esta notificación esté prohibida por ley, y propenderá porque tal información continúe siendo confidencial.
La divulgación efectiva de la Información Confidencial por parte de la Parte Receptora en incumplimiento del presente Convenio la hará responsable de los daños y perjuicios directos que ocasione a la Parte Reveladora por el incumplimiento contractual derivado de su conducta dolosa o de su culpa grave determinada por decisión ejecutoriada de última instancia de una autoridad judicial competente.
CUARTA. Obligaciones especiales de la receptora de información. Constituyen obligaciones especiales de la receptora de la información en virtud del presente convenio las siguientes:
1. Proteger y mantener en secreto la información confidencial, usándola con el mismo grado de precaución y seguridad que utiliza para proteger su propia información confidencial de similar importancia y en ningún caso recibirá menor cuidado que el razonable.
2. Permitir el uso de la información confidencial sólo por aquellas personas que han sido autorizadas previa y expresamente y que tengan necesidad de conocerla única y exclusivamente para los propósitos del presente acuerdo.
3. Abstenerse de usar la información confidencial total o parcialmente para cualquier otro propósito que no sea el de este acuerdo, sin el previo consentimiento escrito de los Propietarios de la Información.
4. Abstenerse de revelar la información confidencial en forma directa o indirecta a terceros diferentes del personal previa y expresamente autorizado para recibir la información confidencial de que trata el presente acuerdo.
5. Abstenerse de copiar, reproducir o duplicar por cualquier medio, total o parcialmente la información confidencial, o elaborar o divulgar resúmenes o extractos, sin la previa autorización expresa y por escrito de los Propietarios de la Información.
6. Devolver o destruir su material de soporte, y cualquier otro material suministrado en desarrollo de EL PROYECTO, que contenga total o parcialmente la información confidencial, luego de haber sido utilizado para los fines previstos o designados.
QUINTA. Información excluida. La Información no se considerará como Información Confidencial y, por ende, la Parte Receptora no será responsable de la divulgación ni tendrá obligaciones frente a la Parte Reveladora bajo el presente Convenio cuando:
(a) La Información sea o se vuelva parte del dominio público sin incumplimiento alguno del presente Convenio;
(b) La Información sea obtenida por la Parte Receptora en forma legal de un tercero establecido como una fuente legítima de información, sin incumplimiento del presente Convenio por parte de la Parte Receptora;
(c) La Información sea conocida o recibida por la Parte Receptora con anterioridad a su divulgación o a la fecha del presente Convenio;
(d) La Parte Reveladora hubiera dado su consentimiento previo respecto de dicha divulgación o manifestado su carácter no confidencial;
(e) La Parte Receptora desarrolle en forma independiente información idéntica o sustancialmente similar a la Información Confidencial, sin referencia a la Información Confidencial.
SEXTA. Nada de lo establecido en este Convenio ni ninguna de las conversaciones que se tengan o divulgaciones que se hagan conforme al mismo será considerado, o dará lugar a ningún compromiso conjunto, sociedad de hecho o de derecho, ni relación fiduciaria alguna entre sí. Sin embargo, si se constituye un pacto de preferencia en favor de la receptora de la información para el contrato mencionado en el objeto.
SÉPTIMA. Ley y jurisdicción aplicable. Las Partes comprometen sus mejores esfuerzos para resolver de mutuo acuerdo, en el marco de la buena fe contractual, las indefiniciones, diferencias, diferendos y/o controversias que se susciten con motivo de la interpretación, cumplimiento, eventual ejecución y/o extinción del presente Convenio (cualquiera de ellas, una “Controversia”).
Este Convenio se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República de Colombia y se someterá a la jurisdicción no exclusiva de los jueces y tribunales de la ciudad de Bogotá D.C.
OCTAVA. Sucesores y cesionarios. El presente Convenio redundará en beneficio de las Partes y será vinculante para las mismas y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
NOVENA. Comunicaciones y notificaciones Todas las solicitudes, notificaciones, avisos y comunicaciones en general entre las Partes, que se refieran a este Convenio o deriven del mismo podrán ser realizadas, mediante carta vía courier, fax o por cualquier otro medio electrónico que permita dejar constancia de su envío y recepción. Comunicaciones por correo electrónico con acuse de recibo que sea respondido por la persona a quien se dirige el correo, serán aceptadas como válidas, excepto aquellas que comprometan decisiones que impliquen o constituyan obligaciones económicas o compromisos de financiación.
Toda solicitud, notificación o comunicación que las Partes se deban dirigir entre sí en virtud del presente Convenio, se deberá efectuar por escrito y se considerará realizada en el momento en que la comunicación correspondiente se entregue al destinatario en sus respectivas direcciones, las cuales se indican a continuación:
UP HOLDING SAS
Dirección electrónica: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx y/o xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Dirección física: Xxxxxxx 00 Xx00-00, Xxxxxx X.X, Xxxxxxxx XXXXX. Oficina 206. Número de contacto: (x00) 0000000000
XXXXX XXXXXXX VALENCIA XXXXX, X.X Xx 0.000.000 xx xxxxxxx.
Dirección electrónica: e-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx Celular: 000 0000000
Ninguna instrucción, comunicación verbal o escrita, será considerada como modificatoria de las condiciones establecidas en el Convenio, ni creadora de nuevas obligaciones, si no se expresa mediante acuerdos suscritos por representantes autorizados de las Partes.
DÉCIMA. Vigencia. El presente Xxxxxxxx permanecerá en vigencia por un plazo de 3 años. No obstante, las Partes podrán acordar por escrito, la prórroga o terminación anticipada del presente Convenio. Sin perjuicio de esto, las obligaciones de no hacer se entienden incorporadas y vigentes por el doble de tiempo de duración del contrato una vez finalizado.
En el caso de que las Partes lleguen a celebrar uno o más contratos en relación con el Proyecto durante la vigencia del Convenio, dichos contratos serán los que establezcan las futuras obligaciones (en caso de haberlas), que se complementará con la Información Confidencial de cada Parte.
DÉCIMA PRIMERA. Cláusula Penal de Apremio. Las partes acuerdan que, en caso de incumplimiento de la obligación de no divulgación por una de las partes, la parte incumplida pagará a la parte afectada, una suma acordada por las partes sin que sea necesario procedimiento especial ni requerimiento privado o judicial alguno y sin perjuicio de los valores que resulten como indemnización en una eventual reclamación judicial ejercida con ocasión del incumplimiento.
Para los anteriores efectos, el presente acuerdo presta mérito ejecutivo. La cláusula penal será por la suma de
DOSCIENTOS SALARIOS MÍNIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES (200 SMLMV COP).
DÉCIMA SEGUNDA. Disposiciones varias. Todos los derechos, recursos y obligaciones de las Partes bajo este Convenio aplicarán únicamente a esas Partes y a sus sucesores y cesionarios y no hay ninguna intención de beneficiar a terceras partes.
Cada Parte asumirá y pagará sus propios costos y gastos en relación con la negociación, preparación y ejecución del presente Convenio.
En el caso de que alguna Cláusula de este Convenio sea considerada nula o ineficaz por algún Juzgado o Tribunal competente, tal Cláusula se separará del resto de este Convenio, que seguirá teniendo validez en sus términos restantes.
Este Convenio contiene la totalidad de los compromisos de las Partes con respecto al asunto materia del mismo y prevalece sobre todos los acuerdos de confidencialidad previos en relación con el Proyecto convenidos entre las Partes, ya sean escritos u orales.
Las Partes podrán transmitir entre sí este Convenio con sus respectivas firmas al mismo, por medio de uno o varios mensajes de datos o transmisiones electrónicas, el o los ejemplares de este Convenio así transmitidos tendrán la misma validez y fuerza obligatoria que el original impreso suscrito y entregado. No se negará validez o fuerza obligatoria al Convenio por la sola razón de haberse utilizado en su formación uno o más mensajes de datos.