Contract

CONTRATO MARCO DE CRÉDITO, EN LO SUCESIVO “CONTRATO”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM DE MÉXICO, COMERCIALIZACIÓN Y SERVICIOS S. DE R.L. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE ACREEDOR, EN LO SUCESIVO "IBM", Y POR LA OTRA PARTE EL ACREDITADO, CUYOS DATOS GENERALES ESTARÁN INDICADOS EN EL RESPECTIVO SUPLEMENTO DE CRÉDITO, EN LO SUCESIVO “SUPLEMENTO”, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO, EN LO SUCESIVO "EL ACREDITADO”.

CLÁUSULAS

1. DECLARACIONES. Declaran las Partes, por conducto de sus representantes, que:

A.- Sus representadas son Sociedades Mercantiles constituidas con arreglo a la Legislación Mexicana.

B.- Que cuentan con las facultades necesarias para la celebración de este tipo de actos jurídicos, mismas que declaran no les han sido revocadas ni modificadas de manera alguna.

C.- Que es su voluntad expresada a través de sus representantes legales celebrar el presente Contrato de Crédito en los términos y condiciones que se expresan a continuación.

2. OBJETO. IBM otorga en este acto a EL ACREDITADO un crédito dinerario por la cantidad indicada en el respectivo SUPLEMENTO, para el pago de los bienes y/o servicios y/o software que se identifican en "Anexo A" del respectivo SUPLEMENTO, el que firmado por ambas partes forma parte integrante de este CONTRATO, y que adquirirá de la empresa, en lo sucesivo “EMPRESA”, también indicada en el respectivo SUPLEMENTO.

3. ESTRUCTURA DEL CONTRATO. La Estructura del Contrato será:

1º) El presente CONTRATO;

2º) Lo(s) sucesivos Suplemento(s) de Crédito (“SUPLEMENTO(S)”);

Si existe un conflicto de términos entre los documentos, el orden de precedencia será el siguiente (de prioridad mayor a menor): 1. documentos adjuntos o apéndices a los SUPLEMENTOS; 2. los SUPLEMENTOS; 3. documentos adjuntos o apéndices a este CONTRATO; y 4. este CONTRATO.

Las Partes acuerdan que firmarán uno SUPLEMENTO por cada Bien o grupo de Bienes, objeto del crédito ora concedido. En consecuencia los SUPLEMENTOS que se suscriban estarán numerados de forma independiente para identificación y facturación. En los SUPLEMENTOS se indicarán el monto de cada PAGO de financiamiento de LOS BIENES correspondiente a dicho SUPLEMENTO, la descripción de LOS BIENES y el plazo del financiamiento. Todos los SUPLEMENTOS firmados por ambas Partes formarán parte integrante de este CONTRATO. La firma de todos los SUPLEMENTOS por parte de IBM queda sujeta a la aprobación del departamento de créditos de IBM. En todo lo no previsto en los SUPLEMENTOS será de aplicación lo previsto en el presente CONTRATO y sus anexos.

4. DESTINO DEL CRÉDITO. Las partes acuerdan en que el importe del crédito será aplicado precisamente para que IBM efectúe por cuenta y orden de EL ACREDITADO el cumplimiento de las obligaciones de pago a los proveedores de los bienes y/o servicios y/o software financiados al amparo del presente CONTRATO de crédito.

EL ACREDITADO manifiesta expresamente que la marca, capacidad, funcionalidad, tipo, modelo, calidad, precio, comerciabilidad, fechas de entrega y demás especificaciones de los bienes objeto de este CONTRATO y sucesivos SUPLEMENTOS, son de su entera conformidad, en el entendido de que ha elegido dichos bienes, al proveedor (fabricante, constructor y/o distribuidor) de acuerdo con sus propios intereses y especialmente manifiesta que el precio de adquisición de los bienes ha sido acordado directamente entre EL ACREDITADO y el proveedor sin la intervención de IBM, razón por la cual EL ACREDITADO libera a IBM de cualquier responsabilidad presente o futura sobre el particular.

5. DEL PAGO. EL ACREDITADO se obliga incondicionalmente al pago del crédito convenido en las fechas indicadas en la tabla incluida en la primera página del respectivo SUPLEMENTO denominada CONDICIONES GENERALES. Dicho pago deberá llevarse a cabo de acuerdo con el siguiente el siguiente:

5.1. Pagos indicados en Dólares en el SUPLEMENTO: El pago del crédito deberá llevarse a cabo en dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América o su equivalente en moneda nacional, al tipo de cambio

para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos publicado por el Banco de México diariamente en el Diario Oficial de la Federación, vigente al momento de cada pago.

5.2. Pagos indicados en Pesos Mexicanos en el SUPLEMENTO: El pago del crédito deberá llevarse a cabo en Pesos mexicanos.

El pago del precio y demás intereses aplicables bajo el presente CONTRATO y respectivo SUPLEMENTO, deberá hacerse incondicionalmente y sin que pueda aplicarse deducción, retención o compensación alguna durante la vigencia del presente acuerdo, sin importar que la pretensión que funde dicha deducción, retención o compensación provenga de (i) cualquier disputa bajo el presente contrato; (ii) cualquier otra relación jurídica existente entre las partes; o (iii) de cualquier condición o característica de LOS BIENES o defecto de su funcionamiento, renunciando EL ACREDITADO a las mismas en todo caso. Los pagos deberán ser realizados por EL ACREDITADO mediante depósito en la cuenta bancaria de IBM indicada en el respectivo SUPLEMENTO.

6. INTERESES. Las partes convienen que: a). El pago a plazos causará a cargo de EL ACREDITADO, intereses ordinarios sobre saldos insolutos a razón de la tasa de interés indicada en el respectivo SUPLEMENTO. b). La falta de uno o más de los pagos en forma y tiempo, generará intereses moratorios mensuales sobre saldos insolutos por todo el tiempo en que dure la xxxx a razón de dos por ciento (2.0) mensual, desde la fecha del incumplimiento hasta su total y completo pago.

7. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES. Las partes acuerdan que son las condiciones generales aplicables al presente CONTRATO las contenidas en la carátula del respectivo SUPLEMENTO.

8. OBLIGACIONES ESPECIALES DEL ACREDITADO. Las partes acuerdan en que son obligaciones especiales de EL ACREDITADO adicionales a las ya señaladas en el presente CONTRATO las siguientes: a). Proporcionar a IBM sus estados financieros de manera semestral de conformidad con las prácticas de contabilidad generalmente aceptadas. b). Notificar a IBM de cualquier cambio en la composición accionaria de la empresa, que implique un cambio en el control de la mayoría accionaria, o un cambio de control de los órganos de dirección de la misma..

9. SEGUROS. EL ACREDITADO contratará por su cuenta un seguro amparando los bienes financiados, durante todo el tiempo que esté vigente el saldo insoluto. EL ACREDITADO, se obliga a evidenciar a IBM el cumplimiento de esta obligación en caso de que IBM así lo requiera.

10. OTRAS DISPOSICIONES. Las partes acuerdan que: a). Cesión de Derechos. EL ACREDITADO acepta que IBM podrá ceder total o parcialmente el presente Contrato o cualquiera de sus derechos a un tercero, sin requerir aprobación previa del ACREDITADO, renunciando el ACREDITADO a cualquier acción que pretenda impedir dicha cesión. Asimismo IBM podrá ceder o gravar los Bienes sin alterar los derechos u obligaciones del ACREDITADO. b). Arrendamiento. Mientras EL ACREDITADO adeude cualquier monto a IBM derivado del presente CONTRATO y respectivo SUPLEMENTO no podrá arrendar los bienes materia del presente CONTRATO o hacer cesión de los derechos del mismo, ni de sus accesorios, sin el consentimiento previo y por escrito de IBM.

11. DOCUMENTACIÓN. Las partes convienen que IBM entregará a EL ACREDITADO las facturas de los bienes, al momento en que hubiere sido pagado el importe total de su precio más sus accesorios.

12. RESCISIÓN. Las partes acuerdan que IBM podrá rescindir, el presente CONTRATO o SUPLEMENTOS o a su elección exigir su cumplimiento forzoso si EL ACREDITADO incurre en cualquiera de las siguientes conductas: a). La falta de uno o más de los pagos a los que se obliga en el presente CONTRATO y sucesivos SUPLEMENTOS. b). Transmitir en cualquier forma la posesión o afectar de cualquier manera la propiedad de los bienes informáticos materia del respectivo SUPLEMENTO sin el previo consentimiento de IBM. c). Destinar los bienes a un uso o finalidad distintos a los que les corresponde por su naturaleza. d). Si los bienes son trasladados sin consentimiento expreso de IBM a cualquier lugar distinto del señalado para su instalación y ubicación. e). Si EL ACREDITADO realiza por su cuenta modificaciones o reparaciones a los bienes informáticos sin el consentimiento expreso y por escrito de IBM. f). Si por cualquier causa imputable a EL ACREDITADO los bienes son embargados o gravados. g). Si el ACREDITADO es declarado en concurso mercantil o quiebra, o si en cualquier forma o por cualquier causa se viese impedido de realizar sus labores administrativas, empresariales o industriales normales, h) EL ACREDITADO declare en falso respecto de cualquier información relacionada con el presente CONTRATO o sucesivos

SUPLEMENTOS, o no notifique la alteración sustancial de la calificación económico-financiera y/o de la estructura de capital y societaria del ACREDITADO, de manera que comprometa las condiciones originales que determinaron la aprobación por parte de IBM para celebrar el presente Contrato

Las conductas aquí establecidas son independientes de las que deriven de las otras disposiciones de este CONTRATO y la Ley, por lo que no se entenderán restrictivas de lo que establezca ésta.

13. EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO. La resolución del CONTRATO y respectivo SUPLEMENTO por incumplimiento, de acuerdo a lo establecido en la cláusula anterior, dará derecho a IBM cobrar en forma anticipada todos los pagos a cargo de EL ACREDITADO, quedando obligado el mismo a pagar a IBM el valor de todos los pagos adeudados, mismos que se darían por vencidos anticipadamente, incluidos los intereses moratorios correspondientes.

14. RENUNCIA. La omisión por cualquiera de las Partes de su derecho de exigir el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone el presente CONTRATO a la otra Parte o de ejercer cualquier derecho propio no se entenderá como una renuncia de tal Parte al ejercicio de tales derechos o facultades, y no afectará en modo alguno el derecho de esa Parte de exigir tal cumplimiento o hacer valer tal derecho con posterioridad.

15. CAMBIO DE DOMICILIO. EL ACREDITADO está de acuerdo en que deberá notificar por escrito a IBM el cambio de su domicilio aún cuando éste se localice en la misma plaza. De lo contrario, toda diligencia judicial o extrajudicial se realizara en el domicilio señalado en el cuerpo del respectivo SUPLEMENTO.

16. LUGAR DE UBICACIÓN DE LOS BIENES Las partes acuerdan que el lugar de ubicación y resguardo de los bienes será el indicado en el respectivo SUPLEMENTO donde no podrá removerlos sin previa autorización de IBM: a). A otra localidad que no sea parte de su empresa; o, b). A otro país.

TRATAMIENTO CONTABLE. IBM, sus subsidiarias o filiales no serán responsables del tratamiento contable que EL ACREDITADO aplique a este CONTRATO y los SUPLEMENTOS suscritos al amparo del presente CONTRATO. IBM contabiliza el presente instrumento de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados.

17. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. Para la interpretación y ejecución del presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus accesorios, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de las leyes aplicables y tribunales competentes del Distrito Federal, renunciando desde ahora a cualquier fuero que por razón de sus domicilios presentes y futuros pudiera corresponderles.