ATN. CARLOS CORONADO YANCES Referencia: contrato de fiducia de administración y pagos fudo

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UNiAdEMuPRcESAiarDE LAiaORGANIZACIÓN DELIMA

Calificación M1.

Cartagena 06 de Octubre 2015

Señores:

TRANSCARIBE S.A.

Cartagena

ATN. XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

Referencia: contrato xx xxxxxxx de administración y pagos fudo

Apreciados señores

Adjunto estamos haciendo entrega de los siguientes documentos:

• Un ejemplar original del contrato en referencia debidamente firmado por todas las partes.

DIRECTORA OFICINA CARTAGENA ALIANZA FIDUCIARIA S.A.

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Fiduciaria

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Calificación M1.

CONTRATO XX XXXXXXX DE ADMINISTRACIÓN Y PAGOS

Entre los suscritos, a saber:

A. (i) TRANSAMBIENTAL S.A.S. sociedad legalmente constituida mediante documento privado de fecha cuatro (4) de septiembre de dos mil catorce (201 4), con domicilio principal en la ciudad xx Xxxxxxxxx de Indias D.T. y C., e identificada con el Número de Identificación Tributaria (NIT) 900.771 .273-6, representada en el presente acto por su Gerente y Representante Legal, el señor XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, varón, mayor de edad, domiciliado en la ciudad xx Xxxxxxxxx (Departamento xx Xxxxxxx), ciudadano colombiano identificado con la cédula de ciudadanía número 79.629.570, todo lo cual se acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio xx Xxxxxxxxx, el cual se adjunta como Anexo A; y (ii) SOTRAMAC S.A.S., sociedad legalmente constituida mediante documento privado de fecha dieciséis (1 6) xx xxxxx de dos mil nueve (2009), con domicilio principal en la ciudad xx Xxxxxxxxx de Indias D.T. y C., e identificada con el Número de Identificación Tributaria (NIT) 000.000.000-5, representada en el presente acto por su Representante Legal Suplente, el señor XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX, varón, mayor de edad, domiciliado en la ciudad xx Xxxxxxxxx (Departamento xx Xxxxxxx), ciudadano colombiano identificado con la cédula de ciudadanía número 9.079.61 1 , todo lo cual se acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio xx Xxxxxxxxx, el cual se adjunta como Anexo A, y (iii) XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, identificado con C.C. 9.078.878 expedida en Cartagena, actuando en calidad de Gerente General Suplente de TRANSCARIBE S.A., empresa por acciones de naturaleza pública, del orden Distrital, con NIT

806.01 4.4880-05, nombrado mediante Acta de Junta Directiva No. 1 02 de 7 de octubre de 2014, en uso de las facultades y funciones contenidas en los artículos 41 y 55 de los estatutos sociales, quien para efectos del presente contrato se denominará TRANSCARIBE, Transambiental S.A.S., Transcaribe S.A. y Sotramac

S.A.S. se denominarán, en adelante y para todos los efectos, los "Fideicomitentes".

Barranquilla la cédula de

B. Por la otra parte ALIANZA FIDUCIARIA S.A sociedad de servicios fiduciarios legalmente constituida según consta en la Escritura Pública número quinientos cuarenta y cinco (545) otorgada el once (1 1) de febrero de mil novecientos ochenta y seis (1 986) en la Notaría Decima (1 0) del Círculo de Santiago de Cali, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., e identificada con el Número de Identificación Tributaria (NIT) 860.53 1 .31 5-3, representada en el presente acto por su Suplente del Presidente y Representante Legal XXXXX XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX, mujer, mayor de edad, domiciliada en la ciudad de (Departamento del Atlántico), ciudadana colombiana identificada con

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ciudadanía número 22.479. 1 00, todo lo cual se acredita mediante el certificado expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, cual se adjunta como Anexo A, parte que en adelante y para todos los efectos del presente documento se denominará "Alianza" o la "Fiduciaria".

Se ha celebrado el presente Contrato xx Xxxxxxx de Administración y Pagos (en adelante el "Contrato xx Xxxxxxx" o el "Contrato"), cuyos antecedentes y estipulaciones se consignan a continuación.

CONSIDERACIONES

PRIMERA.- Que el Documento CONPES 3259 de 2003, por medio del cual se definen los términos para la participación de la Nación en el proyecto del Sistema de Servicio Público Urbano de Transporte Masivo de Pasajeros para el Distrito xx Xxxxxxxxx, Sistema Integrado del Servicio Público Urbano de Transporte Masivo de Pasajeros del Distrito xx Xxxxxxxxx - Transcaribe, recomienda declarar el SITM para el Distrito xx Xxxxxxxxx como proyecto estratégico y concurrir en conjunto con la Nación a la Suscripción del convenio de financiación para el SITM, para lo cual adelantará las gestiones necesarias para la obtención de las autorizaciones de vigencias futuras requeridas.

SEGUNDA.- Que el Documento CONPES 31 56 de 2008, por medio del cual se realiza el seguimiento y modificación del documento CONPES 3259: "Sistema Integrado del Servicio Público Urbano de Transporte Masivo de Pasajeros del Distrito xx Xxxxxxxxxx Transcaribe", especifica que Transcaribe S.A. adelantará la estructuración de los documentos, especificaciones técnicas y anexos necesarios para la licitación de la concesión de la tecnología y del sistema del recaudo, así como el costo del sistema de recaudo.

TERCERA.- Que Transcaribe S.A. es el titular del Sistema Transcaribe, y en tal calidad le compete la planeación, gestión y control del Sistema.

CUARTA.- Que mediante Resolución 034 del 24 de Febrero de 2014, el Gerente de Transcaribe S.A. ordenó la apertura del proceso licitatorio número TC-LPN-004-201 3, cuyo objeto es seleccionar las propuestas más favorables para la adjudicación de tres (3) contratos de concesión cuyo objeto será la operación del Sistema Integrado de Transporte Masivo xx Xxxxxxxxx de Indias- Transcaribe, proceso éste que fue declarado desierto respecto de las Concesiones No. 2 y 3.

QUINTA.- Que mediante Resolución 139 del 06 xx Xxxxxx de 2014, el Gerente de Transcaribe S.A. adjudicó la licitación número TC-LPN-004-201 3, Concesión No. 1 a Sotramac S.A.S.

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SEXTA.- Que como consecuencia, Transcaribe S.A., como concedente, suscribió con Xxxxxxxx S.A.S., como concesionario, el Contrato de Concesión número TC-LPN-004- 20 13, Concesión No. 1 para la Operación del Sistema Transcaribe Distrito Turístico y Cultural xx Xxxxxxxxx de Indias el día 20 xx Xxxxxx de 201 4.

SÉPTIMA.- Que mediante Resolución número 149 del 27 xx xxxxxx de 201 4, el Gerente de Transcaribe S.A. ordenó la apertura del proceso de selección abreviada número SA-MC- 007-201 4, cuyo objeto es seleccionar las propuestas más favorables para la adjudicación de dos (2) contratos de concesión cuyo objeto será la operación del Sistema Integrado de Transporte Masivo xx Xxxxxxxxx de Indias- Transcaribe.

OCTAVA.- Que mediante Resolución 190 del 12 de noviembre de 201 4, el Gerente de Transcaribe S.A. adjudicó la selección abreviada número SA-MC-007-201 4-Concesión No. 3 a Transambiental S.A.S.

NOVENA.- Que como consecuencia de lo anterior, Transcaribe S.A., como concedente, suscribió con Transambiental S.A.S, como concesionario, el Contrato de Concesión número SA-MC-007-201 4, Concesión No. 3, para la Operación del Sistema Transcaribe Distrito Turístico y Cultural xx Xxxxxxxxx de Indias el día veinticuatro (24) de noviembre de dos mil catorce (2014).

DÉCIMA.- Que la Concesión No. 2 fue declarada desierta, razón por la cual se ha decidido que Transcaribe S.A. actuará como operador.

UNDÉCIMA.- Que por parte de TRANSCARIBE S.A. el contrato xx xxxxxxx mercantil se suscribe con fundamento en el proceso de contratación directa de acuerdo con lo dispuesto en el Manual de Contratación y Supervisión de TRANSCARIBE S.A. para la operación de la porción No. 2 del Sistema adoptado mediante Resolución No. 137 del 31 de julio de 2015, el cual se sujetará y orientará por las normas del derecho privado en virtud del artículo 14 de la Ley 1 1 50 de 2007.

DUODÉCIMA.- En efecto, de acuerdo con el Capítulo V del Manual de Contratación, se establece el procedimiento para la modalidad de Contratación Directa, fijando las causas que sustentan que proceda dicha modalidad de contratación. Para el presente proceso, resulta aplicable el numeral 1 1 del capítulo V, según el cual: "1 1. Cuando por razones de conveniencia, unidad y eficiencia del Sistema Transcaribe, se deba contratar con un

de bienes o servicios

seleccionado

los concesionarios de la

del siempre que esa contratación resulte eficiente en términos

económicos y técnicos para TRANSCARIBE S.A." (Resaltado fuera del texto)

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aprobadas por la Junta Directiva de TRANSCARIBE S.A. en sesión de fecha 30 de julio de 2015 según consta en el Acta No. 1 1 O de 2015 que forma parte integral de este documento.

DÉCIMA CUARTA.- Que los Contratos de Concesión establecen a cargo de los Concesionarios la obligación de suscribir un contrato xx xxxxxxx de administración y pagos para la constitución de un patrimonio autónomo para el manejo de los recursos del Fondo Unificado de Desintegración y de Operadores.

Con fundamento en las anteriores consideraciones las partes han acordado suscribir el presente Contrato, el cual se regirá, en general, por las normas aplicables de la República de Colombia y, en especial, por las siguientes:

CAPITULO PRIMERO DEFINICIONES

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.- (a) Para la adecuada interpretación del presente Contrato siempre que la letra inicial de los siguientes términos aparezca en mayúscula, tendrán el significado que se les atribuye a continuación o, de no estar definidos en el presente Contrato, tendrán el significado que se les asigna en los Contratos de Concesión. Así mismo, las definiciones de los términos aquí establecidos en singular y utilizados en plural tendrán el mismo significado y viceversa. Los términos que no estén expresamente definidos deberán entenderse de acuerdo con el sentido que les confiera el lenguaje técnico respectivo o por su significado y sentido natural y obvio, de conformidad con su uso general. (b) Las palabras: (i) "incluso", "incluido" o "incluyendo" se entenderán como si estuvieran seguidas de la frase "sin limitación" o "sin limitarse a", según corresponda; y,

(ii) "salarios mínimos legales mensuales" se entenderá como el valor xxx xxxxxxx mínimo

legal mensual vigente en la fecha en que esta expresión se utilice para efecto de la realización de cualquier cálculo ordenado en este Contrato. (e) Salvo que el contexto requiera otra cosa (i) cualquier definición de o referencia a cualquier contrato, instrumento u otro documento se debe entender como referido a dicho contrato, instrumento o documento tal como haya sido modificado, adicionado o enmendado; (ii) cualquier referencia a una persona se deberá entender como si incluyera a sus sucesores o cesionarios; (iii) cualquier referencia a cláusulas, artículos, literales, numerales o anexos se deberá entender referida a las cláusulas, artículos, literales, numerales o anexos del Contrato; y, (iv) las palabras "activos", "bienes" o "propiedad" se deben entender con el mismo significado y efecto y referidas a todos los bienes inmuebles y muebles, tangibles e intangibles, incluidos dineros, títulos valores, títulos, cuentas, propiedad intelectual y derechos contractuales.

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"Anexos" significan los anexos a este Contrato que son parte integrante del presente Contrato, incluyendo por ejemplo los contratos de concesión para la operación del Sistema Transcaribe, y particularmente el Apéndice 13, modificado mediante otrosí No. 5.

Iniciales xxx XXXX" o "AIFU" significa el valor que cada Concesionario de Operación debe aportar al Patrimonio Autónomo, bien sea con recursos propios o con recursos de entidades financieras, y que serán destinados a pagar los vehículos de la Flota a Desintegrar de los propietarios que cumplan el proceso de postulación, y a alimentar el

Fondo de Operadores en los montos establecidos en los pliegos de condiciones de los Contratos de Concesión, y particularmente en las cláusulas 1 O y 64 de los contratos de concesión.

"Beneficiarios" significan los Fideicomitentes.

"Comité Fiduciario" significa el cuerpo colegiado encargado de impartir instrucciones en desarrollo del presente fideicomiso, cuya composición y funciones se describen en el presente Contrato el cual entre otras funciones dirigirá y supervisará el Proceso de Desvinculación y Desintegración Física.

"Concesionarios" - significa los concesionarios de los Contratos de Concesión, es decir, Transambiental S.A.S. y Sotramac S.A.S., quienes en algunos apartes del contrato se identifican como tales. Se incluye al Operador Transcaribe S.A. que sin ser concesionario, ostenta la condición de prestador del servicio.

"Contrato" o "Contrato xx Xxxxxxx" significa el presente Contrato.

"Contrato de Concesión Sotramac" significa el Contrato de Concesión número TC-LPN- 004-2013, Concesión No. 1 para la Operación del Sistema Transcaribe del Distrito Turístico y Cultural xx Xxxxxxxxx de Indias, suscrito el día 20 xx Xxxxxx de 2014.

"Contrato de Concesión Transambiental" significa el Contrato de Concesión número SA MC-007-2014, Concesión No. 3 para la Operación del Sistema Transcaribe Distrito Turístico y Cultural xx Xxxxxxxxx de Indias, suscrito el día veinticuatro (24) de noviembre de dos mil catorce (2014).

"Contratos de significa los contratos en virtud de los cuales los Fideicomitentes adquirieron la calidad de operadores del Sistema de Transporte Masivo xx Xxxxxxxxx de Indias, es decir, el Contrato de Concesión Transambiental y el Contrato de Concesión Sotramac. Se adiciona la condición de prestador directo del servicio asignada a Transcaribe

S.A. en virtud de la decisión de la Junta Directiva que viabilizó esa operación directa.

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"Cuentas" significan (i) la Cuenta de Desintegración que la Fiduciaria abrirá en nombre del Patrimonio Autónomo en la que se depositarán los recursos del compartimiento destinado a la reducción de la oferta de transporte público colectivo mediante el proceso de desvinculación de los vehículos de transporte público colectivo de pasajeros del Distrito xx Xxxxxxxxx en circulación en la fecha de firma de los Contratos de Concesión y que hagan parte del Apéndice 5 de dichos Contratos de Concesión; (ii) la Cuenta del Fondo de Operadores que la Fiduciaria abrirá en nombre del Patrimonio Autónomo en la que se depositarán los recursos destinados a cubrir los faltantes entre los Egresos Teóricos del Concesionario y los Pagos Reales del Concesionario; y, (iii) Cuenta xxx XXXX que la Fiduciaria abrirá en nombre del Patrimonio Autónomo en la que se depositarán los recursos semanales provenientes xxx XXXX.

Física" según lo previsto en el artículo 1 de la Resolución 2680 de 2007,

"Se entiende por desintegración fisica de los equipos de servicio público de transporte colectivo de pasajeros del radio de acción metropolitano, distrital y municipal, la destrucción de todos los elementos componentes del vehículo, hasta convertirlos en chatarra, la cual debe ser realizada por una entidad desintegradora".

"Destinatarios de Pagos: Serán terceros, a quienes ALIANZA deberá realizar los pagos en los montos que instruya el Comité Fiduciario y/o los Fideicomitentes, con los recursos existentes en el Fideicomiso y hasta concurrencia de los mismos, en los términos del presente contrato. Dichos Destinatarios De Pagos no ostentan la calidad de Beneficiarios del Fideicomiso

"Día Hábil" o "Día" significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o día festivo o en que los bancos estén debidamente autorizados a no abrir sus puertas al público en la República de Colombia.

"Ente Gestor" o "Entidad Estatal Contratante" significa la entidad pública contratante, identificada en los términos previstos en los Contratos de Concesión, o cualquier empresa o entidad pública, privada o mixta que en el futuro la llegare a sustituir, quien en virtud de los Contratos de Concesión otorga a una persona llamada Concesionario, la explotación económica de la prestación del servicio de transporte público terrestre automotor masivo urbano de pasajeros del Sistema Transcaribe, en calidad de titular de éste. El Ente Gestor, en la fecha de firma del presente Contrato es Transcaribe S.A. Como se ha indicado, ostenta dos condiciones (i) Ente Gestor y (ii) Operador directo del Sistema. En el presente contrato concurre a la constitución del patrimonio autónomo bajo la condición de Operador directo del Sistema, sin perjuicio de las competencias que le corresponden como Ente Gestor.

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"Fiduciaria" significa Alianza Fiduciaria S.A.

"Fideicomitentes" significa Sotramac S.A.S., Transambiental S.A.S. y Transcaribe S.A, cuyos porcentajes de participación en los derechos fiduciarios y de beneficio son los establecidos en la Cláusula Segunda del presente contrato.

"Flota a significa el conjunto de vehículos que son postulados ante Transcaribe para desintegración y desvinculación del sistema público colectivo en Cartagena. Está conformada por:

A. Los vehículos de los Propietarios vinculados a las propuestas presentadas por los proponentes: todos los vehículos de los propietarios que se vinculen a una propuesta se entienden postulados para desintegración, independiente de si la propuesta resulta adjudicataria o no. Los propietarios deberán realizar el procedimiento de desintegración especificado en los Contratos de Concesión y en el presente Contrato, y entregar físicamente sus vehículos de acuerdo con la programación que indique Transcaribe o el Comité Fiduciario, en los plazos establecidos para tal fin.

B. Los vehículos de los Propietarios no vinculados a ninguna propuesta, que se postulen en Transcaribe en las fechas establecidas para tal fin. Los propietarios deberán realizar el procedimiento de desintegración especificado en los Contratos de Concesión y en el presente Contrato y entregar físicamente sus vehículos de acuerdo a la programación que indique Transcaribe, en los plazos establecidos para tal fin.

"Fondo de significa el fondo constituido con los AIFU, cuyos recursos serán destinados exclusivamente a cubrir los eventuales faltantes que se puedan presentar en un periodo de pago, calculados como la eventual diferencia entre el Pago Teórico y el Pago Real de los Operadores de Transporte o Concesionarios de Operación de Transporte.

"Fondo Unificado de o "FUDO" significa el patrimonio autónomo encargado de administrar los recursos que se destinarán al proceso de desintegración física de los Vehículos del Transporte Público Colectivo Urbano existentes en la fecha de firma de los Contratos de Concesión, y a la conformación del Fondo de Operadores. EL FUDO tendrá dos compartimentos: el de Desintegración y el de Fondo de Operadores. El FUDO recibirá en la etapa de operación regular de los Contratos de Concesión el XXXX para repagar el AIFU, hasta el momento en que se alcance el IEFU de cada uno de los operadores, en las condiciones previstas en los Contratos de Concesión.

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terminado. El valor ofrecido corresponde a Pesos de Diciembre de 2013. Mensualmente, el Ente Gestor comparará la remuneración total recibida por los Concesionarios desde el inicio de la concesión (de acuerdo con la metodología establecida en los Contratos de Concesión), contra el valor xxx xXXX ofertado, en Pesos de Diciembre de 2013 sin indexar las cifras, a partir de los kilómetros recorridos y el VEK. Una vez el valor total de la remuneración recibida por los Concesionarios desde el inicio de la concesión respectiva iguale el valor del ingreso ofertado, se dará por terminada la etapa operativa de los Contratos de Concesión. Una vez los Concesionarios hayan alcanzado el IEFU, los recursos xxx XXXX serán pagados a los Concesionarios y aplicarán para el cálculo xxx xXXX.

xxx XXXX" o "IEFU" significa el valor total de la remuneración para los Concesionarios para el componente xxx XXXX y sobre el cual se limitará el plazo de repago xxx XXXX. En el momento en que los Concesionarios lleguen al valor establecido, cesará el pago xxx XXXX. El valor corresponde a Pesos de Diciembre de 2013. Mensualmente, el Ente Gestor comparará la remuneración total recibida por los Concesionarios desde el inicio de los Contratos de Concesión (de acuerdo a la metodología establecida en los Contratos de Concesión), contra el IEFU, en Pesos de Diciembre de 2013 sin indexar las cifras, a partir de los pasajes y pagos y el XXXX. Una vez el valor total de la remuneración recibida por los Concesionarios desde el inicio de los Contratos de Concesión iguale el valor del IEFU determinado en los Contratos de Concesión, los Concesionarios seguirán recibiendo el pago xxx XXXX, pero su valor se aplicará para el xXXX.

Fideicomitidos" significa todos los recursos que conforman el FUDO, el cual se alimenta con los siguientes recursos:

A. Aportes iniciales del AIFU

B. Pago semanal xxx XXXX

"Parte" o "Partes" significa, de conformidad con el contexto, los Fideicomitentes y la Fiduciaria con referencia conjunta a los mismos o a alguno de ellos individualmente.

"Pesos" o "Pesos Colombianos" significa la moneda de curso legal en la República de Colombia.

"Patrimonio Autónomo" significa el patrimonio autónomo conformado por los Fideicomitentes por medio de la firma de este Contrato para administrar e invertir los recursos xxx XXXX, y efectuar pagos, todo según lo establecido en los Contratos de Concesión y en el presente Contrato.

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del segundo mes, y así sucesivamente. Las indexaciones anuales requeridas tomarán el valor base y aplicarán la inflación del primer afio a partir del segundo año, y así sucesivamente. Durante el primer periodo (mensual o anual según el caso) no se realizarán ajustes a estas cifras.

"Proceso de Desvinculación" significa el proceso encaminado a lograr que el vehículo se excluya de la operación en el sistema de transporte colectivo de la ciudad xx Xxxxxxxxx. En tal sentido, los Concesionarios de Operación de Transporte y Transcaribe S.A. como operador del Sistema, deben cumplir con lo requerido en el protocolo de desvinculación y desintegración fisica de los vehículos incluido en los Contratos de Concesión y en el presente Contrato. Este procedimiento termina con la expedición del correspondiente acto administrativo expedido por el DATT, mediante el cual se realiza la desvinculación del sistema de transporte colectivo.

significa toda persona, natural o jurídica, titular del derecho de dominio de vehículos al servicio del Sistema de Transporte Público Colectivo del Distrito xx Xxxxxxxxx, con tarjeta de operación e incluidos en los Inventarios del Parque Automotor de los pliegos de condiciones de los Contratos de Concesión.

"Sistema de Masivo de del Distrito de Transcaribe" o "Sistema Transcaribe" significa el conjunto de recursos, equipos, bases de datos, centro de contacto, infraestructura, estructura organizacional, diseñado, provisto, implementado y puesto en operación en un sistema integrado de transporte masivo de Pasajeros con datos programados y predictivos en tiempo real, incluyendo el hardware y el software para su gestión, además de todos aquellos procesos destinados a lograr la integración, captura, traslado, consulta, selección, gestión y administración de la información que reciba.

"Subcuentas" significa las Subcuentas de cada Cuenta, según lo establecido en el Contrato.

"Valor Establecido el FUDO" o "XXXX" significa el valor por cada pasaje pago que transfiere la Fiducia General del Sistema al FUDO, donde será distribuido a los Concesionarios de acuerdo a su participación porcentual según el valor del AIFU. Este valor es la base para determinar el IEFU de los Concesionarios. El XXXX será pagado a los Concesionarios desde el inicio de la operación y hasta que hayan alcanzado el IEFU. Una vez se alcance el IEFU, el XXXX será pagado a los Concesionarios y aplicará para el cálculo xxx xXXX.

significa vehículos Articulados, Padrones y Busetones, que conforman la flota al servicio del Sistema Transcaribe.

de Trans orte Público Colectivo Urbano" significa los buses, busetas, los

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microbuses que tengan tarjeta de operación y que se encuentran listados en el Inventario del Parque Automotor contenido en los Contratos de Concesión, que serán objeto de desvinculación y desintegración.

CAPITULO SEGUNDO

OBJETO Y FINALIDAD DEL CONTRATO

SEGUNDA. PARTES Y BENEFICIARIOS.- Son Partes en el presente Contrato: los Fideicomitentes y la Fiduciaria. El Ente Gestor, en su condición de tal, adquiere derechos y obligaciones bajo el mismo por virtud de los Contratos de Concesión, y la condición de fideicomitente por la gestión de operación que debe cumplir por mandato Constitucional, legal y reglamentario, en adición al estatutario.

Los Fideicomitentes serán Beneficiarios del Patrimonio Autónomo en las siguientes proporciones:

A. Sotramac S.A.S.: [37,743%]

B. Transcaribe S.A.: [3 1 ,63 5%]

C. Transambiental S.A.S.: [30,622%]

Transcaribe debe dejar claramente establecido en cada una de las comunicaciones que dirija a las Partes, en qué calidad está actuando en cada caso específico: como Fideicomitente-operador o como Ente Gestor.

PARÁGRAFO.- ALIANZA FIDUCIARIA S.A. se reserva el derecho de oponerse al ingreso de terceros, bien sea en calidad de beneficiarios, fideicomitentes o cualquier otra calidad y el derecho a verificar la procedencia y el origen de los fondos que ingresen al Fideicomiso.

TERCERA. NATURALEZA DEL CONTRATO.- El presente Contrato xx Xxxxxxx Mercantil De Administración y Pagos es un contrato de derecho privado que se rige por las normas del Código de Comercio, del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1 993), Circular Básica Jurídica y demás normas aplicables. Los Ingresos Fideicomitidos constituyen un Patrimonio Autónomo independiente y separado del patrimonio de las Partes y los cuales están destinados exclusivamente a los fines establecidos en el presente Contrato xx Xxxxxxx.

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exclusivamente por los activos de este Patrimonio Autónomo, de manera que los acreedores de dichas obligaciones no podrán perseguir los bienes vinculados a otros patrimonios autónomos bajo la administración de la Fiduciaria, ni los que pertenecen al patrimonio de la misma; así como los acreedores de dichos patrimonios autónomos y de la Fiduciaria tampoco podrán perseguir los activos del presente Patrimonio Autónomo.

Este Contrato xx Xxxxxxx es de carácter irrevocable de manera que los Fideicomitentes, entre otras, no podrán modificar el destino de los bienes Fideicomitidos sin el consentimiento expreso y escrito del Ente Gestor, excepto por los recursos administrados en la Cuenta xxx XXXX que son de libre destinación de los Fideicomitentes.

CUARTA. FINALIDAD Y OBJETO DEL CONTRATO.- Mediante el presente Contrato se constituye el Patrimonio Autónomo para la administración xxx XXXX y para la realización de pagos desde la Cuenta de Desintegración y desde la Cuenta del Fondo de Operadores, bajo los términos y condiciones que más adelante se especifican a favor de los Destinatarios de Pagos. En adición a lo anterior, los recursos fideicomitidos se podrán invertir mientras son destinados a los pagos a favor de los Destinatarios de Pagos en el Fondo de Inversión Colectiva - Fondo Gobierno administrado por ALIANZA, siempre que tales Fondos cuenten con las calificaciones exigidas en los contratos de concesión, y sean previamente definidos por el Comité Fiduciario .

CAPÍTULO TERCERO

CONSTITUCIÓN DE LA FIDUCIA Y CUENTAS

QUINTA. CONSTITUCIÓN DE LA FIDUCIA.- De conformidad con lo establecido en los artículos 1227, 1233 y 1238 del Código de Comercio, con la celebración del presente Contrato se constituye un Patrimonio Autónomo para recaudar la totalidad de los Ingresos Fideicomitidos, y efectuar los pagos debidos con cargo y hasta la concurrencia de los mismos bajo los Contratos de Concesión y según lo establecido en el presente Contrato.

Los Ingresos Fideicomitidos y aquellos otros bienes o ingresos que posteriormente ingresen al Patrimonio Autónomo estarán afectos al fin del mismo, se mantendrán separados del resto de los activos de la Fiduciaria y de aquellos que correspondan a otros negocios fiduciarios, incluidos aquellos que existan o lleguen a existir entre las mismas Partes respecto de otros bienes, de tal forma que los Ingresos Fideicomitidos que ingresen al Patrimonio Autónomo se destinarán únicamente para los fines previstos en el presente Contrato, en los términos previstos en el presente.

El Patrimonio Autónomo que por este Contrato se constituye, se denominará Fideicomiso FUDO - Sistema Transcaribe y actuará con plenos efectos jurídicos frente a los Fideicomitentes y ante terceros, mediante vocería que del mismo ejerza la Fiduciaria. El

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Fideicomiso FUDO - Sistema Transcaribe se identificará tributariamente con el NIT.

830.053.8 1 2-2.

SEXTA. BIENES FIDEICOMITIDOS.- Para el cumplimiento del objeto del presente Contrato el Patrimonio Autónomo se integrará de la siguiente manera:

A. Con los dineros correspondientes a los Ingresos Fideicomitidos;

B. Con las inversiones realizadas con los recursos de las Cuentas, de haber lugar a ello;

c. Los demás que por cualquier motivo lleguen a integrar este Patrimonio Autónomo.

SÉPTIMA. INTEGRACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Y CUENTAS.-

El Patrimonio Autónomo se integrará, durante toda la vigencia de este Contrato, con los Ingresos Fideicomitidos.

Los Fideicomitentes transfieren a la fecha a la Fiduciaria a título xx xxxxxxx mercantil, para la constitución del Patrimonio Autónomo, la suma de un millón de Pesos (Col $0 .000.000), a prorrata de la participación de cada uno de ellos en el patrimonio autónomo.

Adicionalmente, el Patrimonio Xxxxxxxx será incrementado con las sumas de dinero que posteriormente transfieran los Fideicomitentes en los montos que a continuación se establecen, hasta la suma de DOSCIENTOS SESENTA MIL OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS (Col$260.800.000.000.oo pesos de 201 3), así como los rendimientos que generen dichos recursos, los cuales incrementarán el Patrimonio Autónomo.

Los Fideicomitentes se comprometen a transferir las siguientes sumas de dinero:

A. Transambiental S.A.S.

i. La suma de setenta mil novecientos cuarenta y cuatro millones de Pesos (Col

$00.000.000.000.oo) con destino a la Cuenta de Desintegración, subcuenta de pago de vehículos.

ii. La suma de dos mil ciento cincuenta y seis millones de Pesos (Col

$2. 156.000.000) con destino a la Cuenta de Fondo xxx XXXX.

iii. La suma de ocho mil seiscientos millones de Pesos (Col $8.600.000.000.oo) con destino aJa Cuenta del Fondo de Operadores.

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B. Sotramac S.A. S.

i. La suma de ochenta y siete mil cuatrocientos cuarenta y dos millones de Pesos (Col $00.000.000.000.oo) con destino a la Cuenta de Desintegración, subcuenta de pago de vehículos.

u. La suma de dos mil seiscientos cincuenta y ocho millones de Pesos (Col

$2.658.000.000) con destino a la Cuenta de Fondo xxx XXXX.

iii. La suma xx xxxx mil seiscientos millones de Pesos (Col $00.000.000.000.oo) con destino a la Cuenta del Fondo de Operadores.

Nota: Frente a los desembolsos que debe realizar SOTRAMAC S.A.S. a la cuenta de desintegración, se podrán descontar los valores que corresponden a la compensación del valor por desvinculación y desintegración a favor de los propietarios que fueron vinculados con la oferta y dispusieron recursos para acreditar el cierre financiero, en los términos previstos en el contrato de concesión.

c. Transcaribe S.A.

i. La suma de setenta y tres mil doscientos setenta y tres millones de Pesos (Col

$73.273 .000.000.oo) con destino a la Cuenta de Desintegración, subcuenta de pago de vehículos.

n. La suma de dos mil doscientos veintisiete millones de Pesos (Col

$2.227.000.000) con destino a la Cuenta de Fondo xxx XXXX.

iii. La suma de ocho mil novecientos millones de Pesos (Col $8.900.000.000.oo) con destino a la Cuenta del Fondo de Operadores.

El Ente Gestor informará oportunamente a la Fiduciaria las fechas efectivas de los desembolsos de los aportes aquí referidos, las cuales serán determinadas considerando el plan de implementación, las fechas de pedido xx xxxxx nueva y la cantidad de vehículos del Transporte Público Colectivo (en adelante TPC) postulados. Los valores arriba indicados están expresados en pesos de 2013 y serán indexados con el IPC mensual certificado por el DANE al mes anterior a la fecha del desembolso efectivo solicitado por el Ente Gestor. También informará, en cada oportunidad, qué porción del monto aportado se destinará a cada una de las Cuentas.

En todo caso, los aportes deben ser realizados a cada Cuenta en los porcentajes y tiempos indicados en la Cláusula 1 O de los Contratos de Concesión, tal como esta se modifique de tiempo en tiempo. La Fiduciaria informará a TRANSCARIBE S.A. - Ente Gestor, la

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Fiduciaria

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Calificación MI.

ausencia de desembolso de recursos de acuerdo con lo previsto en los contratos de concesión, de manera que TRANSCARIBE S.A. adopte las medidas de control de los contratos de concesión de las cuales es titular.

PARÁGRAFO PRIMERO.- Los Pesos arriba referidos están expresados en Pesos de Diciembre de 20 13.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- En caso de que al momento de realizar los aportes al Fondo de Operadores, se hayan obtenido recursos para el Fondo de Contingencias o al FMES (Fondos de la Fiducia General del Sistema) con destino a dicho Fondo por valor igual o superior al aporte a realizar, Transcaribe podrá disminuir el valor a depositar en el Fondo de Operadores por parte de los Fideicomitentes, y reajustará el XXXX sin afectar la estructura financiera del componente de desintegración. Cuando se cumpla esta condición, TRANSCARIBE S.A. - Ente Gestor, informará a la Fiduciaria la ocurrencia de esta situación

OCTAvA. SUBCUENTAS.- Las Cuentas tendrán las siguientes Subcuentas:

A. La Cuenta de Desintegración:

i. Subcuenta de Pago de Vehículos: Es la cuenta donde se transferirán los fondos destinados al pago a los Propietarios de los vehículos desintegrados del TPC.

ii. Subcuenta de Fondo xxx XXXX: Es la cuenta donde se transferirán los fondos destinados a cubrir los faltantes xxx XXXX.

La Cuenta del Fondo de Operadores: No tiene Subcuentas.

c. La Cuenta xxx XXXX:

i. Subcuenta Concesionario 1: Es la subcuenta donde se transferirán los recursos xxx XXXX correspondientes al Concesionario l . El Concesionario 1 será beneficiario de los recursos de esta Subcuenta.

ii. Subcuenta del Operador 2: Es la subcuenta donde se transferirán los recursos xxx XXXX correspondientes Transcaribe S.A. - Operador. El Operador 2 será beneficiario de los recursos de esta Subcuenta.

iii. Subcuenta de Concesionario 3: Es la subcuenta donde se transferirán los recursos xxx XXXX correspondientes al Concesionario 3. El Concesionario 3 será beneficiario de los recursos de esta Subcuenta.

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CAPÍTULO CUARTO

MANEJO DE LA CUENTA DE DESINTEGRACIÓN PROTOCOLO DE DESINTEGRACIÓN

NOVENA. CONDICIONES GENERALES.- El proceso de desvinculación y desintegración fisica, en punto al orden de postulación de los vehículos del TPC, deberá realizarse de conformidad con lo establecido a continuación:

Primero se realizará el procedimiento en relación con los vehículos vinculados a las propuestas, que fueron objeto de acreditación del cierre financiero y que sean necesarios para la implementación en cada una de las fases del Sistema Transcaribe.

Agotado ese procedimiento, la desvinculación y desintegración fisica tendrá en cuenta el siguiente orden por cada grupo de rutas, según el requerimiento que se tenga por parte de Transcaribe en función del plan de implementación para cada fase:

A. Los primeros vehículos que iniciarán el proceso de desvinculación y desintegración son los vehículos que hayan perdido su vida útil en la fecha que sea definida por Transcaribe en función de las reglas previstas en los Contratos de Concesión.

B. Posteriormente, se realizará el proceso frente a los vehículos cuya vida útil terminará dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha de suscripción del Contrato de Concesión Sotramac, esto es, el veinte (20) xx xxxxxx de dos mil dieciséis (201 6). Igual procedimiento se surtirá respecto de los vehículos postulados con la propuesta presentada por Transambiental S.A.S., sin atender si se encuentran o no vinculados con uno de los Fideicomitentes.

c. A continuación se surtirá el proceso con los vehículos de aquellos Propietarios que participaron en las ofertas presentadas en los procesos de selección, de acuerdo con el cronograma que para el efecto fije Transcaribe.

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D. Finalmente se continuará con los vehículos de los Propietarios que no sean socios o cooperados de los Fideicomitentes y de aquellos que no se hayan vinculado con un compromiso irrevocable de desvinculación y desintegración, bien en la licitación pública TC- LPN- 004-2013, o en la selección abreviada SA-MC-007-201 4, siempre priorizando la vinculación de los vehículos de modelo más antiguo.

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Calificación M1.

El Comité Fiduciario es el encargado de realizar seguimiento permanente al cumplimiento de las condiciones descritas en el protocolo de desvinculación y desintegración previsto en el Apéndice 13.

A la Fiduciaria le corresponde, en el ejercicio de las obligaciones de medio de las cuales es titular y responsable, propender por el cumplimiento de la finalidad que se pretende con la constitución del Patrimonio Autónomo, la cual refiere a la verificación de documentación del proceso de Desvinculación y Desintegración Física de los vehículos del Transporte Público Colectivo y, como consecuencia de ello, del pago del valor previsto por surtir esa procedimiento a favor de los Propietarios; con cargo y hasta concurrencia de los recursos efectivamente existentes en el fideicomiso.

El Comité Fiduciario se reunirá una (1) vez por semana, a fin de evaluar el estado de ejecución del Proceso de Desvinculación y Desintegración Física, así como del pago a favor de los Propietarios. El seguimiento al avance del proceso deberá ser informado por la Fiduciaria, por conducto de la unidad de gestión que designe para la ejecución del Contrato, mediante la emisión de un resumen ejecutivo semanal que incluya información relevante sobre el avance del proceso. Dicho informe debe ser publicado en la página Web que sea habilitada por la Fiduciaria para esos efectos.

Para efectos del seguimiento que debe realizar tanto la Fiduciaria, como el Comité Fiduciario, se tiene que el proceso de desvinculación y desintegración obedece al siguiente procedimiento:

A. Transcaribe, deberá presentar formalmente al Comité Fiduciario el cronograma de implementación previsto para la puesta en marcha de la operación del Sistema Transcaribe.

B. Una vez el Comité Fiduciario reciba el cronograma, el Departamento Administrativo de Tránsito y Transporte del Distrito Turístico y Cultural xx Xxxxxxxxx de Indias - DATT, deberá emitir un informe detallado, relacionando la situación actual de cada vehículo contenido en el mismo. Dicho informe, debe ser remitido al comité fiduciario dentro de los tres (3) días siguientes a la fecha en que se reciba el cronograma.

c. El Comité Fiduciario, de acuerdo con el orden establecido en el cronograma de

implantación, ordenará a la Fiduciaria informar a los Propietarios (próximos a iniciar el Procedimiento de Desvinculación y Desintegración Física), el estado actual del vehículo del Transporte Público Colectivo que debe cumplir dicho procedimiento, teniendo en cuenta las siguientes situaciones:

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i. Si el estado del vehículo es NO APTO para la Desintegración Física, se informará al Propietario el motivo de la condición (prendas, embargos, pendientes jurídicos, secuestres, etc.) a fin de que el Propietario inicie los trámites pertinentes que le permitan normalizar la situación de su vehículo.

ii. Si el estado del vehículo es APTO para la Desintegración Física, se indicará al Propietario, la fecha límite que tiene para entregar el vehículo a ser desintegrado.

No obstante, el propietario tiene la posibilidad de realizar la verificación de la información de manera directa en las oficinas xxx XXXX.

D. El Propietario deberá iniciar los trámites pertinentes ante el DATI, requeridos para la Desintegración Física, teniendo en cuenta los siguientes requisitos:

x. Xxxxx modelo autenticada solicitando la autorización de Desintegración Física establecida por el DATT y firmado por el Propietario del vehículo.

ii. Fotocopia de la(s) cedula(s) de ciudadanía de (los) propietario(s); si el propietario es persona jurídica, Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio competente, con fecha de expedición no mayor a treinta (30) días y fotocopia de la cedula de ciudadanía del Representante Legal.

iii. Fotocopia de la Licencia de Transito o Tarjeta de Propiedad del vehículo de transporte público individual.

iv. Certificado de tradición (el vehículo a desintegrar, debe estar libre de alertas, embargos, embargos por jurisdicción coactiva, procesos judiciales, penales y civiles, pignoraciones, multas, comparendos, el estado de cartera de impuestos de orden distrital y departamental, etc., y/o cualquier otra deuda pendiente). Así mismo, el vehículo debe cumplir todo lo establecido en el Decreto 0367 del 20 xx xxxxx de 201 3, expedido por la Alcaldía Mayor de la ciudad xx Xxxxxxxxx D.T. y C.

El Propietario del vehículo, deberá acercarse personalmente o por medio de apoderado, a las oficinas del D ATT, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la notificación del inicio del Proceso de Desvinculación y Desintegración Física de manera particular, con toda la documentación exigida.

desintegradora del

El DATT emitirá una autorización abierta, para cualquier entidad país, a fin de que el Propietario pueda continuar con el trámite.

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El DATT entregará al Propietario del vehículo, el oficio remisorio para presentarse para la revisión ante la SIJIN, previo pago de los derechos de revisión.

El vehículo deberá ser llevado a la desintegradora, en donde se expedirá el Acta de Recibo del Vehículo al Propietario. En caso de no contar con la presencia de la SIJIN en la entidad desintegradora, el vehículo debe ser presentado a la SIJIN donde este lo especifique y posteriormente deberá ser transportado en un término de un día a la desintegradora.

La entidad desintegradora deberá subir la información de desintegración al RUNT y enviará, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, el Acta de Desintegración Final, firmada por la empresa desintegradora y la empresa auditora externa a las oficinas xxx XXXX, junto con los demás documentos, incluyendo una copia de los mismos al Propietario.

E. El Propietario, deberá solicitar ante el DATT la Cancelación de Matrícula y desvinculación del vehículo.

F. Una vez el DATT haga efectiva la Cancelación de Matricula y la Desvinculación del vehículo, el Propietario deberá presentar al Comité Fiduciario, la documentación que acredite tal condición.

G. La Fiduciaria, deberá revisar la documentación presentada por el Propietario, en la que éste acredita la Desvinculación y Desintegración Física del vehículo.

i. Si la documentación presentada no está correcta, la Fiduciaria por instrucción del Comité Fiduciario, le informará al Propietario la causal de inconsistencia, a fin de que este último realice las correcciones pertinentes.

ii. Si la documentación presentada está correcta, el Comité Fiduciario emitirá un visto bueno y enviará la documentación a Transcaribe.

iii. Transcaribe emitirá la orden de pago del vehículo a la Fiduciaria.

iv. Recibida la orden de pago, y previa verificación por parte de la Fiduciaria de toda la documentación que acredita la condición de Desvinculación y Desintegración Física del vehículo, el Patrimonio Autónomo realizará el pago del vehículo dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes.

se entenderá como un evento imputable a Transcaribe o al Comité Fiduciario, los pos de desarrollo de la actividad de desintegración de aquellos vehículos que según lo

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indicado por Transcaribe sean necesarios para el ingreso del Sistema Transcaribe y que no sean desintegrados dentro de las fechas previstas por tener al momento de iniciar el proceso prendas, embargos, pendientes jurídicos, secuestres, etc., será responsabilidad del Propietario y no se entenderá como. los cuales son responsabilidad del Propietario y dependerán única y exclusivamente de él.

La Fiduciaria realizará las actividades de verificación que permitan acreditar el cumplimiento del procedimiento y del lleno de los requisitos exigidos para realizar el pago a favor del Propietario, puntualmente en lo que refiere a la verificación documental. Para el efecto, hará el seguimiento permanente a cada una de las actividades que se deben cumplir para atender el procedimiento, haciendo las verificaciones que sean ordenadas por el Comité Fiduciario, de manera que se tenga certeza sobre la efectiva Desvinculación y Desintegración Física de los vehículos del Transporte Público Colectivo para realizar el pago.

En relación con los vehículos de modelo reciente que no sean objeto de Desintegración, de acuerdo con las alternativas previstas en los Decretos No. 0132 y 0232 de 201 4, la verificación del procedimiento estará a cargo del Comité Fiduciario quien lo comunicará a los propietarios para que estos decidan la alternativa.

PARÁGRAFO.- Los Fideicomitentes podrán adquirir vehículos del Transporte Público Colectivo antes de que los mismos sean requeridos para su desintegración y desvinculación, asumiendo los riesgos financieros por la flota adquirida. En este caso, la titularidad del vehículo deberá encontrarse en cabeza del Concesionario, como consecuencia de haber realizado el pago anticipado a favor del Propietario.

En este caso, se descontará de los AIFUs los pagos que cada Concesionario haya realizado para la adquisición de vehículos que hagan parte del inventario actual del TPC. El valor que será descontado corresponde al publicado los Contratos de Concesión y no al valor del pago que haya realizado el Fideicomitente; que será informado a la FIDUCIARIA por conducto del Comité Fiduciario y TRANSCARIBE S.A. (Gestor)

Para lo anterior, el Fideicomitente deberá acreditar al momento de realizar el aporte según el cronograma establecido la adquisición del vehículo mediante:

A. La tarjeta de propiedad del vehículo a su nombre, esto es, del Fideicomitente.

B. La certificación de la entidad financiera sobre la transferencia de los fondos a la cuenta del Propietario.

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plazos de repago xxx XXXX, su valor, sus incrementos y los demás aspectos relacionados con el repago del AIFU.

En cuanto al manejo de los recursos de la Subcuenta denominada Fondo xxx XXXX, el Ente Gestor instruirá por escrito a la Fiduciaria sobre su manejo.

CAPÍTULO

MANEJO DE LA CUENTA DEL FONDO DE OPERADORES

DÉCIMA PRIMERA. DESTINO DE LOS RECURSOS.- Los recursos de esta Cuenta serán destinados exclusivamente a cubrir los faltantes en la remuneración de los Fideicomitentes (VEK y XXXX), una vez surtido el procedimiento de proporcionalidad en los recursos del Fondo de Contingencias con los demás agentes del sistema. En ningún caso se destinarán recursos del Fondo de Operadores para otros beneficiarios o conceptos del pago del sistema. El valor destinado a cubrir los eventuales faltantes xxx XXXX no puede superar el quince por ciento (1 5%) del desembolso del Fondo de Operadores en cada periodo que se requiera. El procedimiento aquí referido se encuentra descrito en los Contratos de Concesión, y la responsabilidad de aplicarlo corresponde al Ente Gestor.

DÉCIMA SEGUNDA. PROCEDIMIENTO DE PAGO.- La Fiduciaria realizará los pagos a los Fideicomitentes única y exclusivamente en los términos, montos y condiciones que le indique por escrito el Ente Gestor, quien además, se hace responsable de las instrucciones que imparta en desarrollo de esta cláusula.

CAPÍTULO SEXTO

MANEJO DE LA CUENTA XXX XXXX

DÉCIMA TERCERA. DESTINO DE LOS RECURSOS.- La Fiduciaria administrará los recursos xxx XXXX con destino al repago de los AIFU, hasta que se alcance el IEFU. Estos recursos se destinarán hasta que se alcance el IEFU para cada Fideicomitente, por los siguientes valores:

A. Sotramac: Ciento diecinueve mil cuatrocientos millones de Pesos (Col

$1 1 9.400.000.000).

Transambiental: Ciento qumce mil seiscientos millones de Pesos (Col

$1 15.600.000.000).

Los valores antes referidos se encuentran expresados en Pesos de Diciembre de 2013.

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Una vez alcanzado el IEFU, los recursos xxx XXXX serán destinados a los Concesionarios de Operación y se acumularán con el VEK para el cálculo xxx xXXX.

En caso de que el total de la Flota a Desintegrar sea inferior al total de AIFU en su componente de desintegración, los remanentes serán reintegrados a los Fideicomitentes y se recalculará el XXXX proporcional al total efectivamente desembolsado para el pago de los vehículos. Ante el eventual recalculo xxx XXXX, los remanentes sobre el XXXX inicial se destinarán al Fondo de Contingencias del Sistema, al igual que los eventuales rendimientos financieros que se generen durante la duración de este Fideicomiso.

En caso de que al momento de realizar los aportes al Fondo de Operadores, se hayan obtenido recursos para el Fondo de Contingencias o al FMES con destino a dicho Fondo por valor igual o superior al aporte a realizar, Transcaribe podrá disminuir el valor a depositar en el Fondo de Operadores por parte de los Fideicomitentes, y reajustará el XXXX sin afectar la estructura financiera del componente de desintegración.

Los Fideicomitentes no podrán suscribir compromisos sobre los recursos del Patrimonio Autónomo que excedan el monto por pasajero destinado a esta (XXXX) por la demanda proyectada. Adicionalmente, no podrán suscribir compromisos sobre los recursos que excedan la duración de ésta.

Los Fideicomitentes podrán constituir fuentes de pago a obligaciones financieras con cargo a los recursos xxx XXXX. La Fiduciaria deberá seguir estas instrucciones de fuente de pago y consignar los recursos en las cuentas que establezcan para dicho fin los Fideicomitentes.

DÉCIMA CUARTA. PROCEDIMIENTO DE PAGO.- Corresponderá exclusivamente al Ente Gestor instruir a la Fiduciaria por escrito sobre el monto, la forma y la fecha en que debe pagar el XXXX a los Fideicomitentes, quien además se hace responsable de las instrucciones que imparta en desarrollo de esta cláusula.

CAPÍTULO SÉPTIMO

DISPOSICIÓN DE REMANENTES Y RENDIMIENTOS FINANCIEROS

DÉCIMA QUINTA. DISPOSICIÓN DE LOS REMANENTES.- Los remantes finales de las Cuentas se distribuirán de la siguiente manera:

A. Cuenta de Los remanentes de la Cuenta de Desintegración serán reintegrados a los Fideicomitentes en proporción al AIFU

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Collficacl6n M1.

B. Cuenta del Fondo de Los remanentes finales de la Cuenta del Fondo de Operadores se distribuirán a los Fideicomitentes en proporción a los aportes por ellos realizados a esta Cuenta.

c. Cuenta xxx XXXX: Esta cuenta no genera remanentes, toda vez que la totalidad de sus recursos serán repartidos entre los Fideicomitentes en proporción a su participación en el XXXX. Sin embargo, ante el eventual recalculo xxx XXXX, los remanentes sobre el XXXX inicial se destinarán al Fondo de Contingencias del Sistema.

DÉCIMA SEXTA. DISPOSICIÓN DE LOS RENDIMIENTOS FINANCIEROS.- De los rendimientos

financieros de las Cuentas se dispondrá de la siguiente manera:

A. Cuenta de Los rendimientos financieros de la Cuenta de Desintegración, Subcuenta de Pago de Vehículos, se destinarán al Fondo de Contingencias del Sistema, el cual es una subcuenta de la Fiducia General del Sistema. Los rendimientos financieros de la Cuenta de Desintegración, Subcuenta de Fondo xxx XXXX, si los hubiere, se reinvertirán en la misma Subcuenta. El Ente Gestor instruirá oportunamente y por escrito a la Fiduciaria las condiciones de tiempo, modo y lugar en que debe realizar el traslado de estos recursos a la subcuenta de la Fiducia General del Sistema.

B. Cuenta del Fondo de Los rendimientos financieros de la Cuenta del Fondo de Operaciones serán reinvertidos en la misma Cuenta y la acrecerán.

c. Cuenta xxx XXXX: Los rendimientos financieros de la Cuenta xxx XXXX, si los hubiere, serán reinvertidos en la misma Cuenta y la acrecerán. Sin embargo, ante el eventual recalculo xxx XXXX, los rendimientos financieros xxx XXXX inicial se destinarán al Fondo de Contingencias del Sistema, durante la duración de la fiducia de desvinculación.

CAPÍTULO ÜCTAvo

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

DÉCIMA SÉPTIMA. DERECHOS DE LOS FIDEICOMITENTES Y DEL ENTE GESTOR.- Los

Fideicomitentes y el Ente Gestor podrán ejercer todos los derechos que se derivan a su favor de este Contrato, sin perjuicio de cualquier otro derecho que le corresponda de acuerdo con la ley y, en especial, los siguientes:

A. Exigir a la Fiduciaria el cumplimiento de las obligaciones contractuales y legales a su cargo de conformidad con los términos del Contrato y la ley.

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Fiduciaria

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CallftCIclón M1,

B. Exigir a la Fiduciaria las rendiciones de cuentas y los informes en los términos y plazos previstos en el Contrato y en la legislación vigente y manifestar sus objeciones o reparos a ellos.

c. Obtener las explicaciones de la Fiduciaria a las glosas que le presente como resultado del examen de las cuentas que ésta le presente.

D. Exigir a la Fiduciaria que lleve una contabilidad separada para el manejo de los bienes y recursos del Patrimonio Autónomo.

E. Objetar los actos de la Fiduciaria que considere que son anulables o excedan los lineamientos de este Contrato, ya sea por virtud de la ley o del presente Contrato.

F. Inspeccionar en cualquier tiempo la contabilidad de la Fiduciaria en cuanto se relaciona con el Patrimonio Autónomo.

G. En las circunstancias previstas en el artículo 1239 del Código de Comercio, revocar el Contrato, solicitar la remoción de la Fiduciaria y nombrar un sustituto. En los casos anteriores, los Fideicomitentes informarán por escrito al Ente Gestor y solicitará el previo consentimiento de éste para la remoción y sustitución de la Fiduciaria.

H. Exigir a la Fiduciaria a la terminación de este Contrato proceder a la liquidación del Patrimonio Autónomo.

1. Los demás derechos establecidos en este Contrato y en la ley.

DÉCIMA OCTAVA. OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA.- Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en el Contrato, la Fiduciaria tendrá a su cargo las siguientes:

l. Recibir los Ingresos Fideicomitidos a que se hace referencia en el presente Contrato para afectarlos al Patrimonio Autónomo y para destinarlos a lo establecido en el presente Contrato.

2. Realizar los pagos por cuenta de los Fideicomitentes, a favor de los Destinatarios De Pagos, que instruya el Fideicomitente o el Comité Fiduciario.

3. Mantener los bienes del patrimonio autónomo separados de los suyos y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios.

4. Contratar, conforme a las instrucciones que imparta el Comité Fiduciario, los expertos que se requieran para defender o representar los intereses del Fideicomiso.

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5. Realizar diligentemente todos los actos necesarios para la consecución y debida realización del objeto y finalidad del presente Contrato.

6. Desarrollar el procedimiento operativo idóneo que permita la recepción de los Ingresos Fideicomitidos ingresen a la Fiduciaria y a su vez abrir las Cuentas a nombre del Patrimonio Autónomo, para que allí se depositen dichos Ingresos Fideicomitidos.

7. Presentar a los Fideicomitentes los informes que le sean solicitados en cualquier oportunidad sobre el desarrollo y ejecución del Contrato, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al recibo de la solicitud.

8. Rendir cada seis (6) meses cuentas comprobadas de su gestión a los Fideicomitente y al Ente Gestor. La rendición comprobada de cuentas de la Fiduciaria se realizará de acuerdo con las instrucciones aplicables de la Superintendencia Financiera de Colombia. Dicha rendición de cuentas deberá ser presentada y enviada al correo electrónico suministrado por los Fideicomitentes, dentro de los quince (1 5) días hábiles siguientes a la fecha xxx xxxxx que se está informando, de conformidad con lo establecido en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera. Por su parte, los Fideicomitentes tendrán treinta (30) días hábiles desde la fecha de envío del mencionado correo electrónico por parte de la Fiduciaria, para presentar objeciones a la correspondiente rendición de cuentas.

9. Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de presentar informe que se requieran al Comité Fiduciario en relación con el avance del proceso de desvinculación y desintegración de los vehículos del Transporte Público Colectivo.

1 O. Establecer las Subcuentas de conformidad con las disposiciones del presente Contrato.

11. Presentar la rendición final de cuentas de su gestión, al terminar el contrato xx Xxxxxxx Mercantil.

12. Actuar en defensa de los Ingresos Fideicomitidos en el Patrimonio Autónomo, oponerse a cualquier medida ejecutiva que se tome contra él o los bienes que lo integran, dando aviso inmediato sobre tal hecho a los Fideicomitentes y al Ente Gestor, y ejercer las acciones legales en cuanto sea necesario, contra actos de terceros o de los mismos Fideicomitentes.

13. Atender y cumplir las instrucciones que, conforme al presente Contrato, le impartan el Ente Gestor y el Comité Fiduciario para la ejecución del presente Contrato.

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C.IHicacl6n M1.

14. Pedir instrucciones al Comité Fiduciario, cuando en la ejecución del contrato se presentaren hechos sobrevinientes e imprevistos, que impidan el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Cuando la Fiduciaria haga uso de esta facultad quedarán en suspenso todas las obligaciones relacionadas con el asunto consultado hasta la fecha en la cual se produzca la respuesta por parte del Comité Fiduciario, sin que pueda imputársele por este hecho responsabilidad alguna.

15. Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus facultades y obligaciones, cuando deba apartarse de las autorizaciones contenidas en este Contrato, o cuando las circunstancias así lo exijan.

16. Administrar de manera separada y diferenciada para cada uno de los Fideicomitentes los recursos que se destinen al Proceso de Desvinculación y Desintegración Física de los vehículos.

1 7. Invertir los recursos que ingresen al Patrimonio Autónomo en el Fondo Alianza Gobierno administrado por la Fiduciaria, cuyo reglamento se encontrará puesto a disposición de los Fideicomitentes en la página web de LA FIDUCIARIA (xx.xxxxxxx.xxx.xx).

18. Realizar oportunamente los pagos especificados en el presente Contrato a favor de los Fideicomitentes y/o de terceros, dando estricto cumplimiento a las disposiciones del presente Contrato que resulten aplicables.

19. Adoptar los procedimientos técnicos y operativos dirigidos a suministrar oportunamente a Transcaribe en su calidad de gestor del servicio público de transporte xx Xxxxxxxxx de Indias, la información que requiera. Dichos procedimientos deben permitir la obtención y conservación de dicha información para fines probatorios.

20. Las demás que sean necesarias para el cumplimiento de la ley y del presente Contrato.

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PARAGRAFO PRIMERO. Los Fideicomitentes registran en la fecha de este contrato su dirección de correo electrónico para todos los efectos, en especial el envío de la rendición de cuentas. Igualmente se compromete a mantenerla actualizada informando a ALIANZA cualquier cambio.

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Fiduciaria

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Calificación M1.

cheques, deberá efectuarse por lo menos con tres (3) días hábiles de anticipación al día en que la FIDUCIARIA deba realizar el pago respectivo.

PARÁGRAFO TERCERO: La FIDUCIARIA tendrá como tiempo de respuesta para realizar cada pago, dos (2) días hábiles desde el momento de recepción de la orden de pago completa con todos los soportes, remitida por el FIDEICOMITENTE y solo realizará el pago mediante abono en cuenta..

PARÁGRAFO CUARTO: La FIDUCIARIA no recibirá órdenes de pago, soportes, autorizaciones o similares remitidas vía fax.

DÉCIMA NOVENA. DERECHOS DE LA FIDUCIARIA.- Sin perjuicio de los demás derechos previstos en el Contrato, la Fiduciaria tendrá los siguientes:

A. Obtener el pago de la remuneración pactada a su favor en este Contrato en la forma y términos estipulados.

B. Pedir a los Fideicomitentes y/o al ente Gestor la información y demás documentos requeridos para la gestión encomendada.

c. Nombrar, con cargo a los recursos de la Patrimonio Autónomo y previa autorización del Ente Gestor y de los Fideicomitentes, los representantes, apoderados y administradores necesarios para ejercer apropiadamente la defensa de los bienes del Patrimonio Autónomo para lo cual deberá solicitar y presentar tres (3) cotizaciones de profesionales reconocidos, representantes, apoderados y administradores de amplia trayectoria.

D. Los demás establecidos en la ley o en este Contrato.

Además de los ya relacionados en el texto del contrato, y en la ley, podrá deducir automáticamente de los recursos fideicomitidos, los rubros para los pagos legalmente obligatorios a que hubiere lugar, los gastos necesarios para el mantenimiento de los bienes y para la ejecución del negocio, y la remuneración fiduciaria prevista en este contrato.

ALIANZA se reserva el derecho de oponerse al ingreso de terceros, bien sea en calidad de beneficiario, fideicomitente, inversionista o cualquier otra calidad y el derecho a verificar la procedencia y el origen de los fondos que ingresen al FIDEICOMISO.

Fiduciaria

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Clllfie�ci6n M1.

cuando considere que con se afectan derechos de terceros, del FIDEICOMISO o de

ALIANZA.

VIGÉSIMA. OBLIGACIONES DE LOS FIDEICOMITENTES Y DEL ENTE GESTOR.- Sin perjuicio

de las demás obligaciones previstas en el Contrato, los Fideicomitentes y el Ente Gestor tendrán a su cargo las siguientes, según resulte aplicable a cada uno:

A. Efectuar a favor del Patrimonio Autónomo, la transferencia de los Ingresos Fideicomitidos.

B. Informar a la Fiduciaria la ocurrencia de cualquier hecho que afecte o pueda afectar, total o parcialmente, la administración de los bienes del Patrimonio Autónomo y que haga necesaria la intervención de la Fiduciaria, en defensa del Patrimonio Autónomo.

c. Informar por escrito a la FIDUCIARIA dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, cada vez que modifique o cambie datos correspondientes a su dirección, domicilio, teléfonos, fax, razón social, representación legal, correo electrónico y en fin, cualquier circunstancia que varíe de las que reporte a la firma del presente Contrato, con base en lo dispuesto en la Circular Externa número cero ochenta y uno (081) de noviembre tres (3) de mil novecientos noventa y seis (1996) expedida por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera) y todas aquellas que la aclaren modifiquen o adicionen.

D. Suministrar y actualizar, como mínimo cada seis (6) meses, la información sobre el Fideicomitente requerida por la Fiduciaria, para dar cumplimiento a la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia relacionada con los requisitos para la vinculación de sus clientes a través de los diferentes negocios fiduciarios.

E. Certificar de manera mensual la declaración y el pago ante la autoridad administrativa competente, de las retenciones practicadas producto de los giros ordenados en desarrollo del objeto del presente Contrato. Dicha certificación deberá estar suscrita por el Representante Legal de los Fideicomitentes y sus Revisores Fiscales.

F. Teniendo en cuenta que los pagos que efectúe LA FIDUCIARIA ALIANZA en desarrollo del objeto del presente contrato, los hace por cuenta de los Fideicomitentes, éstos se encargarán durante el término de vigencia del Contrato, de todas las liquidaciones por concepto de retenciones en la fuente, IVA, ICA, etc., y de cada uno de los pagos.

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Fiduciaria

UNA EMPRESA DE LA ORGANIZACIÓN DELIMA

Collficacl6n M1.

G. Certificar de manera mensual la declaración y el pago ante la autoridad administrativa competente, de las retenciones practicadas producto de los giros ordenados en desarrollo del objeto del presente Contrato. Dicha certificación deberá estar suscrita por el Representante Legal de los Fideicomitentes y sus Revisores Fiscales.

H. Instruir a la Fiduciaria en todos los eventos en que ésta se lo solicite por escrito.

1. Revisar, hacer observaciones y aprobar los informes que periódicamente rendirá la Fiduciaria en desarrollo de su gestión, y de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

J. En tratándose de los Fideicomitentes y cuando resultare aplicable, abstenerse de impartir instrucciones diferentes a las establecidas en el presente Contrato sobre la destinación de los Ingresos Fideicomitidos sin haber obtenido antes y por escrito el consentimiento del Ente Gestor.

K. Abstenerse de suscribir cualquier otro contrato fiduciario sobre aquellos ingresos de los Fideicomitentes que conforman los Ingresos Fideicomitidos definidos para efectos del presente Contrato.

L. Revisar, aprobar o hacer las observaciones al acta final de liquidación del Contrato y suscribir los documentos de terminación del presente Contrato.

M. Pagar a la Fiduciaria la comisión de conformidad con lo previsto en las cláusulas respectivas del presente Contrato.

N. Las demás obligaciones previstas en la Ley y en otras cláusulas del presente Contrato.

VIGÉSIMA PRIMERA. ALCANCE Y RESPONSABILIDAD DE LA GESTIÓN DE LA FIDUCIARIA.

La Fiduciaria responderá hasta de culpa leve conforme al artículo 63, inciso 2, del Código Civil. Las obligaciones que asume la Fiduciaria en virtud de este Contrato son de medio y no de resultado y, en consecuencia, pondrá su mejor empeño y capacidad para la consecución del objeto del Contrato. Además, la FIDUCIARIA solo será responsable por la recepción y pago con los recursos existentes en el patrimonio autónomo, por lo tanto no está obligada a asumir con recursos propios financiación alguna derivada del presente contrato, y no responderá por las obligaciones del FIDEICOMITENTE ni por los incumplimientos que por defecto en la entrega de los recursos necesarios para efectuar los pagos se puedan presentar durante la ejecución del contrato

7.1

Fiduciaria

UNA EMPRESA DE LA ORGANIZACIÓN DELIMA

Collftcacl6n Ml.

La responsabilidad de la Fiduciaria se evaluará según la naturaleza de las obligaciones y prestaciones a su cargo. No obstante, y sin perjuicio de las obligaciones que asume, la Fiduciaria no responde por perjuicios derivados de órdenes erróneas del Fideicomitente o del Ente Gestor, que con la debida diligencia no hayan podido detectarse por la Fiduciaria.

La Fiduciaria no podrá ser considerada responsable por omisiones relacionadas con el presente Contrato que ocurran durante el período previsto para recibir instrucciones y el que transcurra sin haberlas recibido, siempre que la omisión corresponda a obligaciones vinculadas a tales instrucciones.

La Fiduciaria no responderá por la insuficiencia de recursos en el Patrimonio Autónomo, derivadas de causas imputables al Fideicomitente, ni por los perjuicios que por esta insuficiencia se puedan causar al Fideicomitente y al Ente Gestor, ni por los efectos de dicha insuficiencia en el desarrollo del Contrato.

La Fiduciaria por ningún motivo relacionado con este Contrato tendrá que aportar recursos propios para su ejecución o terminación.

Es entendido que la responsabilidad de la Fiduciaria se contrae a llevar a cabo y cumplir con las obligaciones que se le imponen bajo el presente Contrato y, por tanto, no comprende ninguna relacionada con el desarrollo y ejecución de los Contratos de Concesión.

La responsabilidad de la Fiduciaria está relacionada con la administración del Patrimonio Autónomo y las demás obligaciones que la Fiduciaria asume bajo el presente Contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: La FIDUCIARIA no será responsable por caso fortuito, fuerza mayor, el hecho de un tercero o la violación de deberes legales o contractuales por parte de los FIDEICOMITENTES.

PARÁGRAFO SEGUNDO: LA FIDUCIARIA podrá abstenerse de actuar, válidamente y sin responsabilidad alguna de su parte, frente a instrucciones de los FIDEICOMITENTES manifiestamente ilegales contrarias a los fines del presente contrato.

PARÁGRAFO TERCERO: Sin perjuicio del deber de diligencia y del cumplimiento de las obligaciones que ALIANZA adquiere como vocera del FIDEICOMISO, queda entendido que la FIDUCIARIA no actuará en desarrollo del presente contrato como asesor jurídico, tributario, financiero, cambiado o de cualquier otra índole y por tanto no responderá por las consecuencias derivadas de las decisiones que los FIDEICOMITENTES o sus asesores tomen con respecto a dichos aspectos.

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Fiduciaria

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Collficac16n MI.

PARÁGRAFO CUARTO: La FIDUCIARIA no contrae ninguna responsabilidad por las fluctuaciones, desvalorizaciones, bajas en los valores de las inversiones, disminución de los rendimientos, modificación o pérdida de bondades o privilegios financieros por causas ajenas a su voluntad o que le hubieren sido desconocidas en su oportunidad.

VIGÉSIMA SEGUNDA. RENDICIÓN DE CUENTAS DE LA FIDUCIARIA.- La Fiduciaria se

obliga a rendir cuentas a los Fideicomitentes y al Ente Gestor, de acuerdo con lo establecido en las normas vigentes, sobre todos los aspectos de su gestión, cada seis (6) meses, o extraordinariamente cuando se lo soliciten las personas anteriormente enunciadas. Los Fideicomitentes y el Ente Gestor tendrán un plazo de treinta (30) días calendario a partir del día de entrega de las cuentas para su evaluación y realizar las observaciones y glosas que consideren pertinentes.

Pasado este plazo, los informes se entenderán aprobados, sin perjuicio de las facultades que tienen las entidades de control para examinar estas cuentas y, en general, el desarrollo y ejecución de este Contrato.

CAPÍTULO NOVENO REMUNERACIÓN DE L A FIDUCIARIA

VIGÉSIMA TERCERA. REMUNERACIÓN DE LA FIDUCIARIA.- Como retribución por sus servicios LA FIDUCIARIA ALIANZA tendrá derecho a título de comisión, las cuales están a cargo de los Fideicomitentes.

En desarrollo del Proceso de Desvinculación y Desintegración Física de los vehículos, se cobrará la siguiente comisión fiduciaria:

l. Cuando el FIDEICOMISO tenga como saldo mensual promedio en el Fondo Abierto Alianza Gobierno administrado por ALIANZA disponibilidad de recursos entre cero y MENOS DE CINCO MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($5.000.000.000), se cobrará una comisión fiduciaria equivalente a QUINCE (15) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

2. Cuando el FIDEICOMISO tenga como saldo mensual promedio en el Fondo Abierto Alianza Gobierno administrado por ALIANZA disponibilidad de recursos entre CINCO MIL MILLONES UN PESO M/CTE ($5.000.000.00 1) y menos xx XXXX

MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($ 10.000.000.000), se cobrará una comisión fiduciaria equivalente a diez (1 O) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

3. Cuando el FIDEICOMISO tenga como saldo mensual promedio en el Fondo Abierto Alianza Gobierno administrado por ALIANZA disponibilidad de recursos entre DIEZ MIL MILLONES UN PESO M/CTE ($ 10.000.000.00 1) y menos de

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Fiduciaria

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C.llflcacl6n M1.

QUINCE MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($15.000.000.000), se cobrará una

comisión fiduciaria equivalente a cinco (5) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

4. Cuando el FIDEICOMISO tenga como saldo mensual promedio en el Fondo Abierto Alianza Gobierno administrado por ALIANZA disponibilidad de recursos iguales o superiores a QUINCE MIL MILLONES UN PESO M/CTE ($15.000.000.001) no se cobrará comisión fiduciaria

5. Por la inversión de los recursos en el Fondo Abierto Alianza Gobierno administrado por LA FIDUCIARIA ALIANZA, aplicará lo previsto en el Reglamento correspondiente, el cual se encuentra a disposición de los Fideicomitentes en la página web de LA FIDUCIARIA (xx.xxxxxxx.xxx.xx).

La comisión fiduciaria se causará, liquidará y cobrará mensualmente, y será descontada por la fiduciaria directamente de los recursos del patrimonio autónomo, dentro de los cinco (5) primeros días de cada mes. Para el efecto, a cada fideicomitente le corresponde la proporción de pago en función del porcentaje de participación en el fideicomiso, sin perjuicio de la solidaridad frente al pago de ese valor.

Las comisiones fiduciarias estarán gravadas con el Impuesto a las Ventas (IVA), de conformidad con la normatividad vigente.

Cualquier gestión adicional no definida en el Contrato será cobrada de manera independiente, previo acuerdo entre las partes.

LA FIDUCIARIA ALIANZA podrá abstenerse de realizar gestión alguna relacionada con el desarrollo del Contrato si al momento en que sea solicitada se está en xxxx en la cancelación de la comisión fiduciaria que se establece a su favor en esta cláusula.

La obligación de pago de la comisión fiduciaria es solidaria de quienes ostenten la calidad de Fideicomitentes. En el evento que exista incumplimiento total o parcial en dicho pago, la Fiduciaria podrá exigirlo a cualquiera los Fideicomitentes. El pago que efectúe cualquiera de los Fideicomitentes de esta manera será, a discreción del Fideicomitente que realizó el pago, registrado como un pasivo en el Patrimonio Autónomo a su favor, o le dará derecho a que sea registrada automáticamente a su favor una mayor participación en los derechos fiduciarios en el Patrimonio Autónomo en proporción al valor así pagado, en ambos casos, menos la prorrata de su participación en el Patrimonio Autónomo.

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Fiduciaria

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Collflaclón M1.

Autónomo, aún después de su terminación (en este caso la autorización sólo provendrá de los Fideicomitentes), serán pagados por los Fideicomitentes a la Fiduciaria dentro de los quince ( 15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que sean presentados para su pago. Transcurrido esté término sin que se hubiere producido su pago se causarán intereses xx xxxx a la tasa máxima legal permitida.

Se considerará como gastos los siguientes, los cuales serán descontados de los recursos del patrimonio autónomo en el siguiente orden de prioridad:

l. La comisión fiduciaria descontada mensualmente.

2. Los honorarios y gastos en que haya de incurrirse para la ejecución del contrato, cuando las circunstancias así lo exijan.

3. Los gastos bancarios o similares que se generen en la ejecución y desarrollo del presente contrato, Gravamen a los Movimientos Financieros, comisiones y desembolsos.

4. El pago de los tributos (impuestos, tasas y contribuciones de cualquier orden territorial o administrativo) y otros gastos que se causen con ocasión de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este contrato.

5. Los gastos de la revisoría fiscal por concepto de honorarios, cuando se requiera de su dictamen sobre los estados financieros del FIDEICOMISO por solicitud de los FIDEICOMITENTES, la Superintendencia Financiera o cualquier entidad administrativa a judicial.

6. Los costos por la elaboración de informes diferentes a los estipulados en el presente contrato, los cuales serán definidos previamente entre los FIDEICOMITENTES y la Fiduciaria con anterioridad a la elaboración del respectivo informe.

7. Los gastos que ocasione la disolución o liquidación del patrimonio autónomo.

8. Todos aquellos gastos directos o indirectos que sean necesarios para el buen desarrollo del objeto del contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: La FIDUCIARIA no asume con recursos propios pagos derivados del presente contrato xx xxxxxxx mercantil.

PARÁGRAFO SEGUNDO: En el evento en que los recursos del FIDEICOMISO no sean suficientes para sufragar los conceptos de que trata el presente numeral, éstos serán pagados directamente por los FIDEICOMITENTES, quienes los pagarán a la FIDUCIARIA con la sola demostración sumaria de los mismos, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la presentación de la cuenta por parte de ésta, en la dirección que se encuentre en sus registros. Las sumas derivadas de estos conceptos y las de la remuneración de la FIDUCIARIA, causarán intereses xx xxxx, a razón de la tasa comercial xx xxxx más alta que permita la Ley. No obstante, en los eventos en que el gasto sea previsible, la FIDUCIARIA solicitará los recursos a los FIDEICOMITENTES con una antelación de

. . cinco (5) días hábiles.

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UNA EMPRESA DE LA ORGANIZACIÓN DELIMA

Collficocl6n Ml.

PARAGRAFO TERCERO: En razón a que el presente contrato contiene una obligación expresa, xxxxx y exigible a favor de ALIANZA y del FIDEICOMISO y a cargo de LOS FIDEICOMITENTES, el mismo presta mérito ejecutivo en virtud de lo dispuesto por el Código General del Proceso. Es así como para el efecto del cobro de dichas sumas, bastará la certificación suscrita por el Representante Legal de la FIDUCIARIA y su Revisor Fiscal o Contador, en la que consten las sumas adeudadas por los FIDEICOMITENTES, bien sea por concepto de comisión fiduciaria o de costos y gastos del FIDEICOMISO.

PARÁGRAFO CUARTO: Para garantizar el pago de la comisión fiduciaria, así como de los demás costos y gastos del FIDEICOMISO en los que incurra ALIANZA los FIDEICOMITENTES firman en favor de la FIDUCIARIA un pagaré en blanco con carta de instrucciones, el cual será diligenciado en el evento en que los FIDEICOMITENTES incumplan el pago de las sumas adeudadas a la FIDUCIARIA.

CAPITULO DÉCIMO

TERMINACIÓN Y

VIGÉSIMA QUINTA. DURACIÓN.- La duración del Contrato será de máximo 242 meses desde su constitución o hasta que los Fideicomitentes alcancen el xXXX ofertado. En caso de que transcurra este plazo y los Fideicomitentes no hayan obtenido el IEFU por la no implementación de la Fase 3, Transcaribe podrá destinar fondos existentes en el Fondo de Contingencias o en el FMES o en el Fondo de Operadores para cubrir los eventuales faltantes.

La vinculación de TRANSCARIBE S.A. se realiza por el término de tres (3) años, bajo la condición de prorrogar la vinculación previa obtención por parte de la Junta Directiva de la autorización de vigencias futuras para la vinculación al patrimonio autónomo por un plazo superior, hasta llegar al máximo previsto en esta cláusula. En todo caso, se podrá enajenar la vinculación de Transcaribe en la condición de operador, para lo cual se incluirá como obligación de cesión de la posición contractual en este fideicomiso a favor del adquirente de la porción No. 2 de la operación del Sistema.

En ese orden, es claro para las partes que intervienen en el presente contrato que siempre existirá un responsable respecto de la porción 2 de operación del Sistema, en relación con las obligaciones relacionadas con el FUDO.

VIGÉSIMA SEXTA. CESIÓN.- La Fiduciaria únicamente podrá ceder el presente Contrato con la autorización escrita, expresa y previa del Ente Gestor y de los Fideicomitentes y, en todo caso, para la cesión deberán observarse las disposiciones legales vigentes.

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Fiduciaria

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Collflcacl6n MI.

La autorización concedida a la Fiduciaria para ceder en todo o en parte el Contrato deja vigente, en todo caso, la responsabilidad de la Fiduciaria respecto de la parte de este Contrato que ésta haya ejecutado, en los términos del mismo.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. CAUSALES DE TERMINACIÓN.- Este Contrato terminará por el acaecimiento de alguna de las siguientes causales:

A. En el evento en que el Fideicomitente y la Fiduciaria terminen por mutuo acuerdo el Contrato, siempre y cuando el Ente Gestor lo haya autorizado previamente y por escrito.

B. La declaración judicial en firme mediante la cual la Fiduciaria se vea privada de la tenencia de los Ingresos Fideicomitidos.

c. Por haberse ejecutado completamente su objeto.

D. Por las demás causales previstas en el Contrato y la ley.

E. Por la terminación de uno o varios de los contratos de concesión para la operación del Sistema, siempre que así se decida en el acto que ordene la terminación anticipada.

En ninguno de estos casos podrá la Fiduciaria exigir el pago de indemnización alguna por la terminación anticipada del Contrato.

VIGÉSIMA OCTAVA. LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO.- Ocurrida la terminación del presente Contrato, la gestión de la Fiduciaria deberá dirigirse exclusivamente a realizar actos directamente relacionados con la liquidación del Patrimonio Autónomo.

Terminado el Contrato por cualquiera de las causales previstas en la cláusula anterior, se

procederá a la liquidación del Patrimonio Autónomo en el siguiente orden: (i) El pago de la suma de dinero que se deba a la Fiduciaria por concepto de comisión; (ii) El pago de los

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gastos de administración; (iii) El pago de los gastos por concepto de tributos (impuestos, tasas y contribuciones de cualquier orden o nivel territorial o administrativo); y, (iv) Los demás gastos directos e indirectos en que incurra el Patrimonio Autónomo.

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Fiduciaria

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Collficacl6n MI.

Todos los gastos del Patrimonio Autónomo pendientes de pago que no pudieron ser cancelados con los recursos del mismo, serán asumidos automáticamente por los Fideicomitentes, quienes tendrán la calidad de deudores frente a esas obligaciones, circunstancia que es aceptada por los Fideicomitentes con la firma del presente Contrato.

Si al terminar esta liquidación por algún motivo quedare a cargo de los Fideicomitentes alguna suma de dinero a favor de la Fiduciaria, aquellos se comprometen de manera clara y expresa a pagarla a la orden de la Fiduciaria dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al que se le presente la cuenta respectiva.

Todos los costos y gastos que deban ser pagados con ocasión de la liquidación del presente Contrato, se realizarán con cargo a los recursos existentes dentro del Patrimonio Autónomo.

En todo caso, la liquidación del Fideicomiso se entenderá culminada siempre y cuando se hayan entregado todos y cada uno de los bienes Fideicomitidos a quien corresponda de acuerdo con la prelación establecida en el presente Contrato. Mientras esto no ocurra, se seguirá causando la comisión fiduciaria que corresponda.

En el evento que no sea posible la localización de los Fideicomitentes, de los Beneficiarios y/o de la persona encargada de impartir instrucciones necesarias para la ejecución y/o liquidación del Contrato, según lo establecido en el mismo, luego del envío de dos comunicaciones escritas con intervalos de veinte (20) días calendario, requiriéndolo en tal sentido a la última dirección de correspondencia registrada en la Fiduciaria, se procederá con respecto a las personas ilocalizables, de la siguiente manera:

A. Si el objeto del contrato no se ha agotado, se entenderá que la Fiduciaria se encuentra autorizada expresamente y plenamente para realizar las gestiones tendientes para continuar con la ejecución del Fideicomiso de acuerdo con las instrucciones previstas en el presente Contrato y dentro de los límites del objeto del mismo. La Fiduciaria realizará estas gestiones hasta concurrencia de los activos del Patrimonio Autónomo y en ningún caso estará obligada a cubrir con recursos propios los gastos necesarios para dicha ejecución. En caso que los recursos del Fideicomiso no sean suficientes, la Fiduciaria los solicitará al Beneficiario o a la persona encargada de impartir instrucciones si son personas distintas de los Fideicomitentes, y si estos tampoco aportan los recursos, la Fiduciaria quedará facultada para terminar el Contrato por ser imposible el cumplimiento de su objeto, y se procederá a la liquidación del Fideicomiso, de la forma que se establece en el numeral segundo siguiente.

B. Si el objeto del contrato se agotó, o de conformidad con el presente Contrato se hace imposible el cumplimiento del mismo y si existieren recursos líquidos en el Fideicomiso, que de conformidad con el presente contrato deban ser entregados a

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Fiduciaria

UNA EMPRESA DE LA ORGANIZACIÓN DELIMA

Calificación M1.

los Fideicomitentes y/o Beneficiarios, estos desde ya, mediante el presente documento, otorgan poder especial a la Fiduciaria para que en su condición de apoderada y por ende en nombre y representación de los Fideicomitentes y/o Beneficiarios, según corresponda, constituya con dichos recursos un encargo fiduciario en el Fondo Abierto de la Fiduciaria, siempre y cuando se hubieren atendido todos los costos y gastos del Fideicomiso.

CAPITULO UNDÉCIMO

CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO

VIGÉSIMA NOVENA. CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO.- Sin perjuicio de las sanciones establecidas en los artículos 1240 del Código de Comercio y siguientes, constituyen causales de incumplimiento por parte de la Fiduciaria las citadas a continuación:

A. Actuar en forma negligente en la ejecución de los actos necesarios para la finalidad del presente Contrato.

B. La falta de rendición de cuentas en los términos establecidos en el presente Contrato.

Ejecutar acciones que impliquen la unión de los bienes del presente Contrato, con los propios, o con los de otros negocios fiduciarios.

D. No actuar diligentemente en cuanto al perfeccionamiento y defensa de los bienes Fideicomitidos, contra actos de terceros, del Ente Gestor y aún de los mismos Fideicomitentes.

E. Adelantar o permitir que se adelanten maniobras tendientes al manejo indebido de los Ingresos Fideicomitidos.

CAPITULO DÉCIMO SEGUNDO

SOLUCIÓN DE CONFLICTOS

F. La negación a suministrar cualquiera de los informes exigidos en el presente Contrato que sean requeridos por los Fideicomitentes o el Ente Gestor.

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Fiduciaria

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Callfiaclón M1.

1991, el decreto 265 1 de 1991, la ley 446 de 1 998, el decreto 1818 de 1 998 y todas las disposiciones y reglamentaciones que los complementen, modifiquen o sustituyan, y se cefiirá a las siguientes reglas:

A. Estará integrado por tres (3) árbitros designados por as partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio xx Xxxxxxxxx;

B. La organización interna del tribunal así como los costos y honorarios aplicables, estarán sujetos a las reglas estipuladas para ese propósito por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio xx Xxxxxxxxx.

El tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio xx Xxxxxxxxx.

d. La Secretaría del Tribunal está integrada por un miembro de la lista oficial del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio xx Xxxxxxxxx.

e. El tribunal fallará en derecho.

CAPITULO DÉCIMO SEGUNDO

VARIOS

TRIGÉSIMA. VALOR DEL CONTRATO PARA EFECTOS FISCALES.- El presente Contrato se

considerará de cuantía indeterminada pero determinable por la sumatoria de las comisiones que perciba la Fiduciaria como remuneración por su gestión en ejecución del mismo.

TRIGÉSIMA PRIMERA. MODIFICACIONES DEL CONTRATO.- El presente Contrato podrá modificarse por mutuo acuerdo entre los Fideicomitentes y la Fiduciaria (sujeto a que el Ente Gestor apruebe por escrito y con anterioridad la modificación), en cualquier momento a partir de su entrada en vigencia, siempre y cuando la modificación no contraríe las condiciones mínimas establecidas en los Contratos de Concesión y sus Anexos y Apéndices.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. INABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES.- La Fiduciaria afirma bajo

la gravedad de juramento no encontrarse incursa en ninguna de las causales de inhabilidad o incompatibilidad constitucional o legal para celebrar y ejecutar este Contrato.

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TRIGÉSIMA TERCERA. LEGISLACIÓN APLICABLE.- En lo no previsto en las cláusulas anteriores, el presente Contrato se regulará por lo dispuesto en el Código de Comercio, por las reglas especiales previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y las demás

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Fiduciaria

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Callftcacl6n M1.

TRIGÉSIMA CUARTA. NOTIFICACIONES.- Todas las notificaciones y demás comunicaciones indicadas o exigidas en el presente Contrato deberán efectuarse por escrito y entregarse personalmente o mediante un servicio de mensajería de un día para otro, enviadas por correo certificado o registrado o por fax o [e-mail], a cualquiera de las direcciones que se indican a continuación para cada uno de ellos:

A. La Fiduciaria:

Atención: Xxxxx Algarein Xxxxxx xx Xxxxxxx

Dirección: Xxxxxxx 00 Xx. 00 - 0 00 Xxxxx 0 xx Xxxxxxxxxxxx

Teléfono: 0000000 Fax:

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Transambiental S.A.S.

Atención: XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

Dirección: Xxxxxxx 0 #0 0 -00 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0 000

Teléfono: 0000000 Fax:

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

c. Sotramac S.A.S.

Atención: XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX

Dirección: Xxxxxx Xx Xxxxxx Xxx.0 0X #00X-00 Xxxx.00 0 Teléfono: 000 0000

Fax: N/A

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

D. Transcaribe S.A. - Operador

Atención: XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

Dirección: Xxxxxx, Xxx 0, Xxxxx 00 Xx. 00 - 00. Edificio Xxxxxx. Teléfono: 00000 00, 0000000

Fax: 0000000, 0000000

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E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

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Fiduciaria

UNA EMPRESA DE LA ORGANIZACIÓN DEUMA

Calificación MI.

E. Transcaribe S.A. - Ente Gestor

Atención: XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX

Dirección: Xxxxxx, Xxx 0, Xxxxx 00 Xx. 00 - 00. Edificio Xxxxxx. Teléfono: 00000 00, 0000000

Fax: 00000 00, 0000000

Cualquier Parte del presente Contrato podrá cambiar su dirección o número de fax o dirección electrónica para notificaciones y otras comunicaciones que deban enviarse en desarrollo del mismo, mediante notificación a los Fideicomitentes, al Ente Gestor o a la Fiduciaria, según el caso.

La totalidad de las notificaciones y otras comunicaciones entregadas a cualquier Parte del presente Contrato, en concordancia con las disposiciones del mismo, se considerarán entregadas en la fecha de su recibo siempre y cuando sea un Día Hábil o, de lo contrario, se entenderán recibidas al siguiente Día Hábil.

DOMICILIO: El lugar de cumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato, es la ciudad xx Xxxxxxxxx de Indias Distrito Turístico y Cultural.

PARAGRAFO: En el evento que no sea posible la localización de los FIDEICOMITENTES, de los BENEFICIARIOS y/o de la persona encargada de impartir instrucciones necesarias para la ejecución y/o liquidación del contrato, según lo establecido en el mismo, luego del envío de dos comunicaciones escritas con intervalos de veinte (20) días calendario, requiriéndolo en tal sentido a la última dirección de correspondencia registrada en ALIANZA, se procederá con respecto a las personas ilocalizables, de la siguiente manera:

l. Si el objeto del contrato no se ha agotado, se entenderá que la FIDUCIARIA se encuentra autorizada expresamente y plenamente para realizar las gestiones tendientes para continuar con la ejecución del FIDEICOMISO de acuerdo con las instrucciones previstas en el presente contrato y dentro de los límites del objeto del mismo. La FIDUCIARIA realizará estas gestiones hasta concurrencia de los activos del PATRIMONIO AUTONOMO y en ningún caso estará obligada a cubrir con recursos propios los gastos necesarios para dicha ejecución. En caso que los recursos del FIDEICOMISO no sean suficientes, la FIDUCIARIA los solicitará al BENEFICIARIO o a la persona encargada de impartir instrucciones si son personas

FIDEICOMISO, de

distintas de los FIDEICOMITENTES, y si estos tampoco aportan los recursos, LA FIDUCIARIA quedará facultada para terminar el contrato por ser imposible el cumplimiento de su objeto, y se procederá a la liquidación del

la forma que se establece en el numeral segundo siguiente.

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Fiduciaria

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Callllcacl6n Ml.

2. Si el objeto del contrato se agotó, o de conformidad con el presente contrato se hace imposible el cumplimiento del mismo, se deberá tener en cuenta lo siguiente Si existieren recursos líquidos en el FIDEICOMISO, que de conformidad con el presente contrato deban ser entregados a los FIDEICOMITENTES y/o BENEFICIARIO, estos desde ya, mediante el presente documento, otorgan poder especial a ALIANZA para que en su condición de apoderada y por ende en nombre y representación de los FIDEICOMITENTES y/o BENEFICIARIO, según corresponda, constituya con dichos recursos un encargo fiduciario en el Fondo Abierto Alianza, siempre y cuando se hubieren atendido todos los costos y gastos del FIDEICOMISO.

TRIGÉSIMA QUINTA. OTRAS DISPOSICIONES VARIAS.-

A. Los títulos o encabezados al comienzo de cada cláusula de este Contrato no afectará el contenido, el alcance o el significado de dichas cláusulas.

B. Sin limitar los deberes asignados a la Fiduciaria, la omisión del ejercicio o la demora en el ejercicio de cualquiera de los derechos de la Fiduciaria o del Ente Gestor no se considerará una cesión de los mismos en favor del Fideicomitente, ni se considerará un abandono, renuncia o rechazo de esos derechos.

c. La Fiduciaria puede, en aquellos casos en que la Ley Aplicable se lo impone, suministrar información referente a este Contrato a cualquier autoridad colombiana que legalmente tenga derecho a solicitar dicha información.

D. Todos los aspectos de este Contrato que no se regulen específicamente en el mismo serán regidos por las disposiciones de los Artículos 1 226 a 1 240 del Código de Comercio.

E. Si cualquier disposición de este contrato fuese prohibida, resultare nula, ineficaz o no pudiere hacerse exigible de conformidad con las leyes de la República de Colombia, las demás estipulaciones contenidas en el presente documento le sobrevivirán con sus plenos efectos vinculantes y obligatorios para las Partes, a menos que la disposición prohibida, nula, ineficaz o inexigible fuese esencial al propio Contrato de manera que la interpretación o cumplimiento del mismo en ausencia de tal disposición no fuese posible.

TRIGÉSIMA SEXTA. MÉRITO EJECUTIVO.- Para efecto del pago de las comisiones, costos y gastos que asuma la Fiduciaria y que resulten de cargo de los Fideicomitentes conforme al presente Contrato, las Partes acuerdan que el presente Contrato presta mérito ejecutivo y copia del mismo, junto con las facturas de cobro que expida la Fiduciaria con destino a los Fideicomitentes, constituirán título ejecutivo suficiente para que la Fiduciaria pueda hacer

Fiduciaria

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Calificación MI.

exigible por la vía judicial el cumplimiento de las facturas insolutas a cargo de los Fideicomitentes.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. BENEFICIO DEL CONTRATO.- Este Contrato será obligatorio y vinculante y ejecutable por los sucesores y cesionarios autorizados de las Partes que lo suscriben e, igualmente, en beneficio de los sucesores y cesionarios del Ente Gestor. Se entiende que el Ente Gestor puede ceder o de cualquier otra forma transferir, total o parcialmente, sus derechos bajo el presente Contrato sin necesidad de contar la autorización o el consentimiento de ninguna Partes sujeto en todo caso a las condiciones para ceder su calidad de Ente Gestor previstas en los Contratos de Concesión. En todo caso la referida cesión o transferencia deberá ser notificada a las Partes.

TRIGÉSIMA OCTAVA. BENEFICIARIOS DEL FIDEICOMISO. Son

BENEFICIARIOS del presente contrato LOS FIDEICOMITENTES, en el mismo porcentaje de su participación en los derechos fiduciarios derivados del FIDEICOMISO.

LOS FIDEICOMITENTES podrán ceder la totalidad o parte de los derechos y las obligaciones correlativas a ellos que les corresponden en este contrato conforme se establece a continuación, siempre y cuando medie autorización de TRANSCARIBE S.A. en los términos de los contratos de concesión.

Dicha cesión se efectuará mediante documento privado suscrito por cedente y cesionario, será notificado y enviado a ALIANZA, en el cual conste el nombre, dirección y teléfono del cedente y cesionario, la declaración por la cual el cesionario manifiesta y conoce el contrato xx xxxxxxx constitutivo del FIDEICOMISO, el estado del mismo, y las obligaciones y derechos que adquiere en virtud de la cesión, todo ello para efecto de los registros de ALIANZA, documento que como mínimo deberá ceñirse a lo previsto en este contrato.

ALIANZA, podrá solicitar modificaciones, aclaraciones o adiciones al texto del acuerdo de cesión, cuando considere que con el mismo se afectan derechos de terceros, de los contratantes o de ALIANZA, así mismo, podrá objetar la vinculación de cesionarios mediante comunicación escrita en dicho sentido dirigida al cedente, sin que para ello se requiera motivación alguna.

Adicionalmente, en virtud de la cesión efectuada en los términos anteriores, y como requisito necesario para el registro de la misma en ALIANZA, el cesionario deberá suscribir un pagaré con espacios en blanco para que ALIANZA lo llene según las instrucciones que el otorgante dará y en las cuales se preverá que el valor del pagaré será por concepto de comisiones fiduciarias, costos y gastos a favor de ALIANZA, en desarrollo del objeto del presente contrato

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En todo caso, queda entendido que ALIANZA se reserva el derecho a oponerse a la vinculación de dichos terceros como BENEFICIARIOS o FIDEICOMITENTES.

TRIGESIMO NOVENA. CONOCIMIENTO DEL CLIENTE.- Con el fin de dar cumplimiento a los requerimientos formulados por la Superintendencia Financiera de Colombia a las entidades financieras, los Fideicomitentes deberá diligenciar y actualizar con la periodicidad que determine la Fiduciaria, el formulario denominado "Solicitud de Vinculación del Cliente", o el documento que lo llegase a remplazar elaborado por la Fiduciaria.

CUADRAGÉSIMA. DECLARACIONES DE LOS FIDEICOMITENTES.-

A. Los Fideicomitentes declaran bajo la gravedad del juramento, encontrarse solventes económicamente y que la transferencia de los bienes que realizan mediante la suscripción de este contrato se efectúa en forma l ícita y de buena fe en relación con posibles acreedores anteriores a la fecha de celebración del presente Contrato.

B. Igualmente, los Fideicomitentes declaran bajo la gravedad del juramento que los bienes que entrega a título xx xxxxxxx no provienen ni directa ni indirectamente del ejercicio de actividades establecidas como ilícitas de conformidad con los decretos 4336 y 4334 de 2008 (Captación masiva y habitual de dineros), la Ley 1 90/95, 333/96, 365/97, la ley 1 121 de 29 de diciembre de 2006 (Por la cual se dictan normas para la prevención, detección, investigación y sanción de la financiación del terrorismo) entre otras disposiciones, ni han sido utilizados por los Fideicomitentes, sus socios o accionistas, dependientes, arrendatarios etc., como medios o instrumentos necesarios para la realización de dichas conductas.

c. Los Fideicomitentes se encuentran: (i) Debidamente constituido, válido y actualmente existente bajo las leyes de su respectiva jurisdicción de constitución;

(ii) Cuenta con la facultad, la capacidad corporativa y el derecho legal de ser propietario de sus bienes, para adelantar los negocios a los cuales están dedicados en la actualidad y que se propone adelantar; y, (iii) Cumple con la totalidad de los requerimientos xx xxx.

D. Los Fideicomitentes, lo mismo que las personas que actúan en su nombre, tienen la facultad, capacidad y el derecho legal de celebrar y cumplir con todas y cada una de las obligaciones del presente Contrato. Adicionalmente, no requiere ningún consentimiento, orden, licencia o autorización, radicación o registro, notificación u otro acto de ninguna autoridad gubernamental o de ninguna otra persona en relación con la celebración del presente Contrato y su ejecución.

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Calificación MI.

E. Los Fideicomitentes declaran que no han sido notificados de litigios, investigaciones, demandas o procedimientos administrativos, que puedan afectar el cumplimiento de sus obligaciones en desarrollo del presente Contrato.

F. Los Fideicomitentes declaran que a la fecha están cumpliendo a cabalidad la totalidad de los contratos, obligaciones, acuerdos y otros documentos que lo obliguen o que vinculen sus bienes. A la fecha, no ha ocurrido, ni continúa ningún incumplimiento y hará su mejor esfuerzo como un buen hombre de negocios para evitar cualquier tipo de incumplimiento.

G. Los Fideicomitentes declaran que a su xxxx saber y entender, han pagado oportunamente y se encuentran al día en sus obligaciones fiscales, parafiscales, salarios y prestaciones laborales a que tienen derecho sus trabajadores según la legislación laboral colombiana y que tiene constituidas todas las reservas y provisiones que razonablemente se requieren para reflejar los riesgos derivados de sus negocios.

H. Los Fideicomitentes declaran que a la fecha de firma del presente Contrato no han ocurrido hechos que afecten su situación financiera.

1. Los Fideicomitentes declaran y garantizan que son propietarios y titulares plenos de los activos que son transferidos a título xx xxxxxxx mercantil irrevocable, y que los mismos se hallan libres de cualquier gravamen o limitación de dominio que afecte su utilización para los fines propios del objeto del presente Contrato.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA. CONFLICTOS DE INTERÉS.- Las Partes manifiestan, que con base en las obligaciones que del presente Contrato se derivan para cada una de ellas, han evaluado y llegado a la conclusión que en desarrollo del Fideicomiso no hay lugar situaciones que puedan llevar a posibles de conflictos de interés.

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA TERCERA. AUTORIZACIÓN CIFIN.- Los Fideicomitentes

autorizan expresa e irrevocablemente a la Fiduciaria para que consulte y reporte a la Central de Información Financiera "CIFIN", o a la entidad que haga sus veces, toda la información referente a su comportamiento como cliente de la Fiduciaria, al estado de las obligaciones a su cargo que se desprenden del presente Contrato y, especialmente, a la existencia de deudas vencidas sin cancelar o la utilización indebida de servicios financieros.

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Callficacl6n MI.

momento en que se efectúe el pago de las obligaciones en xxxx de cumplimiento, teniendo en cuenta los períodos de caducidad establecidos por la CIFIN para tal efecto.

CUADRAGÉSIMA TERCERA. LEY APLICABLE.- En lo no previsto en las cláusulas anteriores, el presente Contrato se regulará por la legislación de la República de Colombia y en especial por lo que dispone el Código de Comercio y el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

CUADRAGÉSIMA CUARTA. NULIDAD PARCIAL Si cualquier disposición de este contrato fuese prohibida, resultare nula, ineficaz o no pudiere hacerse exigible de conformidad con las leyes de la República de Colombia, las demás estipulaciones contenidas en el presente documento le sobrevivirán con sus plenos efectos vinculantes y obligatorios para los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA, a menos que la disposición prohibida, nula, ineficaz o inexigible fuese esencial al propio contrato de manera que la interpretación o cumplimiento del mismo en ausencia de tal disposición no fuese posible.

CUADRAGÉSIMA QUINTA. ACTUALZIACIÓN DE INFORMACIÓN Y MECANISMOS

DE MITIGACIÓN DE RIESGO. EL FIDEICOMITENTE se obliga a actualizar por lo menos una vez al año, la información requerida por la FIDUCIARIA para el cumplimiento de las disposiciones que se requieren para el cumplimiento de las normas relativas al Sistema de Administración de Riesgo xx Xxxxxx de Activos y de la Financiación del Terrorismo - SARLAFT, exigidas por la Superintendencia Financiera.

ALIANZA aplicará, durante toda la vigencia del presente contrato a los FIDEICOMITENTES, a sus cesionarios por otra parte desde su vinculación, y en general a los terceros que resulten partícipes en el desarrollo del presente contrato, los procedimientos que a continuación se describen, respecto de cada uno de los siguientes riesgos:

A. RIESGO XX XXXXXXX Y LIQUIDEZ: ALIANZA cuenta con herramientas tales como: políticas, límites, análisis técnico y fundamental (análisis estadístico de las variables y factores de riesgo que inciden sobre las decisiones de inversión), sistemas de información xxx xxxxxxx de valores, metodologías de valor en riesgo (VaR) que permiten calcular y controlar las posibles pérdidas por efectos xx xxxxxxx y modelos de Back Testing y Stress Testing que permiten evaluar y ajustar el modelo de VaR. El FIDEICOMITENTE exime a la FIDUCIARIA de la aplicación de los sistemas de administración de dichos riegos respecto de aquellas inversiones diferentes a las efectuadas en los Fondos de Inversión Colectiva administrados por la FIDUCIARIA.

B. RIESGO XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO: LA FIDUCIARIA ha implementado procesos de vinculación, conocimiento y estudio de sus clientes, al igual que con un monitoreo de las operaciones realizadas dentro de la

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Fiduciaria

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Collflcac16n Ml.

vigencia del contrato. La Fiduciaria cuenta con los mecanismos de control necesarios que permiten detectar operaciones sospechosas e inusuales y proceder a tomar las decisiones pertinentes, de conformidad con el Manual correspondiente sobre el Sistema de Administración del Riesgo xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo SARLAFT.

C. RIESGO OPERATIVO: La FIDUCIARIA ha implementado mecanismos compuestos por políticas y procedimientos que le permiten una efectiva administración y mitigación del riesgo operativo que se pudieren llegara a generar en desarrollo de los negocios fiduciarios. Estos mecanismos abarcan la administración y mitigación del riesgo legal y reputacional. Adicionalmente, cuenta con políticas de confidencialidad para el manejo y protección de información privilegiada y, política de manejo de conflicto de interés.

Las partes, con la suscripción del presente contrato, se obligan a acatar los mecanismos establecidos para el cumplimiento de los estándares indicados para la gestión de los riesgos asociados al presente contrato, y de igual forma se obligan a dar a conocer tales mecanismos a los terceros interesados en vincularse al negocio

CUADRAGÉSIMA SEXTA COMITÉ FIDUCIARIO: Es el órgano que tendrá la facultad de impartir todas las instrucciones conforme al presente contrato El Comité Fiduciario se conformará dentro de los siete (7) días siguientes a la suscripción del presente contrato, y se dará su propio reglamento para determinar sus funciones y condiciones de operación. Las decisiones de dicho comité constarán en acta suscritas por todos sus miembros. El Comité estará conformado de la siguiente forma:

A. Tres (3) funcionarios de Transcaribe, en su condición de Ente Gestor, así: (i) Un Profesional de la Dirección de Operaciones, (ii) un profesional de la Subgerencia Financiera; y, (iii) un profesional de la Jefatura de Control Interno de la Entidad (en calidad de Veedor. Tendrá voz más no voto). Los dos funcionarios de Transcaribe Ente Gestor que cuentan con voto, funcionarán como una parte, para el efecto deberán concertar el sentido del voto el cual sólo contará por uno.

B. Un (1) representante de Sotramac y un representante de Transambiental. Cada uno contará con vos y voto independiente.

c. Un (1) representante de Transcaribe en su condición de responsable de la operación de la porción No. 2 del Sistema Transcaribe.

Dos (2) funcionarios xxx XXXX, así: (i) Un Profesional de la Dirección de Transporte; y, (ii) el Director del Proceso de Matrícula. Funcionarán como una

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Fiduciaria

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CoiHIQcl6n M1.

parte, para el efecto deberán concertar el sentido del voto el cual sólo contará por uno.

E. Dos (2) delegados de la Fiduciaria, sin voz y sin voto.

F. Un representante de la SIJIN, con voz pero sin voto.

Al Comité Fiduciario podrá asistir en calidad de invitados, sin voto, un representante de los Propietarios y un representante de las Chatarrizadora, previa autorización del Comité en cualquiera de los dos casos.

El Comité Fiduciario se reunirá una (1) vez por semana, a fin de evaluar el estado de ejecución del Proceso de Desvinculación y Desintegración Física, así como del pago a favor de los Propietarios. El seguimiento al avance del proceso de desvinculación y desintegración deberá ser informado por la Fiduciaria, por conducto de la unidad de gestión designada para la ejecución del Contrato, mediante la emisión de un resumen ejecutivo semanal que incluya información relevante sobre el avance del proceso. Dicho informe debe ser publicado en la página Web que sea habilitada por la Fiduciaria para esos efectos, con la observancia de los lineamientos impartidos por el Comité Fiduciario.

Para constancia se suscribe en Cartagena de Indias D. T. y C. en cuatro (4) ejemplares del mismo tenor y valor, uno para cada una de las partes, a los Dos (2) días del mes de Octubre del año dos mil quince (20 1 5).

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Calificación MI.

en barranquilla

A FIDUCIARIA ALIANZA

XXXXXXXXX

xpedida en Cartagena Representante Legal Suplente SOTRAMAC S.A.S.

TRANSAMBIENTAL SA.S.

CC No. 88.217. 1 34 expedida e Representante Legal TRANS

ZA,

Cúcuta

BIENTAL SA.S.

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Collficacl6n M1.

ANEXO A

CERTIFICADOS DE EXISTENCIA Y REPRESENTACIÓN DE LAS PARTES

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ATN. CARLOS CORONADO YANCES Referencia: contrato de fiducia de administración y pagos fudo

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