ARTÍCULO 163. <DESIGNACIÓN O REVOCACIÓN DE ADMINISTRADORES O

REVISORES FISCALES>. La designación o revocación de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o ejecución del contrato, y no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designación o la revocación.

Las cámaras se abstendrán, no obstante, de hacer la inscripción de la designación o revocación cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato.

La revocación o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artículo se hará con el quórum y la mayoría de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designación.

Concordancias

Código de Comercio; Art. 198

ARTÍCULO 164. <CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN-CASOS QUE NO REQUIEREN NUEVA INSCRIPCIÓN>. <Artículo CONDICIONALMENTE exequible> Las

personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección.

La simple confirmación o reelección de las personas ya inscritas no requerirá nueva inscripción. Jurisprudencia Vigencia

Corte Constitucional

- Artículo declarado EXEQUIBLE, en los términos de la consideración jurídica número 11 de la presente Sentencia, por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-621-03 de 29 de julio de 2003, Magistrado Ponente Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.

Establece la consideración 11: 'Por todo lo anterior la Corte concluye que las normas demandadas no pueden ser consideradas constitucionales, sino bajo el entendido de que la responsabilidad que endilgan a los representantes legales y revisores fiscales salientes de sus cargos, mientras se registra un nuevo nombramiento, no puede carecer de límites temporales y materiales. Dichos límites temporales y materiales implican que: (i) Se reconozca que existe un derecho a que se cancele la inscripción del nombramiento del representante legal o del revisor fiscal en todas las oportunidades en que por cualquier circunstancia cesan en el ejercicio de sus funciones. Este derecho acarrea la obligación correlativa de los órganos sociales competentes en cada caso, de proveer el reemplazo y registrar el nuevo nombramiento. (ii) Para el nombramiento del reemplazo y el registro del nuevo nombramiento se deben observar, en primer lugar, las previsiones contenidas en los estatutos sociales. (iii) Si los estatutos sociales no prevén expresamente un término dentro del cual debe proveerse el reemplazo del representante legal o del revisor fiscal saliente, los órganos sociales encargados de hacer el nombramiento deberán producirlo dentro del plazo de treinta días, contados a partir del momento de la renuncia, remoción, incapacidad, muerte, finalización del término estipulado, o cualquier otra circunstancia que ponga fin al ejercicio del cargo. Durante este lapso la persona que lo viene desempeñando continuará ejerciéndolo

con la plenitud de las responsabilidades y derechos inherentes a él. A esta conclusión arriba la Corte, aplicando por analogía las normas que regulan la terminación del contrato de trabajo a término indefinido, contenidas en el artículo 47 del Código Sustantivo del Trabajo, subrogado por el artículo 5° del Decreto Ley 2351 de 1956 (iv) Pasado el término anterior sin que el órgano social competente haya procedido a nombrar y registrar el nombramiento de un nuevo representante legal o revisor fiscal, termina la responsabilidad legal del que cesa en el ejercicio de esas funciones, incluida la responsabilidad penal. No obstante, para efectos de la cesación de la responsabilidad a que se acaba de hacer referencia, el representante legal o el revisor fiscal saliente debe dar aviso a la Cámara de Comercio respectiva, a fin de que esa información se incorpore en el certificado de existencia y representación legal correspondiente a la sociedad. (v) Si vencido el término de treinta días y mediando la comunicación del interesado a la Cámara de Comercio sobre la causa de su retiro no se produce y registra el nuevo nombramiento de quien reemplazará al representante legal o al revisor fiscal saliente, este seguirá figurando en el registro mercantil en calidad de tal, pero únicamente para efectos procesales, judiciales o administrativos, sin perjuicio de las acciones que pueda interponer en contra de la sociedad por los perjuicios que esta situación pueda irrogarle. (vi) No obstante todo lo anterior, la falta de publicidad de la causa que da origen a la terminación de la representación legal o de la revisoría fiscal, hace inoponible el acto o hecho frente a terceros, ante quienes el representante legal o revisor fiscal que figure registrado como tal continuará respondiendo para todos los efectos legales.

'Los anteriores condicionamientos hacen que la permanencia en el registro mercantil de la inscripción del nombre de quien venía ejerciendo la representación legal o la revisoría fiscal de la sociedad se mantenga una vez producida la causa de su desvinculación, como una forma de garantía a los intereses de terceros y por razones de seguridad jurídica. Empero, pasado el término de treinta días, y mediando comunicación del interesado sobre el hecho de su desvinculación, dicha inscripción adquiere un carácter meramente formal.

'Finalmente, tratándose del caso en que el representante legal o el revisor fiscal sea un apersona jurídica, debe aclararse que si de lo que se trata es de la renuncia, remoción, muerte, etc. de la persona natural que a nombre de aquella cumple con la función, lo que procede es su reemplazo en tal actividad, sin necesidad de registro o comunicación alguna.'

ARTÍCULO 165. REFORMA ESTATUTARIA POR CAMBIO DE DOMICILIO DE LA

SOCIEDAD. <Artículo modificado por el artículo 154 del Decreto 19 de 2012. El nuevo texto es el siguiente:> Cuando una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de Ia sociedad y éste corresponda a un lugar comprendido dentro de Ia jurisdicción de una cámara de comercio distinta de aquella en Ia cual se haya registrado el acto de constitución, deberá registrarse únicamente Ia reforma que contiene el cambio de domicilio social en Ia cámara de comercio de origen, Ia cual procederá a hacer el respectivo traslado de las inscripciones que reposan en sus archivos, a Ia cámara de comercio del nuevo domicilio.

Lo dispuesto en este artículo se aplicará también en los casos en que por alteraciones en Ia circunscripción territorial de las cámaras de comercio, el lugar del domicilio principal de una sociedad corresponda a Ia circunscripción de una cámara distinta.

Notas de Vigencia

- Artículo modificado por el artículo 154 del Decreto 19 de 2012, publicado en el Diario Oficial No. 48.308 de 10 de enero de 2012.

Legislación Anterior

Texto original del Código de Comercio:

ARTÍCULO 165. Cuando una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de la sociedad y éste corresponda a un lugar comprendido dentro de la jurisdicción de una cámara de comercio distinta de aquella en la cual se haya registrado la escritura de constitución, deberá registrarse copia de dicha escritura y de las demás reformas y actas de nombramiento de obligatoria inscripción en la xxxxxx xxx xxxxx del nuevo domicilio.

Lo dispuesto en este artículo se aplicará también en los casos en que por alteraciones en la circunscripción territorial de las cámaras de comercio, el lugar del domicilio principal de una sociedad corresponda a la circunscripción de una cámara distinta.

ARTÍCULO 166. <PRUEBA DE LA REFORMA DE LA SOCIEDAD>. Las reformas de la

sociedad se probarán de manera igual a su constitución.

PARÁGRAFO. Entre los socios podrá probarse la reforma con la sola copia debidamente expedida del acuerdo o acta en que conste dicha reforma y su adopción. Del mismo modo podrá probarse la reforma para obligar a los administradores a cumplir las formalidades de la escritura y del registro.

CAPÍTULO VI

TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES SECCIÓN I.

TRANSFORMACIÓN

ARTÍCULO 167. <REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACIÓN DE

SOCIEDAD>. Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social.

La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.

Doctrina Concordante

Concepto SENA 48827 de 2019

ARTÍCULO 168. <APROBACIÓN DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN

MAYORES RESPONSABILIDADES>. <Ver Notas del Editor> Cuando la transformación imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, deberá ser aprobada por unanimidad.

En los demás casos, los asociados disidentes o ausentes podrán ejercer el derecho de retiro, dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de transformación, sin disminuir su

responsabilidad frente a terceros. Notas del Editor

- El Título I 'RÉGIMEN DE SOCIEDADES', Capítulo III 'DERECHO DE RETIRO', de la

Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995, trata del ejercicio del derecho de retiro y otras disposiciones afines. Entre otras el artículo 12 establece:

'ARTICULO 12. EJERCICIO DEL DERECHO DE RETIRO. Cuando la transformación, fusión o escisión impongan a los socios una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, los socios ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad.

'En las sociedades por acciones también procederá el ejercicio de este derecho en los casos de cancelación voluntaria de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en bolsa de valores.

'PARAGRAFO. Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo se entenderá desmejora en los derechos patrimoniales de los socios, entre otros, en los siguientes casos:

'1. Cuando se disminuya el porcentaje de participación del socio en el capital de la sociedad.

'2. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la acción, cuota o parte de interés o se reduzca el valor nominal de la acción o cuota, siempre que en este caso se produzca una disminución de capital.

'3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la acción.

Adicionalmente el inciso 1o. del artículo 14, reduce el plazo establecido en este artículo a ocho días, haciéndolo extensivo a las decisiones de que trata el Capitulo.

ARTÍCULO 169. <MODIFICACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN LA

TRANSFORMACIÓN>. Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.

Notas del Editor

- El artículo 16, parágrafo, de la Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995, establece límites a la responsabilidad de los socios colectivos que ejerzan el derecho de retiro, y fija un término de un año para la cesación de dicha responsabilidad.

ARTÍCULO 170. <INSERTO DE BALANCE EN ESCRITURA PÚBLICA DE

TRANSFORMACIÓN>. En la escritura pública de transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público.

ARTÍCULO 171. <REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DE LA TRANSFORMACIÓN>.

Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos

en este Código para la nueva forma de sociedad. SECCIÓN II.

FUSIÓN

ARTÍCULO 172. <FUSIÓN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO>. Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

Notas del Editor

- Para la interpretación de este artículo, en cuanto a la protocolización aquí mencionada, en criterio del editor debe tenerse en cuenta lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley 1429 de 2010, publicada en el Diario Oficial No. 47.937 de 29 de diciembre de 2010:

(Por favor remitirse a la norma que a continuación se transcribe para comprobar la vigencia del texto original:)

'ARTÍCULO 31. En ningún proceso de liquidación privada se requerirá protocolizar los documentos de la liquidación según lo establecido en el inciso 3o del artículo 247 del Código de Comercio. Cualquier sociedad en estado de liquidación privada podrá ser parte de un proceso de fusión o escisión.

'Durante el período de liquidación las sociedades no tendrán obligación de renovar la matrícula mercantil.' <subraya el editor>

La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

Concordancias

Estatuto Tributario; Art. 14-1; Art. 147

Estatuto Orgánico del Sistema Financiero; Art. 60 Ley 1340 de 2009; Art. 9

Ley 6 de 1992; Art. 6o.

Decreto 187 de 1975; Art. 1o. Jurisprudencia Concordante

- Consejo de Estado, Sección Segunda, Expediente No. 05001-23-31-000-2000-93330- 01(1500-12) de 12 xx xxxxxx de 2019, C.P. Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx.

ARTÍCULO 173. <APROBACIÓN Y CONTENIDO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD>.

Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:

1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;

3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;

4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y

5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

ARTÍCULO 174. <PUBLICACIÓN DE LA FUSIÓN>. Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso deberá contener:

1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;

2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y

3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público.

ARTÍCULO 175. <TÉRMINO DE LOS ACREEDORES PARA EXIGIR GARANTÍAS>.

Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.

Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas éstas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantías, subsistirán solamente respecto de la sociedad absorbente.

Notas del Editor

- En criterio del editor, para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto en el artículo 427l Código de procedimiento Civil, modificado por el artículo 1o., numeral 230, del Decreto 2282 de 1989, el cual establece los asuntos que se tramitarán por el procedimiento establecido para el proceso verbal de mayor y menor cuantía, entre ellos, en el parágrafo 2o., numeral 12, expresamente incluye el previsto en este artículo del Código.

Si el asunto es de mínima cuantía, se tramitará por el procedimiento establecido para el proceso verbal sumario en única instancia, de acuerdo con el artículo 435l Código de Procedimiento Civil, parágrafo 2o., modificado por el artículo 1o., numeral 239, del Decreto 2282 de 1989.

- El artículo 15 de la Ley 45 de diciembre 18 de 1990, establece que 'Sin perjuicio de lo previsto en normas especiales, la fusión de establecimientos de crédito y la de entidades aseguradoras se sujetará a las reglas consagradas en el Código de Comercio. No obstante, cuando de los balances aprobados en los compromisos de fusión se establezca que la sociedad absorbente o la nueva sociedad cumplirá las normas de solvencia vigentes, no procederá lo dispuesto en el artículo 175 del Código de Comercio. Al comprobarse tal circunstancia ante la Superintendencia Bancaria, ésta podrá autorizar la formalización del acuerdo de fusión'.

Concordancias

Ley 1429 de 2010, Art. 29 Inc. Final. Doctrina Concordante

Concepto SENA 46821 de 2018

ARTÍCULO 176. <RESPONSABILIDAD MAYOR POR FUSIÓN>. <Ver Notas del Editor>

Cuando la fusión imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo prescrito en el artículo 168.

Notas del Editor

- El Título I 'RÉGIMEN DE SOCIEDADES', Capítulo III 'DERECHO DE RETIRO', de la

Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995, trata del ejercicio del derecho de retiro y otras disposiciones afines. Entre otras el artículo 12 establece:

'En las sociedades por acciones también procederá el ejercicio de este derecho en los casos de cancelación voluntaria de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en bolsa de valores.

'PARAGRAFO. Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo se entenderá desmejora en los derechos patrimoniales de los socios, entre otros, en los siguientes casos:

'1. Cuando se disminuya el porcentaje de participación del socio en el capital de la sociedad.

'3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la acción.

ARTÍCULO 177. <CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN>. Cumplido

lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de fusión. En la escritura se insertarán:

1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas;

2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;

3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y

5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

ARTÍCULO 178. <DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD

ABSORBENTE>. En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros.

Concordancias

Estatuto Tributario; Art. 14

ARTÍCULO 179. <REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA>. El

representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumirá la representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la operación, con las responsabilidades propias de un liquidador.

ARTÍCULO 180. <FORMACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD QUE CONTINUA NEGOCIOS

DE LA DISUELTA>. Lo dispuesto en esta Sección podrá aplicarse también al caso de la formación de una nueva sociedad para continuar los negocios de una sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones en el giro de sus actividades o negocios y que la operación se celebre dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disolución.

Concordancias

Código de Comercio; Art. 220; Art. 250

CAPÍTULO VII.

ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS Y ADMINISTRADORES SECCIÓN I.

ASAMBLEA GENERAL Y JUNTA DE SOCIOS

ARTÍCULO 181. <REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE

SOCIOS>. Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos.

Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.

Concordancias

Código de Comercio; Art. 419; Art. 420; Art. 421; Art. 422; Art. 423; Art. 424; Art. 425;

Art. 426; Art. 427; Art. 428; Art. 429; Art. 430; Art. 431; Art. 432; Art. 433; Art. 434; Art.

435; Art. 436; Art. 437; Art. 438; Art. 439; Art. 440; Art. 441; Art. 442; Art. 443

Circular SUPERSOCIEDADES 2 de 2020

ARTÍCULO 182. CONVOCATORIA Y DELIBERACIÓN DE REUNIONES ORDINARIAS Y

EXTRAORDINARIAS. <Artículo modificado por el artículo 6 de la Ley 2069 de 2020. El nuevo texto es el siguiente:> En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado.

La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados.

Quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes del 10% o más del capital social.

PARÁGRAFO TRANSITORIO. Debido a las circunstancias de fuerza mayor que están alterando la salud pública y el orden público económico, el Gobierno Nacional podrá establecer el tiempo y la forma de la convocatoria y las reuniones ordinarias del máximo órgano social de las personas jurídicas, incluidas las reuniones por derecho propio, para el año 2021 y las disposiciones necesarias para las reuniones pendientes del ejercicio 2020.

Notas de Vigencia

- Artículo modificado por el artículo 6 de la Ley 2069 de 2020, 'por medio de la cual se impulsa el emprendimiento en Colombia', publicada en el Diario Oficial No. 51.544 de 31 de diciembre de 2020.

Concordancias Decreto 176 de 2021

Circular SUPERSOCIEDADES 1 de 2021 Código de Comercio; Art. 426

Legislación Anterior

Texto original del Código ce Comercio:

ARTÍCULO 182. <CONVOCATORIA Y DELIBERACIÓN DE REUNIONES

ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS>. En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado.

La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados.

Quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes de la cuarta parte o más del capital social.

ARTÍCULO 183. <COMUNICACIÓN DE REUNIONES A LA SUPERINTENDENCIA>.

Las sociedades sometidas a inspección y vigilancia deberán comunicar a la Superintendencia la fecha, hora y lugar en que se verificará toda reunión de la junta de socios o de la asamblea, a fin de que se designe un delegado, si lo estimare pertinente.

ARTÍCULO 184. <REPRESENTACIÓN DEL SOCIO EN ASAMBLEA O JUNTA DE

SOCIOS>. <Artículo subrogado por el artículo 18 de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se señalen en los estatutos.

Los poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades aquí previstas. Notas de Vigencia

- Artículo subrogado por el artículo 18 de la Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial

No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995. Legislación Anterior

Texto original del Código de Comercio:

ARTÍCULO 184. Todo asociado podrá hacerse representar en las reuniones de la junta de socios o de la asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. Esta representación no podrá otorgarse a una persona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo del negocio fiduciario.

El poder otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea o de la junta de socios.

ARTÍCULO 185. <INCOMPATIBILIDAD DE ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS>.

Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.

Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación.

ARTÍCULO 186. <LUGAR Y QUORUM DE REUNIONES>. Las reuniones se realizarán en el lugar del dominio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Con excepción de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, las reuniones de socios se celebrarán de conformidad con las reglas dadas en los artículos 427 y 429.

Concordancias

Decreto 398 de 2020 (DUR 1074; Art. 2.2.1.16.1)

ARTÍCULO 187. <FUNCIONES GENERALES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE

SOCIOS>. La junta o asamblea ejercerá las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad:

1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;

2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores;

3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;

4) Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente;

5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso;

6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados;

7) Constituir las reservas ocasionales, y

8) Las demás que les señalen los estatutos o las leyes.

PARÁGRAFO. Las funciones anteriores podrán cumplirse lo mismo en las reuniones ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene otra cosa.

ARTÍCULO 188. <OBLIGATORIEDAD DE DECISIONES DE LA JUNTA O

ASAMBLEA>. Reunida la junta de socios o asamblea general como se prevé en el Artículo 186, las decisiones que se adopten con el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes obligarán a todos los socios, aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general y que se ajusten a las leyes y a los estatutos.

PARÁGRAFO. El carácter general de las decisiones se entenderá sin perjuicio de los privilegios pactados con sujeción a las leyes y al contrato social.

ARTÍCULO 189. <CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O

ASAMBLEA DE SOCIOS>. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.

La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.

Concordancias

Código de Comercio; Art. 431 Decreto 19 de 2012; Art. 25

Doctrina Concordante

Concepto SENA 46821 de 2018

ARTÍCULO 190. <DECISIONES INEFICACES, NULAS O INOPONIBLES TOMADAS

EN ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS>. Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes.

ARTÍCULO 191. <IMPUGNACIÓN DE DECISIONES DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE

SOCIOS>. Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.

La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la

reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción.

ARTÍCULO 192. <DECLARACIÓN DE NULIDAD DE UNA DECISIÓN DE LA

ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS>. Declarada la nulidad de una decisión de la asamblea, los administradores tomarán, bajo su propia responsabilidad por los perjuicios que ocasione su negligencia, las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia correspondiente; y, si se trata de decisiones inscritas en el registro mercantil, se inscribirá la parte resolutiva de la sentencia respectiva.

ARTÍCULO 193. <PROTECCIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS E INDEMNIZACIÓN

A LA SOCIEDAD>. Lo dispuesto en el artículo anterior será sin perjuicio de los derechos derivados de la declaratoria de nulidad para terceros de buena fe. Pero los perjuicios que sufra la sociedad por esta causa le serán indemnizados solidariamente por los administradores que hayan cumplido la decisión, quienes podrán repetir contra los socios que la aprobaron.

La acción de indemnización prevista en este artículo sólo podrá ser propuesta dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria de la sentencia que declare nula la decisión impugnada.

La acción podrá ser ejercida por cualquier administrador, por el revisor fiscal o por cualquier asociado en interés de la sociedad.

Concordancias

Código de Comercio; Art. 200

ARTÍCULO 194. <ACCIONES DE IMPUGNACIÓN INTERPOSICIÓN Y TRÁMITE>.

<Artículo derogado por el artículo 118 de la Ley 1563 de 2012. Entra a regir a partir del 12 de octubre de 2012>

Notas de Vigencia

- Artículo derogado por el artículo 118 de la Ley 1563 de 2012, publicada en el Diario Oficial No. 48.489 de 12 de julio de 2012. Empezará a regir tres (3) meses después de su promulgación.

Jurisprudencia Vigencia Corte Constitucional

- Aparte subrayado declarado EXEQUIBLE, por los cargos analizados, por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-378-08 de 22 xx xxxxx de 2008, Magistrado Ponente Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.

Concordancias

Código de Procedimiento Civil; Art. 421 Ley 446 de 1998; Art. 137; Art. 147

Legislación Anterior

Texto original del Código de Comercio:

ARTÍCULO 194. Las acciones de impugnación previstas en este Capítulo se intentarán ante los jueces, aunque se haya pactado cláusula compromisoria, y se tramitarán como se dispone en este mismo Código y, en su defecto, en la forma prevista en el Código de Procedimiento Civil para los procesos abreviados.

ARTÍCULO 195. <INSCRIPCIÓN DE REUNIONES EN LIBRO DE ACTAS Y

ACCIONES>. La sociedad llevará un libro, debidamente registrado, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Estas serán firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios.

Asimismo las sociedades por acciones tendrán un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas.

Concordancias

Código de Comercio; Art. 399; Art. 400; Art. 401; Art. 402

SECCIÓN II. ADMINISTRADORES

ARTÍCULO 196. <FUNCIONES Y LIMITACIONES DE LOS ADMINISTRADORES>. La

representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforme al régimen de cada tipo de sociedad.

A falta de estipulaciones, se entenderá que las personas que representan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a terceros.

Jurisprudencia Vigencia Corte Constitucional

- La Corte Constitucional se declaró INHIBIDA de fallar sobre este artículo, inciso final por ineptitud de la demanda, mediante Sentencia C-190-08 de 27 de febrero de 2008, Magistrado Ponente Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.

Doctrina Concordante

Concepto SENA 56672 de 2019

Disposiciones analizadas por Avance Jurídico Casa Editorial Ltda. Normograma xxx Xxxx

ISSN Pendiente

Última actualización: 16 de septiembre de 2024 - (Diario Oficial No. 52.854 - 20 xx xxxxxx de 2024)

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ARTÍCULO 163. <DESIGNACIÓN O REVOCACIÓN DE ADMINISTRADORES O

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