COMPRAVENTA DE ACCIONES
( [indicar nombre de la sociedad emisora de las acciones])
[indicar nombre o razón social del vendedor]
A
[indicar nombre o razón social del comprador]
En Santiago de Chile, a [indicar fecha], se ha convenido el presente contrato de compraventa de acciones (en adelante el “Contrato”) entre las partes que se indican a continuación:
[indicar nombre o razón social del vendedor], Rol Único Tributario número [indicar], representada, según se acreditará, por don [indicar nombre], [indicar nacionalidad], [indicar estado civil], [indicar profesión u oficio], cédula nacional de identidad número [indicar]; ambos domiciliados, para estos efectos, en [indicar domicilio] (en adelante e indistintamente el “Vendedor”) y,
[indicar nombre o razón social del comprador], Rol Único Tributario número [indicar], representada, según se acreditará, por don [indicar nombre], [indicar nacionalidad], [indicar estado civil], [indicar profesión u oficio], cédula nacional de identidad número [indicar]; ambos domiciliados, para estos efectos, en [indicar domicilio] (en adelante e indistintamente el “Comprador” y referido en conjunto con el Vendedor como las “Partes”).
PRIMERO.- Antecedentes.
[indicar nombre de la sociedad cuyas acciones se venden], fue constituida por escritura pública de fecha [indicar], otorgada en la Notaría de [indicar ciudad de la notaría] de don [indicar nombre xxx xxxxxxx] (en adelante la “Sociedad”). Un extracto autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas [indicar], número [indicar], del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de [indicar Conservador correspondiente], correspondiente al año [indicar], y publicado en el Diario Oficial con fecha [indicar].
A la fecha, la Sociedad se encuentra vigente, y su capital estatutario asciende a la suma de [indicar capital de la sociedad cuyas acciones se venden] y se encuentra dividido en [indicar número de acciones] acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal.
SEGUNDO.- Propiedad sobre las Acciones.
El vendedor es dueño de [indicar número de acciones] acciones de la Sociedad, según consta en el título número [indicar número del título] por [indicar número de acciones representadas en el título] acciones, respectivamente, las que se encuentran íntegramente pagadas y debidamente registradas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo el folio número [indicar número del folio correspondiente al accionista que vende sus acciones].
TERCERO.- Compraventa de acciones.
En este acto y por el presente instrumento, y haciendo entrega material en este acto del título número [indicar número del título] por [indicar número de acciones representadas en el título] (en adelante el “Título”), el Vendedor vende, cede y transfiere [indicar número de acciones vendidas] al Comprador (en adelante la “Acción”), para quien compra, adquiere y acepta su representante ya individualizado.
CUARTO.- Precio de la Venta.
El precio de la compraventa de la Acción corresponde a la cantidad única, total y definitiva de [indicar precio] (en adelante el “Precio”), precio que el Comprador paga al Vendedor de contado y en dinero efectivo en este mismo acto, declarando el Vendedor haberlo recibido a su entera y total conformidad, dando por íntegramente pagado y cancelado el Precio. Asimismo, el Comprador declara haber recibido el Título a su entera conformidad.
QUINTO.- Condiciones de Transferencia.
La Acción se transfiere al Comprador libre de gravámenes, prendas, usufructos, embargos, medidas precautorias, litigios, prohibiciones, deudas, derechos de terceros, pactos de accionistas, condiciones resolutorias y de cualquier otro derecho real distinto al del dominio, debiendo el Vendedor responder del saneamiento de la evicción de conformidad a las reglas generales estipuladas en el Código Civil, Libro segundo, Título veintitrés, normas relativas a la Compraventa, artículos 1837 y siguientes.
SEXTO.- Domicilio.
Para todos los efectos legales, las Partes fijan su domicilio en [indicar ciudad] y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia.
SÉPTIMO: Ejemplares.
El presente instrumento se firma en [3] ejemplares originales del mismo tenor y fecha, quedando dos en poder del Comprador y uno en poder del Vendedor.
OCTAVO.- Solución Colaborativa de Conflictos.
Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las Partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez, cumplimiento o terminación de este contrato será sometida obligatoriamente, a un proceso colaborativo de solución de conflictos ante la Unidad de Defensa del Emprendedor (DEFEM), perteneciente a la Asociación de Emprendedores de Chile (ASECH).
Este proceso será dirigido por un profesional jurídico imparcial, perteneciente a una Clínica Jurídica de la Facultades de Derecho de las Universidades del país, y/o con el apoyo técnico de un especialista en la materia determinada.
Dicho procedimiento se dará inicio por medio de una solicitud escrita por cualquiera de las partes, presentada ante el DEFEM y dirigida a su Director, cuyo contenido tendrá al menos lo siguiente:
Copia del Contrato que contiene la cláusula de proceso de solución colaborativa de conflictos.
Individualización del destinatario de la conciliación.
Breve descripción de los hechos que dieron origen al conflicto o controversia.
Propuesta de posibles alternativas para solucionar el conflicto o la controversia.
No habiéndose resuelto la controversia, o habiendo transcurrido un plazo de sesenta días corridos sin que exista acuerdo, cualquiera de las partes involucradas en el proceso de solución colaborativa de conflictos, podrá solicitar la constitución de un arbitraje, cuya designación será hecha por las partes y en caso de no existir acuerdo, por la justicia ordinaria.
NOVENO.- Poder al Portador.
Se faculta al portador de un ejemplar original del presente instrumento para requerir las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan o sean pertinentes, en especial, para requerir la inscripción de la Acción transferida a nombre del Comprador en el Registro de Accionistas de [indicar nombre sociedad].
PERSONERÍA:
La personería de don [indicar nombre del representante del vendedor] para actuar en representación de [indicar nombre o razón social del vendedor], consta en escritura pública otorgada con fecha [indicar fecha], en la Notaría de [indicar ciudad] de don [indicar nombre xxx Xxxxxxx].
La personería de don [indicar nombre del representante del comprador] para actuar en representación de [indicar nombre o razón social del comprador], consta en escritura pública otorgada con fecha [indicar fecha], en la Notaría de [indicar ciudad] de don [indicar nombre xxx Xxxxxxx].
[indicar nombre o razón social del vendedor] |
[indicar nombre o razón social del comprador] |
Comentario: El artículo 38 del Reglamento de la Ley Sobre Sociedades Anónimas dispone que la compraventa de acciones podrá ser celebrada de las siguientes maneras: (i) Por instrumento privado firmado por el vendedor y el comprador ante Notario Público (caso en el cual el Notario debe estambar la frase “firmó ante mí”); (ii) Ante dos testigos mayores de edad; o bien, (iii) por escritura pública.
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