Contrato de Concesión de SCT de la

MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS COMITÉ DE INVERSIÓN

Contrato de Concesión de SCT de la

Línea de Transmisión Independencia-ica

(Anexo 5)

Lima, 05 xx xxxxx del 2009

Índice

Pág.

Pliego de firmas

1. Disposiciones preliminares. 4

2. Declaraciones de las Partes. 7

3. Objeto, vigencia y plazo del Contrato. 9

4. Construcción. 9

5. Operación comercial. 11

6. Contratos con terceros. 13

7. Contratos de seguro. 13

8. Régimen tarifario. 14

9. Financiamiento de la Concesión. 15

10. Responsabilidad contractual. 17

11. Garantías. 19

12. Terminación del Contrato. 20

13. Solución de controversias. 26

14. Miscelánea. 29

15. Equilibrio económico-financiero. 30

Anexos

1	Especificaciones del proyecto.	32
2	Procedimiento de verificación.	45
3	Formato de primera Garantía.	47
3-A	Formato de segunda Garantía.	48
4	Telecomunicaciones.	49
5.	Formularios 4, 4-A y 4-B.	51
.

Pliego de firmas

Suscripciones que se realizan antes de la Fecha de Cierre (para presentar sobres 1 y 2):

Por el Postor: Por empresa que conforma el Consorcio:

Firma del Representante Firma del Representante

Razón social del Postor: Razón social:

Nombre del Representante: Nombre del Representante:

Fecha de firma:    /   

/2008.

Fecha de firma:    /   

/2008.

Suscripciones que se realizan en la Fecha de Cierre:

Por la Sociedad Concesionaria: Por el Concedente:

Firma del Representante Firma del Representante

Razón social: Razón social del Concedente: Estado de la República del Perú

Nombre del Representante: Nombre del Representante:

Fecha de firma:    /   

/2009.

Fecha de firma:    /   

/2009.

Contrato de Concesión de SCT de la Línea de Transmisión Eléctrica Independencia- Ica

Conste por el presente documento, el Contrato de Concesión de Sistema Complementario de Transmisión de la Línea de Transmisión Eléctrica Independencia-Ica (en adelante, “Contrato”), que celebran el Estado de la República del Perú, que actúa a través del Ministerio de Energía y Minas (en adelante, el Concedente), y la Sociedad Concesionaria; en los términos y condiciones siguientes:

1. Disposiciones preliminares

1.1 El Contrato resulta del proceso de promoción que el Comité de Inversión del Ministerio de Energía y Minas, creado por Resolución Suprema Nº 002-2009-EM y modificada por la Resolución Suprema Nº 009-2009-EM, condujo en el marco de la Ley de Desarrollo Eficiente de Generación Eléctrica (Ley Nº 28832), el Reglamento de Transmisión (Decreto Supremo N°027-2007-EM), Normas para Promover la Inversión en Sistemas Complementarios de Transmisión Eléctrica.(D.S. Nº010-2009-EM), Xxx Xxxxx de Asociaciones Público Privadas para la generación de empleo productivo y para la agilización de los procesos de promoción de la inversión privada (D.Leg. N°1012), Reglamento del referido Decreto Legislativo (D.S Nº 146-2008-EF), el Texto Único Ordenado (TUO) de las normas con xxxxx xx Xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras publicas de infraestructura y de servicios públicos (Decreto Supremo N ° 059-96-PCM), su Reglamento(D. S. N º 060-96-PCM), Ley de Promoción de la Inversión Privada de las Empresas del Estado (D.Leg. N° 674) y otras Leyes Aplicables, así como las disposiciones y actos siguientes:

a) Oficio N°0406-2008-MEM/VME, que incluye el Informe N°046-2008-MEM-DGE, mediante el cual se analiza la necesidad del refuerzo, entre otras, el tramo de LT Independencia-Ica.

b) Oficio Nº 1105-2008-OS-GART, del 16 de diciembre de 2008, mediante el cual Osinergmin se pronuncia favorablemente sobre la inclusión del proyecto LT Independencia – Ica.

c) Oficio COES-SINAC/P-038-2008, del 07 de octubre de 2008, mediante el cual el COES se pronuncia favorablemente sobre la inclusión del proyecto LT Independencia – Ica.

d) La Resolución Suprema Nº011-2009-EM, de fecha 20 de febrero de 2009, que ratificó la Resolución Viceministerial N°001-2009-MEM/VME, de fecha 16 de febrero de 2009, mediante la cual se incorpora al proceso de promoción de la inversión privada, se aprueba la modalidad a emplearse y el plan de promoción del Proyecto Línea de Transmisión Independencia-Ica 220 KV.

e) La decisión de fecha       adoptada por el Comité declarando la adjudicación de la buena pro.

f) La Resolución Ministerial Nº    , que autorizó al

                    a suscribir el Contrato

1.2 El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo al derecho interno del Perú; y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por dicho derecho.

1.3 La suscripción del Contrato, no elimina ni afecta la obligación de la Sociedad Concesionaria, de solicitar, suscribir y cumplir, el contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica, que la Sociedad Concesionaria deberá tramitar en el Ministerio de Energía y Minas.

1.4 En el Contrato, los términos que se inician con mayúscula y se indican a continuación, ya sea que se usen en singular o plural, tendrán los significados siguientes:

a) Autoridad Gubernamental: Cualquier autoridad judicial, legislativa, política o administrativa del Perú facultada conforme a las Leyes Aplicables para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el Contrato o las Leyes Aplicables.

b) Bienes de la Concesión: Son los bienes muebles e inmuebles que comprenden terrenos, edificaciones, equipamiento, accesorios, concesiones, licencias, servidumbres a constituirse conforme a las Leyes Aplicables, y en general todas las obras, equipos, vehículos, stock de repuestos, herramientas, instalaciones, planos, estudios, software, bases de datos, manuales e información técnica, provistas o adquiridas por la Sociedad Concesionaria para la adecuada construcción y operación de la Línea Eléctrica, bajo los términos del presente Contrato y para el cumplimiento del objeto de la Concesión. Incluye los Refuerzos, si los hubiese ejecutado la Sociedad Concesionaria de conformidad con las Leyes Aplicables.

c) COES: Es el Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

d) Concesión: Es la relación jurídica de derecho público que se establece entre el Concedente y la Sociedad Concesionaria, a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Concesión, mediante el cual el Estado Peruano otorga a la Sociedad Concesionaria el derecho de diseñar, construir, financiar, operar y mantener la Línea Eléctrica, de acuerdo a lo que establezca el Contrato y las Leyes Aplicables, distinta a la Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica, que le otorga el derecho a realizar la actividad de transmisión eléctrica.

e) Contrato: Es el Contrato de Concesión de SCT (Sistema Complementario de Transmisión), resultante del Concurso, suscrito entre el Concedente y la Sociedad Concesionaria, el mismo que rige la relación entre las Partes, así como los compromisos relativos a la construcción, propiedad, operación, régimen tarifario y devolución al Estado, de la Línea Eléctrica.

f) Costo Medio Anual: Tiene el significado establecido en el numeral II) del literal b) del Artículo 139º del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, en lo referido a los Contratos de Concesión de SCT, a reconocer por la prestación del servicio.

g) Destrucción Total: Aquella situación producida por cualquier causa que provoque daños a la Línea Eléctrica, estimados en cincuenta por ciento 50% o más de su Valor Contable, sin incluir la depreciación acumulada correspondiente.

h) Días: Salvo disposición expresa en sentido contrario contenida en el Contrato, las referencias a “Días” deberán entenderse efectuadas a los días hábiles, es decir, que no sean xxxxxx, xxxxxxx o feriado no laborable. También serán considerados feriados no laborables, los días en que los bancos no se encuentren obligados a atender al público por disposición de la Autoridad Gubernamental.

i) Dólar o US$: Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de América.

j) Estado: Es el Estado de la República del Perú.

k) Fecha de Cierre: Es la fecha de suscripción del contrato.

l) Leyes Aplicables: Todas las normas jurídicas que conforman el Derecho Interno del Perú, que incluyen la Constitución Política del Perú, las normas con xxxxx xx xxx, los reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental competente de conformidad con su ley de creación y que de tanto en tanto pueden ser modificados o complementados por las Autoridades Gubernamentales.

m) Línea Eléctrica: Infraestructura definida en el anexo 1.

n) Operador Técnico: Es el Operador Calificado en el Concurso, o quien lo suceda conforme al Contrato. Es titular de la Participación Mínima.

o) OSINERGMIN: Es el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

p) Parte: Es, según sea el caso, el Concedente o la Sociedad Concesionaria.

q) Partes: Son, conjuntamente, el Concedente y la Sociedad Concesionaria.

r) Participación Mínima: Es el veinticinco por ciento 25% del capital social suscrito y pagado de la Sociedad Concesionaria, en el caso que ésta sea un Consorcio con participación de un Operador. Esta participación debe tener todos sus derechos políticos y patrimoniales.

s) Puesta en Operación Comercial: Es la fecha a partir de la cual la Sociedad Concesionaria comienza a prestar el Servicio y está autorizada a cobrar el Costo Medio Anual.

t) Servicio: Es el servicio público de transmisión de energía eléctrica a ser prestado por la Sociedad Concesionaria a través de la Línea Eléctrica conforme al Contrato y las Leyes Aplicables.

u) Tasa de Actualización: corresponde al valor de la tasa de actualización a que se refiere el Artículo 79º de la Ley de Concesiones Eléctricas vigente al 25 de febrero del 2009, la fecha de convocatoria del Concurso.

v) Socio Principal: Es cualquier persona que ostenta el Control Efectivo de la Sociedad Concesionaria.

w) TUO: Es el Texto Único Ordenado de las Normas con xxxxx xx xxx que regula la entrega en Concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos, aprobado por Decreto Supremo Nº 059-96-PCM y sus normas complementarias y modificatorias.

x) Valor Contable: Independientemente del valor establecido para fines tributarios o para cualquier otro fin, para el Contrato “Valor Contable” es el valor de los Bienes de la Concesión en libros expresado en Dólares (de acuerdo a Estados Financieros elaborados conforme a las normas y principios generalmente aceptados en Perú), neto de depreciaciones y amortizaciones acumuladas al momento de realizar el cálculo. Si la depreciación para efectos tributarios es mayor que la utilizada para la contabilidad financiera o administrativa, se considerará la tributaria. El valor contable no comprenderá reevaluaciones de naturaleza alguna, para efectos de lo dispuesto en el Contrato.

1.5 Los términos que se inician con mayúscula, ya sea que se usen en singular o plural, que no están definidos en la Cláusula 1.4 u otras secciones del Contrato, tendrán los significados que les atribuyen las Bases o las Leyes Aplicables, o corresponden a términos que por lo común son empleados con mayúsculas.

1.6 Toda referencia efectuada en el Contrato a “Cláusula” o “anexo” se deberá entender efectuada a Cláusulas o anexos del Contrato, salvo indicación expresa en sentido contrario.

1.7 Los títulos han sido incluidos al solo efecto de sistematizar el texto y no deben ser considerados como una parte del Contrato que limite o amplíe su contenido o para determinar los derechos y obligaciones de las Partes.

1.8 Los términos en singular incluirán los mismos términos en plural y viceversa. Los términos en masculino incluyen al femenino y viceversa.

2. Declaraciones de las Partes

2.1 La Sociedad Concesionaria garantiza al Concedente, en la Fecha de Cierre, la veracidad y exactitud de las declaraciones siguientes:

a) La Sociedad Concesionaria: (i) es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las Leyes Aplicables; (ii) está debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que respectivamente les corresponda como consecuencia de la celebración del Contrato en todas las jurisdicciones en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes, excepto en aquellas jurisdicciones en las que la falta de dicha autorización no tenga un efecto sustancialmente adverso sobre sus negocios u operaciones; y (iii) que ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en él estipulados. El Operador Técnico, de ser el caso, deberá cumplir con lo establecido en el literal i) precedente.

b) La firma, entrega y cumplimiento del Contrato, por parte de la Sociedad Concesionaria, están comprendidos dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizados por los respectivos directorios u otros órganos similares.

c) No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte de la Sociedad Concesionaria para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que le corresponda bajo el Contrato. El Contrato ha sido debida y válidamente firmado y entregado por la Sociedad Concesionaria, y constituye obligación válida, vinculante y exigible para la Sociedad Concesionaria.conforme a sus términos.

d) No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra la Sociedad Concesionaria, el Operador Técnico o cualquier socio principal de ambos, que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en el Contrato.

e) La Sociedad Concesionaria conoce el marco jurídico peruano, así como los usos y costumbres xxx xxxxxxx peruano.

2.2 El Concedente garantiza a la Sociedad Concesionaria, en la Fecha de Cierre, la veracidad y exactitud de las siguientes declaraciones:

a) El Ministerio de Energía y Minas está debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables para actuar como Concedente en el presente Contrato. La firma, entrega y cumplimiento por parte del Concedente del Contrato, están comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables, y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental.

b) Ninguna otra acción o procedimiento por parte del Concedente o cualquier otra Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del Concedente contempladas en el mismo. El Contrato ha sido debida y válidamente firmado por el o los representantes autorizados del Concedente y, junto con la debida autorización, firma y entrega del mismo por parte de la Sociedad Concesionaria, constituye una obligación válida y vinculante para el Concedente.

c) No existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental, que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la firma o cumplimiento del Contrato por parte del Concedente.

2.3 La Sociedad Concesionaria garantiza al Concedente, que durante un período comprendido desde la Fecha de Cierre y hasta que se cumpla diez (10) años desde la Puesta en Operación Comercial de la Línea Eléctrica, el Operador Técnico será titular de la Participación Mínima, y el responsable de las operaciones técnicas de la Concesión desde el diseño mismo de la Línea Eléctrica hasta la conclusión de dicho plazo. (Aplicable para el caso que la Sociedad Concesionaria sea un Consorcio con participación de un Operador Técnico)

A solicitud de la Sociedad Concesionaria, el Concedente aceptará que el Operador Técnico sea reemplazado por otro operador antes del periodo indicado siempre que

dicha persona cumpla con los requisitos mínimos de calificación previstos en las Bases del Concurso. Si el Concedente no responde la solicitud en treinta (30) Días, la solicitud se entenderá aceptada. Cualquier forma de contraprestación o compensación que la Sociedad Concesionaria hubiese convenido, o convenga en el futuro, con el Operador Técnico, se encuentra incluida en El Costo Medio Anual.

3. Objeto, vigencia y plazo del Contrato

3.1 La Sociedad Concesionaria se obliga a diseñar, financiar, suministrar los bienes y servicios requeridos, construir, operar y mantener la Línea Eléctrica, así como prestar el Servicio, todo de conformidad con el Contrato y las Leyes Aplicables. En esa razón, la Sociedad Concesionaria deberá definir por ejemplo, la ruta y el alineamiento que seguirá la Línea Eléctrica, así como prever las holguras convenientes para superar contingencias y cumplir así con los plazos constructivos.

3.2 El otorgamiento de la Concesión es a título gratuito de conformidad con el literal b) del artículo 14º del TUO, lo que significa que la Sociedad Concesionaria no está obligada a efectuar una contribución específica a favor del Concedente por el otorgamiento de la Concesión o por la utilización de los Bienes de la Concesión.

3.3 Mientras esté vigente el Contrato, la Sociedad Concesionaria será la propietaria de los Bienes de la Concesión y deberá usarlos para la prestación del Servicio. Una vez vencido el plazo contractual, los Bienes de la Concesión deberán ser transferido al Concedente.

3.4 El plazo del Contrato comprende, tanto el periodo preoperativo que se inicia en la Fecha de Cierre, como el periodo de Operación Comercial que dura treinta (30) años a partir de la Puesta en Operación Comercial.

4. Construcción

4.1 Los derechos eléctricos (Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica), la imposición de las servidumbres y en general cualquier otra autorización o similar que, según las Leyes Aplicables, requiera la Sociedad Concesionaria para el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato, deberá ser solicitada por la Sociedad Concesionaria a la Autoridad Gubernamental conforme al procedimiento y cumpliendo los requisitos previstos en las Leyes Aplicables.

El Concedente impondrá las servidumbres que sean requeridas de acuerdo a lo establecido en las Leyes Aplicables, pero no asumirá los costos incurridos para obtener dichas servidumbres.

Asimismo, de ser requerido por la Sociedad Concesionaria, el Concedente hará sus mejores esfuerzos para que aquélla acceda a instalaciones de terceros, y coadyuvará en la obtención de permisos, licencias, autorizaciones, concesiones, servidumbres, derechos de uso y similares, en caso éstos no fueran otorgados por la Autoridad

Gubernamental competente en el tiempo debido, a pesar de haberse cumplido los requisitos y trámites exigidos por las Leyes Aplicables.

4.2 La Sociedad Concesionaria efectuará las compensaciones por el uso de servidumbre, adquirirá e instalará en las líneas y subestaciones, equipos y materiales nuevos y de fabricantes de reconocida calidad y prestigio en el mercado eléctrico, conforme a este Contrato y que cumplan con las Leyes Aplicables.

Equipos o materiales usados podrán utilizarse únicamente durante la operación de la Línea Eléctrica, siempre que hacerlo resulte irremediable para atender temporalmente defectos o fallas mientras se sustituyen los equipos o materiales comprometidos, por otros que sean nuevos.

4.3 La Puesta en Operación Comercial de la Línea Eléctrica deberá realizarse dentro del plazo de dieciséis 18 meses, contados desde la Fecha de Cierre. La Sociedad Concesionaria deberá informar al Concedente en forma mensual sobre los avances de la construcción.

Cuando el incumplimiento de dicho plazo obedeciera a acción u omisión indebidas de una Autoridad Gubernamental, el referido plazo se entenderá extendido en un periodo equivalente al del entorpecimiento o paralización. Se entenderá que la acción u omisión de una Autoridad Gubernamental provoca el incumplimiento del plazo respectivo, cuando el entorpecimiento o paralización afectan la ruta crítica de las obras.

Previo al inicio de la construcción, la Sociedad Concesionaria deberá presentar al COES para su aprobación, el Estudio de Pre Operatividad, según los requisitos y procedimientos de dicha entidad. Si la aprobación demorase más de treinta 30 días calendario, el plazo de Puesta en Operación Comercial de la Línea Eléctrica será ampliado automáticamente en un número de días equivalente al exceso del plazo real de aprobación sobre los treinta 30 días calendario.

4.4 Para los efectos de la Cláusula 4.3, la operación comercial se inicia después que:

a) EL CONCEDENTE aprobará el informe final a que se refiere la Cláusula 5.3. y,

b) El COES apruebe la integración correspondiente de la Línea Eléctrica al SEIN, conforme al Procedimiento Nº 21 de COES o el que haga sus veces y las Leyes Aplicables.

c) El COES apruebe la incorporación de la Sociedad Concesionaria como miembro de dicho organismo.

4.5 El cronograma de actividades que la Sociedad Concesionaria planea seguir para la ejecución de las obras, será entregado por la Sociedad Concesionaria al Concedente y a OSINERGMIN, en el plazo de seis (6) meses contado a partir de la Fecha de Cierre.

En el mismo plazo, entregará al Concedente y a OSINERGMIN el proyecto de ingeniería de la Línea Eléctrica.

Previo al inicio de la construcción de las obras, el Concedente verificará el

cumplimiento de las características técnicas que se especifican en el Anexo Nº 1.

4.6 El cronograma a que se refiere la Cláusula 4.5, deberá presentarse valorizado en Dólares, considerando períodos mensuales, en versión digital (MS Project o similar), y distinguirá claramente la ruta crítica de la obra.

4.7 La Sociedad Concesionaria deberá remitir al Concedente y a OSINERGMIN, una versión actualizada del cronograma a que se refiere la Cláusula 4.5, a los ocho (08) meses después de la Fecha de Cierre.

4.8 Con su propio personal o a través de empresas especializadas, a su propia cuenta, costo y riesgo, el Concedente y/u OSINERGMIN podrán efectuar un seguimiento de la ejecución de las obras y la inspección técnica de la calidad constructiva, para lo cual la Sociedad Concesionaria proporcionará las facilidades que razonablemente le sean requeridas, en tanto no afecten el normal desarrollo del cronograma de construcción de la Línea Eléctrica. Sin embargo, si durante la inspección técnica se detectasen deficiencias de tal naturaleza que alteren los alcances de la Línea Eléctrica, afecten la calidad técnica de las instalaciones o ponga en riesgo la calidad del Servicio, el Concedente solicitará a la Sociedad Concesionaria su corrección previa a la continuación de las obras o instalaciones materia de la observación.

5. Operación Comercial

5.1 Concluida la construcción y efectuadas las pruebas de verificación operativa exitosa, se iniciará un Periodo de Operación Experimental que consiste en la operación de la línea eléctrica y sus componentes, sin interrupciones atribuibles al estudio de ingeniería, estudio de pre operatividad, a la calidad del material o equipos del sistema, por un periodo de sesenta (60) días continuo, al final del cual comenzará automáticamente el Periodo de Operación Comercial.

En el caso de que el Periodo de Operación Experimental se interrumpiera, éste comenzará de nuevo hasta que se logre un periodo único y continuo de sesenta (60) días.

En el Periodo de Operación Experimental se excluirá a la línea eléctrica de la aplicación de la normativa de OSINERGMIN, respecto de la supervisión y fiscalización de interrupciones atribuibles a la propia instalación; así como también de la regulación tarifaria por el pago de la correspondiente tarifa de transmisión, pago que recién se iniciará a partir del Periodo de Operación Comercial.

5.2 Concluida el período de operación experimental la Sociedad Concesionaria procederá, en presencia de un inspector técnico (el “Inspector”), del Concedente y de OSINERGMIN, a efectuar las pruebas de verificación en sitio, las mismas que tiene por objetivo comprobar, siguiendo la metodología establecida en el anexo 2, que la Línea Eléctrica cumpla los requisitos señalados en el anexo 1 y verificar que opera adecuadamente. La Sociedad Concesionaria proporcionará las facilidades al Inspector para la realización de las inspecciones técnicas requeridas.

5.3 El Inspector será elegido por la Sociedad Concesionaria de una lista de, cuando menos tres (3) empresas que el Concedente deberá proponer en el plazo xx xxxx (10) meses contado a partir de la Fecha de Cierre. La Sociedad Concesionaria podrá elegir el Inspector, si el Concedente no propone su lista de tres (3) empresas en el plazo indicado.

La negociación del contrato y la contratación del Inspector así como el pago de sus honorarios correrán por cuenta y cargo de la Sociedad Concesionaria, el referido pago estará sujeto a la conformidad del Concedente.

5.2 A la finalización exitosa de las pruebas de verificación de la Línea Eléctrica, el Concedente, con la aprobación previa de OSINERGMIN aprobará el informe final a que se refiere el anexo 2.

5.3 A partir de la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria será responsable, de acuerdo a las Leyes Aplicables, por los daños, perjuicios o pérdidas ocasionados a, o por los Bienes de la Concesión. A partir de la Puesta en Operación Comercial, será responsable además, por la prestación del Servicio.

La Sociedad Concesionaria mantendrá indemne al Concedente respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesión o la prestación del Servicio,..

5.4 El Servicio deberá ser prestado de acuerdo con las Leyes Aplicables y el anexo 1, de manera tal de garantizar la calidad, eficiencia y continuidad del Servicio.

5.6 La Sociedad Concesionaria será una entidad miembro del COES y prestará el Servicio sujetando su actuación a las disposiciones que establezca dicho organismo o el coordinador del sistema, tanto en condiciones de operación normal, programación de mantenimiento, así como cuando se presente un estado de alerta, de emergencia o de recuperación, según las definiciones que COES atribuye a cada uno de estos estados.

5.7 La Sociedad Concesionaria deberá proporcionar a las Autoridades Gubernamentales la información y facilidades de inspección que éstas razonablemente requieran para controlar el correcto cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato. Las inspecciones deberán ser realizadas de manera tal que no afecten la operación de la Línea Eléctrica.

5.8 La Sociedad Concesionaria deberá mantener semestralmente el inventario actualizado de los Bienes de la Concesión, indicando sus características, ubicación, estado de conservación, funcionamiento y rendimiento, fechas de fabricación e instalación, entre otros. En un plazo no mayor de seis (06) meses desde la Puesta en Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria entregará al Concedente el primer inventario de los Bienes de la Concesión. Luego de cada actualización del inventario, la Sociedad Concesionaria entregará una copia al Concedente y a OSINERGMIN

5.9 La Sociedad Concesionaria pondrá en marcha y mantendrá un adecuado programa de aseguramiento de calidad que cumpla, por lo menos, lo establecido en las normas NPT-ISO-9001 durante la construcción de la Línea Eléctrica, y la NPT-ISO-9004-2 durante la explotación del Servicio.

6. Contratos con Terceros

6.1 La Sociedad Concesionaria podrá a su entera cuenta, costo y riesgo, contratar consultores, contratistas y proveedores en los casos necesarios o los que estime conveniente para las operaciones técnicas de la Concesión, pero en todos esos Contratos deberá estipularse expresamente:

a) Que la Sociedad Concesionaria es la única responsable por la total y completa ejecución de las obligaciones a su cargo bajo el Contrato y las Leyes Aplicables.

b) Que en caso de terminación del Contrato por cualquier causa prevista en el numeral 12 del contrato, el Concedente o eventualmente un nuevo concesionario, podrá a su solo criterio, asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria, sin que haga falta para la eficacia de la cesión, nada más que una comunicación en ese sentido dirigida por el Concedente o el nuevo concesionario, al consultor, contratista o proveedor.

6.2 La facultad a que se refiere el inciso b) de la Cláusula 6.1, no aplica para ningún contrato relativo al financiamiento de la Concesión, y será ejercida únicamente cuando el Concedente juzgue que los contratos correspondientes son necesarios para asegurar que la Línea Eléctrica sea puesta en operación comercial o que el Servicio continúe normalmente, a pesar de la terminación del Contrato.

6.3 La Sociedad Concesionaria remitirá al Concedente copia de los Contratos a que se refieren las Cláusulas 6.1 y 6.2, diez (10) Días después de celebrados o modificados, según corresponda.

7. Contratos de seguro

7.1 Durante la vigencia del Contrato, la Sociedad Concesionaria tomará y mantendrá los siguientes seguros:

a) Seguro de responsabilidad civil contra cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes y personas. Como límite mínimo asegurado se fija la suma de quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 500 000.00) por siniestro

b) Seguro que cubra el valor de los Bienes de la Concesión. La contratación de las pólizas deberá adecuarse a la naturaleza de cada bien. Las coberturas serán cuando menos las siguientes: daños parciales o totales, daños por agua o inundación, terremoto, incendio, terrorismo, vandalismo, conmoción civil, robo, hurto y apropiación ilícita. Deberá cubrir un monto igual a la pérdida máxima probable (PMP), cuya cuantía será determinada por un estudio de riesgos que la Sociedad Concesionaria contratará con una empresa especializada de reconocido prestigio internacional.

7.2 Las pólizas que se emitan de conformidad con lo establecido en la Cláusula anterior, deberán contener estipulaciones en cuya virtud:

a) La compañía aseguradora quede obligada a comunicar al Concedente de cualquier omisión de pago de la Sociedad Concesionaria, con una anticipación no menor de veinticinco (25) Días a la fecha en que tal omisión pueda determinar la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza en forma total o parcial. La obligación de notificación será también aplicable al supuesto de cesación, retiro, cancelación o falta de renovación de cualquier seguro que la Sociedad Concesionaria deba mantener conforme al Contrato.

b) La caducidad o pérdida de vigencia de la póliza, o la cesación, retiro o cancelación del seguro, sólo se producirá si la compañía aseguradora ha cumplido previamente con la obligación a que se refiere el párrafo precedente.

c) En caso de Destrucción Total, el beneficiario de la póliza será el Concedente. La compañía aseguradora pagará los beneficios de las pólizas respectivas entregándolos directamente a un fiduciario que el Concedente contratará al producirse la terminación del Contrato.

7.3 Si el siniestro no califica como Destrucción Total, la Sociedad Concesionaria se obliga a utilizar el dinero percibido del seguro para reemplazar y/o reparar los bienes afectados por el siniestro respectivo. Las tareas de reemplazo y/o reparación de los bienes se efectuarán de manera tal que el Servicio no sea suspendido sino el tiempo mínimo indispensable.

8. Régimen tarifario

8.1 Para efectos de esta Cláusula, se entiende por:

a) Costo de Inversión por la cantidad de US$               , expresada, para efectos de la aplicación de la fórmula de actualización a la fecha de Puesta en Operación Comercial. Constituye la inversión o componente de inversión a que se refiere numeral II) del literal b) del Artículo 139º del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. (formularios 4, 4A y 4B de las Bases).

b) Costos de OyM por la cantidad de US$               , expresados, para efectos de la aplicación de la fórmula de actualización, a la fecha de Puesta en Operación Comercial. Constituyen los costos o componentes de operación y mantenimiento a que se refiere el numeral II) del literal b) del Artículo 139º del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. (formularios 4, 4A y 4B de las Bases).

c) Período de Recuperación, al plazo de treinta (30) años, contado a partir de la Puesta en Operación Comercial.

d) Tasa de Actualización, corresponde al valor de la tasa de actualización a que se refiere el Artículo 79º de la Ley de Concesiones Eléctricas vigente al 25 de febrero del 2009, la fecha de convocatoria del Concurso.

e) Índice de Actualización, es el Índice WPSSOP3500 (Finished Goods Less Food and Energy), publicado por el Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica.

8.2 La actualización del Costo de Inversión y Costos de OyM se realizará de acuerdo a lo establecido en el artículo 139 del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas.

Para ello, se multiplicará el valor que resulte del proceso de licitación por el siguiente factor:

Fa = IPPn/IPP0

Donde

Fa : Factor de actualización

IPPn : Índice de Actualización, se utilizará el último dato definitivo en la fecha que corresponda efectuar la regulación de las tarifas de transmisión según el Artículo 139º del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas.

IPP0 : Índice de Actualización, se utilizará el que corresponda al mes de la fecha de la Puesta en Operación Comercial

8.3 El Costo Medio Anual se regirá por lo estipulado en el Reglamento de Transmisión y en el Artículo 139º del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas para los Contratos de Concesión de SCT.

8.4 OSINERGMIN establece el Costo Medio Anual de acuerdo con el numeral II) del literal

b) del Artículo 139º del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, empleando la Tasa de Actualización definida en el en el literal e) de la Cláusula 8.1.

8.5 El Costo Medio Anual se pagará mediante peajes asignados al área de demanda que defina OSINERGMIN, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral IV) del literal e) y del literal i) del Artículo 139º del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas.

8.6 El Costo Medio Anual incluye los resultados de la liquidación anual que efectuará OSINERGMIN de acuerdo con lo estipulado en f) del Artículo 139º del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas.

8.7 OSINERGMIN aprobará los procedimientos de detalle que se requieran para la aplicación de la Cláusula 8 del Contrato, incluyendo el redondeo de las cifras, la liquidación anual de ingresos y las observaciones de la Sociedad Concesionaria, así como la información y documentación que ésta debe presentar.

8.8 Para efectos de la liquidación anual que comprende los ingresos mensuales percibidos en nuevos soles, la conversión a Dólares se aplicará utilizando el tipo de cambio igual al valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de América, determinado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP del Perú, correspondiente a la “COTIZACIÓN DE OFERTA Y DEMANDA – TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO” o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta correspondiente al último día hábil anterior al 15 del mes siguiente al mes en que se prestó el Servicio, publicado en el Diario Oficial El Peruano”.

9. Financiamiento de la Concesión

9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. Sin embargo, si dichas operaciones comprenden o están garantizadas con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o

cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes.

9.2 Los Contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular:

a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional.

b) Que los recursos que se obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión.

c) Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables.

d) Que, en caso de terminación del Contrato, la Sociedad Concesionaria y los acreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los acreedores o terceros.

9.3 Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular:

a) Que si la Sociedad Concesionaria o los acreedores lo solicitan, el Concedente enviará a los acreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le informará de cualquier hecho que podría ocasionar la terminación del Contrato. Los acreedores indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan.

b) Que los acreedores podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole debidamente acreditada, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada.

A los efectos de la sustitución, los acreedores propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta

(30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud.

c) Que los acreedores tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12 del Contrato.

9.4 La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los acreedores, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos Contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente mensualmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor.

10. Responsabilidad contractual

10.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o por su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que la Parte obligada se vea afectada por Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento.

10.2 Fuerza Mayor significará un evento, condición o circunstancia más allá del control razonable y previsible de la Parte que la invoca, la cual a pesar de los esfuerzos razonables de la Parte que invoca Fuerza Mayor para prevenirla o mitigar sus efectos, causa el incumplimiento de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso.

10.3 La Fuerza Mayor no liberará a las Partes del cumplimiento de obligaciones que no sean afectadas por dichos eventos. La Parte que invoque la Fuerza Mayor deberá hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciación de la actividad o prestación correspondiente en el menor tiempo posible después de la ocurrencia de dichos eventos.

10.4 La Parte que invoque el evento de Fuerza Mayor deberá informar a la otra Parte sobre:

a) Los hechos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor, dentro de las siguientes setenta y dos (72) horas de haber ocurrido o haberse enterado, según sea el caso; y

b) El período estimado de restricción total o parcial de sus actividades y el grado de impacto previsto. Adicionalmente, deberá mantener a la otra Parte informada sobre el desarrollo de dichos eventos.

10.5 En el supuesto que una de las Partes no estuviera de acuerdo con la calificación del evento como de Fuerza Mayor o sus consecuencias, puede recurrir al procedimiento de solución de controversias de la Cláusula 13.

10.6 Sin perjuicio de la obligación de la Sociedad Concesionaria de presentar al Concedente la información a que se refiere la Cláusula 10.4, la evaluación de la variación temporal de las condiciones de suministro por causa de Fuerza Mayor, se regirá por las directivas aprobadas con tal fin por OSINERGMIN y las Leyes Aplicables.

La investigación, asignación de responsabilidades, determinación y pago de compensaciones, revisión o impugnación, así como cualquier otro asunto relativo a la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos y sus normas complementarias, se regirá por lo dispuesto por dicha Norma, sus normas complementarias, modificatorias y las Leyes Aplicables.

En ambos casos, son inaplicables las Cláusulas 10.2, 10.5 y 13.

10.7 Por cada día calendario de atraso en el inicio de la Puesta en Operación Comercial (Cláusula 4.3), la Sociedad Concesionaria deberá pagar al Concedente, una sanción monetaria que se calculará del siguiente modo:

a) US$ 5 000.00 (Cinco Mil y 00/100 Dólares ), diarios durante los primeros treinta

(30) días calendario de atraso.

b) US$ 10 000.00 (Diez Mil y 00/100 Dólares), diarios durante los treinta (30) días calendario de atraso subsiguientes al período señalado en a).

c) US$ 15 000.00 (Quince Mil y 00/100 Dólares), diarios durante los noventa (90) días calendario de atraso subsiguientes al período señalado en b).

10.8 El supuesto de incumplimiento a que se refiere la Cláusula 10.7, provocará la obligación de pagar la sanción respectiva, sin que haga falta una intimación previa. El pago de la sanción a que se refiere la Cláusula 10.7, no comporta la liberación de la Sociedad Concesionaria de cumplir la obligación respectiva.

10.9 El pago de las sanciones a que se refiere la Cláusula 10.7, se sujeta a las reglas siguientes:

a) Dicho pago será requerido por escrito por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, indicándole la cuenta bancaria en la que deberá depositar el monto correspondiente, lo cual deberá ocurrir hasta el décimo Día siguiente de recibido el requerimiento.

b) Dentro del referido plazo la Sociedad Concesionaria podrá contradecir la procedencia del requerimiento de pago, en cuyo caso se habrá producido una controversia que será solucionada conforme a lo dispuesto en la Cláusula 13, considerándose que la contradicción formulada tendrá el mismo efecto que la comunicación referida en la Cláusula 13.1.

c) Resuelta la controversia de manera favorable al Concedente, sea en trato directo o por laudo arbitral, o vencido el plazo de cinco (5) Días sin que la Sociedad Concesionaria contradiga el requerimiento de pago, se entenderá que la obligación de pago de la sanción es exigible. En este caso, la obligación de pago de la sanción deberá ser cumplida al Día siguiente de vencido el referido plazo, o al Día siguiente de notificada la Sociedad Concesionaria con el laudo arbitral o al Día siguiente en que la controversia es solucionada en trato directo, según corresponda.

d) En caso la Sociedad Concesionaria no cumpla con pagar la sanción, el Concedente tendrá derecho a solicitar la ejecución de la Garantía respectiva.

10.10 La supervisión , fiscalización y sanciones respecto del performance/desempeño de la Línea Eléctrica de transmisión, se regirá por el procedimiento establecido por OSINERGMIN.

Dicha sanción se aplicará independientemente de las compensaciones a favor de terceros especificadas en la NTCSE, por mala calidad del suministro o mala calidad del servicio.

También se aplican para esta sanción las reglas de las Cláusulas 10.8 y 10.9.

11. Garantías

11.1 A fin de garantizar el pago de las sanciones que establece la Cláusula 10.7, la Sociedad Concesionaria entregará al Concedente una fianza bancaria, conforme a las reglas siguientes:

a) La fianza será emitida por cualquiera de las entidades bancarias indicadas en el anexo 3 de las Bases, siguiendo el formato y por el monto que indica el anexo 3 del Contrato. Su entrega es requisito para el Cierre del Concurso.

b) La fianza será devuelta a la Sociedad Concesionaria no más tarde que Diez (10) Días después de producida la Puesta en Operación Comercial.

c) En caso de atraso de la Puesta en Operación Comercial, la fianza deberá ser renovada o prorrogada hasta que se pague la sanción o se resuelva en definitiva que no procede el pago de ninguna sanción, según sea el caso.

11.2 A fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones que le corresponden conforme al Contrato y las Leyes Aplicables, incluyendo las causales de resolución establecidas en la Cláusula 12.2, antes de la fecha de suscripción del Contrato, la Sociedad Concesionaria entregará al Concedente una fianza bancaria, conforme a las reglas siguientes:

a) La fianza será emitida por cualquiera de las entidades bancarias indicadas en el anexo 3 de las Bases, siguiendo el formato y por el monto que indica el anexo 3-A del Contrato.

b) La fianza será devuelta a la Sociedad Concesionaria no más tarde que un (1) mes después de concluida la transferencia de los Bienes de la Concesión, siempre que no subsista ninguna controversia relativa al Contrato o su terminación

c) La fianza deberá ser renovada o prorrogada durante la vigencia del Contrato y hasta que se complete la transferencia de los Bienes de la Concesión o mientras subsistan controversias relativas al Contrato o su terminación.

11.3 Si llegado su vencimiento las fianzas no son renovadas o prorrogadas conforme a las Cláusulas 11.1 y 11.2, el Concedente podrá ejecutar totalmente la garantía respectiva, en cuyo caso los fondos resultantes de la ejecución se constituirán automáticamente, sin necesidad de aprobación adicional, en la garantía correspondiente, hasta el momento en que la Sociedad Concesionaria entregue al Concedente una nueva garantía, en un plazo máximo de 10 días, de vencida la carta fianza original. Entregada ésta, el Concedente procederá de inmediato a entregar a la Sociedad Concesionaria los fondos resultantes de la ejecución de la garantía original, sin intereses.

11.4 Las garantías a que se refieren las Cláusulas 11.1 y 11.2 son distintas e independientes de la indicada en el artículo 25.i) de la Ley de Concesiones Eléctricas.

12. Terminación del Contrato

12.1 El Contrato terminará por:

a) Acuerdo de las Partes.

b) Terminación del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica.

c) Vencimiento del plazo del Contrato, o

d) Resolución del Contrato.

12.2 El Concedente podrá resolver el Contrato, si la Sociedad Concesionaria:

a) Xxxxxxx suscrito el Contrato y luego se comprobara que cualquiera de las declaraciones formuladas en la Cláusula 2.1 eran falsas.

b) Demora por más de ciento cincuenta (150) días calendario para la Puesta en Operación Comercial sobre los plazos previstos en la Cláusula 4.3.

c) No renovara o no prorrogara las garantías, conforme a lo previsto en la Cláusula 11.

d) Dejara de operar de la Línea Eléctrica, de conformidad con lo establecido en el literal c) del artículo 36 de la Ley de Concesiones Eléctricas.

e) Persistiera, luego de ser sancionada administrativamente por OSINERGMIN, en no cumplir sus obligaciones de prestar el Servicio en los plazos prescritos y de acuerdo a las normas de seguridad y los estándares de calidad establecidos en el Contrato y en las normas técnicas pertinentes, siempre que dichas sanciones hubiesen quedado firmes en sede administrativa, y en sede judicial si se hubiese interpuesto el contencioso respectivo.

f) Transfiriese parcial o totalmente el Contrato, por cualquier título, sin la previa aprobación del Concedente.

g) Se fusionara, escindiera o transformara, sin previa aprobación escrita del Concedente.

h) Fuera declarada en insolvencia, quebrada, disuelta o liquidada.

i) No contratara los seguros a que se refiere la Cláusula 7.1, o los contratara sin estipular las condiciones previstas en la Cláusula 7.2.

j) Contratara los contratos de financiamiento a que se refiere la Cláusula 9.1 sin incluir las estipulaciones indicadas en la Cláusula 9.2

k) Incumpliera de forma injustificada, grave y reiterada, cualquier obligación establecida en el Contrato o las Leyes Aplicables, distinta a las concernidas en los literales precedentes.

12.3 El Concedente también podrá resolver el Contrato, si el Operador Técnico durante el plazo requerido en el Contrato:

a) No conservara la Participación Mínima. (Aplicable para el caso en que la Sociedad Concesionaria sea un Consorcio con participación de un Operador)

b) No mantuviera o no ejerciera el derecho y la obligación de controlar las operaciones técnicas.

c) Fuera declarado en insolvencia, quebrado, disuelto o liquidado.

12.4 La Sociedad Concesionaria podrá resolver el Contrato, si el Concedente incumpliera, de manera injustificada, grave y reiterada, cualquiera de las obligaciones que le corresponden conforme al Contrato o las Leyes Aplicables.

12.5 Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato si se presentara un evento de Fuerza Mayor y éste o sus efectos no pudieran ser superados pese a haber transcurrido doce (12) meses continuos desde que se inició el evento.

12.6 Los supuestos a que se refieren los literales c), e), i), j), k) y l) de la Cláusula 12.2, y la Cláusula 12.3, configuran causales de terminación del Contrato, sólo si es que producido un requerimiento escrito, la Parte requerida no subsana, a satisfacción de la otra Parte, la situación de incumplimiento, dentro de sesenta (60) días calendario siguientes a la fecha del indicado requerimiento escrito, o dentro del plazo mayor que se le hubiera concedido con ese propósito.

12.7 Para resolver el Contrato, se seguirá el procedimiento siguiente:

a) La Parte afectada con el incumplimiento o el evento que daría lugar a la resolución, comunicará por escrito a la otra Parte por conducto notarial, su intención de dar por resuelto el Contrato, describiendo el incumplimiento o evento e indicando la Cláusula resolutoria respectiva.

b) Recibida la carta notarial de resolución de Contrato, el destinatario de la misma podrá manifestar su disconformidad con la existencia de una causal de resolución, para cuyos efectos deberá cursar a la otra Parte una carta notarial, la misma que deberá ser recibida en un plazo máximo de quince (15) Días, contados desde la fecha de recepción de la primera carta notarial. En este caso se entenderá que existe conflicto o controversia respecto de la resolución del Contrato, siendo de aplicación la Cláusula 13.

c) Vencido el referido plazo de quince (15) Días sin que el destinatario de la primera carta notarial exprese su disconformidad, el Contrato se entenderá resuelto en la fecha de recepción de dicha carta.

d) Declarada la resolución mediante laudo o producido el supuesto del literal c), se procederá conforme a las Cláusulas siguientes.

12.8 La intervención de la Concesión se sujeta a las reglas siguientes:

a) La intervención es un proceso que se inicia:

i) En la fecha que establezcan las Partes, en caso de terminación por acuerdo de las Partes.

ii) Dieciocho (18) meses antes de la fecha prevista para el vencimiento del plazo del Contrato, en caso de terminación por vencimiento del plazo del Contrato.

iii) En la fecha que indique el Concedente, en caso de terminación del Contrato por terminación del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica. La contradicción judicial de la resolución suprema que declare la caducidad de dicho contrato, no posterga el inicio de la intervención.

iv) Diez (10) Días después de notificado el laudo a que se refiere la Cláusula 12.7.d), o de producido el consentimiento tácito a que se refiere la Xxxxxxxx

12.7.c), según corresponda; en caso de terminación del Contrato por resolución del mismo.

b) La intervención es un proceso cuya finalización se sujeta a las reglas siguientes:

i) El proceso concluye dieciocho (18) meses después de iniciada la intervención o cuando ingrese el nuevo concesionario, lo que ocurra primero.

ii) El Concedente asumirá la administración plena y directa de los Bienes de la Concesión y de la prestación del Servicio, en tanto se culmine la transferencia de la Concesión, en los siguientes casos:

▪ Si el nuevo concesionario no hubiese sido elegido luego de dieciocho (18) meses de intervención, a menos que las Partes convengan en la continuación de la participación de la Sociedad Concesionaria.

▪ Si durante el proceso de intervención la Sociedad Concesionaria deviniese en insolvente, o si por cualquier otra razón fuera incapaz de mantener el Servicio o implementar las instrucciones que le disponga el Interventor.

iii) Si la terminación del Contrato se produce por declaración de caducidad de la Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y la Sociedad Concesionaria hubiese decidido contradecir judicialmente dicha declaración, la intervención se prolongará por todo el lapso que demore la conclusión de la contradicción, siendo en ese momento aplicable lo dispuesto en los incisos i) y ii) precedentes.

c) El interventor puede ser una Persona, un comité de personas naturales o una dirección u órgano de línea del Ministerio de Energía y Minas, a elección del Concedente, y ostentará, por el sólo mérito de su designación, de las mas amplias facultades para:

▪ Determinar las acciones de carácter administrativo que permitan la continuación de la operación de la Línea Eléctrica; y,

▪ Determinar las acciones de carácter técnico que permitan la oportuna y eficiente prestación del Servicio.

d) La Sociedad Concesionaria está obligada a cumplir las instrucciones del interventor. Sin embargo, puede solicitar su reconsideración ante la Dirección General de Electricidad del Ministerio de Energía y Minas, la que deberá resolver en un término de cinco (5) Días.

e) Los gastos totales que demande la intervención serán de cuenta y cargo de la Sociedad Concesionaria, excepto cuando la intervención se produzca por causa imputable al Concedente.

f) La Sociedad Concesionaria tendrá derecho a percibir todos los ingresos que genere la Concesión durante la intervención, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso e) anterior.

12.9 La licitación de la Concesión se sujeta a las reglas siguientes:

a) El Ministerio de Energía y Minas, ostenta las más amplias facultades para organizar, convocar y ejecutar una licitación pública para la transferencia de la Concesión y entrega de los Bienes de la Concesión al nuevo concesionario.

b) Los postores para la licitación serán precalificados por el Concedente. En caso de terminación del Contrato por terminación de la Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica por causa imputable a la Sociedad Concesionaria, o por resolución del Concedente, la Sociedad Concesionaria, sus socios principales y las Empresas Vinculadas de ambos, no podrán presentarse como postores, salvo que la resolución obedezca a Destrucción Total.

c) Entre la fecha en que una convocatoria es declarada desierta o culmine sin adjudicatario y la fecha en que se publique la siguiente convocatoria, no transcurrirán más de sesenta (60) Días.

d) En caso de terminación de la Concesión por vencimiento del plazo del Contrato, se procederá conforme a lo establecido en el numeral 3.7 del Reglamento de Transmisión.

e) El adjudicatario de la licitación pública será aquél que presente la mejor oferta económica por la Concesión, en los términos de las bases respectivas. El adjudicatario realizará el pago del valor de los Bienes de la Concesión de acuerdo a lo establecido en el acápite f).i) ó f).ii) de la presenta cláusula, según corresponda, mediante cheque de gerencia en Dólares.

f) Si el Contrato termina por resolución debido a causa distinta a Destrucción Total, o el Concedente determinase que la Línea Eléctrica no debe mantenerse en uso, el Concedente quedará obligado a pagar el valor de los bienes distinguiendo las siguientes etapas:

i) En la Etapa de Construcción: el valor de los bienes instalados será igual al producto del monto de inversión ofertado por la Sociedad Concesionaria, multiplicado por el porcentaje de avance físico de obra, que será determinado por un experto designado por el Concedente.

ii) En la Etapa de Operación: el valor de los bienes será igual al valor presente de los ingresos de las anualidades de la inversión a que se refiere el numeral II) del literal b) del artículo 139° del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, por el tiempo que reste para culminar el plazo del Contrato, empleando para estos efectos la tasa de descuento indicada en el acápite e) del numeral 8.1 del Contrato.

g) Si no se convoca a licitación por cuarta vez o si la cuarta convocatoria quedara desierta o culminara sin adjudicatario, el Concedente quedará obligado a pagar el Valor Contable de los Bienes de la Concesión.

h) El valor a pagar a que se refiere los acápites e) y g) del presente numeral, será considerado como el “producto de la licitación” a los efectos de la Cláusula 12.11.

12.10 La transferencia de los Bienes de la Concesión se sujetará a las reglas siguientes:

a) Los Bienes de la Concesión serán entregados al nuevo concesionario, o al Concedente, o la persona que éste decida, en caso que el Concedente asuma la administración plena y directa de la Concesión, de manera tal que los Bienes de la Concesión puedan continuar siendo explotados por el nuevo concesionario o el Concedente para la prestación del Servicio en forma ininterrumpida.

b) La Sociedad Concesionaria transferirá la propiedad de los Bienes de la Concesión al Estado, libre de toda carga o gravamen.

c) Entre los bienes a entregar, se incluirá la siguiente información técnica:

(i) Archivo de planos como construido de las instalaciones.

(ii) Proyectos y estudios efectuados que tengan relación con la Línea Eléctrica.

(iii) Información técnica sobre cada uno de los bienes.

(iv) Los procedimientos y manuales de operación y mantenimiento de la Línea Eléctrica.

(v) Manuales de aseguramiento de la calidad del Servicio.

(vi) Cualquier otra información relevante para la continuidad del Servicio.

d) Los Contratos celebrados con terceros también serán objeto de transferencia, en la medida que el Concedente o el nuevo concesionario acepten la cesión.

e) La Sociedad Concesionaria transferirá y entregará los Bienes de la Concesión en buenas condiciones operativas, excepto el desgaste normal como consecuencia del tiempo y el uso normal. Las Partes suscribirán un acta de entrega.

f) La Sociedad Concesionaria deberá brindar su total cooperación, a fin que se realice una entrega ordenada de los Bienes de la Concesión, de tal manera que no haya interrupción en la prestación del Servicio. La Sociedad Concesionaria otorgará las escrituras públicas y otros documentos privados o públicos que se requieran para la transferencia de la Concesión, incluyendo de ser el caso cesiones de derechos, cesiones de posición contractual u otros Contratos.

g) En todos los casos de terminación de la Concesión y para efectos de lo dispuesto en el artículo 22º del TUO, se entenderá que los Bienes de la Concesión son transferidos al Estado el que, a su vez, los entregará en concesión al nuevo Concesionario.

La transferencia al Estado de los Bienes de la Concesión estará inafecta de todo tributo creado o por crearse, conforme al artículo 22º del TUO y en el Reglamento de los Beneficios Tributarios para la Inversión privada en Obras Públicas de infraestructura y de Servicios Públicos, aprobados por D.S. N° 132-97-EF.

h) Todos los costos y gastos que demande la transferencia de los Bienes de la Concesión, serán de cargo del nuevo concesionario.

12.11 En el caso a que se refiere la Cláusula 12.9, f), la distribución del producto de la licitación se sujetará a las reglas siguientes:

a) De la suma obtenida en la licitación y hasta donde dicha suma alcance, el interventor detraerá, de corresponder, los gastos directos en que éste o el

Concedente hubiesen incurrido asociados al proceso de intervención y el de licitación; y luego pagará a los acreedores respectivos:

i) Las remuneraciones y demás derechos laborales de los trabajadores de la Sociedad Concesionaria, devengados hasta la fecha de pago y que estén pendientes de pago.

ii) Las sumas de dinero que deban ser entregadas a los acreedores de deuda garantizada para satisfacer la totalidad de las obligaciones financieras, incluyendo el principal vigente y los intereses y comisiones devengados hasta la fecha de pago, lo cual deberá estar sujeto a la conformidad del concedente.

iii) Los tributos, excepto aquellos que estén garantizados según las Leyes Aplicables.

iv) Xxxxxxxxx multa o penalidad que no hubiese sido satisfecha por la Sociedad Concesionaria.

v) Cualquier otro pasivo de la Sociedad Concesionaria que sea a favor del Estado.

vi) Otros pasivos no considerados en los literales anteriores.

La prelación para el pago de los rubros antes mencionados será la indicada, a menos que por las Leyes Aplicables una prelación distinta resulte aplicable.

b) El saldo remanente, si lo hubiere, será entregado a la Sociedad Concesionaria, hasta un máximo equivalente al Valor referido en el Numeral 12.9, acápite f).i) ó f).ii) ó g) ó Numeral 12.13, acápite c), según corresponda.

El monto neto a pagar, será cancelado por el Concedente a la Sociedad Concesionaria al contado, en efectivo, en Dólares y dentro de un plazo de sesenta

(60) Días contado desde que el adjudicatario de la licitación realice el pago del precio ofrecido en la misma.

12.12 En el caso de terminación del Contrato por vencimiento del plazo del Contrato, la Concesión y sus bienes son transferidos al Estado sin costo alguno, salvo el valor remanente de los Refuerzos que se hubieran ejecutado durante la vigencia del Contrato. Dicho valor será calculado por OSINERGMIN, y será pagado: i) por el concesionario entrante, en la oportunidad que asuma la operación de la instalación respectiva, o, ii) por el Estado, no más tarde que seis (6) meses después que dicha instalación deje de operar. En el caso de terminación del Contrato antes del plazo del Contrato, el cálculo y el pago del valor remanente de los Refuerzos, será el mismo establecido en el presente numeral.

12.13 En caso de Destrucción Total se procederá del siguiente modo:

a) Las Partes evaluarán la conveniencia técnica y económica de restaurar los daños y los términos y condiciones en que se efectuaría la reconstrucción y la reanudación del Servicio.

b) El Contrato quedará terminado automáticamente si transcurriesen sesenta (60) Días desde que se produjo la Destrucción Total, sin que las Partes se hubieran puesto de acuerdo conforme al literal anterior.

c) Los beneficios recibidos de los seguros serán considerados como “el producto de la licitación” a los efectos de la Cláusula 12.11, y el fiduciario a que se refiere la Cláusula 7.2.c) pagará las deudas de la Concesión, siguiendo el orden establecido en la Cláusula 12.11.

12.14 Si la Concesión terminara por la causal estipulada en la Cláusula 12.4, o si el Concedente decidiera terminarla de facto o por las vías de hecho, se aplicarán las reglas siguientes:

a) El Concedente pagará a la Sociedad Concesionaria, por todo concepto, incluida la transferencia de los Bienes de la Concesión al Concedente. la indemnización, a que se refiere el Artículo 17° del TUO, respectivamente y el valor establecido en el numeral 12.9, f) ó g).

b) El cálculo de la cantidad a pagar será efectuado por un Experto, que será designado y actuará conforme a las reglas de la Cláusula 13.3.

c) De la cantidad calculada conforme al literal b), el Concedente descontará los conceptos indicados en la Cláusula 12.11.a), a excepción de los gastos efectuados por el interventor y el Concedente, asociados al proceso de intervención y de licitación.

d) El monto neto a pagar, será cancelado por el Concedente a la Sociedad Concesionaria al contado, mediante cheque de gerencia en Dólares y dentro de un plazo de sesenta (60) Días contado desde que dicho monto quedó firme, reconociéndole los intereses devengados por el período transcurrido desde la fecha en que operó la terminación del Contrato hasta la cancelación efectiva, con una tasa equivalente al promedio de los seis (6) meses anteriores a la fecha de pago, correspondiente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX).

13. Solución de controversias

13.1 Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir entre las Partes sobre la interpretación, ejecución, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o resolución del Contrato, deberán ser resueltos por trato directo entre las Partes dentro de un plazo de quince (15) Días, contado a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia (el “Plazo de Trato Directo”).

13.2 En caso que las Partes, dentro del Plazo de Trato Directo, no resolvieran el conflicto o controversia suscitada, entonces deberán definirlo como un conflicto o controversia de carácter técnico o no técnico, según sea el caso. Los conflictos o controversias técnicas (cada una, una “Controversia Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en la Cláusula 13.3. Los conflictos o controversias que no sean de carácter técnico (cada una, una “Controversia No-Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 13.4.

En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del Plazo de Trato Directo respecto de si el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Técnica o una Controversia No-Técnica, entonces tal conflicto o controversia deberá ser considerado como una Controversia No-Técnica y será resuelto conforme al procedimiento

respectivo previsto en la Cláusula 13.4. Ninguna Controversia Técnica podrá versar sobre causales de terminación del Contrato, las que en todos los casos serán consideradas Controversias No-Técnicas.

13.3 Todas y cada una de las Controversias Técnicas que no puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del Plazo de Trato Directo deberán ser sometidas a la decisión final e inapelable de un solo experto en la materia (el “Experto”), quien será designado por las Partes de mutuo acuerdo dentro de los tres (3) Días posteriores a la determinación de la existencia de una Controversia Técnica.

El Experto podrá ser un perito nacional o extranjero con amplia experiencia en la materia de la Controversia Técnica respectiva, quien no deberá tener conflicto de interés con ninguna de las Partes al momento de su designación y mientras intervenga como Experto. En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo en la designación del Experto, entonces el Experto deberá ser designado por dos personas, cada una de ellas designada por una de las Partes.

En caso que dichas dos personas no se pusieran de acuerdo en la designación del Experto dentro del plazo de cinco (5) Días siguientes de haber sido designadas, o no fueran designadas dentro del plazo correspondiente, entonces se elegirá al Experto por sorteo de una terna que cualquiera de las Partes podrá solicitar al Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, el cual deberá satisfacer los mismos requisitos aplicables para el Experto designado por las Partes y resolverá conforme a lo dispuesto en esta Cláusula 13.

En caso el Experto seleccionado no se considere capacitado para resolver la Controversia Técnica que le fuera sometida, se podrá designar a otro experto en la misma forma para que, a partir de la aceptación del encargo conferido, sea considerada para todo efecto como el Experto que resolverá tal Controversia Técnica.

El Experto podrá solicitar a las Partes la información que estime necesaria para resolver la Controversia Técnica que conozca, y como consecuencia de ello podrá presentar a las Partes una propuesta de conciliación, la cual podrá ser o no aceptada por éstas. El Experto podrá actuar todas las pruebas y solicitar de las Partes o de terceras Personas las pruebas que considere necesarias. El Experto deberá preparar una decisión preliminar que notificará a las Partes dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a su designación, teniendo las Partes un plazo de cinco (5) Días para preparar y entregar al Experto sus comentarios a dicha decisión preliminar.

El Experto deberá expedir su decisión final sobre la Controversia Técnica suscitada dentro de los diez (10) Días siguientes a la recepción de los comentarios de las Partes a su decisión preliminar o al vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que ocurra primero. El procedimiento para la resolución de una Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Perú, salvo por la actuación de pruebas que el Experto considere necesario efectuar en otra localidad.

El Experto deberá guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre toda la información que conozca por su participación en la resolución de una Controversia Técnica.

13.4 Las Controversias No-Técnicas serán resueltas mediante arbitraje de derecho, nacional o internacional, de acuerdo a lo siguiente:

a) Las controversias cuya cuantía sea superior a seis millones y 00/100 Dólares (US$

6 000 000.00) o su equivalente en moneda nacional, serán resueltas mediante arbitraje internacional de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con las Reglas de Conciliación y Arbitraje del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI), establecidas en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de otros Estados, aprobado por el Perú por Resolución Legislativa N° 26210, a cuyas normas las artes se someten incondicionalmente.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad xx Xxxxxxxxxx, D.C., o en la ciudad de Lima, a elección de la Sociedad Concesionaria y será conducido en Español, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro de los noventa (90) Días siguientes a la fecha de instalación del Tribunal Arbitral.

El tribunal arbitral estará integrado por tres (3) miembros. Cada parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las partes, quien a su vez se desempeñará como presidente del tribunal arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los quince (15) Días siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por el CIADI a pedido de cualquiera de las partes.

Si una de las partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo de quince (15) Días contado a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado por el CIADI a pedido de la otra parte.

b) Las controversias cuya cuantía sea igual o menor a seis millones y 00/100 Dólares (US$ 6 000 000.00) o su equivalente en moneda nacional, o que no puedan ser cuantificadas o apreciables en dinero, serán resueltas mediante arbitraje nacional de derecho, a través de un procedimiento tramitado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria el Decreto Legislativo N°1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú y será conducido en Español, y el laudo arbitral se emitirá en un plazo no mayor de noventa (90) Días siguientes a la fecha de instalación del Tribunal Arbitral.

El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los diez (10) Días siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima a pedido de cualquiera de las Partes. Si una de las Partes no designase el árbitro que le

corresponde dentro del plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento hecho por la parte contraria, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima a pedido de la otra Parte.

13.5 Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable. En consecuencia, las Partes renuncian a los recursos de apelación, casación o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que éste será obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata.

13.6 Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquéllas materia del arbitraje.

Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con fianza conforme a la Cláusula 11, si fuera aplicable, dicha garantía no podrá ser ejecutada y deberá ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.

13.7 Todos los gastos que irrogue la resolución de una Controversia Técnica, o No Técnica, incluyendo los honorarios del Experto o de los Árbitros que participen en la resolución de una Controversia, serán cubiertos por la Parte vencida.

Se excluye de lo dispuesto en esta Cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

13.8 La Sociedad Concesionaria renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática.

14. Miscelánea

14.1 La Sociedad Concesionaria podrá transferir, ceder sus derechos, ceder su posición contractual o novar todas o cualquiera de sus obligaciones o derechos, de acuerdo al Contrato, siempre que cuente con el previo consentimiento escrito del Concedente, el cual no podrá ser negado sin fundamento expreso.

14.2 La renuncia de cualquiera de las Partes a uno o más de los derechos que le correspondan conforme al Contrato sólo tendrá efecto si ésta se realiza por escrito y con la debida notificación a la otra Parte. Si en cualquier momento una de las Partes renuncia o deja de ejercer un derecho específico consignado en el Contrato, dicha conducta no podrá ser considerada por la otra Parte como una renuncia permanente para hacer valer el mismo derecho o cualquier otro que le corresponda conforme al Contrato.

14.3 Las modificaciones y aclaraciones al Contrato, serán únicamente válidas cuando sean acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las Partes y cumplan con los requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables.

14.4 Si cualquier estipulación o disposición del Contrato se considerase nula, inválida o no exigible por laudo arbitral, dicha decisión será interpretada estrictamente para dicha estipulación o disposición y no afectará la validez de las otras estipulaciones del Contrato.

14.5 Salvo estipulación expresa en sentido contrario prevista en el Contrato, las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones debidas o permitidas conforme al Contrato, deberán realizarse por escrito y mediante notificación personal, a las siguientes direcciones:

Si es dirigida al Concedente:

Nombre: Ministerio de Energía y Minas. Dirección: Av. Xxx Xxxxx 000, Xxxx 00, Xxxx. Atención:

Si es dirigida a la Sociedad Concesionaria Nombre:

Dirección:

Atención:

o a cualquier otra dirección o persona designada por escrito por las Partes conforme al primer párrafo de esta Cláusula.

14.6 El Concedente se compromete a gestionar y coordinar la emisión del Decreto Supremo en virtud del cual el Estado suscribe con la Sociedad Concesionaria, un contrato de garantía y seguridades, mediante el cual se le otorga a ésta la garantía del Estado en respaldo de las declaraciones, seguridades, garantías y obligaciones contenidas en el Contrato de Concesión.

15. Equilibrio Económico–Financiero

15.1 Las Partes reconocen que a la Fecha de Cierre el Contrato se encuentra en una situación de equilibrio económico-financiero en términos de derechos, responsabilidades y riesgos asignados a las Partes. La presente Cláusula estipula un mecanismo para restablecer el equilibrio económico-financiero, al cual tendrán derecho la Sociedad Concesionaria y el Concedente, en caso que el equilibrio económico de la Concesión sea afectado.

15.2 Se entenderá que el equilibrio económico financiero ha sido afectado, cuando:

a) Ocurran actos o medidas de una Autoridad Gubernamental, o cambios en las Leyes Aplicables, relativos a cualquier aspecto de la Concesión, pero distintos a: i) la imposición de multas o cualesquiera sanciones o acciones derivadas de actos incurridos por, o que sean responsabilidad de, la Sociedad Concesionaria, ii) incumplimientos contractuales o legales; y, iii) actos o medidas del Concedente u OSINERGMIN en ejecución de este Contrato; y,

b) Como consecuencia de lo anterior, se afecten los ingresos o los costos de operación y mantenimiento del Servicio, de manera tal que la diferencia entre los

ingresos menos los costos de operación y mantenimiento de la Sociedad Concesionaria en la explotación del Servicio, durante un determinado periodo, varíe en diez por ciento (10%) o más, con respecto a la diferencia entre los ingresos menos los costos del mismo periodo de tiempo, que se habría obtenido si no hubiesen ocurrido los actos, medidas o cambios a que se refiere el inciso a) anterior.

15.3 Si el equilibrio económico del presente Contrato se ve afectado, tal como se define en la Cláusula anterior, la Sociedad Concesionaria o el Concedente, podrá proponer por escrito a la otra Parte y con la necesaria sustentación, las soluciones y procedimientos a seguir para restablecer el equilibrio económico afectado. Copia de la solicitud será remitida al OSINERGMIN, para que emita una opinión técnico–económica con relación a lo solicitado, que deberá ser evaluada por el Concedente, sin carácter vinculante. Esta opinión deberá ser remitida a las Partes dentro del plazo de veinte (20) Días.

15.4 La propuesta a que se refiere la Cláusula anterior, no podrá ser presentada antes que culmine el segundo año posterior a la Puesta en Operación Comercial.

15.5 La existencia de un desequilibrio sólo podrá dar lugar a la modificación de las prestaciones de las Partes para efectos de restablecer el equilibrio, mas no dará lugar ni a la suspensión ni a la resolución del Contrato.

15.6 De existir discrepancias entre las Partes sobre si existe ruptura del equilibrio económico financiero, la cuantía del mismo o la forma de restablecerlo, serán resueltas de conformidad con los mecanismos estipulados en la Cláusula 13 para las Controversias No Técnicas.

ANEXO Nº 1

ESPECIFICACIONES DEL PROYECTO

1. Configuración de la Línea Eléctrica

El proyecto comprende la construcción de una línea de transmisión de 220 kV simple circuito que conectará las barras de 220 kV de la S.E. Independencia hasta las barras de 220 kV de la S.E. Ica.

El proyecto incluye las ampliaciones a realizar en ambas subestaciones, donde se instalarán las respectivas celdas de línea en 220 kV.

Las características principales de la Línea Eléctrica son las siguientes:

a) Capacidad de transmisión en operación normal

La capacidad mínima de transmisión de la Línea Eléctrica 220 kV en régimen de operación normal, entre las barras de 220 kV de la S.E. Independencia y las barras de 220 kV de la S.E. Ica, será de 180 MVA.

Esta capacidad será garantizada por la Sociedad Concesionaria, para todas las condiciones de operación normal del SEIN, dentro de los rangos y condiciones de operación establecidos, en la Norma de Operación en Tiempo Real del MEM.

El valor de capacidad mínima de transmisión será utilizado por el COES, en la operación del SEIN.

La Sociedad Concesionaria deberá proveer todos los equipos e instalaciones asociados, para cumplir con este objetivo.

b) Capacidad de transmisión en contingencia

En condiciones de contingencia del SEIN la Línea Eléctrica 220 kV deberá tener la capacidad de transmitir una potencia igual a 216 MVA. El tiempo límite a considerar como contingencia será el establecido en la Norma Técnica de Calidad de los Suministros Eléctricos.

c) Potencia de diseño

La potencia de diseño por ampacitancia de la línea 220 kV y los componentes asociados, deberá ser mayor a 220 MVA. En condiciones de emergencia, por un período de treinta (30) minutos, deberá soportar una sobrecarga no menor de 30% de la potencia de diseño.

En el Esquema N° 1, al final de presente anexo, se ilustra la configuración general del proyecto.

2. Línea de Transmisión

Se construirá la línea de transmisión de 220 kV Independencia-Ica, de simple circuito.

3. Subestaciones

El proyecto comprende la ampliación de los patios 220 kV de las Subestaciones siguientes:

a) Subestación Independencia 220 kV

Comprende la construcción de una celda de línea para la salida de la L.T. a Ica, que incluye la ampliación de pórticos, barras y malla de tierra.

b) Subestación Ica 220 kV

Comprende la construcción de una celda de línea para la llegada de la L.T. proveniente de Independencia, que incluye la ampliación de pórticos, barras y malla de tierra.

4. Especificaciones Técnicas

4.1 Líneas de Transmisión

a) La Sociedad Concesionaria será responsable de la selección de la ruta y recorrido de la línea de transmisión, incluyendo lo relacionado a la construcción de accesos, para lo cual deberá ceñirse a las normas vigentes. Entre otros, deberá considerar:

▪ Gestión de los derechos de servidumbre, de conformidad con lo establecido en la Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento.

▪ La faja de servidumbre será como mínimo de 25 m para la línea de transmisión de 220 kV.

▪ Obtención xxx XXXX (certificación del INC sobre no afectación a restos arqueológicos).

▪ Estudio de Impacto ambiental y su plan de monitoreo. Se debe incluir la participación del INRENA y evitar cruzar parques nacionales.

▪ Obtención de la Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica.

b) La línea debe cumplir los requisitos del CNE - Suministro siguientes:

▪ Voltaje de operación nominal : 220 kV

▪ Voltaje máximo de operación : 245 kV

▪ Voltaje de sostenimiento de maniobra : 750 kV

▪ Voltaje de sostenimiento al impulso atmosférico : 1050 kV

Los valores anteriores serán corregidos para altitudes mayores a 1000 m.s.n.m. Las distancias de seguridad en los soportes y el aislamiento deberán corregirse por altitud.

El aislamiento en zonas contaminadas o donde la lluvia es escasa deberá verificarse por línea de fuga.

c) Se deberá cumplir con las siguientes condiciones de diseño:

c.1) Límites de radiaciones no ionizantes al límite de la faja de servidumbre, para exposición poblacional según el Anexo C4.2 del CNE-Utilización 2006.

c.2) Ruido audible al límite de la faja de servidumbre, para zonas residenciales según el Anexo C3.3 del CNE –Utilización 2006.

c.3) Límites de radio interferencia. Se cumplirá con las siguientes normas internacionales:

- IEC CISPR 18-1 Radio interference characteristics of overhead power lines and high-voltage equipment Part 1: Description of phenomena.

- IEC CISPR 18-2 Radio interference characteristics of overhead power lines and high-voltage equipment. Part 2: Methods of measurement and procedure for determining limits.

- IEC CISPR 18-3 Radio Interference Characteristics of Overhead Power Lines and High-Voltage Equipment - Part 3: Code of Practice for Minimizing the Generation of Radio Noise.

Además deberá verificarse que se cumpla con el siguiente valor máximo de gradiente superficial en los conductores: 15 kVrms/cm. Este valor está referido al nivel del mar por lo que para efectos de verificación deberá corregirse por altitud.

d) Las distancias de seguridad considerando un creep de 20 años, serán calculadas según la Regla 232 del CNE-Suministro vigente a la fecha de cierre, efectuando los cálculos correspondientes. Para la aplicación de la regla 232 se emplearán los valores de componente eléctrica, indicados en la tabla 232-4 del NESC. Las distancias de seguridad no podrán ser menores a los valores indicados en la Tabla

2.1 anexa. En esta tabla se incluye también la regla 212 relativa a los niveles admisibles, xx xxxxxx eléctricos y magnéticos.

e) El diseño del aislamiento, apantallamiento de los cables de guarda, la puesta a tierra y el uso de materiales deberá ser tal que la tasa de salida de servicio de toda la línea (interrupciones del servicio), originada por sobretensiones, no exceda los límites establecidos en los procedimientos aprobados por OSINERGMIN.

A manera de referencia se recomienda lo siguiente:

▪ Utilización de puestas a tierra capacitivas en las zonas rocosas o de alta resistividad.

▪ Selección de una ruta de línea que tenga un nivel ceráunico bajo.

▪ Utilización de materiales (aisladores, espaciadores, ferretería, cables OPGW, etc.), de comprobada calidad para lo cual se deberá utilizar suministros con un mínimo de 15 años de fabricación a nivel mundial.

Las salidas de servicio no programadas que excedan estos límites serán penalizados, según se indica en la cláusula 10.10 del Contrato.

Las penalizaciones establecidas en el procedimiento de OSINERGMIN no excluyen las compensaciones por mala calidad de suministro o mala calidad del servicio, especificados en la NTCSE.

f) Para los servicios de mantenimiento de la línea se podrá utilizar un sistema de comunicación con celulares satelitales, en lugar de un sistema de radio UHF/VHF.

g) El límite máximo de pérdidas Joule, calculado para un valor de potencia de salida igual a la capacidad de transmisión en operación normal, con un factor de potencia igual a 1.00 y tensión en la barra de llegada igual a 1.00 p.u., será el indicado en el siguiente cuadro:

% de pérdidas a Pnom/circuito

Pnom (MVA)

Operación en 220 kV

180

Pérdidas máxima

%

4.20

El cumplimiento de este nivel de pérdidas será verificado por el Concedente, mediante los cálculos de diseño del conductor, previo a la adquisición de los suministros por la Sociedad Concesionaria. No se autorizará la instalación del conductor en caso de incumplimiento de los valores de pérdidas límites.

La fórmula de cálculo para verificar el nivel de pérdidas Joule será la siguiente:

Pérdidas = (Pnom/Vnom)2 x R / Pnom x 100 (%)

Donde:

Pnom = Potencia nominal de la línea (MVA) Vnom = Tensión nominal de la línea ( 220 kV)

R = Resistencia total de la línea por fase, a la temperatura de 75 ºC y frecuencia de 60 Hz:

h) A efectos de garantizar la adecuada distribución de los flujos de carga, los parámetros resistencia ( R ) y reactancia inductiva (X) de la línea deberán ser similares a los de la línea Independencia-Ica existente ( L- 2209).

4.2 Subestaciones

a) Características técnicas generales

▪ En el presente acápite se especifican los requerimientos técnicos que deberán soportar y cumplir los equipos de las subestaciones. Sin embargo, durante el desarrollo del estudio definitivo la Sociedad Concesionaria deberá realizar todos aquellos estudios que determinen el correcto comportamiento operativo del sistema propuesto.

▪ Se deberá instalar equipos de fabricantes que tengan un mínimo de experiencia de fabricación y suministro de quince (15) años.

▪ Los equipos deberán ser de última tecnología; sin embargo, no se aceptarán equipos con poca experiencia de operación. Se deberán presentar tres referencias de suministros similares y de referencias acreditadas, de operación exitosa de equipos por parte de operadores de sistemas de transmisión.

▪ Los equipos deberán contar con informes certificados por institutos internacionales reconocidos, que muestren que han pasado exitosamente las Pruebas de Tipo. Todos los equipos serán sometidos a las Pruebas de Rutina.

▪ Las normas aplicables que deberán cumplir los equipos, serán principalmente las siguientes: ANSI/IEEE, IEC, VDE, NEMA, ASTM, NESC, NFPA.

b) Ampliación de subestaciones existentes.

▪ Se debe identificar el espacio para la ampliación de los pórticos de las subestaciones existentes y será de responsabilidad de la Sociedad Concesionaria gestionar, coordinar o adquirir bajo cualquier título el derecho a usar los espacios disponibles, estableciendo los acuerdos respectivos con los titulares de las subestaciones, así como coordinar los requerimientos de equipamiento, estandarización, uso de instalaciones comunes y otros.

▪ El Concesionario deberá efectuar una revisión de la capacidad y estado de la barra de la subestación Independencia, como parte de su estudio de ingeniería.

▪ La Sociedad Concesionaria deberá demostrar la adquisición y saneamiento de los espacios y/o terrenos adicionales que las ampliaciones de las subestaciones requieran. Dichos documentos deberán entregarse al Concedente y a OSINERGMIN.

c) Niveles de tensión y aislamiento.

▪ Tensión nominal: 220 kV.

▪ Máxima tensión de servicio: 245 kV.

▪ Resistencia a tensión de impulso: 1 050 kVpico

▪ Resistencia a sobretensión a 60 Hz: 460 kV.

d) Nivel de Protección.

▪ Línea de fuga específica: 31 mm/kV

▪ Protección contra descargas atmosféricas: Clase 3.

e) Distancias de seguridad.

▪ Las separaciones mínimas entre fases para conductores y barras desnudas al exterior serán las siguientes:

- En 220 kV: 4.00 m.

▪ Todas las distancias deberán cumplir con lo establecido en las normas ANSI/IEEE/IEC.

f) Niveles de corriente.

Todos los equipos de maniobra (interruptores y seccionadores), deberán cumplir con las siguientes características:

220 kV

▪ Corriente nominal no menor de: 2000 A

▪ Capacidad mínima de ruptura de cortocircuito trifásico, 1s, simétrica:

▪ Capacidad mínima de ruptura de cortocircuito trifásico:

g) Transformadores de corriente

31,5 kA

104

kApico

Los transformadores de corriente deberán tener por lo menos cuatro núcleos secundarios:

▪ Tres núcleos de protección 5P20.

▪ Un núcleo de medición clase 0.2

h) Requerimientos sísmicos.

Teniendo en cuenta que el proyecto esta localizado en áreas de alto nivel sísmico, todos los equipos deberán estar diseñados para trabajar bajo esas condiciones. Como referencia se debe considerar los siguientes valores mínimos:

▪ Aceleración horizontal: 0.5 g.

▪ Aceleración vertical: 0.3 g.

▪ Frecuencia de oscilación: 10 Hz.

i) Equipos de 220 kV.

El equipamiento recomendado de las celdas para conexión a líneas de 220 kV es el siguiente:

Convencional del tipo exterior y con pórticos. Estará constituido por lo menos con los siguientes equipos: pararrayos, transformador de tensión capacitivo,

seccionador de línea con cuchillas de tierra, transformadores de corriente, interruptor de operación uni-tripolar y seccionador xx xxxxxx.

j) Protección y medición.

La protección de la línea, que utilizará cable OPGW, estará basada en la protección Principal y de Respaldo siguiente:

- Protección Principal: Protección Diferencial (87L), este relé en caso falle la fibra óptica deberá configurarse automáticamente a distancia (21P) y deberá actuar a través del sistema de Tele protección.

- Protección Respaldo: Protección Distancia (21), esta protección deberá tener activada las siguientes funciones:

• Sobrecorriente

• Direccional a tierra

• Desbalance

• Mínima y máxima tensión

• Frecuencia

Deberá cumplirse con los Requisitos Mínimos para los Sistemas de Protección del COES establecidos en el documento “Requerimientos mínimos de equipamiento para los sistemas de protección del SEIN”.

j.1) Línea de transmisión

La protección de la línea estará basada en una protección primaria y secundaria, del mismo nivel sin ser excluyentes, así como en protección de respaldo, entre otros, los siguientes:

▪ Protección primaria: relés de distancia.

▪ Protección secundaria: relés de corriente diferencial.

▪ Protección de respaldo: relés de sobrecorriente.

relés de sobrecorriente direccional a tierra. relés de desbalance.

relés de mínima y máxima tensión. relé de frecuencia.

Se deberá contar con relés de recierre monofásico, coordinados por el sistema de teleprotección, que actúen sobre los respectivos interruptores, ubicados a ambos extremos de la línea.

k) Telecomunicaciones.

Se deberá contar con un sistema de telecomunicaciones principal y secundario en simultáneo y no excluyentes, más un sistema de respaldo en situaciones de

emergencia, que permitan la comunicación permanente de voz y datos entre las subestaciones, basado en fibra óptica y satelital.

En tal sentido, para las telecomunicaciones se solicita:

- Sistema principal: a base de fibra óptica

- Sistema secundario: onda portadora

- Respaldo: a través de sistema satelital.

l) Servicios auxiliares.

Para el caso de ampliación de instalaciones existentes, el sistema a emplear deberá ser compatible con el existente.

m) Control.

m.1)Los tableros de protección y medición estarán ubicados al lado de cada celda de conexión, y se conectarán por fibra óptica radial hasta la sala de control. Se proveerán los siguientes niveles de operación y control:

▪ Local: manual, sobre cada uno de los equipos

▪ Remoto: automático, desde:

- la sala de control de la subestación

- un centro de control remoto a la subestación

m.2)Las subestaciones estarán integradas al sistema SCADA para el control, supervisión y registro de las operaciones en la subestación.

m.3)Además deberán estar conectadas al sistema y centro de control operativo del COES SINAC, de conformidad con lo establecido en la Norma de Operación en Tiempo Real, aprobado mediante Resolución Directoral Nº 049-99-EM/DGE, y sus normas modificatorias.

m.5) Para el caso de ampliaciones, el sistema a emplear deberá ser compatible con el existente.

n) Malla de tierra.

n.1) Todo el nuevo equipamiento deberá conectarse a la malla de tierra existente de cada subestación.

n.2) A la malla de tierra se conectarán todos los elementos sin tensión de todos los equipos.

n.3) Todos los pararrayos serán también conectados a electrodos de tierra individuales.

o) Obras civiles.

Comprende la ejecución de fundaciones de los nuevos equipos, canaletas y obras requeridas por las ampliaciones.

5. Control de Contaminación de Conductores y Aisladores

La Sociedad Concesionaria programará actividades periódicas de inspección y limpieza de los conductores y aisladores de la línea, a fin de controlar la acumulación de contaminación y garantizar adecuados niveles de pérdidas transversales (por efecto corona y corrientes de fuga), así como el efecto de radio interferencia.

A partir xxx xxxxxx año de operación comercial de la Línea Eléctrica, la Sociedad Concesionaria efectuará las siguientes actividades:

a) Inspecciones visuales periódicas.

b) Toma de muestras de contaminación.

c) Limpieza de conductores.

d) Limpieza de aisladores

OSINERGMIN determinará los niveles admisibles de contaminación de los conductores y aisladores y establecerá los procedimientos de inspección y limpieza.

6. Distancias Mínimas

Se respetarán las establecidas en la Tabla 2.1 del anexo 1 del Contrato.

ESQUEMA N° 1 CONFIGURACIÓN GENERAL

PR OYE C TO L ÍNE A DE TR ANS MIS IÓ N IND E P E ND E NC IA ‐ IC A 220 kV
SE Independencia C entro ‐ Norte 55 km Aceros Arequipa SE Ic a P royec to LT Independencia ‐ Ic a 220 kV 155 km SE Xxxx xxx
75 MVA	L ínea de Trans mis ión 220 kV P royec tado E xis tente

Tabla 2.1 – Distancias de Seguridad Código Nacional de Electricidad

232.B. Distancias de seguridad de alambres, conductores, cables, equipos y crucetas instalados en estructuras de soporte

232.B.1.Distancias de seguridad en los alambres, conductores y cables

La distancia vertical de los alambres, conductores y cables por encima del nivel del piso en los lugares generalmente accesibles, camino, riel, o superficies de agua, no será menor a la que se muestra en la Tabla 232-1.

Para el caso de conductores de suministro expuestos de más de 23 kV, la distancia vertical de los alambres, conductores y cables por encima del nivel del piso en los lugares generalmente accesibles, camino, riel, o superficies de agua, será calculada de acuerdo a los criterios dados en la Regla 232.B y no deberá ser menor a los valores que se muestran en la Tabla 232-1a.

212. Tensiones inducidas – Campos Eléctricos y Magnéticos

En esta regla se establecen los valores máximos de radiaciones no ionizantes referidas x xxxxxx eléctricos y magnéticos (Intensidad de Campo Eléctrico y Densidad de Flujo Magnético), los cuales se han adoptado de las recomendaciones del ICNIRP (International Comision on Non - Ionizing Radiation Protección) y del IARC (International Agency for Research on Cancer) para exposición ocupacional de día completo o exposición de público.

En zonas de trabajo (exposición ocupacional), así como en lugares públicos (exposición poblacional), no se debe superar los Valores Máximos de Exposición x Xxxxxx Eléctricos y Magnéticos a 60 Hz dados en la siguiente tabla:

Tipo de Exposición

Intensidad de Campo Eléctrico

(kV/m)

Densidad de Flujo Magnético

( μT)

- Poblacional 4,2 83,3

- Ocupacional 8,3 416,7

En el caso de Exposición Ocupacional, la medición bajo las líneas eléctricas se debe realizar a un metro de altura sobre el nivel del piso, en sentido transversal al eje de la línea hasta el límite de la faja de servidumbre.

En el caso de Exposición Poblacional, para la medición se debe tomar en cuenta las distancias de seguridad o los puntos críticos, tales como lugares habitados o edificaciones cercanas a la línea eléctrica.

Tabla 232-1a

Distancias verticales de seguridad de alambres, conductores y cables sobre el nivel del piso, camino, riel o superficie de agua

(en metros)

Naturaleza de la superficie que se encuentra debajo de los alambres, conductores o cables	1 000 m.s.n.m.	3 000 m.s.n.m.	4 000 m.s.n.m.	4 500 m.s.n.m.
	220 kV
1. Vías Férreas de ferrocarriles (excepto ferrovías electrificadas que utilizan conductores de trole aéreos)	10,20	10,50	10,70	11,10
2.a. Carreteras y avenidas sujetas al tráfico de camiones 23	8,25	8,50	8,65	8,7
2.b. Caminos, calles y otras áreas sujetas al tráfico de camiones 23	8,25	8,50	8,65	8,7
3.Calzadas, zonas de parqueo, y callejones	8,25	8,50	8,65	8,7
4.Otros terrenos recorridos por vehículos, tales como cultivos, pastos, bosques, huertos, etc.	8,25	8,50	8,65	8,7
5.a. Espacios y vías peatonales o áreas no transitables por vehículos	6,80	7,0	7,15	7,20
5.b. Calles y caminos en zonas rurales	8,25	8,5	8,65	8,7
6.Áreas de agua no adecuadas para xxxxxx xx xxxx o donde su navegación está prohibida	8,65	9,0	9,15	9,20
7.Áreas de agua para xxxxxx xx xxxx incluyendo lagos, charcas, represas, aguas de marea, xxxx, corrientes y canales con un área superficial no obstruida de:
a. Menos de 8 hectáreas	9,15	9,50	9,65	9,70
b. Más de 8 a 80 hectáreas	10,65	11,00	11,15	11,20
c. Más de 80 a 800 hectáreas	12,65	13,0	13,15	13,2
d. Más de 800 hectáreas	14,15	14,50	14,65	14,70
8. Rampas para barcos y áreas asociadas para aparejar; áreas destinadas para aparejar o botar xxxxxx xx xxxx
9,a, Carreteras y avenidas	8,25	8,50	8,65	8,70
9,b, Caminos, calles o callejones	8,25	8,50	8,65	8,70
9,c, Espacios y vías peatonales o áreas no transitables por vehículo	6,80	7,0	7,15	7,20
10,a, Calles y caminos en zonas rurales	7,65	8,0	8,15	8,20
10,b, Caminos no carrozables en zonas rurales	6,80	7,0	7,15	7,20

23 A efectos de esta regla, los camiones se definen como cualquier vehículo que sobrepase de 2,45 m de altura, Las áreas no sujetas al tráfico de camiones son áreas por donde generalmente no se encuentra el tráfico de camiones ni se espera de manera razonable,

Nota: Las distancias verticales de seguridad determinadas de acuerdo con los criterios de la Regla 232.B no deberán ser menores que los valores dados en esta tabla.

7. Información mínima del proyecto de Ingeniería de la Línea Eléctrica

El alcance del entregable del Proyecto de Ingeniería de la Línea Eléctrica, comprende, sin ser limitativo, lo siguiente:

- Para la Línea de Transmisión:

• Memoria descriptiva: características generales, descripción general de la línea eléctrica, criterios para la selección de rutas, recorrido de la línea, caminos de acceso, normas y reglamentos, franja de servidumbre, entre otros.

• Criterios de diseño: condiciones climatológicas y ambientales, distancias de seguridad, coordinación del aislamiento, determinación del conductor, diseño de las estructuras, fundaciones y puestas a tierra.

• Especificaciones técnicas del suministro de materiales: estructuras, conductores, cable de guarda, aisladores, herrajes de conductor y cable de guarda, accesorios, material de puesta a tierra.

• Especificaciones técnicas del montaje y obras civiles.

• Metrado de materiales.

• Estudio de impacto ambiental (EIA) y CIRA.

• Cálculos justificativos.

• Esquemas, tablas, y planos del proyecto.

- Para las subestaciones:

• Memoria descriptiva: características generales, descripción de las subestaciones, normas y reglamentos.

• Criterios de diseño: condiciones climatológicas y ambientales, características eléctricas de operación, requerimientos sísmicos, distancias de seguridad, coordinación del aislamiento, configuración del equipamiento, niveles de cortocircuito, diseño de los componentes de cada subestación (equipamiento, protección y medición, servicios auxiliares, pórticos, barras, estructuras, fundaciones y red de tierra).

• Especificaciones técnicas del suministro de equipos: interruptores, seccionadores, transformadores de medida, pararrayos, pórticos y barras, sistemas de control y protección, equipo de telecomunicaciones, materiales xx xxxxx de tierra, entre otros.

• Especificaciones técnicas del montaje electromecánico y de obras civiles.

• Metrado de equipos y materiales.

• Cálculos justificativos

• Esquemas, diagramas y planos del proyecto.

• Estudio de Preoperatividad.

Anexo Nº 2

Procedimiento de verificación de la Línea Eléctrica

a. Propósito del anexo.- Este anexo describe el procedimiento que han de seguir las Partes, el Inspector y OSINERGMIN, para comprobar antes del inicio de su operación comercial, que la Línea Eléctrica cumplen los requisitos establecidos en el anexo 1.

b. Organización de las pruebas.- Las pruebas para energizar la línea serán organizadas con arreglo a las siguientes reglas:

a) La Sociedad Concesionaria elegirá una norma internacional reconocida. Se utilizará las unidades del sistema métrico internacional.

b) La Sociedad Concesionaria comunicará al Concedente, al Inspector, a OSINERGMIN y a COES, con anticipación de treinta (30) días calendario al inicio de las pruebas, que se encuentra lista para realizar la verificación a que se refiere este anexo. Dicha comunicación indicará la(s) fecha(s), hora(s) y lugar(es) de las pruebas a ser realizadas.

c) Aparejados a la comunicación a que se refiere el literal b), la Sociedad Concesionaria entregará:

▪ El programa general y los protocolos a seguir, para consideración y aprobación del Inspector.

▪ La aprobación y autorización del COES para efectuar las pruebas especificadas, según lo especificado en su Procedimiento Técnico PR-21 (o el que lo sustituya) indicando las fechas y horas de ejecución.

▪ Todos los diseños de importancia para la prueba, los datos afines, documentos y especificaciones, así como los certificados e informes sobre las condiciones de operación; para la consideración del Inspector y OSINERGMIN.

▪ Los estudios de operatividad aprobados por el COES para la incorporación de la Línea Eléctrica al SEIN (flujo de potencia, corto circuito, estabilidad, sobretensiones, etc.), así como el estudio sobre descargas atmosféricas en cuya virtud se espere que la tasa xx xxxxxx por este motivo no exceda el valor especificado.

d) La Sociedad Concesionaria designará y destacará al Jefe de Pruebas y al personal de apoyo necesario suministrando todos los equipos e instrumentos, debidamente calibrados para la ejecución de las pruebas. El Inspector destacará el personal que indique su contrato de servicio de inspección, y OSINERGMIN destacará el personal que juzgue necesario.

e) Personal de los fabricantes de los equipos podrán participar como observadores o como personal de apoyo a las maniobras.

c. Ejecución de las pruebas.- La ejecución de las pruebas se sujetarán a las reglas siguientes:

a) El Jefe de Pruebas conducirá y supervisará las pruebas e informará sobre las condiciones de la misma. Será asimismo responsable de todas las mediciones, el cómputo de los resultados y la preparación del informe final. Su decisión será determinante ante cualquier pregunta concerniente a la prueba o su ejecución.

b) Las pruebas se efectuarán de conformidad a los procedimientos e instrucciones del COES

c) La Sociedad Concesionaria deberá dar todas las facilidades razonables al Inspector para obtener datos reales, completos y aceptables con respecto a todas las partes del equipo relacionados con la transmisión de energía eléctrica en la Línea Eléctrica. Asimismo, el Inspector deberá tener acceso a todos los mecanismos relacionados con el equipamiento electromecánico de la Línea Eléctrica.

d) Los principales componentes constitutivos de la Línea Eléctrica serán sometidos a inspección a requerimiento del Inspector antes del inicio de la prueba.

e) A la finalización de cada prueba y de encontrarse dentro de los niveles de aceptación, se extenderá el acta correspondiente a dicha prueba, dándola por concluida. Cada acta contendrá: i) la relación del personal de las Partes, el Inspector y OSINERGMIN que participó en las pruebas, ii) el protocolo de las pruebas efectuadas en el cual se indican los resultados obtenidos, iii) la lista de pruebas no efectuadas con el descargo correspondiente; y, iv) Otra información que la Sociedad Concesionaria o el Inspector considere pertinente.

f) En caso que el Inspector u OSINERGMIN consideren que el resultado no es satisfactorio de acuerdo a lo establecido en las actas de pruebas, la Sociedad Concesionaria procederá a efectuar la subsanación correspondiente. La nueva prueba se hará únicamente en el punto o en los puntos que no resultaron satisfactorios.

OSINERGMIN no podrá solicitar nuevas pruebas o inspecciones ni observar o rechazar sus resultados, en caso que sus representantes no hayan asistido a dichas pruebas o inspecciones.

g) Concluidas todas las pruebas, el Jefe de Xxxxxxx elaborará y entregará al Inspector y XXXXXXXXXX, un informe final, con los detalles de cálculo y la presentación de resultados. El procedimiento de verificación a que se refiere este anexo, se entenderá cumplido cuando OSINERGMIN apruebe el citado informe final, lo cual ocurrirá en el plazo xxxxxx xx xxxx

(10) Días de entregado el informe final. El silencio comportará aprobación del informe.

Anexo Nº 3

Formato de primera Garantía

. (ciudad) , de       de 200 .

Señores

MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS

Xx. xx xxx Xxxxx Xx 000, Xxx Xxxxx Xxxx.-

Referencia: Concurso Público Internacional en la modalidad de Proyectos Integrales para otorgar en concesión el proyecto: Refuerzo del Sistema de Transmisión Sur Medio: Línea de Transmisión Independencia - Ica

Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores        , constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, por la suma de un Millón ochocientos mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 1 800 000.00) a favor de ustedes, para garantizar que    (la Sociedad Concesionaria)   , cumpla con pagarles las sanciones que estipula el Contrato de la referencia.

El pago de esta garantía se hará efectivo de manera automática y sin necesidad de acto posterior por parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido del Director General de Electricidad o quien haga sus veces y enviada a la [incluir oficina y dirección].

Nuestras obligaciones bajo la presente garantía, incluyendo el pago del monto garantizado, no se

verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes, nuestros clientes,   (la Sociedad

Concesionaria)   o cualquier otra persona, relativa al Contrato de la referencia o a cualquier otro asunto o Contrato.

El plazo de vigencia de esta garantía será de dieciocho (18) meses, contado a partir de la Fecha de Cierre

Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ustedes conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa LIBOR a un año más un margen de tres por ciento 3%. La tasa LIBOR aplicable será la establecida por el Cable Xxxxxx diario a horas 05:00 p.m. de Londres, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Salvo indicación expresa en sentido contrario, los términos utilizados en esta garantía tienen el mismo significado que se les atribuye en las Bases.

Atentamente,

Anexo Nº 3-A

Formato de segunda Garantía

(ciudad) , de      de 20 .

Señores

MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS

Xx. xx xxx Xxxxx Xx 000, Xxx Xxxxx Xxxx.-

Referencia:Concurso Público Internacional en la modalidad de Proyectos Integrales para otorgar en concesión el proyecto: Refuerzo del Sistema de Transmisión Sur Medio: Línea de Transmisión Independencia - Ica

Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores        , constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, por la suma un millón y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 1 000 000.00) a favor de ustedes, para garantizar que    (la Sociedad Concesionaria)   , cumpla con todas y cada una de las obligaciones que le corresponden de acuerdo al Contrato de Concesión por el plazo de la concesión.

El pago de esta garantía se hará efectivo de manera automática y sin necesidad de acto posterior por parte de ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido del Director General de Electricidad o quien haga sus veces, y enviada a la [incluir oficina y dirección].

Nuestras obligaciones bajo la presente garantía, incluyendo el pago del monto garantizado, no se

verán afectadas por cualquier disputa entre ustedes, nuestros clientes,   (la Sociedad

Concesionaria)   o cualquier otra persona, relativa al Contrato de la referencia o a cualquier otro asunto o Contrato.

El plazo de vigencia de esta garantía será de    meses, contado a partir de    .

Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ustedes conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa LIBOR a un año más un margen de 3%.tres por ciento La tasa LIBOR aplicable será la establecida por el Cable Xxxxxx diario a horas 05:00 p.m. de Londres, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Salvo indicación expresa en sentido contrario, los términos utilizados en esta garantía tienen el mismo significado que se les atribuye en las Bases.

Atentamente,

Anexo Nº 4

Telecomunicaciones

Conforme al anexo 1 del Contrato, el soporte para el sistema de telecomunicaciones debe ser brindado entre otros, por cables de fibra óptica. En esa razón, se pacta lo siguiente:

1. El Estado adquiere el derecho de usufructo gratuito sobre el 20% de la capacidad total de transmisión de telecomunicaciones (fibras ópticas iluminadas), que la Sociedad Concesionaria tenga instalada y operativa en cualquier momento, y en toda la longitud de la Línea Eléctrica. Este derecho se sujeta a las Leyes Aplicables, el Contrato y las reglas siguientes:

a) El usufructo comprenderá el acceso directo a los equipos de derivación (Adm., conmutadores o cualquier dispositivo similar) e instalaciones conexas (como la energía), y en general a cualquier otra facilidad que le permita extraer las señales de las indicadas fibras. La entrega de capacidades al Concedente se producirá en la subestación más cercana a las ciudades o lugares a los que se quiera dotar de servicio. Las capacidades se entregarán en interfaz óptica o eléctrica, a elección del Concedente. En este último caso, el Concedente podrá ubicar los equipos de radio necesarios en las instalaciones de telecomunicaciones de la Sociedad Concesionaria.

b) La capacidad cedida será utilizada únicamente para que las entidades estatales o los particulares que el Concedente designe, realicen actividades de prevención, promoción, desarrollo e inversión social en educación y salud; seguridad interior, seguridad ciudadana, defensa nacional, así como para asistir en situaciones de desastres y/o emergencias declaradas. El usufructo del Concedente no podrá ser usado para fines comerciales directa o indirectamente.

2. La Sociedad Concesionaria podrá desarrollar servicios de telecomunicaciones con carácter comercial directamente o a través de operadores de telecomunicaciones, sujetándose a lo que disponga el Contrato, las Leyes Aplicables y las reglas siguientes:

a) Si transcurridos tres (3) años desde la Puesta en Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria u otras personas, no prestaran servicios públicos de telecomunicaciones con carácter comercial, pese a que la capacidad total de transmisión (iluminada o no), excede las necesidades del Concedente y las necesidades propias de la Sociedad Concesionaria, entonces el Concedente o la entidad que éste designe organizará una o más licitaciones privadas de difusión pública, con el objeto de que terceros tengan acceso a la capacidad remanente, con el fin de prestar servicios públicos de telecomunicaciones con carácter comercial.

b) A fin de organizar la licitación indicada en el literal a) anterior, el Concedente comunicará a la Sociedad Concesionaria, las bases de la licitación y el proyecto de contrato respectivos, incluyendo la retribución que recibirá la Sociedad Concesionaria por el acceso a la fibra óptica (iluminada y/u obscura), y los servicios e instalaciones conexas. Si la Sociedad Concesionaria discrepara en todo o en parte con las bases o el proyecto de contrato, se producirá una Controversia Técnica que deberá ser resuelta conforme a la Cláusula 13.3 del Contrato.

3. La fibra óptica y los equipos y servicios complementarios o conexos, forman parte de los Bienes de la Concesión. Los contratos o acuerdos que suscriba la Sociedad Concesionaria con terceros, con relación a los servicios de telecomunicaciones, no podrán exceder el plazo del Contrato y culminarán simultáneamente con la terminación del Contrato.

4. Las actividades de telecomunicaciones deberán efectuarse de manera tal que no se limite ni se ponga en riesgo la continuidad y seguridad del servicio de transmisión eléctrica. La Sociedad Concesionaria es responsable ante el Concedente por la realización de servicios de telecomunicaciones, sean hechas de manera directa o a través de un operador seleccionado por ésta.

5. Nada de lo establecido en el presente anexo afectará el Costo Medio Anual.

Anexo 5 Formularios 4, 4-A y 4-B