COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE

COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE

Los Consejos de Administración de Sacyr Vallehermoso, S.A. y de Itínere Infraestructuras, S.A. en sus reuniones celebradas el día 29 y 27 de febrero de 2008 respectivamente, aprobaron la firma de un Contrato Xxxxx entre Grupo Sacyr Vallehermoso y Grupo Itínere que fija el marco de las relaciones entre ambos grupos.

Dicho Contrato Xxxxx fue firmado el pasado día 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xx xxxxx ese mismo día. Se adjunta copia de dicho Contrato Xxxxx.

Madrid, 12 xx xxxxx de 2008

CONTRATO MARCO ENTRE GRUPO SACYR – VALLEHERMOSO Y GRUPO ITINERE

AMBITO: MUNDIAL

APLICACIÓN: TODAS LAS SOCIEDADES DE AMBOS GRUPOS

ENTRADA EN VIGOR: 0 XX XXXXX XX 0000

CONTRATO MARCO

En Madrid, a 6 xx xxxxx de 2008.

DE UNA PARTE,

ENTRE

SACYR VALLEHERMOSO, S.A. (en adelante, “SACYR VALLEHERMOSO”),

sociedad de nacionalidad española, válidamente constituida y existente, domiciliada en Madrid, xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00-00 y con C.I.F. número A-28013811; representada en este acto por D. Xxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx, en su condición de Presidente, quien tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las legalmente indelegables.

Y DE OTRA PARTE,

ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. (en adelante, “ITÍNERE”), sociedad de nacionalidad española, válidamente constituida y existente, domiciliada en Bilbao, calle Capuchinos xx Xxxxxxx, 6, 4ª planta y con C.I.F. número A-28200392; representada en este acto por D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, en su condición de Consejero Delegado.

En adelante, SACYR VALLEHERMOSO e ITÍNERE, se denominarán, conjuntamente, las “Partes” y cada una, una “Parte”.

Las Partes se reconocen la capacidad legal para la celebración del presente contrato marco de relaciones (el “Contrato”) y al efecto

EXPONEN

I. SACYR VALLEHERMOSO es una sociedad cotizada en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en la Bolsa xx Xxxxxx (Euronext Lisboa) y cabecera de un grupo de sociedades que desarrolla sus actividades en los sectores de la construcción, promoción inmobiliaria, patrimonio inmobiliario, concesiones de infraestructuras y servicios. SACYR VALLEHERMOSO es una sociedad holding entorno a la cual se estructura el Grupo SACYR VALLEHERMOSO a través de sociedades cabeceras de sub-grupos que fundamentalmente aglutinan las distintas actividades del Grupo SACYR VALLEHERMOSO anteriormente relacionadas.

II. Por su parte, ITÍNERE es una sociedad cotizada en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y es la sociedad cabecera del sub-grupo de sociedades que conforman la división dedicada a la actividad concesional del Grupo SACYR

VALLEHERMOSO, conforme a lo preceptuado en el exponendo V del presente Contrato.

III. En la actualidad, SACYR VALLEHERMOSO es titular del 90,107% del capital social de ITÍNERE, aunque está previsto que dicha participación se reduzca a lo largo del primer semestre del ejercicio 2008 como consecuencia de la realización de una oferta pública de venta y suscripción de acciones de ITÍNERE, aunque en todo caso seguirá siendo superior al 50% de su capital social, por lo que ITÍNERE seguirá perteneciendo al Grupo SACYR VALLEHERMOSO.

IV. En el marco de la actividad concesional del Grupo SACYR VALLEHERMOSO, existe un alto grado de complementariedad entre, principalmente pero no únicamente, las actividades de construcción realizadas por la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO, cuya cabecera es SACYR,

S.A. y las actividades de explotación de las concesiones llevadas a cabo por la división de concesiones, cuya cabecera es ITÍNERE. Así, en general, la ejecución de las obras de diseño y construcción de las infraestructuras adjudicadas en régimen de concesión administrativa al Grupo ITÍNERE es realizada por la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO. Este modelo se considera beneficioso para ambas Partes, al permitir la presentación de ofertas de licitación integradas, coordinadas y competitivas que maximizan los intereses de ambas divisiones. Las estrechas relaciones entre la división de construcción y la división de concesiones del Grupo SACYR VALLEHERMOSO constituye una ventaja competitiva demostrada que es intención de las Partes preservar y potenciar, dentro del respecto de las reglas de transparencia y protección de los intereses de los accionistas minoritarios.

V. SACYR VALLEHERMOSO, al margen del Grupo ITÍNERE, es titular, directa o indirectamente, de las participaciones en sociedades concesionarias de infraestructuras de transporte y hospitalarias que se relacionan a continuación (las “Participaciones Relevantes”) que reconoce que deberían integrarse en el Grupo ITÍNERE en la medida en que el mismo aglutina la totalidad de los intereses del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en el sector de las concesiones administrativas de infraestructuras de transporte (carreteras y autopistas, intercambiadores de transporte, ferrocarriles, puertos marítimos, aeropuertos, etc.) y hospitalarias (conjuntamente, las “Infraestructuras Relevantes”):

(a) Participación del 20% en el capital social de la sociedad española Autovía del Eresma, Concesionaria de la Junta de Castilla y León, S.A., sociedad concesionaria de la construcción, conservación y explotación de la autovía Valladolid-Segovia (carretera CL-601), tramo “Acceso Sur x Xxxxxxx- Intersección con CL-603”. ITÍNERE es titular de una participación del 53% en el capital social de dicha sociedad.

(b) Participación del 20% en el capital social de la sociedad española Autovía xxx Xxxxx, Concesionaria de la Generalitat Valenciana, S.A., sociedad

concesionaria de la mejora, conservación y explotación de la CV-35, en Valencia. ITÍNERE es titular de una participación del 60% en el capital social de dicha sociedad.

(c) Participación del 10% en el capital social de la sociedad española Autopista de Guadalmedina, Concesionaria Española, S.A., sociedad concesionaria de la construcción, conservación y explotación de la autopista AP-46, en Málaga. ITÍNERE es titular de una participación del 70% en el capital social de dicha sociedad.

(d) Participación del 5% en el capital social de la sociedad española Carretera Palma-Manacor Concesionaria del Consell Insular de Mallorca, S.A., sociedad concesionaria de la construcción del desdoblamiento de la carretara C-715 (tramo Camí Sa Síquia-Manacor) y la conversación y explotación de la carretera desdoblada (tramo San Ferriol-Manacor), en Mallorca. ITÍNERE es titular de una participación del 35% en el capital social de dicha sociedad.

(e) Participación del 5% en el capital social de la sociedad española Hospital del Noreste, S.A., sociedad concesionaria de la construcción, financiación y prestación de servicios no sanitarios del Hospital del Henares, en Madrid. ITÍNERE es titular del restante 95% del capital social de dicha sociedad.

(f) Participación del 5% en el capital social de la sociedad española Hospital xx Xxxxx, S.A., sociedad concesionaria de la construcción, financiación y prestación de servicios no sanitarios del Hospital xx Xxxxx, en Madrid. ITÍNERE es titular del restante 95% del capital social de dicha sociedad.

(g) Participación del 20% en el capital social de la sociedad española Intercambiador de Transportes xx Xxxxxxx, S.A., sociedad concesionaria de la construcción, conservación y explotación del nuevo intercambiador de transportes xx Xxxxxxx, en Madrid. ITÍNERE es titular de una participación del 60% en el capital social de dicha sociedad.

(h) Participación del 20% en el capital social de la sociedad española Intercambiador de Transportes de Plaza Elíptica, S.A., sociedad concesionaria de la construcción, conservación y explotación del nuevo intercambiador de transportes de Plaza Elíptica, en Madrid. ITÍNERE es titular de una participación del 60% en el capital social de dicha sociedad.

(i) Participación del 60% en el capital social de la sociedad española Sociedad Concesionaria Aeropuerto xx Xxxxxx, S.A., sociedad concesionaria de la construcción, financiación, mantenimiento y gestión del aeropuerto internacional de la Región xx Xxxxxx. ITÍNERE no tiene participación accionarial alguna en dicha sociedad.

VI. Tomando en consideración todo lo expuesto y siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo y, en particular, la recomendación segunda del Código Unificado de Buen Gobierno que figura como Anexo I del Informe de 19 xx xxxx de 2006 del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades

Cotizadas, adoptado como documento único con las recomendaciones de gobierno corporativo por acuerdo del Consejo de Administración de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 22 xx xxxx de 2006, las Partes desean establecer un marco transparente de relaciones entre el Grupo SACYR VALLEHERMOSO (excluido el Grupo ITÍNERE) y el Grupo ITÍNERE, en lo que se refiere al ámbito de actividad preferente del Grupo ITÍNERE y las relaciones entre la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO y el Grupo ITÍNERE en relación a la participación en proyectos concesionales, el flujo de información y el establecimiento de un marco general para el tratamiento de las operaciones vinculadas.

VII. En su virtud, las Partes han llegado a un acuerdo en los términos siguientes

ESTIPULACIONES

1. OBJETO

1.1 Objeto‌

El presente Contrato tiene por objeto regular las relaciones entre el Grupo SACYR VALLEHERMOSO (excluida ITÍNERE y las sociedades del Grupo ITÍNERE) y el Grupo ITÍNERE en relación con las siguientes materias:

(i) determinación de las áreas de actividad preferentes de ITÍNERE y las sociedades del Grupo ITÍNERE, así como la coordinación con la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO;

(ii) regulación de los flujos de información entre las Partes para dar cumplimiento a sus requerimientos de gestión y obligaciones legales y frente a los respectivos reguladores; y

(iii) establecimiento del marco general para el tratamiento de operaciones vinculadas entre el Grupo SACYR VALLEHERMOSO y el Grupo ITÍNERE.

A efectos del presente Contrato, por “Grupo SACYR VALLEHERMOSO” se entenderá el grupo de sociedades, en el sentido del artículo 4 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, cuya sociedad dominante es SACYR VALLEHERMOSO,

S.A. Por su parte, se entenderá por “Grupo ITÍNERE” al grupo de sociedades, en el sentido del artículo 4 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, cuya sociedad dominante es ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.

El presente Contrato estará en vigor desde la fecha de su firma indicada en el encabezamiento.

1.2 Ámbito subjetivo

Es intención de las Partes que las previsiones del presente Contrato sean de aplicación a todas las sociedades pertenecientes a sus respectivos Grupos y, en su virtud, SACYR VALLEHERMOSO e ITÍNERE se comprometen a realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para que las referidas sociedades pertenecientes a sus respectivos Grupos conozcan, respeten y apliquen los principios, compromisos y previsiones establecidos en el presente Contrato.

2. ÁREAS DE ACTIVIDAD PREFERENTES DEL GRUPO ITÍNERE

2.1 Definición del ámbito de actuación del Grupo ITÍNERE

El ámbito propio de actuación del Grupo ITÍNERE dentro del Grupo SACYR VALLEHERMOSO estará integrado principalmente por todas las actividades de explotación de Infraestructuras Relevantes en régimen de concesión administrativa a nivel mundial.

En su virtud, la actividad de explotación de Infraestructuras Relevantes en régimen de concesión administrativa en cualquier parte del mundo que pretenda llevar a cabo el Grupo SACYR VALLEHERMOSO se realizará exclusivamente por parte de sociedades del Grupo ITÍNERE, salvo lo expresamente previsto en este Contrato. Las sociedades del Grupo SACYR VALLEHERMOSO no pertenecientes al Grupo ITÍNERE no podrán competir con éste en lo relativo a las licitaciones para la adjudicación de la explotación de Infraestructuras Relevantes en régimen de concesión administrativa ni en el desarrollo de dicho negocio concesional, salvo lo expresamente previsto en este Contrato.

A este respecto, cada vez que SACYR VALLEHERMOSO identifique una oportunidad de negocio en el sector concesional de las Infraestructuras Relevantes, bien sea mediante la adquisición de participaciones, directas o indirectas, en sociedades concesionarias de dicho tipo de infraestructuras o mediante la participación en licitaciones para la adjudicación de Infraestructuras Relevantes en régimen de concesión administrativa, lo comunicará a ITÍNERE, a fin de que pueda evaluar de manera rápida y eficiente la posible inversión u oportunidad y decidir sobre su participación en la misma.

Si ITÍNERE comunicase a SACYR VALLEHERMOSO su deseo de realizar la inversión o participar en la licitación para la explotación de la Infraestructura Relevante (y siempre que cumpla los requisitos establecidos al efecto), SACYR VALLEHERMOSO se abstendrá de llevar a cabo la misma. En este caso, ITÍNERE y la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO podrán realizar la inversión o concurrir conjuntamente a la licitación en los términos previstos en la estipulación 2.2 siguiente.

Por el contrario, en el supuesto de que la inversión u oportunidad de negocio no fuese del interés de ITÍNERE, SACYR VALLEHERMOSO podrá, directa o indirectamente a través de otras sociedades de su Grupo al margen del Grupo

ITÍNERE, realizar la inversión o participar en la licitación en su propio nombre o en consorcio con terceros o comunicar dicha oportunidad a terceros.

Lo anterior será igualmente de aplicación en caso de que, por no cumplir los requisitos exigidos (solvencia, experiencia, capacidad técnica o cualesquiera otros) para participar en la inversión o licitación de una determinada Infraestructura Relevante, el Grupo ITÍNERE no pudiese presentarse a la misma, sin perjuicio, en este caso y siempre que la explotación de la infraestructura en cuestión en régimen de concesión fuese del interés de ITÍNERE, de lo dispuesto en el apartado 2.2.2 siguiente de este Contrato en relación con la posterior transmisión de la concesión al Grupo ITÍNERE.

Lo dispuesto en este apartado no afectará, sin embargo, a los procesos de inversión o licitación de Infraestructuras Relevantes en curso en los que participa el Grupo SACYR VALLEHERMOSO, con o sin participación del Grupo ITÍNERE, que se describen en el Anexo 1 y que continuarán en sus términos actuales a efectos de no perjudicar el proceso de adjudicación. No obstante lo anterior, SACYR VALLEHERMOSO se compromete a hacer sus mejores esfuerzos para incorporar al Grupo ITÍNERE a dichos proyectos en el plazo más breve posible y, en todo caso, a transmitir al Grupo ITÍNERE la participación en las sociedades concesionarias correspondientes, tan pronto como sea posible, en los términos y condiciones descritos en el apartado 2.2.2 siguiente.

Excepcionalmente y siempre y cuando ambas Partes lo acuerden expresamente, el Grupo SACYR VALLEHERMOSO podrá adquirir, mantener y disfrutar de participaciones minoritarias no de control, directas o indirectas, en sociedades concesionarias de Infraestructuras Relevantes en las que también participe el Grupo ITÍNERE o a las que el Grupo SACYR VALLEHERMOSO haya prestado servicios de diseño y construcción de las infraestructuras objeto de la concesión (respetando, en todo caso, lo previsto en el apartado 2.3 siguiente). A estos efectos, por participaciones minoritarias no de control se entenderán aquellas que no representen más del 10% del capital social de la sociedad concesionaria.

En particular, las Partes pactan que el Grupo SACYR VALLEHERMOSO mantendrá por el momento las siguientes participaciones minoritarias, que no serán transmitidas al Grupo ITÍNERE, sin perjuicio de que en el futuro las partes puedan acordar su transmisión:

(a) Participación del 0,1% en el capital social de la sociedad chilena Sociedad Concesionaria de Autopista Nororiente S.A., sociedad concesionaria de la construcción, explotación y mantenimiento del acceso nororiente a Santiago de Chile. ITÍNERE es titular, indirectamente a través de la sociedad chilena Itínere Chile, S.A., de una participación accionarial del 99,9% en dicha sociedad.

(b) Participación del 2% en el capital social de la sociedad chilena Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A., sociedad concesionaria de la construcción, conservación y explotación del sistema Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx, xxxxx xx Xxxx 00 (Xxxxxxxxx xxx Xxx) y la Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx xx xxxx xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxx. ITÍNERE es titular, indirectamente a

través de la sociedad chilena Itínere Chile, S.A., de una participación accionarial del 48% en dicha sociedad.

(c) Participación del 100% en el capital social de la sociedad española Inchisacyr, S.A., sociedad holding titular de una participación accionarial del 7,06% en la sociedad chilena del Grupo ITÍNERE denominada Itínere Chile, S.A. o, en su caso, directamente la participación del 7,06% en Itínere Chile, S.A. titularidad de Inchisacyr, S.A.

(d) Participación del 5% en el capital social de la sociedad española Autovía del Arlanzón, S.A., sociedad concesionaria de la construcción, conservación y explotación de la autovía A-1, del punto kilométrico 101,0 al 247,0 entre Xxxxx Xxxx del Puerto y Burgos. ITÍNERE es titular del 95% restante del capital social de dicha sociedad.

2.2 Participación de las Partes en inversiones y licitaciones para la adjudicación de la construcción y explotación de Infraestructuras Relevantes

2.2.1 Participación en inversiones y licitaciones de Infraestructuras Relevantes

En atención a la voluntad de las Partes de maximizar el beneficio de sus respectivas actividades y conscientes de las ventajas en términos competitivos de una adecuada cooperación entre ambos Grupos en la presentación de ofertas para la inversión y adjudicación de concesiones de Infraestructuras Relevantes, las Partes acuerdan que con carácter general y siempre que resulte posible según las condiciones y requisitos aplicables, las Partes acudirán conjuntamente a las inversiones y licitaciones de referencia, la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en relación con la construcción de la infraestructura y el Grupo ITÍNERE en relación con la explotación de la misma en régimen de concesión administrativa. Cada Parte soportará sus propios costes en relación con la preparación de las licitaciones, con independencia del resultado de las mismas (en particular, el Grupo SACYR soportará todos los costes asociados a la preparación del proyecto de construcción y la documentación técnica relativa al mismo y, por su parte, el Grupo ITÍNERE soportará el resto de costes relativos a la preparación de la oferta tales como preparación de los estudios de tráfico o demanda, estudios económico-financieros y jurídico-concesionales, documentación técnica y económica relativa a la explotación de la concesión, etc.).

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación, sin embargo, en los siguientes casos (los “Proyectos Excluidos”):

(i) proyectos en los que el adjudicatario esté obligado (por el pliego de condiciones o por imperativo legal) a contratar los trabajos de

construcción con alguien predeterminado distinto de las sociedades del Grupo SACYR VALLEHERMOSO;

(ii) proyectos en los que el Grupo ITÍNERE concurra en consorcio con terceros y no posea la mayoría de los derechos de voto del consorcio. En este caso, no obstante, ITÍNERE hará sus mejores esfuerzos para que, en la medida de lo posible y siempre que su oferta sea competitiva, dichas obras sean adjudicadas a la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO.

En su virtud, para proyectos distintos de los Proyectos Excluidos, ITÍNERE reconoce a la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO un derecho preferente exclusivo para ejecutar las obras de construcción de las Infraestructuras Relevantes objeto del proyecto. Esa participación requerirá que antes de la presentación de la correspondiente oferta en la licitación de que se trate, ITÍNERE cuente con un compromiso de la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO para ejecutar las obras de construcción con un precio y un plazo cerrados. La oferta de la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO deberá ser aprobada por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva de ITÍNERE, previo informe del Comité de Operaciones Vinculadas.

Este compromiso se instrumentará a través de la firma de un precontrato de construcción en el que se recogerán, además, todos los restantes extremos esenciales del futuro contrato de construcción, conforme al contenido básico que se adjunta como Anexo 2.

En el caso excepcional de que la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO no desee participar como constructor en el proyecto, SACYR VALLEHERMOSO se compromete a comunicarlo a la mayor brevedad posible a ITÍNERE, que podrá contratar libremente las obras con cualquier tercero. En todo caso, SACYR VALLEHERMOSO se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para que la división de construcción de su Grupo presente una oferta para la ejecución de las obras de construcción de las Infraestructuras Relevantes en régimen de concesión administrativa en las que participe el Grupo ITÍNERE en condiciones xx xxxxxxx.

2.2.2 Forma de concurrir a las inversiones y licitaciones de Infraestructuras Relevantes

El Grupo ITÍNERE se ocupará de la coordinación, elaboración y presentación de la oferta para la licitación y de todos sus aspectos sustantivos distintos de los relativos a la construcción. Por su parte, la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO se responsabilizará de los contenidos y de la preparación de la

documentación técnica y económica relativa a las obras, de conformidad con su oferta.

Las Partes harán sus mejores esfuerzos para estructurar la oferta conjunta de la forma más atractiva posible y que maximice las posibilidades de resultar adjudicatarios del concurso.

En aquellos supuestos en los que lo previsto en el párrafo anterior suponga la conveniencia de que el Grupo SACYR VALLEHERMOSO participe en el capital de la sociedad licitadora o la necesidad de dicha participación (por las condiciones de solvencia, experiencia, capacidad técnica o cualesquiera otras exigidas por la licitación), mediante una participación minoritaria, mayoritaria o, incluso, como socio único (i.e., sin participación accionarial del Grupo ITÍNERE, lo que las Partes pretenden que ocurra únicamente en casos verdaderamente excepcionales), tan pronto como sea posible, SACYR VALLEHERMOSO se compromete a transmitir al Grupo ITÍNERE, en el plazo más breve posible y sujeto a los condicionamientos legales, fiscales y de cualquier otra índole que pudieran concurrir (en particular, sujeto a la obtención de las autorizaciones administrativas o contractuales necesarias), toda la participación accionarial del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en la sociedad concesionaria, sin perjuicio de la posibilidad de conservar una participación minoritaria conforme a lo dispuesto en apartado 2.1 anterior. Las Partes suscribirán contratos de opción de compra y opción de venta cruzadas para formalizar el compromiso de transmisión de activos previsto en este párrafo, conforme al modelo que se xxxxxxx xxxx xx Xxxxx 0.

A estos efectos, las Partes acuerdan que la referida participación se valorará en todo caso por (i) el valor nominal de la inversión del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en la sociedad concesionaria actualizado utilizando un tipo de interés compuesto igual al coste medio de la deuda financiera de la entidad transmitente del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en cada momento (desde la fecha de la realización de cada inversión hasta la fecha de cálculo); menos (ii) los dividendos y otras distribuciones pagadas al Grupo SACYR VALLEHERMOSO por dicha participación, igualmente actualizados al mismo tipo de interés anual compuesto desde su fecha de pago hasta la fecha de cálculo. En estos casos, con independencia de la participación accionarial y como consecuencia del compromiso de transmisión anteriormente referido, la gestión de la sociedad concesionaria corresponderá al Grupo ITÍNERE desde el momento en que sea legalmente posible.

2.3 Actividad de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en el marco de las concesiones de Infraestructuras Relevantes adjudicadas a sociedades no pertenecientes al Grupo ITÍNERE

Para evitar dudas, se hace constar expresamente que lo previsto en el presente Contrato no impedirá ni limitará la actividad de construcción de las sociedades del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en su capacidad de participar y optar a la ejecución de obras de toda clase que no impliquen una concesión de Infraestructuras Relevantes para su posterior explotación.

Por otra parte, tampoco limitará la actividad de construcción de las sociedades del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en su capacidad de participar y optar a la ejecución de obras de diseño y construcción de Infraestructuras Relevantes que vayan a ser explotadas en régimen de concesión administrativa a favor de sociedades concesionarias no pertenecientes al o participadas por el Grupo ITÍNERE siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

(i) que ITÍNERE hubiese decidido no presentar oferta en el proyecto en cuestión por no considerarlo atractivo en el marco de su actividad; o

(ii) que el Grupo ITÍNERE, a pesar de haber concurrido a la licitación, no hubiera resultado adjudicatario del proyecto siempre que, en este caso y conforme a lo previsto en el apartado 2.2 anterior, la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO hubiera presentado en tiempo y forma a ITÍNERE el correspondiente compromiso para ejecutar las obras de diseño y construcción de la infraestructura en cuestión con un precio y un plazo cerrados. En este caso, no obstante, la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO sólo podrá contratar la ejecución de las referidas obras con el tercero adjudicatario si lo hace en condiciones que, globalmente consideradas, no resulten más competitivas que las ofertadas al Grupo ITÍNERE, salvo que pueda justificar una modificación relevante de las condiciones xx xxxxxxx; o

(iii) en aquellos supuestos en los que ITÍNERE hubiese concurrido a la licitación en consorcio con terceros, que el consorcio no hubiese seleccionado a la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO para la ejecución de las obras de diseño y construcción o, en caso contrario, si el consorcio no hubiese resultado adjudicatario de la concesión y se cumplen los requisitos señalados en el punto (ii) anterior.

2.4 Transmisión de participaciones en sociedades concesionarias a favor del Grupo ITÍNERE

2.4.1 Transmisión de las Participaciones Relevantes

SACYR VALLEHERMOSO se compromete a transmitir a ITÍNERE, que se compromete a adquirir las Participaciones Relevantes, en el plazo más breve posible desde la fecha del presente Contrato, una vez

obtenidas todas las autorizaciones administrativas o contractuales necesarias, en la forma que sea legal y fiscalmente más eficiente para ambas Partes. Ambas Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para obtener las autorizaciones necesarias para la ejecución de la transmisión en el plazo más breve razonablemente posible.

A estos efectos, las Participaciones Relevantes se valorarán por (i) el valor nominal de la inversión del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en la sociedad concesionaria actualizado utilizando un tipo de interés compuesto igual al tipo EURIBOR a un mes de cada periodo (desde la fecha de la realización de cada inversión hasta la fecha de cálculo) más un diferencial del 1,00%; menos (ii) los dividendos y otras distribuciones pagadas al Grupo SACYR VALLEHERMOSO por dicha participación, igualmente actualizados al mismo tipo de interés anual compuesto desde su fecha de pago hasta la fecha de cálculo.

El valor de transmisión de las Participaciones Relevantes de acuerdo con lo previsto en el párrafo anterior, calculado a 31 de diciembre de 2007, es el siguiente:

Participación Relevante	Precio a 31/12/2007 (€)
20% de Autovía del Eresma, Concesionaria de la Junta de Castilla y León, S.A.	1.965.824,31
20% de Autovía xxx Xxxxx, Concesionaria de la Generalitat Valenciana, S.A.	7.703.432,64
10% de Autopista de Guadalmedina, Concesionaria Española, S.A.	2.482.631,14
5% de Xxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, S.A.	979.386,52
5% de Hospital del Noreste, S.A.	767.090,23
5% de Hospital xx Xxxxx, S.A.	634.056,40
20% de Intercambiador de Transportes xx Xxxxxxx, S.A.	2.379.454,55
20% de Intercambiador de Transportes de Plaza Elíptica, S.A.	808.830,89
60% de Sociedad Concesionaria Aeropuerto xx Xxxxxx, S.A.	3.485.839,72

2.4.2 Adquisiciones futuras de empresas que desarrollen parcialmente actividades concesionales

En el supuesto de que SACYR VALLEHERMOSO adquiriese en el futuro empresas que desarrollen, entre otras, actividades de explotación de Infraestructuras Relevantes en régimen de concesión administrativa, ofrecerá a ITÍNERE, en el plazo más breve posible y sujeto a los condicionamientos legales, fiscales y de cualquier otra índole que pudieran concurrir, la posibilidad de adquirir, directa o indirectamente,

las actividades concesionales de la empresa adquirida, en condiciones xx xxxxxxx.

La decisión sobre la adquisición requerirá acuerdo del Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva de ITÍNERE, previo informe del Comité de Operaciones Vinculadas.

3. FLUJOS DE INFORMACIÓN

3.1 Transmisión de información a SACYR VALLEHERMOSO

ITÍNERE se compromete a facilitar a SACYR VALLEHERMOSO, de forma diligente y razonable, la información necesaria sobre ITÍNERE y las sociedades del Grupo ITÍNERE para que SACYR VALLEHERMOSO pueda cumplir con sus obligaciones legales y contractuales, incluyendo en particular y sin carácter limitativo:

(i) preparación de las cuentas anuales y los estados financieros intermedios tanto individuales como consolidados de SACYR VALLEHERMOSO y su grupo;

(ii) cumplimiento de obligaciones información singulares y periódicas frente a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y otras autoridades supervisoras o reguladoras competentes, de competencia o de cualquier otra índole, nacionales o extranjeras;

(iii) diseño de la política y coordinación de las estrategias generales del Grupo SACYR VALLEHERMOSO, en el que se integra el Grupo ITÍNERE, incluyendo funciones de planificación operativa y financiera así como de control de gestión;

(iv) obtención, mantenimiento y actualización de calificaciones crediticias y provisión de información a inversores institucionales y analistas financieros; y

(v) cumplimiento de obligaciones asumidas en contratos de financiación y emisiones de valores xx xxxxx fija.

3.2 Tratamiento de la información facilitada por ITÍNERE

SACYR VALLEHERMOSO se compromete frente a ITÍNERE a utilizar la información recibida en virtud de lo dispuesto en el apartado 3.1 anterior única y exclusivamente para los fines para los que se recabe, estableciendo las medidas adecuadas para proteger la confidencialidad de la información reservada.

Las Partes se comprometen a establecer y mantener los medios razonablemente necesarios para hacer técnicamente posible los flujos de información estipulados, desarrollando a tal fin cuando ello sea preciso las soluciones y plataformas tecnológicas que se requieran.

4. OTRAS OPERACIONES VINCULADAS

4.1 Realización de otras operaciones vinculadas

Al margen de las actividades de diseño y construcción de Infraestructuras Relevantes realizadas o a realizar por la división de construcción del Grupo SACYR VALLEHERMOSO en el marco de las concesiones de Infraestructuras Relevantes del Grupo ITÍNERE, que continuarán desarrollándose en los términos establecidos en la estipulación 2 anterior, las Partes podrán, directa o indirectamente, por medio de las sociedades de sus respectivos Grupos, realizarse obras y proyectos, venderse o cederse bienes o prestarse toda clase de servicios (las “Otras Operaciones Vinculadas”) que libremente concierten en cada caso para el mejor desarrollo de sus actividades.

Con carácter general y salvo que concurran especiales circunstancias que lo justifiquen de forma transitoria, las Otras Operaciones Vinculadas se documentarán por escrito en uno o varios contratos que contendrán la descripción detallada de las mismas y las condiciones que les resulten de aplicación, que se ajustarán a los siguientes principios generales:

(i) realización en condiciones xx xxxxxxx;

(ii) preferencia de trato, determinada por el compromiso de las Partes de ofrecerse mutuamente las condiciones más favorables que estén ofreciendo para cada operación a terceros en el mercado en cada momento;

(iii) realización de las operaciones con la diligencia exigible a un ordenado empresario y con los medios adecuados; las Partes podrán establecer niveles concretos de calidad para el desarrollo de ciertos servicios cuando, por la índole de sus prestaciones, resulte conveniente; y

(iv) salvaguarda de la confidencialidad de la información reservada a la que tengan acceso como consecuencia de la realización de las Operaciones Vinculadas.

En la actualidad, las Otras Operaciones Vinculadas que se vienen realizando entre el Grupo SACYR VALLEHERMOSO y el Grupo ITÍNERE, todas ellas en condiciones xx xxxxxxx, son las que se relacionan en el Anexo 4 al presente contrato, correspondiente a las siguientes categorías:

(i) Operaciones financieras de crédito.

(ii) Operaciones de prestación de servicios corporativos (estructura, informática, nóminas, etc.).

(iii) Operaciones de prestación de otros servicios exteriores (asesoramiento, conservación, explotación, etc.).

(iv) Operaciones de arrendamiento de inmuebles y equipos.

4.2 Autorización de las Otras Operaciones Vinculadas

Todas las Otras Operaciones Vinculadas que sean significativas deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva de ITÍNERE, previo informe del Comité de Operaciones Vinculadas.

A efectos de lo previsto en el párrafo anterior, se entenderá por Otras Operaciones Vinculadas significativas aquellas cuyo importe (considerando, en el caso de las transacciones de tracto sucesivo de duración indefinida o superior a un año la contraprestación anual pactada y excluyendo impuestos indirectos) excede del uno por ciento (1%) de los ingresos consolidados del Grupo ITÍNERE en el ejercicio anterior. No se considerará significativo la mera actualización según el Índice de Precios al Consumo (IPC) de la remuneración de los servicios descritos en el apartado 4.1 anterior.

Quedan exceptuadas, en todo caso, de la necesidad de aprobación por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva, así como del informe del Comité de Operaciones Vinculadas, aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones están estandarizadas y se aplican en masa a una pluralidad de clientes; (ii) se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio; y (iii) que su cuantía no supere el dos por ciento (2%) de los ingresos consolidados del Grupo ITÍNERE con arreglo a las últimas cuentas anuales consolidadas auditadas disponibles a la fecha de la operación de que se trate.

5. DURACIÓN

El presente Contrato permanecerá en vigor mientras ITÍNERE siga perteneciendo al grupo de sociedades, en el sentido del artículo 4 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, cuya sociedad dominante es SACYR VALLEHERMOSO.

6. ESTIPULACIONES VARIAS

6.1 Notificaciones

Cualesquiera notificaciones y comunicaciones que puedan o deban ser realizadas por y entre las Partes en relación con el presente Contrato, se harán por escrito mediante burofax o telegrama certificado con acuse de recibo, o por cualquier otro medio que acredite la recepción mediante confirmación expresa de su correcta recepción (incluyendo, por tanto, la comunicación por fax).

A efectos de notificaciones, las Partes señalan las siguientes direcciones:

(i) Si van dirigidas a XXXXX XXXXXXXXXXXX:

A la atención de Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx de la Puerta o Santiago del Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00-00 Xxxxxx

Fax número –000 000 000 / 000 000 000.

(ii) Si van dirigidas a ITÍNERE:

A la atención de Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx o Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx, 0, 0x xxxxxx Xxxxxx

Fax número –000 000 000.

Solamente se considerarán recibidas las notificaciones enviadas a las direcciones y en la forma anteriormente indicadas. Las notificaciones enviadas al nuevo domicilio de alguna de las Partes sólo surtirán efectos si la Parte destinataria de las mismas hubiera comunicado a la otra Parte con anterioridad un cambio de domicilio notificándolo de conformidad con esta estipulación.

6.2 Nulidad parcial

En caso de que una o más estipulaciones o disposiciones del presente Contrato fueren o devinieran total o parcialmente nulas o ineficaces, o se diera el caso de una imprecisión en alguna disposición, tal circunstancia no afectará a la validez del resto de las estipulaciones o disposiciones.

En tal caso, las Partes se pondrán de acuerdo sobre una estipulación o disposición válida y exigible o sobre una estipulación o disposición que elimine la imprecisión y se corresponda con el objeto y equilibrio económico del Contrato

6.3 Modificaciones

Cualquier modificación del presente Contrato deberá realizarse por escrito y previa aprobación por los órganos sociales competentes de cada una de las Partes.

En particular, la modificación del presente Contrato Xxxxx requerirá la aprobación del Consejo de Administración de ITÍNERE, previo informe del Comité de Operaciones Vinculadas.

6.4 Inexistencia de renuncia

El no ejercicio por una de las Partes de cualquier derecho derivado de este Contrato no se interpretará como renuncia a dicho derecho por dicha Parte.

7. LEGISLACIÓN Y ARBITRAJE

7.1 Legislación

El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con lo que establece la legislación española.

7.2 Arbitraje

Las Partes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación que pueda surgir entre ellas sobre la existencia, validez, ejecución, interpretación, resolución o extinción por cualquier causa del presente Contrato o relacionados con él, directa o indirectamente, se resolverán definitivamente mediante arbitraje de Derecho regulado por la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de arbitraje, con expresa renuncia de las Partes a cualquier otro fuero que en Derecho pudiera corresponderles. No obstante, las Partes se comprometen previamente a negociar de buena fe cualquier diferencia que se pueda derivar de la ejecución o interpretación de lo convenido.

El procedimiento arbitral estará a cargo de tres (3) árbitros.

[Sigue hoja de firmas]

Y en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en dos ejemplares igualmente idénticos, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Por SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
Fdo. D. Xxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx Por ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Fdo. X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Proyecto	País	Estado
USR-460	Virginia (USA)	Precalificados
North Xxxxxxx Express	Texas (USA)	Precalificados/ En licitación
Acceso Puerto Ancona	Italia	Pendiente de precalificación
Caianelo Benevento	Italia	Pendiente de precalificación
Broni - Mortara	Italia	Pendiente de precalificación
IP4 (Túnel do Marao)	Portugal	BAFO
Transmontana	Portugal	En proceso de licitación
Douro Interior	Portugal	En proceso de licitación
Baixo Alentejo	Portugal	En proceso de licitación
Baixo Tejo	Portugal	En proceso de licitación
Hospital xx Xxxxx	Portugal	Adjudicatario Preferente
Hospital xx Xxxxxx	Portugal	BAFO
Hospital xx Xxxx Xxxxxx de Xira	Portugal	BAFO
Hospital de Azores	Portugal	2ª fase de licitación

Contenido básico del precontrato de construcción

Además de todas aquellas circunstancias y especificidades propias a todo Proyecto que será necesario incluir, el precontrato de construcción recogerá, al menos, la regulación de las siguientes materias:

Objeto: Se describirán las obras de construcción objeto del concurso o licitación en cuestión (la “Obra”), cuyo contenido se desarrolla en el pliego de cláusulas administrativas particulares, en el de prescripciones técnicas, en el anteproyecto de construcción y en el resto de documentación relativa al concurso o licitación.

La empresa constructora asumirá el compromiso de desarrollar los proyectos y obras objeto de la Obra, así como sus modificaciones y labores complementarias propias de la ejecución del contrato de obra, en los plazos, calidades y demás términos y condiciones derivados xxx xxxxxx de cláusulas administrativas particulares y xx xxxxxx de prescripciones técnicas del concurso o licitación en cuestión, y demás documentación que se desarrolle en la tramitación del concurso incluido el contrato de concesión.

Asímismo, al finalizar las obras, la empresa constructora elaborará el proyecto “as built”.

Responsabilidades de la empresa constructora: Se establecerá el ámbito de responsabilidad de la empresa constructora en las siguientes cuestiones:

(i) Desarrollo del proyecto tanto a nivel de oferta como de construcción, y posibilidad de optimizar el mismo dentro de los parámetros xxx xxxxxx hasta la aprobación por el concedente y Administraciones concernidas. La empresa constructora trabajará bajo la dirección y supervisión de los técnicos del Grupo Itinere tanto en la fase de oferta como una vez adjudicado el contrato. Este proyecto de construcción aprobado será el origen para las órdenes de cambio positivas o negativas que se puedan producir a partir de la fecha de su aprobación. Deberá contemplarse, expresamente, que la concesionaria tenga posteriormente un razonable mínimo coste de mantenimiento. Asímismo, el diseño del proyecto deberá contemplar unos estándares de calidad y funcionalidad (trazado, planta, alzado y diseño de enlaces) que maximicen los ingresos del Grupo Itinere.

(ii) Compromiso de la empresa constructora de ejecutar un proyecto llave en mano o a “tanto alzado”, a plazo y precios cerrados. Cuando existan aspectos que no permitan establecer una cifra cerrada, la empresa constructora debe ponerlo de manifiesto a la concesionaria a nivel de oferta, para conjuntamente decidir el riesgo que puede asumirse por la constructora y, en su caso, su límite económico o de plazo.

(iii) Aportación de la totalidad de los medios personales, materiales y de cualquier otra naturaleza necesarios para ejecutar la Obra.

(iv) Desarrollo de los trabajos en los plazos previstos en el programa.

(v) Los sistemas de peaje, los sistemas de gestión de tráfico y todos aquellos que puedan incidir en la explotación de la infraestructura de que se trate, estarán incluidos en el alcance del concesionario. No obstante, se podrá incluir en el alcance de la empresa constructora la obra civil auxiliar para su instalación e incluso su instalación física (montaje y electricidad), en el supuesto de que la sociedad concesionaria o el Grupo Itinere así lo indique expresamente.

(vi) Las garantías que deban prestarse durante la ejecución de las obras y con posterioridad a la finalización de las mismas, así como los contratos de seguros que sean exigibles, así como sus costes de formalización.

Modificaciones de obra y obras complementarias: Deberá, expresamente, acordarse en cada Proyecto el procedimiento para dichas modificaciones de obra y para las obras complementarias, así como los casos y forma en que deberán ser compensadas. Deberá incluirse, en el precontrato o en el contrato de construcción una referencia expresa a la forma de cálculo de los precios aplicables a estos supuestos de modificaciones de obras y obras complementarias.

Precio, plazo y pago: El precio y plazo para la construcción del Proyecto serán cerrados. Podrá incluirse, expresamente, en el precontrato o incluso en el contrato de construcción el régimen de responsabilidad entre concesionario y empresa constructora en los casos de sobre costes o retrasos que se deban a cualesquiera causas no imputables al constructor. Las condiciones de pago, así como el régimen de anticipos, serán pactados para cada proyecto.

Incumplimiento y penalidades: Se regulará esta materia partiendo del principio que cada parte responderá frente a la otra de los daños y perjuicios que le ocasione por el incumplimiento de los términos pactados en el precontrato o en contrato de construcción.

En todo caso, el constructor responderá siempre de los daños y perjuicios y de las multas y sanciones derivadas del retraso de los plazos parciales y del final de ejecución de la Obra, así como de los derivados de la falta de calidad en el momento de la entrega de la Obra y durante el plazo de garantía que sean exigibles e imputables a la empresa constructora.

Fuero: Arbitraje de derecho.

MODELO DE CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA SOBRE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD , (………) S.A.

En Madrid, a (…) de (…) de 20...

REUNIDOS

De una parte, D..., ..., mayor de edad, ..., de nacionalidad .... y domicilio en ..., nº ...de..., provisto de DNI/NIF: ...

Y de otra parte, D...., mayor de ..., casado, de nacionalidad ..., y domicilio en ..., nº ... de ..., provisto de DNI/NIF nº ...

COMPARECEN

El primero, en nombre y representación de ..., con domicilio en..., ..., nº ..., inscrita en.. , y provista de C.I.F..., actúa en su condición de ... de la Sociedad, nombrado por ...

Y el segundo, en nombre y representación con domicilio en ..., calle..., nº y provista de C.I.F número , inscrita en..., actúa en su condición de ... dicha sociedad, nombrado por ....

Ambas partes, en las respectivas representaciones que ostentan, se reconocen mutuamente capacidad y legitimación suficiente para celebrar el presente contrato y,

EXPONEN

I. Que en virtud de orden (…) se adjudicó al consorcio (…) integrado por las empresas (…) el contrato de “Concesión Administrativa para la construcción y explotación (…)” de acuerdo con los términos que se definen en el Pliego de Cláusulas Administrativas ; aprobado por Resolución de la (…) (en adelante referido como “el PLIEGO”, a efectos de simplificación) .

II. Que de conformidad con lo previsto en la cláusula (…) xxx XXXXXX, el consorcio adjudicatario el día (…) constituyó la SOCIEDAD (…), (en adelante referida como “la SOCIEDAD” a efectos de simplificación) ante el Notario de (…), D. (…) , bajo el número (…) de su protocolo, con domicilio social en (…), x/ (…), xx (…), X.X.X.: (…), inscrita en el Registro Mercantil de (…) a, al Tomo (…), Libro (…), Folio (…), Hoja número (…) que pasó a ser la titular de la referida concesión administrativa.

III. Que ... es propietario de (…) acciones nominativas de (…) ((…).- €) de valor nominal cada una de ellas numeradas de la (…) a la (…), ambas inclusive , que representan el (…)% de su capital social de la Sociedad.

IV. Que SACYR VALLEHERMOSO, S.A. es sociedad matriz de SACYR y de ITINERE, siendo cada una de estas sociedades, cabeceras de las áreas del negocio de construcción y de concesiones respectivamente. La actividad de SACYR se centra en el negocio de construcción, mientras que ITINERE desarrolla su actividad en la licitación, financiación, gestión de la construcción, conservación, explotación y operación de infraestructuras.

V. Que SACYR VALLEHERMOSO, S.A. e ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A., han suscrito un Contrato (en adelante denominado “Contrato Marco”, a efectos de simplificación) que

regula las relaciones entre SACYR e ITÍNERE y entre otras materias la transmisión por SACYR a ITÍNERE las participaciones en sociedades concesionarias de las que sea titular SACYR. El presente contrato de opción de compra se enmarca dentro de ese Contrato Marco.

VI. Que sobre la base de lo anteriormente expuesto, las partes acuerdan suscribir el presente Contrato de Opción de Compra, que voluntariamente dejan sometido a las siguientes

ESTIPULACIONES

1. CONSTITUCIÓN DE UN DERECHO DE OPCIÓN DE COMPRA.

1.1 SACYR constituye a favor de XXXXXXX, quien lo acepta, un derecho irrevocable de opción de compra sobre la totalidad de las acciones de la SOCIEDAD de su propiedad (en adelante, “la Opción de Compra”).

1.2 El otorgamiento del derecho de la Opción de Compra y su ejercicio no conlleva contraprestación económica alguna a favor del constituyente del derecho.

1.3 El derecho de Opción de Compra podrá ejercitarse total o parcialmente, en una o varias ocasiones, dentro del periodo de vigencia del presente contrato.

2. OBJETO SOMETIDO A OPCIÓN DE COMPRA.

2.1 Constituye el objeto del derecho de Opción de Compra todas las acciones o participaciones de la SOCIEDAD, que pertenezcan a SACYR durante la vigencia del contrato, las cuales deben mantenerse, por ésta última, libres de cualquier carga o gravamen, salvo las cargas constituidas sobre aquellas acciones en virtud de lo dispuesto en contratos vigentes de financiación.

2.2 En el caso de que se llevase a cabo en la SOCIEDAD o en SACYR cualquier transformación que modifique el número, la naturaleza o la configuración de las actuales acciones de la SOCIEDAD, se entenderá que el objeto sobre el que se constituye el presente derecho de Opción de Compra se extiende a:

2.2.1 La totalidad de las acciones, participaciones sociales o derechos asociados a las mismas, de la SOCIEDAD, que pertenezcan a SACYR en el momento de ejercitarse la opción de compra.

2.2.2 La totalidad de las acciones, participaciones sociales o derechos asociados a las mismas de la SOCIEDAD, sobre las que SACYR obtenga, en el futuro, un título de propiedad, como consecuencia de la realización de cualesquiera operaciones societarias, tanto en la SOCIEDAD como en SACYR. En particular, y a efectos meramente ilustrativos, cuando SACYR pudiera obtener acciones, participaciones o derechos asociados a ella de la SOCIEDAD como consecuencia de aumentos o reducciones de capital, transformaciones, fusiones, escisiones, disoluciones y liquidaciones, modificaciones del número de acciones (splits y contra splits).

3. PLAZO DE VIGENCIA DE LA OPCIÓN DE COMPRA.

3.1 ITÍNERE podrá ejercitar el derecho de Opción de Compra de las acciones de la SOCIEDAD mientras SACYR sea propietario de tales acciones y durante todo el periodo de existencia de la Sociedad, a partir de la fecha de la firma del presente contrato.

3.2 El derecho de Opción de Compra podrá ser ejercitado, tantas veces como sea necesario, respecto a la totalidad o parte de las acciones propiedad de SACYR.

4. EJERCICIO DE LA OPCIÓN DE COMPRA.

4.1 El ejercicio del derecho de Opción de Compra, en los términos previstos en el apartado 2.1 de este contrato, no está sujeto a condición alguna ni estará sometido, para su ejercicio, a ningún consentimiento por parte de SACYR.

4.2 El ejercicio del derecho de Opción de Compra, y la posterior firma y formalización del contrato de compraventa de acciones de la SOCIEDAD propiedad de SACYR sólo estará condicionada a que ITÍNERE ejercite el mencionado derecho, quedando obligada SACYR, a la transmisión de las acciones de la SOCIEDAD, en el modo y de acuerdo con el siguiente procedimiento:

4.2.1 El ejercicio de la Opción de Compra deberá ser notificado fehacientemente por ITÍNERE a SACYR con un preaviso mínimo de quince (15) días naturales a la fecha en que se vaya a formalizar la compraventa.

4.2.2 La notificación de ejercicio de la presente Opción de Compra deberá contener:

1. La manifestación de voluntad de ITÍNERE de ejercitar el derecho de Opción de Compra.

2. La identificación de las acciones a las que se refiera el ejercicio del derecho de Opción de Compra, así como la indicación del precio unitario de cada acción, y el precio total resultante, según el mecanismo establecido en la cláusula 5.

3. La identificación xxx Xxxxxxx, (de Madrid-Capital) ante el cual se formalizará la correspondiente escritura pública, con indicación de la fecha, hora y lugar exactos.

4.2.3 SACYR quedará obligada a comparecer, debidamente representada, ante el Notario designado en la notificación.

4.2.4 SACYR transmitirá a ITINERE la propiedad de las acciones de la Sociedad determinadas en la notificación, previo pago por parte de ITINERE del precio correspondiente, de acuerdo con la cláusula 5 del presente contrato.

4.3 Cuando la transmisión de las acciones de la Sociedad necesite algún tipo de autorización previa, bien de la Administración concedente, bien derivada de las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones establecidas en los estatutos de la Sociedad, o de cualquier otro tipo, o el cumplimiento de determinados requisitos establecidos en cualquier disposición legal, pliegos, pactos, etc, la transmisión quedará sometida a la condición suspensiva de que se obtengan aquellas autorizaciones o se cumplan los mencionados requisitos. Cumplida la condición se entenderá efectuada la transmisión

4.4 Si no se pudiera otorgar un contrato de compraventa hasta que se hubieran obtenido las autorizaciones o cumplidos los requisitos a los que se hace referencia en el epígrafe anterior 4.3, la transmisión se formalizará cuando se hayan obtenido todas las autorizaciones o cumplidos los requisitos necesarios. Una vez obtenidas dichas autorizaciones o cumplidos dichos requisitos, ITÍNERE comunicará de forma fehaciente a SACYR la fecha de formalización de la compraventa, el Notario, (de Madrid-Capital) ante el cual se otorgará la correspondiente escritura pública, con

indicación de la fecha, hora y lugar exactos. Dicha comunicación deberá efectuarse con una antelación mínima de quince (15) días naturales a la formalización de la transmisión.

4.5 En los supuestos previstos en los apartados 4.3 y 4.4 anteriores, ambas partes se obligan a realizar todos los esfuerzos necesarios para obtener todas las autorizaciones y cumplir los requisitos necesarios, y a prestarse la colaboración necesaria, de manera que pueda formalizarse la transmisión lo antes posible.

5. MECANISMO DE DETERMINACIÓN PRECIO DE LAS ACCIONES SUJETAS A LA OPCIÓN DE COMPRA.

5.1 Para determinar la valoración aplicable a las compraventas que resulten del ejercicio por ITINERE del presente derecho de Opción de Compra, se determinará el importe total de la totalidad de la inversión realizada por SACYR en la Sociedad. Se entenderá como tal el conjunto de cantidades desembolsadas por SACYR por capital social o asimilados. No se incluirá en este importe, los préstamos y créditos participativos referidos en el Apartado 6. De dicho importe se deducirán, en su caso, el importe de los dividendos que el vendedor haya cobrado en su condición de socio. En función del momento en que se ejercite la opción, dicho importe será actualizado utilizando un tipo de interés compuesto igual al coste medio de la deuda financiera de la entidad transmitente en cada momento, desde las fechas de desembolso hasta la fecha de pago. El Precio unitario por cada acción será el que resulte de la valoración calculada según se establece en este mismo apartado, dividida entre el número de acciones titularidad de SACYR en el momento en el que se hubiera completado la totalidad de la inversión realizada por XXXXX.

5.2 Actualización: A los efectos de la presente estipulación, la actualización se determinará atendiendo a la aplicación de la siguiente fórmula:

(V x E x D) / 36.000

Siendo:

“V”, los importes desembolsados en la Sociedad por SACYR en concepto de capital social o asimilado, excluyendo en todo caso los préstamos y créditos participativos referidos en el Apartado 6, así como, en su caso, la actualización acumulada, calculados en cada uno de los periodos mensuales transcurridos hasta el ejercicio de la opción de compra por ITÍNERE. De dicho importe se deducirán, en su caso, el importe de los dividendos que el vendedor haya cobrado en su condición de socio.

“E”, es el tipo de interés compuesto igual al coste medio de la deuda financiera de la entidad transmitente aplicable en cada periodo transcurrido.

“D”, es la duración en días del periodo considerado.

5.3 Precio de la Compraventa: El precio de la compraventa está constituido por el resultado de multiplicar el precio por acción por el número de acciones en venta.

5.4 La existencia de cualquier divergencia entre las partes sobre el precio que ITÍNERE deba abonar a SACYR por la compraventa de las acciones objeto de la opción de compra, no impedirá la realización de la compraventa, si bien se dejará constancia de la divergencia en el instrumento público de transmisión. Dicha divergencia quedará sometida al régimen de resolución de desavenencias que se indica en el presente contrato.

5.5 Forma de pago del Precio: El Precio se abonará a SACYR mediante cheque bancario nominativo a su favor coincidiendo con el otorgamiento de la Póliza o Escritura de Compraventa de las acciones.

6. OTRAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

6.1 Desde el mismo momento en que se formalice la transmisión de acciones a través de compraventa ante el notario otorgante:

6.1.1 ITÍNERE se subrogará en la posición acreedora de SACYR en cualquier contrato xx xxxxxxxx o crédito, bien participativo o de otra índole que SACYR haya concedido a favor de la SOCIEDAD. En el mismo acto de transmisión de acciones, ITINERE reintegrará los importes correspondientes a todos los títulos participativos o asimilados más el importe de los intereses devengados y no vencidos y , en su caso, aquellos intereses vencidos y no pagados por la SOCIEDAD.

6.1.2 ITINERE se subrogará en la posición deudora de SACYR en cualquier contrato de garantía o apoyo a la concesionaria firmado con las entidades que financian el proyecto.

6.2 SACYR mantendrá indemne a ITINERE frente a cualquier responsabilidad o pérdida imputada a ésta última en relación con actos u omisiones de SACYR, en su condición de accionista o parte en la posición de cualquier contrato subrogada a ITINERE, con anterioridad a la formalización del contrato de compraventa de acciones.

6.3 Del mismo modo ITÍNERE mantendrá indemne a SACYR frente a cualquier responsabilidad o pérdida imputada a ésta última en relación con actos u omisiones realizados por ITINERE, en su condición de accionista o parte en la posición de cualquier contrato subrogada a ITINERE, con posterioridad a la compraventa de acciones.

6.4 A los efectos de la presente estipulación, ITÍNERE comunicará a SACYR en la misma notificación a que se refiere la estipulación 4.2.2 los importes de principal e intereses a que se refiere el párrafo 61.1.

7. NOTIFICACIONES.

A todos los efectos derivados del presente contrato, se entenderán como domicilios de las partes, a efectos de cualesquiera notificaciones y comunicaciones, los domicilios que ambas sociedades determinen a estos efectos.

8. GASTOS.

Cada una de las partes asumirá, los impuestos y gastos originados como

consecuencia del presente contrato que le sean propios o inherentes. No obstante los

gastos derivados del otorgamiento de los instrumentos públicos relativos a la venta de las acciones y al reintegro de los préstamos o créditos bien participativos o de otra índole, según expresa la estipulación sexta anterior y que en su día se realice en ejecución de este contrato serán satisfechos exclusivamente por ITÍNERE.

9. CONFIDENCIALIDAD

Las partes acuerdan mantener confidencialidad respecto a la existencia y los términos del presente contrato, y no revelarán a ningún tercero información alguna referente al mismo, excepto cuando medie la autorización escrita de la otra parte, o cuando cualquiera de las partes esté obligada, de cualquier modo, a relevar cualquier tipo de información relativa al presente contrato, de acuerdo con las disposiciones legales en vigor.

10. INDEPENDENCIA.

Las cláusulas de este contrato son independientes entre sí, de forma tal que si alguna de ellas fuese considerada inválida total o parcialmente, las restantes cláusulas se mantendrán válidas y exigibles en sus propios términos.

11. LEGISLACIÓN APLICABLE.

El presente contrato se regirá íntegramente por la legislación común española.

12. ARBITRAJE.

Las partes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación que pueda surgir entre ellas sobre la existencia, validez, ejecución, interpretación, resolución o extinción por cualquier causa del presente contrato o relacionados con él, directa o indirectamente, se resolverán definitivamente mediante arbitraje de Derecho regulado por la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de arbitraje, con expresa renuncia de las partes a cualquier otro fuero que en Derecho pudiera corresponderles. No obstante, las partes se comprometen previamente a negociar de buena fe cualquier diferencia que se pueda derivar de la ejecución o interpretación de lo convenido.

El procedimiento arbitral estará a cargo de tres (3) árbitros.

Las partes se comprometen expresamente a cumplir el laudo que en ese caso se dicte.

Y en prueba de conformidad, ambas partes lo firman por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.

Por ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. Por SACYR, S.A.

MODELO DE CONTRATO DE OPCIÓN DE VENTA SOBRE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD , (………) S.A..

En Madrid, a (…) de (…) de 20...

REUNIDOS

De una parte, D. ..., mayor de edad, ..., de nacionalidad..., .y domicilio en el ..., nº ... de ..., provisto de DNI/NIF: ... .

Y de otra parte, D. ..., mayor de edad, ..., de nacionalidad ..., y domicilio en el ..., nº ... de ,

provisto de DNI/NIF nº ...

COMPARECEN

El primero, en nombre y representación de la sociedad ... con domicilio en ..., ..., nº , inscrita en

el Registro Mercantil de ..., y C.I.F. ...., actúa en su condición de de la Sociedad, nombrado por

... .

Y el segundo, en nombre y representación de ... con domicilio en ..., calle ..., nº ..., y C.I.F nº ,

inscrita en el Registro Mercantil de .... Actúa en su condición de .... de dicha sociedad, nombrado por ... .

Ambas partes, en las respectivas representaciones que ostentan, se reconocen mutuamente capacidad y legitimación suficiente para celebrar el presente contrato y,

EXPONEN

VII. Que en virtud de orden (…) se adjudicó al consorcio (…) integrado por las empresas (…) el contrato de “Concesión Administrativa para la construcción y explotación (…)” de acuerdo con los términos que se definen en el Pliego de Cláusulas Administrativas ; aprobado por Resolución de la (…) (en adelante referido como “el PLIEGO”, a efectos de simplificación) .

VIII. Que de conformidad con lo previsto en la cláusula (…) xxx XXXXXX, el consorcio adjudicatario el día (…) constituyó la SOCIEDAD (…), (en adelante referida como “la SOCIEDAD” a efectos de simplificación) ante el Notario de (…), D. (…) , bajo el número (…) de su protocolo, con domicilio social en (…), x/ (…), xx (…), X.X.X.: (…), inscrita en el Registro Mercantil de (…) a, al Tomo (…), Libro (…), Folio (…), Hoja número (…) que pasó a ser la titular de la referida concesión administrativa.

IX. Que ... es propietario de (…) acciones nominativas de (…) ((…).- €) de valor nominal cada una de ellas numeradas de la (…) a la (…), ambas inclusive , que representan el (…)% de su capital social de la Sociedad.

X. Que SACYR VALLEHERMOSO, S.A. es sociedad matriz de SACYR y de ITINERE, siendo cada una de estas sociedades, cabeceras de las áreas del negocio de construcción y de concesiones respectivamente. La actividad de SACYR se centra en el negocio de

construcción, mientras que ITINERE desarrolla su actividad en la licitación, financiación, gestión de la construcción, conservación, explotación y operación de infraestructuras.

XI. Que SACYR VALLEHERMOSO, S.A. e ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A., han suscrito un Contrato (en adelante denominado “Contrato Marco”, a efectos de simplificación) que regula las relaciones entre SACYR e ITÍNERE y entre otras materias la transmisión por SACYR a ITÍNERE las participaciones en sociedades concesionarias de las que sea titular SACYR. El presente contrato de opción de venta se enmarca dentro de ese Contrato Marco.

XII. Que sobre la base de lo anteriormente expuesto, las partes acuerdan suscribir el presente Contrato de Opción de Venta, que voluntariamente dejan sometido a las siguientes

ESTIPULACIONES

13. CONSTITUCIÓN DE UN DERECHO DE OPCIÓN DE VENTA.

13.1 ITÍNERE constituye a favor de XXXXX, quien lo acepta, un derecho irrevocable de opción de venta sobre la totalidad de las acciones de la SOCIEDAD propiedad de SACYR (en adelante, “la Opción de Venta”).

13.2 El otorgamiento del derecho de Opción de Venta y su ejercicio no conlleva contraprestación económica alguna a favor del constituyente del derecho.

13.3 El derecho de Opción de Venta podrá ejercitarse total o parcialmente, en una o varias ocasiones, dentro del periodo de vigencia del presente contrato.

14. OBJETO SOMETIDO A OPCIÓN DE VENTA.

14.1 Constituye el objeto del derecho de Opción de Venta todas las acciones o participaciones de la SOCIEDAD, que pertenezcan a SACYR durante la vigencia del contrato, las cuales deben mantenerse, por ésta última, libres de cualquier carga o gravamen, salvo las cargas constituidas sobre aquellas acciones en virtud de lo dispuesto en contratos vigentes de financiación.

14.2 En el caso de que se llevase a cabo en la SOCIEDAD o en SACYR cualquier transformación que modifique el número, la naturaleza o la configuración de las actuales acciones de la SOCIEDAD, se entenderá que el objeto sobre el que se constituye el presente derecho de Opción de Venta se extiende a:

14.2.1 La totalidad de las acciones, participaciones sociales o derechos asociados a las mismas, de la SOCIEDAD, que pertenezcan a SACYR en el momento de ejercitarse la opción de venta.

14.2.2 La totalidad de las acciones, participaciones sociales o derechos asociados a las mismas de la SOCIEDAD, sobre las que SACYR obtenga, en el futuro, un título de propiedad, como consecuencia de la realización de cualesquiera operaciones societarias, tanto en la SOCIEDAD como en SACYR. En particular, y a efectos meramente ilustrativos, cuando SACYR pudiera obtener acciones, participaciones o derechos asociados a ella de la SOCIEDAD como consecuencia de aumentos o reducciones de capital, transformaciones, fusiones, escisiones, disoluciones y liquidaciones, modificaciones del número de acciones (splits y contra splits).

15. PLAZO DE VIGENCIA DE LA OPCIÓN DE VENTA.

15.1 SACYR podrá ejercitar el derecho de Opción de Venta de las acciones de la SOCIEDAD, en tanto que sea propietario de las mismas, durante todo el periodo de existencia de la Sociedad, a partir de la fecha de la firma del presente contrato.

15.2 El derecho de Opción de Venta podrá ser ejercitado, tantas veces como sea necesario, respecto a la totalidad o parte de las acciones de que es titular.

16. EJERCICIO DE LA OPCIÓN DE VENTA.

16.1 El ejercicio del derecho de Opción de Venta, en los términos previstos en el apartado

2.1 de este contrato, no está sujeto a condición alguna ni estará sometido, para su ejercicio, a ningún consentimiento por parte de ITÍNERE.

16.2 El ejercicio del derecho de Opción de Venta, y la posterior firma y formalización del contrato de compraventa de acciones de la SOCIEDAD de las que es titular, sólo estará condicionada a que SACYR ejercite el mencionado derecho, quedando obligada ITÍNERE, a la adquisición de las acciones de la SOCIEDAD, en el modo y de acuerdo con el siguiente procedimiento:

16.2.1 El ejercicio de la Opción de Venta deberá ser notificado fehacientemente por SACYR a ITÍNERE con un preaviso mínimo de quince (15) días naturales a la fecha en que se vaya a formalizar la compraventa.

16.2.2 La notificación de ejercicio de la presente Opción de Venta deberá contener:

4. La manifestación de voluntad de SACYR de ejercitar el derecho de Opción de Venta.

5. La identificación de las acciones a las que se refiera el ejercicio del derecho de Opción de Venta, así como la indicación del precio unitario de cada acción, y el precio total resultante, según el mecanismo establecido en la cláusula 5.

6. La identificación xxx Xxxxxxx, (de Madrid-Capital) ante el cual se formalizará la correspondiente escritura pública, con indicación de la fecha, hora y lugar exactos.

16.2.3 ITÍNERE quedará obligada a comparecer, debidamente representada, ante el Notario designado en la notificación.

16.2.4 ITÍNERE adquirirá la propiedad de las acciones de la Sociedad de la que es titular SACYR, determinadas en la notificación, previo pago por parte de ITINERE del precio correspondiente, de acuerdo con la cláusula 5 del presente contrato.

16.3 Cuando la transmisión de las acciones de la Sociedad necesite algún tipo de autorización previa, bien de la Administración concedente, bien derivada de las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones establecidas en los estatutos de la Sociedad, o de cualquier otro tipo, o el cumplimiento de determinados requisitos establecidos en cualquier disposición legal, pliegos, pactos, etc, la transmisión quedará sometida a la condición suspensiva de que se obtengan aquellas autorizaciones o se cumplan los mencionados requisitos. Cumplida la condición se entenderá efectuada la transmisión

16.4 Si no se pudiera otorgar un contrato de compraventa hasta que se hubieran obtenido las autorizaciones o cumplidos los requisitos a los que se hace referencia en el epígrafe

anterior 4.3, la transmisión se formalizará cuando se hayan obtenido todas las autorizaciones o cumplidos los requisitos necesarios. Una vez obtenidas dichas autorizaciones o cumplidos dichos requisitos, SACYR comunicará de forma fehaciente a ITÍNERE la fecha de formalización de la compraventa, el Notario, (de Madrid-Capital) ante el cual se otorgará la correspondiente escritura pública, con indicación de la fecha, hora y lugar exactos. Dicha comunicación deberá efectuarse con una antelación mínima de quince (15) días naturales a la formalización de la transmisión.

16.5 En los supuestos previstos en los apartados 4.3 y 4.4 anteriores, ambas partes se obligan a realizar todos los esfuerzos necesarios para obtener todas las autorizaciones y cumplir los requisitos necesarios, y a prestarse la colaboración necesaria, de manera que pueda formalizarse la transmisión lo antes posible.

17. MECANISMO DE DETERMINACIÓN PRECIO DE LAS ACCIONES SUJETAS A LA OPCIÓN DE VENTA.

17.1 Para determinar la valoración aplicable a las compraventas que resulten del ejercicio por SACYR del presente derecho de Opción de Venta, se determinará el importe total de la totalidad de la inversión realizada por SACYR en la Sociedad. Se entenderá como tal el conjunto de cantidades desembolsadas por SACYR por capital social o asimilados. No se incluirá en este importe, los préstamos y créditos participativos referidos en el Apartado 6. De dicho importe se deducirán, en su caso, el importe de los dividendos que el vendedor haya cobrado en su condición de socio. En función del momento en que se ejercite la opción, dicho importe será actualizado utilizando un tipo de interés compuesto igual al coste medio de la deuda financiera de la entidad transmitente en cada momento, desde las fechas de desembolso hasta la fecha de pago. El Precio unitario por cada acción será el que resulte de la valoración calculada según se establece en este mismo apartado, dividida entre el número de acciones titularidad de SACYR en el momento en el que se hubiera completado la totalidad de la inversión realizada por XXXXX.

17.2 Actualización: A los efectos de la presente estipulación, la actualización se determinará atendiendo a la aplicación de la siguiente fórmula:

(V x E x D) / 36.000

Siendo:

“V”, los importes desembolsados en la Sociedad por SACYR en concepto de capital social o asimilado, excluyendo en todo caso los préstamos y créditos participativos referidos en el Apartado 6, así como, en su caso, la actualización acumulada, calculados en cada uno de los periodos mensuales transcurridos hasta el ejercicio de la opción de venta por SACYR. De dicho importe se deducirán, en su caso, el importe de los dividendos que el vendedor haya cobrado en su condición de socio

“E”, es tipo de interés compuesto igual al coste medio de la deuda financiera de la entidad transmitente aplicable en cada periodo transcurrido.

“D”, es la duración en días del periodo considerado.

17.3 Precio de la Compraventa: El precio de la compraventa está constituido por el resultado de multiplicar el precio por acción por el número de acciones en venta.

17.4 La existencia de cualquier divergencia entre las partes sobre el precio que ITÍNERE deba abonar a SACYR por la transmisión de las acciones objeto de la Opción de Venta, no impedirá la realización de la compraventa, si bien se dejará constancia de la divergencia en el instrumento público de transmisión. Dicha divergencia quedará sometida al régimen de resolución de desavenencias que se indica en el presente contrato.

17.5 Forma de pago del Precio: El Precio se abonará a SACYR mediante cheque bancario nominativo a su favor coincidiendo con el otorgamiento de la Póliza o Escritura de Compraventa de las acciones.

18. OTRAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

18.1 Desde el mismo momento en que se formalice la transmisión de acciones a través de compraventa ante el notario otorgante:

18.1.1 ITÍNERE se subrogará en la posición acreedora de SACYR en cualquier contrato xx xxxxxxxx o crédito, bien participativo o de otra índole que SACYR haya concedido a favor de la SOCIEDAD. En el mismo acto de transmisión de acciones, ITINERE reintegrará los importes correspondientes a todos los títulos participativos o asimilados más el importe de los intereses devengados y no vencidos y, en su caso, aquellos intereses vencidos y no pagados por la SOCIEDAD.

18.1.2 ITINERE se subrogará en la posición deudora de SACYR en cualquier contrato de garantía o apoyo a la concesionaria firmado con las entidades que financian el proyecto.

18.2 SACYR mantendrá indemne a ITINERE frente a cualquier responsabilidad o pérdida imputada a ésta última en relación con actos u omisiones de SACYR, en su condición de accionista o parte en la posición de cualquier contrato subrogada a ITINERE, con anterioridad a la formalización del contrato de compraventa de acciones.

18.3 Del mismo modo ITÍNERE mantendrá indemne a SACYR frente a cualquier responsabilidad o pérdida imputada a ésta última en relación con actos u omisiones realizados por ITINERE, en su condición de accionista o parte en la posición de cualquier contrato subrogada a ITINERE, con posterioridad a la compraventa de acciones.

18.4 A los efectos de la presente estipulación, SACYR comunicará a ITÍNERE en la misma notificación a que se refiere la estipulación 4.2.2 los importes de principal e intereses a que se refiere el párrafo 61.1.

19. NOTIFICACIONES.

A todos los efectos derivados del presente contrato, se entenderán como domicilios de las partes, a efectos de cualesquiera notificaciones y comunicaciones, los domicilios que ambas sociedades determinen a estos efectos.

20. GASTOS.

Cada una de las partes asumirá, los impuestos y gastos originados como

consecuencia del presente contrato que le sean propios o inherentes. No obstante los

gastos derivados del otorgamiento de los instrumentos públicos relativos a la venta de las acciones y al reintegro de los préstamos o créditos bien participativos o de otra índole, según expresa la estipulación sexta anterior y que en su día se realice en ejecución de este contrato serán satisfechos exclusivamente por ITÍNERE.

21. CONFIDENCIALIDAD

Las partes acuerdan mantener confidencialidad respecto a la existencia y los términos del presente contrato, y no revelarán a ningún tercero información alguna referente al mismo, excepto cuando medie la autorización escrita de la otra parte, o cuando cualquiera de las partes esté obligada, de cualquier modo, a relevar cualquier tipo de información relativa al presente contrato, de acuerdo con las disposiciones legales en vigor.

22. INDEPENDENCIA.

Las cláusulas de este contrato son independientes entre sí, de forma tal que si alguna de ellas fuese considerada inválida total o parcialmente, las restantes cláusulas se mantendrán válidas y exigibles en sus propios términos.

23. LEGISLACIÓN APLICABLE.

El presente contrato se regirá íntegramente por la legislación común española.

24. ARBITRAJE.

Las partes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación que pueda surgir entre ellas sobre la existencia, validez, ejecución, interpretación, resolución o extinción por cualquier causa del presente contrato o relacionados con él, directa o indirectamente, se resolverán definitivamente mediante arbitraje de Derecho regulado por la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de arbitraje, con expresa renuncia de las partes a cualquier otro fuero que en Derecho pudiera corresponderles. No obstante, las partes se comprometen previamente a negociar de buena fe cualquier diferencia que se pueda derivar de la ejecución o interpretación de lo convenido.

El procedimiento arbitral estará a cargo de tres (3) árbitros.

Las partes se comprometen expresamente a cumplir el laudo que en ese caso se dicte.

Y en prueba de conformidad, ambas partes lo firman por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.

Por ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. Por SACYR, S.A.

PARTE CONTRATANTE GRUPO ITÍNERE	PARTE CONTRATADA GRUPO SACYR VALLEHERMOSO	FECHA FORMALIZACIÓN	TIPO DE CONTRATO	OBJETO	IMPORTE	VIGENCIA
ITINERE CHILE S.A.	SACYR CHILE S.A.	17/12/2007	Operaciones de arrendamiento de inmuebles y equipos	- Protocolo de Acuerdo de Suplidos y Alquiler	- Alquiler del inmueble y 10 estacionamientos a Sacyr Chile: 210,45 UF mensuales. - Repercusión a Sacyr Chile del 40,5% de los gatos generales de administración y 50% del costo real de Xxxx Xxxxxx. - Repercusión del 50% del costo real de 5 empleados de Sacyr Chile a Itinere Chile.	Renovación anual tácita
ITINERE INFRAESTRUCTURAS, TESTA INMUEBLES EN RENTA, SA S.A.		16/06/2004	Operaciones de arrendamiento de Xxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx 0 xx xx xxxxxx 0 xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx ubicado en inmuebles y equipos Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00-00 (Xxxxxx) más plazas de aparcamiento.		24.114 € mensuales	31/08/2009
ITINERE IRELAND LIMITED	SACYR IRELAND LIMITED	01/11/2007	Operaciones de arrendamiento de - Arrendamiento de oficina inmuebles y equipos		1.000 € mensuales (revisión IPC)	Renovación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 6 meses de antelación.
ITINERE IRELAND LIMITED	SOMAGUE IRELAND LIMITED	01/10/2007	Operaciones de arrendamiento de - Arrendamiento de oficina inmuebles y equipos		6.000 € mensuales (revisión IPC)	Renovación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 6 meses de antelación.
SOMAGUE ITÍNERE-
CONCESSOES DE INFRAESTRUCTURAS	SOMAGUE TI	01/06/2003	Operaciones de arrendamiento de - Alquiler de equipamiento informático. inmuebles y equipos		En función de los servicios utilizados.	5 años.
S.A.
AP-1 EUROPISTAS, C.E. S.A.U.	VALORIZA CONSERVACIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	01/11/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Conservación y vialidad invernal en la XX-0, Xxxxxx-Xxxxxxx.	560.004 € presupuesto anual.	4 años. Prorrogación tácita salvo notificación por escrito con un mes de antelación.
AUTOPISTA CONCESIONARIA ASTUR-LEONESA, S.A.	XXXXX, X.X.X.	18/05/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Refuerzo de firmes 2007 en diversos tramos de la autopista Campomanes-León.	4.349.312,59 €	Terminación de la obra. Plazo de garantía de dos años.
AUTOPISTA CONCESIONARIA ASTUR-LEONESA, S.A.	VALORIZA CONSERVACIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	01/08/2005	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Conservación, mantenimiento de obra civil y vialidad invernal en la AP-66.	2.720.930,24 € presupuesto anual.	4 años y prorrogación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 3 mese de antelación.
AUTOPISTA DEL ATLÁNTICO, C.E.S.A.	VALORIZA CONSERVACIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	01/01/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Conservación y manteniemiento de la AP9.	2,761,881 € presupuesto inicial 2007.	31/12/2011 con prorrogación tácita salvo notificación por escrito con 5 meses de
AUTOPISTA DEL ATLÁNTICO, C.E.S.A.	VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	01/04/2006	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Servicios de jardineria en los edificios de la sociedad concesionaria y en los de la AP-9.	3,420 € anuales con revisión anual del IPC.	Renovación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 3 meses de antelación.
AUTOPISTA DEL ATLÁNTICO, C.E.S.A.	VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	01/01/2006	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Servicios de limpieza de los edificios e instalaciones de la AP-9.	318,817 € anuales (revisión anual IPC).	3 años con prorrogación tácita salvo notificación por escrito con 6 meses de antelación.
AUTOESTRADAS DE GALICIA, S.A.	VALORIZA CONSERVACIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	01/01/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Contrato de servicios de mantenimiento y conservación en la AG-55 y la AG-57.	972.879,46 € anuales (2007)	31/12/2011 con prorrogación tácita salvo notificación por escrito con 6 meses de antelación.
AUTOESTRADAS DE GALICIA, S.A.	VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	01/01/2006	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Servicios de limpieza de los edificios e instalaciones de la AG-55, Coruña-Xxxxxxxx y/o la AG-57 Puxeiros-Xxx Xxxxx	63.142,48 € anuales (2006).	3 años.
AUTOPISTA XXXXX ARAGONESA, C.E.S.A.	IBERPISTAS - VALORIZA CONSERVACIÓN	01/11/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Conservación y mantenimiento de la AP68.	Precios en anexo 1	4 años
XXXXXXX XXX
XXXXXXXX, XXXXXXXXXXXXX XX XX XXXXX XX XXXXXXX,	IDEYCO, S.A.	27/12/2006	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Prestación de servicios de laboratorio para el control y la vigilancia de las obras de construcción de la AG-11.	717,959,98 €	En función del desarrollo de la obra.
S.A.
AUTOVÍA DEL			Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Vialidad invernal y vigilancia en la carretera CL-601.	231.816,13 € anuales	1 año con prorrogación tácita salvo notificación por escrito con un mes de antelación.
ERESMA, CONCESIONARIA DE	VALORIZA CONSERVACIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	15/11/2006
LA JUNTA XX
XXXXXXXX Y LEÓN, S.A.

PARTE CONTRATANTE GRUPO ITÍNERE	PARTE CONTRATADA GRUPO SACYR VALLEHERMOSO	FECHA FORMALIZACIÓN	TIPO DE CONTRATO	OBJETO	IMPORTE	VIGENCIA
HOSPITAL DEL NORESTE, S.A.	VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	27/04/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Prestación de los servicios residenciales y complementarios no sanitarios.	5.977.894 € anuales (revisión IPC y PCAP). Detalle en clausula quinta.	11/07/2035
HOSPITAL XX XXXXX, VALORIZA FACILITIES, S.A.U. 27/04/2007 Operaciones de prestación de S.A. otros servicios exteriores				- Prestación de los servicios residenciales y complementarios no sanitarios.	5.170.718 € anuales (revisión IPC y PCAP). Detalle en clausula quinta.	06/06/2035
INTERCAMBIADOR DE TRANSPORTE XX XXXXXXX, S.A.	VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	31/01/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Conservación y explotación del módulo actual del Intercambiador xx Xxxxxxx.	935.792,04 € anuales	Hasta la puesta en servicio del módulo ARCO.
INTERCAMBIADOR DE TRANSPORTE DE PLAZA ELIPTICA, S.A.	VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	27/04/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Prestación de Servicios.	Precios de cada servicio en clausula tercera.	5 años
ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	XXXXX, X.X.X. (TURIA)	15/03/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Ejecución del sistema de gestión de control de tráfico en la Autovía CV35 y en la variante norte de Benaguacil de la CV50.	4.234.395 €	01/08/2007 salvo retraso justificado.
ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	XXXXX, X.X.X. (VIASTUR)	15/03/2007	Operaciones de prestación de otros servicios exteriores	- Ejecución del sistema de gestión de control de tráfico en la AS18 y AS17.	2.500.040 €	Terminación de la obra.
ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	XXXXX XXXXXXXXXXXX, SA	01/10/2002	Operaciones de prestación de servicios corporativos	- Asesoramiento general holding (canon estructura).	1% de la cifra de negocio consolidada mensual.	Renovación tácita anual por el mismo periodo.
ITINERE IRELAND LIMITED	SACYR IRELAND LIMITED (N6)	21/01/2008	Operaciones de prestación de servicios corporativos	- Managment Agreement (canon construcción N6)	169.809 € en 2007. 2% mensual de la obra ejecutada (SACYR, 70%)	Finalización del contrato de construcción.
SOMAGUE ITÍNERE- CONCESSOES DE INFRAESTRUCTURAS S.A.	SOMAGUE ENGENHARIA, S.A.	01/06/2003	Operaciones de prestación de servicios corporativos	- Servicios de office-center.	4.026,36 € mensuales más los servicios utilizados.	1 año con prorrogación tácita salvo notificación por escrito con dos meses de antelación.
HOSPITAL DEL NORESTE, S.A.	XXXXX, X.X.X. (5%) ITINERE (95%)	22/05/2007	Operaciones financieras de crédito	- Contrato mercantil xx xxxxxxxx subordinado.	475.200 €	Extinción del contrato de Concesión administrativa.
HOSPITAL XX XXXXX, SACYR, S.A.U. (5%) 10/10/2007 Operaciones financieras de S.A. ITINERE (95%) crédito				- Contrato mercantil xx xxxxxxxx subordinado.	1.119.000 €	Extinción del contrato de concesión administrativa.
ITINERE INFRAESTRUCTURAS, SACYR VALLEHERMOSO, SA 01/01/2008 Operaciones financieras de S.A. crédito				- Financiación corporativa: coordinación de traspasos de tesorería entre ambos grupos.	Límite de 500 MM €, con disposiciones de mutuo acuerdo y reintegrables con un preaviso de 15 días. Devengo de intereses mensuales liquidables a la fecha de vencimiento del contrato. Tipo aplicable: Euribor mas un diferencial xx xxxxxxx (1,5% para el primer año).	1 año Renovable tácitamente por periodos anuales.
ITINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.	SOMAGUE SGPS	01/01/2005	Operaciones financieras de crédito	- Cesión de créditos.	27.743.527 €	14/07/2010
AUTOPISTA CONCESIONARIA ASTUR-LEONESA, S.A.	REPSOL YPF, S.A.	20/11/1995	Otras operaciones	- Gestión y explotación de las Estaciones de Servicio xx Xxxxxxx y Xxxxxx xx Xxxx (contrato de arrendamiento).	- Repsol XXX, S.A.: 68.993,04 €	25 años.
AUTOPISTA CONCESIONARIA ASTUR-LEONESA, S.A.	SOLRED, SA	05/02/1992	Otras operaciones	- Utilización de las tarjetas SOLRED como medio de pago de los peajes (y de las tarjetas PAN).	2% del importe de cada transacción mediante tarjeta.	Renovación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 2 meses de antelación.
AUTOPISTA DEL ATLÁNTICO, C.E.S.A.	SOLRED, SA	11/09/1997	Otras operaciones	- Utilización de las tarjetas SOLRED como medio de pago de los peajes.	1% del importe de cada transacción mediante tarjeta.	Renovación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 2 meses de antelación.
AUTOPISTA XX XXXXXXX, S.A.	REPSOL YPF, S.A.	08/07/1999	Otras operaciones	- Explotación de Estaciones de servicio y cafeterias-restaurantes de las áreas de servicio de Zuasti, Imarcoain y Valtierra, en la autopista AP-15. - Subrogación de Repsol a los 4 contratos iniciales tras absorción de IBERESA y ASIRU.	Canon mensual variable en función de los litros de gasolina vendidos a razón de 0,3 ptas/litro (revisión anula IPC) más canon adicional del 15% de la renta pactada con el subcontratista.	30/06/2019
AUTOPISTA XX XXXXXXX, S.A.	SOLRED, SA	19/12/1996	Otras operaciones	- Utilización de las tarjetas SOLRED como medio de pago de los peajes.	SOLRED: 1% del importe de cada transacción mediante tarjeta.	Renovación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 2 meses de antelación.

PARTE CONTRATANTE GRUPO ITÍNERE	PARTE CONTRATADA GRUPO SACYR VALLEHERMOSO	FECHA FORMALIZACIÓN	TIPO	DE	CONTRATO	OBJETO	IMPORTE	VIGENCIA
AUTOESTRADAS DE GALICIA, S.A.	SOLRED, SA	30/12/1997	Otras operaciones			- Utilización de las tarjetas SOLRED como medio de pago de los peajes.	2% del importe de cada transacción mediante tarjeta.	Renovación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 3 meses de antelación.
AP-1 EUROPISTAS, C.E. S.A.U.	SOLRED, SA	01/04/1995	Otras operaciones			- Utilización de las tarjetas SOLRED como medio de pago de los peajes y utiización del sistema VIA T.	SOLRED: 1,3% del importe de cada transacción mediante tarjeta.	Renovación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 6 meses de antelación.
HOSPITAL DEL NORESTE, S.A.	SUFI, S.A	09/05/2007	Otras operaciones			- Explotación en exclusiva del servicio de aparcamiento subterráneo.	Fijo más variable según tabla adjunta (clausula quinta).	10 años
HOSPITAL DEL NORESTE, S.A.	VALLEHERMOSO	27/12/2005	Otras operaciones			- Adhesión al Protocolo de funcionamiento entre Testa y la Dirección General Técnica de Vallehermoso fechado el 4 xx xxxx de 2007.	En función del personal y horas dedicados trimestralmente	Finalización de obra
HOSPITAL XX XXXXX, SUFI, S.A 09/05/2007 Otras operaciones - Explotación en exclusiva del servicio de aparcamiento subterráneo. Fijo más variable según tabla adjunta (clausula 10 años S.A. quinta).
HOSPITAL XX XXXXX, VALLEHERMOSO 27/12/2005 Otras operaciones - Adhesión al Protocolo de funcionamiento entre Testa y la Dirección General En función del personal y horas dedicados Finalización de obra S.A. Técnica de Vallehermoso fechado el 4 xx xxxx de 2007. trimestralmente
NEOPISTAS, S.A.U. CAFESTORE, S.A.U.		01/05/2004	Otras operaciones			- Explotación en exclusiva de las instalaciones y servicios de bar, restaurante y tienda de la semi-área de servicio de Alberique, P.K 659,8 (Autovía de Levante).	50.000 € anuales (revisión IPC)	25 años.
NEOPISTAS, S.A.U.	CAFESTORE, S.A.U.	18/02/2001	Otras operaciones			- Explotación en exclusiva de las instalaciones y servicios del Hotel , asi como de la restauración hostelera-cafetería del Área de servicio de Valdáliga (Cantabria)	20.000 € anuales por el hotel 100.000 € anuales por restauración Revisión IPC.	25 años
NEOPISTAS, S.A.U.	CAFESTORE, S.A.U.	25/06/2001	Otras operaciones			- Explotación en exclusiva de las instalaciones y servicios gasolina, así como de la restauración de la hostelera-cafetería en el Área de servicio de Guitiriz (Xxxx).	100.000 € anuales y 0,04 € por litro vendido (revisión IPC).	25 años
ITINERE SACYR, S.A.U. INFRAESTRUCTURAS, (TURIA) S.A.		01/01/2006	Otras operaciones			- Asesoramietno en todo lo concerniente al proyecto y ejecución de la obra dela carretera CV35	2% mensual de la obra ejecutada.	Terminación de la obra.
ITINERE SACYR, S.A.U. INFRAESTRUCTURAS, (ERESMA) S.A.		01/10/2006	Otras operaciones			- Asesoramiento en todo lo concerniente al proyecto y ejecución de la obra de la Autovía xx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxx (CL601-CL603).	2% mensual de la obra ejecutada.	Terminación de la obra.
ITINERE SACYR, S.A.U. INFRAESTRUCTURAS, (ITEMOSA) S.A.		01/03/2006	Otras operaciones			- Asesoramiento en todo lo concerniente al proyecto y ejecución de la obra del Intercambiador de Transportes xx Xxxxxxx.	2% mensual de la obra ejecutada.	Terminación de la obra.
ITINERE SACYR, S.A.U. INFRAESTRUCTURAS, (PALMA-MANACOR) S.A.		02/06/2004	Otras operaciones			- Asesoramiento en todo lo concerniente al proyecto y ejecución de la obra de desdoblamiento de la xxxxxxxxx X-000 (Xxxxx-Xxxxxxx)	2% mensual de la obra ejecutada.	Terminación de la obra.
ITINERE SACYR, S.A.U. INFRAESTRUCTURAS, (VIASTUR) S.A.		01/12/2005	Otras operaciones			- Asesoramiento en todo lo concerniente al proyecto y ejecución de la obra de desdoblamiento de la carretera AS-18 (Oviedo-Gijón).	2% mensual de la obra ejecutada.	Terminación de la obra.
ITINERE SACYR, S.A.U. INFRAESTRUCTURAS, (METRO XX XXXXXXX) S.A.		02/12/2003	Otras operaciones			- Asesoramiento en la contrucción de la Linea 1 Interurbana del metro xx Xxxxxxx.	2% mensual de la obra ejecutada.	Terminación de la obra.
SOMAGUE ITÍNERE- 5 años con renovación CONCESSOES DE SOMAGUE SMARTIT 01/09/2004 Otras operaciones - Servicios de organización, custodia y archivo de documentación. Precios de cada servicio en anexo. automática salvo notificación INFRAESTRUCTURAS por escrito con dos meses de S.A. antelación.
TÚNELES DE ARTXANDA, CONCESIONARIA DE LA DIPUTACIÓN XXXXX DE BIZKAIA, S.A.	SOLRED, SA	01/02/2006	Otras operaciones			- Utilización de las tarjetas SOLRED como medio de pago de los peajes.	SOLRED: 1% del importe de cada transacción mediante tarjeta.	Renovación tácita salvo notificación por escrito en contrario con 2 meses de antelación.
ITINERE VALLEHERMOSO DIVISIÓN Prorrogación tácita salvo INFRAESTRUCTURAS, PROMOCIÓN, S.A.U. 03/01/2005 Otras operaciones - Servicios de apoyo en aspectos de organización y comercial. 9.944,22 € mensuales (revisión anual IPC) disconformidad de alguna de las S.A. partes.
VIASTUR, CONCESIONARIA DEL PRINCIPADO XX XXXXXXXX, S.A.	CAFESTORE, S.A.U.	20/12/2006	Otras operaciones			- Explotación de los servicios integrados en el área de servicio Pruvia.	250.000 € anuales.	09/08/2035