REPÚBLICA DE HONDURAS

REPÚBLICA DE HONDURAS

CONTRATO DE OPERACIÓN PARA LA EXPLORACIÓN Y SUBSIGUIENTE EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN ZONA MARITIMA DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS

ENTRE

EL ESTADO DE HONDURAS Y

BG INTERNATIONAL LIMITED, SUCURSAL HONDURAS

CONTRATO DE OPERACIÓN PARA LA EXPLORACIÓN Y SUBSIGUIENTE EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN ZONA MARITIMA DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS, SUSCRITO ENTRE EL ESTADO DE HONDURAS Y LA EMPRESA BG INTERNATIONAL LIMITED, SUCURSAL HONDURAS.

PREÁMBULO

Los suscritos, XXXXX XXXXX XXXXXXXXX,mayor de edad, Abogada y de este domicilio, actuando en su condición de Procuradora General de la República, cargo al que fue electa mediante Decreto 03-2010, emitido el 27 de enero de 2010 por el Congreso Nacional, por consiguiente Representante Legal del Estado, debidamente autorizada para suscribir el presente Contrato mediante Decreto PCM-No. de fecha, de de dos mil trece, denominado en adelante “EL ESTADO”, y XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX, mayor de edad, casado, abogado, actuando como representante legal de BG INTERNATIONAL LIMITED, SUCURSAL HONDURAS, una sucursal autorizada para operar legalmente en Honduras conforme al Registro Mercantil de Xxxxxxxxx Xxxxxxx, con No. 89, Tomo 750 de fecha 19 de noviembre de 2012 y Registro Tributario Nacional (RTN) No. 08019012529916, con oficinas en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Honduras y con poder debidamente autorizado y legalizado de conformidad con las leyes de Honduras y con facultades suficientes para obligar a su representada, la cual es una sucursal de BG International Limited, una empresa constituida y registrada de conformidad con las leyes de Inglaterra con número de registro 00902239 y domicilio en 000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx, XX0 0XX, Xxxxxxxxxx la cual garantizará el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas por el contratista conforme al Anexo D, denominado de aquí en adelante "EL CONTRATISTA", convenimos en celebrar el presente CONTRATO DE OPERACIÓN PARA LA EXPLORACIÓN Y SUBSIGUIENTE EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN ZONA MARITIMA DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS, SUSCRITO ENTRE EL ESTADO DE HONDURAS Y LA EMPRESA BG INTERNATIONAL

LIMITED, SUCURSAL HONDURAS, de aquí en adelante denominado "EL

CONTRATO", bajo los términos, condiciones y estipulaciones siguientes:

CLAUSULA 1 DEFINICIONES

Para efectos del presente Contrato, los términos indicados a continuación tendrán los significados que aquí se les proporciona, aplicándose los mismos a sus formas plurales o singulares, según corresponda:

Abandono:

Todas las actividades relativas al abandono de todo o parte del Área del Contrato incluyendo pero no limitadas a: el cierre y abandono xx xxxxx no productivos, el cierre y desmantelamiento de las instalaciones de producción y transporte de Hidrocarburos fuera de uso, y la restauración del Área de Contrato y lugares utilizados para las Operaciones de Exploración y Operaciones de Explotación a las condiciones requeridas por las leyes y regulaciones vigentes.

Actividades Complementarias:

Todas las actividades necesarias para la adecuada ejecución de las Operaciones Petroleras.

Actividades de Evaluación:

Todas aquellas operaciones de exploración que realice el Contratista en la vecindad de un descubrimiento de Xxxxxxxxxxxxx con el fin de evaluar la extensión e importancia del descubrimiento, tales como, sin que ello importe limitación, pozos de extensión, o pozos de evaluación, líneas sísmicas de detalles, estudios geológicos, geoquímicos, gravimétricos y magnéticos, interpretación de perfiles xx xxxxx, realización de pruebas de formación o cualquier otra actividad cuyo fin permita evaluar la importancia del descubrimiento en cuestión.

Afiliada:

Cualquier persona natural o jurídica que: (a) Controle directa o indirectamente a una Parte o (b) fuera Controlada directa o indirectamente por dicha Parte, o (c) fuera directamente o indirectamente Controlada por una compañía o entidad que a su vez sea directamente o indirectamente Controlada por dicha Parte.

Anexo Contable:

Es el documento de procedimiento contable que forma parte de este Contrato de Operaciones Petroleras en donde se establecen las reglas, principios y procedimientos a observarse durante la vigencia del mismo para la presentación y contenido de presupuestos, adquisición de bienes y

servicios, inventarios, auditorías y revisiones de los costos, gastos e inversiones; y los procedimientos de aprobación ministerial.

Año:

Un período de doce (12) meses consecutivos que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre siguiente.

Área del Contrato:

La superficie y ubicación de la extensión establecidos en el Anexo A de este Contrato, el cual estará sujeto a modificaciones conforme a lo dispuesto por la Ley y subsidiariamente por este Contrato.

Barril o Barril de Xxxxxxxx Xxxxx:

Una cantidad o unidad de Petróleo Crudo equivalente a cuarenta y dos (42) galones de medida líquida de los Estados Unidos de América (sin agua, barro u otros sedimentos) corregida a una temperatura de quince grados con cincuenta y seis centésimas de grado centígrado (15.56°C) equivalente a sesenta grados Fahrenheit (60°F), a la presión normal atmosférica a nivel del mar (1 atmósfera).

Control, Controlar y Controlada:

El derecho de tomar decisiones contando con más del cincuenta por ciento (el 50%) de los votos para el nombramiento de sus directores o representantes similares de tal compañía o entidad o la facultad de tomar decisiones por cuenta de tal compañía.

Comité de Administración:

Es el órgano de administración del Contrato, integrado por dos representantes titulares y dos representante alternos por parte del Estado, designados por el Presidente de la Republica, y dos representantes titulares y dos representantes alternos del Contratista, con el objetivo de dar cumplimiento a las funciones que se le encomiendan bajo este Contrato.

Contratista:

Significa la Entidad y sus respectivos sucesores o cesionarios autorizados a cualquier título que tuvieran una participación bajo este Contrato que por la cual hubieran pagado y adquirido de conformidad con la cláusula 21(1).

Contrato:

Es el presente contrato con sus Anexos y las modificaciones y enmiendas que pudiera tener en el futuro aprobado de conformidad con las disposiciones del mismo.

Costos:

Toda erogación, no capitalizable, relacionada con las Operaciones Petroleras reportadas y aprobadas por el Comité de Administración. Los Costos, respecto de cada trimestre, incluyen enunciativa pero no limitativamente, todos los costos (más cualesquiera costos financieros aplicables) correspondientes que se requieran para todas las Operaciones Petroleras.

Cost Oil/Cost Gas:

La parte de la Producción Real utilizada para retribuir al Contratista por los Costos e Inversiones incurridos en los Períodos de Exploración, Evaluación y Explotación como se establece en la cláusula 18 de este Contrato. El Cost Oil y Cost Gas serán determinados por los términos y condiciones de este Contrato y la aprobación del Comité de Administración. El Cost Oil se entenderá que incluye a Cost Gas según corresponda.

Declaración Comercial:

Comunicación que el Contratista remite x XXXXX indicando su intención de desarrollar y explotar un descubrimiento.

Desarrollo o Fase de Desarrollo:

La perforación, profundización, reacondicionamiento, completación xx xxxxx y la instalación de equipos, elementos y sistemas necesarios para el procesamiento y transporte de Hidrocarburos hasta el Punto de Medición y Entrega así como también la ejecución de cualquier actividad para iniciar, continuar, expandir u optimizar la producción de Hidrocarburos descubiertos en el Área del Contrato. Las mismas serán parte de un Plan de Desarrollo preparado y aprobado conforme a la Cláusula 11 de este Contrato.

Día:

Día Calendario o término de veinticuatro (24) horas que comienza a las 0:00 horas y termina a las 24:00 horas.

Día Hábil:

Cualquier día de la semana que no fuera sábado x xxxxxxx y en el cual los bancos en la República de Honduras se encuentren autorizados a operar normalmente.

Dólar:

La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.

Entidad:

Cualquier persona que tuviera una participación bajo este Contrato.

Estado:

El Estado de Honduras.

Exploración:

Comprende todas las operaciones de exploración y evaluación destinadas a definir la existencia de Hidrocarburos en condiciones de explotación.

Explotación:

Todas las operaciones y actividades necesarias para el desarrollo y la extracción de Hidrocarburos de los yacimientos descubiertos incluyendo, pero no limitado a ellos, los trabajos geológicos y geofísicos requeridos, pozos de delimitación, intervención, producción y de otro tipo que contribuyan a la producción de Hidrocarburos, las instalaciones de cualquier tipo que sean necesarias para la recolección y tratamiento de los mismos así como también toda otra actividad que fuera necesaria para mantener las operaciones.

Fecha Efectiva:

Es la fecha de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta del Decreto de aprobación de este contrato por el Congreso Nacional, conforme al Artículo 37 de la Ley.

Fuerza Mayor o Caso Fortuito:

Todo hecho o acontecimiento humano o natural ocurrido con posterioridad a la entrada en vigor de este Contrato y que sea de carácter imprevisible, y aún cuando fuera previsible, que sea inevitable que impida o retrase directa o indirectamente, parcial o totalmente, el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones de cualquiera de las Partes. Las obligaciones de pagos de montos debidos bajo este Contrato no constituirán ni se afectarán por casos de Fuerza Mayor.

Gobierno:

El Gobierno de la República de Honduras.

Inversión:

Toda erogación respecto de activos cuya vida útil exceda un año. Las Inversiones incluirán las inversiones correspondientes al Período de Exploración; Período de Evaluación, la Fase de Desarrollo y la Fase de Producción.

Ley:

Ley de Hidrocarburos aprobada por el Congreso Nacional mediante Decreto Nº 194-84 el 25 de octubre de 1984, la cual fue publicada en el Diario Oficial La Gaceta en fecha 28 de febrero de 1985 y reformada mediante Decreto Nº 94-85 del 14 xx xxxxx de 1985.

Reglamento:

Reglamento de la Ley de Hidrocarburos aprobado mediante Acuerdo Nº 1276 del 24 xx xxxxx de 1985.

Período de Exploración:

Es el plazo de cuatro años que comienza en el momento en que entre en vigencia este Contrato y que será prorrogado conforme a la Cláusula 10 que corresponde a la etapa inicial de la búsqueda de Hidrocarburos en la cual el Contratista ejecutará el Programa Exploratorio Mínimo.

Período de Explotación:

Es el plazo de veinte (20) años a partir de la fecha de aceptación de la Declaración Comercial por parte xx XXXXX conforme a la cláusula 11 (8) de este Contrato y que puede ser extendido por cinco (5) años más conforme a las disposiciones de la Ley y de este Contrato.

Gas Natural o Gas:

La mezcla de Hidrocarburos que existen en forma gaseosa o en solución en Hidrocarburos líquidos en el reservorio y que permanecen en dicho estado bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, en el lugar de su medición; incluyendo aquellos gases que se produzcan junto con los Hidrocarburos líquidos.

Hidrocarburos:

Denominación genérica de compuestos de carbono e hidrógeno que comprende al Petróleo crudo, Gas Natural así como también los gases licuados en cualquiera de las condiciones y relaciones en que se hallen vinculados.

Líquidos de Gas Natural o Condensado o Hidrocarburos Líquidos:

La mezcla de Hidrocarburos que encuentran en estado líquido en el reservorio y que permanecen en dicho estado bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión en el lugar de su medición en Barriles después de pasar por las instalaciones de separación. Se incluyen el petróleo pesado y otros hidrocarburos que se encuentren en estado líquido a una temperatura mayor que la temperatura atmosférica y los líquidos recuperados del gas por condensación u absorción.

Lote:

Una superficie mínima de 5,000 y máxima de 20,000 hectáreas en el mar en los que se subdividirá cada bloque cuya forma y tamaño quedan a elección del Contratista con la condición de que sus lados estén orientados Norte-Sur y Este-Oeste (salvo cuando esta orientación no sea consistente con los límites del bloque) y que constituyen la unidad de devolución de área y la unidad de delimitación de una o más áreas de desarrollo y/o explotación dentro del Área del Contrato.

Mes:

Período consecutivo de tiempo que comienza en el primer día de un mes calendario y termina en el último día del mismo mes calendario.

Mes Calendario:

Cada uno de los doce (12) meses que constituyen un año calendario.

Operaciones Petroleras:

Todas o cualquiera de las actividades previstas bajo este Contrato relacionadas con la Exploración, Evaluación, Desarrollo, Extracción, Producción, Abandono, separación y tratamiento, almacenamiento, licuefacción, transporte y venta o disposición de Hidrocarburos hasta el punto de exportación acordado o el Punto de Medición y Entrega en Honduras. Todas las actividades de Exploración, Evaluación y Explotación de Hidrocarburos y las Actividades Complementarias.

Operador:

El Contratista o la empresa que el Contratista designe para llevar a cabo las Operaciones Petroleras por cuenta del Contratista autorizada conforme al Art. 28 de la Ley que corresponde a la suscripción de este Contrato a BG International Limited Sucursal Honduras.

Parte o Partes:

El Contratista y el Estado.

Período de Evaluación:

Es el tiempo definido en la cláusula 11(4) de este Contrato.

Petróleo:

Mezcla de Hidrocarburos líquidos que en su estado natural u obtenida por condensación o extracción del Gas Natural, permanece liquida bajo condiciones normales de presión y temperatura (760 mm de Hg y 15°C).

Pozo de Evaluación:

Cualquier pozo perforado por el Contratista para determinar la comercialidad de uno o más Yacimientos, después de haber perforado el Pozo Exploración que descubrió el o los Yacimientos. Un Pozo de Evaluación no será considerado como Pozo Exploratorio x Xxxx Productor

Pozo Exploratorio:

Todo pozo que se perfore en una posible trampa separada en la que no se hubiere perforado previamente, así como cualquier otro pozo que las Partes consideren como tal.

Pozo de Inyección:

Todo pozo perforado con la finalidad de inyectar al Yacimiento agua, gas u otros fluidos con el objeto de mantener o aumentar la presión del mismo o que ha sido destinado a tal propósito o bien para llevar a cabo recuperación secundaria o terciaria de uno o más yacimientos o por razones de prevención de contaminación.

Pozo Productor:

Todo pozo utilizado para la producción de los Hidrocarburos descubiertos dentro del Área del Contrato.

Producción:

Conjunto de operaciones adecuadas para extraer los Hidrocarburos de acuerdo con principios y estándares internacionalmente reconocidos, incluyendo, además de la recolección, el tratamiento y el almacenamiento de Hidrocarburos, la recompresión, mantenimiento de la presión mediante la inyección de Gas o agua, desplazamiento con agua, así como cualquier otra actividad que tenga como objetivo la recuperación de Hidrocarburos.

Producción Acumulada:

Volumen de Hidrocarburos producido en el Área del Contrato desde su puesta en producción hasta el momento en consideración.

Producción Real:

El volumen total de Hidrocarburos efectivamente extraídos menos los volúmenes empleados en las Operaciones Petroleras, venteados o quemados, una vez puestos en condiciones de comercialización y disponibles para su venta.

Profit Oil/Profit Gas:

La parte de la producción remanente luego de descontar de la Producción Real el Cost Oil o el Cost Gas conforme a la cláusula 18 de este Contrato.

Programa de Evaluación:

Es el programa de trabajo propuesto por el Contratista al Comité de Administración a ser desarrollado durante el Período de Evaluación de conformidad con la cláusula 11(2) de este Contrato.

Programa de Trabajo:

Todos y/o cualquiera de los siguientes: Programa de Exploración, Programa de Evaluación, Programa de Desarrollo o Programa de explotación.

Programa Exploratorio Comprometido:

Es el Programa de Trabajo propuesto por el Contratista para el Período de Exploración y que forma parte de este Contrato como Anexo B.

Punto de Medición y Entrega:

Es el lugar convenido entre las Partes donde se realizarán medidas a fin de determinar la Producción Real, calcular el valor y las cuotas partes del Cost Oil/Cost Gas y el Profit Oil/Profit Gas del Gobierno y del Contratista.

XXXXX:

La Secretaría de Estado en los Despachos de Recursos Naturales y Ambiente de la República de Honduras.

Subcontratista:

La o las compañías que por encargo del Contratista realicen algunas de las Operaciones Petroleras.

Ventajas o Beneficios Especiales:

Aquellos indicados en las cláusulas 5(1)(i), 8(1), 8(2), 8(3), 8(4), 8(5),

8(6), 8(7), 8(8) 8(9), 9 y 18(6) de este Contrato y reconocidos de conformidad con el Artículo 24 de la Ley y 27 de su Reglamento.

Yacimiento o Campo de producción:

Uno o varios reservorios de Hidrocarburos agrupados o relacionados en o entre sí dentro del cierre interpretado de una estructura geológica o trampa estratigráfica. Comprenderá también cualquier reservorio de Hidrocarburos situado próximo a dicha estructura o trampa, dentro de una o más áreas de Explotación que se pueda desarrollar con pozos atendidos desde una misma plataforma o instalación y/o que pueda utilizar los mismos equipos o instalaciones de producción.

CLAUSULA 2 OBJETO

(1) El objeto de este Contrato es establecer los derechos y obligaciones de las Partes en relación con el desarrollo de Operaciones Petroleras en el Área del Contrato.

(2) De conformidad con los Artículos 2 y 54 de la Ley, los yacimientos de petróleo, gas natural y demás hidrocarburos son del dominio directo inalienable e imprescriptible del Estado. Consecuentemente, el Contratista no adquirirá derecho alguno sobre los Yacimientos que se descubran en el Área ni los hidrocarburos que se extraigan, los cuales seguirán siendo de propiedad del Estado hasta que éste entregue al Contratista, en el Punto de Medición y Entrega, el porcentaje de la Producción Real convenido como compensación por la ejecución de las Operaciones Petroleras.

(3) El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y responsabilidades inherentes a las Operaciones Petroleras debiendo aportar a su exclusivo cargo la tecnología, maquinaria, equipos, personal, capitales, y demás inversiones que fuesen necesarias para la Exploración del Área y para la posterior Explotación de los Yacimientos que eventualmente se descubran y que fuesen declarados comercialmente explotables conforme al Artículo 23 de la Ley.

(4) El Estado no garantiza la existencia, calidad o cantidad de los eventuales Hidrocarburos existentes en el Área, y en consecuencia, no se obliga a indemnización alguna por estos conceptos.

CLAUSULA 3

TIPO DE CONTRATO, INTERESES DE PARTICIPACION Y OPERADOR

(1) El presente es un Contrato de Operación celebrado al amparo de la Ley y su Reglamento General. Bajo el presente Contrato, el Estado retribuirá al Contratista con parte de la Producción ("Production Sharing Agreement"),

efectuándose el reparto de la misma entre el Estado y el Contratista conforme a lo acordado en este Contrato.

(2) En la fecha de suscripción del presente Contrato, la empresa BG International Limited, Sucursal Honduras, tiene el 100% de los derechos y obligaciones de este Contrato.

CLAUSULA 4

AREA DE CONTRATO Y PARAMETROS CARTOGRAFICOS

El Área de Contrato es la descrita a continuación y que se encuentra trazada en el Anexo A de este Contrato que formará parte integrante del mismo:

Comenzando en un punto de origen sito a 3 millas náuticas internacionales (5556 metros) al Xxxxx xxx xxxxx xx xx xxxxx xxxx xx xx xxxxx xx Xxxxxxxx a lo largo del meridiano WGS84 85° Oeste, el límite continúa hacia el Norte hasta la latitud WGS84 16°40' Norte. A partir de ese punto, continúa hacia el Este sobre dicha latitud hasta alcanzar el meridiano WGS84 83°10' Oeste. A partir de ese punto, continúa hacia el Sur sobre el meridiano WGS84 83°10' hasta alcanzar la latitud WGS84 16° Norte. A partir de ese punto, continúa hacia el Este sobre la latitud WGS84 16° Norte hasta alcanzar el meridiano WGS84 82° Oeste. A partir de ese punto, continúa hacia el Sur sobre el meridiano WGS84 82° Oeste hasta alcanzar el límite internacional acordado entre Honduras y Nicaragua de conformidad con la sentencia del Tribunal Internacional de Justicia del 8 de octubre de 2007. A partir de ese punto, continúa sobre dicho límite internacional hasta llegar a un punto sito a 3 millas náuticas internacionales (5556 metros) desde el punto de la marea baja en la xxxxx de Honduras. A partir de ese punto, continúa sobre el trazado de una línea distante a 3 millas náuticas internacionales (5556 metros) desde el punto de la marea baja a lo largo de la xxxxx de Honduras en dirección general Noroeste hasta llegar al punto de origen.

CLAUSULA 5

CANON DE IMPUESTOS (USO DE SUPERFICIE)

(1) El Contratista pagará al ESTADO, antes del comienzo de cada Año del Contrato, respecto de cada Año del Contrato, los siguientes cánones de impuestos:

(i) Durante el Período de Exploración: el monto de cincuenta mil Dólares (US$50,000) por la totalidad del Área del Contrato; y

(ii) Durante el Período de Desarrollo y Producción: Un Dólar (US$1.00) por hectárea del Área del Contrato remanente seleccionado para Explotación.

(2) Por el concepto indicado en el numeral (1) (i) anterior, el Contratista realizará un pago por adelantado único y no reembolsable correspondiente a seis (6) años (vale decir, trescientos mil Dólares (US$300,000)) en la fecha en que este Contrato entre en vigencia conforme a la Cláusula 37(1).

(3) Los montos indicados en el numeral (1)(ii) anterior se calcularán sobre la base del Área del Contrato retenida para explotación comercial en la fecha en que se deban realizar dichos pagos.

CLAUSULA 6

DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA

El Contratista:

(1) Tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo las Operaciones Petroleras en el Área del Contrato y todas las Actividades Complementarias que fueran necesarias tanto dentro como , fuera del Área del Contrato (en este ultimo caso, previa autorización del Estado; la cual no será injustificadamente demorada o denegada) y para el mejor desarrollo de tales actividades queda autorizado para utilizar los servicios de subcontratistas, conservando el control y la responsabilidad total por las operaciones o actividades que tales subcontratistas realicen. A este fin, tendrá, junto con sus Subcontratistas, el derecho de ingresar, permanecer y salir libremente del Área del Contrato.

(2) El Contratista tendrá el derecho de utilizar o reinyectar, libre de todo cargo, tributo, regalías o cualquier otro tipo de pago, carga o derecho, el Petróleo y el Gas Natural del Área del Contrato para el desarrollo de Operaciones Petroleras bajo este Contrato, sujeto al Plan de Desarrollo respectivo

(3) En el desarrollo de Operaciones Petroleras, el Contratista tendrá el derecho de:

(a) Obtener financiamiento para la totalidad o parte de los costos de capital de cualquier operación de Desarrollo a ser ejecutada por el Contratista, de la manera en que el Contratista lo determine;

(b) Celebrar de conformidad con la Ley, contratos para el transporte y almacenaje de Petróleo y Gas Natural;

(c) Celebrar con terceros contratos de comercialización de los Hidrocarburos que le entregue el Estado para su comercialización en mercados internacionales;

(d) Celebrar todo otro tipo de contratos que fueran necesarios para llevar a cabo las Operaciones Petroleras;

(e) Recibir en el o los Puntos de Medición y Entrega, libre de todo cargo, la posesión y propiedad de la cuota parte de Xxxxxxxx y Gas según fuera el caso, que le corresponda bajo este Contrato; y

(f) Transportar al interior de la República de Honduras y a exportar, comercializar y disponer libremente (para cualquier propósito, ya sea mediante exportación desde Honduras u de otra manera) la propiedad y posesión de la cuota parte de Petróleo y Gas según fuera el caso, que le corresponda bajo este Contrato.

(4) Se obliga a realizar en forma eficiente, diligente y experta las actividades que ha asumido bajo este Contrato.

(5) Llevará a cabo las Operaciones Petroleras de acuerdo con las leyes aplicables de Honduras, los estándares de buenas prácticas internacionales reconocidos por la industria (por ejemplo los Estándares de Desempeño de la International Finance Corporation (IFC)) y los estándares y políticas de BG Group con el propósito de obtener niveles adecuados de protección y conservación ambiental, y aplicando la tecnología y los métodos apropiados para la realización de los trabajos a fin de obtener el mayor aprovechamiento del Área del Contrato.

(6) Conservará en buen estado y adecuadas condiciones de funcionamiento las edificaciones, pozos, instalaciones, maquinarias, equipos y todo otro bien que sea necesario para las operaciones contratadas.

(7) Mantendrá x XXXXX informada con información actualizada de los trabajos y de todo otro asunto de interés referente a las Operaciones Petroleras.

(8) Llevará sus registros contables en sus oficinas en Honduras de acuerdo a las normas legales y reglamentarias del país y de aplicación en la industria petrolera, así como todo otro libro o registro acerca de los trabajos contratados.

(9) Permitirá x XXXXX, así como a toda entidad fiscalizadora estatal competente, inspeccionar su contabilidad sobre principios acordados y bajo las disposiciones de este Contrato y las leyes aplicables de Honduras.

(10) Adoptará las mejores medidas preventivas de seguridad disponibles respecto del personal, las instalaciones, los equipos y vehículos que utilice, incluyendo los de los subcontratistas, en un marco operativo consistente con los Principios Voluntarios sobre Seguridad y Derechos Humanos.

(11) En el desarrollo de las Operaciones Petroleras, se ajustará a lo dispuesto en los Tratados y Convenios Internacionales sobre protección del Medio Ambiente que Honduras hubiera ratificado, las leyes aplicables de la República de Honduras, los estándares de buenas prácticas internacionales reconocidos por la industria (por ejemplo los Estándares de Desempeño de la International Finance Corporation (IFC)) y los estándares y políticas de BG Group relativas a la protección del medioambiente y otros usuarios del medioambiente en el Área del Contrato; por ejemplo actividades pesqueras y de navegación. A tales efectos, siempre que ello fuera posible, el Contratista evitará o reducirá al mínimo razonablemente posible conforme a la cláusula 23 (1), cualesquiera daños significativos o inconvenientes al medio ambiente y a actividades legítimas como la pesca y la navegación debidos directamente a las actividades del Contratista.

(12) Adoptará las medidas apropiadas de acuerdo con las leyes aplicables de Honduras, los estándares de buenas prácticas internacionales reconocidos por la industria (por ejemplo los Estándares de Desempeño de la International Finance Corporation (IFC)) y los estándares y políticas de BG Group para evitar o reducir al mínimo razonable vertimientos planificados o accidentales de Hidrocarburos o sus derivados o cualquier otra sustancia que resultar en una contaminación significativa de las aguas, las costas, las playas y cualquier parte del territorio hondureño y de los Estados contiguos.

(13) Xxxxxxxx y señalará, de acuerdo con las normas vigentes y aplicables, todas las construcciones, instalaciones, artefactos instrumentos o señales que se fijen o fondeen en el Área del Contrato.

(14) Informará a las autoridades competentes con dos (2) Días Hábiles de anticipación como mínimo, al inicio de las tareas correspondientes a instalaciones de plataformas de perforación o navíos similares que se fijen o fondeen dentro del Área del Contrato.

(15) Mantendrá confidencial toda información, documento o secreto industrial que se refiera x XXXXX o a sus actividades, no pudiendo facilitar a terceros ninguno de esos informes o documentos, salvo con autorización por escrito xx XXXXX. Quedan exceptuadas de esta obligación la información de carácter tributario y económico que el Contratista en virtud de norma legal deba suministrar.

(16) Xxxxxxxxx, cuando fuera posible, personal técnico y no técnico hondureño con la debida experiencia en las Operaciones Petroleras, excluidos los cargos gerenciales y aquellos necesarios para la realización de trabajos especializados en relación con las Operaciones Petroleras, de acuerdo a las normas laborales hondureñas aplicables.

(17) En la medida de lo posible, utilizará bienes y materiales producidos en el país y servicios aportados por empresas hondureñas, siempre y cuando dichos bienes, materiales y servicios sean comparables y competitivos en calidad, precio y estándares de seguridad, salud y medioambiente con aquellos que puedan ser obtenidos en otro país.

(18) Notificará y suministrará x XXXXX o a todo otro organismo estatal competente, toda información sobre la existencia de riquezas mineralógicas, hidrológicas y otras, obtenida como consecuencia de las Operaciones Petroleras conforme a lo dispuesto por la Ley y subsidiariamente por este Contrato.

(19) Facilitará a los representantes xx XXXXX y demás órganos estatales competentes, las actividades de los inspectores designados para la fiscalización de las Operaciones Petroleras conforme a lo dispuesto por el Comité de Administración.

(20) Suministrará sin costo alguno x XXXXX toda la información técnica y económica esencial que se reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato.

(21) Notificará oportunamente x XXXXX sobre cualquier proceso legal relacionado con este Contrato cuyo valor exceda los cien mil Dólares (US$100,000) o su equivalente en otras monedas.

(22) Previo acuerdo con XXXXX, actuará como agente para la comercialización del Petróleo y Gas Natural que se produjere en el Área del Contrato y que corresponda al Estado de Honduras.

(23) Ejercerá otros derechos y obligaciones señalados en este Contrato, la Ley, su Reglamento General y otra legislación hondureña aplicable.

CLAUSULA 7

DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ESTADO

El Estado, por medio xx XXXXX:

(1) Sin perjuicio de lo establecido por la Ley de Hidrocarburos, tendrá facultades de control y fiscalización sobre todas las Operaciones Petroleras del Contratista bajo este Contrato, pudiendo a este fin, solicitar información que estime razonable al Contratista sobre las Operaciones Petroleras.

(2) Pagará al Contratista como remuneración convenida la parte de la producción que le corresponda a éste conforme a lo estipulado en este Contrato.

(3) Colaborará y asistirá al Contratista en lo que solicite para la obtención de todos los permisos, autorizaciones, registros, inspecciones, usos de agua, afectaciones y servidumbres y otros relacionados o necesarios para el desarrollo de las Operaciones Petroleras.

(4) Xxxxxxxx, cuando el Contratista lo solicite, certificados y otros documentos que fueran necesarios para la tramitación y ejecución de todos los permisos, visas, autorizaciones de trabajo y otros requisitos similares en favor del personal extranjero del Contratista y sus Subcontratistas, a fin de que dentro de los límites laborales previstos en la legislación de Honduras puedan ingresar trabajadores y permanecer en Honduras todo el tiempo que el Contratista lo requiera para la ejecución de las Operaciones Petroleras. Esta facilidad incluye al cónyuge y a los integrantes del grupo familiar de esos trabajadores extranjeros, cuando deseen acompañarlos y permanecer con ellos en el país.

(5) Colaborará y asistirá al Contratista, a su solicitud, a obtener las certificaciones necesarias para tramitar la obtención de frecuencias de radio y licencias, o autorizaciones para operar aviones, plataformas de perforación, helicópteros y embarcaciones y todo otro equipo necesario para Operaciones Petroleras, así como para el mantenimiento de estos medios.

(6) Colaborará y asistirá al Contratista, a su solicitud, a obtener las certificaciones para presentar ante los organismos competentes para la admisión temporaria o importación de las materias primas, maquinaria, equipos, productos elaborados y semielaborados, útiles y vehículos de transporte terrestre, acuático o aéreo, plantas completas e incompletas, estructuras, artefactos y cualquier otro elemento relativo a las Operaciones Petroleras.

(7) Colaborará y asistirá al Contratista, a su solicitud, a gestionar, sobre la base de la información y documentación suministrada por el Contratista, la obtención de las autorizaciones medioambientales que pudieran corresponder en relación con las Operaciones Petroleras.

(8) Concederá al Contratista, a solicitud de éste, un plazo adicional razonable dentro del programa de trabajo que se estuviera ejecutando atendiendo a la promulgación xx xxxxx o reglamentos que afecten el desarrollo del mismo para ser completado.

(9) Responderá a las solicitudes y requerimientos del Contratista que sean de su competencia dentro de plazos razonables que no excedan los quince Días o cualquier otro plazo que acuerden las Partes. El silencio xx XXXXX pasado dicho plazo se entenderá como una aceptación de la solicitud respectiva.

(10) Tendrá otros derechos y obligaciones señaladas en este Contrato, la Ley, su Reglamento general y otra legislación hondureña aplicable.

CLAUSULA 8

FORMACION Y CAPACITACION; PROGRAMAS SOCIALES Y AMBIENTALES; ESTUDIO DE FACTIBILIDAD; COLABORACION ACADEMICA Y OTROS

Formación y Capacitación:

(1) Durante el Período de Exploración, el Contratista pondrá a disposición xx XXXXX o de otras instituciones, como universidades de reconocido prestigio (a solicitud xx XXXXX), formación y capacitación en aspectos técnicos y legales (incluyendo enunciativa pero no limitativamente geológicos, operacionales, administrativos, de ingeniería y de control) de Operaciones Petroleras, el monto de cien mil Dólares (US$100,000) por año. XXXXX y el Contratista establecerán conjuntamente criterios de elegibilidad para las actividades de formación y entrenamiento y los participantes. Estos recursos cubrirán becas, honorarios y gastos razonables de viaje y alojamiento para los participantes. XXXXX proporcionará al Contratista copias de los registros de asistencia y gastos correspondientes. Todo desembolso por parte del Contratista en exceso de los $100,000 Dólares será descontado de los montos comprometidos por el Contratista para fines de programas sociales y medioambientales. En caso de que el Contratista no logre alcanzar este nivel de desembolso antes del fin del período correspondiente, XXXXX tendrá el derecho de solicitar al Contratista el pago del monto restante; montos que XXXXX aplicará a programas de entrenamiento.

En la eventualidad de que el Contratista progrese más allá del Período básico de Exploración, este monto de cien mil Dólares (US$100,000) por año continuará siendo puesto a disposición xx XXXXX bajo las mismas

condiciones que para el Período de Exploración indicadas en el numeral (1) anterior hasta el momento en que se realice una Declaración Comercial conforme a la cláusula 11 (6) de este Contrato. Durante el periodo de producción comercial, el Contratista aportará financiamiento no reembolsable para un programa amplio de Enseñanza y Desarrollo del Conocimiento en Hidrocarburos, el cual será detallado en el Plan de Desarrollo respectivo.

Colaboración Académica:

(2) Durante el Período de Exploración, el Contratista pondrá a disposición xx XXXXX o a otras instituciones, como la Universidad Autónoma de Honduras u otras que XXXXX indique, apoyo académico razonable incluyendo cátedras magistrales patrocinadas y apoyo a información bibliográfica sin costo alguno para XXXXX.

(3) Durante el Período de Explotación, el Contratista pondrá a disposición xx XXXXX o a otras instituciones, como la Universidad Autónoma de Honduras u otras que XXXXX indique colaboración académica relacionada, entre otras actividades y apoyo, con cátedras magistrales patrocinadas y apoyo a información bibliográfica y planes de estudio, sin costo alguno para XXXXX.

(4) El Contratista brindará asistencia técnica, no reembolsable, que razonablemente requiera el Estado de Honduras en las áreas de conocimiento y experiencia de BG. Esta asistencia técnica, será brindada en los Períodos de Exploración y Explotación objeto del presente Contrato.

Programas sociales y medioambientales:

(5) Durante el Período de Exploración, el Contratista aportará los montos indicados a continuación para el apoyo a la realización de programas medioambientales y sociales en favor de las comunidades ribereñas del Departamento de Gracias a Dios:

(a) Años del Contrato: 1 a 3 inclusive: doscientos cincuenta mil Dólares (US$250,000) por cada Año de Contrato;

(b) Años del Contrato: 4 a 6 inclusive (pagaderos aún en caso de terminación anticipada del Contrato: doscientos mil Dólares (US$200,000) por cada Año de Contrato;

El alcance exacto, la amplitud y cronograma de dichas inversiones será acordado de buena fe entre el Contratista, XXXXX, autoridades locales y la comunidad beneficiaria de dichos programas sociales y medioambientales. XXXXX deberá rendir al Contratista informes semestrales de avance de tal implementación. Todo desembolso por parte del Contratista en exceso de los montos correspondientes a cada Año del Contrato indicado anteriormente será descontado de los montos comprometidos por el Contratista para fines de formación y capacitación. En caso de que el Contratista no logre alcanzar este nivel de desembolso antes del fin del período correspondiente, XXXXX tendrá el derecho de solicitar al Contratista el pago del monto restante; montos que XXXXX aplicará a programas sociales y medioambientales de dichas comunidades.

(6) Durante el Período de Explotación, el Contratista llevará a cabo amplios programas medioambientales y sociales no reembolsables (por el monto de, al menos, un millón doscientos mil Dólares (US$1,200,000) por año u otro monto superior que las Partes acuerden. El monto definitivo será negociado por el Estado y el Contratista, con la participación activa de las comunidades involucradas, al comenzar el periodo de explotación e incluido en el Plan de Desarrollo respectivo. Esos programas medioambientales y sociales incluirán la implementación de un programa sostenible de inversión social no reembolsable a todas las comunidades involucradas (Indígenas y No Indígenas). Este programa, diseñado con participación activa de las comunidades involucradas, tendrá como objetivo la creación de apoyo sostenible a largo plazo para dichas comunidades y se negociará y acordará con el Estado.

Los montos correspondientes a los numerales (2) y (3) anteriores son independientes de los Costos e Inversiones del Contratista correspondientes a los procesos de consulta y licenciamiento medioambiental.

Estudio de Factibilidad de GNL y estudio xx xxxxxxx energético y de exportación:

(7) El Contratista presentará el estudio de un proyecto de construcción de una planta para la importación de GNL que contendrá los siguientes elementos:

• Sitio Adecuado en alta mar (Offshore) y Concepto.

Ubicación seleccionada, carguero de GNL, almacenamiento de GNL, vaporización e instalaciones de recepción de gas en tierra.

• Sitio Adecuado en tierra (Onshore) y Concepto.

Ubicación seleccionada, área del sitio, almacenamiento de GNL, vaporización y diseño de plantas.

• Gasoductos.

Para las centrales eléctricas y de cualquier otro usuario identificable para los conceptos tanto en alta mar como en tierra.

• Estudios Marinos y Terrestres.

Revisiones de los datos disponibles, la lista y los alcances de los nuevos estudios de diseño básico de los conceptos, tanto en tierra como en el mar.

• Protección del Medio Ambiente y Seguridad.

Seguridad en alta mar y en tierra y los impactos ambientales, sistemas de regulación, especies sensibles.

• Posibles Fuentes de abastecimiento de Gas Natural Licuado.

Lista de las fuentes adecuadas, las estimaciones de los costos de libre a bordo de suministro de GNL y transporte marítimo, las diferencias entre los conceptos de mar y en tierra en materia de suministro de GNL.

• Calendario, costo y economía.

Estimaciones genéricas de los horarios de desarrollo y construcción en alta mar y en tierra, los costos de desarrollo del proyecto, costos de capital y costos operativos.

• Panorama económico.

Costo, tiempo de construcción y financiamiento del proyecto en caso de su ejecución.

La elaboración del estudio de factibilidad comenzaría desde la fecha en que este Contrato entre en vigencia conforme a la Cláusula 37(1). Dicho estudio no tendrá costo para el Estado de Honduras y no será necesario el cumplimiento de ningún requisito previo.

(8) Al inicio del Periodo de Explotación, el Contratista financiará completamente, sin costo alguno para el Estado de Honduras, un completo estudio xx xxxxxxx energético doméstico y de exportación de

Xxxxxxxxxxxxx, que proporcione al Estado información para desarrollar su política energética.

Período de Evaluación:

(9) En caso de que el Contratista proponga x XXXXX un Programa de Evaluación para determinar la comercialidad de un descubrimiento y dicho programa fuera aprobado por el Comité de Administración conforme a la cláusula 11(3) de este Contrato, los numerales (1), (2) y (5) anteriores aplicarán hasta el fin de dicho Período de Evaluación.

Período de Explotación:

(10) Los costos de los ítems indicados en los numerales (1) a (8) anteriores son a cargo exclusivo del contratista y no serán reembolsables al Contratista por medio del mecanismo de recuperación de costos descrito en la Cláusula 18.

CLAUSULA 9 ADMINISTRACIÓN DE DATOS

Durante el Período de Exploración, el Contratista desarrollará juntamente con XXXXX, un proyecto de Organización de una Base Científica de Información y Administración de Datos para la repatriación, digitalización, organización y administración de la información científica disponible sobre todos los pozos perforados en Honduras (empezando por el área del contrato), así como estudios y evaluaciones, incluyendo un presupuesto para la construcción de una instalación de almacenamiento apropiada por un costo no reembolsable por medio del mecanismo de recuperación de costos descrito en la cláusula 18, de cien mil Dólares (US$100,000). En la eventualidad de que los recursos asignados no fueran suficientes, se realizarán los ajustes necesarios para lograr el resultado esperado por medio de un ajuste de contingencia, no reembolsable, de hasta un 25% adicional.

CLAUSULA 10

PERÍODO DE EXPLORACIÓN; PROGRAMAS DE TRABAJO Y PRESUPUESTOS

(1) El plazo del Período Exploratorio tendrá una duración inicial de cuatro (4) años durante el cual el Contratista tendrá la obligación de llevar adelante el Programa Exploratorio Comprometido en cada uno de dichos años como se

establece en el Anexo B a este Contrato y de conformidad con lo prescrito en el Reglamento de la Ley, en particular en los artículos 56 a 65 de dicho Reglamento General.

(2) A solicitud del Contratista, este plazo será prorrogado por un plazo adicional de dos (2) años más siempre y cuando se hubiera cumplido el Programa Exploratorio Comprometido sin poder haberse determinado producción comercial conforme a lo establecido por el Artículo 40 de la Ley y Artículos 61, 62, 63 y 64 de su Reglamento General.

El Contratista comenzará actividades de perforación que incluyen enunciativa pero no limitativamente, identificación de posibles objetivos, planificación y otras actividades relacionadas, dentro de los últimos dos años del plazo inicial del Período Exploratorio.

(3) El Contratista presentará al Comité de Administración dentro de los treinta

(30) días siguientes a la Fecha Efectiva un programa de trabajo y presupuesto para el primer Año del Contrato.

(4) El Contratista presentará al Comité de Administración dentro de los tres

(3) meses anteriores al fin de cada Año del Contrato un programa de trabajo y presupuesto para el próximo Año del Contrato.

(5) Dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha en que el Comité de Administración los reciba los programas de trabajo y presupuestos, el Comité de Administración puede proponer al Contratista modificaciones y ajustes a los mismos. El Contratista considerará dichas modificaciones y ajustes en el marco de las mejores prácticas de la industria petrolera internacional y proporcionará al Comité de Administración una copia del Programa de Trabajo y Presupuesto Anual final que hubiera adoptado.

(6) Luego de adoptar la versión final del Programa de Trabajo y presupuesto de cada Año del Contrato, el Contratista podrá realizar cambios al mismo que no afecten substancialmente los objetivos originales de dicho programa proporcionando razones para dichos cambios al Comité de Administración. En caso de que el Comité de Administración no formule observaciones dentro del plazo de cinco (5) días a partir de la fecha de su notificación por el Contratista, los cambios se entenderán aprobados.

(7) En el evento de que dentro de los plazos indicados en los numerales (1) y

(2) anteriores se demostrase ante XXXXX la imposibilidad técnica de determinar la existencia de cantidades comercialmente explotables de Hidrocarburos dentro de márgenes razonables, a solicitud del Contratista el cual incluirá la información técnica respectiva y un programa de exploración

adicional, a satisfacción técnica xx XXXXX, el Estado otorgará una extensión adicional al Período de Exploración de dos años más de conformidad con el Artículo 72 del Reglamento de la Ley.

(8) El Contratista se obliga a comenzar el Programa Exploratorio Comprometido dentro de un plazo de seis (6) meses desde la Fecha Efectiva de este Contrato y a ejecutarlo sin demoras injustificadas.

(9) Durante la vigencia del Período de Exploración el Contratista está facultado para efectuar, adicionalmente del Programa Exploratorio Comprometido otros trabajos congruentes con los objetivos de este Contrato, que hubieran sido autorizados por el Comité de Administración, sin disminuir su obligación por los trabajos comprometidos; imputándose dichos trabajos, de corresponder, a las obligaciones asumidas en los períodos de exploración siguientes.

CLAUSULA 11

PROGRAMA DE EVALUACIÓN Y DECLARACIÓN COMERCIAL

Programa de Evaluación

(1) En la eventualidad de que el Contratista realice un descubrimiento de Xxxxxxxxxxxxx, deberá comunicarlo x XXXXX dentro de los treinta (30) Días de haberse producido el descubrimiento. Este plazo comenzará a correr desde la fecha de terminación xxx xxxx descubridor.

(2) En la eventualidad de que el Contratista considere que tal descubrimiento amerite una evaluación, el Contratista presentará al Comité de Administración dentro de los noventa (90) Días a partir de la fecha del descubrimiento, un programa inicial de evaluación que tendrá por objeto determinar si el Yacimiento es comercialmente explotable.

(3) El Comité de Administración tendrá treinta (30) Días para aprobar el Programa de Evaluación. En caso de silencio pasada esa fecha, se entenderá que el Programa de Evaluación ha sido aprobado. Luego de la aprobación del Programa de Evaluación, el Contratista podrá evaluar el descubrimiento sin interrupciones injustificadas.

(4) Se establece en dos (2) años, contados a partir de la aprobación del Programa de Evaluación, el plazo para que el Contratista dé cumplimiento al Programa de Evaluación y declare o no la comercialidad del Yacimiento. A pedido del Contratista, el Período de Evaluación podrá ser ampliado por

XXXXX cuando en el criterio técnico xx XXXXX existan razones que así lo justifiquen inclusive extendiendo el periodo de exploración, cuando sea justificado, de conformidad al articulo 54 del Reglamento de la Ley de Hidrocarburos.

(5) En la eventualidad de que se realice un descubrimiento en el último año de los plazos indicados en la cláusula 10(2) o 10(7) , según sea el caso, y el Contratista considere que dicho descubrimiento merece ser evaluado, a solicitud del Contratista, sobre la base de la información técnica que el Contratista presente, el Comité de Administración extenderá el plazo exploratorio respecto de las áreas relevantes por un plazo de tiempo prudencial para completar el Programa de Evaluación con el objeto de determinar si el descubrimiento es comercial o no. Tal extensión no excederá los 24 meses.

Declaración Comercial

(6) En la eventualidad de que el Contratista determine que uno o más descubrimientos sobre un Yacimiento resulta(n) comercialmente explotable(s) y al finalizar el Programa de Evaluación, el Contratista deberá comunicar x XXXXX la Declaración Comercial del mismo en un plazo no mayor a 180 días de terminado el Programa de Evaluación, delimitando el o las áreas en Explotación y presentando un Programa de Desarrollo, el cual deberá contener entre otros elementos:

• El tamaño y características del reservorio (incluyendo la delimitación del o de las Áreas del Contrato que serán destinadas a la Explotación, junto con la delimitación de otras áreas que podrían seguir sujetas a Exploración, de ser el caso),

• la estimación de reservas recuperables,

• Número xx xxxxx, instalaciones, etc.,

• conservación del medio ambiente y biodiversidad,

• las condiciones económicas y xxx xxxxxxx bajo principios de ingeniería y economía petrolera internacionales generalmente aceptados y otros que el Contratista considere apropiados.

(7) En un plazo de hasta sesenta (60) Días XXXXX deberá considerar la delimitación del área de Explotación y el Programa de Desarrollo. Transcurrido dicho plazo, de no mediar oposición justificada técnicamente por parte xx XXXXX, la delimitación y programa propuesto se considerarán aceptados.

(8) La Declaración Comercial efectuada por el Contratista lo habilitará para ingresar al Período de Explotación, de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato.

(9) Si cumplido el programa de evaluación resultase que el Yacimiento podría ser comercialmente explotable para el Contratista solamente en caso de efectuarse descubrimientos posteriores que permitan su explotación conjunta, el Contratista deberá notificarlo x XXXXX y podrá optar por no proponer la Declaración Comercial por un plazo igual al tiempo que falte para el vencimiento del Período de Exploración. En este supuesto, y hasta tanto no se produzca la eventual Declaración Comercial, la superficie y el subsuelo respectivos continuará siendo considerada en Evaluación.

(10) En caso de que el Contratista determine que un descubrimiento no resulta comercialmente explotable lo deberá comunicar inmediatamente x XXXXX y automáticamente quedará desafectada dicha área en Evaluación conforme a la Cláusula13.

(11) Cuando el descubrimiento sea efectuado identificando gas natural como el hidrocarburo principal, la Declaración Comercial estará sujeta a la identificación de mercados y alternativas de transporte que hagan viable su desarrollo. En este caso, la presentación de la Declaración Comercial será efectuada en un periodo de hasta 5 años después del descubrimiento, una vez que el mercado y transporte para el gas natural sea definido.

(12) En caso que el Programa de Evaluación requiera un periodo de tiempo superior al Periodo de Exploración como se indica en las cláusulas 10(1) y 11(4), el área no considerada dentro del Programa de Evaluación, será devuelta x XXXXX dentro de los plazos y mecanismos establecidos en este Contrato.

CLAUSULA 12

DESCUBRIMIENTOS MARGINALES Y NO COMERCIALES

En la eventualidad de que el Contratista determine que un descubrimiento de Petróleo o Gas Natural sea marginal o no pueda dar lugar a su explotación comercial, el Contratista podrá proponer modificaciones a los términos comerciales de este Contrato sobre la base de una evaluación económica alternativa y luego de su consideración, el Comité de Administración podrá aceptar o rechazar la modificación propuesta.

CLAUSULA 13 DEVOLUCIÓN DE ÁREAS

(1) Mediante notificación por escrito con una anticipación mínima de treinta

(30) días, el Contratista podrá en cualquier momento, siempre y cuando hubiera dado total cumplimiento al Programa Exploratorio Comprometido, hacer devolución de la totalidad o parte del Área del Contrato. En caso de que el Contratista hiciera devolución total o abandonase el área sin haber dado cumplimiento al Programa Exploratorio Comprometido, el Contratista pagará al Estado el monto correspondiente al Programa Exploratorio Comprometido no cumplido.

(2) Al cumplirse el cuarto año de haber entrado en vigencia el presente contrato, el Contratista, haya o no encontrado Hidrocarburos, devolverá, sin costo alguno para el Estado, un mínimo del cincuenta por ciento (50%) del Área del Contrato, con toda la información científica relativa a dicha área devuelta.

(3) Para los efectos de los numerales (1) y (2) el Contratista dividirá en bloques el Área del Contrato y los bloques en lotes regulares, según la descripción del Anexo A. Los lotes deberán ser indivisibles y contiguos por uno de sus lados.

(4) El Contratista entregará x XXXXX dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de la devolución de la cantidad del área indicada en el numeral (2) precedente, un informe evaluativo que contendrá todos los trabajos geológicos, geofísicos xx xxxxx perforados y demás información técnica que hubiera obtenido como resultado de sus actividades en los lotes devueltos, incluyendo toda la información sísmica (2D y 3D) que pudiera existir.

(5) Los Yacimientos descubiertos que el Contratista no incluya en una Declaración Comercial conforme a este Contrato, revertirán sin costo alguno al Estado, sin perjuicio del derecho del Contratista a recuperar la totalidad de las inversiones realizadas en cualquier lote o parte del Área del Contrato, de los ingresos que reciba de un descubrimiento comercial, una vez comenzada la producción.

CLAUSULA 14 PERÍODO DE EXPLOTACIÓN

(1) Declarada la comercialidad de un Yacimiento, el Contratista contará con un plazo máximo de veinte (20) años, prorrogables por cinco (5) años más

para la ejecución de las tareas de desarrollo y Producción conforme a negociación entre las Partes.

(2) El Contratista dará comienzo a las actividades de explotación de acuerdo con un Programa de Explotación aprobado por el Comité de Administración. Dicho Programa de Explotación deberá ser presentado por el Contratista al Comité de Administración dentro de los ciento veinte

(120) Días siguientes a la Declaración Comercial.

(3) El Programa de Explotación deberá contener:

• Evaluación e interpretación geológica de todos los reservorios sujetos a desarrollo.

• Características físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos tengan.

• Estimación de reservas probadas, probables y posibles, que deberá incluir entre otros, la estimación más probable, incluyendo parámetros xx xxxx y fluido utilizados para los estimados.

• Perfiles de producción estimados, durante la vigencia del Contrato para el o los reservorios.

• Plan de Desarrollo, indicando el número estimado xx xxxxx de desarrollo y capacidad productiva.

• Medidas ambientales y de seguridad.

• Cronograma general tentativo de todas las actividades a ejecutarse.

• Fecha estimada en la que tendrá lugar el inicio de la producción.

• Evaluación económica detallada, incluyendo precios de los Hidrocarburos y costos de producción y operación, correspondiente al escenario más probable y escenarios alternativos relevantes.

• Las inversiones, gastos y costos específicos estimados de la producción así como cualquier otra información que el Contratista considere apropiada.

• Los beneficios o ventajas especiales no reembolsables para el Estado de Honduras reconocidos por el Contratista.

(4) Luego de la aprobación del programa de desarrollo, el Contratista presentará al Comité de Administración una actualización del programa de desarrollo y presupuesto para el próximo Año Calendario con anterioridad al primero de octubre de cada año. Dentro de los sesenta (60) días a partir de la fecha en que lo reciba, el Comité de Administración lo aprobará o solicitará las enmiendas que considere apropiadas. El Contratista considerará dichas modificaciones y ajustes en el marco de las mejores prácticas de la industria petrolera internacional y proporcionará al Comité de Administración una copia del programa de trabajo y presupuesto final que hubiera adoptado.

(5) Cuando las actividades de desarrollo resulten en una extensión del área sujeta a la Declaración Comercial, el Comité de Administración ajustará el área respectiva en este sentido.

(6) El Contratista podrá proponer al Comité de Administración en cualquier momento la revisión de la tasa máxima de producción permitida por pozo o Yacimiento, debido a cambios inesperados en el comportamiento de su producción o actualización de las reservas.

(7) En caso de acceder al Período de Explotación, el Contratista tiene el derecho y la obligación de producir los volúmenes máximos de Hidrocarburos compatibles con lo dispuesto en el numeral (3).

(8) El Contratista deberá construir por su exclusiva cuenta y cargo las instalaciones necesarias para el almacenamiento, medición y entrega de los Hidrocarburos hasta el o los respectivos Puntos de Medición y Entrega, los que, en caso en que fueran construidos o ubicados fuera del Área, serán considerados a los efectos del Contrato como si se hubieran realizado dentro del Área del Contrato. Las instalaciones y ubicaciones mencionadas deberán ser aprobadas por XXXXX, quien sólo podrá negar su aprobación por motivos técnicos.

(9) Los plazos para la puesta en producción de los Yacimientos que se computarán desde la Declaración Comercial, serán los establecidos en el Programa de Trabajo aprobado por el Comité de Administración.

CLAUSULA 15

MEDICIÓN, TRANSPORTE Y ENTREGA

El Petróleo y el Gas Natural deberá cumplir, y ser ajustado para que cumpla, con las condiciones comerciales aplicables en cada uno de los Puntos de Medición y Entrega.

CLAUSULA 16 YACIMIENTOS COMPARTIDOS

En la eventualidad de que un descubrimiento comercial se extienda fuera del Área del Contrato, las partes afectadas podrán proceder a la unificación de la explotación del mismo para su racional aprovechamiento y distribución en cuyo caso, previa autorización xx XXXXX, negociarán un convenio de explotación unificada dentro de un plazo razonable que no excederá los dos años a partir de la fecha en que una de las partes notifique a la otra sobre la existencia de yacimientos compartidos. En la eventualidad de no llegar a un acuerdo, las partes afectadas se someterán a las disposiciones xx XXXXX en este sentido. Si ese descubrimiento se extendiera a países limítrofes, dicho convenio de unificación deberá realizarse conforme a los Tratados entre dichos países que fueran aplicables. A tales efectos, la negociación internacional para un convenio de explotación unificada la dirigirá el Estado de Honduras con acompañamiento del Contratista.

CLAUSULA 17 DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

(A) Petróleo y Líquidos de Gas Natural o Condensado

(1) El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella porción de Hidrocarburos producidos en el Área del Contrato que razonablemente se requiera para la ejecución de las Operaciones Petroleras y funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas. Si hubiere Gas Natural disponible en el Área, le será dado a éste uso preferencial para los fines expuestos.

(2) El Gobierno, por medio xx XXXXX, garantiza la entrega al Contratista en especie en el Punto de Medición y Entrega, la parte de la producción de Petróleo que corresponda al Contratista, según lo estipulado en la Cláusula 18 de este Contrato.

(3) El Contratista tendrá libre derecho a disponer y exportar la parte de la producción de Petróleo o Gas que le pertenezca, sin perjuicio de su obligación de cubrir la demanda xxx xxxxxxx interno como se indica en los incisos (a) a (e) indicados a continuación.

(a) De conformidad con el Articulo 57 de la Ley, para satisfacer los requerimientos del consumo interno, el Estado podrá comprar al Contratista hasta el 50% por ciento de los Hidrocarburos que le corresponda y el Contratista estará obligado a vendérselos. Esta venta se realizará en el Punto de Medición y Entrega al precio FOB puerto de exportación de Honduras, menos costos de transporte y manejo desde el Punto de Medición y Entrega hasta el puerto de embarque. Si los Hidrocarburos presentaren características diferentes, el volumen que conforme a esta disposición el Contratista vendería al Estado deberá estar constituido en forma proporcional por tales tipos de Hidrocarburos.

(b) De conformidad con el Articulo 58 de la Ley, el Estado podrá utilizar al costo las instalaciones del Contratista para almacenar, transportar y embarcar los Hidrocarburos que le correspondan. El volumen de Hidrocarburos pertenecientes al Estado proveniente de la explotación durante un mes calendario, deberá ser conservado en almacenamiento por el Contratista hasta (2) meses como máximo. Transcurrido este plazo, cesará para el Contratista la obligación de mantenerlo almacenado y se entenderá que el Estado lo vende al Contratista al precio que resulte de la aplicación del procedimiento establecido en el artículo 56 de la Ley. El Contratista será responsable de estos Hidrocarburos durante el período de almacenamiento.

(c) Antes del primero de octubre de cada Año, el Estado notificará al Contratista sobre sus obligaciones de proporcionar Hidrocarburos para el consumo interno aplicables durante el próximo Año.

(d) En la eventualidad de que existieran otros Campos en producción, la obligación del Contratista de vender Hidrocarburos al Estado para el consumo interno se prorrateará entre todos los demás Campos en producción en el país, tomando en cuenta el porcentaje de producción de cada uno de esos Campos a la producción total del país.

(e) En la eventualidad de que el Estado notifique que no requiere los volúmenes notificados al Contratista para el consumo interno, entonces el Contratista podrá vender dichos volúmenes a terceros bajo los términos indicados en la cláusula 18.

(4) Cualquiera de las Partes que no retire su porción de la producción disponible de Petróleo o parte de dicha porción durante cualquier Año Calendario, sólo podrá acumular hasta los límites de tolerancia de retiros acordados por el Comité de Administración tomando en cuenta la eficiencia

de las operaciones. Este nivel de tolerancias, no obstante, será sujeto a lo establecido en el numeral (6).

(5) Los retiros de Xxxxxxxx se realizarán conforme a lo siguiente:

(a) Nominaciones: Una vez establecida la producción disponible para un determinado trimestre calendario cada Parte deberá: (i) Indicar la porción de su parte de la producción disponible que retirará y las fechas aproximadas en que efectuará los retiros así como las cantidades de cada uno; y (ii) Especificar la porción de la producción disponible que no hubiera sido nominada por la otra Parte, que desee para sí, de acuerdo a lo estipulado en el numeral (6) (iii) Adicionalmente, si lo consideraran más apropiado, las Partes podrán celebrar un cronograma de retiros de la producción de ambas Partes

(b) Las Partes podrán acordar una tolerancia de retiros que tomará en consideración todo desbalance en los retiros de cada Parte que se hubieran generado año a año.

(c) Cronograma de Retiros: El Comité de Administración establecerá un procedimiento para retiros que permita a las Partes designar el orden en el cual los buques podrán retirar Petróleo de la terminal del Área del Contrato. Esto incluirá retiros conjuntos tanto para minimizar cualquier demora en la producción como además maximizar el valor de las ventas de la Producción para ambas Partes.

(6) Si cualquiera de las Partes no hiciera nominación para retirar su porción entera de la producción disponible para cualquier año calendario, la otra Parte tendrá el derecho de retirar la porción que no fue nominada mediante su venta por el precio establecido en la cláusula 18(9). Los ingresos por dicha venta se distribuirán conforme a lo estipulado en este Contrato.

(7) El Contratista podrá separar los líquidos de cualquier Gas Natural producido en el Área del Contrato. Para los fines de la retribución al Contratista, el porcentaje de líquidos de Gas Natural que le corresponda al Contratista para un trimestre determinado será igual al porcentaje de Petróleo que le corresponda al Contratista, a menos que las Partes convengan otra cosa.

(8) El Contratista podrá, mediante autorización solicitada x XXXXX con un mínimo de seis (6) meses de anticipación antes del comienzo de cualquier año calendario, vender por cuenta xx XXXXX un volumen acordado de su parte de la Producción de manera regular correspondiente al Gobierno del Área del Contrato, a un precio según lo establecido en la cláusula 18.

(B) Gas Natural

(1) El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella porción de Gas Natural que se requiera para la ejecución de las operaciones de Explotación y funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas.

(2) Los Hidrocarburos líquidos que se obtengan de la fase gaseosa luego de la separación del Petróleo sin aporte de energía externa, se denominarán "condensados de gas" y se considerarán como Petróleo a todo efecto.

(3) El Contratista tendrá libre derecho a disponer y exportar la parte de la producción de Gas Natural que le corresponda como retribución.

(4) Si en el Área de Contrato se localizare Gas, sea este asociado o no asociado, en cantidades tales que se pueda considerar la posibilidad de explotarlo en forma comercialmente atractiva, el Contratista seguirá un Plan de Desarrollo conforme a lo establecido en la cláusula 11 de este Contrato. El Contratista, como contraprestación de dichas operaciones, recibirá en el Punto de Medición y Entrega la parte de la producción según lo estipulado en la cláusula 18.

(5) En caso de producción de Gas asociado, si el Contratista considera que no hay posibilidades de comercializar el Gas en condiciones económicas adecuadas, se procederá a:

(a) Emplear el Gas tanto como sea posible como combustible en los equipamientos de Producción.

(b) Reinyectarlo en los yacimientos del Área del Contrato en la máxima medida que las prácticas de la industria lo aconsejen.

(c) Xxxxxx el excedente después de obtener el consentimiento xx XXXXX, el cual sólo podrá ser denegado por motivos técnicos. XXXXX podrá optar por utilizar el excedente para la producción de Gas asociado. Los costos y las inversiones para la utilización del Gas Natural en esta situación serán de cargo xx XXXXX y este gas será recibido sin cargo por XXXXX.

(C) Comercialización.

XXXXX tiene el derecho de solicitar al Contratista que proceda, por su cuenta y orden, a la comercialización y venta de los Hidrocarburos que correspondan x XXXXX que éste último le indique. XXXXX notificará al Contratista al menos ciento ochenta (180) días antes de la fecha en la cual desearía comenzar la

comercialización y las Partes, de común acuerdo, establecerán los términos y condiciones para llevar adelante la comercialización. El Contratista procurará comercializar y vender a precios competitivos de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.

CLAUSULA 18

RETRIBUCIÓN DEL CONTRATISTA, PRECIOS Y VALUACION DE LA PRODUCCION

(1) Comenzada la Producción en virtud de una Declaración Comercial, el Contratista tendrá derecho a su porción de la Producción Real consistente en los porcentajes establecidos en este Contrato de Cost Oil/Cost Gas y Profit Oil/Profit Gas.

(2) La cuota parte correspondiente al Contratista de la Producción Real de los Hidrocarburos proveniente de Yacimientos de cada una de los Lotes de Explotación que existieran, en retribución por las Operaciones Petroleras, será determinada en cada trimestre conforme a los cálculos aplicables del Cost Oil/Cost Gas y su cuota parte del Profit Oil/Profit Gas. Los Costos e Inversiones realizados en relación con Operaciones Petroleras serán cargados de acuerdo con el Procedimiento Contable que forma parte de este Contrato como Anexo C.

(3) Excepto por los Costos relacionados con la adquisición de información sobre los Bloques objeto de este Contrato, quedan excluidos del Cost Oil los Costos e Inversiones realizados antes de la Fecha Efectiva de este Contrato así como los costos correspondientes a los beneficios indicados en las cláusulas 5(1)(i), 8(1), 8(2), 8(3), 8(4), 8(5), 8(6), 8(7), 8(8), 8(9) y 9 de este Contrato.

(4) La recuperación del Cost Oil comenzará en el trimestre del inicio de la Producción. El Comité de Administración aprobará los Costos a efectos de recuperación del Cost Oil/Cost Gas en cada trimestre de conformidad con la cláusula 19(11).

(5) Respecto de cada área de Explotación o Lote dentro del Área del Contrato, la cuota parte máxima del valor de la Producción Real disponible para el Contratista en Cost Oil/Cost Gas en un trimestre será del 85% durante el período necesario para la recuperación de los Costos e Inversiones incurridos antes del comienzo de la Producción. Luego de esta deducción, el remanente 15% del valor de la Producción Real será la parte

correspondiente al Estado, conforme a lo previsto en el artículo 52 de la Ley de Hidrocarburos.

(6 ) Para determinar el Profit Oil/Profit Gas se descontaran de la producción los costos del Contratista necesarios o convenientes para mantener o mejorar las Operaciones Petroleras que hubieran sido aprobados por el Comité de Administración conforme a la cláusula 19(14).

Luego de las deducciones anteriores del valor de la Producción Real, el remanente será Profit Oil/ Profit Gas y será compartido entre el Estado y el Contratista.

El Profit Oil/ Profit Gas será compartido entre el Estado y el Contratista una vez aprobado por el Comité de Administración conforme a los siguientes niveles de Producción Real:

Volúmenes de producción en Barriles de Petróleo Equivalentes por día (boe/d)

Desde	Hasta		Profit Oil/Profit Gas
		ESTADO	Contratista
0	- 100,000	50%	50%
100,001	- 150,000	51%	49%
150,001	- 300,000	53%	47%
300,001	- en adelante	58%	42%

El porcentaje de Profit Oil/Profit Gas del Contratista podrá ser aumentado a su favor, a solicitud de éste, cuando existan razones técnicas y económicas justificadas, apreciadas y comprobadas por XXXXX; dicho aumento deberá ser acordado por el Presidente de la República en Consejo de Ministros y aprobado por el Congreso Nacional como lo establece el artículo 52 de la Ley de Hidrocarburos.

Las inversiones del Contratista realizadas durante la fase de producción, a su propio costo, podrán ser amortizadas de conformidad a las leyes tributarias y demás aplicables vigentes en el país.

(7) Cuando los Costos e Inversiones a recuperar en un trimestre determinado excedan el máximo a distribuir del valor del Cost Oil/Cost Gas disponible de la Producción Real, entonces el saldo no recuperado será pasado al trimestre siguiente y así sucesivamente hasta que sean recuperados en su totalidad. Esto también aplicará durante cada Año Calendario, y todo

monto que no hubiera sido recuperado en cualquier Año Calendario será transferible al próximo Año Calendario.

(8) A los efectos de determinar los Costos e Inversiones y otros costos necesariamente incurridos y aprobados por el Comité de Administración conforme a la cláusula 19(14), el Contratista llevará registros separados de cada lote o Área de Explotación dentro del Área del Contrato. Estos registros se mantendrán en Dólares y todos los gastos realizados en otras monedas se convertirán a Dólares utilizando la tasa de cambio del día de la(s) operación(es) o aplicando una tasa de cambio promedio mensual. Estos registros deberán cumplir con toda regulación aplicable y con principios y prácticas contables establecidas y reconocidas por la industria petrolera internacional.

(9) Para efectos de la determinación de la retribución del Contratista, la determinación de la Producción asignada a la recuperación de los Costos e Inversiones del Contratista, el valor de las transacciones de compraventa a terceras partes (ya sea individual o conjuntamente), entre las Partes y todo otro fin que las Partes acuerden, los precios del Petróleo y del Gas Natural serán basados en los siguientes:

(a) Petróleo

(i) Para todos los efectos del este Contrato, la valorización del Petróleo se establecerá en Dólares FOB (Honduras) de manera que refleje el valor real en el mercado internacional del Petróleo de calidad y características similares. Si hubieran existido compraventas de Petróleo producido en el Área del Contrato a terceras personas en condiciones equitativas (“arms’ length”) donde se asume que tanto el comprador como el vendedor son personas independientes y no tendrían entre sí, directa o indirectamente, relación o interés común alguno, durante cualquier trimestre calendario, el valor será el promedio ponderado por unidad efectivamente pagada en el punto FOB o en el Punto de Medición y Entrega (según corresponda) ajustado por transporte y ajustes por grado, calidad o gravedad específica de dicho Petróleo.

En el caso de ventas de Petróleo entre el Contratista y cualquier Afiliada, el valor de dicho Petróleo no será inferior al precio xxxxx xxx xxxxxxx prevaleciente para dicha venta tomando en cuenta, en la medida de lo posible, los mercados, la calidad y cantidad del Petróleo y otros factores relevantes a la fijación del precios de Petróleo.

(ii) En la eventualidad de que no hubieran existido ventas de Gas Natural durante un determinado trimestre, entonces los precios para determinar el valor del Petróleo se determinarán según el promedio mensual del Precio del Petróleo, para aplicarse a la producción correspondiente del mes considerado, a cuyos efectos las Partes seleccionarán una canasta de precios de Petróleos de características similares al referido Petróleo, que se determinará de la siguiente manera:

• Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la fecha de inicio de la Producción de Petróleo, las Partes determinarán la cantidad aproximada de Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.

• Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de Petróleos de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que deberán cumplir lo siguiente:

o Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en el Punto de medición y Entrega; y

o Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación "Platt's Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes.

Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes podrán revisar la canasta establecida para la valorización del Petróleo, a fin de verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la canasta.

(iii) Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petróleo hubiera variado significativamente en relación con la calidad de los componentes que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petróleo producido.

(iv) En la eventualidad de que en el futuro el precio de uno o más de los tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares a las tasa de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas

cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizar serán los que utilice el Banco Central de Honduras.

(v) De ser necesario, el Petróleo se valorizará por separado para cada mezcla de Petróleo y para cada Punto de Medición y Entrega.

(b) Gas Natural

(i) El Gas Natural se valorizará sobre la base de los precios efectivamente pagados por terceros en calidad de compraventa, sujeto a que el precio de dicha compraventa refleje en condiciones equitativas (“arms’ length”) donde se asume que tanto el comprador como el vendedor son personas independientes y no tendrían entre sí, directa o indirectamente, relación o interés común alguno. El valor será el promedio ponderado por unidad efectivamente pagada en el Punto de Medición y Entrega ajustado por transporte y otros ajustes que correspondan. El precio se fijará en Dólares por millón de BTU (US$/MMBTU). En el caso de ventas de Gas Natural entre el Contratista y cualquier Afiliada, el valor de dicho Gas Natural no será inferior al precio xxxxx xxx xxxxxxx prevaleciente para dicha venta tomando en cuenta, en la medida de lo posible, los mercados, la calidad y cantidad del Gas Natural y otros factores relevantes a la fijación del precios de Gas Natural.

(ii) En la eventualidad de que no hubieran existido ventas de Gas Natural durante un determinado trimestre, entonces el precio del Gas Natural corresponderá a los precios xx xxxxxxx de gas según estos se publiquen para el promedio entre los siguientes conceptos:

• Valor del Gas según Xxxxx Xxx en US$/MMBTU;

• Valor del Gas según NBP (National Balancing Point, UK) en US$/MMBTU.

• El resultado de aplicar la siguiente fórmula: 0.1*P-3, siendo P el precio del crudo establecido en el numeral (a)(ii) anterior.

(10) El Contratista tendrá el derecho de repatriar fondos y todo ingreso derivado de la venta de Hidrocarburos.

CLAUSULA 19 COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN

(1) El Comité de Administración se integrará dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato. Cualquiera

de las Partes podrá substituir en cualquier momento a sus representantes debiendo comunicar tal decisión con una antelación no menor a 15 Días a la otra Parte.

(2) El Comité de Administración tendrá la responsabilidad general de analizar, evaluar y controlar los Programas de Trabajo y la fiscalización de la ejecución de las Operaciones Petroleras.

(3) El Estado tendrá a su cargo la presidencia del Comité y el Contratista tendrá las funciones de Secretario del Comité de Administración, y deberá llevar actas y minutas completas y detalladas de todas las discusiones y las determinaciones tomadas por el Comité de Administración.

(4) Las decisiones del Comité de Administración se adoptarán por acuerdo unánime de los representantes de las Partes. Cada Parte tendrá un solo voto cada una.

(5) Los representantes de las Partes, o en su ausencia los representantes suplentes, tendrán el poder de representarlas y sus decisiones respecto de cada asunto que fuera debidamente presentado al Comité de Administración y sobre el cual el mismo tenga poder de decisión, serán vinculantes sobre la Parte a la que representan. Los representantes suplentes tendrán el derecho de asistir a las reuniones del Comité de Administración pero sin derecho a voto excepto si asisten en suplencia de su representante titular. Adicionalmente a los representantes titulares y suplentes, cada Parte tendrá el derecho de llevar a las reuniones del Comité de Administración a todos los asesores técnicos y de otra naturaleza que estime conveniente.

(6) (a) En lugar de una reunión física, cada Parte puede someter una propuesta a votación mediante notificación. La Parte o Partes proponentes notificarán al Contratista quien notificará a los representantes de las demás Partes sobre la propuesta sometida a votación y sobre si el Contratista considera que dicha propuesta requiere una decisión urgente. El Contratista adjuntará a dicha notificación la documentación relevante a dicha propuesta para permitir a las Partes tomar una decisión. Cada Parte comunicará su voto mediante una notificación a las otras Partes dentro de uno de los siguientes plazos luego de recibir la notificación del Contratista:

(i) veinticuatro (24) horas en el caso de decisiones relacionadas con el uso de plataformas de perforación que se encuentren en stand- by en el Área del Contrato y cualquier otro asunto operativo que el Contratista considere requiere una determinación urgente; o

(ii) siete (7) Días en todos los demás casos.

(b) Excepto por disposición expresa en contrario de este Contrato, cualquier Parte que no comunique su voto dentro de los plazos establecidos, se entenderá que votó en favor de la propuesta sometida a votación.

(c) Al final del plazo respectivo, el Contratista notificará a las Partes sobre el resultado de la votación.

(7) Todas las decisiones del Comité de Administración conforme a esta cláusula 19 serán finales y vinculantes para las Partes. Todas las decisiones serán unánimes de conformidad con la cláusula 19 (4) de este Contrato.

(8) En caso de desacuerdo entre los representantes de las Partes, éstos harán sus mejores esfuerzos para resolverlo de una manera mutuamente aceptable o conveniente en un plazo máximo de treinta (30) Días a partir de la fecha en que una de las Partes notifique a la otra sobre la existencia de tal desacuerdo, salvo que las Partes acuerden un plazo diferente.

(9) Pasado el plazo indicado en el numeral anterior, el diferendo será elevado directamente a las autoridades máximas de las Partes y si éstos no llegaran a un acuerdo dentro de treinta (30) Días a partir de la fecha en que una de las Partes notifique a la otra en este sentido, el problema será resuelto conforme a lo establecido en la cláusula 30.

(10) El Comité de Administración se reunirá ordinariamente con la periodicidad que el mismo Comité establezca y a pedido de cualquiera de los representantes tendrá reuniones extraordinarias.

(11) El plazo entre una y otra reunión ordinaria en ningún caso podrá ser superior a ciento ochenta (180) Días.

(12) Cuando se solicite una reunión del Comité, el pedido deberá efectuarse por escrito y con una antelación mínima de quince (15) Días, estableciéndose la agenda respectiva, salvo en casos urgentes en que podrá solicitarse que se lleve a cabo la reunión dentro del plazo mínimo posible.

(13) Las Partes serán responsables de los gastos de sus respectivos representantes en el Comité de Administración.

(14) El Comité de Administración ejercerá sus funciones durante toda la vigencia del Contrato. Sin perjuicio de las atribuciones ya establecidas en

este Contrato y de otras que puedan convenirse entre las Partes, tendrá las siguientes atribuciones fundamentales:

(a) Acordar con el Contratista la forma adecuada de realizar los planes y Programas de Trabajo de las Operaciones Petroleras.

(b) Aprobar los Programas de Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono, cronogramas y presupuestos (y cualquier modificación a los mismos) que deberá presentar el Contratista, incluyendo todos los Costos e Inversiones que serán utilizados en los cálculos de Cost Oil / Cost Gas.

(c) Evaluar la ejecución de los presupuestos.

(d) Analizar y evaluar los justificativos técnicos de la localización de los pozos exploratorios, de delimitación y desarrollo y sus programas de terminación.

(e) Efectuar el control técnico y contable de las Operaciones Petroleras.

(f) Aprobar los contratos presentados por el Contratista para la ejecución de Operaciones Petroleras en relación con las siguientes actividades:

Actividades de Exploración:	En	exceso	de	un	millón	de	Dólares
(US$1,000,000)
Actividades de Desarrollo: En	exceso	de	cinco		millones	de	Dólares

(US$5,000,000)

Actividades de Producción: En exceso de cinco millones de Dólares (US$5,000,000)

Actividades de Abandono: En exceso de cinco millones de Dólares (US$5,000,000)

(15) A todos los fines precedentemente indicados el Comité de Administración queda facultado para recabar la asesoría y encomendar los trabajos que estime necesarios. Los gastos que los mismos ocasionen serán pagados en forma igual por las Partes, esto es, cada Parte pagará un 50%.

CLAUSULA 20

FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO

(1) Cualquiera de la Partes que por razones Fuerza Mayor o Caso Fortuito se vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma total o parcial con cualquiera de sus obligaciones, notificará a la otra Parte por escrito dentro

de un plazo no mayor a cinco (5) días dando a conocer la causa de su incumplimiento, indicando las medidas tomadas y los plazos estimados para resolver la situación.

(2) La otra Parte responderá por escrito. Dentro de un plazo de quince (15) días siguientes de recibida la notificación antes mencionada, la no respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá aceptación de la causal invocada.

(3) La demora o incumplimiento de las obligaciones de la Parte afectada serán excusados durante el tiempo y en la medida que dicha demora o incumplimiento sea ocasionado por Fuerza Mayor o Caso Fortuito sin derecho a reclamo de indemnización de la otra Parte, por el lapso de inactividad transcurrido.

(4) El lapso real de la demora o incumplimiento será agregado al tiempo previsto para la realización de las operaciones afectadas, así como para el cumplimiento de cualquier otra obligación que dependa de la primera, sin que implique en ningún caso la prolongación del plazo máximo de duración de este Contrato sin perjuicio de los establecido en el numeral (5) siguiente.

(5) Si el caso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito ocurriera durante alguno de los sub períodos del Período Exploratorio y continuase por un plazo de dos (2) años, el Contratista tendrá la opción de dar por terminadas sus obligaciones mediante notificación por escrito x XXXXX con noventa (90) Días de anticipación al vencimiento del sub período en curso.

(6) Las obligaciones no afectadas por Fuerza Mayor o Caso Fortuito serán cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de este Contrato.

(7) Si se presentaren circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, que en opinión del Contratista requieran de acción inmediata, el mismo tomará todas las acciones y realizará todos los desembolsos requeridos para proteger sus intereses y los xx XXXXX aún cuando tales desembolsos no hubieran sido incluidos en el Programa de Trabajo vigente.

(8) Los desembolsos imprevistos requeridos conforme al numeral anterior serán considerados Costos después que fueran aprobados por el Comité de Administración.

(9) Las Partes entienden comprendido dentro del concepto de Fuerza Mayor o Caso Fortuito las siguientes situaciones, sin que las mismas sean interpretadas limitativamente, sino enunciativamente:

(a) Conmoción civil, huelga general o del sector gremial de la actividad involucrada o de cualquier otra actividad que afecte las Operaciones Petroleras;

(b) Imposibilidad de procurar los medios técnicos necesarios para cumplir con el objeto del Contrato.

(c) Cualquier situación o evento fuera del control razonable del Gobierno o del Contratista que les impida el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato.

(10) Ninguna obligación de pago de monto alguno debido bajo este Contrato será suspendida o excusada por causales de Fuerza Mayor o Caso Fortuito.

(11) Para efectos de esta cláusula, “Parte” se refiere tanto al Contratista como x XXXXX o el Gobierno, según fuera aplicable.

CLAUSULA 21 TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO

(1) Ninguna Entidad podrá transferir o ceder en forma total o parcial este Contrato sin el previo consentimiento escrito xx XXXXX a compañías Afiliadas u otras Entidades del Contratista. En todos los casos de transferencia o cesión a terceros (excepto por el caso en que la entidad matriz del Contratista fuera adquirida o fusionada), será necesario el previo consentimiento escrito xx XXXXX el cual no será denegado o demorado injustificadamente y será proporcionado dentro de los noventa (90) días a partir de le fecha de recepción de tal notificación.

(2) Toda transferencia o cesión conforme a esta cláusula será libre de todo tributo, carga o contribución, siempre que el cesionario no tuviera deudas pendientes con el Estado.

(3) Para el caso que se produzca una modificación en la legislación nacional que determine que en la materia objeto de este Contrato XXXXX sea sustituido por otro organismo Estatal, se entenderá transferido el Contrato a dicho nuevo organismo, debiendo XXXXX notificar al Contratista de dicha modificación.

CLAUSULA 22

CAUSALES DE TERMINACION DEL CONTRATO

(1) Sujeto a lo indicado en los numerales (2) a (6) posteriores y la cláusula 29, este Contrato podrá será resuelto por mutuo acuerdo de Partes o cuando el Contratista incurra en una causal de incumplimiento que no fuera subsanado conforme a lo indicado a continuación. Serán causales de incumplimiento las establecidas en el Artículo 77 de la Ley, vale decir las siguientes:

(a) cuando el Contratista no iniciare el programa exploratorio mínimo dentro de los plazos acordados o los interrumpiere durante más de sesenta (60) días consecutivos, salvo las excepciones aplicables previstas en este Contrato o la Ley;

(b) cuando a criterio exclusivo del Contratista, el mismo considere que las condiciones del subsuelo en el Área del Contrato no permiten esperar una oportunidad razonable de descubrir yacimientos de petróleo en cantidades comerciales.

(c) si el Contratista no determina producción comercial durante el período de exploración durante los noventa (90) días siguientes a su vencimiento, o dentro de los plazos previstos en la cláusula 10;

(d) si transcurriere el plazo que se estipule en este Contrato sin que el Contratista hubiese iniciado la perforación del primer pozo de desarrollo;

(e) si una vez construidas las instalaciones requeridas, el Contratista no comenzare la producción o la disminuyere sustancialmente a niveles no acordes con el programa de desarrollo aprobado, salvo casos debidamente justificados;

(f) si el Contratista cede total o parcialmente este Contrato sin la previa aprobación xx XXXXX; o

(g) cuando el contratista incumpliere obligaciones establecidas en la Ley, en su reglamento o en este Contrato de operación.

Si XXXXX considera que el Contratista ha incurrido en alguna de las causales de terminación contempladas en los incisos (a), (c), (d), (e), (f) o

(g) anteriores, notificará por escrito al Contratista el incumplimiento para que lo repare dentro de los noventa (90) días siguientes al recibo de la notificación, si es susceptible de ser reparado, o en su caso, XXXXX

impondrá al Contratista una multa según lo establecido en la legislación de Honduras aplicable sin perjuicio del cumplimiento de la obligación por el Contratista, en cuyo caso para la determinación de la cuantía de la multa se tomará en cuenta la naturaleza del incumplimiento o la reincidencia en el mismo. Si dentro de este plazo el Contratista no lo repara el Estado, por medio xx XXXXX, dará por terminado el contrato y reclamará los daños y perjuicios que tal incumplimiento hubiere causado, sujeto al resarcimiento que pudiera corresponder al Contratista.

En la eventualidad del inciso (b) anterior, el Contratista previa aprobación xx XXXXX la cual no será denegada injustificadamente y el pago al Estado del cincuenta por ciento (50%) de las inversiones previstas para concluirlo, podrá interrumpir el Programa Exploratorio Mínimo vigente en ese momento.

(2) En la eventualidad de que el Contratista incurra en incumplimiento de cualquier otra de las obligaciones estipuladas en este Contrato por causas que no sean de Fuerza Mayor, XXXXX notificará por escrito al Contratista del incumplimiento y su intención de dar terminado el Contrato luego de noventa (90) días a partir de la fecha en que el Contratista reciba tal notificación, a no ser que dentro de ese plazo el referido incumplimiento sea subsanado. En el caso de que el incumplimiento no se subsane dentro del citado plazo de noventa (90) días, el Contrato quedará rescindido. Sin embargo, el Contratista podrá solicitar judicialmente dentro de los treinta

(30) días de cumplido dicho plazo, la continuación del Contrato y éste seguirá vigente mientras no se haya expedido y ejecutado la resolución judicial definitiva que aclare la terminación del Contrato.

(3) Salvo los casos de terminación a que refieren los numerales (1) y (2), el Contrato caducará al vencimiento del término del mismo o al devolver el Contratista la totalidad del Área del Contrato.

(4) Durante el período de Explotación, el Contratista podrá dar por terminado el Contrato mediante notificación por escrito x XXXXX con un mínimo de noventa (90) días de anticipación a la fecha de rescisión del Contrato, siempre y cuando el Contratista esté al día en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales y cumpla con las obligaciones del Programa de Trabajo correspondiente. Si no se ha cumplido dicho programa, el Contratista le pagará al Estado la cantidad necesaria para concluirlo en base al presupuesto que al efecto se hubiera aprobado, el cual se ajustará según los costos reales de las obras ya realizadas.

(5) Al darse por terminado el Contrato por cualquier motivo de acuerdo con el Artículo 36 de la Ley, el Contratista, restituirá x XXXXX, sin cargo ni costo

alguno para ésta, en buen estado de conservación y funcionamiento salvo el deterioro por uso normal, las obras, instalaciones, accesorios y equipo de carácter permanente adquiridos con destino al objeto del Contrato, y todos los terrenos. El Contratista conservará y mantendrá en buenas condiciones dichas propiedades.

(6) Contra las decisiones relativas a la revocación del Contrato, resoluciones de imposición, multas y otras medidas que afecten los intereses del Contratista, éste podrá interponer los recursos previstos en la Ley de Procedimientos Administrativos y en toda otra ley que resultare aplicable.

(7) En caso de terminación de este Contrato por razones no imputables al Contratista, el Contratista tendrá derecho a una justa compensación por los Gastos e Inversiones realizadas bajo este Contrato hasta la fecha efectiva de la terminación, quedando a salvo los derechos del Contratista a ser compensado que pudiera tener bajo las leyes aplicables.

CLAUSULA 23

PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES CON COMUNIDADES

(1) Con el objetivo de asegurar la protección ambiental especial que el Área del Contrato requiera, incluyendo el área de los Cayos, el Contratista, antes de iniciar cualquier sondeo durante el Periodo de Exploración o de Producción, llevará a cabo un estudio del emplazamiento del mismo. Dicho estudio incluirá, pero no se limitará, a lo siguiente: evaluación por satélite, sonar, sísmica y magnética, así como muestreo de fondo xxxxxx y agua. El Contratista someterá a aprobación xx XXXXX (dentro del Comité de Administración) la ubicación del sondeo, junto con el estudio de emplazamiento.

(2) El Contratista desarrollará las Operaciones Petroleras de acuerdo con las leyes aplicables de Honduras, los estándares de buenas prácticas internacionales reconocidos por la industria (por ejemplo los Estándares de Desempeño de la International Finance Corporation (IFC)) y los estándares y políticas de BG Group para asegurar niveles adecuados de conservación y protección del medio ambiente y cuando fuera posible, prevenir, mitigar o reparar los impactos ambientales negativos que pudieran surgir como resultado de actividades realizadas por el Contratista bajo este Contrato.

(3) El Contratista preparará planes de prevención y de respuesta a emergencias respecto de descargas accidentales de hidrocarburos, la especificación de instalaciones y equipo usados para la prevención de la contaminación y las

medidas de respuesta ante emergencias para evitar la polución del medioambiente como resultado directo de las actividades del Contratista de conformidad con las leyes aplicables de Honduras, los estándares de buenas prácticas internacionales reconocidos por la industria y los estándares y políticas de BG Group. Dichos planes serán sometidos al Comité de Administración para su consideración.

(4) Adicionalmente a lo requerido en el numeral anterior, el Contratista deberá solicitar y obtener las respectivas licencias ambientales antes del comienzo de las Operaciones Petroleras y mantener dichas licencias vigentes durante la vigencia de este Contrato. El Gobierno, por medio xx XXXXX, se compromete a hacer cumplir estrictamente los plazos y procedimientos para la obtención de dichas licencias ambientales a fines de evitar todo tipo de demoras a la obtención de las mismas.

(5) En la ejecución de Operaciones Petroleras, el Contratista cumplirá con las leyes aplicables de Honduras, los estándares de buenas prácticas internacionales reconocidos por la industria (por ejemplo los Estándares de Desempeño de la International Finance Corporation (IFC)) y los estándares y políticas de BG Group para asegurarse de que la cultura, usos costumbres, principios y valores de las comunidades ribereñas no sean adversamente afectados como resultado directo de las actividades del Contratista bajo este Contrato.

(6) Toda disputa entre el Contratista y el Gobierno, así como toda disputa entre el Contratista y cualquier agencia del Gobierno de Honduras relacionada con asuntos ambientales será resuelta definitivamente mediante arbitraje vinculante bajo las Reglas Opcionales sobre Arbitraje de Disputas Relacionadas con el Medioambiente y/o Recursos Naturales de la Corte Permanente de Arbitraje en la Haya, Países Bajos (Reglas de Arbitraje Medioambiental CPA). La sede del arbitraje será la Haya, Países Bajos. El tribunal consistirá de tres árbitros de acuerdo con el artículo 7 de las Reglas de Arbitraje Medioambiental CPA. Las partes podrán también nombrar expertos científicos y técnicos. El tribunal resolverá la disputa conforme al derecho de Honduras y el derecho internacional.

(7) Las Partes aceptan cualquier laudo arbitral dictado conforme a las Reglas de Arbitraje Medioambiental CPA y acuerdan que dicho laudo será definitivo y vinculante y se comprometen a cumplir con el mismo.

(8) El acuerdo de someter disputas medioambientales a la CPA es sin perjuicio del derecho de Contratista de realizar el reclamo que considere corresponda en la eventualidad de una expropiación de facto o el incumplimiento a cualquier disposición del Acuerdo entre el Gobierno de Honduras y el

Gobierno de Gran Bretaña e Irlanda del Norte para la Protección y Promoción de las Inversiones de 1993.

CLAUSULA 24 CONFIDENCIALIDAD

(1) Las Partes mantendrán y harán que todo su personal y Subcontratistas mantengan como estrictamente confidencial y, por lo tanto, no utilizarán ni permitirán el uso de cualquier dato, diseño o información suministrada por la otra Parte o generada en el cumplimiento de este Contrato, salvo para el cumplimiento de las obligaciones asumidas de acuerdo con este Contrato.

(2) Cada Parte (Parte Solicitante) podrá revelar la información confidencial sin el consentimiento previo de la otra Parte (Parte Afectada) sólo si dicha información:

(a) fuera conocida por la Parte Solicitante antes de la fecha en que la recibió y no se encuentra bajo otra obligación de confidencialidad;

(b) fuera de dominio público, se encuentre o se hiciera disponible al público por causas no atribuibles a un acto u omisión de la Parte Solicitante;

(c) fuera requerida a la Parte Solicitante conforme a la ley aplicable o de conformidad con una orden gubernamental, decreto, regulación o reglas de una bolsa de valores reconocida en la cual sus acciones o las acciones de sus Afiliadas se encuentren inscritas. No obstante, la Parte Solicitante deberá agotar todos sus esfuerzos razonables para proporcionar una notificación escrita a la Parte Afectada antes de efectuar la entrega de información;

(d) fuera adquirida por la Parte Solicitante o por una de sus Afiliadas de manera independiente por parte de un tercero que tiene el derecho a revelar dicha información al momento de su adquisición;

(e) fuera adquirida en propiedad por la Parte Solicitante o una de sus Afiliadas.

(f) fuera solicitada para cumplir los requerimientos de la Iniciativa para la Transparencia de las Industrias Extractivas (EITI).

(3) La Parte Solicitante puede revelar la información confidencial, sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte, a una Afiliada de la Parte

Solicitante siempre y cuando la Parte Solicitante garantice la adhesión de su Afiliada al objeto de este Contrato.

(4) La Parte Solicitante tiene el derecho a revelar la información confidencial sin el consentimiento previo y escrito de la Parte Afectada a las personas detalladas a continuación:

(a) empleados, funcionarios y directores de la Parte Solicitante;

(b) empleados, funcionarios y directores de las Afiliadas del Solicitante;

(c) cualquier entidad, asesor o agente contratado o consultado por la Parte Solicitante o su Afiliada para el exclusivo propósito de evaluar la información confidencial por cuenta de la Parte Solicitante; o

(d) a cualquier potencial cesionario de buena fe de los derechos y obligaciones del Contratista bajo este Contrato, para fines de evaluar la cesión propuesta.

Antes de revelar la información confidencial a las personas detalladas en los párrafos (c) y (d) mencionados anteriormente, la Parte Solicitante deberá obtener un compromiso de confidencialidad que sea substancialmente de la misma forma y contenido del presente Contrato.

(5) Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una tecnología de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o divulgar dicha tecnología sin obtener previamente la conformidad por escrito de la Parte propietaria.

(6) Toda la información concerniente a aquellas zonas del Área del Contrato que por cualquier razón sean restituidas al Estado, será entregada x XXXXX quien podrá disponer libremente de ella en la medida en que se produzcan dichas restituciones.

(7) El Contratista reconoce que XXXXX no garantiza ni expresa ni implícitamente, la calidad, exactitud e integridad de los datos, diseños e información suministrados, haciéndose cargo el Contratista, de todo riesgo inherente a error en la adquisición, proceso e interpretación de dicho datos, diseño e información.

CLAUSULA 25 ENTREGA DE BIENES

(1) Al término de este Contrato por vencimiento, incumplimiento o por terminación anticipada del Contrato por mutuo acuerdo de las Partes o por

cualquier otra de las causales establecidas, el Contratista transferirá en propiedad x XXXXX sin cargo, pago, ni indemnización alguna y libres de gravámenes o deudas, en buen estado de conservación, mantenimiento, y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, todas las edificaciones, todos los pozos ya sean exploratorios, de delimitación, de producción, para inyección, instalaciones, gasoductos y oleoductos, maquinarias, equipos, tuberías, plataformas, sistemas de recolección y almacenamiento, plantas de agua, plantas y redes eléctricas, equipos xx xxxx y cualesquiera otros bienes de similar naturaleza, sin los cuales no podría llevarse a cabo la producción y que puedan ser dispuestos por el Contratista sin realizar gastos adicionales.

(2) Durante la vigencia de este Contrato, el Contratista no podrá transferir, gravar o retirar ninguno de los bienes aludidos, salvo expreso consentimiento xx XXXXX y deberá conservarlos en condiciones de buen funcionamiento, sin perjuicio del derecho del Contratista de realizar transferencias o traslados que obedezcan a razones de mantenimiento, reparaciones o reemplazos normales.

CLAUSULA 26 ABANDONO

Extinguido este Contrato de Operación por cualquier causa, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de la XXXXX, sin costo alguno, las tierras, obras, instalaciones, accesorios y equipos de carácter permanente adquiridos con destino al objeto del Contrato. Dichos bienes deberán ser conservados y mantenidos en buen estado por el Contratista y su enajenación o disposición durante la vigencia del Contrato, en casos calificados por el Reglamento, será previamente autorizada por la XXXXX si hubiere causa justificable.

CLAUSULA 27 TRIBUTOS

(1) El Contratista y sus subcontratistas estarán sujetos individualmente al régimen tributario de Honduras y deberán pagar todos los impuestos, tributos, cargas y contribuciones, cualquiera que sea su índole, que no estén exonerados bajo este Contrato y cumplir con los requisitos legales en lo que se refiere a declaraciones juradas, determinación de la renta imponible y liquidación de los impuestos sobre la renta y de otros impuestos, en

observancia de la legislación hondureña y las disposiciones del presente Contrato. La estimación del Contratista de los impuestos decretados por la autoridad competente y las formas de llevar y presentar los libros e información contable, deben llevarse a cabo de acuerdo con la Ley y las leyes sobre Impuesto sobre la Renta de Honduras.

(2) Respecto del impuesto sobre la renta todos los costos y gastos relacionados con la exploración y explotación en que incurra el Contratista los podrá deducir de cada ejercicio fiscal de los ingresos imponibles de cualquier naturaleza que éstos sean, y la cantidad en que los costos y gastos excedan a los ingresos imponibles los podrá deducir en los ejercicios fiscales posteriores hasta un máximo de tres (3) años, todo lo anterior de acuerdo a lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta, modificado por el Xxxxxxx Xx. 00-00 xxx 0 xx xxxxx xx 0000.

(3) Todos los costos y gastos del Contratista podrán ser deducidos del impuesto sobre la renta u otros tributos que pudieran ser aplicables con el fin de satisfacer el derecho del Contratista bajo las leyes tributarias de Honduras, de conformidad con el Artículo 74 del Decreto No. 194-84 del 31 de octubre de 1984, reformado mediante Decreto No. 94-85 del 14 xx xxxxx de 1985.

(4) Todos los bienes de capital, sean muebles o inmuebles de propiedad del Contratista o utilizados para Operaciones Petroleras, se depreciarán totalmente para fines tributarios mientras el Contrato tenga vigencia de conformidad con principios impositivos aplicables y normas de contabilidad generalmente aceptadas en Honduras.

(5) El Gobierno garantiza al Contratista que durante la vigencia de este Contrato no será aplicable al Contratista ningún nuevo impuesto, carga o gravamen específico que grave las Operaciones Petroleras, ni estará sujeto a pagar patentes ni otros impuestos que graven directamente al Contratista o sus productos.

(6) En la eventualidad que el Estado implemente legislación tributaria más favorable, el Contratista podrá gozar de esos beneficios.

CLAUSULA 28 SEGUROS

(1) El Contratista y sus subcontratistas deberán contratar los seguros apropiados que correspondan de acuerdo a la legislación de Honduras y los

estándares internacionales en la industria petrolera. En particular, deberá asegurarse a todo el personal necesario por accidentes de trabajo y contra daños a terceros.

(2) El Contratista y sus subcontratistas deberán contar, cada uno de ellos, con un seguro vigente durante todo el período del Contrato, que cubra los riesgos operativos de sufrir daños sobre sus activos (bienes, maquinaria y equipos) requeridos para el cumplimiento del mismo.

CLAUSULA 29 LEGISLACIÓN APLICABLE

Este Contrato se regirá, aplicará e interpretará de acuerdo con las Leyes de Honduras en vigencia en el momento de su suscripción, incluyendo el Decreto 51-2011 del 15 de julio de 2011, así como los principios generales del Derecho Internacional, incluyendo aquellos establecidos en las leyes para la protección y promoción de las inversiones y los tratados internacionales que Honduras hubiera ratificado respecto del trato a la inversión extranjera.

CLAUSULA 30 SOLUCIÓN DE CONFLICTOS

(1) Cualquier y toda disputa emergente de o relacionada con este Contrato, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, interpretación, incumplimiento o terminación, y los derechos y obligaciones de las Partes bajo este Contrato (la "Disputa"), que no hubiera podido resolverse amigablemente entre las Partes durante un período de 30 días computables desde la fecha en que una de ellas reciba una notificación de la otra Parte sobre la existencia de una Disputa, será sometida y resuelta definitivamente mediante Arbitraje de acuerdo a la Convención y Reglas del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI - ICSID). El número de árbitros será de tres. El arbitraje se conducirá en español e inglés.

(2) En la eventualidad de que Honduras o el Xxxxx Unido denuncien la Convención del CIADI antes de que surja una controversia bajo este Contrato, las Partes acuerdan resolver tal controversia mediante un panel de tres árbitros bajo el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC). La sede del arbitraje será Nueva York. El arbitraje se conducirá en idioma español e inglés.

(3) Nada en este Contrato impedirá al Contratista a realizar reclamos bajo el Acuerdo entre el Gobierno de Honduras y el Gobierno de Gran Bretaña e Irlanda del Norte para la Protección y Promoción de las Inversiones de 1993 respecto de cualquier incumplimiento de las disposiciones de dicho Tratado.

CLAUSULA 31

IMPORTACION Y EXPORTACION DE EQUIPOS, MAQUINARIAS Y UTILES

(1) El régimen de entrada y salida del país y en particular de admisión temporaria o importación de equipos, maquinarias, materiales y útiles necesarios para las Operaciones Petroleras, será el dispuesto por las leyes y reglamentos hondureños aplicables.

(2) Durante los Períodos de Exploración y Explotación, el Contratista, a través xx XXXXX, solicitará a la Secretaría de Finanzas, las exenciones que pudieran corresponder de los derechos de importación (o exportación según fuera el caso), pago de gastos arancelarios, impuestos a la venta, derechos consulares y demás tributos y gravámenes impuestos a los vehículos de trabajo, maquinaria (excepto por aquellos aplicables a vehículos de lujo), equipo e instrumentos, materiales, repuestos y accesorios y otros objetos que el Contratista o sus subcontratistas tuvieran necesidad de introducir en el país para las Operaciones Petroleras.

(3) Previa aprobación por escrito xx XXXXX y la Secretaría de Finanzas, de conformidad con las disposiciones legales que correspondan, el Contratista o sus subcontratistas podrán vender cualesquiera artículos importados relacionados con las Operaciones Petroleras, bajo la condición de que el vendedor o el comprador pagará al Estado el remanente de los derechos o cargos que hubieran sido exentos en la fecha en que las ventas de dichos bienes se produzcan.

(4) No obstante lo anterior, conforme al Decreto 56-91 del 22 xx xxxx de 1991, el Contratista y sus subcontratistas podrán importar (temporalmente o de cualquier otra manera incluyendo la re-exportación de materiales si fuera el caso) exentos de pago de gravámenes arancelarios, impuestos sobre ventas y de los derechos consulares, la maquinaria, vehículos de trabajo exceptuándose los de lujo, equipos e instrumentos, materiales, repuestos y accesorios que no sean producidos o manufacturados en el país en condiciones adecuadas para ser usados exclusivamente en las Operaciones Petroleras.

CLAUSULA 32

CONDUCTA ETICA Y DE TRANSPARENCIA DE LAS PARTES

(A) Cada una de las Partes manifiesta y garantiza que dicha Parte y sus Afiliadas, ejecutivos, directores, empleados y agentes o cualquier otra persona actuando en su nombre (conjuntamente denominados "Representantes"), no han realizado, ofrecido o autorizado y tampoco realizarán, ofrecerán o autorizarán, respecto de las actividades objeto de este Contrato o relacionadas con este Contrato, ninguna ventaja financiera o de otro tipo, pagos, dádivas, promesas u otras ventajas, ya sea directamente o a través de cualquier otra persona o entidad, a o para el uso o beneficio de cualquier Funcionario Público ("Funcionario Público" significa cualquier persona que posea un cargo administrativo, legislativo o judicial, incluyendo cualquier persona empleada o que actúe en nombre de una agencia pública, una empresa pública o una organización internacional pública) o a cualquier partido político o funcionario de un partido político o candidato a un cargo o a cualquier funcionario, director, empleado, agente o representante de cualquier persona o entidad como un incentivo o recompensa por tomar o dejar de tomar alguna acción en relación con la persona o entidad comercial o de negocios, en caso de que dicho pago, dádiva, promesa o ventaja violaría: (i) las leyes aplicables de la República de Honduras; (ii) las leyes del país de constitución de dicha Parte o del país de la casa matriz de dicha Parte y del país donde se encuentra el principal centro de actividades de dicha empresa matriz; (iii) los principios descritos en la Convención para Combatir el Cohecho de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, firmado en París el 17 de diciembre de 1997, que entró en vigor el 15 de febrero de 1999, y los Comentarios a la Convención, y (iv) La Ley Anti-Soborno del Reino Unido de 2010 y no en lo tocante a los asuntos que constituyen el objeto del presente Contrato o en relación con este Contrato y cualesquiera cuestiones derivadas del mismo, (a) hacer, ofrecer o autorizar o (b) aceptar cualquier ventaja financiera o de otro tipo, pagos, dádivas, promesas o cualquier cosa de valor, ya sea directamente oa través de cualquier otra persona o entidad, como un incentivo o recompensa por tomar o dejar de tomar cualquier acción en relación con las actividades que son objeto del presente Contrato y cualesquiera cuestiones derivadas del mismo, ya sea en caso de que dicho pago, regalos, promesas o ventajas pudiera violar cualquier ley aplicable.

Cada una de las Partes declara que no va a solicitar ningún servicio, acción u omisión de cualquier otra persona o entidad que podría constituir una violación de cualquier ley aplicable.

Cada Parte deberá defender, indemnizar y mantener a la otra Parte indemne por y contra cualquier y todo reclamo, daños, pérdidas, multas, costas y gastos derivados de o relacionados con cualquier incumplimiento por dicha Parte de esta cláusula 31. Esta obligación de indemnización sobrevivirá a la terminación o expiración del presente Contrato.

Cada Parte deberá: (i) responder con razonable detalle a cualquier notificación de la otra Parte razonablemente relacionada con las anteriormente citadas declaraciones, garantías e indemnizaciones, y (ii) proporcionar apoyo documental aplicable a dicha respuesta, a solicitud de y por cuenta de la Parte solicitante.

(B) Cada Parte se compromete a: (i) mantener controles internos adecuados,

(ii) mantener libros, cuentas y registros que correctamente, de manera justa y precisa registren y reporten todas sus transacciones, (iii) no mantener ningún tipo de cuentas fuera de libros o registrar gastos no existentes, (iv) no asumir responsabilidades sobre la base de indicaciones incorrectas de su objeto o el uso de documentos falsos, y (v) cumplir con las leyes que le fueran aplicables. Cada Parte confía en el sistema de la otra Parte sobre sus controles internos, y sobre la adecuación de la divulgación completa de los hechos, y de los datos financieros y de otra índole respecto de las operaciones objeto de este Contrato.

Ninguna de las Partes es facultada para tomar cualquier acción en nombre de la otra Parte que se traduciría en un registro inadecuado o inexacto de activos, pasivos o cualquier otra transacción, o que pondría a esa Parte en violación de sus obligaciones en virtud de cualquier ley que le fuera aplicable.

(C) Cada Parte tendrá derecho a tener acceso a, inspeccionar y auditar todas las facturas y documentos de soporte expedidos por, y los libros y registros financieros de la otra Parte con el fin de verificar el cumplimiento de esta Cláusula 31. Cada Parte se compromete a cooperar plenamente y sin demora con dichas inspecciones llevadas a cabo por la otra Parte en virtud de la presente Cláusula 31. La finalidad de dicho acceso e inspecciones es permitir a la Parte solicitante confirmar, en la medida que sea razonablemente posible, que ninguno de los beneficios de los pagos realizados en virtud del presente Contrato serán o han sido usados directa o indirectamente para influenciar o corromper tratar de influir en (i) un Funcionario Público o cualquier partido político o funcionario de un partido político o candidato a un cargo político, o (ii) a cualquier empleado, agente o representante de cualquier persona o entidad (como un incentivo o recompensa por tomar o dejar de tomar cualquier medidas respecto de sus

actividades) para actuar en beneficio de cualquiera de las Partes de este Contrato en violación xx xxxxx aplicables y que la Parte en cuestión y sus Representantes auditados están cumpliendo con las leyes aplicables.

(D) Cada Parte manifiesta y garantiza que sus Representantes han sido formados de manera adecuada e informados de sus obligaciones en relación con la conducta ética empresarial esperada bajo este Contrato, y que tal Parte y sus Afiliadas cuentan con políticas y procedimientos adecuados en relación con la conducta ética empresarial como lo requiere la legislación aplicable y/o los estándares generalmente aceptados de la conducta ética empresarial para reportar violaciones o sospechas de violaciones a dichas normas o estándares incluyendo enunciativa pero no limitativamente los aspectos detallados en la Cláusula 31(A), incluyendo la garantía de que todos estos informes se investiguen exhaustivamente y actúen en forma adecuada.

(E) Cada Parte manifiesta y garantiza a su mejor saber y entender, ha declarado todas las relaciones familiares por consanguinidad o afinidad que pudieran existir entre cualquiera de sus Representantes y cualquier Funcionario Público o cualquier partido político o funcionario de un partido político o candidato a un cargo que tenga o pudiera razonablemente esperarse que tenga influencia en el desempeño de sus obligaciones bajo el presente Contrato, y se compromete a notificar a la otra Partes de cualquier relación de este tipo que pudiera surgir durante la vigencia del presente Contrato.

(F) Cada Parte manifiesta y garantiza que cuando hubiera una relación entre cualquiera de sus Representantes y cualquier Funcionario Público, partido político o funcionario de un partido político o candidato a un cargo que tenga o pudiera razonablemente esperarse que tenga influencia en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, o cuando dicha relación surgiera en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, dicha Parte tomará inmediatamente todas las medidas que sean necesarias o solicitadas por la otra Parte para asegurar que tales relaciones no den lugar a un conflicto de interés o cualquier violación de cualquier ley aplicable.

(G) Sin perjuicio de cualesquiera otros remedios disponibles bajo este Contrato o en virtud de cualquier norma aplicable en derecho o en equidad, en el caso de un incumplimiento de esta Cláusula 31, la Parte no infractora se reserva el derecho de tomar cualquier acción que considere pertinente (incluyendo, sin limitación, la rescisión del contrato con efecto inmediato y sin el pago de indemnización alguna) para asegurarse de mantenerse dentro del cumplimiento de la ley aplicable.

(H) El Contratista publicará, en forma comprensible para toda la población, todos los pagos o desembolsos que hubiere realizado al Estado por concepto de operaciones ejecutadas bajo el presente Contrato o vinculadas con ellas. Tal información la divulgará en su página web y por medio de dos diarios de máxima circulación en Honduras. Igual obligación tendrá el Gobierno de Honduras por medio de sus correspondientes portales de información o sitios internet, conforme a lo que prescriben la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública, el Código de Conducta Ética del Servidor Público.

CLAUSULA 33 RELACION ENTRE PARTES

Nada de lo previsto en este Contrato se interpretará en el sentido de crear una asociación, compañía, sociedad, empresa conjunta, fideicomiso de negocio, o grupo organizado de personas, ya sea que esté constituido o no que involucre a cualquiera de las Partes, y nada de lo previsto en este Contrato se interpretará como la creación o exigencia de una relación fiduciaria entre las Partes.

CLAUSULA 34 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

Como parte de su responsabilidad social, en sus relaciones con la comunidad nacional y con las comunidades ribereñas del Área del Contrato el Contratista reconoce su respeto a sus derechos humanos, trabajará para asegurar beneficios duraderos del desarrollo, la obligación ética de combatir toda forma de discriminación y valora las oportunidades que brinda la diversidad cultural de la sociedad. Adicionalmente al cumplimiento de las leyes aplicables, se compromete a otorgar igualdad de oportunidades, evitar la discriminación, brindar al personal condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se tolerará el acoso sexual o racial y no permitirá el empleo o contratación de menores.

CLAUSULA 35 NOTIFICACIONES

(1) Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será hecha por escrito y se considerará como válidamente realizada cuando hubiera sido entregada en un Día Hábil o si se recibe por intermedio de correo certificado o fax dirigido a los destinatarios que correspondan las siguientes direcciones:

Si fueran al Estado:

Dirección General de Energía, Secretaría de Recursos Naturales y Ambiente,100 metros al sur del sur del Estadio Nacional, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras, C.A. xxx.xxxxx.xxx.xx;xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, teléfonos (000) 000-0000, 000-0000, fax: (000) 000-0000, apartado postal

1389, 4710.

Si fueran al Contratista:

BG International Limited, Sucursal Honduras, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, Primera Calle, N° 304, Torre Consortium I, Colonia La Estancia, Final del Boulevard Xxxxxxx, Tegucigalpa, M. D. C. Honduras C. A., teléfonos

(000) 0000-0000, fax: (000) 0000-0000, cc. BG Group, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, XX0 0XX, Xxxxx Xxxxx, teléfono(+44) 000 000 0000, fax: (x00) 000 000 0000.

(2) Las Partes tendrán derecho a cambiar su dirección a los efectos de notificaciones y comunicaciones, comunicándoselo por escrito a la otra Parte con un mínimo de cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que tal cambio entre en vigor.

(3) Las comunicaciones entre las Partes se tendrán por realizadas en el momento en que fueran efectivamente recibidas por la Parte respectiva.

(4) Las comunicaciones enviadas por fax se tendrán por recibidas el Día Hábil siguiente al día en que hubieran sido enviadas. Las comunicaciones enviadas personalmente, se tendrán por recibidas en la fecha en que hubieran sido enviadas, si tal fecha fuera Día Hábil o en el próximo Día Hábil.

CLAUSULA 36 DISPOSICIONES VARIAS

(1) El hecho de que una de las Partes, no ejerza alguno de sus derechos, o lo ejerza parcialmente, no será interpretado como una renuncia al mismo o como una renuncia a su aplicación futura.

(2) Todos los anexos del presente Contrato forman parte integrante del mismo, aun cuando no se hubieran suscrito simultáneamente. En caso de discrepancia entre el Contrato y los anexos prevalecerá siempre lo dispuesto en el Contrato.

(3) Una vez aprobado el Contrato por el Congreso Nacional, deberá ser publicado en el Diario Oficial la Gaceta a efecto de que comience a surtir sus efectos legales.

(4) Si como consecuencia de cualquier cambio en la legislación o reglamentos aplicables al presente Contrato que entraran en vigor con posterioridad a la fecha en que este Contrato entra en vigencia, los derechos y obligaciones económicas o tributarias del Contratista se vieran material y negativamente afectados, las Partes agotarán sus mejores esfuerzos para acordar las modificaciones que fueran necesarias para mitigar tal efecto adverso al Contratista.

(5) Si cualquier tribunal determinara que alguna de las disposiciones de este Contrato es nula, ilegal, o inexigible, el resto del Contrato no se verá afectado por ello y cada una de las disposiciones válidas serán exigibles hasta el límite máximo permitido por la ley. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes harán sus esfuerzos razonables para acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial buscado por aquellas.

(6) Excepto por lo estipulado en este Contrato, XXXXX no transferirá o afectará los derechos del Contratista respecto del Área del Contrato durante su vigencia, respetando plenamente los derechos del Contratista conforme a este Contrato.

CLAUSULA 37 VIGENCIA Y PLAZO

(1) El presente Contrato entrará en vigencia en la fecha de su publicación en el Diario Oficial la Gaceta.

(2) Conforme a los Artículos 40 y 44 de la Ley y artículos 54, 56 a 65 de su Reglamento General, el plazo de vigencia de este Contrato será de cuatro

(4) años, prorrogable por dos (2) años adicionales y, en su caso, por otro plazo adicional de dos (2) años que fuera aplicable para las actividades de Exploración contados a partir de la fecha en que este Contrato entre en vigencia.

(3) En la eventualidad de que se ingrese a la fase de Explotación, el plazo del contrato será de veinte (20) años, prorrogable por un período adicional de cinco (5) años contados a partir de la fecha en que el Contratista hubiera optado por las alternativas descritas en los Artículos 44, 45 o 46 de la Ley.

CLAUSULA 38 FIRMA

Ambas Partes suscriben el presente Contrato en idioma español en tres originales con igual autenticidad legal, en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los días del mes xx xxxxx de dos mil trece.

XXXXX XXXXX XXXXXXXXX PROCURADORA GENERAL DE LA REPUBLICA

ESTADO DE HONDURAS

XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX

BG INTERNATIONAL LIMITED, SUCURSAL HONDURAS REPRESENTANTE LEGAL

ANEXOS: A Área del Contrato

B Programa Exploratorio Comprometido C Procedimiento Contable

D Carta garantía de BG International Limited

Anexo A Área del Contrato

Anexo B

Programa Exploratorio Comprometido

Periodo Inicial de Exploración: Años 1 y 2	Costo Mínimo Estimado (US$)
Fuente de datos históricos, prospección gravimétrica, gradiométrica y sísmica y su procesamiento	12,000,000
Fuente, donde este disponible, datos históricos en el bloque, catálogos y documentos archivados
Ejecución de estudios de impacto social, ambiental y de seguridad en el área de interés
Evaluación de imágenes satelitales – batimetría de aguas poco profundas, detección de infiltraciones
Toma de muestras del fondo del mar y muestras de superficie para estudios geoquímicos (a lo largo de la xxxxx e islas)
Análisis geoquímico, bioestratigráfico y petrográfico de muestras de fluidos y recortes xx xxxxx de exploración anteriores (si se ubican y el material ha sido conservado de manera adecuada)
Estudios de magnetometría y gravimetría aérea o marina en un área de 5,000 km2, de no ser levantados, a discreción del Operador, se incluirán fondos para esta actividad en el presupuesto del programa de exploración sísmica
Reprocesamiento e interpretación de datos gravimétricos y magnetométricos disponibles
Levantamiento & procesamiento de 1000 Km lineales de sísmica 2D
Periodo Inicial de Exploración: Años 3 y 4	Costo Mínimo Estimado (US$)
Prospección sísmica y procesamiento	10,000,000
Prospección & procesamiento ya sea de 500 Km2 de sísmica 3D o completar más líneas de sísmica 2D, a discreción del Contratista, y dependiendo de los resultados del programa de prospección sísmica 2D y los estudios de impacto ambiental y de seguridad del periodo inicial (años 1 y 2)
Ejecución de estudios de impacto ambiental y de seguridad en el área de interés
Revisión, interpretación e integración de toda la información recopilada en el bloque y entrega de un informe al Gobierno de Honduras
Actividades de perforación que incluyen enunciativa pero no limitativamente, identificación de posibles objetivos, planificación y otras actividades relacionadas

Periodo Adicional de Exploración: Años 5 y 6 Costo Bruto Estimado (US$)

Operaciones de perforación	50,000,000
Ejecución de un estudio de impacto ambiental y de seguridad en el área de interés
Revisión, interpretación e integración los datos sísmicos levantados en el periodo inicial, definición y mapeo de prospectos e indicadores para futuras objetivos de perforación, definición de objetivos de perforación, confirmación de ubicación de puntos de perforación, entrega de informes al Gobierno de Honduras
Perforación de un pozo de Exploración o Evaluación

Costo Total Estimado Bruto de Exploración (US$) 72,000,000

Anexo C Anexo Contable Procedimiento Contable

REPÚBLICA DE HONDURAS PROCEDIMIENTO CONTABLE

RELATIVO AL CONTRATO DE OPERACIÓN PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN ZONA MARITIMA DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS

ENTRE

EL ESTADO DE HONDURAS Y

BG INTERNATIONAL LIMITED, SUCURSAL HONDURAS

PROCEDIMIENTO CONTABLE RELATIVO AL CONTRATO DE OPERACIÓN PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN ZONA MARITIMA DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS

Se acuerda este procedimiento contable para complementar y aclarar la cláusula 18 del Contrato de Operación, (en adelante el “Contrato”) entre el Estado de Honduras el “Estado” y la empresa BG International Limited, Sucursal Honduras (en adelante denominada "BGI"), bajo los términos, condiciones y estipulaciones siguientes:

1. DISPOSICIONES GENERALES

1.1 Objeto

(a) El objeto de este Procedimiento Contable es establecer métodos equitativos para determinar los costos que se aplicarán a las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato que reflejen los gastos de las Operaciones Petroleras de conformidad con la Cláusula 18 del Contrato. Las Partes buscan evitar toda duplicación de costos recuperables.

(b) Este Procedimiento Contable puede modificarse en cualquier momento mediante acuerdo escrito de las Partes y las Partes acuerdan que si los procedimientos aquí contemplados resultaren injustos o no equitativos para el Contratista o el Estado, las Partes se reunirán para acordar los cambios necesarios para corregir cualquier injusticia o desigualdad.

(c) Cada uno de los Integrantes del Contratista tiene la responsabilidad de llevar sus propios registros contables con el objetivo de satisfacer todas las obligaciones legales aplicables y justificar declaraciones tributarias o cualquier otro informe contable solicitado por una entidad gubernamental o por el Estado respecto de las Operaciones Petroleras.

(d) Con el fin de permitir que cada Integrante del Contratista mantenga dichos registros contables, el Operador deberá preparar la Cuenta de Operaciones de conformidad con las NIIF u otras prácticas contables generalmente aceptadas, utilizadas en la industria petrolera internacional y toda obligación legal y regulatoria aplicable del País de Operaciones, además de las disposiciones del Contrato para permitir a cada Integrante del Contratista satisfacer cualquier obligación contractual y legal a la que el mismo se encuentre vinculado.

(e) Las obligaciones de acuerdo con la cláusula 18 del Contrato han sido delegadas al Operador y el Operador acepta dicha delegación. El Operador actúa en representación del Contratista a efectos de este Procedimiento Contable.

1.2 Conflicto con el Contrato y revisión

En la eventualidad de conflicto entre las disposiciones de este Procedimiento Contable y las disposiciones del Contrato, prevalecerán las disposiciones del Contrato.

Este Procedimiento Contable puede modificarse en cualquier momento mediante acuerdo escrito de las Partes.

1.3 Definiciones

Los términos definidos utilizados en este Procedimiento Contable tendrán el mismo significado que el que se les dio en el Contrato, con excepción de aquellos expresamente indicados a continuación:

Artículo:

Un artículo de este Procedimiento Contable.

Auditor Independiente:

Es la firma de contabilidad pública e independiente de renombre internacional considerada aceptable para el Contratista o para los Integrantes del Contratista, y que actúe de manera razonable.

Cuenta de Operaciones:

La cuenta que registra los débitos y créditos devengados como Operaciones Petroleras.

Día Hábil:

Todo día en el que los bancos estén abiertos para gestiones bancarias habituales en Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx de América.

Material:

Maquinaria, equipo y suministros, incluyendo consumibles adquiridos y utilizados en Operaciones Petroleras.

Negligencia Grave / Dolo:

Todo acto u omisión (única, conjunta o concurrente) por cualquier persona o entidad, ejecutada con la intención de causar, o que se haga con total desprecio o indiferencia insensible en cuanto a las consecuencias perjudiciales que dicha persona o entidad sabía o debería haber sabido que dicho acto u omisión podría tener sobre la seguridad o activos de otra persona o entidad.

País de Operaciones:

La República de Honduras.

Principio de devengado:

El criterio de contabilidad según el cual los Costos, Inversiones y beneficios son considerados aplicables al período en el que nace la responsabilidad por el Coste y/o Inversión, o surge el derecho al beneficio, independientemente de cuándo se hubiera facturado, pagado o recibido.

Principio del efectivo:

El criterio de contabilidad según el cual sólo serán incluidos para cualquier periodo los Costos y/o Inversiones que hubieran sido realmente pagados y los ingresos realmente percibidos.

Tasa de Interés Acordada:

Es la tasa de interés compuesto mensualmente, a la tasa anual igual al periodo de un (1) mes, Tasa de Oferta Interbancaria de Londres (tasa LIBOR) para depósitos en dólares estadounidenses, según sea ésta tasa publicada por el Financial Times o si éste no la publicara, según The Wall Street Journal, más dos (2%) puntos porcentuales, que será aplicable el primer Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento del pago y desde ese momento, en el primer Día Hábil de cada mes calendario posterior. Si el mencionado interés fuera contrario a cualquier ley de usura aplicable, el tipo de interés a cargar será el tipo máximo permitido por dicha ley aplicable.

1.4 Registros de Cuenta de Operaciones y Cambio de Moneda

(a) El Operador mantendrá y llevará en todo momento registros correctos y verdaderos de la producción y disposición de todos los Hidrocarburos y de todos los Costos e Inversiones de acuerdo con el Contrato y con este Procedimiento Contable, además de otros datos necesarios para la recuperación de Costos e Inversiones y para la liquidación adecuada de las cuentas entre las Partes en relación con sus derechos y obligaciones de conformidad con el Contrato, y para permitir que las Partes cumplan con sus respectivas obligaciones de acuerdo con todos los impuestos sobre la renta aplicables y otras leyes.

(b) El Operador mantendrá la Cuenta de Operaciones en los idiomas inglés y español en Dólares y en cualquier otra moneda que pueda requerir la xxx xxx Xxxx de Operaciones. En caso de inconsistencia, prevalecerán las cuentas en español. Las conversiones de moneda se registrarán al tipo normalmente utilizado según el procedimiento contable del Operador. Las conversiones de moneda se utilizarán para expresar los gastos e ingresos respecto de los cuales hubiera existido realmente una conversión.

Si no hubieran tenido lugar conversiones, los montos recibidos y los gastos incurridos se convertirán a Dólares o a otra moneda, según sea requerido por las leyes del País de Operaciones o por el Contrato, al promedio aritmético de las tasas de compra o venta establecidos por el Banco Central de Honduras en la última semana del Mes anterior al Mes en el que las cantidades se recibieron o se pagaron. Si el Banco Central de Honduras no hubiera establecido tasas para una moneda que deba convertirse a Dólares, se utilizará el promedio aritmético de las tasas de compra y venta establecidos por el Citibank N.A. de Nueva York, Estados Unidos de América en la última semana del Mes anterior al Mes en el que se recibieron o se pagaron dichos montos (el “Tipo de Cambio”).

Cualquier ganancia o pérdida en el cambio de monedas se acreditará o cargará a la Cuenta de Operaciones, a no ser que se especifique lo contrario en este Procedimiento Contable. Cualquier ganancia o pérdida realizada o no realizada como resultado de fluctuaciones del tipo de

cambio se identificarán individualmente en la Cuenta de Operaciones bajo su propio título.

De conformidad con el Contrato, todas las medidas se realizarán en unidades métricas y barriles o Barriles de Petróleo Equivalente.

(c) El Principio de Devengado se utilizará para preparar cuentas referidas a Operaciones Petroleras.

(d) El Operador, tras petición por escrito, proporcionará una descripción de las clasificaciones contables utilizadas por el mismo.

1.5 Ajustes

Todas las facturas y declaraciones presentadas al Gobierno por el Operador por cuenta del Contratista durante cualquier Año calendario, serán consideradas concluyentemente verdaderas y correctas después de 24 meses desde el final de dicho Año, a menos que dentro del mencionado periodo de 24 meses, el Gobierno presente una objeción por escrito y solicite al Operador que realice ajustes. Si el Gobierno no solicita al Operador la realización de ajustes dentro de dicho periodo, dichas cuentas se tendrán por correctas y definitivas y no se admitirá la presentación de objeciones a las mismas, o de reclamos para realizar ajustes en las mismas. No se podrá realizar ningún ajuste favorable para el Contratista a menos que se lleve a cabo dentro del mismo periodo indicado. El Operador podrá realizar ajustes en la Cuenta de Operaciones después de dicho periodo de 24 meses, si dichos ajustes derivan de objeciones de una auditoría realizada fuera de este Procedimiento Contable, de reclamos de terceros o de solicitudes del Gobierno. Cualquiera de los ajustes mencionados quedará sujeto a auditoría dentro del periodo de tiempo especificado en el Artículo 1.6(a).

1.6 Auditorías

(a) El Gobierno, tras notificación escrita al Operador con una antelación de al menos

60 Días, tendrá derecho a: (a) realizar una auditoria; o (b) a nombrar a un Auditor Independiente para realizarla; sobre las Cuentas de Operaciones y registros del Operador en referencia a la contabilidad aquí referida durante cualquier Año y dentro del periodo de 24 meses después del final de dicho Año, a no ser que se establezca lo contrario en el Artículo 4.1.

Todas las auditorías se llevarán a cabo y estarán basadas en principios de auditoría generalmente aceptados. El Gobierno puede solicitar información antes del inicio de la Auditoría. Sin embargo, esto se limitará a la información habitual pre-auditoría, tal como el balance de comprobación y los datos del libro auxiliar (para evitar dudas, la información revelada al Gobierno de acuerdo con este procedimiento de Auditoría no será mayor o más extensa que lo que el Gobierno tiene derecho a recibir, de conformidad con el Contrato, excepto por el balance de comprobación, el libro mayor o el libro auxiliar). El Operador proporcionará la información en formato electrónico o en documentos impresos. El Operador proporcionará la información solicitada dentro de los 30 (treinta) Días anteriores al inicio de la Auditoría. El Gobierno tendrá acceso razonable durante el horario laboral habitual a las cuentas y registros del Operador relacionadas con las

Operaciones Petroleras. El costo de cada Auditoría será asumido por el Gobierno. El derecho a Auditoría se podrá ejercer tan solo una vez por Año. El Gobierno intentará, en la medida de lo posible, llevar a cabo auditorías conjuntas o simultáneas con otras autoridades de inspección estatal, de tal forma que se cause la mínima molestia al Operador. El Gobierno debe presentar una objeción por escrito y reclamar al Operador, en caso de que la auditoría mostrase discrepancias dentro del mencionado periodo de 24 (veinticuatro) meses.

(b) El Operador deberá procurar la información de sus Afiliadas que sea razonablemente necesaria para soportar los cargos de dichas Afiliadas en la Cuenta de Operaciones, excepto por aquellos cargos referidos en el Artículo 4.1. Cada Integrante del Contratista proporcionará información razonablemente necesaria para soportar los cargos del mismo en la Cuenta de Operaciones.

(c) Las siguientes disposiciones se aplican a todos los cargos de (a) las Afiliadas del Operador; (b) de los Integrantes del Contratista; y (c) de las Afiliadas de los Integrantes del Contratista, en la medida en que dichas entidades proporcionan servicios al Operador con cargo a la Cuenta de Operaciones (“Entidades de Cobro”).

(d) Los registros internos de una Entidad de Cobro que proporciona servicios a las Operaciones Petroleras no pueden ser auditadas por el Gobierno. Sin embargo, además de la información proporcionada por el Operador, de acuerdo con el Artículo 1.6(b), y a petición del Gobierno realizada dentro de los 24 meses siguientes al final del mismo Año, tal como establece el Artículo 1.6(a) anterior, el Operador o Integrante del Contratista (según sea el caso) proporcionará o hará que sus Afiliadas proporcionen (según corresponda) al Gobierno un informe anual del auditor de cuentas del Operador o del auditor de cuentas del Integrante del Contratista (y dicho informe cubrirá, si se solicitan, los servicios prestados con arreglo al Artículo 3.6 de este Procedimiento Contable). El informe certificará que los cargos facturados de dicho Integrante del Contratista o Afiliada a la Cuenta de Operaciones (incluyendo aquellos servicios proporcionados de acuerdo con el Artículo 3.6) son consistentes con el Procedimiento Contable, con el Contrato y que son relevantes para las Operaciones Petroleras, excluyendo cualquier repetición de Costos que hubiera estado cubierta por Artículos 3 y 4, y también son consistentemente aplicados en todas sus actividades. El informe será realizado por el Operador dentro de los 12 meses de la petición del Gobierno. El costo de proporcionar el informe anual será un Costo.

(e) Cualquier información obtenida por el Gobierno de conformidad con las disposiciones del Artículo 1.6, será confidencial y no se podrá revelar a ninguna de las Partes, a no ser que el Contrato establezca lo contrario.

(f) En la conclusión de cada Auditoría, el Gobierno y el Operador deberán esforzarse para conciliar asuntos pendientes de manera ágil. Con este objetivo, XXXXX aunará todos sus esfuerzos para preparar y distribuir un informe escrito para el Operador lo antes posible y en cualquier caso, dentro de los 60 Días después de la finalización de cada Auditoría. El informe incluirá todas las observaciones, con documentación de apoyo, derivadas de dicha Auditoría, junto con los

comentarios necesarios para la operación de las cuentas y registros. El Operador se esforzará para responder al informe por escrito lo antes posible y en ningún caso podrá tardar más de 30 Días tras la recepción del informe para hacerlo. En caso de que el Gobierno o el Operador considerasen que el informe o respuesta requiere mayor investigación, el Gobierno y el Operador tendrán el derecho de llevar a cabo investigaciones posteriores en relación a dicho asunto, sin perjuicio de que, según las disposiciones de los Artículos 1.5 y 1.6.1, el periodo de 24 meses podría haber expirado. Sin embargo, el hecho de llevar a cabo dichas investigaciones posteriores no prolongará el periodo de 24 meses para presentar objeciones escritas ni para reclamar al Operador por las observaciones reveladas por dicha Auditoría. Dichas investigaciones posteriores comenzarán dentro de los

30 Días y concluirán dentro de los 60 Días siguientes a la recepción de dicho informe y respuesta, según sea el caso.

(g) El Operador reflejará todos los ajustes derivados de una Auditoría que sean acordados entre el Operador y el Gobierno lo antes posible en la Cuenta de Operaciones, y se informará al Gobierno sobre estos ajustes. Si surge algún conflicto en relación a la auditoria, deberá referirse para su resolución a una sociedad auditora independiente internacional acordada entre las Partes, el costo de lo cual se compartirá en partes iguales entre el Gobierno y el Contratista. Si alguna de las Partes no está de acuerdo con la resolución planteada por la mencionada sociedad auditora independiente e internacional, el conflicto se resolverá de conformidad con el Contrato.

(h) Todos los libros y registros en relación con las Operaciones Petroleras se mantendrán por los plazos establecidos por la ley.

1.7 Asignación de Costos Compartidos

Si resultara necesario asignar Costos o Inversiones a o entre Operaciones Petroleras y otras operaciones, dichos Costos e Inversiones serán asignados de tal modo que se evite la repetición de los mismos, para poder reflejar de manera justa y equitativa los Costos e Inversiones atribuibles a las Operaciones Petroleras llevadas a cabo, y se excluirán todos los costos e inversiones que no se relacionen con Operaciones Petroleras conforme a este Procedimiento Contable. Únicamente a efectos informativos, el Operador elaborará una descripción de sus procedimientos de asignación relacionados con estos Costos e Inversiones y sus costos para personal y otros gastos, junto con cada Presupuesto propuesto. Este criterio de asignación será objeto de auditoría de conformidad con el Artículo 1.6.

2 CLASIFICACIONES DE DEFINICIÓN DE COSTOS E INVERSIONES

2.1 Segregación de Costos e Inversiones

Los Costos e Inversiones se segregarán de conformidad con el fin para el cual dichas erogaciones se han realizado. Todos los Costos e Inversiones incurridos después de la Fecha Efectiva permitida de acuerdo con el Contrato y este Procedimiento Contable, en relación con las Operaciones Petroleras, se clasificará

tal y como dispone este Artículo, y será aplicable a todos los períodos de gastos dentro del Área del Contrato.

2.2 Costos e Inversiones de Exploración

Los Costos e Inversiones de Exploración son aquellos Costos y/o Inversiones (según sea el caso) incurridos para la búsqueda o Evaluación de Hidrocarburos en un área que es, o fue en el momento en que se incurrieron en dichos Costos, parte del Área del Contrato, incluyendo los gastos relacionados con:

(a) Datos comprados o adquiridos en relación con actividades de Exploración;

(b) Análisis y estudios aéreos, geológicos, geofísicos, geoquímicos, paleontológicos y topográficos, además de la interpretación de los mismos;

(c) Programación de adquisición, Administración e interpretación sísmica, estudios del suelo, mediciones de corrientes oceánicas, estudios de fluidos y rocas, análisis termodinámico, interpretación de gráficos, análisis y estudios de yacimientos, servicios de laboratorio y estudios comerciales;

(d) Perforación de núcleos, pozos exploratorios, pozos de avanzada y pozos de agua;

(e) Mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados para llevar a cabo las actividades de este Artículo 2.2 con el fin de encontrar o evaluar Hidrocarburos, siempre que si dichos pozos se completan como pozos productores o pozos de inyección, su costo de completación se clasificará como Costo de Desarrollo de acuerdo con el Artículo 2.3.(a)

(f) Infraestructura e instalaciones en apoyo de los objetivos descritos en este Artículo 2.2;

(g) Gastos Directos de conformidad con el Artículo 3, y Gastos Indirectos, de conformidad con el Artículo 4; y

(h) Cualquier otro gasto aprobado por el Comité de Administración para la búsqueda o evaluación de Hidrocarburos, que no se haya tenido en cuenta en este documento.

2.3 Explotación

Los Costos e Inversiones de Explotación son aquellos Costos y/o Inversiones (según sea el caso) incurridos para el desarrollo de descubrimientos de Hidrocarburos y para la producción de los mismos en el Área del Contrato tal y cómo se indica a continuación.

(a) Costos e Inversiones de Desarrollo

Los Costos e Inversiones de Desarrollo incluyen:

(i) Datos comprados o adquiridos en relación con actividades de Desarrollo;

(ii) Estudios de ingeniería y arquitectura, ingeniería y análisis de yacimientos, estudios de inyección de gas y agua, estudios de recuperación asistida, Administración de proyectos, servicios de laboratorio y estudios comerciales;

(iii) Perforación xx xxxxx de desarrollo, tanto si estos pozos fueran secos o productores, perforación xx xxxxx de inyección tanto de agua como de gas;

(iv) Finalización xx xxxxx exploratorios o pozos de avanzada para poner en funcionamiento un pozo útil o un pozo para la inyección de agua o gas;

(v) Compra, instalación o construcción de instalaciones de producción, almacenamiento, transporte para Operaciones Petroleras, como conductos, líneas de flujo y recolección, unidades de producción y tratamiento, árboles xx Xxxxxxx, equipos de boca xx xxxx, equipos de subsuelo, equipos de medición, sistemas de recuperación asistida, plataformas marítimas y terrestres, unidades flotantes de producción, carreteras de acceso, pistas de aterrizaje, terminales y muelles de exportación, puertos e instalaciones relacionadas;

(vi) Mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados para llevar a cabo las actividades contempladas en este Artículo 2.3(a);

(vii) Gastos Directos, de acuerdo con el Artículo 3, y Gastos Indirectos, de acuerdo con el Artículo 4; y

(viii) Cualquier otro gasto aprobado por el Comité de Administración para el desarrollo de descubrimientos de Hidrocarburos que no se establezcan expresamente en este Procedimiento Contable.

(b) Costos e Inversiones de Producción

Los Costos e Inversiones de Producción incluyen:

(i) Datos comprados o adquiridos en relación con actividades de Producción;

(ii) Gastos asociados con las instalaciones de operación, mantenimiento, reparación, producción, almacenaje y transporte para Operaciones Petroleras;

(iii) Análisis de fluidos, ingeniería y análisis de yacimientos, estudios de inyección de agua y gas, estudios de recuperación asistida, servicios de laboratorio, estudios de optimización, estudios de mejora y control de equipo (incluyendo estudios de corrosión), estudios de control de Costos y estudios comerciales;

(iv) Mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados para llevar a cabo las actividades contempladas en este Artículo 2.3 (b);

(v) Gastos Directos, de conformidad con el Artículo 3, y Gastos Indirectos, de conformidad con el Artículo 4; y

(vi) Cualquier otro gasto aprobado por el Comité de Administración para producir Hidrocarburos en el Área de Contrato, que no se establezcan expresamente en este Procedimiento Contable.

Los Costos e Inversiones de Producción no serán ni Costos e Inversiones de Exploración ni Costos e Inversiones de Desarrollo.

2.4 Servicios

Los Costos e Inversiones por servicios son gastos directos e indirectos incurridos para apoyar las Operaciones Petroleras, incluyendo gastos de oficinas, talleres, puertos, buques de navegación marítima, vehículos, equipos motorizados, aeronaves, estaciones contra incendio y de seguridad, plantas de agua y de aguas residuales, centrales eléctricas, energía, equipos de seguridad y otras herramientas y equipos utilizados en estas actividades.

Todos los Costos e Inversiones de Servicio se asignarán de manera regular a los Costos e Inversiones de Exploración, a los de Desarrollo y a los de Producción.

3. GASTOS DIRECTOS

El Operador cargará en la Cuenta de Operaciones todos los Costos e Inversiones incurridos por el Operador para la realización de Operaciones Petroleras, dentro de los límites de los Presupuestos aprobados o según se haya especificado en el Contrato. El Operador también cargará en la Cuenta de Operaciones todos los Costos e Inversiones incurridos por cualquier Integrante del Contratista para la realización de Operaciones Petroleras en las que cualquier Integrante del Contratista tenga una obligación solidaria, tanto de conformidad con este Procedimiento Contable como con el Contrato, que ocasione o derive en gastos incurridos por dicho Integrante del Contratista independientemente del Operador. Los gastos para servicios habitualmente prestados por un Operador como aquellos contemplados en los Artículos 3.6.2 y 3.6.3, proporcionados por una Afiliada de una de las Partes reflejará el costo ocasionado a la Afiliada para la prestación de dichos servicios, a no ser que se establezca lo contrario en los Artículos 3.5 y 3.6.1.

Los Costos e Inversiones serán registrados según corresponda para cualquier liquidación de cuentas entre las Partes; a efectos del cálculo de los Costos e Inversiones en relación con derechos y obligaciones bajo el Contrato; y a efectos de cumplir con las leyes fiscales del País de Operaciones y de aquellos países a los cuales cualquiera de las Partes pueda estar sujeta.

Los Costos e Inversiones que serán recuperables de conformidad con la cláusula

18 del Contrato incluirán entre otros y sin que la lista a continuación sea exhaustiva sino meramente ilustrativa, lo siguiente:

3.1 Licencias, Permisos, Financiación y Garantías

Todos los Costos atribuibles a la renovación o renuncia de licencias, permisos, derechos contractuales y/o superficiales adquiridos para Operaciones Petroleras a menos que se estipule lo contrario en el Contrato.

Los Costos de financiamiento de todo préstamo, crédito documentario, u otros instrumentos financieros. El coste de financiamiento incluirá intereses (sólo de conformidad con la Cláusula 14(3) del Contrato), comisiones y otros Costos u obligaciones incurridos en relación con dichos préstamos, créditos documentarios u otros instrumentos financieros, emitidos por terceros o la empresa matriz o empresas Afiliadas de cualquier Integrante del Contratista.

3.2 Mano de obra y costos relacionados

Los salarios, pagos, bonos, horas extra y otras prestaciones sociales de acuerdo con los procedimientos del Operador que constituyen compensación total para los empleados como se describe en los Artículos 3.2(a) y 3.2(b). Las prestaciones habituales y gastos relacionados incluirán feriados, vacaciones, enfermedad, prestaciones por discapacidad, gastos de deslocalización y repatriación, incluyendo viajes y envío de pertenencias, prestaciones de manutención y vivienda, viajes de negocios y tiempo de viaje, seguro de vida, seguro médico, hospitalización, jubilación, nivelación de impuestos para empleados expatriados, gastos de educación de niños expatriados, gastos, aportaciones o indemnización por despidos requeridos por las leyes del País de Operaciones o llevados a cabo en virtud de las evaluaciones impuestas por entidades gubernamentales, además de otros planes de prestaciones de naturaleza similar aplicables a los costos de mano de obra del Operador o de sus Afiliadas.

(a) Los salarios, pagos, bonos y otras prestaciones sociales y costos laborales del Operador y de sus Afiliadas conforme a los procedimientos del Operador, que fueron temporal o permanentemente asignados al País de Operaciones y están directamente relacionados con las Operaciones Petroleras.

(b) Los salarios, pagos, bonos y otras prestaciones sociales y costos laborales del Operador y de sus Afiliadas conforme a los procedimientos del Operador, que fueron temporal o permanentemente asignados fuera del País de Operaciones y están directamente relacionados con las Operaciones Petroleras, y que no se encuentren comprendidos de otro modo en el Artículo 3.6(b).

(c) Los salarios, pagos, bonos y otras prestaciones sociales y costos laborales del Operador conforme a los procedimientos del Operador, pueden cargarse como Costos sobre una base real o a una tarifa basada en el coste promedio, de conformidad con los procedimientos habituales del Operador. Para determinar el coste promedio, las tarifas de empleados expatriados y nacionales se calcularán aparte y serán revisadas al menos una vez al año.

(d) Gastos razonables de aquellos empleados cuyos salarios y pagos se puedan cargar como Costos de acuerdo con los Artículos 3.2(a) y 3.2(b) y los cuales son reembolsados según la práctica habitual del Operador.

(e) Si los empleados están ocupados en otras actividades aparte de las Operaciones Petroleras, el coste de dichos empleados será asignado de manera equitativa.

3.3 Propiedad e Instalaciones

Los gastos de establecimiento, operación, mantenimiento, reparación o reemplazo de oficinas, oficinas de campo, viviendas, campamentos, almacenes, bases en tierra, carretera u otros sistemas de transporte, vehículos de transporte

y otras instalaciones al servicio de las Operaciones Petroleras. Si dichas instalaciones son utilizadas para operaciones distintas de las Operaciones Petroleras, los Costos se asignarán a las propiedades a las que se ha proporcionado el servicio de manera equitativa.

3.4 Material

3.4.1 General

En la medida en que sea razonablemente práctico y consistente con una operación eficiente y económica, el Operador sólo podrá adquirir o suministrar el Material que fuera necesario para un uso razonable y previsible en las Operaciones Petroleras, y se evitará cualquier acumulación excesiva de existencias.

3.4.2 Valor del Material Cargado en la Cuenta de Operaciones

(A) A no ser que se indique lo contrario en el inciso (B) a continuación, el material adquirido por el Operador para su uso en Operaciones Petroleras será valorado incluyendo el precio de facturación menos el descuento comercial (si lo hubiera), comisiones de compra y adquisición más los gastos de carga y envío entre el punto de suministro y el punto de envío, comisiones por carga y descarga, derechos xx xxxxxx, comisiones de documentación y reenvío, costos de embalaje, carga a puerto de destino, seguro, impuestos, obligaciones de aduanas, aranceles consulares y otros conceptos que deban ser cargados al material importado y donde los gastos de manejo y transporte desde el punto de importación hasta el almacén o el sitio de operación, y sus costos no deberían exceder aquellos que prevalecen actualmente en transacciones de duración normal en el mercado abierto.

(B) El material proporcionado por el Operador o sus Afiliadas no se cobrará a precios superiores a los siguientes:

(1) Los Materiales nuevos (en Condición “A”) transferidos desde el almacén u otras propiedades del Operador o sus Afiliadas se fijarán al precio del coste neto establecido de acuerdo con el inciso (a) anterior como si el Operador hubiera comprado dicho Material nuevo justo antes de su envío. Dichos costos netos no excederán en ningún caso el precio actual xx xxxxxxx en ese momento.

(2) Material Usado (en Condición “B” y “C”)

(a) El Material en buenas condiciones y apto para su uso sin reparar o reacondicionar se clasificará como Condición “B” y su precio se fijará al 75% del coste neto de dicha nueva adquisición en el momento de su envío.

(b) Los materiales que no cumplan los requisitos del inciso (a) anterior pero que puedan adaptarse para su uso después de ser reparados o reacondicionados, se clasificarán como Condición “C” y su precio se fijará al 50% del coste neto de dicha nueva

adquisición en el momento de su envío. El costo de reacondicionamiento se considerará también un Costo siempre y cuando el precio de la Condición “C” más el coste de reacondicionamiento no supere el precio de la Condición “B”; y siempre y cuando el Material clasificado de esta manera cumpla los requisitos del Material de Condición “B” después de ser reparado o reacondicionado.

(c) El precio del Material que no pueda clasificarse como Condición “B” o Condición “C” se fijará en un valor acorde con su uso.

(d) Los tanques, grúas, edificios y otros artículos de Material que impliquen costos de construcción, si se transfieren en piezas sueltas, se clasificarán en cuanto a la clase según lo estipulado en el numeral (2) anterior y su precio se fijará en base al precio de piezas sueltas de nuevo Material similar.

(e) El material que incluya tuberías de perforación, revestimientos y tubos que ya no puedan usarse para su propósito inicial pero puedan usarse con otro fin, se clasificará en cuanto a la clase según lo estipulado en el numeral (2) anterior. El precio de dicho Material se fijará en base al precio actual que tendrían los artículos que se usan habitualmente para ese otro fin si se vendieran a terceros.

3.4.3 Garantía del Material

El Operador no garantiza el Material más allá de la garantía del proveedor o del fabricante y, en caso de Material o equipo defectuoso, cualquier ajuste que los proveedores/fabricantes o sus agentes proporcionen al Operador se abonará en la cuenta de Operaciones.

3.4.4 Sobreprecios

Cuando el Material no se pueda obtener fácilmente a los precios especificados en el inciso (B) anterior debido a emergencias nacionales, huelgas u otras causas no habituales fuera del control del Operador, el Operador podrá cargar a la Cuenta de Operaciones el Material necesario al coste real incurrido por el Operador al facilitar dicho material, hacerlo apto para su uso y desplazarlo al área de operaciones.

3.5 Equipos e instalaciones de propiedad exclusiva del Operador y de sus Afiliadas

Los cargos por equipo, instalaciones y servicios que sean propiedad exclusiva del Operador o de cualquiera de sus Afiliadas se fijarán en tasas que no excedan la media de las tasas comerciales de terceros no afiliados que prevalezcan en esa área donde se usan los mismos. Previa petición, el Operador facilitará al Gobierno una lista de las tasas y la base de su aplicación. Dichas tasas se revisarán en cualquier momento pero no más de una vez cada seis meses.

Las herramientas de perforación y otro equipo de propiedad exclusiva que se pierda en el hoyo o sufra daños después de la reparación se cobrarán al coste menos la depreciación más los costos de transporte necesarios para entregar un equipo similar en la ubicación donde se use.

3.6 Servicios

(a) Los precios por servicios prestados por terceros, incluyendo a los Integrantes del Contratista (distintos del Operador) o las Afiliadas de cualquier Integrante del Contratista que hubieran acordado con el Operador realizar servicios proporcionados normalmente por terceros, distintos de los servicios incluidos en los Artículos 3.6(b) y 3.6(c) se cobrarán como Costos o Inversiones dependiendo de la naturaleza de los servicios prestados por dicho tercero. Los precios por los servicios de otros Integrantes del Contratista o Afiliadas de los respectivos Integrantes del Contratista no serán superiores a aquellos que prevalezcan en el momento si fueran prestados por terceros no afiliados, teniendo en cuenta la calidad y disponibilidad de los servicios. Ejemplos de dichos servicios incluyen las actividades incluidas en el Artículo 2 y los servicios enumerados el Artículo 3.6(b) a continuación.

(b) El costo de los servicios prestados por el personal técnico y profesional de las Afiliadas del Operador que no se encuentren en el País de Operación y que no estén incluidos en el Artículo 3.2(b) se considerarán Costos o Inversiones (según corresponda). Las tasas individuales incluirán salarios, pagos, bonos y prestaciones a empleados de dicho personal técnico y profesional. Los costos incluirán también todos los gastos de apoyo necesarios para que dicho personal técnico y profesional preste servicios, tales como, sin limitación, alquiler, servicios públicos, personal de apoyo, preparación de borradores, teléfonos y otros gastos de comunicación, apoyo informático, provisiones, depreciación y otros gastos razonables. Ejemplos de dichos servicios incluyen las actividades incluidas en el Artículo 2 y las siguientes: estudios e interpretación geológicos y geofísicos, planificación de adquisición sísmica, tratamiento e interpretación de datos sísmicos y otros, análisis, correlación e interpretación de registros xx xxxxx, ingeniería ecológica y ambiental, servicios de laboratorio, geología del yacimiento petrolífero, análisis petrofísico, análisis geoquímico y geológico, estudios y análisis xx xxxx y fluido, supervisión de perforaciones, evaluación de desarrollo incluidos análisis de reservorios y estudios de recuperación mejorada, ingeniería de proyectos, administración y optimización, procedimientos de seguridad, auditorías de salud, seguridad y medioambiente, estudios medioambientales, estudios comerciales, administración de la cadena de obtención y suministro, servicios contables y profesionales, legal, recursos humanos, relaciones con los empleados y servicios informáticos.

(c) El costo de los servicios prestados por personal técnico y profesional de cualquier Integrante del Contratista (distinto del Operador) o de sus

respectivas Afiliadas se cargará a la Cuenta de Operaciones previa aprobación del Comité de Administración. Los costos de tales servicios serán acordes con los establecidos en los Artículos 2.2 y 2.3 anteriores e incluirán personal de apoyo, preparación de borradores, y teléfonos y otros gastos de comunicación, apoyo informático, provisiones, depreciación y otros gastos razonables.

(d) Los Costos incurridos como pago para acceder y utilizar datos técnicos, propiedad intelectual y conocimientos prácticos de cualquier Afiliada de cualquiera de los Integrantes del Contratista se considerarán Costo. Dichos Costos se incluirán en los Presupuestos anuales como partida presupuestaria aparte sujeta a la aprobación del Comité de Administración.

(e) Los servicios proporcionados conforme al presente Artículo 3.6 sólo podrán ser auditados por el Gobierno de conformidad con el Artículo 1.6(d).

3.7 Seguros

Las primas pagadas por seguros requeridos por ley o por el Contrato en beneficio de las Operaciones Petroleras así como el importe equivalente de las primas presupuestadas por un asegurador independiente para los riesgos que están autoasegurados por el Contratista se considerarán Xxxxxx o Inversiones según corresponda. Los pagos realizados en relación con cualquier deducible, franquicia, diferencia de cobertura o diferencia de límite se considerarán Costos o Inversiones según corresponda.

3.8 Daños y Pérdidas

(a) Todos los costos y gastos necesarios para substituir, reparar o subsanar daños o pérdidas causados por incendio, inundación, tormenta, robo, accidente o cualquier otra causa en el Área del Contrato e instalaciones e infraestructura para las Operaciones Petroleras. El Operador notificará por escrito x XXXXX sobre los daños o pérdidas causados que superen un millón de Dólares ($1,000,000) tan pronto como sea posible después de que el Operador hubiera tomado conocimiento de hecho. Todas las pérdidas que superen un millón de Dólares ($1,000,000) se incluirán aparte en el estado mensual de Costos, Inversiones y créditos emitido de acuerdo con el Artículo 6.3.

(b) Los créditos recibidos por liquidaciones de los seguros para la protección del Área del Contrato e instalaciones e infraestructuras para las Operaciones Petroleras y de terceros por pérdidas y daños a la propiedad o materiales se abonarán en la Cuenta de Operaciones a menos que tales recibos se deriven de seguros adquiridos por el Operador para algunas (pero no todas) de las Partes en cuyo caso dichas recaudaciones se abonarán a aquellas Partes para quienes se adquirió el seguro en proporción a sus respectivas contribuciones a la cobertura del seguro.

(c) Los gastos incurridos en la liquidación de pérdidas, reclamos, daños, sentencias y otros gastos relacionados con las Operaciones Petroleras.

(d) Si, conforme a las prácticas razonables y prudentes de la industria petrolera internacional, no se establece ningún seguro para un riesgo concreto, todos los gastos reales relacionados incurridos y pagados por el Operador para liquidar todas y cada una de las pérdidas, reclamos, daños, sentencias y cualquier otro gasto, incluidos los servicios legales, se considerarán Costos o Inversiones (según corresponda) siempre que dicha pérdida, reclamo, daño, sentencia u otro gasto no resultase directamente de la Negligencia Grave o Dolo del Operador.

(e) Si un evento o ítem es excluido del seguro o de cualquier otra forma de transferencia de riesgo, los gastos asociados a la reparación o substitución de dicho artículo o reparación o sustitución a causa de dicho evento se considerarán Costos.

3.9 Litigios, resolución de conflictos y gastos legales asociados

Los costos y gastos de litigios, resolución de conflictos y servicios legales asociados necesarios para proteger el Área del Contrato y/o las Operaciones Petroleras de acuerdo con el Contrato de la siguiente manera:

(a) Los servicios legales, incluidos los prestados por las Partes o los empleados de sus Afiliadas necesarios o pertinentes para la protección de las Operaciones Petroleras y todos los costos y gastos de litigios, arbitrajes u otros procedimientos alternativos de resolución de controversias, incluidos honorarios y gastos razonables de abogados, junto con todas las sentencias contrarias a las Partes o cualquiera de ellas emergentes de o relacionadas con las Operaciones Petroleras.

(b) Si el Comité de Administración lo acepta, cualquier litigio, arbitraje u otro procedimiento alternativo de resolución de controversias que resulte de acciones o reclamos relacionados con las Operaciones Petroleras, podrá ser llevado a cabo por el personal legal de una o cualquiera de las Partes o de sus respectivas Afiliadas; y la Parte o su Afiliada que preste un servicio al Operador en este sentido podrá cargar un monto razonable a la Cuenta de Operaciones de acuerdo con el Artículo 3.6.2.

3.10 Impuestos y Aranceles

Todos los impuestos, tributos, aranceles, gravámenes y cobros del Gobierno de cualquier tipo o naturaleza, impuestos o exigidos en relación con las Operaciones Petroleras, excepto por aquellos que se basan en los ingresos, la renta y el valor neto de los Integrantes del Contratista.

3.11 Ecológicos y Medioambientales

Los gastos erogados en cualquier propiedad como resultado de normativa aplicable para inspecciones arqueológicas y geofísicas relacionadas con la identificación y protección de recursos culturales y/u otras inspecciones o

estudios medioambientales o ecológicos que pueda exigir cualquier autoridad reguladora incluyendo todos los permisos y licencias aplicables. Asimismo los Costos para facilitar o mantener a disposición equipos de contención y eliminación de contaminación más los Costos del control real, limpieza y subsanación que resulten de responsabilidades asociadas a la contaminación por Hidrocarburos según lo exigido por las leyes y normativas aplicables.

3.12 Salud, Seguridad, Protección y Medioambiente.

Los costos erogados relacionados con estudios de salud, seguridad, protección, permisos y licencias, creación y puesta en marcha de procedimientos de seguridad y realización de auditorías de salud, seguridad, protección y medioambiente.

3.13 Transporte

Los Costos incurridos para el transporte de equipos, materiales y provisiones desde y hacia el País de Operaciones para llevar a cabo Operaciones Petroleras de acuerdo con el Contrato, incluidos los gastos directos tales como carga, descarga, tasas portuarias, gastos de transporte interior y marítimo.

3.14 Desmantelamiento (Abandono) y Recuperación

Costos o Inversiones incurridos por estudios de desmantelamiento (abandono) y de recuperación así como el desmantelamiento (abandono) y recuperación de cualquier propiedad, incluidos cualesquiera Costos exigidos por el Gobierno u otra autoridad reguladora o conforme el Contrato, incluida la Cláusula 26 del Contrato.

3.15 Traducción

Los Costos de cualquier traducción así como los Costos de mantenimiento de cualquier registro relacionado con las Operaciones Petroleras tanto en inglés como en español se considerarán Coste.

3.16 Comunicaciones

Los Costos de adquisición, alquiler, instalación, operación, reparación y mantenimiento de sistemas de comunicación y/o equipos y Costos de comunicación, incluidos sin límites los gastos de las instalaciones de radio, satélite y microondas entre el Área del Contrato y las instalaciones de base (incluidas las instalaciones y oficinas en tierra).

3.17 Otros Gastos

Cualquier otro Costo o Inversión incurrido por el Contratista para la administración necesaria y adecuada de las Operaciones Petroleras de acuerdo con los Presupuestos aprobados o según se especifique en el Contrato que no estuvieran cubiertos expresamente bajo el Artículo 3 o el Artículo 4.

3.18 Costos e Inversiones Inadmisibles

Los gastos asociados con los temas enumerados a continuación no se considerarán Costos o Inversiones y no podrán ser recuperados por el Contratista conforme al Contrato:

(a) los Costos y gastos incurridos antes de la Fecha Efectiva incluidos los Costos relativos a la preparación, firma y ratificación del Contrato.

(b) los Costos de las cláusulas 5(1)(i), 8(1), 8(2), 8(3), 8(4), 8(5), 8(6), 8(7),

8(8), 8(9) del Contrato.

GASTOS INDIRECTOS

3.19 Objetivo

El Operador cargará mensualmente a la Cuenta de Operaciones el coste de los servicios indirectos del Operador y sus Afiliadas a menos que se estipule lo contrario en este Procedimiento Contable. Estos Costos son tales que no es factible identificarlos específicamente pero son recursos necesarios para las Operaciones Petroleras. Ningún coste o gasto incluido en el Artículo 3 se incluirá o duplicará en el Artículo 4. Los gastos conforme al Artículo 4 no están sujetos a auditoría de acuerdo con los Apartados 1.6.1 y 1.6.2 más que para comprobar que los porcentajes se aplican correctamente a la base de gasto. Estos Costos se considerarán Xxxxxx recuperables de acuerdo con la Cláusula 18 del Contrato.

3.20 Importe

(a) El gasto indirecto conforme al Artículo 3.19 de cualquier mes será igual al monto que resultare mayor entre (a) el importe total de los gastos indirectos para el periodo que comienza al inicio del Año hasta el final del periodo cubierto por la factura del Operador (“Año hasta la Fecha”) establecido conforme al Artículo 3.20 menos los gastos indirectos realizados previamente de acuerdo con el Artículo 3.19 para el Año en cuestión, y (b) el importe de la valoración mínima establecido conforme al Artículo 3.20(c) calculado en una base anualizada (reducido proporcionalmente para los periodos inferiores a un año), menos los gastos indirectos realizados anteriormente de acuerdo con el Artículo 3.19 para el Año en cuestión.

(b) Excepto si sobrepasan la valoración mínima conforme al Artículo 3.20(c) el total de gastos indirectos del Año hasta la Fecha será un porcentaje de los gastos del Año hasta la Fecha, calculados en la siguiente escala (en Dólares):

Anual (Todos los importes en Dólares)

$0 a $10,000,000 de Costos e Inversiones = 2.50% Siguientes $10,000,000 de Costos e Inversiones = 2.00%

Exceso por encima de $20,000,000 de Costos e Inversiones = 1.00%

(c) Se valorará un importe mínimo de doscientos mil Dólares ($200,000) cada Año calculado desde la Fecha Efectiva y se reducirá proporcionalmente para los periodos inferiores a un año.

(d) Gasto Indirecto para Proyectos

En cuanto a proyectos tales como tuberías, plantas de reprocesamiento y procesamiento de gas, instalaciones de carga final y terminales, desmontaje para el abandono de plataformas e instalaciones relacionadas, cuando el costo estimado de cada proyecto alcance más de veinte millones de Dólares ($20,000,000) se cargará a las Operaciones Petroleras un gasto indirecto distinto y adicional del 2% del Costo estimado para dicho proyecto una vez que el Comité de Administración haya aprobado el proyecto.

4 DISPOSICION DE MATERIALES

4.1 Disposición

Ningún Integrante del Contratista estará obligado a comprar Materiales nuevos o usados excedentarios pero tendrá derecho a hacerlo. El Operador tendrá derecho a vender Materiales pero deberá informar y obtener el consentimiento previo del Comité de Administración para cualquier venta de Materiales propuesta que tenga un valor individual o conjunto de 250,000 Dólares o más. Cuando las Operaciones Petroleras estén exentas de Material cargado a la Cuenta de Operaciones, el Operador informará al Comité de Administración del costo original de dicho Material para la Cuenta de Operaciones en el mes en el que se reciba el pago por el Material. Los costos y gastos incurridos por el Operador para la disposición de Material se cobrarán como Costos.

4.2 Material adquirido por una de las Partes o su Afiliada

El Operador ingresará en la Cuenta de Operaciones los ingresos obtenidos por la venta de Material a cualquier Integrante del Contratista o a una de sus Afiliadas, valorando el Material nuevo de la misma manera que el Material nuevo conforme al Artículo 3.4.2(B)(1) y el Material usado de la misma manera que el Material usado conforme al Artículo 3.4.2(B)(2) salvo que el Comité de Administración establezca lo contrario.

4.3 Venta a Terceros

El Operador ingresará en la Cuenta de Operaciones los ingresos obtenidos por la venta de Material a terceros por el importe neto obtenido por el Operador. Cualquier reclamo del comprador por materiales defectuosos u otros motivos se cargará de nuevo en la Cuenta de Operaciones sólo si fuera pagado por el Operador y cuando este pago suceda.

5 ESTADOS

5.1 Producción

Desde la fecha de la primera Producción de Petróleo o Gas del Área del Contrato, el Operador enviará un Estado Mensual de Producción al Comité de Administración mostrando la siguiente información de cada Campo en producción para el Área del Contrato:

(a) la cantidad de Petróleo Crudo o Condensado producido y guardado medido en el o los Puntos de Medición y Entrega;

(b) la cantidad y las características de dicho Petróleo crudo o Condensado producido y guardado;

(c) la cantidad de Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado producido y guardado medido en el o los Puntos de Medición y Entrega;

(d) la calidad y composición de dicho Gas Natural producido y almacenado;

(e) las cantidades de Petróleo crudo, Condensado y Gas Natural utilizado en las Operaciones Petroleras o perdido inevitablemente, incluyendo por causa de quemas o fugas;

(f) las reservas de Hidrocarburos existentes al primer día del Mes en cuestión;

(g) las reservas de Hidrocarburos existentes al último día del Mes en cuestión; y

(h) el número de días del Mes durante el cual se produjeron Hidrocarburos en cada Campo

El Estado Mensual de Producción se enviará al Comité de Administración a más tardar 15 Días después del final de dicho Mes.

5.2 Valor de la Producción

A efectos de la Cláusula 18 del Contrato, el Operador preparará un estado con los cálculos del valor del Petróleo, Condensado y/o Gas Natural producido y guardado cada Mes.

Este estado incluirá:

(a) el precio real recibido por las ventas FOB

(b) en su caso, la canasta de crudos elegida de acuerdo con la Cláusula 18.9(a)(ii) del Contrato.

(c) el precio real recibido de las ventas a terceros

(d) en su caso, el precio del gas establecido de acuerdo con la Cláusula 18.9(b)(ii) del Contrato;

(e) la cantidad de Petróleo, Condensado o Gas Natural producido y guardado;

(f) la cantidad de Petróleo, Condensado o Gas Natural vendido durante el Mes en cuestión; y

(g) el cálculo del valor del Petróleo, Condensado o Gas Natural.

Este estado se enviará al Comité de Administración a más tardar 30 Días después del final de dicho Mes.

5.3 Costos, Inversiones y Créditos

El Operador preparará cada Mes un estado de Costos, Inversiones y créditos de acuerdo con la cláusula 18.8 del Contrato. Este estado distinguirá entre gastos de Exploración, Desarrollo y Producción e identificará de forma separada todas las partidas de Costos, Inversiones y créditos desglosadas en este Procedimiento Contable. El estado distinguirá entre el precio de venta de los Hidrocarburos de acuerdo con las cláusulas 18.9(a) y 18.9(b) del Contrato y otros ingresos si los hubiera. Este estado contendrá:

(a) Xxxxxx, Inversiones y créditos para el Mes en cuestión;

(b) Costos acumulados, Inversiones y créditos para el Año en cuestión;

(c) Última previsión de los Costos acumulados, Inversiones y créditos al final del Año; y

(d) Variaciones entre la previsión presupuestaria y la última previsión y explicaciones de las mismas.

Este estado se enviará al Comité de Administración a más tardar 30 Días después del final del Mes en cuestión.

5.4 Estado de Costos Recuperables

El Operador preparará cada trimestre, un estado de Costos Recuperables que incluya la siguiente información:

(a) Costos No Recuperados e Inversiones trasladadas del trimestre anterior;

(b) Costos e Inversiones para el trimestre en cuestión;

(c) Cantidad y valor del Cost Oil obtenido y a disposición del Contratista en dicho trimestre;

(d) Xxxxxx e Inversiones recuperados durante el trimestre en cuestión;

(e) Importe total acumulado de los Costos e Inversiones recuperados hasta el final del trimestre en cuestión; e

(f) Importe de los Costos e Inversiones a trasladar al próximo trimestre.

Este estado se enviará al Comité de Administración a más tardar 30 Días después del final de dicho trimestre natural.

5.5 Estado de Reparto

El Operador preparará cada trimestre, un estado de reparto que incluirá la siguiente información:

(a) sobre la base de la Cláusula 18 del Contrato, los porcentajes apropiados de Profit Oil para el Gobierno y el Contratista para el trimestre en cuestión;

(b) el importe total del Profit Oil a repartir entre el Gobierno y el Contratista para el trimestre en cuestión;

(c) el importe de Profit Oil correspondiente al Gobierno y al Contratista así como a cada uno de los Integrantes del Contratista (si fuera el caso) para el trimestre en cuestión;

(d) el importe del Profit Oil obtenido o el pago recibido por el Gobierno y el Contratista así como cada uno de los Integrantes del Contratista (si fuera el caso) para el trimestre en cuestión; y

(e) los ajustes a realizar, si los hubiera, en futuros trimestres a los montos de Profit Oil correspondientes al Gobierno y al Contratista y a cada uno de los Integrantes del Contratista (si fuera el caso) así como los ajustes acumulados pendientes de trimestres anteriores.

Este estado se enviará al Comité de Administración a más tardar 30 Días después del final de dicho trimestre. Cualquier ajuste necesario en el reparto de beneficios entre las Partes se realizará en un plazo de 30 Días desde el envío de dicho estado.

6 INVENTARIOS

6.1 Inventarios Periódicos - Notificación y Representación

Con una periodicidad razonable, pero al menos una vez al año, el Operador realizará inventarios de todos los Materiales guardados en un almacén de existencias en los que se mantengan normalmente registros de contabilidad detallados. Los gastos surgidos de llevar a cabo estos inventarios periódicos se considerarán un Costo. El Operador notificará por escrito al Gobierno con al menos 60 Días de antelación su intención de hacer un inventario. El Gobierno, por su cuenta y a su xxxxx, tendrá derecho a tener un representante presente. La falta de representación del Gobierno en dicho inventario obligará al Gobierno a aceptar el inventario realizado por el Operador. El Operador facilitará en cualquier caso al Gobierno un ajuste de excedentes y faltas. Los ajustes de inventario en la Cuenta de Operaciones se realizarán para excedentes y faltas. Se informará al Comité de Administración de cualquier ajuste equivalente a un millón ($1,000,000) de Dólares o superior.

7 DISPOSICIONES GENERALES

7.1 No Renuncia

Ninguna renuncia de cualquiera de las Partes a reclamar por uno o más incumplimientos de este Procedimiento Contable por cualquiera de las otras Partes se interpretará como una renuncia a reclamar cualquier futuro incumplimiento o incumplimientos por esa misma Parte. No se considerará que una Parte hubiera renunciado, cedido o modificado cualquiera de sus derechos de acuerdo con el presente Procedimiento Contable a menos que dicha Parte declare por escrito que renuncia, cede o modifica dichos derechos.

7.2 Modificación

El presente Procedimiento Contable no podrá modificarse salvo con el consentimiento por escrito de las Partes.

7.3 Interpretación

(a) Encabezados

Los encabezados utilizados en el presente Procedimiento Contable se incluyen sólo por conveniencia y no se interpretarán en el sentido de que tengan algún significado substancial o que indiquen que las disposiciones del presente Procedimiento Contable relacionadas con cualquier tema se encuentren en una cláusula o disposición concreta en su totalidad.

(b) Singular y Plural

Las referencias en singular incluyen el plural y viceversa.

(c) Cláusula o Anexo

A menos que se indique lo contrario, las referencias a cualquier cláusula o anexo se refiere a una cláusula o anexo del presente Procedimiento Contable.

(d) Incluir

Los términos “incluir” e “incluidos” tienen un significado inclusivo, se usan en un sentido ilustrativo y no en sentido limitado o exhaustivo y no pretenden limitar la generalidad de la descripción que precede o sigue a dicho término.

7.4 Formalización en Copias

El presente Procedimiento Contable se puede suscribir en varias copias que se considerarán como un Procedimiento Contable original a todos los efectos; pero ninguna de las Partes estará obligada al presente Procedimiento Contable hasta que todas las Partes hayan firmado un ejemplar.

7.5 Totalidad

El presente Procedimiento Contable comprende el completo y total acuerdo de las Partes respecto de su contenido y deja sin efecto todas las comunicaciones, entendimientos y acuerdos anteriores entre las Partes en relación a su contenido, ya sean por escrito o verbales, explícitos o implícitos.

7.6 Exclusión de Terceros Beneficiarios

La interpretación del presente Procedimiento Contable excluirá cualquier derecho conforme a las disposiciones legales que otorguen derechos contractuales a personas que no sean parte del mismo, no obstante que cualquier término del presente Procedimiento Contable pueda pretender otorgar u otorgue o pueda entenderse que otorga un beneficio a dicho tercero.

7.7 Notificaciones

Todas las notificaciones entre las Partes autorizadas o exigidas por cualquiera de las disposiciones del presente Procedimiento Contable se realizarán por escrito en español e inglés, debidamente dirigida a la otra Parte conforme a lo indicado a continuación, y se entregarán en persona, por correo o por cualquier medio electrónico de transmisión de comunicaciones escritas que proporcione confirmación escrita de que se ha completado la transmisión. Las comunicaciones verbales y los emails no constituyen notificaciones a los efectos del presente

Procedimiento Contable. Una notificación realizada conforme a cualquier disposición del presente Procedimiento Contable se entenderá entregada solamente cuando la reciba la Parte a la que la notificación vaya dirigida. “Recibido” a los efectos de la presente cláusula significa entrega efectiva de la notificación a la dirección o dirección de fax de la Parte respectiva indicada a continuación.

Si fueran al Gobierno:

[Nombre] [Dirección] [Teléfono] [Fax]

Si fueran al Contratista: [Nombre] [Dirección] [Teléfono] [Fax]

7.8 Legislación Aplicable

Las Cláusula 29 del Contrato será de aplicación mutatis mutandis al presente Procedimiento Contable.

XXXXX XXXXX XXXXXXXXX PROCURADORA GENERAL DE LA REPUBLICA

ESTADO DE HONDURAS

XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX

BG INTERNATIONAL LIMITED, SUCURSAL HONDURAS REPRESENTANTE LEGAL

Anexo D

Carta Garantía de BG International Limited

[Membrete de BG International Ltd]

El suscrito, [NOMBRE] natural de [NACIONALIDAD], mayor de edad, domiciliado en [DOMICILIO], manifiesto que:

(1) En mi carácter de [CARGO], obro en nombre y representación de BG International Limited, una empresa constituida y registrada de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales con número de registro 00902239 y domicilio en

000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx, XX0 0XX, Xxxxxxxxxx (“Casa Matriz”), sociedad constituida según los documentos y certificados que acreditan la constitución, existencia y representación de dicha sociedad, BG International Limited, que obran en poder xx XXXXX en el expediente numero 401000- 100901-2012-EF-00029 (el “Expediente”).

(2) Que fuí autorizado por la Casa Matriz para otorgar y suscribir todos los documentos para garantizar solidariamente todas las obligaciones que BG International Limited, Sucursal Honduras (el “Contratista”), adquiera conforme al Contrato de Exploración y Subsiguiente Explotación de Hidrocarburos con el Estado de Honduras (el “Contrato”) para el Área solicitada según consta en el Expediente y otorgada por el Estado de Honduras.

(3) BG International Limited declara bajo juramento que no existe disposición legal, estatutaria o contractual que le prohíba el otorgamiento de la presente garantía.

(4) Que por ser BG International Limited garante solidario del Contratista, reconoce y acepta que carece de derecho para invocar el beneficio de excusión y cualquier otro beneficio reconocido a los fiadores no solidarios. Por consiguiente se obliga a responder por el cumplimiento o por los perjuicios originados en el incumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato a celebrarse con el Estado de Honduras para el Área del Contrato de manera directa y principal.

Suscrita en Reading, Inglaterra, el día xx xxxxx de 2013

Por: BG International Limited

Sr(a):

Representante Legal

Índice

PREÁMBULO 2

CLAUSULA 1 DEFINICIONES 3

CLAUSULA 2 OBJETO 11

CLAUSULA 3 TIPO DE CONTRATO, INTERESES DE PARTICIPACION Y OPERADOR 11

CLAUSULA 4 AREA DE CONTRATO Y PARAMETROS CARTOGRAFICOS 12

CLAUSULA 5 CANON DE IMPUESTOS (USO DE SUPERFICIE) 12

CLAUSULA 6 DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA 13

CLAUSULA 7 DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ESTADO 16

CLAUSULA 8 FORMACION Y CAPACITACION; PROGRAMAS SOCIALES Y AMBIENTALES; ESTUDIO DE FACTIBILIDAD; COLABORACION ACADEMICA Y OTROS 18

CLAUSULA 9 ADMINISTRACIÓN DE DATOS 22

CLAUSULA 10 PERÍODO DE EXPLORACIÓN; PROGRAMAS DE TRABAJO Y PRESUPUESTOS 22

CLAUSULA 11 PROGRAMA DE EVALUACIÓN Y DECLARACIÓN COMERCIAL. 24 CLAUSULA 12 DESCUBRIMIENTOS MARGINALES Y NO COMERCIALES 26

CLAUSULA 13 DEVOLUCIÓN DE ÁREAS 27

CLAUSULA 14 PERÍODO DE EXPLOTACIÓN 27

CLAUSULA 15 MEDICIÓN, TRANSPORTE Y ENTREGA 29

CLAUSULA 16 YACIMIENTOS COMPARTIDOS 30

CLAUSULA 17 DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS 30

CLAUSULA 18 RETRIBUCIÓN DEL CONTRATISTA, PRECIOS Y VALUACION DE LA 34

PRODUCCION 34

CLAUSULA 19 COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN 38

CLAUSULA 20 FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO 41

XXXXXXXX 21 TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO 43

CLAUSULA 22 CAUSALES DE TERMINACION DEL CONTRATO 44

CLAUSULA 23 PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES CON COMUNIDADES

.................................................................................................................................. 46

CLAUSULA 24 CONFIDENCIALIDAD 48

CLAUSULA 25 ENTREGA DE BIENES 49

CLAUSULA 26 ABANDONO 50

CLAUSULA 27 TRIBUTOS 50

CLAUSULA 28 SEGUROS 51

CLAUSULA 29 LEGISLACIÓN APLICABLE 52

CLAUSULA 30 SOLUCIÓN DE CONFLICTOS 52

CLAUSULA 31 IMPORTACION Y EXPORTACION DE EQUIPOS, MAQUINARIAS Y UTILES 53

CLAUSULA 32 CONDUCTA ETICA Y DE TRANSPARENCIA DE LAS PARTES 54

CLAUSULA 33 RELACION ENTRE PARTES 57

CLAUSULA 34 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL 57

CLAUSULA 35 NOTIFICACIONES 57

CLAUSULA 36 DISPOSICIONES VARIAS 58

CLAUSULA 37 VIGENCIA Y PLAZO 59

CLAUSULA 38 FIRMA 60

Anexo A Área del Contrato 62

Anexo B Programa Exploratorio Comprometido 64

Anexo C Anexo Contable Procedimiento Contable 66

Anexo D Carta Garantía de BG International Limited 91