Términos y Condiciones del Programa para Socios de Vertiv

Documento: Términos y Condiciones globales del Programa para socios de Vertiv (“Términos y Condiciones del VPP”)

Fecha: 00 xx xxxxx xx 0000

Xxxxxxxx y Condiciones del Programa para Socios de Vertiv

(“Términos y condiciones del VPP”)

1. El Revendedor ha leído, comprende y acepta quedar obligado por los presentes Términos y Condiciones del Programa para Socios de Vertiv (“Programa”), así como por las políticas y los procedimientos del Programa, los cuales podrían ser implementados o modificados por Vertiv y comunicados al Revendedor periódicamente. El Revendedor comprende que la participación en el Programa está abierta únicamente a empresas aprobadas (“Revendedores”) que revenden Productos de Vertiv (“Productos”) a usuarios finales.

2. Determinada información relacionada con los presentes Términos y Condiciones del VPP y el Programa, que incluye, pero no se limita a los precios, es confidencial. Toda la información confidencial (i) deberá ser usada únicamente para efectos del Programa, (ii) no deberá ser usada para ningún otro motivo o razón, y

(iii) no deberá ser distribuida, divulgada o difundida por el Revendedor a ninguna persona, excepto a sus empleados y agentes que necesiten conocerla, que tengan participación directa con el Programa, que hayan sido informados del carácter confidencial de la información, y que hayan firmado un acuerdo de confidencialidad con obligaciones no menos restrictivas que las que se especifican en el presente documento. El Revendedor adoptará las medidas necesarias para proteger la confidencialidad y evitar la divulgación y el uso no autorizado de la información confidencial. El Revendedor no deberá divulgar ninguna información confidencial mientras participe en el Programa y por un periodo adicional de cinco (5) años. El Revendedor deberá suspender el uso de la información confidencial y devolverá cualquier información confidencial en su posesión tras la terminación de su participación en el Programa.

3. El Programa incluye programas de capacitación para Revendedores. El Revendedor debe alentar a sus empleados que participen en la reventa de Productos a que utilicen el material de capacitación y completen los programas de capacitación.

4. El Revendedor comprende que el periodo de participación del Revendedor en el Programa es de un (1) año, el cual podría renovarse automáticamente sin previa notificación escrita por parte de Vertiv a discreción de Vertiv.

5. El Revendedor ingresa al Programa como un Revendedor y deberá comprar los Productos mediante los Distribuidores autorizados únicamente. La lista más actualizada de Distribuidores autorizados se encuentra en el Portal para Socios, al que se puede acceder en xxx.xxxxxx.xxx. El Revendedor reconoce y acepta expresamente que el Revendedor no está autorizado a comprar ningún Producto directamente de Vertiv con el fin de revenderlo.

6. El Revendedor puede ser elegible para incentivos de reembolso u otros programas, si los hubiera, vigentes en ese momento, según lo acordado por Vertiv a exclusiva y absoluta discreción de Vertiv.

7. Vertiv se reserva el derecho de enmendar, modificar o terminar los presentes Términos y Condiciones del VPP, el Programa o cualquier parte de estos, incluyendo la modificación del precio o los incentivos de reembolso u otros programas, en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante una notificación previa por escrito al Revendedor con treinta (30) días de anticipación. El Revendedor podrá terminar su participación en el Programa mediante una notificación previa por escrito a Vertiv con treinta (30) días de anticipación. En caso de que el Revendedor incumpla los presentes Términos y Condiciones del VPP, Vertiv podrá terminar inmediatamente su participación en el Programa mediante una notificación previa por escrito. Si el Revendedor oferta o intenta ofertar algún proyecto de servicio o Producto directamente, no en calidad

de Revendedor de Vertiv, dicho acto constituirá un incumplimiento de los presentes Términos y Condiciones del VPP.

8. Ningún elemento de los presentes Términos y Condiciones del VPP impedirá que Vertiv pueda comercializar, vender, arrendar o dar mantenimiento de manera directa a cualquier Producto con cualquier cliente.

9. El Revendedor reconoce la validez de todos los nombres comerciales y las marcas registradas de Vertiv (las “Marcas registradas”) y que NO tendrá ningún derecho ni interés en ninguna de las Marcas registradas que sean propiedad de Vertiv. El Revendedor acepta identificar a Vertiv como el propietario de estos nombres comerciales y Marcas registradas o de servicio en todos los materiales promocionales. Vertiv se reserva el derecho de aprobar o rechazar previamente todo el material promocional.

10. Los presentes Términos y Condiciones del VPP, incluyendo cualquier lista o programa de precios, presupuesto, reconocimiento y todos los demás documentos incorporados por referencia específica en el presente documento o en dichos documentos, constituyen la declaración completa y exclusiva de los términos del acuerdo que rigen el Programa.

11. Revendedor:

a. No representará a Vertiv ni los Productos de forma negativa, equívoca o engañosa, lo cual será determinado por Vertiv a su exclusiva y absoluta discreción.

b. Llevará a cabo sus actividades comerciales de conformidad con los más altos estándares comerciales.

c. Cumplirá con todas las leyes y los reglamentos aplicables, y no participará en ninguna actividad que pueda exponer a Vertiv o a cualquiera de sus filiales al riesgo de penalizaciones en virtud de las leyes y los reglamentos aplicables, incluyendo, sin limitar, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, las leyes de conformidad con la Convención Anticorrupción de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), la Ley Antisoborno del Reino Unido, la Ley Anticorrupción de Brasil y cualquier otra ley anticorrupción de cualquier jurisdicción.

d. No venderá Productos para que se usen en relación con actividades militares, de misiles o de armas nucleares, químicas o biológicas ni actuará de ningún modo mediante el cual dichos Productos puedan ser usados de tal modo.

e. No venderá Productos para que se usen en relación con aplicaciones médicas, de soporte de vida y relacionadas, ni actuará de ningún modo mediante el cual dichos Productos puedan ser usados de tal modo. En cualquier caso, el Revendedor acepta informarle a Vertiv sobre cualquier comprador o usuario subsecuente y defender, indemnizar y liberar de toda responsabilidad a Vertiv de cualquier reclamación, pérdida, demanda, juicio y daño, incluyendo cualquier daño incidental y consecuente, provocado por dicho uso, independientemente de que la causa de la acción se base en agravio, contrato u otro motivo, que incluye la acusación de que la responsabilidad de Vertiv se basa en negligencia o responsabilidad objetiva.

f. No usará los Productos en ninguna aplicación nuclear ni relacionada a menos que haya obtenido una indemnización a favor de Vertiv, mediante la aprobación por escrito de Vertiv, contra cualquier responsabilidad de actividad nuclear por parte del propietario de la instalación nuclear en cuestión. Este requisito se aplica independientemente de que los Productos sean para el uso en el área de “contención” de una instalación nuclear o un área convencional. En caso de que el Revendedor incumpla esta cláusula, el Revendedor indemnizará, liberará de toda responsabilidad y defenderá a Vertiv de cualquier reclamación, pérdida, demanda, juicio y daño, incluyendo cualquier daño incidental, que surjan del uso de los Productos en la aplicación nuclear particular o relacionada, independientemente de que la causa de la acción se base en agravio, contrato o de otro modo, incluyendo acusaciones de que la responsabilidad de Vertiv se basa en negligencia o responsabilidad objetiva.

g. No tomará medidas en virtud de los presentes Términos y condiciones del VPP que puedan derivar en lo siguiente (y adoptará medidas para garantizar que sus mandantes, accionistas, directores, ejecutivos, empleados, agentes y otras personas que trabajan en su representación en relación con los presentes Términos y Condiciones del VPP [“Personas relacionadas”] tampoco lo hagan):

i. el desvío de cualquier Producto del destino, el uso final o el usuario final declarados;

ii. la modificación o la transformación de los Productos para usos distintos al uso final notificado a Vertiv;

iii. el uso, el traslado, la liberación, la exportación o la reexportación de cualquier Producto, tecnología o información en incumplimiento de las leyes, los reglamentos o las órdenes aplicables de sanciones y control de exportaciones, incluyendo los de los Estados Unidos, el Xxxxx Unido y el país de exportación, conforme sean enmendadas periódicamente, o los requisitos de cualquier licencia, autorización o excepción de licencia relacionadas con ellos;

iv. la preparación de documentos falsos o las declaraciones falsas.

h. Revisará y cumplirá todas las políticas del Programa aplicables al Revendedor, incluyendo pero no necesariamente limitado a los Lineamientos de identificación para Socios xx Xxxxxxx (Channel Partner Identification Guidelines), que están disponibles en el Portal para Socios, al que se puede acceder en xxx.xxxxxx.xxx, y todas las demás políticas disponibles en dicho Portal para Socios.

12. En consideración de las garantías y las indemnizaciones establecidas en la cláusula 11, el Revendedor certifica lo siguiente:

a. acepta que no realizará ninguna actividad que pueda exponer a Vertiv al riesgo de penalizaciones bajo las leyes y regulaciones de cualquier jurisdicción pertinente que prohíba los pagos indebidos, incluyendo, sin limitar, sobornos a funcionarios de cualquier gobierno o cualquier agencia, dependencia o subdivisión política correspondiente, partidos políticos o funcionarios de partidos políticos o candidatos a cargos públicos, o cualquier empleado de cualquier cliente o proveedor; y

b. hace constar y garantiza que ni este ni ninguna Persona Relacionada actúa ahora ni actuará durante el periodo de vigencia de este documento en calidad oficial para o en representación de, o es ahora o será durante el periodo de vigencia de este documento, un funcionario o empleado de, cualquier organización internacional pública o de gobierno o de cualquier departamento, agencia, dependencia o subdivisión política correspondiente, o un funcionario de cualquier partido político o un candidato a un cargo político.

13. La relación del Revendedor y Vertiv es la de contratistas independientes, no una de mandante y agente, empresa conjunta o sociedad, y ni el Revendedor ni Vertiv tendrán autoridad para crear o asumir, en nombre de la otra parte, ninguna obligación, expresa o implícita, ni para actuar ni pretender actuar como agente o representante legal de la otra parte para ningún fin.

14. La elección de la ley aplicable es la siguiente:

a. En el caso de operaciones con Revendedores ubicados en el país donde Vertiv tiene una entidad establecida, los presentes Términos y Condiciones del VPP se regirán por las leyes del país donde Vertiv tiene una entidad establecida, por un tribunal con fuero y jurisdicción legítimos.

b. La situación será la siguiente en el caso de operaciones en países donde Vertiv no tiene una entidad establecida y con Revendedores ubicados en los lugares indicados:

i. Sudamérica: Los presentes Términos y Condiciones del VPP se regirán por las leyes de Chile por un tribunal con fuero y jurisdicción legítimos.

ii. Centroamérica: Los presentes Términos y Condiciones del VPP se regirán por las leyes de México por un tribunal con fuero y jurisdicción legítimos.

iii. Norteamérica: Los presentes Términos y Condiciones del VPP se regirán por las leyes de los Estados Unidos por un tribunal con fuero y jurisdicción legítimos.

iv. Europa, Oriente Medio y África: Los presentes Términos y Condiciones del VPP se regirán por las xxxxx xxx Xxxxx Unido por un tribunal con fuero y jurisdicción legítimos.

v. Asia, Australia y Nueva Zelanda: Los presentes Términos y condiciones del VPP se regirán por las leyes de Singapur por un tribunal con fuero y jurisdicción legítimos.

14. Los derechos concedidos al Revendedor por los presentes Términos y Condiciones del VPP son personales

para el Revendedor, a menos que se indique específicamente lo contrario en el presente, y ninguno de los derechos u obligaciones del Revendedor en virtud del presente documento podrán ser otorgados en sublicencia, cedidos o de otro modo transferidos sin el acuerdo previo por escrito de Vertiv, mismo que podrá ser concedido o denegado según la exclusiva y absoluta discreción de Vertiv. Todas las disposiciones que por su naturaleza están previstas para perdurar, que incluyen, pero no se limitan a las obligaciones de confidencialidad, subsistirán a la terminación del Acuerdo.

15. Es posible introducir, administrar, realizar y aplicar por separado otros programas y políticas de incentivos o de apoyo, a exclusiva discreción de Vertiv. Vertiv se reserva el derecho de modificar los precios o las ofertas de soporte de productos mediante la notificación al Revendedor (incluyendo la notificación de precios en línea).

16. Cumplimiento de las leyes y conflictos de intereses.

a. Se entiende y acepta que Vertiv tendrá el derecho, a su discreción, de divulgar los presentes Términos y Condiciones del VPP (y las enmiendas periódicas), incluyendo, sin limitar, los precios cobrados, los descuentos concedidos y las comisiones pagadas en virtud del presente, a las agencias del Gobierno de los Estados Unidos o a las agencias de otros gobiernos aplicables, o a cualquier otra persona con la que Vertiv haga operaciones mediante la función del Revendedor.

b. El Revendedor responderá con detalles razonables a cualquier solicitud de Vertiv, sus auditores externos o su asesor en relación con el cumplimiento del Revendedor en lo respecta a los presentes Términos y Condiciones del VPP, incluyendo permitir la inspección de sus libros y registros en cualquier momento razonable tras una solicitud razonable por parte de Vertiv o cualquier persona que esta designe.

c. En caso de que tenga lugar alguna de las actividades prohibidas que se describieron anteriormente, el Revendedor informará de inmediato a Vertiv por escrito sobre dicho suceso, y Vertiv podrá terminar la participación del Revendedor en el Programa y considerar cualquier pedido pendiente o contratos existentes como nulos desde el principio.

El Revendedor acepta indemnizar, liberar y eximir de toda responsabilidad a Vertiv de cualquier reclamación o pérdida que surja de actividades prohibidas y de compensación futura en virtud de los presentes Términos y Condiciones del VPP.

17. Limitación de responsabilidad. En ningún caso, ninguna de las partes tendrá responsabilidad alguna por

(a) daños provocados por el retardo en la ejecución; (b) daños que superen el precio de compra pagado por los bienes o servicios; o (c) daños indirectos, especiales, incidentales, punitivos o económicos consecuenciales derivados de cualquier tipo, incluyendo, sin limitar, pérdida de uso, datos, ganancias o ingresos; interrupción de actividades comerciales; o pérdida o daños a la propiedad o a equipos, u otra pérdida económica incurrida por el Revendedor como resultado de la ejecución o la cancelación del acuerdo por parte de Vertiv, ya sea con base en teorías de infracción, garantía, contrato, negligencia, responsabilidad objetiva, agravio o de cualquier otro tipo, incluso si Vertiv ha sido informado de la posibilidad de tales daños.

18. Términos de venta. En la medida en que los presentes Términos y Condiciones del VPP no aborden ni entren en conflicto con dichos términos, los Términos y Condiciones de venta de Vertiv disponibles en xxx.xxxxxx.xxx se aplicarán a todas las ventas.