CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES
CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES
DE
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Entre la “Compañía” individualizada y representada en la forma indicada en la comparecencia, y el FOUNDER INSTITUTE INCORPORATED, sociedad del Estado de Delaware, EE.UU., o sus cesionarios, en adelante “FII” o el “Tenedor”; quiénes actuando en las representaciones indicadas en la página de firma vienen a celebrar el siguiente contrato de opción de compra de acciones, en adelante “el Contrato” o la “Opción”, según las condiciones que se indican a continuación:
PRIMERO: Objeto. Por medio del presente contrato la Compañía concede, en contraprestación a los servicios prestados por el Tenedor, una opción de compra de acciones al Tenedor por instrumento privado de esta misma fecha, de conformidad con lo descrito en la presente Opción para que éste, si ejerce la opción, adquiera de la Compañía las Acciones en los términos previstos en este contrato.
SEGUNDO: Definiciones. Para efectos de este contrato se entenderá por los términos que se expresan a continuación lo siguiente; (a) Acciones: El término “Acciones” significa las acciones o cualesquiera títulos representativos del capital o de participaciones en el capital de la Compañía, independientemente del tipo de acciones o títulos incluyendo, sin limitación, ordinarias, preferentes, privilegiadas o de cualquier otro tipo, que representen dicho capital; (b) Cambio de Control: El término “Cambio de Control” significa: (i) cualquier adquisición, (excluyendo respecto de esta cualquier venta de acciones para recaudar capital), reorganización, fusión o consolidación, diferentes de una transacción o serie de transacciones relacionadas en que los tenedores acciones con derecho a voto en circulación de la Compañía, inmediatamente previo a dicha transacción o serie de transacciones relacionadas, mantengan, inmediatamente después de estas transacciones, por lo menos una mayoría de la facultad de votación total representada por las acciones con derecho a voto en circulación de la Compañía o cualquier otra entidad sobreviviente o resultante; o (ii) una venta, arriendo u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía; (c) Capitalización Calificada. El término “Capitalización Calificada” significa una transacción o serie de transacciones relacionadas, por medio de las cuales la Compañía emita y/o venda Acciones, independientemente de su clase o tipo, de si son colocadas con prima en colocación de acciones o cualquier otro mecanismo por medio del cual el valor nominal de las Acciones sea distinto a su valor de adquisición, con el propósito principal de aumentar el capital, por montos agregados de por lo menos el equivalente en pesos de USD100.000 (cien mil dólares de los Estados Unidos de Ámerica), excluyendo todos los montos recibidos al momento de conversión o capitalización de endeudamiento, calculado con base al dólar observado al día de cierre de dicha Capitalización Calificada; (d) Capitalización Completamente Diluida. El término “Capitalización Complemente Diluida o Capital Completamente Diluido” significa el capital de la Compañía, independientemente del tipo de acciones en el que esté representado y de la forma en que estén distribuidas las cuentas de capital, incluyendo pero sin limitarse, a las acciones emitidas y en circulación, acciones de propia emisión en poder
de la Compañía, acciones que puedan ser objeto de ser adquiridas en virtud de un contrato de opción u otro similar, diferentes al presente contrato de Opción, sin importar cual sea el origen o causa de dicho contrato de acción, así como otros títulos susceptibles de ser convertidos en acciones o acciones en reserva que puedan ser adquiridas en ejercicio de un contrato de opción diferente del presente Contrato.
TERCERO: Compra de acciones. Con sujeción a los términos y condiciones establecidos en este documento, el Tenedor tiene derecho más no la obligación, al momento de suscripción de la presente Opción, a comprar a la Compañía hasta el número de Acciones que represente el tres coma cinco por ciento de la Capitalización Completamente Diluida de la Compañía, la cual será determinada en el día inmediatamente siguiente al último cierre de la primera Capitalización Calificada que ocurra después de la fecha de celebración de la presente Opción. Para efectos del cálculo del Capital Completamente Diluido de la Compañía, se deberán tener en cuenta todas las cuentas de capital incluyendo, sin limitación, el capital suscrito y pagado, reservas, utilidades retenidas y cualquiera que incida en el cálculo total del capital de la Compañía. Adicionalmente, en caso de que el Tenedor así lo decida, podrá ejercer la Opción total o parcialmente en cualquier fecha anterior a la primera Capitalización Calificada. En ese caso la Capitalización Completamente Diluida será calculada en la fecha inmediatamente posterior a la fecha del primer ejercicio de esta Opción para dicho ejercicio. Además, en los casos en que la Opción se ejercite con posterioridad al primer ejercicio de la Opción o a cualquier capitalización posterior a la primera Capitalización Calificada, el Tenedor tendrá derecho a comprar un monto total de Acciones que le permita adquirir y/o mantener en todo momento hasta el tres coma cinco por ciento de la Capitalización Completamente Diluida. En ese caso la Capitalización Completamente Diluida será calculada en la fecha inmediatamente posterior a la fecha de la más reciente capitalización adicional, independientemente de que dicha capitalización sea o no una Capitalización Calificada y de la clase y tipo de Acciones que se emitan en dicha capitalización.
CUARTO: Periodo y precio de ejercicio. En cuanto al periodo de ejercicio de esta Opción, podrá ser ejercida dentro de los límites previstos por la cláusula décimo quinta de esta Opción, en su totalidad o mediante ejercicios parciales, a partir de la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha de cierre de la siguiente Capitalización Calificada que ocurra después de la fecha de expedición de la presente Opción; y (ii) la del primer ejercicio de esta Opción. En cuanto al precio de ejercicio de la opción se atenderá a lo siguiente; (i) El precio de compra de las Acciones, en adelante el “Precio de Ejercicio” será equivalente al menor precio por acción de las Acciones vendidas a las personas que participen en la siguiente Capitalización Calificada que ocurra después de la fecha de expedición de la presente Opción; (ii) En caso en que el Tenedor ejercite la Opción antes de la primera Capitalización Calificada el Precio de Ejercicio será determinado por un banco de inversión o consultor domiciliado en Chile, seleccionada por el Tenedor siempre que dicho banco de inversión sea independiente del Tenedor, caso en el cual la Compañía tendrá a cargo el pago de los honorarios de dicho banco de inversión o consultor. (iii) Para cualquier ejercicio de la opción posterior a cualquier capitalización posterior a la primera Capitalización Calificada el precio de las Acciones será el menor valor entre el menor precio por cada Acción al momento de cualquier capitalización adicional y el precio
determinado de conformidad con lo dispuesto en el numeral (i) o (ii) de este párrafo, en lo que respecta al precio de ejercicio según haya sido el caso.
QUINTO: Método de ejercicio. Mientras la presente Opción permanezca vigente, el Tenedor podrá ejercer, total o parcialmente, los derechos de compra aquí previstos. Dicho ejercicio deberá ser efectuado por: (i) la entrega de la presente Opción, junto con un aviso de ejercicio, sustancialmente similar al formato adjunto como Anexo A, a la atención del representante legal de la Compañía en la dirección que indicada en el número Dieciséis del presente instrumento, y (ii) el pago a la Compañía del Precio de Ejercicio agregado por el número de Acciones que se van a adquirir. Adicionalmente, al momento de ejercer la Opción, el Tenedor podrá elegir entre cualquiera de las siguientes alternativas: (i) obtener hasta el tres punto cinco por ciento de cada una de las clases de acciones que representen el capital de la Compañía al momento de ejercer la Opción o (ii) obtener un número de acciones de una o más clases, en una proporción a libre elección del Tenedor, que representen en su valor agregado hasta el tres punto cinco por ciento del Capital Completamente Diluido.
SEXTO: Ejercicio Neto y Ejercicio Automático.
1. Ejercicio Neto; En lugar de pagar con dinero, al ejercer esta Opción el Tenedor podrá elegir recibir un menor número de Acciones al que tendría derecho si hiciese un pago en efectivo, mediante entrega de la presente Opción a la Compañía junto con el aviso de dicha elección, en cuyo caso, la Compañía deberá emitir al Tenedor un número de Acciones computadas usando la siguiente fórmula:
X =
Donde; X.- Es igual al número de Acciones a ser emitidas al Tenedor; Y.- Equivale al número de Acciones adquiribles bajo la presente Opción si la Opción fuese ejercitada normalmente; A.- Corresponde a el valor de una Acción según el método utilizado; y B.- Equivale a el Precio de Ejercicio, según se ajuste a la fecha de dichos cálculos; Para efectos de esta cláusula, el valor de una Acción según el método utilizado significa el valor obtenido por alguno de los siguientes métodos: (i) aquel determinado por un banco de inversión elegida por el Tenedor o, en caso de que esto no sea posible o que el Tenedor decida no optar por esta alternativa; (ii) el valor determinado de buena fe por la Junta Directiva de la Compañía.
2. Ejercicio Automático. Si el Tenedor no eligió ejercer esta Opción con antelación al vencimiento de la misma, entonces (a) la presente Opción será automáticamente ejercida, sin que se requiera acción o manifestación alguna por parte del Tenedor de conformidad con lo dispuesto en la presente Opción en el día hábil inmediatamente anterior al vencimiento de la última prórroga de la presente Opción; en tal caso se entenderá que se ha elegido el ejercicio neto siempre y cuando, como consecuencia de dicho ejercicio, hayan de expedirse Acciones. En este caso, se venderán al Tenedor Acciones ordinarias de la Compañía. Si la presente Opción es ejercida automáticamente de conformidad con lo dispuesto en la presente Opción, la Compañía deberá dar aviso al Tenedor del ejercicio
automático tan pronto como sea razonablemente posible, y el Tenedor deberá entregar la Opción a la Compañía.
SÉPTIMO: Certificación de la venta de acciones. Tan pronto como sea posible, al momento de ejercicio de la presente Opción, la Compañía deberá emitir al Tenedor los títulos representativos de las acciones adquiridas o de un certificado de acciones según corresponda, si dicho ejercicio es parcial, una nueva Opción con la fecha estipulada en el presente contrato de naturaleza similar que representa el porcentaje de Acciones adquiribles bajo la nueva Opción.
OCTAVO: Emisión de acciones. La Compañía manifiesta que las Acciones que se emitan en el marco de la presente Opción serán debida y válidamente emitidas, libres de todo impuesto, gravamen y carga. Asimismo, la Compañía deberá contar en todo momento con suficientes Acciones en reserva para que el Tenedor pueda ejercer total o parcialmente la Opción y recibir las Acciones o garantizar la emisión oportuna de acciones suficientes para el cumplimiento de las obligaciones de este contrato.
NOVENO: Ajuste del Precio de Ejercicio y Número de Acciones. El número y tipo de valores adquiribles en el ejercicio de la presente Opción y el Precio de Ejercicio deberá estar sujeto a ajuste en las siguientes condiciones: (a) Emisión de acciones liberadas de pago o crías. Si la Compañía, en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de esta Opción, subdivide las Acciones, mediante la emisión de acciones liberadas de pago o cualquier otro tipo de canje de sus títulos en que se afecte la representación de estos en la Capitalización Completamente Diluida, el número de Acciones a ser emitidas en el ejercicio de esta Opción deberá ser proporcionalmente ajustado aumentando de forma proporcional al número de acciones emitidas libres de pago. También se deberán efectuar ajustes apropiados al precio de compra pagable por cada Acción, pero el precio de compra agregado pagable por el número total de Acciones adquiribles bajo la presente Opción, según se ajuste será el mismo. Cualquier ajuste bajo la presente cláusula en su punto (a) deberá ser efectivo al final de la fecha en que las acciones libres de pago fueren emitidas;
(b) Reorganización y Consolidación. En caso de cualquier reorganización de capital, o cambio en el capital social de la Compañía, aparte de que la misma se produzca como resultado combinación o consolidación de acciones, la Compañía deberá efectuar una provisión apropiada de manera que el Tenedor tenga derecho, en cualquier momento con antelación al vencimiento de la presente Opción, a comprar, a un precio total equivalente al pagadero en el ejercicio de esta Opción, el tipo y cantidad de Acciones y cualquier otro título emitido o expedido en relación con dicha reorganización, o cambio que representen el mismo número de Acciones que habría podido adquirir el Tenedor inmediatamente antes a dicha reorganización o cambio. En cualquiera de los casos, se deberán efectuar provisiones apropiadas con respecto a los derechos e intereses del Tenedor de manera que las provisiones de la presente Opción sean en lo sucesivo aplicables con respecto a cualquier acción u otros títulos, incluyendo derechos de cualquier índole y opciones entregable en el ejercicio de la presente Opción, y los ajustes apropiados deberán ser efectuados al precio de compra por acción pagable de conformidad con la presente Opción, siempre que el precio de compra agregado permanezca igual; y (c) Aviso de Ajuste: Cuando cualquier ajuste deba ser efectuado de conformidad con esta cláusula, la Compañía deberá dar aviso con
prontitud al Tenedor de dicho evento y del número de Acciones u otros títulos o propiedad derechos adquiribles en lo sucesivo en el ejercicio de este Contrato de Opción.
DÉCIMO: Reserva de acciones. La Compañía se obliga, durante el término de vigencia de esta Opción, a mantener en reserva Acciones autorizadas y no suscritas con el fin de que el Tenedor pueda ejercer esta Opción, por un número tal y por una clase o tipo de Acciones que sean de cuando en cuando necesarias y suficientes para que el Tenedor pueda ejercer plenamente los derechos contenidos en la presente Opción, o en su defecto a garantizar la pronta emisión de las Acciones necesarias para el cumplimiento de esta Opción.
DÉCIMO PRIMERO: Acciones no Fraccionadas o Acciones Nuevas. No se deberán emitir acciones fraccionadas o cupones que representen Acciones fraccionadas, en el ejercicio de esta Opción. En caso de que, por efecto del ejercicio de la Opción se generen saldos que no puedan ser asignados mediante Acciones no fraccionadas, la Compañía deberá realizar un pago en efectivo al Tenedor por el valor de este saldo.
DÉCIMO SEGUNDO: Declaraciones de la Compañía. La Compañía declara que realizará todos los actos necesarios para que esta Opción se materialice cuando así lo disponga el Tenedor. Así, la Compañía realizará todas las acciones corporativas para que la Compañía, sus funcionarios, directores y accionistas realicen los actos tendientes a materializar la Opción, sin limitarse a convocar a las respectivas reuniones de los órganos sociales competentes, incluir en el orden del día los derechos del Tenedor para materializar la presente Opción. Adicionalmente, la Compañía manifiesta que cuenta con todos los permisos y autorizaciones necesarias para la expedición de la presente Opción.
DÉCIMO TERCERO: Representaciones y declaraciones por parte del Tenedor. El Tenedor declara y manifiesta a la Compañía, lo que en caso de ejercer la Opción, el Tenedor asumirá el riesgo económico derivado de la adquisición de las Acciones.
DÉCIMO CUARTO: El término de duración de la presente Opción. El término de duración de la presente Opción es de un año contado a partir de la suscripción de la presente Opción. Al vencimiento del plazo inicial, esta Opción se prorrogará automáticamente y sin que sea necesaria manifestación expresa alguna por parte del Tenedor, de la Compañía o de cualquier tercero, hasta por diez ocasiones consecutivas por períodos de un año cada una, a menos que el Tenedor manifieste su intención de no prorrogarlo. El Tenedor deberá notificar a la Compañía sobre su intención de no prorrogar la presente Opción, con por lo menos sesenta días de anticipación al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, mediante comunicación escrita. La prórroga se producirá así haya habido o no haya habido ejercicios parciales de la Opción durante el período o los períodos anteriores.
DÉCIMO QUINTO: Vencimiento de la presente Opción. Esta Opción se dará por finalizada y no podrá seguir siendo ejercida cuando; (a) ocurra cualquier Cambio de Control; (b) cuando el Tenedor, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula décimo cuarta de la presente Opción, manifieste su intención de no renovar la presente Opción dentro de su término inicial o de cualquiera de sus prórrogas; (c) a las 8:00p.m hora de Chile, de la fecha en que se cumpla el décimo aniversario de la expedición de esta Opción.
La Compañía le proporcionará al Tenedor, con al menos diez días de anticipación, la notificación por escrito previo a cualquier Cambio de Control. En caso de que el vencimiento de la Opción ocurra como consecuencia de un Cambio de Control, la Compañía deberá pagar al Tenedor, a más tardar dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que ocurra el Cambio de Control, la mayor entre las siguientes sumas: (a) la cantidad equivalente en pesos de USD$100.000 calculados de acuerdo al tipo de cambio xxx xxxxx observado al día del pago en efectivo, o (b) la diferencia entre: (i) el Precio de Ejercicio que sería aplicable si el Tenedor hubiese decidido ejercitar en su totalidad la Opción el día inmediatamente anterior al Cambio de Control; y (ii) el mayor entre (x), correspondiente a el valor comercial de las Acciones que el Tenedor habría obtenido como consecuencia del ejercicio de la Opción si esta hubiese podido ser ejercida un día después del Cambio de Control, valor que será determinado de acuerdo con lo previsto en la cláusula cuarta sobre su precio de ejercicio en su punto (ii) señalado anteriormente, y (y) el precio de las Acciones que se haya pactado entre las partes participantes en la transacción que dé lugar al Cambio de Control. Se aclara que, en casos en que el Tenedor haya efectuado ejercicios parciales de la Opción con anterioridad al Cambio de Control, las sumas que la Compañía deba pagar de acuerdo con esta cláusula se ajustarán en proporción a la porción no ejercitada de la Opción.
DÉCIMO SEXTO: Notificaciones. Todas las notificaciones bajo la presente Opción o serán efectivas cuando sean entregadas, y se considerarán como entregadas al recibo o, si ocurre antes; (a) cinco días después del envío con cualquier servicio postal según sea el caso, si es entregado por correo certificado, con franqueo pagado; (b) a la entrega, si se entrega personalmente; (c) un día hábil después del envío via courrier; o (d) un día hábil después del día hábil del envío por fax, si es enviado por fax con una copia por correo certificado, con franqueo pagado. Y se dirigirá; (i) si es al Tenedor, a [000 Xxxxxx Xx. # 00000 - Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América] y (ii) si es a la Compañía, a [Av El Xxxxxx Xxxxx 0000. Xxx Xxxxxx], o a cualquier otra dirección que la Compañía haya proporcionado por escrito.
DÉCIMO SÉPTIMO: Acuerdo de "Stand-Off xx Xxxxxxx". El Tenedor no podrá vender o transferir, realizar una venta corta de, conceder ninguna opción para la compra de, o entrar en cualquier cobertura o transacción similar con el mismo efecto económico de una venta, de cualquier Acción u otros valores de la Compañía, tenidos por el Tenedor excepto los incluidos en la emisión durante el periodo de ciento ochenta días posteriores a la fecha de cualquier oferta pública en cualquier mercado de valores.
DÉCIMO OCTAVO: Ley aplicable. Esta Opción se regirá por las leyes del Estado de California, sin tener en cuenta los conflictos de las disposiciones de las leyes de conflicto de cualquier jurisdicción.
DÉCIMO NOVENO: Arbitraje.
Las partes acuerdan que cualquier disputa en relación o con conexión a este contrato será resuelta única y exclusivamente por un arbitraje confidencial y vinculante ante la sucursal de San Xxxx California del JAMS (“JAMS”) bajo las reglas de Arbitraje Comercial del JAMS aplicables al momento del comienzo del arbitraje (“las Reglas del JAMS”) ante un
solo arbitrador. En el evento de que no se llegue a un acuerdo, el arbitrador elegirá entre los procedimientos prescritos en las Reglas del JAMS.
La parte vencedora tendrá derecho a reembolso de honorarios legales razonables además de cualquier otra compensación a la que tenga derecho.
VIGÉSIMO: Opción y obligaciones sobrevivientes al Ejercicio de la Opción. A menos que se disponga de otra forma, los derechos y obligaciones de la Compañía, del Tenedor y del tenedor de las Acciones emitidas como consecuencia del ejercicio de esta Opción, deberán sobrevivir el ejercicio de la presente Opción.
VIGÉSIMO PRIMERO: Enmiendas y Renuncias. Ninguna modificación o enmienda a esta Opción, ni la renuncia a ningún derecho en virtud de esta Opción, será efectiva a menos que sea en un escrito firmado por la Compañía y el Tenedor. La renuncia por parte del Tenedor de un incumplimiento de cualquier disposición de esta Opción no operará como una renuncia de cualquier otro incumplimiento subsecuente.
VIGÉSIMO SEGUNDO: No Impedimento. La Compañía no podrá, a través de enmienda de sus estatutos sociales o por medio de una reorganización, transferencia de activos, consolidación, fusión, disolución, emisión, o venta de valores o cualquier otra acción voluntaria, evitar o buscar evitar el cumplimiento o desempeño de cualquiera de los términos a ser cumplidos o desempeñados bajo esta Opción por la Compañía, sino que asistirá en todo momento de buena fe, contra cualquier impedimiento, en la realización de todas las disposiciones de la presente Opción y la toma de todas las medidas que sean necesarias o apropiadas para proteger los derechos del Tenedor en virtud de esta Opción.
VIGÉSIMO TERCERO: Opción de terminar. La Compañía podrá dar por terminada la presente Opción mediante un pago al Tenedor de la cantidad equivalente en pesos de USD$100.000 calculados de acuerdo al dólar observado del pago en efectivo o transferencia bancaria en o antes del primer cierre de la primera Capitalización Calificada ocurrida después de la fecha de suscripción de esta Opción.
VIGÉSIMO CUARTO: Remoción del Fundador. Si [Xxxxx Xxxxxxx], en adelante el “Accionista Fundador” renuncia o es removido como director de la Compañía y el Accionista Fundador no certifica por escrito a satisfacción razonable del Tenedor en un plazo de tres días posteriores a dicha renuncia o remoción que dicha renuncia o remoción es voluntaria, entonces la Compañía, a menos que sea aceptado por parte del Tenedor, deberá realizar un pago al Tenedor por la cantidad equivalente en pesos de USD$100.000 al dólar observado del día del pago en efectivo, o transferencia bancaria dentro de los siete días siguientes a dicha renuncia o remoción.
El presente instrumento se firma en dos ejemplares quedando uno en poder del Tenedor y el otro en poder de la Compañía
FOUNDER INSTITUTE INCORPORATED
Firma: ___________________________________
Nombre: Adeo Ressi________________
Cargo: CEO_________________________
Fax: x0 (000) 000-0000.
Dirección: 000 Xxxxxx Xx. # 00000 - Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América
ANEXO A NOTIFICACIÓN DE EJERCICIO
A: [ingrese nombre de compañía] [ingrese dirección de compañía]
1. El suscrito por la presente elige adquirir [ ] acciones de [ ] de conformidad con los términos de la presente Opción adjunta.
2. Método de Ejercicio (Por favor marque el espacio que aplique):
El suscrito elige ejercer la presente Opción adjunta mediante pago de contado y ofrece el presente pago en su totalidad por el precio de compra de las acciones siendo adquiridas, junto con todos los impuestos de cesión aplicables, si alguno.
El suscrito elige ejercer la presente Opción adjunta mediante el ejercicio neto de las disposiciones de la Sección 6 del contrato de Opción.
3. Por favor emita los títulos de acciones o certificados que representen dichas Acciones en nombre del suscrito o en nombre de quien se especifica a continuación:
[ ] (Nombre)
[ ] (Dirección)
4. Por la presente el suscrito representa y garantiza que las acciones en mención están siendo adquiridas por cuenta del suscrito para inversión y no con el propósito de o para reventa, en conexión con la distribución de las mismas, y que el suscrito actualmente no tiene intención de distribuir o revender dichas acciones y todas la representaciones y del contrato de Opción del suscrito establecidas en la Sección 13 de la Opción adjunta son verdaderas y correctas a la fecha del presente.
(Firma)
(Nombre)
(Fecha) (Cargo)
ANEXO B FORMA DE CESIÓN
(A ser firmado solo tras la cesión de la presente Opción)
POR EL MONTO RECIBIDO, el suscrito por la presente vende, cede y transfiere a [ ] el derecho representado en la presente Opción adjunta para adquirir [ ] acciones de [ ] de [Nombre de la compañía] a la cual se refiere a la Opción adjunta, y nombra a [ ] como Apoderado para transferir dicho derecho en los libros de [ ], con pleno poder para el cumplimiento de su mandato.
Fecha: [ ] Dirección: [ ]