CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Conste por el presente documento(1) el contrato de asociación en participación(2), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ......................, inscrita en la partida electrónica N° del Registro de
Personas Jurídicas de .............., con domicilio en ,
debidamente representada por su gerente general xxx ,
identificado con D.N.I. N° ...................., con poderes inscritos en el asiento
.............. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ASOCIANTE; y, de otra parte BBB, identificada con D.N.I. N° ................, con domicilio en .............................., a quien en lo sucesivo se denominará EL ASOCIADO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
PRIMERA.- EL ASOCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la fabricación xxx XXXXX MAJES.
SEGUNDA.- EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de inversionista, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio de EL ASOCIANTE en los términos a que se contrae este documento.
OBJETO DEL CONTRATO
CUARTA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en el negocio descrito en la cláusula siguiente bajo la modalidad de asociación en participación. En consecuencia, EL ASOCIADO se obliga a transferir como capital del negocio la suma de US$ 10 000,00 en dinero en efectivo en favor de EL ASOCIANTE.
QUINTA.- Por su parte, en contraprestación, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL ASOCIADO con el 50% de las utilidades netas en la forma y oportunidad convenidas.
SEXTA.- El negocio a desarrollarse por la asociación en participación consiste en la fabricación y comercialización de 500 XXXXX xx Xxxxx MAJES, de 500cc., para la xxxxxxx xx Xxxxxxx y Año Nuevo 2007.
CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO
SETIMA.- El presente contrato de asociación en participación es de duración determinada. En ese sentido, el período de duración del presente contrato es de 6 meses contados a partir del primero xx xxxxxx de 2006 hasta el 31 de enero del 2007.
OCTAVA.- En armonía con lo establecido por los artículos 438 y 441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia de que el presente contrato de asociación en participación no genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación alguna. En consecuencia, EL ASOCIANTE actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del presente contrato.
NOVENA.- Queda expresamente convenido que EL ASOCIANTE devolverá los US$ 10 000,00 AL ASOCIADO a la terminación del plazo de vigencia del contrato.
RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS
DECIMA.- Las partes acuerdan que la participación de ambas, tanto en las utilidades como en las pérdidas que arroje el negocio, será en forma proporcional, correspondiéndole a cada uno el 50% por ambos conceptos.
El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero y en un plazo no mayor de 8 días hábiles de aprobado el balance general de cierre de ejercicio del negocio.
OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES
DÉCIMO PRIMERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestión, administración y realización del negocio materia del presente contrato. En tal sentido, EL ASOCIANTE deberá proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.
DÉCIMO SEGUNDA.- Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponderá a EL ASOCIANTE cualquier vinculación económica que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuará en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir créditos.
En consecuencia, queda convenido que no existirá relación jurídica alguna entre los terceros y EL ASOCIADO; y, asimismo, los terceros no adquirirán derechos ni asumirán obligaciones frente a EL ASOCIADO ni éste ante aquéllos.
DÉCIMO TERCERA.- EL ASOCIANTE está obligado a informar periódicamente a EL ASOCIADO acerca de la marcha del negocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo.
DÉCIMO CUARTA.- EL ASOCIADO tendrá la facultad de fiscalización y control de los actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL ASOCIADO tendrá derecho a exigir se le muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y demás documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento económico del negocio.
DÉCIMO QUINTA.- Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podrá atribuir a otras empresas o personas alguna participación en el presente contrato.
DÉCIMO SEXTA.- Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del período de duración del presente contrato, a no realizar en forma individual o a través de terceros actividad empresarial idéntica o similar de la que es materia del presente contrato.
DÉCIMO SÉTIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duración del contrato, EL ASOCIANTE se obliga a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganización societaria.
CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN
DÉCIMO OCTAVA.- Ambas partes convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deberá tener contabilidad independiente. En consecuencia, EL ASOCIANTE deberá contratar en un plazo no mayor a 30 días de suscrito el presente documento, los servicios de un contador público colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio.
DÉCIMO NOVENA.- Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden lo previsto en la cláusula anterior y otros que se efectúen en el decurso del negocio, serán asumidos únicamente por EL ASOCIANTE.
CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
VIGÉSIMA.- El incumplimiento de lo previsto en el presente contrato, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ASOCIADO comunique, por carta notarial, a EL ASOCIANTE que quiere valerse de esta cláusula.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
VIGÉSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
VIGÉSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado por las partes, y entre los dos eligirán a un tercero quien lo presidirá.
Si en el plazo de 90 días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa, a los 20 días del mes de setiembre del 2006.