Contrato Único Personas Morales

Contrato Único Personas Xxxxxxx

CONTRATO MARCO DE PRESTACIÓN SERVICIOS BANCARIOS Y FINANCIEROS MÚLTIPLES Y A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO SANTANDER MEXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, EN LO SUCESIVO EL “BANCO”, Y POR LA OTRA LA PERSONA FÍSICA CON ACTIVIDAD EMPRESARIAL O PERSONA MORAL CUYO NOMBRE O DENOMINACIÓN SEGÚN SEA EL CASO, APARECE EN LA HOJA DE DATOS DE ESTE DOCUMENTO, EN LO SUCESIVO “EL CLIENTE”, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES, ANTECEDENTES Y CLAUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

A. Declara el BANCO, por conducto de sus representantes legales, que:

a) Es una sociedad legalmente constituida de acuerdo con la legislación mexicana y con la capacidad jurídica necesaria para celebrar el presente contrato de conformidad con su objeto social. Asimismo, dicho(s) representante(s) manifiesta(n) que sus facultades no han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha de firma de este instrumento.

b) Los pasivos que en términos del presente contrato se constituyan a cargo del BANCO correspondientes a depósitos bancarios de dinero a la vista; retirables en días preestablecidos; de ahorro, a plazo o con previo aviso; o por préstamos y créditos que acepte el BANCO, se encuentran garantizados por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario hasta por un importe equivalente a cuatrocientas mil unidades de inversión por persona física o moral, cualquiera que sea el número de pasivos que tal persona física o moral mantenga en la propia institución.

B. Declara el CLIENTE para todos los efectos legales a que haya lugar, que la información proporcionada al BANCO en el documento que contiene sus datos generales es cierta – formando parte integrante del presenta contrato y se identificará como “Hoja de Datos”-. Asimismo, declara que:

a) EN CASO DE SER PERSONA MORAL: Que es una sociedad legalmente constituida de conformidad con la legislación mexicana e inscrita en el Registro Público correspondiente, así como que su(s) representante(s) se encuentra(n) debidamente facultado(s) para celebrar el presente contrato, acreditando todo ello con los documentos que se detallan en el Dictamen Jurídico que formará parte integrante del expediente que lleva el BANCO y cuyo contenido para efectos del presente contrato se considera reproducido como si a la letra se insertase. El(Los) representante(s) manifiesta(n) bajo protesta de decir verdad que las facultades con las que comparece(n) a la firma del presente contrato no le(s) han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

EN CASO DE SER PERSONA FÍSICA CON ACTIVIDAD

EMPRESARIAL: Asimismo, que acepta que para proceder a la celebración de este contrato deberá exhibir los siguientes documentos originales y entregar fotocopia de los mismos al BANCO y/o a SANTANDER CONSUMO, según se trate: (i) identificación oficial vigente con fotografía y firma –en el entendido que el BANCO y/x XXXXXXXXX CONSUMO, según se trate se reserva(n) el derecho de determinar el tipo de identificación oficial que está(n) dispuesto(s) a admitir para efectos de contratación-; (ii) Registro Federal de Contribuyentes y Cédula de Identificación Fiscal; (iii) comprobante de domicilio, y; (iv) referencias bancarias, comerciales y personales.

b) Que acepta que para proceder a la celebración del presente contrato deberá exhibir los siguientes documentos originales y entregar fotocopia de los mismos al BANCO: (i) identificación oficial vigente con fotografía de los apoderados facultados para representar a la sociedad- en el entendido de que el BANCO se reserva el derecho de determinar las identificaciones oficiales que está dispuesto a admitir para efectos del presente contrato-; (ii) Acta Constitutiva, estatutos sociales o compulsa de estatutos sociales, con datos de inscripción en el Registro Público de Comercio; (iii) Poderes de los representantes legales; (iv) Registro Federal de Contribuyentes y Cédula de Identificación Fiscal;

(v) comprobante de domicilio, y; (vi) referencias bancarias y comerciales.

c) Que dado que la representación para otorgar o suscribir títulos de crédito se confiere mediante poder inscrito debidamente en el Registro de Comercio y por simple declaración escrita dirigida al tercero con quien habrá de contratar el representante, el CLIENTE podrá autorizar a terceros para hacer disposiciones de efectivo con cargo a cuentas de depósito bancario de dinero a la vista, retirables en días preestablecidos, de ahorro, o a plazo con previo aviso, o bien con cargo a cuentas que documentes préstamos o créditos, ha facultado a las personas que se indican en la o las tarjetas de firmas que le ha proporcionado el BANCO, con las modalidades que ahí se indican, para otorgar o suscribir títulos de crédito y, en general, para dar cualesquier instrucciones al BANCO en relación con el presente Contrato, y que el CLIENTE y tales personas han firmado la o las respectivas tarjetas de firmas personalmente.

d) Los recursos que utilizará al realizar movimientos al amparo del presente contrato o en su caso para cumplir con las obligaciones de pago que asume frente al BANCO en términos del mismo, son de origen lícito.

e) El BANCO hizo de su conocimiento que la contratación de cualquier operación o servicio que las partes realicen al amparo del presente instrumento no está condicionada a la contratación de otra operación o servicio; sin perjuicio de lo anterior, el BANCO podrá ofrecer productos y servicios ligados al producto contratado, que el CLIENTE podrá contratar libremente, en el entendido que es un derecho innegable del CLIENTE contratar éstos con un tercero.

C. Declaran ambas partes, para todos los efectos legales a que haya lugar que:

a) Cuando sea requerido para la operación del producto o servicio contratado, previa entrega y lectura del Anexo “Términos y Condiciones del Atributo Asociado” el BANCO otorga al CLIENTE como atributo del producto de que se trate, una cuenta sin costo, mediante la cual puede realizar pagos o disponer de los recursos relativos al servicio contratado, en ventanilla de las sucursales del BANCO, mismos de los que podrá disponer posteriormente a través de los servicios que el BANCO mantenga disponibles en términos de las disposiciones legales aplicables.

Dicha cuenta no generará el pago de comisiones a cargo del cliente ni tendrá asociado medio de disposición ni servicio adicional a los mencionados en el párrafo anterior y podrá ser cancelada en cualquier momento por el CLIENTE. En este último caso el CLIENTE deberá ejercitar los derechos directamente en sucursales del BANCO y dar cumplimiento a sus obligaciones en el lugar de pago pactado, por lo que todas las alusiones hechas a la Cuenta, se entenderán referidas a esta forma de ejercicio.

En caso que el CLIENTE tenga contratada una cuenta de depósito bancario a la vista en el BANCO podrá instruir expresamente a éste para que la asocie al producto o servicio contratado, indicando el número de la Cuenta y demás datos de identificación de la misma en los formatos que el BANCO establezca para ello. En el entendido que la ACREDITADA podrá desasociar la Cuenta en cualquier momento.

La cuenta que el BANCO le otorgue o la que en su caso el CLIENTE indique, será denominada en lo sucesivo para efectos del presente instrumento como la Cuenta.

b) El BANCO ha hecho de su conocimiento el contenido del presente contrato y de todos los documentos a suscribir, los cargos, comisiones y gastos que se generen por su celebración.

ANTECEDENTES

HOJA 1 JUR-130 (052019)

1. Los servicios que en consideración a su calidad de institución de banca múltiple, el BANCO podrá prestar al CLIENTE de manera integral pero con base a números de contrato y/o cuenta particulares, se encuentran descritos en el presente instrumento en el orden y con la referencia que se indica en el presente

ÍNDICE

 I. Depósito Bancario de Dinero a la Vista. P2.

 II. Inversión Vista. P4.

 II BIS. Inversión Creciente. P5.

 III. Depósito Bancario de Dinero a Plazo Fijo y Prestamos Instrumentados en pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento. P5.

 III BIS. Depósito Bancario de dinero a plazo fijo cuyo rendimiento se determine en función de las variaciones que se observen en los precios de los subyacentes previstos en el numeral 2.1 de las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple, las Casas de Bolsa, los Fondos de Inversión y las Sociedades Financieras de objeto limitado, en la realización de operaciones derivadas. P5.

 IV. Inversiones en mercado de dinero y capitales. P6.

 V. Depósito Bancario de Títulos y Valores en Administración.

P10.

 VI. Operaciones de Reporto. P11.

2.Mediante el uso de medios electrónicos y con arreglo a lo que establezca en este capítulo y la sección correspondiente, el CLIENTE podrá solicitar al BANCO, según se trate, la prestación de los siguientes servicios a través del uso de los Medios Electrónicos pactados.

 VIII. Servicio de Recaudación. P15.

 IX. Servicio de Dispersión de Fondos. P16.

 X. Servicio de recepción de contribuciones Federales, pago de cuotas obrero patronales y Aportaciones al sistema de ahorro para el retiro mediante el sistema de traspaso electrónico de fondos. P18.

 XI. Servicio de Órdenes de Pago. P19.

 XII. Servicio de Cobros Interactivos. P20.

 XIII. Servicio de Chequera Seguridad. P21.

 XIV. Servicio de Tesorería Inteligente. P22.

 XV. Servicio de Botón de Pago. P23.

 XVI. Pago a Proveedores. P23.

 XVII Operaciones de compraventa de divisas y Operaciones financieras derivadas de compraventa de moneda extranjera a futuro conocidas como “Forwards”. P25

.

Los demás que el BANCO, se encuentren en el futuro en posibilidad de ofrecer.

3.Disposiciones Aplicables a los Capítulos 1 y 2.

De igual manera las partes convienen que existirá la posibilidad de obtener productos adicionales, los cuales serán pactados en forma individual entre el CLIENTE y el BANCO, según corresponda, instrumentándose legalmente a través de los contratos individuales o pagarés respectivos que para tal efecto se emitan.

Cualquier modificación o adición relacionada con los productos contratados por virtud del presente contrato, deberá solicitarla el CLIENTE por los medios acordados por las partes en el presente.

A cada servicio le será aplicable el régimen jurídico acorde a su naturaleza, en términos del clausulado específico que se consigna en presente instrumento:

CLAUSULAS

GENERAL Y MEDIOS DE FORMALIZACIÓN. Por virtud del presente instrumento y mediante la firma de aceptación de cada servicio, el CLIENTE podrá contratar con el BANCO, cualquiera de los servicios que se mencionan en los CAPÍTULOS 1 y 2 del presente instrumento, en los términos que indique el capítulo que corresponda.

Asimismo, a la totalidad de los productos bancarios y financieros les será aplicable el contenido del capítulo 3 relativo a disposiciones comunes.

Las partes convienen que el CLIENTE puede manifestar su consentimiento expreso para contratar, terminar o de cualquier forma modificar cualquiera de los productos establecidos en el presente instrumento:

1. Mediante su firma autógrafa.

Para Clientes que sean personas físicas de nacionalidad mexicana:

2. Mediante los distintos factores de autenticación que reconozcan las disposiciones legales aplicables o que acuerden entre ambos, tales como:

a. A través del uso de sus datos biométricos, entendiéndose como tales a la información sobre sus características físicas, tales como el reconocimiento facial o de voz, huella dactilar, iris, entre otros, ya sea de forma presencial o remota mediante el uso de medios electrónicos.

b. A través del uso de sus CLAVES DE ACCESO, en términos del uso de medios electrónicos acordados entre las partes, ya sea, enunciando sin limitar, a través de su Clave Telefónica en súper línea, Número de Identificación Personal en cajeros automáticos, o usuario y contraseña en la red mundial de datos conocida como Internet, o cualquier otro que permitan las disposiciones aplicables y/o las partes acuerden por los medios pactados por las mismas.

3. A través de su firma electrónica o firma electrónica avanzada, entendiéndose como esta última al conjunto de datos y caracteres que permite la identificación del CLIENTE, que ha sido creada por el propio CLIENTE por medios electrónicos bajo su exclusivo control, de manera que está vinculada únicamente al mismo y a los datos a los que se refiere, lo que permite que sea detectable cualquier modificación ulterior de éstos, enunciando sin limitar, la e.firma.

De conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, el uso de los medios de identificación que se establecen conforme a lo previsto en el presente apartado, en sustitución de la firma autógrafa, producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio.

Para el caso que el CLIENTE realice la contratación de cualquiera de los productos establecidos en el presente instrumento de manera remota, es decir no presencial a través de medios electrónicos, las partes acuerdan que tratándose de apertura de cuentas bancarias nivel 4, la suma de los abonos en el transcurso de un mes calendario no podrá exceder el equivalente en moneda nacional a 30,000 (treinta mil) UDIs.

En cuyo caso el CLIENTE podrá acudir a cualquiera de las sucursales del BANCO para realizar el proceso de identificación y verificación correspondiente, debiendo proporcionar la información y/o documentación que para dichos efectos se requiera, para que el BANCO se encuentre en posibilidad de dejar sin efectos los límites señalados.

Los límites citados no aplicaran en las contrataciones que se realicen a través de los servicios de Banca Electrónica.

CAPITULO 1

CONTRATO INDIVIDUAL DE PRESTACIÓN SERVICIOS BANCARIOS Y FINANCIEROS MÚLTIPLES QUE CELEBRA EL CLIENTE CON EL BANCO.

SECCIÓN PRIMERA

I. CLAUSULADO QUE REGULA EL DEPOSITO BANCARIO DE DINERO A LA VISTA

I.1. OBJETO.- Cuando haya manifestado su consentimiento expreso para ello en virtud del presente clausulado, el CLIENTE contrata el tipo de depósito que se indica en la Hoja de Datos, al amparo del cual podrá realizar el tipo de depósitos bancarios de dinero a la vista en moneda nacional en las sucursales del BANCO, así como retiros del saldo a su favor, en los términos y condiciones que más adelante se indican.

I.2. CUENTA.- A la firma de este contrato, el BANCO proporcionará al CLIENTE un número de cuenta mismo que se indica en la Hoja de Datos de este documento –en adelante la “Cuenta”-, que se indica en la Hoja de Datos respectiva, la cual identificará los depósitos amparados bajo esta sección. Asimismo y cuando el tipo de depósito seleccionado en la Hoja de Datos contemple esa posibilidad, el BANCO entregará a solicitud del CLIENTE una chequera a través de la cual el propio CLIENTE estará en posibilidad de realizar el libramiento de cheques, instrumentos que le permitirán disponer del saldo depositado a su favor.

I.3. ABONOS.- El CLIENTE podrá efectuar para abono a su Cuenta, depósitos en dinero en efectivo y cheques, invariablemente denominados en moneda nacional. El importe de los depósitos en efectivo y con cheques a cargo del propio BANCO, se acreditará de conformidad con lo dispuesto en la cláusula de pagos y depósitos en general que aparece en la sección de disposiciones comunes del presente instrumento.

Dichos depósitos podrán efectuarse:

a) Directamente en las ventanillas de las sucursales del BANCO.

b) A través del uso de medios electrónicos que al efecto establezca el BANCO.

c) A través de otros medios que al efecto autorice el BANCO.

El CLIENTE autoriza expresamente al BANCO a destruir los cheques a cargo de otros bancos que habiendo sido depositados en la Cuenta, no sean pagados por el obligado a ello. El BANCO procederá a la destrucción de los documentos que se ubiquen en este supuesto, cuando habiendo informado al CLIENTE la devolución correspondiente, éste no acuda a la sucursal que maneja la Cuenta a recuperarlos dentro de un plazo de 12 (doce) meses contados a partir de la fecha en que el documento haya sido depositado.

Los depósitos que el CLIENTE efectúe se comprobarán únicamente con los recibos que expida el BANCO, mismos que reunirán los requisitos que el propio BANCO establezca, en atención al medio utilizado para realizar el depósito de que se trate.

I.4. DISPOSICIONES.- El CLIENTE podrá disponer parcial o totalmente de las sumas depositadas:

a) Mediante el libramiento de cheques precisamente en las formas que para tal efecto le proporcione el BANCO, o utilizando los formatos que para tal efecto proporcione el BANCO.

b) A través del uso de medios electrónicos que al efecto establezca el BANCO.

c) Mediante órdenes de traspasos a distintas cuentas, ya sean propias o de terceros.

El CLIENTE y el BANCO acuerdan expresamente que los recursos depositados al amparo de este clausulado solamente podrán ser dispuestos en los términos indicados, una vez que el BANCO haya comprobado a satisfacción que la documentación a que se refiere el inciso B del capítulo de declaraciones entregada por el CLIENTE, cumple con las especificaciones contenidas en las disposiciones legales aplicables a la identificación de clientes. Asimismo, las partes convienen que en tanto el BANCO no haya comprobado lo aquí estipulado, tampoco estará en posibilidad de recibir depósitos para abono a la Cuenta del CLIENTE con posterioridad a la fecha de apertura.

I.5. COMPENSACIÓN- El CLIENTE faculta al BANCO desde este momento, para que éste último cargue en la Cuenta sin necesidad de previo aviso:

a) El importe de los cheques endosados a su favor que hubiere recibido para abono en cuenta, cuando éstos no sean pagados por los obligados a ello.

I.6. INTERESES.- Cuando el CLIENTE opte por un tipo de depósito que ofrezca el pago de intereses, el saldo de dinero a favor del Cliente registrado en la Cuenta podrá generar intereses durante el período de que se trate, mismos que se calcularán de conformidad con lo siguiente:

a) Al promedio de saldos diarios depositados en la Cuenta, se aplicará la tasa de interés anual dividida entre 360 (trescientos sesenta),

b) El resultado se multiplicará por el número de días efectivamente transcurridos durante el período de que se trate.

Los citados intereses se acreditarán en la cuenta del CLIENTE por mensualidades vencidas, es decir la fecha xx xxxxx para efectos del cómputo de los mismos, será el último día de cada mes. En los depósitos que generen intereses, el BANCO se reserva invariablemente el derecho de ajustar diariamente la tasa pactada. El CLIENTE autoriza en este acto al BANCO para que haga la retención del impuesto sobre la renta que corresponda.

Los saldos, la tasa y el monto de los intereses relacionados con la Cuenta, se darán a conocer al CLIENTE a través de la carátula y el estado de cuenta que en términos de este contrato periódicamente emita el BANCO.”

I.7. TRANSFERENCIAS.- A solicitud del CLIENTE, el BANCO podrá realizar transferencias de fondos de una cuenta a otra, de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del propio CLIENTE, siempre y cuando existan fondos suficientes en la Cuenta con cargo a la cual deban de efectuarse.

En caso de existir errores en los datos proporcionados por el CLIENTE, el BANCO no tendrá responsabilidad alguna por realizar las transferencias de conformidad con las instrucciones proporcionadas. Tampoco habrá responsabilidad del BANCO por los daños y perjuicios que se pudieran causar al CLIENTE cuando por caso fortuito o fuerza mayor no sea posible transferir los fondos a través de los sistemas de pagos autorizados y operados por Banco de México, igualmente en el caso de que la Cuenta de cargo sea objeto de alguna medida de aseguramiento dictada por autoridad judicial o administrativa, o bien, hubiere sido cancelada. El BANCO quedará liberado de toda responsabilidad en el momento en que, en su caso, transmita a la institución de crédito receptora los fondos correspondientes, asimismo no tendrá responsabilidad en el evento de que dichos fondos no sean por cualquier causa aceptados por la institución de crédito receptora, y en consecuencia, ésta última proceda a su devolución. En todo caso el BANCO estará facultado para cobrar las comisiones que correspondan, aún cuando no se realice la transferencia de fondos por las causas aquí expresadas.

El BANCO quedará facultado por el CLIENTE para realizar intercambio de información con Banco de México y las instituciones de crédito receptoras, intermediarias o corresponsales, a fin de llevar a cabo las transferencias de fondos.

I.8. RESPONSABILIDAD DE TALONARIOS.- Es bajo la más absoluta responsabilidad del CLIENTE la guarda o custodia y el uso de los talonarios de cheques que al amparo de esta sección le proporcione el BANCO, de modo que a la firma del presente contrato el CLIENTE exime al BANCO de cualquier tipo de responsabilidad que pudiera derivar del uso o del pago de cualquier cheque en que la cantidad por la que aparezca librado esté alterada, el texto en el contenido modificado, borrado o rayado, o bien que la firma del CLIENTE en su carácter de librador haya sido falsificada, si no le notificó al BANCO previamente y por escrito del robo o extravío del talonario o cheque de que se trate o través de los medios electrónicos, incluyendo la Súper Línea, que el BANCO ponga a su disposición para tales efectos. En tanto el BANCO no reciba dicha notificación, el CLIENTE será responsable en forma ilimitada respecto del uso y disposiciones que terceros realicen al utilizar el citado talonario o cheque y el CLIENTE solo podrá objetar el pago efectuado por el BANCO, si la alteración o la

falsificación fueran notorias. El CLIENTE deberá devolver al BANCO las formas de cheques que no hubiere utilizado, cuando por cualquier causa se cancele la Cuenta, subsistiendo su responsabilidad en caso de no hacerlo, por el mal uso que llegare a dar a las mencionadas formas de cheques.

I.9. CANCELACIÓN.- El BANCO estará facultado para cancelar la Cuenta, previa comunicación al CLIENTE, por cualquiera de las siguientes causales:

a) Cuando la Cuenta mantenga saldo en ceros y no presenten movimientos en el transcurso de dos meses consecutivos.

b) Cuando como resultado de una revisión posterior a la apertura de la Cuenta y/o depósitos de que se trate, se determine que los documentos relativos a la identificación del CLIENTE no cumplen con las especificaciones que señalan las autoridades competentes, el BANCO procederá a la cancelación de tal cuenta.

El CLIENTE, hasta diez días hábiles posteriores, contados a partir de la fecha de firma del presente, o a la de la formalización de cualquiera de los contratos contenidos en cada una de las secciones que lo conforman podrá cancelarlo sin su responsabilidad, y sin que ello implique el cobro de comisión alguna, siempre y cuando no haya utilizado u operado los productos o servicios financieros contratados, resolviendo el BANCO el contrato de que se trate regresando las cosas al estado en el que se encontraban con anterioridad a la firma del mismo.

Con posterioridad al período indicado en el párrafo que antecede el CLIENTE podrá cancelar el presente contrato de conformidad con los siguientes procedimientos y requisitos

A) Para cancelación de la Cuenta.

Presentar en la sucursal la Carta Solicitud por escrito indicando Nombre(s) y firma(s) del titular y cotitular(es) de la cuenta, Número de Cuenta, Motivo de la cancelación o el formato que al efecto designe el BANCO para cancelar la cuenta, identificándose de conformidad con los lineamientos que el BANCO tiene establecidos al efecto mediante documento autorizado, cancelando los productos o servicios asociados a la Cuenta previa liquidación de los saldos a la fecha que tenga cada uno de dichos productos. Si el CLIENTE tiene contratada y vigente una inversión a la vista, se efectuará la transferencia a la Cuenta del saldo correspondiente.

En caso que existan inversiones a plazo, la Cuenta será cancelada hasta el vencimiento de la inversión y se cancelarán los contratos de inversión que estén ligados a la cuenta.

Asimismo, el CLIENTE deberá devolver al BANCO el talonario con los cheques que no hubiese utilizado y en su caso la tarjeta de débito o cualquier otro medio de disposición que tuviese activo o manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad, que fueron destruidos o que no cuenta con ellos, por lo que no podrá hacer disposición alguna a partir de dicha fecha.

Al momento de la cancelación de la cuenta, conforme a lo establecido en la presente cláusula, el BANCO cancelará el medio de disposición.

Deberá acudir a la ventanilla de la sucursal de que se trate para que le sea liquidado el saldo de la cuenta, requisitando el Comprobante de Liquidación respectivo, firmándolo de conformidad.

I.10. GANANCIA ANUAL TOTAL. La GAT de los depósitos que se celebren al amparo del presente contrato, será la que aparezca en las carátulas respectivas, entendiendo por GAT a la Ganancia Anual Total Neta, expresada en términos porcentuales anuales, tanto nominales como reales, que para fines informativos y de comparación, incorpora los intereses que generen las operaciones pasivas de ahorro, inversión y otras análogas indicadas en las presentes Disposiciones, que las Entidades celebren u ofrezcan celebrar con sus Clientes, menos los costos relacionados con la operación, incluidos los de apertura;

I.11. COTITULARES. La inclusión de cotitulares en la Cuenta constará originalmente en la Hoja de Datos del presente contrato, y adicional y subsecuentemente en los documentos que el BANCO le entregue al CLIENTE a efecto de especificar a las personas que obtengan o dejen de tener dicha calidad, así como las modalidades que se establezcan para el manejo de la cuenta, en el entendido de que los documentos con fecha más reciente complementarán o derogarán a los anteriores según se indique y formarán parte integrante del presente contrato. Para que un documento en el que se incluya a nuevos cotitulares y/o se instruya la exclusión de cotitulares sea válido, deberá contener las firmas de todas las personas que tengan tal calidad al momento de expedir dicha instrucción.

I.12. AUTORIZACIONES A TERCEROS. Asimismo, el CLIENTE podrá autorizar a terceros para que en su nombre y por su cuenta efectúen retiros de los depósitos que mantenga en la Cuenta, siendo para ello suficiente que conste dicha autorización en los formatos impresos que para este fin le proporcione el BANCO. La modificación de este tipo de autorizaciones deberá verificarse en los mismos términos aquí previstos y surtirán efectos dos días hábiles bancarios posteriores a la fecha en que se notifiquen al BANCO, en el entendido de que los formatos impresos que las contengan y que se encuentren debidamente firmados por el CLIENTE, complementarán o derogarán a los formatos de fecha anterior según se indique y formarán parte integrante del presente contrato. El CLIENTE deberá hacer del conocimiento de los Terceros Autorizados el Aviso de Privacidad del BANCO y deberá trasladar los datos de los Terceros Autorizados al BANCO.

I.13. DOMICILIACIONES. El CLIENTE podrá autorizar al BANCO, directamente o a través de los proveedores de bienes o servicios de que se trate, para que a través de cargos directos y recurrentes a la Cuenta, efectúe en su nombre el pago de los mismos. Al efecto, bastará que se determine claramente a favor de quién podrá hacerse dichos pagos y los alcances de tales autorizaciones.

En caso de que el CLIENTE haya instruido al BANCO, a fin de realizar a su nombre el pago de servicios precisamente bajo el servicio denominado como “domiciliación”, el CLIENTE podrá cancelarlo mediante solicitud expresa a través de los formatos establecidos por Banco de México, en cualquier tiempo sin responsabilidad para el BANCO, y sin que se requiera la previa autorización de los proveedores.

Los formatos a que se refiere el párrafo anterior estarán a su disposición en cualquiera de nuestras sucursales o en la página web xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

El Cliente tiene derecho a cancelar las autorizaciones que hubiere otorgado para el pago de bienes y servicios con cargo a su Cuenta, misma que se efectuará en un plazo no mayor a tres días hábiles contado a partir de su solicitud.

I.14. TARJETAS DE DÉBITO.- En aquellos productos de depósito bancario de dinero a la vista en los que en la Carátula del producto que corresponda, en la sección “Medios de Disposición” , se establezca la posibilidad que sea través de “Tarjeta” , el BANCO a solicitud del CLIENTE podrá entregar una o más “Tarjeta(s) de Débito”-, entendiéndose por estas al conjunto de datos integrados con independencia del medio en el que estén almacenados, que, al procesase mediante sistemas determinados, permitan iniciar una instrucción de cargo a una Cuenta o, en su caso, un abono producto de la devolución relacionada con un cargo por reclamación por parte del CLIENTE, emitidas a nombre de la(s) persona(s) física(s) que el mismo CLIENTE designe a través de los formatos que el BANCO le proporcione para ello–en adelante los Terceros Autorizados-, en el entendido que tales instrumentos permitirán a la(s) persona(s) física(s) mencionada(s) disponer del saldo depositado a favor del CLIENTE, sin responsabilidad para el BANCO.

Adicionalmente las partes convienen que en el caso de designación de tarjetahabientes adicionales, el CLIENTE asume las siguientes obligaciones:

a) Recabar de manera directa y conservar los datos y documentos de identificación de los tarjetahabientes adicionales siguientes: (i) Identificación Oficial; (ii) Clave Única de Registro de Población;

(iii) comprobante de domicilio; o los que en su momento le informe al BANCO conforme a las disposiciones aplicables; y

b) Mantendrá los datos o documentos citados en el párrafo anterior a disposición del BANCO, para su consulta y, en su caso, presentarlos al BANCO o la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el momento en que así se lo requieran

La emisión del medio de disposición descrito en la presente cláusula se encontrará sujeto a las políticas , que en su caso EL BANCO, determine para dicho efecto, aceptando EL CLIENTE de forma expresa sujetarse a las mismas.

A las Tarjetas de Débito que el BANCO entregue al CLIENTE les resultarán aplicables las políticas de emisión señaladas en el párrafo previo, así como lo relacionado a medios electrónicos estipulado en las disposiciones comunes de este contrato.

Lo anterior en el entendido que todas y cada una de las disposiciones que se realicen a través del uso de la(s) Tarjeta(s) de Débito se considerarán como Disposiciones realizadas por el CLIENTE en términos del presente instrumento y para todos los efectos legales a que haya lugar.

Asimismo, a través del uso de la(s) Tarjeta(s) de Débito la(s) persona(s) física(s) designada(s) por el CLIENTE podrá(n) consultar saldos, realizar operaciones en cajeros automáticos y efectuar el pago de bienes y servicios en aquellos establecimientos comerciales afiliados que la acepten como medio de pago. El BANCO no asume responsabilidad alguna en el caso de que algún establecimiento afiliado se rehúse a admitir la Tarjeta de Débito y/o exija el cumplimiento de requisitos especiales. Las compras y disposiciones efectuadas por el CLIENTE a través de la Tarjeta de Débito en el extranjero, serán correspondidas invariablemente por un cargo en moneda nacional a la Cuenta del CLIENTE, según sea el caso, calculando su equivalencia al tipo de cambio vigente en ventanilla del BANCO en la fecha de cargo. Los límites diarios de retiro y disposición a través de cajeros automáticos y establecimientos afiliados serán los que el BANCO tenga establecidos en la fecha de retiro o disposición y que se hubieren dado a conocer por los medios previstos en el presente contrato. Asimismo el CLIENTE, mediante la requisición de los formatos que el BANCO ponga a su disposición para tal efecto podrá establecer límites particulares a cada Tarjeta de Débito que instruya emitir al Banco, mismos que afectarán exclusivamente a la Tarjeta de Débito de que se Trate, por lo que en caso de reposición por deterioro, robo, extravío o cualquier otra causa, el CLIENTE deberá establecer los límites correspondientes a la Tarjeta de Débito de que se trate.

El CLIENTE autoriza expresamente a las personas físicas respecto de las cuales instruya al BANCO la emisión de una Tarjeta de Débito, para efectuar retiros de los depósitos que el CLIENTE mantenga en la Cuenta a partir de la fecha en que el BANCO reciba la solicitud de expedición correspondiente, sin que resulte necesario hacer constar tal autorización en los formatos a que se refiere la cláusula I.12 del presente instrumento, ni ninguno otro adicional.

Adicionalmente a las disposiciones contenidas en el presente instrumento, relativas a la cancelación de la cuenta, al presentarse dicho supuesto el CLIENTE deberá devolver al BANCO la(s) Tarjeta(s) de Débito relacionadas con la Cuenta o manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad, que fueron destruidos o que no cuenta con ellas, por lo que no se podrá hacer disposición alguna a través de las mismas a partir de dicha fecha.

Al momento de la cancelación de la cuenta, conforme a lo establecido en la presente cláusula, el BANCO cancelará las Tarjetas de Débito.

El BANCO no será responsable por cualquier hecho relacionado con el uso de la(s) Tarjeta(s) de Débito en caso de defunción, robo o extravío de los mismos, o por la realización de hechos ilícitos en perjuicio del CLIENTE, mientras éste o la(s) persona(s) física(s) a nombre de las cuales el CLIENTE haya instruido su emisión, no haya(n) dado aviso por escrito con acuse de recibo al BANCO, o a través de los medios electrónicos, incluyendo la Súper Línea, que el BANCO ponga a su disposición para tales efectos y que el BANCO le haya asignado un número de reporte, momento a partir del cual cesará la responsabilidad del CLIENTE.

I.15. FACULTADES DE COTITULARES. Cuando existan dos o más titulares en la Cuenta o se hayan autorizado a terceros para hacer disposiciones de la misma en forma indistinta, el BANCO entregará el saldo a cualquiera de ellos que lo solicite, sin incurrir en responsabilidad.

SECCIÓN SEGUNDA

II. CLAUSULADO QUE REGULA LA INVERSIÓN VISTA

II.1. OBJETO. EL CLIENTE contrata el producto “Inversión Vista”, que le permitiré invertir recursos a tasas xx xxxxxxx sin que el depósito se encuentre sujeto a un plazo fijo.

II.2. DEPÓSITOS.- El CLIENTE podrá depositar recursos en Inversión Vista mediante órdenes de traspaso que reciba el BANCO para que se cargue la Cuenta.

II.3. DISPOSICIÓN.- El CLIENTE podrá disponer en cualquier tiempo de los recursos depositados en Inversión Vista únicamente mediante órdenes de traspaso que reciba el BANCO para que se cargue Inversión Vista con abono a la Cuenta y exclusivamente hasta por el importe del saldo que se encuentre depositado en Inversión Vista, el cual será igual al saldo que se

mantenga en dicho fondo después de restar las órdenes de traspaso pendientes de efectuar de acuerdo a los registros del BANCO.

II.4. TRASPASOS.- Todo traspaso de recursos a y desde Inversión Vista requerirá de previa instrucción dirigida al BANCO por parte del CLIENTE, por cualquier medio que deje constancia y que se encuentre previsto en el presente contrato.

II.5. NECESIDAD DE LIQUIDEZ.- En su caso, con el objeto de cubrir las necesidades de liquidez de la Cuenta, el BANCO podrá efectuar traspasos de recursos en forma emergente con cargo a Inversión Vista. Lo anterior, en el entendido que el CLIENTE deberá instruir expresamente al BANCO en tal sentido, determinando el monto máximo de recursos que diariamente podrá ser objeto del traspaso emergente de que se trata. Cuando las necesidades de liquidez de la Cuenta resulten superiores al monto máximo autorizado por el CLIENTE para los traspasos emergentes, el BANCO no estará obligado a realizar traspaso alguno y quedará liberado de cualquier responsabilidad que de ello derive. Todo traspaso emergente generará el cobro de una comisión cuyo importe corresponderá a la tarifa al efecto establecida por el BANCO.

SECCIÓN SEGUNDA BIS

II BIS. CLAUSULADO QUE REGULA LA INVERSIÓN CRECIENTE.

II BIS 1. OBJETO. El CLIENTE, podrá contar con un producto especial al que se denominará “Inversión Creciente”, el cual le permitirá invertir recursos a tasas xx xxxxxxx pudiendo disponer de sus recursos en cualquier momento, con arreglo a los horarios y condiciones de operación que se mencionan en la presente sección.

II. BIS 2. DEPÓSITOS Y RETIROS. El CLIENTE podrá depositar y retirar recursos en Inversión Creciente diariamente mediante órdenes de traspaso que envíe al BANCO, con cargo o abono a la Cuenta, según corresponda, en cualquier momento dentro del horario comprendido entre las 9:00 y las 17:00 horas, Hora del Centro de México, por el saldo total o un monto parcial del saldo de la inversión creciente.

II. BIS 3. COORDINADORES. Las partes reconocen como propias para todos los efectos a que haya lugar, las órdenes de traspaso e instrucciones que realicen la(s) persona(s) que el CLIENTE señale al BANCO en los formatos especiales que le provea para tal efecto.

II. BIS 4. DISPOSICIÓN.- El CLIENTE podrá disponer en cualquier tiempo de los recursos depositados en Inversión Creciente únicamente mediante órdenes de traspaso que reciba el BANCO para que se cargue de Inversión Creciente con abono a la Cuenta de que se trate y exclusivamente hasta por el importe del saldo que se encuentre depositado en la Inversión Creciente, el cual será igual al saldo que se mantenga en dicho fondo después de restar las órdenes de traspaso pendientes de efectuar de acuerdo a los registros del BANCO.

II. BIS 5. TRASPASOS.- Los traspasos de recursos a y desde Inversión Creciente se realizarán a través del (los) coordinador(es) que el CLIENTE señale para tal efecto en cualquier momento dentro de los horarios de atención especificados, sin perjuicio de lo cual podrá instruir el traspaso de recursos de forma automática bajo las siguientes modalidades:

- Dejar invertidos los recursos y recibir los intereses de inversión creciente que correspondan, mismos que se adicionarán al capital diariamente.

- Instruir al BANCO el traspaso diario y automático del Saldo de la Inversión Creciente a la Cuenta, mismo que estará disponible en esta última a las 05:00 horas Tiempo del Centro, adicionados los intereses generados y deducido en su caso el Impuesto sobre la Renta.

SECCIÓN TERCERA

III. CLAUSULADO QUE REGULA EL DEPOSITO BANCARIO DE DINERO A PLAZO FIJO Y PRESTAMOS INSTRUMENTADOS EN PAGARES CON RENDIMIENTO LIQUIDABLE AL VENCIMIENTO

III.1. OBJETO.- El CLIENTE podrá girar instrucciones al BANCO a fin de que con cargo a los saldos depositados en la Cuenta de que se trate en términos del comprobante o recibo respectivo, se inviertan los recursos que el mismo CLIENTE asigne en depósitos bancarios de dinero a plazo documentados en constancias de depósito a plazo (CEDES), en préstamos instrumentados en pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento (PRLV), o bien, otros pasivos a cargo del BANCO considerados como captación tradicional, tales como depósitos bancarios de dinero de cualquier tipo que el BANCO se encuentre operando y ofrezca a su clientela

–en adelante las “Inversiones”-.

III.2. CONDICIONES.- Las Inversiones que al amparo de la presente sección realice el CLIENTE, se sujetarán en su formalización a los términos y condiciones siguientes:

a.El BANCO podrá determinar libremente los montos a partir de los cuales esté dispuesto a recibir estos depósitos.

b.En sustitución de los pagarés o de las constancias de depósito a plazo correspondiente, el BANCO entregará al CLIENTE un comprobante o recibo en el que se hará constar que dichos valores y/o constancias se encuentran depositadas en la propia institución al amparo del clausulado relativo al depósito de valores en custodia y administración previsto en el presente contrato. Los comprobantes que emita el BANCO serán siempre nominativos y sus características atenderán al medio utilizado por el CLIENTE para concertar la operación.

c. El BANCO pagará al CLIENTE intereses a la tasa anual que para cada Inversión esté indicada en el comprobante o recibo respectivo, la cual corresponderá a la tasa que para dicho efecto se dé a conocer a través de carteles, tableros o pizarrones visibles de manera destacada, colocados en las sucursales del BANCO. Los intereses se causarán a partir del día en que se constituyan las Inversiones y hasta el día anterior al de la fecha de vencimiento de su plazo. Los intereses se calcularán dividiendo la tasa de interés anual aplicable entre 360 y multiplicando el resultado así obtenido por el número de días efectivamente transcurridos durante cada período en el cual deban devengarse intereses, los cuales se cerrarán en su cálculo a centésimas.

d.Según se indique en el comprobante o recibo correspondiente, los intereses que devenguen las Inversiones serán pagaderos al vencimiento de la Inversión o por períodos vencidos durante la vigencia de la Inversión.

x.Xx constituirse las Inversiones, las partes pactarán en cada caso el plazo de las mismas, el cual quedará indubitablemente establecido en el comprobante de operación respectivo, en el apartado denominado “Plazo en días”, y estará indicado en días naturales, no debiendo ser menor a un día y será forzoso para ambas partes.

f. Ni las Inversiones ni sus intereses podrán ser pagados en forma anticipada.

g.Las Inversiones que se constituyan al amparo de esta sección podrán estar denominadas tanto en moneda nacional como en unidades de inversión.

III.3. RENOVACIÓN.- EL BANCO renovará en forma automática a su vencimiento, las operaciones realizadas en las condiciones señaladas en la cláusula anterior, salvo que reciba por parte del CLIENTE instrucción expresa en contrario, que se ajuste a cualquiera de las opciones siguientes:

(a) liquidación de capital e intereses, (b) renovación de capital con liquidación de intereses, o (c) renovación de capital e intereses. El BANCO se reserva la facultad de limitar o ampliar las modalidades de renovación de todos y cada uno de los tipos de inversión que pueden efectuarse en términos de la presente sección, pudiéndolo hacer discrecionalmente respecto de alguno o más de ellos.

En caso de ser procedentes las renovaciones, el BANCO procederá a reinvertir el capital y los intereses devengados en favor del CLIENTE por plazos iguales a los originalmente contratados, siendo aplicables las tasas que el BANCO haya dado a conocer al público en general para esa misma clase de operaciones, el día hábil bancario correspondiente al de la renovación cuando el vencimiento fuera también en día hábil.

Las partes acuerdan y reconocen que conforme a los usos y prácticas bancarias, las Inversiones previstas en esta sección generarán intereses exclusivamente conforme a los procedimientos establecidos en esta misma sección, de modo que bajo ninguna circunstancia serán indexados o actualizados por cualquier otra forma o medio; de igual manera, las partes convienen que el plazo máximo en que se puede reinvertir de manera automática una inversión conforme al presente apartado será de un año, por lo en este acto el CLIENTE instruye al BANCO para que, al vencimiento inmediato siguiente posterior a dicho plazo, se cancele tal Inversión y el BANCO traspase el capital e intereses que correspondan a la Cuenta, manifestando expresamente el CLIENTE su conformidad con dicho acto, liberando al BANCO de toda responsabilidad directa, indirecta o consecuencialmente relacionada con el cumplimiento de la instrucción citada.

Las partes convienen expresamente que cuando el CLIENTE efectúe o haya efectuado disposiciones con cargo a la línea de protección inmediata y tales disposiciones se encuentren pendientes de pago, no operará la renovación automática a que se refiere esta cláusula y procederá el

BANCO a depositar el importe de la Inversión más sus intereses en la Cuenta que de acuerdo a lo señalado en el comprobante o recibo respectivo funja como eje de la Inversión.

Cuando de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE las operaciones no deban renovarse en forma automática y éste no se presente a recibir el pago en la fecha programada, el BANCO traspasará los recursos correspondientes a la Cuenta, a partir del día hábil inmediato siguiente al del vencimiento, estando obligado a pagar por dichos recursos el rendimiento publicado en términos de las disposiciones emitidas por Banco de México, para el tipo de depósito bancario de dinero a la vista de que se trate.

III.4. DÍAS HÁBILES.- Cuando el vencimiento de la Inversión por renovar fuere en día inhábil bancario, ésta será renovada precisamente en dicho día inhábil, aplicando al efecto la tasa del día hábil bancario inmediato anterior. En este último caso, si el CLIENTE se presentara el día hábil bancario inmediato siguiente al de la renovación, podrá retirar su inversión y el BANCO pagará ésta junto con sus intereses a la tasa pactada y por los días efectivamente transcurridos.

III.5. LIQUIDACIÓN.- En el evento de que el CLIENTE solicitara el pago o liquidación de las Inversiones a su vencimiento, los recursos que correspondan a dichas Inversiones serán puestos a disposición del CLIENTE mediante abono de la cantidad correspondiente a la Cuenta con cargo a la cual se hubiere efectuado dicha Inversión en términos del apartado de declaraciones del presente instrumento.

El BANCO pagará el capital e intereses correspondientes a las inversiones objeto del presente clausulado en la fecha de vencimiento indicada en el comprobante de operación o las renovaciones del mismo que correspondan de conformidad con lo dispuesto en el presente clausulado, ajustándose a las instrucciones de vencimiento que el CLIENTE expresamente gire al BANCO.

III. BIS CLAUSULADO QUE REGULA EL DEPOSITO BANCARIO DE DINERO A PLAZO FIJO CUYO RENDIMIENTO SE DETERMINE EN FUNCION DE LAS VARIACIONES QUE SE OBSERVEN EN LOS PRECIOS DE LOS SUBYACENTES PREVISTOS EN EL NUMERAL 2.1 DE LAS REGLAS A LAS QUE DEBERÁN SUJETARSE LAS INSTITUCIONES DE BANCA MÚLTIPLE, LAS CASAS DE BOLSA, LOS FONDOS DE INVERSIÓN Y LAS SOCIEDADES FINANCIERAS DE OBJETO LIMITADO, EN LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES DERIVADAS

III.BIS.1. OBJETO.- El CLIENTE podrá girar instrucciones al BANCO a fin de que con cargo a los saldos depositados en la Cuenta de que se trate en términos del comprobante o recibo respectivo se inviertan los recursos que el mismo CLIENTE asigne, en depósitos bancarios de dinero a plazo fijo documentados en constancias o en certificados de depósito a plazo cuyo rendimiento se determine en función de las variaciones que se observen en los precios de los subyacentes previstos en el numeral 2.1 de las Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de banca múltiple, las casas de bolsa, los fondos de inversión y las sociedades financieras de objeto limitado, en la realización de operaciones derivadas –en adelante las “Inversiones”.

Únicamente podrán utilizarse como referencia para determinar los rendimientos citados, los precios de los subyacentes, respecto de los cuales el BANCO esté autorizado a celebrar las operaciones señaladas en el referido numeral 2.1 de las Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de banca múltiple, las casas de bolsa, los fondos de inversión y las sociedades financieras de objeto limitado, en la realización de operaciones derivadas. Los términos y condiciones generales a los que se sujetará cada Inversión que el BANCO ofrezca a su clientela se contendrán en los documentos que al efecto expida el BANCO –en adelante los “Prospectos de Información”.

III.BIS.2. FORMALIZACIÓN DE LAS INVERSIONES.- Las Inversiones que

al amparo de la presente sección realice el CLIENTE, se sujetarán en su formalización a los términos y condiciones siguientes:

a) El BANCO podrá determinar libremente los montos a partir de los cuales esté dispuesto a recibir estos depósitos.

b) En sustitución de las constancias de depósito a plazo correspondientes, el BANCO entregará al CLIENTE un comprobante o recibo en el que se hará constar que dichas constancias se encuentran depositadas en la propia institución precisamente en

términos del clausulado relativo al depósito de valores en custodia y administración previsto en el presente documento, los cuales se tienen por reproducidos en este apartado, formando parte de la presente sección como si a la letra se insertasen. Los comprobantes que emita el BANCO serán siempre nominativos y no negociables.

c) Al constituirse cada Inversión, las partes pactarán las condiciones particulares de la misma de acuerdo a lo señalado en el Prospecto de Información respectivo.

d) El rendimiento que el BANCO pagará al CLIENTE por cada Inversión que éste realice se determinará en función de las variaciones que se observen en los precios de los subyacentes señalados en el Prospecto de Información respectivo y de conformidad con los términos y condiciones contenidos en dicho documento. Lo anterior en el entendido de que el BANCO podrá ofrecer una tasa de interés mínima garantizada, según se indique en el Prospecto de Información respectivo.

e) El rendimiento que genere cada Inversión será pagadero al vencimiento de la misma o por periodos vencidos durante la vigencia de la Inversión, según lo determine el BANCO y se indique en el Prospecto de Información respectivo.

f) Al constituirse cada Inversión las partes pactarán el plazo de la misma, el cual se pactará por días naturales, no debiendo ser menor a un día, y será forzoso para ambas partes.

g) Ni las Inversiones ni sus intereses podrán ser pagados en forma anticipada.

h) Las Inversiones que se constituyan al amparo de esta sección estarán denominadas en moneda nacional.

i) Los recursos que tendrá derecho a recibir el CLIENTE con motivo de las Inversiones realizadas serán puestos a su disposición mediante abono de la cantidad correspondiente a la Cuenta.

III.BIS.3. RELACIÓN INVERSIÓN Y DEPOSITO.- Las partes convienen que la constitución del depósito implicará el conocimiento, aceptación y conformidad por parte del CLIENTE tanto de los términos y condiciones que regirán a la Inversión, como de los riesgos inherentes a la misma y el contenido del Prospecto de Información respectivo.

III.BIS.4. RIESGOS Y RENDIMIENTOS.- El CLIENTE reconoce y acepta

que:

a) Las Inversiones constituyen productos especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos así como de los factores que determinan su rendimiento. Asimismo, el CLIENTE reconoce y acepta que las Inversiones involucran la celebración de operaciones financieras derivadas, por lo que podrían no generarse rendimientos o generarse rendimientos inferiores a los existentes en el mercado, en la fecha de celebración de la Inversión.

b) Con anterioridad a la constitución de la Inversión, llevará a cabo su propia evaluación respecto de las características particulares de la Inversión y del Prospecto de Información, la calidad crediticia del Banco, las expectativas de comportamiento de los activos financieros, tasas de interés e índices señalados en el Prospecto de Información respectivo, las condiciones de la economía y cualquier otra cuestión que considere relevante.

Los rendimientos que en su caso lleguen a generarse por virtud de las Inversiones podrán verse afectados o disminuidos si las disposiciones fiscales presentes o futuras establecen que el BANCO está obligado a retener del CLIENTE determinadas cantidades con motivo de la imposición de contribuciones sobre los rendimientos derivados de las Inversiones.

SECCIÓN CUARTA

IV. CLAUSULADO QUE REGULA LAS INVERSIONES EN MERCADO DE DINERO Y CAPITALES

IV.1. DECLARACIONES. Para efectos de los servicios financieros relacionados con la presente sección y en complemento a lo manifestado en el apartado de declaraciones del presente contrato:

I. Declara el CLIENTE:

a. Que conoce el alcance de los derechos y las obligaciones que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se derivan de la celebración de este contrato, y que acepta que las operaciones que celebre a su amparo, el BANCO, las llevará a cabo en estricto apego a dicho ordenamiento legal y a las disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, al Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., al Reglamento de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a las normas de autorregulación expedidas

por el organismo autorregulatorio al que pertenece el BANCO, y en su caso a las normas de operación a las que el BANCO deba sujetarse cuando se trate de valores negociados en el extranjero.

b. Que conoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este contrato, incluso aquellas realizadas en acciones de fondos de inversión, no es posible garantizarle, directa o indirectamente, el éxito o rendimientos de sus inversiones, además de que el BANCO lo tiene prohibido, ni podrá asumir el BANCO la obligación de devolverle la suerte principal de los recursos que le hayan sido entregados para la celebración de operaciones con valores, salvo tratándose de reportos o préstamo de valores, ni podrá responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el CLIENTE como consecuencia de dichas operaciones o, en cualquier forma, asumir el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor del CLIENTE. Asimismo, que conoce expresamente la prohibición existente para el BANCO de celebrar operaciones con valores cuya cotización se encuentre suspendida.

c. Que tratándose de servicios de inversión asesorados reconoce y acepta el Perfil de Inversión otorgado por el BANCO una vez que se le haya explicado detalladamente su significado, y el BANCO deberá formular o realizar operaciones que resultan razonables conforme a la legislación vigente y tratándose de operaciones al amparo de servicios de ejecución será responsable de verificar que los valores sean acordes a su objeto de inversión, así como evaluar sus riesgos inherentes.

d. Que reconoce para los efectos de este contrato, que ha manifestado al BANCO que está dispuesto a asumir el riesgo sobre el tipo de producto o servicio de conformidad con el servicio que corresponda, el cual se irá actualizando de acuerdo con las operaciones que realice al amparo del presente Contrato.

II. Declara el BANCO:

a. Que la Guía de Servicios de Inversión a que se refiere este contrato, se encuentra a disposición del Cliente, a través de la página electrónica xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, o bien, en cualquiera de las oficinas o sucursales del BANCO.

III. Declaran las partes:

a. Que el CLIENTE tuvo conocimiento de la Guía de Servicios de Inversión y está a su disposición en la página electrónica de la red mundial denominada Internet xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, en la que se encuentra la información completa respecto de los productos que ofrece el BANCO y que pueden ser objeto de inversión por parte del CLIENTE.

b. Que en caso de que el CLIENTE sea considerado como Cliente Sofisticado, el BANCO sólo estará obligado a conocer su objetivo de inversión y no estará exceptuado de realizar la evaluación para determinar el perfil del Cliente, tratándose de servicios de inversión asesorados.

c. Que este contrato, sus anexos y demás documentos relativos al Perfil del Cliente, Perfil del Producto, Guía de Servicios de Inversión y demás documentación que sea entregada entre las partes, así como todos los registros, grabaciones de voz o cualquier otro medio en los que se contengan las recomendaciones formuladas, información proporcionada por el BANCO e instrucciones del CLIENTE, relacionados con la operación del CONTRATO, forman parte integrante del expediente del CLIENTE.

IV.2. OBJETO. Cuando el CLIENTE haya manifestado su consentimiento expreso para contratar este servicio, el BANCO prestará al CLIENTE servicios financieros relacionados con la inversión de recursos en Valores (según este término se define más adelante).

De acuerdo a lo anterior, al amparo de esta sección el CLIENTE podrá girar instrucciones al BANCO a fin de que con cargo a los saldos depositados en la Cuenta que el CLIENTE indique en términos de la Instrucción correspondiente, se inviertan en Valores los recursos que el mismo CLIENTE asigne.

IV.3. DEFINICIONES. Para efectos de la sección, las partes entenderán por:

Asesoría de Inversiones.- Proporcionar por parte del BANCO, de manera verbal o escrita, recomendaciones o consejos personalizados al CLIENTE, que le sugieran la toma de decisiones de inversión sobre uno o más Productos Financieros, lo cual puede realizarse a solicitud del CLIENTE o por iniciativa del BANCO. En ningún caso se entenderá que la

realización de las operaciones provenientes de la Asesoría de Inversiones es Ejecución de Operaciones, aun cuando exista una instrucción del CLIENTE.

Cliente Sofisticado.- A la persona que mantenga en promedio durante los últimos doce meses, inversiones en Valores en una o varias Entidades Financieras, por un monto igual o mayor a 3’000,000 (tres millones) de unidades de inversión, o que haya obtenido en cada uno de los últimos dos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 1’000,000 (un millón) de unidades de inversión.

Comercialización o Promoción.- A los servicios del BANCO, a través de sus apoderados para celebrar operaciones con el público y por cualquier medio, de recomendaciones generalizadas sobre los servicios que el propio BANCO proporcione, o bien, sobre los Valores o instrumentos que se detallan en disposiciones aplicables.

Ejecución de Operaciones.- A la recepción de instrucciones, transmisión y ejecución de órdenes, en relación con uno o más Valores o Instrumentos financieros derivados, estando el BANCO obligado a ejecutar la operación exactamente en los mismos términos en que fue instruida por el CLIENTE.

Estrategia de Inversión.- Al conjunto de orientaciones elaboradas por el BANCO para proporcionar Servicios de Inversión Asesorados a sus clientes, con base en las características y condiciones de los mercados, Valores e Instrumentos financieros derivados en los que se pretenda invertir.

Gestión de Inversiones.- A la toma de decisiones de inversión por cuenta del CLIENTE a través de la administración de la cuenta que realiza el BANCO, al amparo del presente instrumento, en los que se pacte el manejo discrecional de dicha cuenta.

Marco General de Actuación.- Al documento elaborado por el BANCO de acuerdo a la estrategia de inversión determinada para el CLIENTE, en los términos de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión”.

Perfil de Inversión.- El resultado de la evaluación que realice el BANCO sobre la situación financiera, conocimiento y experiencia en materia financiera, así como los objetivos de inversión del CLIENTE.

Perfil del Producto.- Al análisis realizado por el BANCO respecto de cada tipo de producto financiero con base en la información pública difundida, en los términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión.

Productos Financieros.- A los Valores, Instrumentos financieros derivados, Estrategias de Inversión o composición de la cartera de inversión.

Servicios de Inversión.- A la prestación habitual y profesional a favor de clientes, de Servicios de Inversión Asesorados y No Asesorados.

Servicios de Inversión Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor de clientes, de Asesoría de Inversiones o Gestión de Inversiones.

Servicios de Inversión No Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor de clientes, de Comercialización o Promoción o Ejecución de Operaciones.

IV.4. MANDATO. Al encomendar el CLIENTE al BANCO la celebración de operaciones con Valores, se entenderá que el CLIENTE ha otorgado al BANCO un mandato general en la forma de comisión mercantil para realizar actos de intermediación en el mercado de valores y se aplicarán los términos y condiciones de la presente sección.

Los actos que el BANCO podrá desempeñar como comisionista general del CLIENTE al amparo de la presente cláusula incluyen pero no se limitan a, comprar, vender, dar y recibir en garantía, guardar, administrar y depositar Valores, actuar como representante del CLIENTE en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación u otros valores, en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales, recibir fondos, canjear, reportar, prestar, ceder, transmitir, traspasar y en general realizar cualquier otra operación o movimiento en la Cuenta del CLIENTE autorizado o que autorice la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las disposiciones de carácter general emanadas de ella, y llevar a cabo cualquier acto relacionado con valores, títulos o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos autorizados, bursátiles o extrabursátiles y cualquier otro que autorice la Ley, incluyendo operaciones con valores denominados o referenciados en divisas emitidos en México o en el extranjero, a todos los que para efectos de esta sección se les designará conjuntamente como “Valores”.

En el supuesto de que las autoridades aprueben alguna operación con posterioridad, el BANCO quedará facultado para llevarla a cabo sin necesidad de modificar el presente instrumento.

A menos que se establezca lo contrario en documento que por separado suscriban las partes, el BANCO no prestará al CLIENTE el servicio de asesoría en materia de Valores, por lo que las operaciones que se realicen conforme al primer párrafo de esta Cláusula, se entenderán ordenadas por el CLIENTE basado en sus conocimientos sobre el mercado de valores y el entorno económico que entonces prevalezca, no siendo responsable el BANCO del resultado de las mismas. El CLIENTE será responsable de verificar que los valores sean acordes con sus objetivos de inversión, así como evaluar los riesgos inherentes

IV.5. TIPOS DE SERVICIOS DE INVERSIÓN. En términos de la Guía de Servicios de Inversión, la cual podrá consultar el CLIENTE en la página electrónica de la red mundial denominada Internet xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, el CLIENTE acepta que dentro de los servicios amparados por el mandato general a que se refiere la cláusula anterior, en virtud del presente instrumento el BANCO ÚNICAMENTE podrá prestarle SERVICIOS DE INVERSIÓN NO ASESORADOS DE COMERCIALIZACIÓN O PROMOCIÓN, por virtud del cual el CLIENTE acepta recibir recomendaciones generales sobre los Valores objeto de este servicio de inversión.

Únicamente podrán considerarse como recomendaciones generales por parte del BANCO aquellas generadas sobre los Valores considerados dentro de los servicios de Comercialización conforme a lo establecido en el Anexo 5 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión.

El BANCO se obliga a proporcionar al CLIENTE al momento de formular las recomendaciones generales, al menos la información relativa al Perfil del Producto o, en su caso, del Derivado, haciéndole saber tanto los beneficios potenciales, así como sus riesgos, costos y cualquier otra advertencia que deba conocer el CLIENTE.

Para efecto de consultar la información referente al Perfil del Producto, el BANCO pone a disposición del CLIENTE la dirección de la página electrónica xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, o bien, podrá estar a disposición del CLIENTE en cualquiera de las oficinas o sucursales del BANCO.

Lo anterior, en el entendido que para la prestación de servicios ASESORADOS o NO ASESORADOS DISTINTOS A LOS DE

COMERCIALIZACIÓN O PROMOCIÓN según éstos se definen en el presente instrumento, las partes deberán suscribir un instrumento particular adicional al presente.

IV.6. COMISIÓN MERCANTIL. Salvo que el CLIENTE haya optado por encomendar al BANCO discrecionalidad en el manejo de la Cuenta, correspondiente al presente apartado, la comisión mercantil será desempeñada por el BANCO con sujeción a las instrucciones expresas del CLIENTE, que reciba el apoderado autorizado designado por el propio BANCO en los términos de este contrato. En el entendido que si a juicio del BANCO fuere necesario confirmar alguna instrucción del CLIENTE, así se lo solicitará a éste, pudiendo el BANCO dejar en suspenso la ejecución de la instrucción hasta en tanto no reciba, de manera fehaciente, tal confirmación.

Cuando el manejo de la cuenta se haya estipulado como discrecional, será aplicable la Cláusula IV.9.

En el caso que no se especifique si la cuenta es discrecional o no discrecional, se entenderá que el CLIENTE ha optado por el manejo no discrecional de la misma.

El BANCO se reserva el derecho de corroborar la existencia de la orden o instrucción y el solicitar su confirmación por los medios que juzgue convenientes, pudiendo el BANCO dejar en suspenso la ejecución de la instrucción hasta en tanto el CLIENTE no confirme de manera fehaciente la misma. En este supuesto, al no recibir la confirmación del CLIENTE, el BANCO quedará liberado de la obligación de darle cumplimiento y por lo mismo no tendrá responsabilidad alguna derivada de su inejecución por cambios en los precios xxx xxxxxxx, conclusión de los horarios de operación u otros de naturaleza semejante, sino hasta en tanto reciba la confirmación correspondiente.

El CLIENTE autoriza expresamente al BANCO para que en cumplimiento a sus instrucciones, pueda asignarle Valores provenientes de órdenes globales, ya sea de compra o de venta según sea el caso.

Asimismo el CLIENTE autoriza expresamente al BANCO cuando éste no reciba instrucciones del CLIENTE por los medios pactados en el presente Contrato, para invertir en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda con disponibilidad diaria, los importes que sean depositados por concepto de pago de cupones y dividendos pagados por las emisoras en las que el CLIENTE tenga en posición en el contrato; así mismo, el BANCO podrá invertir aquellos recursos líquidos que por cualquier circunstancia no se puedan aplicar el mismo día de su recibo con motivo de inversiones realizadas por el CLIENTE en el contrato.

IV.7. CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES. El CLIENTE se obliga expresamente a cumplir en sus términos las obligaciones que el BANCO asuma por cuenta del CLIENTE, frente a las personas con las que contrate en los términos de este clausulado.

El BANCO cumplirá la comisión materia de este clausulado por conducto de sus apoderados facultados y al efecto expresamente designado.

El CLIENTE reconoce y acepta desde ahora que sólo las instrucciones debidamente recibidas por las personas aquí señaladas serán válidas y, en consecuencia podrán ejecutarse, reconociendo que el resto de empleados y/o directivos del BANCO están impedidos de darles cumplimiento, sin responsabilidad para ellos ni para el BANCO.

En ningún caso el BANCO estará obligado a cumplir las instrucciones del CLIENTE si éste no lo ha provisto de los recursos o Valores necesarios para ello o si no existen en su Cuenta saldos acreedores o líneas de crédito disponibles para ejecutar las instrucciones relativas. Si por algún motivo el BANCO se ve obligada a liquidar el importe total o parcial de alguna operación, el CLIENTE queda obligado a reembolsarle dichas cantidades al BANCO el mismo día en que éste las hubiere erogado. De no cumplir el CLIENTE con dicha obligación, faculta expresa e irrevocablemente al BANCO para que proceda en el momento que estime pertinente, sin necesidad de instrucción expresa del CLIENTE, primeramente a la venta de los Valores adquiridos con motivo de la operación y de no ser esto posible o bien si resultan insuficientes, a vender otros Valores propiedad del CLIENTE hasta por la cantidad necesaria para cubrir tanto la erogación hecha por el BANCO como los intereses que se hubieren generado, observando el siguiente orden: en primer lugar venderá valores xx xxxxxxx de dinero, fondos de inversión y por último, cualesquiera valores xxx xxxxxxx de capitales, debiendo realizar dichas ventas a precio xx xxxxxxx. Igualmente, el BANCO deberá excusarse, sin su responsabilidad a dar cumplimiento a las instrucciones del CLIENTE que contravengan lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, así como en el Reglamento Interior de la Bolsa, del S.D. Indeval S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, la Contraparte Central de Valores de México, S.A. de C.V., y de las normas de autorregulación emitidas por el organismo autorregulatorio al que pertenezca, expresando las razones de la negativa al CLIENTE.

En caso de operaciones celebradas al amparo de órdenes derivadas de instrucciones a la mesa, el CLIENTE podrá compartir la asignación con otras órdenes en las que haya identidad en el sentido de la operación, valores y precio, siempre y cuando manifieste su aceptación, indicando al momento de la instrucción el número de valores o el porcentaje de la operación u operaciones que se compartirán.

IV.8. MANEJO DE VALORES. Con el propósito de que el BANCO desempeñe la comisión mercantil en condiciones que conforme a la estructura xxx xxxxxxx mejore su operación entre la oferta y la demanda, el CLIENTE podrá autorizar y conceder al BANCO autonomía en el manejo de los negocios jurídicos relacionados con los Valores, otorgándole para tal efecto facultades discrecionales en el manejo de este contrato a través de comités de inversión. Esta autorización deberá ser siempre expresa y por escrito.

IV.9. CUENTA DISCRECIONAL. Para efectos de este instrumento, se entiende que la cuenta es Discrecional, cuando el CLIENTE autoriza al BANCO para actuar a su arbitrio, conforme la prudencia le dicte y cuidando las inversiones como propias y apegándose al Marco General de Actuación a que se refiere este contrato.

En caso de que el CLIENTE convenga que el manejo de la cuenta sea discrecional, acepta expresamente en que no regirán las estipulaciones contenidas en la Cláusula IV.6. de este contrato, caso en el cual se aplicarán específicamente las siguientes estipulaciones:

a. El CLIENTE autoriza al BANCO para ejercer el mandato y manejar su cuenta como considere conveniente, realizando las operaciones a las que se refiere la cláusula IV.5. de este contrato, actuando a su arbitrio conforme la prudencia le dicte y cuidando dicha cuenta como propia y respetando lo previsto en el marco general de actuación.

b. Las operaciones a que se refiere la presente cláusula serán ordenadas por el apoderado autorizado para celebrar operaciones con el público que maneje la cuenta del CLIENTE designado por el BANCO en los términos de la Cláusula IV.6. primer párrafo de este Contrato, sin que sea necesaria la previa aprobación o ratificación del CLIENTE para cada operación, salvo que el BANCO así lo requiera.

c. El CLIENTE, mediante instrucciones por escrito y fehacientemente entregadas al BANCO, podrá limitar la discrecionalidad al manejo de determinados Valores, montos de operación o a la realización de operaciones específicas derivadas del servicio de Gestión de Inversiones, lo que señalará detalladamente. En tanto el BANCO no reciba instrucciones expresas, la discrecionalidad se entenderá que no está sujeta a restricciones contractuales, pero si a las propias que deriven del Perfil de Inversión del CLIENTE y del Producto.

d. Independientemente de lo anterior, la discrecionalidad pactada podrá revocarse en cualquier momento por el CLIENTE con 15 (quince) días de antelación, mediante comunicación fehaciente por escrito con firma autógrafa, dada al BANCO dentro del horario comprendido entre las 10 hrs. y las 14 hrs., la cual surtirá efecto al momento de su entrega en el área de Control de Cuentas del BANCO, no siendo afectadas operaciones concertadas con anterioridad.

IV.10. COMPARTIMIENTO DE ÓRDENES A LA MESA. En caso de operaciones celebradas al amparo de órdenes a la mesa, el CLIENTE podrá compartir la asignación con otras órdenes, en las que haya identidad en el sentido de la operación, valores y precio, siempre y cuando manifieste su aceptación, indicando al momento de la instrucción el número de valores o el porcentaje de la operación u operaciones que se compartirán.

IV.11. COMPRA O VENTA DE VALORES. Las partes convienen que la ejecución de las instrucciones de compra o venta de Valores que reciba el BANCO del CLIENTE, se realizará a través de Casa de Bolsa Santander,

S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, y no directamente por el BANCO, o en su caso, a través de aquel intermediario que al efecto el BANCO de a conocer al CLIENTE, de modo que la recepción, registro, ejecución y asignación de operaciones de compra o venta de Valores se ajustará al sistema de recepción y asignación de órdenes que en términos de las disposiciones emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha implantado la mencionada casa de bolsa, así como a las modificaciones que se hagan al mismo conforme a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El CLIENTE acepta que ha leído y conoce las características principales del sistema referido, las cuales se contienen en el documento identificado como “Anexo 1” de este contrato.

IV.12. NEGOCIACIONES Y OPERACIONES. Cuando por las características de los Valores, divisas e incluso metales amonedados que se negocien en el mercado o los mecanismos de su operación, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice al BANCO, mediante disposiciones de carácter general, para operar los referidos Valores por cuenta propia, se estará a lo siguiente:

a) El BANCO podrá celebrar operaciones con Valores directamente con el CLIENTE consistentes en compra, venta, reporto, compraventa de divisas, metales amonedados y en general realizar cualquier otra operación por cuenta propia que sea autorizada por la citada Comisión o por Banco de México.

b) Las operaciones serán concertadas entre el CLIENTE y el BANCO por conducto del apoderado autorizado.

c) Con independencia del manejo de cuenta pactado en el presente instrumento, el CLIENTE otorga en este acto de manera expresa su consentimiento para la celebración de las operaciones a que se refiere el presente apartado. En caso de que el CLIENTE haya optado porque el manejo de su cuenta sea discrecional, en este acto instruye de manera general al BANCO para efecto de que le puedan ser asignados a su cuenta Valores de la posición propia del BANCO, siendo aplicables las disposiciones contenidas en la Cláusula IV.9 de este instrumento.

d) El CLIENTE manifiesta su conformidad para que el BANCO celebre operaciones por su cuenta con el CLIENTE respecto de los valores autorizados para dicho efecto por la Comisión, en el entendido de que el BANCO sólo podrá realizarlas cuando hayan quedado satisfechas en su totalidad las órdenes de la clientela del BANCO que sean en el

mismo sentido, de la operación que pretenda efectuar el BANCO recibidas con anterioridad a la concertación del hecho en la Bolsa, respecto de valores xx xxxxx variable de la misma emisora y al mismo o mejor precio y siempre que la orden del CLIENTE no se haya concertado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., con otra institución bancaria o casa de bolsa.

e) El BANCO, en la celebración de las operaciones a que se refiere la presente cláusula, obtendrá la ganancia o pérdida derivada de los diferenciales de precios de adquisición y venta de los Valores respectivos, o en su caso los que se prevean en el arancel autorizado por la Comisión.

IV.13. OPERACIONES DE EFECTIVO. Las partes convienen que las operaciones de efectivo que se realicen al amparo de este clausulado se registrarán en la Cuenta que funja como eje, registrándose las operaciones realizadas, las entregas o traspasos de Valores o efectivo hechas por el CLIENTE, o por instrucciones de éste, las percepciones de intereses, rendimientos, dividendos, amortizaciones, importe de ventas de títulos y derechos, y en general cualquier saldo a favor del propio CLIENTE en Valores o en efectivo, así como los retiros de Valores o de efectivo hechos por el CLIENTE y los honorarios, remuneraciones, gastos y demás pagos que el CLIENTE cubra o deba pagar al BANCO conforme a esta sección.

IV.14. RENDIMIENTOS. El CLIENTE reconoce y acepta que el BANCO no asume obligación alguna de garantizar rendimientos ni será responsable por las pérdidas que el CLIENTE pueda sufrir. El CLIENTE acepta que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este clausulado, incluso las que se hagan en acciones de fondos de inversión, no es posible asegurar directa o indirectamente rendimiento alguno ni garantizar tasas, por lo que reconoce que sus inversiones estarán sujetas a pérdidas o ganancias, debidas en lo general a las fluctuaciones xxx xxxxxxx, a la situación de los emisores respectivos y a otras circunstancias que no están dentro del control del BANCO.

IV.15. INFORMACION / FONDOS DE INVERSIÓN. Los servicios que por la distribución de acciones representativas del capital social de fondos de inversión preste el BANCO, comprenderán la promoción

, así como la instrucción de compra y venta de dichas acciones por cuenta y orden del fondo de inversión que contrate estos servicios, así como por cuenta y orden del CLIENTE que pretenda adquirirlas o enajenarlas.

En el supuesto de que el BANCO adquiera por cuenta del CLIENTE acciones representativas del capital social de fondos de inversión, las partes convienen en sujetarse a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores así como a las características que el fondo de inversión de que se trate dé a conocer en los términos de la Ley de Fondos de Inversión y demás disposiciones aplicables.

El BANCO únicamente podrá operar con el CLIENTE sobre acciones de fondos de inversión cuando se trate de la compra o venta de acciones representativas del capital social de fondos de inversión, en los días previstos en el prospecto de información al público inversionista al precio actualizado de valuación, o bien, en condiciones desordenadas xx xxxxxxx en días distintos, siempre que así se haya establecido en el prospecto de información al público inversionista correspondiente.

En ningún caso el BANCO podrá efectuar la distribución de acciones de fondos de inversión a precio distinto del precio de valuación del día en que se celebren las operaciones de compra y venta, atendiendo a los plazos para la liquidación de operaciones establecidos en los respectivos prospectos de información al público inversionista, salvo las excepciones establecidas en la Ley de Fondos de Inversión y sus disposiciones complementarias.

Para la prestación del servicio de distribución de acciones de fondos de inversión, ambas partes estarán a lo establecido por la cláusula III.6. y subsecuentes a que se refiere este contrato sobre los Servicios de Inversión pactados con el CLIENTE.

IV.16. MECANISMO DE INFORMACIÓN. Las partes acuerdan que el mecanismo establecido por el BANCO para dar a conocer la información que más adelante se detalla, consistirá en distribuir al CLIENTE dicha información o bien ponerla a su disposición, según sea el caso, empleando para ello cualquiera de los siguientes medios: (i) en las sucursales del BANCO (ii) a través del sitio incorporado a la red mundial de comunicaciones conocida como Internet que tiene establecida en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, , o (iii) a través del envío al CLIENTE por parte del BANCO de avisos o documentación relacionada con fondos de inversión,

por correo certificado o por conducto de empresas de mensajería especializadas, con la periodicidad que a su juicio considere conveniente.

Las partes convienen que a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en el párrafo anterior, el BANCO dará a conocer al CLIENTE cuando así lo considere conveniente: (i) los prospectos de información al público inversionista, y del documento con la información clave para la inversión incluyendo las actualizaciones o modificaciones que en su caso llegaren a tener, las cuales estarán en todo tiempo a disposición del CLIENTE para su análisis y consulta; y dará a conocer al CLIENTE mensualmente, (ii) el porcentaje y concepto de comisiones que sean cobradas por el fondo de inversión de que se trate, (iii) los porcentajes y comisiones que conforme a la regulación aplicable cobre la operadora de fondos de inversión al BANCO en su calidad de distribuidora y que esta a su vez deberá cobrar al CLIENTE, (iv) la razón financiera que resulte de dividir la sumatoria de todas las remuneraciones devengadas o pagadas durante el mes de que se trate por los servicios prestados al fondo de inversión por los diversos prestadores de servicios, entre los activos totales promedio del propio fondo de inversión durante dicho mes, y (v) cualquier aviso que el BANCO deba dar al CLIENTE en relación con fondos de inversión.

Asimismo, las partes acuerdan que será a través de los prospectos de información al público inversionista y del documento con la información clave para la inversión incluyendo sus modificaciones en los términos anteriormente citados, en donde el BANCO dará a conocer al CLIENTE que cuente con acciones representativas del capital social tanto de fondos de inversión xx xxxxx variable como de instrumentos de deuda (i) los términos, condiciones y procedimientos respecto del cálculo de las comisiones que se le cobrará (ii) la periodicidad en que éstas serán cobradas y la antelación con que se le informará respecto de los aumentos o disminuciones que se pretendan llevar a cabo (iii) los resultados que se obtengan sobre el rendimiento de las acciones representativas del capital social de las fondos de inversión incluyendo las comisiones que se refieran o calculen por el desempeño del administrador de activos (iv) cualquier información que en materia de comisiones pueda ser cobrada por la sociedad operadora o distribuidora, así como las comisiones derivadas de remuneraciones pagadas a los prestadores de servicios a que se refiere la Ley de Fondos de Inversión (v) el tipo de personas que podrán adquirir las acciones representativas de su capital social las que, en su caso, podrán diferenciarse en función de las distintas series y clases de acciones (vi) las características, derechos y obligaciones que, en su caso, otorguen las distintas series y clases de acciones representativas del capital social, la política detallada de compra y venta de dichas acciones, la anticipación con que deberán presentarse las órdenes relativas, los días y horario de operación y el límite máximo de tenencia por inversionista.

Asimismo, el BANCO pondrá a disposición del CLIENTE para su análisis y consulta en el sitio incorporado a la red mundial de comunicaciones conocida como Internet que tiene establecida el BANCO en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx el documento con información clave para la Inversión a que se refiere el Anexo 2 bis de las Disposiciones de carácter general aplicables a los fondos de inversión y las personas que les prestan servicios, y en su caso los prospectos de información al público inversionista.

En atención a lo anterior, el CLIENTE se obliga a conocer el contenido del prospecto de información al público inversionista y del documento con la información clave para la inversión relacionado con el fondo de inversión cuyas acciones pretenda adquirir, así como las modificaciones al mismo, a fin de evaluar las características de dicho fondo de inversión, sus objetivos y los riesgos que pueden derivar del manejo de tales valores, previamente a que realice la adquisición respectiva.

Las partes acuerdan que al momento de realizar la compra de acciones representativas del capital social de fondos de inversión que en términos de este contrato realice el CLIENTE, se entenderá que (i) el CLIENTE revisó el prospecto de información al público inversionista (ii) aceptó los términos de los respectivos prospectos de información al público inversionista, y que (iii) manifestó su conformidad respecto de cualquier otra información distinta al prospecto de información al público inversionista referida en la presente cláusula y dada conocer por el BANCO mediante el mecanismo previsto. El consentimiento del CLIENTE expresado de la forma aquí prevista liberará al BANCO y al fondo de inversión de que se trate de toda responsabilidad.

IV.17. TARIFAS PARA REMUNERACIONES. El BANCO recibirá como remuneración por los servicios que preste al amparo del presente

clausulado, las cantidades que correspondan según las tarifas que se encuentren vigentes al momento de celebrar cada operación.

IV.18. COMPRA VENTA DE VALORES. En los términos del Código de Comercio, el comitente autoriza expresamente al BANCO para que pueda comprar o vender Valores de la misma especie de los que el CLIENTE le encomiende comprar o vender.

Ningún comisionista comprará ni para sí ni para otro lo que se le hubiere mandado vender, ni venderá lo que se le haya mandado comprar, sin consentimiento expreso del comitente.

IV.19. DURACIÓN DE COMISIÓN MERCANTIL. La duración de la comisión mercantil otorgada es indefinida, pudiendo cualquiera de las partes darla por terminada con el simple aviso a la otra parte en forma fehaciente, con cinco (5) días hábiles de anticipación, sin que por ello deba entenderse terminado el presente contrato respecto de otros servicios que se preste al CLIENTE.

SECCIÓN QUINTA

V. CLAUSULADO QUE REGULA EL DEPOSITO BANCARIO DE TÍTULOS Y VALORES EN ADMINISTRACIÓN

V.1. OBJETO.- El BANCO se obliga a recibir las constancias o recibos que documenten los depósitos a plazo y los títulos de crédito que amparen pasivos a cargo del BANCO que hubiese sido expedidos o emitidos a favor del mismo CLIENTE y colocados directamente por la institución de crédito al vencimiento, así como los Valores propiedad del CLIENTE, que éste le entregue o que le sean transferidos por orden de éste o los que se adquieran por cuenta de éste último en cumplimiento del clausulado que antecede, y a tenerlos depositados de acuerdo a su naturaleza en la propia institución o en instituciones para el depósito de valores o en otras instituciones que determinen las autoridades competentes, según sea el caso.

V.2. DEPOSITO.- Para la constitución legal del depósito, bastará la recepción por parte del BANCO de las constancias o títulos de crédito de que se trate, y los depósitos se comprobarán con los comprobantes de depósito que el BANCO emita y los reembolsos se efectuarán de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE.

Las partes reconocen la naturaleza fungible de todo Valor administrado por el BANCO y que deriva de su depósito en una institución para el depósito de valores y por ministerio de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, por lo que el BANCO, en calidad de administrador de los mismos, únicamente está obligado a restituir otros tantos Valores de la misma especie y calidad de los depositados originalmente, más los accesorios legales que de ellos deriven.

V.3. CUSTODIA Y CONSERVACIÓN DE CONSTANCIAS.- El BANCO quedará obligado a la custodia y conservación de las constancias, títulos y Valores, así como a la administración de los mismos, en consecuencia, efectuará los cobros de las cantidades que se deriven de ellos y practicará los actos necesarios para la conservación de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones que dichas constancias, títulos de crédito y Valores confieran o impongan al CLIENTE y a disponer de ellos para la ejecución de sus instrucciones, sin que dentro de éstos se comprenda el ejercicio de derechos o acciones judiciales.

En el supuesto de que Valores respecto de los cuales el BANCO esté prestando los servicios a que se refiere esta Cláusula dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores, el BANCO notificará al CLIENTE de este hecho y por consiguiente cesarán sus obligaciones en relación con tales Valores, en dicho supuesto y por consiguiente, el CLIENTE será responsable del ejercicio de todas las acciones judiciales o extrajudiciales de cobro y de todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que confieran los Valores en cuestión y del cumplimiento de las obligaciones que los mismos impongan. El BANCO pondrá a disposición del CLIENTE dichos Valores cuando ello sea posible. El CLIENTE adicionalmente deberá pagar al BANCO cualquier erogación que realice en relación con dichos Valores y con los actos que, en su caso, siga para concretar su retiro.

V.4. ASAMBLEAS.- El CLIENTE que desee asistir a una asamblea, lo solicitará por escrito al BANCO con cuando menos 8 (ocho) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cierre el registro de participantes y si no hubiere éste, a la fecha de celebración de la asamblea, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y de las demás disposiciones aplicables, a efecto de que el BANCO pueda entregar al CLIENTE oportunamente la

documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la asamblea respectiva. En caso de que el BANCO no reciba la solicitud a que se refiere el párrafo anterior dentro del plazo establecido, podrá cuando así lo considere prudente y sin responsabilidad de éste, representar al CLIENTE en asambleas respecto de los Valores sobre los que se esté prestando el servicio de guarda y administración, en ejercicio del mandato que le fue conferido de conformidad con la cláusula IV.2. del presente contrato. Si el CLIENTE desea que otra persona lo represente en la asamblea, deberá solicitar por escrito al BANCO la entrega de la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la misma con la antelación aquí señalada. En todo caso, el CLIENTE podrá ser representado en las asambleas referidas por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la entidad emisora, siempre que ésta los ponga a disposición del BANCO.

El BANCO informará al CLIENTE, cuando éste así lo solicite por escrito, sobre los acuerdos tomados en las asambleas a las que hubiere concurrido en ejercicio del mandato conferido en los términos de la sección que antecede. Queda expresamente convenido que el BANCO no tendrá obligación alguna de avisar al CLIENTE de la o las convocatorias a asambleas que se celebren con relación a los Valores propiedad del CLIENTE, por lo que será responsabilidad y obligación de éste enterarse de dichas convocatorias a través de los medios de comunicación empleados por las propias emisoras de los valores, así como obtener los formatos de poderes que en su caso requiera.

Dentro del mandato que el CLIENTE confiere al BANCO en este Contrato, se comprende específicamente que:

a) Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulación, por escrito.

b) No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.

c) Para concurrir a las asambleas, los obligacionistas deberán depositar sus títulos, o certificados de depósito expedidos respecto a ellos por una institución de crédito, en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los obligacionistas podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder.

d) A las asambleas de obligacionistas podrán asistir los administradores debidamente acreditados, de la sociedad emisora.

e) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea, las obligaciones que no hayan sido puestas en circulación, ni las que la sociedad emisora haya adquirido.

f) De la asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la emisión y a la actuación de las asambleas o del representante común, serán conservadas por éste, y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los obligacionistas, los cuales tendrán derecho a que, a sus expensas, el representante común les expida copias certificadas de los documentos dichos.

g) La asamblea será presidida por el representante común o, en su defecto, por el Juez, y en ella los obligacionistas tendrán derecho a tantos votos, como les correspondan en virtud de las obligaciones que posean, computándose un voto por cada obligación de las de menores denominaciones emitidas.

h) En lo no previsto por la ley, o por el acta de emisión, será aplicable a la asamblea general de obligacionistas lo dispuesto por el Código de Comercio respecto a las asambleas de accionistas de las sociedades anónimas.”

i) La asamblea general de tenedores de certificados de participación representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos de esta Ley y de acuerdo con las estipulaciones relativas del acta de emisión, serán válidas respecto de todos los tenedores, aún de los ausentes o disidentes.

j) Son aplicables a la asamblea general de tenedores de certificados de participación las disposiciones que dispone la ley.

Lo anterior sin perjuicio de los demás preceptos aplicables a estas u otras leyes, a fin de que el BANCO lo represente en asambleas, respecto de los cuales se esté presentando el servicio de guarda y administración.

V.5. MANEJO DE TÍTULOS Y VALORES.- El retiro físico o transferencia o traspaso de constancias o recibos, títulos de crédito y Valores depositados, se podrá realizar u ordenar en su caso por el CLIENTE o el representante de su sucesión en caso de muerte, mediante la suscripción de los documentos que le solicite el BANCO que acrediten la devolución o transferencia o traspaso a entera conformidad de quien recibe, previa legitimación de éste último.

V.6. ENDOSOS Y CESIONES.- Con objeto de que el BANCO pueda cumplir con el servicio de guarda y administración que se le encomienda, las partes convienen en que el BANCO queda facultado para suscribir en nombre y representación del CLIENTE, los endosos y cesiones de Valores nominativos expedidos o endosados a favor del CLIENTE respecto de los cuales se esté prestando el servicio antes aludido.

V.7. EJERCICIO DE DERECHOS.- Cuando haya que ejercer derechos o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con las constancias o recibos, títulos de crédito y Valores respecto de los cuales el BANCO esté prestando el servicio de guarda y administración, se estará a lo siguiente:

a) Si los Valores atribuyen un derecho de opción o preferencia, el BANCO ejercerá tal derecho de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE, siempre y cuando haya sido provista de los fondos suficientes por lo menos 2 (dos) días hábiles antes del vencimiento del plazo señalado para efectuar el pago del derecho opcional o de preferencia.

b) Los derechos patrimoniales correspondientes serán ejercidos por el BANCO por cuenta del CLIENTE y acreditados a éste en la Cuenta.

c) La falta de entrega por parte del CLIENTE de los fondos señalados en el inciso a) anterior, eximirá al BANCO de toda responsabilidad por la falta de ejecución de los actos de administración mencionados.

El BANCO no será responsable frente al CLIENTE por actos o situaciones propios de la institución para el depósito de valores o de cualquier otra institución, contraparte central de valores, cámara o entidad que preste un servicio similar, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de algún derecho a los que se refiere la presente Cláusula.

V.8. POLÍTICAS.- El BANCO podrá determinar libremente mediante políticas de carácter general, los montos y saldos mínimos a los que esté dispuesto a operar el depósito de títulos y Valores, así como el importe que cobrará como remuneración por el depósito y administración de tales instrumentos.

SECCIÓN SEXTA

VI. CLAUSULADO QUE REGULA LAS OPERACIONES DE REPORTO

VI.1. OBJETO.- Las operaciones de reporto que celebren el BANCO y el CLIENTE se regularán de conformidad con lo siguiente: solamente podrán celebrarse en relación con los títulos o valores que sean autorizados para tales efectos por las disposiciones de carácter general aplicables expedidas por las autoridades competentes (en adelante, los “Valores Reportables”).

VI.2. DEPÓSITO.- Los Valores Reportables se mantendrán depositados en entidades autorizadas para actuar como depositarios de valores. Los traspasos y demás operaciones permitidas con Valores Reportables se llevarán a cabo a través de la institución depositaria que corresponda, por conducto de los depositantes autorizados para realizar depósitos de Valores Reportables en tales instituciones.

VI.3. CALIDAD DEL BANCO.- En las operaciones de reporto que celebren el BANCO y el CLIENTE, el BANCO siempre actuará como reportado.

VI.4. PROPIEDAD DE LOS VALORES.- En las operaciones de reporto sobre Valores Reportables, el BANCO en su carácter de reportado se obliga a transferir la propiedad de los Valores Reportables reportados al CLIENTE en su carácter de reportador y éste se obliga a pagar una suma determinada de dinero y a transferir al BANCO, en su carácter de reportado, la propiedad de otros tantos Valores Reportables de la misma especie en el plazo convenido, contra el reembolso que haga el reportado del precio pactado, más el premio convenido, si lo hubiere.

VI.5. PLAZO.- El plazo de las operaciones de reporto podrá pactarse libremente por las partes, sin exceder los plazos que para tales efectos establezca el BANCO. Las operaciones podrán prorrogarse mediante la utilización de cualquiera de los medios de notificación pactados en la presente sección. Las operaciones que celebren las partes, así como sus prórrogas no podrán extenderse más allá de la fecha que sea un día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores Reportables objeto de la

operación. Cuando al prorrogarse la operación se modifique la cantidad de los Valores Reportables objeto del reporto o la tasa del premio convenido originalmente, se entenderá que se trata de una nueva operación y debe liquidarse la primeramente convenida en los términos de este clausulado.

VI.6. PRECIO.- El precio que se convenga en cada operación de reporto se ajustará, en su caso, a las limitaciones fijadas en las disposiciones de carácter general que emita el Banco de México. El precio y el premio de las operaciones de reporto deberá denominarse en la misma moneda que los Valores Reportables objeto de la operación. En caso de que la operación de reporto se realice con Valores Reportables denominados en unidades de inversión, el precio y el premio deberán denominarse en moneda nacional. El premio de las operaciones de reporto se expresará como un porcentaje o tasa de interés sobre el precio, aplicada durante el plazo del reporto. El premio podrá pactarse como una tasa fija o variable. Dichas tasas se multiplicarán por el precio utilizando la fórmula del número de días efectivamente transcurridos divididos entre trescientos sesenta (360).

VI.7. ABANDONO.- Si en la fecha en que la operación deba ser liquidada, el reportado no la liquida, se tendrá por abandonado el reporto, extinguiéndose la obligación del reportador prevista en la cláusula VI.4. anterior. No obstante lo anterior, el reportador podrá exigir desde luego al reportado el pago del premio establecido, así como las diferencias que resulten a cargo de éste, tomando como base para determinar dichas diferencias, la información proporcionada por el proveedor de precios designado por el BANCO.

VI.8. FECHAS.- Las partes al concertar cada operación, deberán determinar la fecha de cierre de la operación; nombre y clave del ejecutivo de cuenta del BANCO que interviene en la operación; emisor; clave de emisión; valor nominal; tipo de valor; en su caso, avalista, aceptante o garante de los valores; precio pactado y el plazo y el premio.

El BANCO emitirá, en la fecha de concertación respectiva, un comprobante mediante algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, de la realización de la operación correspondiente, el cual conservará a disposición del CLIENTE.

VI.9. CARGOS Y SANCIONES.- En cada una de las operaciones, la transferencia de los Valores Reportables y de los fondos respectivos deberá efectuarse en la misma fecha valor, la cual no podrá ser posterior al cuarto día hábil inmediato siguiente al de la concertación correspondiente. En caso de que la institución depositaria de los Valores Reportables y/o la autoridad imponga cargos o sanciones por la falta de transferencia de los Valores Reportables o efectivo materia de la operación, la parte morosa deberá resarcir a la otra parte el importe de tales cargos o sanciones con base en la información que proporcionen las referidas instituciones.

Adicionalmente, la parte morosa deberá cubrir a la otra parte una penalización igual al 25% (Veinticinco por ciento) mensual del importe del cargo o sanción impuesta. Los plazos se computarán sobre la base de un factor comercial de un año de trescientos sesenta (360) días y por el número de días que transcurran entre el evento que da lugar al pago de la penalización y la fecha en que se liquide la suma principal y los accesorios correspondientes.

VI.10. FECHA – LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES.- Todas las operaciones deberán liquidarse en la fecha y términos convenidos. Si el plazo vence en un día que no fuere hábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente. Los cálculos se harán de conformidad con la fórmula del año comercial de 360 días y número de días naturales efectivamente transcurridos en la operación de que se trate.

VI.11. LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES.- Para liquidar las operaciones en Valores Reportables, las partes se obligan a las instrucciones que sean necesarias para que quien tenga la custodia de tales Valores Reportables efectúe el traspaso correspondiente a favor de su contraparte, el mismo día en que se hubiere pactado que tales operaciones deban ser liquidadas.

Por lo que respecta al efectivo, el pago de las operaciones deberá igualmente efectuarse en la fecha convenida a través de los mecanismos que se establezcan en disposiciones normativas o en procedimientos establecidos por las autoridades o las instituciones depositarias de los Valores Reportables o, en su defecto, en los términos de este contrato.

VI.12. VENCIMIENTO ANTICIPADO.- Cualquier operación de reporto podrá darse por vencida en forma anticipada mediante acuerdo por escrito de las partes, debiendo las partes convenir para dichos efectos, los términos y condiciones de tal terminación anticipada.

VI.13. EFECTOS DE LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- Si se diera por terminado el presente Contrato, las operaciones vigentes a la fecha de terminación, celebradas con anterioridad a dicha fecha, se continuarán rigiendo por el presente clausulado hasta su total liquidación.

VI.14. IPAB.- El Banco hace del conocimiento del cliente que, en términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, ésta operación no está garantizada por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

SECCIÓN SÉPTIMA

VII. DISPOSICIONES COMUNES APLICABLES AL CAPITULO I DEL PRESENTE CONTRATO

VII.I APLICACIÓN DE CLAUSULADOS. En tanto el CLIENTE no acepte expresamente por cualquiera de los medios pactados en el presente los servicios bancarios y financieros que ofrece el BANCO, las cláusulas relativas a tales servicios contenidas en este contrato o en cualquiera de sus apéndices y/o anexos no le serán aplicables al CLIENTE

No obstante lo anterior, la firma del presente contrato no implica la obligación por parte del BANCO de otorgar al CLIENTE todos los servicios, productos y crédito descritos en los clausulados respectivos, ya que en adición a que el CLIENTE reúna los requisitos que como política interna el BANCO tenga establecidos, el BANCO deberá analizar la viabilidad del CLIENTE para ser sujeto de crédito o prestatario de los servicios señalados.

El BANCO se reserva el derecho de asignar números de subcuentas respecto a las diferentes operaciones o servicios que en los términos de este Contrato o de sus apéndices, el CLIENTE encomiende al BANCO los que invariablemente se darán a conocer a través del estado de cuenta que corresponda.

Las fechas xx xxxxx que correspondan al cálculo de intereses en su caso, correspondientes a cada uno de los contratos, salvo que se haya estipulado en el clausulado correspondiente a cada sección, estarán a disposición.

VII.2. LIMITES, SALDOS Y CONDICIONES.- Todos y cada uno de los servicios bancarios y financieros materia del presente contrato, quedarán sujetos a los límites de saldos y condiciones establecidas como políticas generales determinadas por el propio BANCO en la realización de sus operaciones con el público, por lo que las partes convienen expresamente que el BANCO estará facultado para retirar el saldo que a su favor se mantenga en alguna cuenta y abonarlo a cualesquiera de las cuentas de cheques o corrientes que mantenga con el BANCO, cuando dichas políticas de montos y saldos mínimos comunicadas oportunamente por el BANCO, no sean respetadas.

VII.3. PROVISIÓN DE RECURSOS.- Todas las operaciones y servicios específicos que se pueden concertar en términos del presente contrato y que requieran la provisión de fondos por parte del CLIENTE para su inversión o adquisición de títulos, requerirán para su realización que los fondos suficientes se encuentren depositados en la cuenta, el mismo día en que se realice la concertación de la operación, de la cual se traspasarán para efectuar las liquidaciones o inversiones correspondientes.

VII.4. SECRETO BANCARIO Y FINANCIERO.- El BANCO, en ningún caso podrá dar noticias o información de los depósitos, servicios o cualquier tipo de operaciones relacionadas con este contrato, sino al CLIENTE, a sus representantes legales o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio, así como al beneficiario que corresponda, salvo cuando la pidieren la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular sea parte o acusado, y las autoridades hacendarias federales, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para fines fiscales.

VII.5. ESTADOS DE CUENTA.- El BANCO remitirá periódicamente al CLIENTE -al menos cada seis meses tratándose de la Cuenta-, al último domicilio señalado por el CLIENTE para ese fin, un estado de cuenta que especificará las operaciones y movimientos que se hubieren realizado al amparo de este contrato durante cada período transcurrido, el saldo o posición correspondiente, los rendimientos que en su caso se hubieren obtenido y las comisiones generadas a cargo del CLIENTE.

Asimismo, el CLIENTE podrá consultar el estado de cuenta a través de cualquier medio, incluyendo los electrónicos, si las partes así lo pactan en la Carátula del presente instrumento o en documento por separado, cuando la designación se realice en momento posterior.

El BANCO quedará relevado de la obligación de enviar estado de cuenta al domicilio del CLIENTE, cuando el CLIENTE hubiere autorizado por escrito o las partes hubieren convenido a través de los medios electrónicos pactados en el presente instrumento, su consulta por otros medios en sustitución de dicho envío.

Lo anterior, en el entendido que el CLIENTE podrá solicitar en cualquier momento al BANCO, el envío del estado de cuenta a su domicilio, a través de la Banca Electrónica o en cualquier sucursal, quedando el BANCO obligado a hacerlo en los términos estipulados en el primer párrafo de la presente cláusula.

En caso de que el Estado de cuenta se envíe a domicilio y la cuenta no presente movimientos en un periodo, el estado de cuenta no será enviado físicamente al domicilio del cliente, sin que el Estado de Cuenta deje de generarse, por lo que el usuario podrá consultarlo en sucursal o los medios electrónicos pactados previamente.

El BANCO se reserva el derecho a emitir un estado de cuenta único en el que se especifiquen en forma consolidada los movimientos efectuados respecto de todos o algunos de los servicios que se presten al CLIENTE en términos del presente contrato, o bien, a emitir un estado de cuenta por cada servicio que se preste al CLIENTE en términos de este contrato.

El CLIENTE tendrá un plazo de 90 (noventa) días contado a partir xxx xxxxx, para objetar su estado de cuenta, por lo que si no lo recibe oportunamente, deberá solicitarlo al BANCO, para, en su caso, poder objetarlo en tiempo. Transcurrido dicho plazo sin haberse hecho objeción a la cuenta, los asientos que figuren en la contabilidad de la institución harán prueba a favor de ésta. No obstante ello, el CLIENTE se obliga a pagar las cantidades que resulten a su cargo en términos del contrato de que se trate aún y cuando por cualquier razón, ya sea imputable a éste, al BANCO, o a un tercero, no haya recibido su estado de cuenta.

Los estados de cuenta a que se refiere la presente cláusula, harán fe, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo. En caso de que el CLIENTE no reciba su estado de cuenta deberá reportarlo al BANCO, dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha xx xxxxx.

El BANCO, dará a conocer por escrito al CLIENTE la fecha xx xxxxx de su cuenta, la cual podrán modificar el BANCO, en cualquier tiempo, previo aviso al CLIENTE por los medios previstos que se comunique con treinta días naturales de anticipación.

VII.6. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD.- El BANCO, no serán en ningún caso responsables de los daños y perjuicios que se puedan ocasionar al CLIENTE en el evento de que éste no pueda hacer uso de los servicios bancarios y financieros materia de este contrato o por el incumplimiento de las instrucciones recibidas del propio CLIENTE, cuando tales eventos deriven de caso fortuito, fuerza mayor o de cualquier otra causa o acontecimiento o circunstancia inevitable y que en forma enunciativa mas no limitativa se deriven de huelgas, paros, eventos de la naturaleza, disturbios sociales, requerimientos u órdenes de autoridades judiciales o administrativas competentes, asalto o robo de equipo de computo de sucursales, oficinas centrales u oficinas de proceso de información y operación, actos vandálicos sobre el equipo de computo de sucursales, oficinas centrales u oficinas de proceso de información y operación, fallas en el suministro eléctrico, problemas de telecomunicaciones para la transmisión de información y operación al equipo central, más allá del control razonable del BANCO.

El BANCO, no será responsable por cualquier hecho relacionado con el uso de los medios de disposición en caso de defunción, robo o extravío de los mismos, o por la realización de hechos ilícitos en perjuicio del CLIENTE, mientras éste no le haya dado aviso por escrito con acuse de recibo al BANCO, y en su caso, que el BANCO le haya asignado un número de reporte, momento a partir del cual cesará la responsabilidad del CLIENTE.

El CLIENTE deberá dar aviso al BANCO del robo o extravío de los medios de disposición incluyendo las Tarjetas de Débito, así como las reclamaciones por cargos realizados a la Cuenta que no reconozca, a través de las sucursales del BANCO o de los servicios denominados Súper Línea, SúperNet y SúperMóvil o cualquier otro medio electrónico que el BANCO proporcione para tal efecto. En caso de que el CLIENTE realice el aviso en las sucursales del BANCO, el BANCO entregará en ese momento un número de reporte, fecha y hora en la que se recibió el aviso, en caso

que el aviso se realice a través de los medios electrónicos anteriormente mencionados le entregará esta información dentro de las 24 horas posteriores a que se presente el aviso.

Cuando el BANCO reciba alguna de los avisos anteriormente mencionados, realizará el abono en la Cuenta en el plazo que al efecto disponga la normatividad aplicable, el monto equivalente a los cargos realizados y que no sean reconocidos por el cliente, siempre que: (I) estos se hayan realizado en las primeras cuarenta y ocho horas previas a la presentación del aviso de robo o extravío; (II) al momento de realizar la operación no haya cumplido con los factores siguientes para autenticar al CLIENTE: (i) número de identificación personal y; (ii) la información almacenada en un circuito integrado o chip, y; (III) cuando el CLIENTE se haya presentado en las sucursales del BANCO dentro de los noventa días posteriores a la fecha en que se realizó dicho cargo.

VII.7. CONTRATACIONES SUBSECUENTES.- El CLIENTE estará en posibilidad de contratar con el BANCO, otros servicios bancarios y financieros que complementen, amplíen o adicionen los servicios previstos en el presente contrato, ante lo cual el contenido obligacional del mismo prevalecerá a menos que expresamente en los contratos que se lleguen a firmar en lo futuro y que complementen o adicionen tales servicios, se suprima o deje sin efecto alguna parte del presente contrato.

VII.8. ORIGEN DE RECURSOS.- En el evento de que los recursos con los que se celebren o paguen operaciones relacionadas con este contrato sean propiedad de un tercero, el CLIENTE se obliga a notificar por escrito al BANCO, tal situación y el nombre xxx xxxxxxx de que se trate.

VII.9. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.- El BANCO, no serán en ningún caso responsables por incumplimiento en las instrucciones recibidas del CLIENTE, cuando la falta de cumplimiento se deba a un caso fortuito o de fuerza mayor, por fallas en el funcionamiento de sistemas de computación o interrupción en los sistemas de comunicación o algún acontecimiento similar, fuera del control del BANCO.

CAPITULO 2

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS BANCARIOS Y/O FINANCIEROS MÚLTIPLES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL CLIENTE Y POR LA OTRA EL BANCO. MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DEL SISTEMA DE BANCA ELECTRÓNICA.

GENERAL. A todos los servicios contenidos en el presenta capítulo, les será aplicable lo estipulado en la presente cláusula general.

El CLIENTE, mediante la utilización de los medios electrónicos pactados en las disposiciones comunes aplicables a los Capítulos 1 y 2 del presente instrumento, previa suscripción de la carátula correspondiente, podrá concertar y realizar operaciones, así como solicitar los servicios que sean propios del objeto social del BANCO, que se encuentren integrados al Sistema, objeto del presente Capítulo. Entre los medios electrónicos, las partes reconocen expresamente las terminales de cómputo y la red electrónica mundial denominada Internet, en el entendido que el acceso a estos equipos y sistemas atenderá a la naturaleza de la operación a realizar y al alcance de los equipos y sistemas utilizados por el CLIENTE.

Cuando el BANCO, se encuentre en posibilidad de incorporar nuevos medios electrónicos para la prestación de servicios bancarios y financieros, así lo comunicará al CLIENTE junto con las bases para determinar las operaciones y servicios que podrán contratarse a través del equipo o sistema de que se trate, los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, conviniendo expresamente las partes desde ahora que su utilización por parte del CLIENTE implica la aceptación del equipo o sistema y de todos los efectos jurídicos de éste derivados.

Al firmar este contrato y hacer uso del Sistema, el CLIENTE se obliga a utilizarlo en forma intransferible, conforme a los términos y condiciones convenidos en este contrato y cubriendo los requisitos que para tal efecto establezca el BANCO, dentro de los horarios que el propio BANCO, tenga establecidos. El CLIENTE acepta y reconoce expresamente que el BANCO, es el propietario o titular de los derechos según corresponda de los programas que le permitan hacer uso del Sistema, por lo que sin el consentimiento de éste, el CLIENTE no podrá transferir, divulgar o dar un uso distinto total o parcialmente al Sistema y/o a los programas, en caso contrario, será responsable de los daños y perjuicios que se ocasionen al

BANCO, o a terceros, lo anterior con independencia de las acciones judiciales, administrativas o de cualquier índole que le asistan al BANCO.

 Cualquier adición o cancelación de servicios, deberá solicitarla el CLIENTE por escrito al BANCO. A cada servicio le será aplicable el régimen jurídico acorde a su naturaleza, en términos del clausulado específico que se contiene en el presente contrato.

 Los servicios prestados por el BANCO, a través del Sistema se ajustarán a la normatividad y políticas de operación que al efecto establezca el BANCO, así como a lo siguiente:

A) REGISTRO DE USUARIOS DEL CLIENTE: El CLIENTE podrá ingresar al Sistema a través de la o las personas que en términos de los formatos especiales que para tal efecto le proporcione el BANCO y que como anexos formen parte de este contrato, hayan adquirido el carácter de usuarios autorizados –en adelante los “Usuarios”-. El CLIENTE y sus Usuarios contarán a elección del propio CLIENTE, con distintos tipos de perfiles o facultades para realizar operaciones y solicitar la prestación de servicios a través del Sistema, en el entendido que el BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad que se derive de las causas señaladas en el inciso B) de la presente cláusula.

Al efecto, el CLIENTE reconoce que los datos consignados en los anexos de Usuarios, perfiles y facultades que en relación con este contrato suscriba a través de sus apoderados legales, son de su entera responsabilidad, aceptando que los mismos surtirán efectos de mandato con relación a los servicios materia de este documento, de modo que el BANCO, deberán considerar a tales Usuarios como mandatarios o comisionistas o factores a tal fin –según sea el caso-, en términos del Código de Comercio. Asimismo, el CLIENTE se da por notificado y enterado de las condiciones generales detalladas para cada perfil relacionado en la "Lista de Facultades y Perfiles" anexa a este contrato, quedando facultado el BANCO para actualizar periódicamente la mencionada "Lista de Facultades y Perfiles", previo aviso dado al CLIENTE en términos del propio contrato.

La designación de Usuarios y la asignación de facultades a éstos, únicamente será válida cuando se contengan en los formatos especiales establecidos por el BANCO; toda modificación en la designación de Usuarios deberá verificarse mediante la suscripción de un formato adicional, en el entendido que ese nuevo formato debidamente firmado por el CLIENTE, complementará o derogará los formatos de fecha anterior según se indique y como anexo formará parte integrante del presente contrato. El BANCO, se reserva(n) el derecho de aceptar o rechazar los términos y condiciones en que sean conferidas las facultades y perfiles otorgados a favor del CLIENTE y de sus Usuarios, respecto de cuentas que tengan como titular a una persona física o moral distintas al CLIENTE. El BANCO se reserva la facultad de dar de baja en forma automática de la Banca Electrónica de CLIENTE, sin necesidad de previo aviso, a aquellos Usuarios que no hayan ingresado a Enlace o hecho uso del Sistema en un año.

A) REGISTRO Y OPERACIÓN DE SUPERUSUARIO(S). Como excepción a lo indicado en el último párrafo del inciso anterior, el CLIENTE contará con la opción de autorizar a cualesquier(a) Usuario(s)

–en adelante el(los) “Superusuario(s)”-para que a través del Sistema lleven a cabo la asignación de facultades a otros Usuarios por cuenta del CLIENTE, debiendo al efecto el CLIENTE suscribir el formato que le confiera las citadas facultades al Superusuario de que se trate, momento a partir del cual se considerará como válida y plenamente vinculante para el CLIENTE, toda asignación de facultades que realicen dichos Supérusuarios a través del Sistema. El registro de Usuarios que se verifique en términos del presente párrafo, no requerirá de la firma de los formatos especiales a los que se refiere el último párrafo del inciso que antecede.

El Superusuario podrá de forma enunciativa más no limitativa:

I) Administrar Bajas de Usuarios.

II) Establecer montos máximos de operación para cada Usuario.

Lo anterior en el entendido que el BANCO podrá adicionar en un futuro distintas facultades complementarias que podría asignar a cualquier Superusuario, sin necesidad de adicionar el presente instrumento.

B) CLAVES DE ACCESO: El BANCO, asignará a los Usuarios del CLIENTE un “Código de Cliente”, que junto con la “Contraseña de Enlace” y la “Contraseña Dinámica” que según sea el caso determine cada una de los Usuarios del CLIENTE –en adelante las “Claves de Acceso”-, les permitirán hacer uso del Sistema.

El uso por parte de los Usuarios de las Claves de Acceso que aquí se definen, será exclusiva responsabilidad del CLIENTE, quien reconoce y acepta desde ahora como suyas todas las operaciones que se celebren con el BANCO utilizando dichas Claves de Acceso, y para todos los efectos legales a que haya lugar, expresamente también reconoce y acepta el carácter personal e intransferible del Código de Cliente y Contraseñas de Enlace y Dinámica, así como su confidencialidad. Las partes acuerdan expresamente en sujetar los términos de su relación contractual a lo señalado en la Ley de Instituciones de Crédito, de forma que las Claves de Acceso que se establezcan para el uso de medios electrónicos, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso del Sistema en donde aparezcan las Claves de Acceso (firma electrónica), producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio. Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del CLIENTE o de los Usuarios, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso al Sistema e incluso induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al CLIENTE, el BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable. El BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través del Sistema, aún cuando las Claves de Acceso hubieren sido extraviadas por los Usuarios o robadas, si éstas no lo notificaron por escrito y con la debida anticipación al BANCO, a fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

C) REGISTRO DE CUENTAS PROPIAS Y DE TERCEROS: El registro de cuentas de depósito e inversión, así como de créditos y tarjetas de crédito –en adelante “Cuentas”-, que podrán ser operadas a través del Sistema, ya sean propias o de terceros, se identificará como integración y constará originalmente en el documento denominado "Entorno de Cuentas y Facultades", documento que debidamente firmado por el CLIENTE como anexo formará parte integrante del presente contrato; el registro adicional y subsecuentemente de cuentas podrá llevarlo a cabo el CLIENTE a través del Sistema, de acuerdo a las facultades de acceso con que cuenten sus Usuarios. El registro de cuentas de las que no sea titular el CLIENTE y respecto de las cuales se vayan efectuar cargos de cualquier tipo, invariablemente deberá ser solicitado por escrito y contar con la autorización del titular de la cuenta de que se trate.

C.1) Cuentas Propias: Para efectos del presente contrato, el CLIENTE únicamente podrá registrar como cuentas propias aquellas cuentas que se encuentren a nombre del propio CLIENTE o de las cuales sea cotitular, ya sea que éstas se mantengan en el BANCO, o en otras instituciones bancarias, conviniendo el CLIENTE con el BANCO, que a las Cuentas registradas como propias comprendidas dentro de los servicios que compongan el Sistema, les resulte también aplicable lo establecido en el presente contrato normativo.

C.2) Cuentas de Terceros: El CLIENTE podrá integrar al Sistema, cuentas de las que no sea titular, ya sea que éstas se mantengan en el BANCO, o en otras instituciones bancarias, debiendo invariablemente precisar al momento de registrarlas el tipo de operaciones que habrán de realizarse respecto de tales cuentas a través del Sistema. Cuando el tipo de operación se refiera a realizar consultas de cualquier tipo y/o cargar y/o girar instrucciones que implique una transferencia de recursos dinerarios, éstas solamente podrán ser registradas si el CLIENTE obtiene el previo consentimiento por escrito xxx xxxxxxx de que se trate, en el que se establezca expresamente a su favor que se encuentra autorizado en términos de la Ley de Instituciones de Crédito, para efectuar cargos sobre dicha Cuenta, acreditando así sus facultades de disposición sobre las mismas.

Para todos los efectos derivados del presente contrato normativo y en atención a las especificaciones que el CLIENTE determine para la autorización de operaciones a efectuar a través del Sistema, el régimen de disposición de recursos o facultades para girar instrucciones en cualquier cuenta propia o de terceros registrada, variará respecto a lo establecido por el titular de la cuenta de que trate por lo que se refiere a la forma en que podrá ser operada dicha cuenta a través de otros medios que el BANCO mantenga establecidos de manera general para sus operaciones con el público. El régimen para la autorización de operaciones a realizarse a través del Sistema, denominado por el BANCO como “Firmas Mancomunadas”, lo determinará el CLIENTE al momento de dar de alta a sus usuarios de conformidad al inciso A) o A’) anterior.

De acuerdo a lo anterior y reconociendo el CLIENTE conocer las normas de seguridad del Sistema, las partes convienen que las constancias emanadas de los registros del BANCO, ya sean electrónicos o documentales, constituirán prueba suficiente y concluyente de los actos y operaciones realizadas a través de dicho sistema para efectos de imputar operaciones o resolver cualquier duda que existiera entre el CLIENTE y el BANCO, con relación a las operaciones realizadas y servicios prestados.

Las operaciones y servicios solicitados a través del Sistema se sujetarán a lo siguiente:

El registro de cuentas propias del CLIENTE y de terceros para ser operadas a través del Sistema, constará originalmente en el documento denominado "Entorno de Cuentas y Facultades" o cualquier otro que lo sustituya, documento que debidamente firmado por el CLIENTE como anexo formará parte integrante del presente contrato; el registro adicional y subsecuente de cuentas propias y de terceros podrá llevarlo a cabo el CLIENTE y/o sus Usuarios a través del Sistema, de acuerdo a las facultades con las que cuenten para efectos del Sistema, salvo en el caso de cuentas de las que el CLIENTE no sea el titular respecto de las cuales se requiera celebrar operaciones que impliquen cargos y/o consultas a las mismas, caso en el que el CLIENTE deberá solicitar el registro por escrito. De acuerdo a las disposiciones legales vigentes, para efectos de las operaciones que se realicen a través del Sistema, se considerarán como “Cuentas Propias”, exclusivamente aquellas de las que el CLIENTE sea titular o, en su caso, cotitular.

El CLIENTE podrá operar a través del Sistema, “Cuentas de Terceros”, aquéllas cuyo titular y/o cotitulares sean personas distintas al CLIENTE-, ya sea que éstas se mantengan en el BANCO o en otras instituciones bancarias, debiendo invariablemente precisar al momento de registrarlas el tipo de operaciones que habrán de realizarse respecto de dichas Cuentas a través del Sistema. Cuando el tipo de operación se refiera a cargar y/o girar instrucciones sobre alguna Cuenta de Terceros, éstas solamente podrán ser registradas si el CLIENTE obtiene el previo consentimiento por escrito xxx xxxxxxx de que se trate, en el que se establezca expresamente a su favor que se encuentra autorizado en términos de la Ley de Instituciones de Crédito, para efectuar cargos sobre dicha Cuenta.

El régimen de disposición de recursos o facultades para girar instrucciones en cualquier Cuenta Propia o de Terceros que se encuentre registrada para ser operada a través del Sistema, variará respecto a lo establecido por el titular de la Cuenta de que trate por lo que se refiere a la forma en que podrá ser operada dicha Cuenta a través de otros medios que el BANCO mantenga establecidos de manera general para sus operaciones con el público. El régimen para la autorización de operaciones a realizarse a través del Sistema, denominado por el BANCO como “Firmas Mancomunadas”, lo determinará el CLIENTE al momento de dar de alta a sus Usuarios de conformidad al inciso A) de esta sección.

Las operaciones realizadas a través del Sistema generarán un Número de Referencia o Folio por la realización de cada operación o servicio y éste será el comprobante material de la operación de que se trate, con todos los efectos que las leyes atribuyen a los mismos.

El BANCO, quedan liberados de toda responsabilidad desde el momento que, en su caso, transmita a una institución receptora los fondos correspondientes, y tampoco tendrá responsabilidad en el evento de que dichos fondos no sean aceptados por tal institución por cualquier causa y en consecuencia, ésta última proceda a su devolución. En todo caso el BANCO, estará facultado para cobrar las comisiones que correspondan, aún cuando no se realicen las transferencias de fondos por las causas aquí indicadas.

El BANCO, se reserva el derecho de recibir depósitos interbancarios a Cuentas propias o de Terceros que sean manejadas por el BANCO y sujetar la disponibilidad de los recursos abonados a la normatividad que al efecto establezca.

Tratándose de pagos denominados en moneda extranjera, el cálculo del importe a pagar en moneda nacional será determinado por el BANCO en base al tipo de cambio que en su caso hubiere acordado con el tercero que recibe el pago, o bien, en base al tipo de cambio vigente para operaciones con divisas en ventanilla del BANCO.

Las operaciones cambiarias estarán sujetas a las disponibilidades del BANCO y conforme a las reglas y disposiciones legales aplicables.

Toda operación que de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE deba aplicarse en fecha u hora posterior al momento en que fue registrada en el

Sistema –“Operación Programada”-, quedará sujeta a las condiciones vigentes al momento de ejecutar la operación, las cuales pueden variar, respecto de las que el cliente haya consultado al ingresarla al Sistema.

De acuerdo a las facultades de Usuarios y Súper Usuario, el CLIENTE podrá vincular cuentas a los distintos servicios, así como establecer restricciones de operación, directamente a través del Sistema.

El CLIENTE deberá enviar toda la información y archivos que el Sistema requiera para la prestación de los servicios materia de este contrato, en el formato al efecto definido por el BANCO.

El CLIENTE podrá en todo momento modificar a través del Sistema pero por conducto de los Usuarios que cuenten con facultades para ello, las cuentas de cargo y/o abono definidas de forma original en alguna Carátula de Aprobación de servicios, sin que resulte necesaria la suscripción de formatos especiales para ello.

 Para lograr la conexión al Sistema el CLIENTE deberá contar con equipo de cómputo y con servicio de Internet, mismos que deberá mantener actualizados de modo que conserven compatibilidad con los equipos y sistemas del BANCO. El CLIENTE, en este acto, acepta ser el único responsable del uso que le da al equipo y/o sistemas electrónicos que usa para celebrar operaciones, ejercer derechos y/o cumplir obligaciones con el BANCO, o cualquier otro acto a los que se refiere el presente instrumento, razón por la cual, el CLIENTE, en este acto, libera al BANCO, de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse, de manera enunciativa más no limitativa, por el mal uso que le da o llegue a dar a dicho equipo y /o sistema, así como por usar páginas de Internet no seguras, por permitir que terceras personas, voluntaria o involuntariamente, accedan a su computadora u otro dispositivo donde almacena o llegue a almacenar sus Claves de Acceso.

Asimismo, el CLIENTE se obliga a evitar que sus Usuarios abran y/o contesten correos electrónicos de terceros que desconozcan, así como se obliga a utilizar programas o sistemas de cómputo legales y a estar enterado de las actualizaciones o parches que dichos programas requieren para su uso seguro y acepta que la navegación o vista de sitios electrónicos, es bajo su más exclusiva responsabilidad.

Será bajo la más exclusiva responsabilidad del CLIENTE que sus Usuarios visiten sitios no seguros que pudieran insertar spyware o algún otro sistema para extraer información confidencial del CLIENTE y/o de los Usuarios, así como que bajen cualquier contenido de tales sitios y/o descarguen sistemas o programas de cómputo que permitan compartir archivos (peer to peer) que pudieran vulnerar la privacidad de su información y que el equipo y/o sistemas electrónicos que utiliza cuenten con la seguridad para evitar este tipo de intrusiones

SECCIÓN OCTAVA

VIII. CLAUSULADO QUE REGULA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE RECAUDACIÓN

VIII.1. OBJETO.- En virtud de la presente sección y previa suscripción del documento denominado “Carátula de Aprobación” correspondiente, el BANCO prestará al CLIENTE el servicio de recepción de pagos o depósitos a través de sucursales, SúperNet, Enlace y Super Net Empresas, o cualquier otro asociado al Sistema, identificando a los obligados al pago y/o depositantes mediante una referencia ya sea numérica o alfanumérica. Adicionalmente, en virtud del servicio de Recaudación, el Sistema permitirá al CLIENTE administrar y controlar los pagos y depósitos recibidos, realizar consultas, imprimir comprobantes, realizar cobranza en línea y programar operaciones.

VIII.2. CONDICIONES.- Las partes acuerdan que la prestación del servicio a que se refiere la cláusula que antecede, se realizará en todo momento de conformidad a los términos y condiciones generales de operación que se encuentren vigentes en el BANCO y en apego a las obligaciones y derechos de las partes, así como comisiones, que se establecen para efectos de esta sección, por lo que las partes acuerdan que el BANCO podrá adicionar o limitar en cualquier momento los lugares y los medios, así como los horarios, a través de los cuales se permita la recepción de pago o depósitos.

De acuerdo a lo anterior, el servicio aquí identificado se prestará sin perjuicio de los procedimientos que para servicios conexos se prevean en otras secciones de este contrato o en contrato diverso que el CLIENTE tenga celebrado con el propio BANCO y a los términos específicos que de común acuerdo establezcan las partes en la Carátula de Aprobación

relativa a esta sección, misma que como anexo formará parte integrante del presente contrato.

VIII.3. REFERENCIAS SOBRE EL ORIGEN DE PAGOS Y DEPÓSITOS.- Será responsabilidad del CLIENTE generar y asignar las referencias que permitan identificar el origen de pagos y depósitos que el BANCO reciba a través de los canales que pone a disposición del CLIENTE, mismas que podrán contar o no con dígito verificador; en caso de que la referencia contenga dígito verificador, el CLIENTE deberá proporcionar al BANCO la rutina matemática para el cálculo del dígito verificador correspondiente, para que éste lo integre en sus sistemas y esté en posibilidad de aplicarlo al recibir los pagos y depósitos. El CLIENTE deberá informar al BANCO con una anticipación mínima de 30 (treinta) días naturales, cuando modifique dicha rutina matemática.

De igual forma, será responsabilidad del CLIENTE informar a toda persona que vaya a realizar depósitos y pagos en sus cuentas, los términos y condiciones bajo los cuáles habrán de realizarse los mismos.

VIII.3 BIS. CARGOS POR PAGOS EXTEMPORÁNEOS. En caso que El CLIENTE así lo solicite por escrito, podrá instruir al BANCO a recibir los pagos y depósitos que realicen terceros de cualquier naturaleza en la cuenta del CLIENTE, asociados a la referencia a que hace mención la cláusula inmediata anterior, con posterioridad a la fecha límite de exigibilidad que el CLIENTE haya determinado.

En tales casos, el CLIENTE instruye al BANCO a aplicar los parámetros de cobro que el mismo CLIENTE le proporcione, a fin de determinar el importe total por el cual deberá recibir tales depósitos o pagos, considerando los intereses ordinarios, moratorios, o accesorios de cualquier naturaleza que el CLIENTE tenga convenidos con tales terceros.

Para el presente servicio ambas partes consideran para determinar el cálculo de días vencidos, el concepto de días naturales, contados desde el día inmediato posterior a la fecha de vencimiento y hasta el día de la presentación del pago. Considerando que si el mismo se realiza en día inhábil se considera hasta el día hábil posterior.

Los pagos que se realicen con cheques de otros bancos quedaran registrados como Salvo Buen Cobro, considerando como día de pago el día de la presentación del cheque y quedara sujeto a la liberación del mismo.

Lo anterior en el entendido que la determinación de la fecha límite de exigibilidad, así como rutina que el CLIENTE proporcione al BANCO, o cualquier variable asociada a esta, tal como Tasa de Cobro, periodicidad, Tasa de Referencia, montos fijos, días exentos, comisiones de cualquier género o cualquier otra, será de la total y exclusiva responsabilidad del CLIENTE.

El CLIENTE deberá informar por escrito al BANCO con una anticipación mínima de 30 (treinta) días naturales, cuando modifique dicha rutina matemática.

De igual forma, será responsabilidad del CLIENTE informar a toda persona que vaya a realizar depósitos y pagos en sus cuentas, los términos y condiciones bajo los cuáles habrán de realizarse el pago extemporáneo objeto de la presente cláusula.

El CLIENTE se obliga a sacar en paz, a salvo e indemne al BANCO, al grupo financiero del que forma parte, a las demás empresas integrantes o relacionadas con el mismo, así como a sus empleados y funcionarios, de cualquier responsabilidad directa, indirecta o consecuencialmente relacionada con la determinación del importe objeto de la presente cláusula, interpuesta por el CLIENTE o cualquier tercero.

El servicio de Cargos por Pago Extemporáneo, es una función o atributo adicional al servicio de Pago Referenciado, por lo cual, las comisiones que se aplican son las establecidas en el servicio de Pago Referenciado.

VIII.4. CUENTAS.- Los pagos y depósitos que el BANCO reciba en términos de esta sección, se depositarán en la o las Cuentas que al efecto el CLIENTE expresamente determine a través de la Carátula de Aprobación correspondiente al presente clausulado, por lo que la firma de dicha carátula deberá entenderse como instrucción expresa del CLIENTE en tal sentido.

En ningún caso el BANCO recibirá pagos o depósitos en cuentas del CLIENTE registradas para recibir pagos y depósitos bajo la modalidad prevista en esta sección, cuando no exista un número de referencia que

permita identificar el origen del mismo; tampoco se aceptarán pagos y depósitos cuando de la rutina de verificación del número de referencia que en su caso deba llevar a cabo el BANCO, se desprenda que existe un error que impide la identificación del pago o depósito.

VIII.5. RECEPCIÓN DE PAGOS.- El BANCO recibirá los pagos y depósitos del CLIENTE a través de su red de sucursales y/o a través de los servicios registrados por el BANCO como SúperNet, Enlace y Súper Net Empresas o cualquier otro asociado o que se asocie en lo sucesivo al Sistema, sin utilizar algún formato físico determinado. Sólo en el caso de que el BANCO así lo convenga expresamente con el CLIENTE, se podrán utilizar formatos de pago específicos.

En el evento de que el CLIENTE convenga con el BANCO el uso de algún formato de pago, el formato correspondiente deberá contar con la aprobación expresa y por escrito del BANCO, siendo en todo caso los costos a cargo del CLIENTE.

VIII.6. REGLAS APLICABLES A LOS PAGOS Y DEPÓSITOS.- A los pagos y depósitos en moneda nacional que en términos de esta sección el BANCO reciba, a la forma en que serán operados, así como a la liberación de recursos que corresponda, les serán aplicables las características generales establecidas por el BANCO para los depósitos bancarios de dinero y a lo establecido específicamente en la Carátula de Aprobación”.

A los pagos y depósitos denominados en dólares de los Estados Unidos de América que en términos de la presente sección el BANCO reciba, a la forma en que serán operados, así como a la liberación de recursos que corresponda, les serán aplicables las características generales establecidas por el BANCO para los depósitos bancarios de dinero a la vista denominados en dólares de los Estados Unidos de América y a lo establecido específicamente en el contrato relativo a la cuenta que deba recibir los depósitos referenciados, de modo que el CLIENTE acepta que en atención a las disposiciones emitidas por el Banco de México, el BANCO únicamente recibirá pagos y depósitos bajo la modalidad materia de esta sección, mediante:

a) Efectivo en dólares de los Estados Unidos de América.

b) Cheques denominados en dólares de los Estados Unidos de América pagaderos en la República Mexicana.

c) Transferencias electrónicas de fondos provenientes de cuentas de cheques denominadas en dólares de los Estados Unidos de América y pagaderas en la República Mexicana, que sean operadas a través de SúperNet, Enlace y Súper Net Empresas.

En ningún caso, el BANCO recibirá pagos y depósitos en términos de lo aquí previsto, mediante cheques denominados en dólares de los Estados Unidos de América que sean pagaderos sobre el exterior.

VIII.7. CONSULTAS.- El CLIENTE podrá obtener en todo momento a través del Sistema, información sobre la fecha, número de referencia e importes de los pagos y depósitos en forma detallada, ello con independencia de la obligación que el BANCO tenga de hacer llegar al CLIENTE estados de cuenta periódicos de la cuenta que reciba tales pagos y depósitos.

VIII.8. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD.- El BANCO no será responsable por los daños y/o perjuicios que se llegaren a ocasionar al CLIENTE:

a) Cuando los pagos y depósitos no se realicen de conformidad a lo previsto en la presente sección;

b) Cuando por errores en la información proporcionada por las personas que realicen pagos y depósitos, el BANCO no cuente con los elementos que le permitan conocer el número de referencia que corresponda al pago o depósito de que se trate.

c) Cuando los pagos y depósitos no cuenten con un medio de validación que en forma automática permita al BANCO conocer la improcedencia del mismo.

VIII.9. LICENCIA. El CLIENTE otorga en este acto al BANCO una licencia no exclusiva por tiempo indefinido y libre de regalías, para utilizar las marcas y logotipos que lo identifican y así estar en posibilidad de incluirlas en los sitios que el BANCO mantiene en Internet y que ha puesto a disposición del CLIENTE para la recepción de pagos y depósitos.

El CLIENTE no podrá hacer uso de las marcas, avisos y nombres comerciales del BANCO, a menos que cuente con autorización escrita por parte del BANCO.

SECCIÓN NOVENA

IX. CLAUSULADO QUE REGULA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE DISPERSIÓN DE FONDOS

IX.1. OBJETO.- En virtud de la presente sección y previa suscripción de la Carátula de Aprobación correspondiente, el BANCO prestará al CLIENTE el servicio de traspaso de fondos desde la o las Cuentas que el CLIENTE mantiene en el propio BANCO, hacia las distintas cuentas de depósito que éste u otras instituciones bancarias lleven a favor de las personas que el propio CLIENTE determine como beneficiarias del servicio, ya sea bajo la modalidad de Nómina o bajo la modalidad de Pago a Proveedores, y sin importar el nivel que tenga dicha cuenta conforme lo señalado por el Banco de México para las cuentas de depósito bancario de dinero a la vista (Cuentas Nivel 1, 2, 3 ó 4).

Para efectos de lo anterior el CLIENTE expresamente acepta sujetarse a los términos y condiciones que dicte el Banco de México como regulación aplicable a los distintos niveles de cuenta entre otros, respecto saldos, límites equivalentes en UDIS, abonos, medios de disposición y pago, subsidios o cualquier otra.

Bajo la modalidad de Nómina, el CLIENTE en adición al depósito a cuenta, estará en posibilidad de instruir al BANCO la dispersión de recursos de cualquier naturaleza, entre otros el pago de percepciones de carácter laboral mediante la emisión de cheques nominativos y no negociables, así como órdenes de pago.

Lo anterior en el entendido que la utilización del servicio objeto de la presente sección no prejuzga sobre la naturaleza jurídica de la relación entre el ordenante y el beneficiario de la cuenta receptora, ni la de los recursos transmitidos, pudiendo ser de naturaleza distinta al pago de prestaciones laborales.

Las partes acuerdan que para los efectos de la prestación del servicio de que se trata, utilizarán invariablemente el Sistema y a través del mismo se transmitirán toda la información necesaria para la realización de los traspasos de fondos solicitados por el CLIENTE, ajustándose para ello en todo momento a la normatividad y políticas de operación que al efecto establezca el BANCO.

IX.2. CONDICIÓN.- Para la prestación del servicio materia de esta sección mediante traspaso de fondos, será necesario que los beneficiarios de las transferencias mantengan algún tipo de depósito bancario de dinero a la vista o en cuenta corriente en el BANCO o en alguna otra institución bancaria, de modo que con cargo a la o las cuentas identificadas para dicho fin en la Carátula de Aprobación, se efectúe la dispersión de fondos solicitada por el CLIENTE, ajustándose el monto correspondiente a las cantidades señaladas y transmitidas a través del Sistema y a las disposiciones legales aplicables. En la apertura de cuentas de depósito a los beneficiarios de transferencias que no cuenten con ella, el CLIENTE quedará obligado a transmitir desde el Sistema los datos del beneficiario a dar de alta.

Cuando las cuentas de depósito que deban recibir los depósitos instruidos por el CLIENTE en términos de esta sección se establezcan en el BANCO, éste proporcionará a los beneficiarios de las transferencias una tarjeta de débito –en adelante la Tarjeta-, misma que les permitirá la disposición de recursos a través de cajeros automáticos tanto del BANCO como del Sistema RED, así como en las sucursales del BANCO y los establecimientos afiliados al uso de tarjetas de débito a nivel mundial, en el entendido que la entrega de dicha tarjeta se verificará invariablemente contra la recepción por parte del BANCO, del contrato individual del beneficiario de la transferencia de que se trate, quedando obligado el CLIENTE a recabar los documentos, comprobantes y/o datos que se indican en la presente sección, con la debida oportunidad, a fin de estar en posibilidad de cumplir con esta obligación. El BANCO no será de ninguna manera responsable frente a cualquier beneficiario de transferencias instruidas por el CLIENTE, por el retraso en la entrega de las tarjetas de débito, ni por cualquier otra causa, derivada del incumplimiento de obligaciones que no le sean propias.

IX.3. DE LA DISPERSIÓN.- El CLIENTE se obliga a proporcionar al BANCO la información a que se refiere la cláusula que antecede con por lo menos 1 (un) día hábil de anticipación a la fecha en que deba realizarse alguna dispersión de fondos, debiendo transmitir dicha información conforme lo prevé dicha cláusula y deberá contener los nombres, cantidades y número de cuenta de cada uno de los beneficiarios de transferencias.

El CLIENTE únicamente podrá solicitar el alta cuentas a través del Sistema, cuando la dispersión de fondos se refiera a la modalidad Nómina.

Cuando alguna cuenta que deba recibir dispersión de fondos por parte del CLIENTE, se mantenga en instituciones bancarias distintas al BANCO, además del nombre del beneficiario de la transferencia e importe del depósito, el CLIENTE deberá adicionalmente proporcionar al BANCO el número de cuenta clabe (clave bancaria estandarizada), o bien, el número de tarjeta de débito; las transferencias a este tipo de cuentas se realizarán precisamente en la fecha señalada por el CLIENTE.

En ningún caso el CLIENTE podrá realizar dispersión de fondos hacia cuentas que no se encuentren previamente registradas dentro del Sistema. El CLIENTE deberá contar con fondos suficientes en la o las Cuentas con cargo a las cuales deba verificarse toda dispersión de fondos, con la anticipación al efecto convenida por las partes en términos de la “Carátula de Aprobación” correspondiente a este servicio, a fin de que el BANCO pueda realizar las transferencias correspondientes con oportunidad. En el evento de que no existieran los fondos necesarios para cubrir el importe total de las dispersiones de fondos ordenadas por el CLIENTE, el BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad cuando no cumpla las instrucciones por dicha causa. El incumplimiento reiterado por parte del CLIENTE a la estipulación aquí contenida, dará derecho al BANCO a suspender temporal o definitivamente la prestación del servicio materia de esta sección. El CLIENTE podrá modificar a través del Sistema la o las Cuentas con cargo a las cuales deba verificarse la dispersión de fondos.

En el caso de que existan beneficiarios a quienes el CLIENTE tenga la obligación de retener el impuesto sobre la renta por cualquier concepto, dicha retención será de su exclusiva responsabilidad, por lo que la información proporcionada al BANCO en términos de la cláusula que antecede en todo momento deberá expresar cantidades netas. Lo anterior, será igualmente aplicable en el caso de cualquier otro tipo de contribución de carácter fiscal o aportación de seguridad social.

IX.4. APERTURA DE CUENTAS.- La apertura de cuentas en el BANCO en favor de los beneficiarios de transferencias determinados por el CLIENTE, se ajustará a lo siguiente:

1. El BANCO celebrará un contrato individual de depósito bancario de dinero con cada uno de los beneficiarios de transferencias. Dicho contrato establecerá la forma y términos mediante los cuales el titular de la cuenta podrá efectuar abonos adicionales a los derivados de las dispersiones por parte del CLIENTE, los procedimientos para realizar retiros y pagos con su cuenta, así como los demás servicios que se le podrán brindar.

2. Una vez que el CLIENTE cumpla con la obligación prevista en la cláusula IX.6, el BANCO proporcionará a los beneficiarios que se conviertan en tarjetahabientes, las tarjetas de débito y la clave necesaria para que a su vez generen el número de identificación personal (NIP) que les correspondan. El BANCO no será responsable por retrasos en la entrega de tarjetas de débito que deriven en la imposibilidad los mencionados beneficiarios del CLIENTE para disponer de recursos, cuando ese retraso se origine en la falta de cumplimiento por parte del CLIENTE en la entrega de la documentación comprobante y/o datos, según se trate a que se refiere la mencionada cláusula.

3. El CLIENTE podrá solicitar la inclusión de beneficiarios en los procesos de dispersión en cualquier momento, debiendo al efecto: (i) enviar al BANCO la información del o los beneficiarios a dar de alta en el proceso de dispersión, (ii) incluir a la persona de que se trate en los archivos que envía a través del Sistema, conteniendo toda la información necesaria para su alta y para las transferencias a sus cuentas, una vez que hayan sido dados de alta por el BANCO.

4. La tarjeta de débito podrá ser aceptada en establecimientos afiliados en territorio nacional o a nivel mundial, según sea el caso, con el objeto de que el tarjetahabiente efectúe el pago de consumos en dichos establecimientos con la presentación de la tarjeta. Todos los pagos y consumos se descontarán automáticamente de la cuenta del tarjetahabiente.

5. La emisión de tarjetas de débito se efectuará conforme a las normas y políticas que el BANCO determine. El BANCO entregará los plásticos de las tarjetas, exclusivamente en el o los domicilios que las partes determinen mediante comunicaciones por escrito y sólo se entregarán al personal que, en su caso y previo acuerdo con el BANCO, el CLIENTE designe para tal efecto por escrito.

6. El BANCO podrá exponer en lugar visible dentro de las instalaciones del CLIENTE, carteles alusivos a la dispersión de fondos contratada con el BANCO por el CLIENTE.

IX.5. BAJA DEL PROCESO DE DISPERSIÓN.- El BANCO dará de baja de los procesos de dispersión, a toda persona que en el transcurso de 3 (tres) meses consecutivos no sea sujeto de instrucciones de traspaso de fondos

al amparo de esta sección por parte del CLIENTE, ello tratándose de procesos de dispersión semanales, quincenales y mensuales; tratándose de procesos trimestrales, semestrales o anuales, el BANCO dará de baja a las personas que no sean beneficiarias de dispersión alguna durante dos períodos consecutivos. El contrato individual de depósito en cuenta corriente en su caso celebrado con el beneficiario de transferencias de que se trate continuará vigente, sin embargo, la cuenta perderá cualquier beneficio que como integrante del proceso se hubiere concedido.

IX.6. CONTRATOS DE DEPOSITO/ LIMITES.- El CLIENTE podrá instruir al BANCO la apertura de cuentas en favor de beneficiarios de transferencias, de cualquiera de los niveles establecidos por Banco de México de conformidad con los términos y condiciones que dicte la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en materia de integración de expedientes, prevención xx xxxxxx dinero y financiamiento al terrorismo a través de, entre otras, las disposiciones de carácter general a que refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y con lo siguiente:

I) De las Cuentas Xxxxx 0 en las que la suma de los abonos en el transcurso de un mes calendario no podrá exceder el equivalente en moneda nacional a 750 Unidades de Inversión , en adelante UDIS, y sin que en ningún momento el saldo de dichas cuentas pueda exceder al equivalente en moneda nacional a 1,000 UDIS, el CLIENTE deberá obtener el consentimiento expreso del beneficiario de las transferencias, obligándose a recabar el comprobante de adquisición del medio de disposición en los formatos que al efecto el BANCO tenga establecidos, en los que se mencione que los términos del Contrato relativo se encuentran a su disposición en el Registro de Contratos de Adhesión (RECA) de la Comisión Nacional de Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), obligándose de la misma manera a mantenerlo en todo tiempo a disposición del BANCO, así como a entregar la Carátula del Contrato al usuario de que se trate, sin que sea necesario entregar un ejemplar del mismo.

El Cliente se obliga a no ordenar ningún abono en contravención a los límites indicados.

II) De las Cuentas Xxxxx 0 en las que la suma de los abonos en el transcurso de un mes calendario no podrá exceder el equivalente en moneda nacional a 3,000 UDIS, el CLIENTE deberá celebrar entrevista personal a nombre y cuenta del BANCO, con el beneficiario de las transferencias, a fin de recabar la identificación oficial del beneficiario de las transferencias, obligándose a realizar el cotejo de la misma, asentando los datos de la persona que el CLIENTE, para los efectos del presente contrato, designe como responsable, asimismo recabará los datos que le requiera el sistema, tales como apellido paterno, apellido materno y nombre(s) sin abreviaturas; fecha de nacimiento y domicilio particular en su lugar de residencia (compuesto por nombre de la calle, avenida o vía de que se trate, debidamente especificada; número exterior y, en su caso, interior; colonia o urbanización; demarcación territorial, municipio o demarcación política similar que corresponda, en su caso; ciudad o población, entidad federativa, estado, provincia, departamento o demarcación política similar que corresponda, en su caso; código postal y país).

Ahora bien, en caso de actualizarse una contratación remota entre el BANCO y el beneficiario de las transferencias, para la formalización de dicha contratación se solicitará el consentimiento expreso mediante firma, huella digital, o verbalmente documentado en grabaciones sonoras, y se podrá identificar a este con los siguientes datos: apellido paterno, apellido materno y nombre(s) sin abreviaturas; género; entidad federativa de nacimiento, fecha de nacimiento y domicilio particular en su lugar de residencia (compuesto por nombre de la calle, avenida o vía de que se trate, debidamente especificada; número exterior y, en su caso, interior; colonia o urbanización; demarcación territorial, municipio o demarcación política similar que corresponda, en su caso; ciudad o población, entidad federativa, estado, provincia, departamento o demarcación política similar que corresponda, en su caso; código postal y país), debiendo verificar a través de consulta al Registro Nacional de Población (RENAPO) a fin de integrar la Clave Única de Registro de Población del beneficiario de las transferencias y validar los datos proporcionados, para este tipo de contratación igualmente se emitirá un comprobante para la adquisición del medio disposición, indicándose la forma en que posteriormente se entregará con el primer estado de cuenta un ejemplar del Contrato de Adhesión y su Carátula o donde se pondrá a su disposición un ejemplar del mismo.

El párrafo anterior, estará sujeto a la implementación de los procesos operativos para llevar a cabo las validaciones ante el RENAPO, por lo que

el BANCO podrá reducir el límite de abonos mensuales para estos casos, hasta en tanto, los datos anteriores sean debidamente confirmados.

III) De las Cuentas Xxxxx 0 en las que la suma de los abonos en el transcurso de un mes calendario no podrá exceder el equivalente en moneda nacional a 10,000 UDIS, el CLIENTE deberá celebrar entrevista personal a nombre y cuenta del BANCO con el beneficiario de las transferencias a fin de recabar los siguientes datos que servirán para identificar al beneficiario de las transferencias: apellido paterno, apellido materno y nombre(s) sin abreviaturas; género; fecha de nacimiento; entidad federativa de nacimiento; país de nacimiento; nacionalidad; ocupación, profesión, actividad o giro del negocio al que se dedique el Cliente; domicilio particular en su lugar de residencia (compuesto por nombre de la calle, avenida o vía de que se trate, debidamente especificada; número exterior y, en su caso, interior; colonia o urbanización; demarcación territorial, municipio o demarcación política similar que corresponda, en su caso; ciudad o población, entidad federativa, estado, provincia, departamento o demarcación política similar que corresponda, en su caso; código postal y país); número de teléfono(s) en que se pueda localizar; correo electrónico, en su caso; Clave Única de Registro de Población y la clave del Registro Federal de Contribuyentes (con homoclave), cuando disponga de ellos, y número de serie de la Firma Electrónica Avanzada, cuando cuente con ella; así mismo recabará copia simple de la identificación oficial del beneficiario de las transferencias, obligándose a realizar el cotejo de la misma, asentando los datos de la persona que el CLIENTE, para los efectos del presente contrato designe como responsable.

IV) De las Cuentas Xxxxx 0 en las que el abono de los recursos no tendrá límite, salvo que, en su caso, se pacte lo contrario, el CLIENTE deberá recabar la firma autógrafa del beneficiario de las transferencias, precisamente en el contrato y demás formatos institucionales que el BANCO le entregue para tal efecto, en estricto cumplimiento de las disposiciones que en materia de transparencia emiten las autoridades respecto de los Contratos de Adhesión, así como copia simple de una identificación oficial, copia simple del comprobante de domicilio presentado y los datos siguientes: apellido paterno, apellido materno y nombre(s) sin abreviaturas; género; fecha de nacimiento; entidad federativa de nacimiento; país de nacimiento; nacionalidad; ocupación, profesión, actividad o giro del negocio al que se dedique el Cliente; domicilio particular en su lugar de residencia (compuesto por nombre de la calle, avenida o vía de que se trate, debidamente especificada; número exterior y, en su caso, interior; colonia o urbanización; demarcación territorial, municipio o demarcación política similar que corresponda, en su caso; ciudad o población, entidad federativa, estado, provincia, departamento o demarcación política similar que corresponda, en su caso; código postal y país); número de teléfono(s) en que se pueda localizar; correo electrónico, en su caso; Clave Única de Registro de Población y la clave del Registro Federal de Contribuyentes (con homoclave), y número de serie de la Firma Electrónica Avanzada, cuando cuente con ellos.

El CLIENTE deberá recabar y mantener en custodia y a disposición del BANCO los datos, comprobantes y documentos de cualquier género a que se ha hecho mención en la presente cláusula, en caso de incumplimiento a estas obligaciones, el CLIENTE deberá liberar al BANCO de cualquier responsabilidad presente o futura que pudiera generarse en su contra con motivo de lo anterior, obligándose a sacar en paz y a salvo al mismo de cualquier sanción impuesta en su contra.

En tal caso el CLIENTE deberá llenar la Carátula de Mantenimiento de Banca Electrónica (Enlace) en la que se hace responsable de integrar y conservar el expediente original y el BANCO podrá verificar de manera aleatoria que dichos expedientes se encuentren integrados de conformidad con lo dispuesto por las Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito.

El CLIENTE será el único responsable de dar de alta las Tarjetas de Débito entregadas por el BANCO.

Así mismo el CLIENTE acepta y reconoce que debido a la negociación, ejecución y firma del presente contrato ha tenido y tendrá acceso a diversa información relacionada con cuentahabientes y clientes del BANCO, misma que no está disponible a otras personas. En este contexto, el CLIENTE reconoce que dicha información es considerada como secreta y como información confidencial y por lo tanto, se obliga a mantener en estricto secreto dicha información y a no divulgarla y/o revelar, utilizar, disponer, reproducir, copiar, compartir o de alguna otra forma hacer uso de ella bajo ninguna

circunstancia y en ningún tiempo que no sea específicamente para los fines objeto de este contrato.

Por lo que asume cualquier responsabilidad, en la cual pudiera incurrir derivada de cualquier indiscreción o diseminación de dicha información siendo el único responsable por dichas violaciones, ya sea frente al BANCO, o bien, frente a cualquier autoridad competente y/o cualquier tercero, debiendo sacar en paz y a salvo al BANCO, sus empleados, directivos y consejeros de cualquier responsabilidad que se les pudiere fincar por dicha violación, y a pagarles los daños y perjuicios que le cause al BANCO o a cualquier tercero.

Las identificaciones oficiales que el BANCO está dispuesto a admitir para efectos de lo previsto en el inciso c) anterior son: (i) credencial para votar emitida por el Instituto Federal Electoral, (ii) pasaporte, (iii) credencial del Instituto Mexicano del Seguro Social, y (iv) credencial del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. No obstante lo anterior, el BANCO se reserva el derecho de adicionar o eliminar en cualquier tiempo, el tipo de identificaciones oficiales que está dispuesto a admitir.

En todos y cada uno de los casos anteriores se entregará como medio de disposición una tarjeta de débito como medio de disposición de la cuenta.

Sin perjuicio de lo anterior EL BANCO se reserva el derecho de emitir productos específicos con niveles inferiores a los máximos legales descritos, por lo que tratándose de éstos, el CLIENTE deberá respetar los límites que correspondan al mismo y que el BANCO haga de su conocimiento.

El CLIENTE estará obligado a conservar y mantener a disposición del BANCO los multicitados expedientes, durante todo el tiempo en que el presente contrato se encuentre vigente, en el entendido que a la terminación del contrato o ante la baja de alguna persona del proceso de dispersión, el CLIENTE deberá entregar al BANCO todos los expedientes que se hubieren integrado durante su vigencia. Solamente la entrega del expediente al BANCO, liberará al CLIENTE de la responsabilidad a que se refiere el párrafo siguiente.

En caso de incumplimiento a las obligaciones previstas en esta cláusula, el CLIENTE estará obligado a reembolsar al BANCO sin necesidad de resolución judicial al respecto y a primer requerimiento, cualquier erogación económica que el BANCO deba hacer con motivo de sanciones que sean impuestas por parte de las autoridades que lo supervisan, ante la inexistencia de expedientes o de su incorrecta integración.

IX.7 DOCUMENTOS Y PUBLICIDAD.- El BANCO proveerá al CLIENTE de la documentación necesaria, solicitudes, contratos de apertura de cuentas y folletos de publicidad relacionados con el Servicio, asumiendo el CLIENTE en este acto, el compromiso de promover dentro de sus instalaciones, en forma exclusiva para el BANCO, las ventajas de ahorro e inversión que le ofrece el uso de los productos del BANCO.

IX.8. IGUALDAD DE CONDICIONES.- Los servicios que el BANCO preste a los participantes de los procesos de dispersión del CLIENTE, gozarán en todo momento de los mismos derechos, obligaciones y condiciones generales de los que, en su caso, contraten otros clientes con el BANCO. Lo anterior, sin perjuicio de que el BANCO, pueda promover entre tales personas cualquier otro servicio bancario.

IX.9. INDEPENDENCIA DE RELACIONES.- El CLIENTE reconoce expresamente que el BANCO es una parte totalmente independiente de cualquier tipo de relación laboral, comercial o mercantil que exista entre el CLIENTE y los beneficiarios de los procesos de dispersión, por lo que en virtud de la presente sección, el BANCO no asume responsabilidad alguna en el caso de que cualquier cantidad deje de ser entregada por causas imputables al propio CLIENTE, obligándose éste a sacar en paz y a salvo al BANCO hasta su total solución, de cualquier controversia derivada de las relaciones que el CLIENTE mantenga con los beneficiarios de transferencias.

IX.10. TERMINACIÓN.- En el supuesto de la terminación anticipada o, en su caso, de que el servicio materia de esta sección dejara de ser prestado por el BANCO, el BANCO ya no daría curso a las nuevas solicitudes para la apertura de cuentas para la dispersión de fondos, en el entendido que las personas beneficiarias de los procesos de dispersión del CLIENTE podrán conservar su cuenta individual bajo la modalidad que el BANCO determine,

siempre y cuando acepte la obligación de absorber todas las comisiones que por manejo de dicha cuenta le correspondan.

IX.11. TARJETAS PLÁSTICAS.- El diseño, colores, imágenes, tipo de letra y en general los elementos que componen la tarjeta de débito, en todo caso serán los que defina el BANCO para ese tipo de tarjetas plásticas. No obstante lo anterior, el CLIENTE podrá solicitar por escrito al BANCO la elaboración de un diseño de tarjeta de débito que en adición a los elementos distintivos del BANCO, contenga en la parte frontal el logotipo y/o denominación y/o signo distintivo del CLIENTE, debiendo al efecto proporcionar al BANCO en algún medio magnético la imagen correspondiente. Al solicitar al BANCO la elaboración de tarjetas de débito conforme a lo previsto en esta cláusula, el CLIENTE faculta expresamente al BANCO a utilizar sin costo alguno y sin que se considere como invasión de marca los logotipos, emblemas, marcas, nombre comercial, tipo de letra, color y demás signos distintivos que aparezcan en la imagen que al efecto se entregue al BANCO, en el entendido que tal autorización permanecerá vigente durante todo el tiempo en que el BANCO preste al CLIENTE los servicios materia de esta sección. El CLIENTE se obliga frente al BANCO a solicitar exclusivamente la inserción de imágenes o marcas respecto de las que tenga plena facultad de uso, por lo que se obliga igualmente a sacar en paz, a salvo e indemne al BANCO de cualquier controversia en la que pueda verse involucrado por la emisión de la tarjeta de débito conforme a lo solicitado por el CLIENTE. El BANCO se reserva el derecho de aceptar o no la solicitud del CLIENTE.

SECCIÓN DECIMA

X. CLAUSULADO QUE REGULA EL SERVICIO DE RECEPCIÓN DE PAGOS DE CONTRIBUCIONES FEDERALES, PAGOS DE CUOTAS OBRERO PATRONALES Y APORTACIONES AL SISTEMA DE AHORRO PARA EL RETIRO MEDIANTE TRASPASO ELECTRÓNICO DE FONDOS

X.1. OBJETO.-En términos de la presente sección, el BANCO prestará al CLIENTE el servicio de recepción de pago de: (i) contribuciones de carácter federal y sus accesorios, (ii) cuotas obrero patronales bajo el Sistema Único de Autodeterminación (SUA), o en su caso el que lo sustituya, y (iii) aportaciones al Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR), ya sea a cargo del propio CLIENTE o de terceros, mediante traspasos electrónicos de fondos con cargo a la o las Cuentas que al efecto determine el CLIENTE.

X.2. TRASPASOS.- Las partes acuerdan que para los efectos de la prestación del servicio de que se trata, utilizarán invariablemente el Sistema y a través del mismo se transmitirán toda la información necesaria para la realización de los traspasos de fondos solicitados por el CLIENTE, ajustándose para ello en todo momento a la normatividad y políticas de operación que al efecto establezca el BANCO.

X.3. CONTRIBUCIONES.- Las contribuciones federales que podrán ser objeto de pago mediante traspasos electrónicos, serán aquéllas al efecto autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

X.4. ENTERO DE LOS IMPORTES.- Una vez capturada por el CLIENTE la información relativa al pago de alguna contribución, cuota obrero patronal o aportación, el Sistema asignará automáticamente a la operación de traspaso un número de folio o Sello Digital, según corresponda al tipo de pago efectuado, mismo que será la referencia que identifique el mismo.

El BANCO asume la responsabilidad de enterar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, al Instituto Mexicano del Seguro Social o a las distintas Administradoras de Fondos para el Retiro, según corresponda, el importe de los pagos efectuados mediante transferencia electrónica de fondos, desde el momento en que asigna un número de folio o sello digital al traspaso de fondos efectuado por el CLIENTE.

X.5. RESPONSABILIDAD.- El concepto, monto y fecha de pago de toda contribución, cuota o aportación que el CLIENTE pague en términos de esta sección será responsabilidad absoluta del CLIENTE.

X.6. CONSULTAS.- El CLIENTE podrá obtener en todo momento a través del Sistema, información sobre la fecha, número de referencia o Sello Digital e importes de los pagos de contribuciones, cuotas y aportaciones, ello con independencia de la obligación que el BANCO tenga de hacer llegar al CLIENTE estados de cuenta periódicos de la cuenta que reciba tales pagos y depósitos.

X.7. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD.- El BANCO no será responsable por los daños y/o perjuicios que se llegaren a ocasionar al CLIENTE, cuando los traspasos no se soliciten de conformidad a los requisitos y procedimientos establecidos por el Servicio de Administración

Tributaria, el Instituto Mexicano del Seguro Social o la Comisión Nacional de Ahorro para el Retiro, o cuando los sistemas de las mencionadas autoridades impidan a prestación del Servicio en condiciones normales.

SECCIÓN DECIMA PRIMERA

XI. CLAUSULADO QUE REGULA EL SERVICIO DE ORDENES DE PAGO

XI.1. OBJETO.- En virtud de la presente sección y previa suscripción de la Carátula de Aprobación correspondiente, el BANCO prestará al CLIENTE el servicio consistente en el pago por cuenta y orden del CLIENTE de las cantidades que éste deba entregar a personas físicas y xxxxxxx, de acuerdo a las instrucciones que reciba del propio CLIENTE y mediante cargo a la o las cuentas que mantiene en el propio BANCO. Las instrucciones de pago a terceros que el BANCO reciba por parte del CLIENTE se designarán para efectos de la presente sección como "Ordenes de Pago".

Las partes acuerdan que para los efectos de la prestación del servicio de que se trata, utilizarán invariablemente el Sistema y a través del mismo se transmitirán toda la información necesaria para efectuar los pagos solicitados por el CLIENTE, ajustándose para ello en todo momento a la normatividad y políticas de operación que al efecto establezca el BANCO.

XI.2. CUENTAS.- La entrega y/o traspaso de fondos necesarios para la prestación del servicio objeto de esta sección se efectuará con cargo a la cuenta que al efecto el CLIENTE determine a través del Sistema y respecto de la cual el CLIENTE y/o sus Usuarios, cuenten con facultades de disposición.

El CLIENTE se obliga a mantener en sus cuentas, fondos suficientes para ello, considerando también al efecto el importe de las comisiones que en términos del presente contrato, el CLIENTE deba cubrir al BANCO. Si en la fecha acordada por las partes en términos de la “Carátula de Aprobación”, la cuenta que corresponda no mantiene saldo suficiente para cumplir las instrucciones recibidas por parte del CLIENTE, el BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad al no efectuar los pagos solicitados y el CLIENTE obligado a pagar al BANCO la comisión a que se refiere esta sección.

El CLIENTE podrá autorizar en cualquier tiempo y sin necesidad de celebrar un nuevo contrato, que las entregas y/o traspasos de fondos se efectúen con cargo a una o más cuentas, bastando para ello que dicha autorización conste en los formatos impresos que para este fin le proporcione el BANCO. Dicha instrucción, podrá ser realizada a través del Sistema, con la misma validez, por los usuarios facultados por el CLIENTE.

XI.3. FORMA DE PAGO.- La instrucción relativa a la forma de pago que el BANCO empleará para dar cumplimiento a las Órdenes de Pago solicitados por parte del CLIENTE, deberá corresponder a alguna de las siguientes opciones:

a) Emisión de cheque de caja

b) Entrega de efectivo

c) Abono en cuenta

En el caso de Órdenes de Pago cuyos beneficiarios sean personas xxxxxxx, la única instrucción de pago aceptada por el BANCO será la emisión de cheques de caja, de modo que el BANCO no estará obligado a cumplir instrucción alguna del CLIENTE que se encuentre relacionada a personas xxxxxxx, cuando la forma de pago ordenada por el CLIENTE no sea precisamente la emisión de cheque de caja.

Cuando de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE, el BANCO deba efectuar la entrega de alguna cantidad mediante cheque de caja, el costo derivado de la emisión de ese tipo de documento será a cargo del CLIENTE, quedando por tanto obligado a pagar al BANCO la comisión correspondiente.

XI.4. CONDICIÓN.- El CLIENTE deberá proporcionar al BANCO a través del Sistema y con al menos 1(una) hora de anticipación al momento en que deba liquidarse alguna Orden de Pago, la información relativa a la misma y que el Sistema solicite. En caso de que el CLIENTE no asigne un número de identificación a las Órdenes de Pago, el sistema les asignará un número en forma automática.

XI.5. LIQUIDACIÓN.- El BANCO liquidará las Ordenes de Pago ordenadas por el CLIENTE, en la sucursal de la red de sucursales del BANCO a nivel nacional específicamente asignada por el CLIENTE como lugar de pago, en el horario en que cada una de las sucursales del BANCO prestan servicios.

En caso de que el CLIENTE no señale alguna sucursal como lugar de pago, la Orden de Pago podrá ser cobrada en cualquiera de las sucursales del BANCO.

Las Órdenes de Pago deberán tener un único beneficiario, de modo que cuando el CLIENTE deba entregar cantidades por el mismo concepto a más de un beneficiario, éste deberá solicitar al BANCO tantos Pagos Directos como beneficiarios tenga un mismo concepto.

En las solicitudes relacionadas con Pagos Directos cuyos beneficiarios sean personas xxxxxxx, el CLIENTE invariablemente deberá proporcionar adicionalmente al BANCO el nombre de la persona que en representación de la persona moral tendrá derecho a recibir el cheque de caja correspondiente, quedando liberado el BANCO de la obligación de liquidar Pagos Directos cuyos beneficiarios sean personas xxxxxxx, cuando el CLIENTE no proporcione el nombre el representante, o bien, cuando la persona que acuda a solicitar la entrega del cheque de caja relacionado con la Orden de Pago, sea distinta a la señalada por el CLIENTE en la solicitud correspondiente.

XI.6. CONSULTAS.- El CLIENTE podrá obtener en todo momento a través del Sistema, información sobre el estado que guarden las Ordenes de Pago solicitadas al BANCO, de modo que durante los horarios de servicio establecidos por el BANCO podrá conocer el estatus de cada Orden de Pago, ello con independencia de la obligación que el BANCO tenga de hacer llegar al CLIENTE estados de cuenta periódicos de la cuenta que reciba tales pagos y depósitos.

XI.7. PLAZO DE VIGENCIA DE LAS ORDENES DE PAGO.- El CLIENTE podrá determinar el plazo de vigencia que tendrá cada una de las Ordenes de Pago cuya liquidación encomiende al BANCO, para lo cual deberá indicar al momento de solicitar cada Orden de Pago, el plazo durante el cual el BANCO deberá conservar en sus sistemas la instrucción de pago correspondiente, en el entendido de que dicho plazo en ningún caso podrá exceder de 1 (uno) año contado a partir de la fecha en que de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE, éste deba verificarse. Una vez vencido el plazo de vigencia establecido por el CLIENTE, el BANCO procederá a dar de baja la Orden de Pago de que se trate.

XI.8. CARTA FINIQUITO.- Al liquidar una Orden de Pago, el BANCO requerirá al beneficiario de que se trate, la firma de un documento en el que se haga constar que ha recibido el pago -en adelante "Carta Finiquito"-, para lo cual imprimirá debidamente requisitado en original y copia, el formato de Carta Finiquito determinado por el BANCO.

SECCIÓN DECIMA SEGUNDA

XII. CLAUSULADO QUE REGULA EL SERVICIO DE COBROS INTERACTIVOS

XII.1. OBJETO.- A través de este servicio el CLIENTE podrá encomendar al BANCO la publicación de su cartera comercial pendiente de pago, así como la recepción y concentración de los pagos que en relación con la misma efectúen sus deudores.

La celebración de este tipo de Operaciones deberá realizarse en todo momento de conformidad a los términos, condiciones de operación, obligaciones y derechos de las partes que se establecen en esta sección.

XII.2. DOCUMENTOS OBJETO DE COBRO.- Sólo podrán ser objeto de gestión de cobro por parte del BANCO, aquellos documentos que acrediten la existencia de derechos de crédito a favor del CLIENTE que se encuentren documentados en facturas, contrarrecibos, títulos de crédito o cualquier otro documento que acredite la existencia de derechos de crédito

–en adelante “Cuentas por Cobrar”- cuyos obligados al pago sean personas físicas x xxxxxxx nacionales o extranjeras residentes en la República Mexicana –en adelante los “Deudores”-.

XII.3. CUENTAS POR COBRAR.- Será responsabilidad del CLIENTE poner a disposición del BANCO la información que resulte necesaria para que el BANCO esté en posibilidad de publicar y en su momento recibir el pago de sus Cuentas por Cobrar, para tal efecto el CLIENTE se obliga a:

a) Proporcionar a sus Deudores toda la documentación y/o información necesaria para que puedan consultar las Cuentas por Cobrar a través del Servicio.

b) Asignar a cada uno de sus Deudores un número de clave o de referencia o un certificado digital para identificarlo.

c) Informar a sus Deudores los términos y condiciones bajo los cuáles podrá consultar las Cuentas por Cobrar y en su caso, realizar un pago en términos del presente contrato.

El BANCO no permitirá la consulta de las Cuentas por Cobrar cuando el Deudor no proporcione la clave asignada por el CLIENTE.

XII.4. PUBLICACIÓN DE LAS CUENTAS POR COBRAR.- A efecto de que el BANCO esté en posibilidad de publicar las Cuentas por Cobrar del CLIENTE, éste deberá generar bajo el formato de presentación al efecto establecido por el Banco para la transmisión de información a través del Sistema, la información detallada de su cartera comercial pendiente de cobro. Al conjunto de Cuentas por Cobrar cuya información sea transmitida al BANCO en un mismo archivo se denominará para efectos de esta sección como “Lote Electrónico de Cobros”.

Cada Lote Electrónico de Cobros sólo podrá incluir Cuentas por Cobrar cuyas fechas de pago se encuentren comprendidas dentro del plazo mínimo que al efecto se señale en la Carátula correspondiente a esta sección, plazo que deberá computarse a partir de la fecha de envío al BANCO conforme a lo previsto más adelante.

XII.5. FORMA DE PAGO.- La instrucción relativa a la forma de pago que el BANCO podrá aceptar a los Deudores para dar cumplimiento a la recepción y concentración de pagos encomendada por el CLIENTE, deberá corresponder a alguna de las siguientes opciones:

 Cargo en cuenta.

 Pago en efectivo.

 Pago mediante cheque.

Cuando coincidan las fechas de vencimiento de dos o más Cuentas por Cobrar a favor de un mismo Deudor, el BANCO estará autorizado a recibir el pago correspondiente mediante una sola exhibición, cualquiera que sea la forma de pago instruida por el CLIENTE.

El BANCO estará obligado a recibir el pago de Cuentas por Cobrar únicamente cuando la forma de pago utilizada por el Deudor coincida con lo autorizado por el CLIENTE.

XII.6. NOTIFICACIÓN.- El CLIENTE instruye expresamente al BANCO en este acto para que una vez autorizada la publicación de cada Lote Electrónico de Cobros, el BANCO por cualquiera de los medios que tenga establecidos y que al efecto elija el CLIENTE, notifique a los Deudores sobre la existencia de una Cuenta por Cobrar a su cargo.

XII.7. CONCENTRACIÓN.- Todos los pagos que reciba el BANCO por cuenta del CLIENTE, se concentrarán mediante abono a la cuenta que al efecto indique el CLIENTE.

Las partes acuerdan que el BANCO concentrará los pagos recibidos en términos de esta sección una vez transcurridos los días hábiles que al efecto se señalan en la Carátula correspondiente a esta sección, contados a partir de la fecha en que hayan sido pagadas cada Cuenta por Cobrar.

El CLIENTE libera al BANCO de cualquier responsabilidad por las devoluciones o rechazos de los pagos de sus Cuentas por Cobrar, obligándose a cobrar sus importes directamente a los Deudores.

XII.8. CARGOS EN CUENTA CONCENTRADORA.- El CLIENTE acepta y autoriza al BANCO a cargar a la cuenta concentradora de los pagos que se reciban en términos de esta sección, lo siguiente:

a) Aquellos importes correspondientes a las devoluciones de pagos de Cuentas por Cobrar.

b) Aquellos importes objetados o reclamados por los Deudores dentro de los noventa días naturales contados a partir de la fecha del cargo en cuenta, de conformidad con el artículo 57 de la Ley de Instituciones de Crédito, aún cuando el cargo a cuenta se haya realizado a solicitud del Deudor de que se trate.

El importe de los cargos a la cuenta del CLIENTE serán abonados a la cuenta con cargo al a cual los Deudores hubieren pagado, sin ninguna responsabilidad para el BANCO por lo que, cualquier aclaración o gestión de cobro la hará directamente el CLIENTE al Deudor.

XII.9. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.- El BANCO queda liberado de cualquier responsabilidad, cuando por caso fortuito o fuerza mayor no sea posible a los Deudores accesar al “Módulo de Cobros Interactivos”, o en su caso, exista demora para el acceso.

Asimismo, el BANCO no será responsable por los daños y/o perjuicios que se llegaren a ocasionar al CLIENTE:

a) Cuando sus Deudores no realicen los pagos de conformidad a los requisitos y procedimientos establecidos en relación con el presente contrato;

b) Cuando por errores en la información transmitida al BANCO e imputables al CLIENTE, el BANCO no cuente con los elementos suficientes para conocer las condiciones específicas en que deberá recibirse el pago.

c) Cuando el CLIENTE no cuente con un medio de validación que en forma automática permita al BANCO conocer la extemporaneidad de un pago.

El CLIENTE libera al BANCO de cualquier responsabilidad relacionada con la publicación de Cuentas por Cobrar, cuando se proporcionen datos incompletos o erróneos, que impidan la debida aplicación de los pagos de que se trate, o cuando los Deudores no mantengan en sus cuentas saldos que xxxxxx para cubrir el importe de los mismos.

SECCIÓN DECIMA TERCERA

XIII. CLAUSULADO QUE REGULA EL SERVICIO DE CHEQUERA SEGURIDAD

XIII.1. OBJETO.- En virtud del presente documento y en modificación a los clausulados de depósito bancario de dinero a la vista ejercible a través de una cuenta de cheques que documenten las cuentas que al efecto el CLIENTE determine, las partes acuerdan que la autorización para librar cheques con cargo a tales cuentas que se mantengan en el BANCO, no se entenderá como concedida por la mera entrega de esqueletos, sino que dicha autorización se perfeccionará y entenderá como concedida a partir del momento en que el CLIENTE registre a través del Sistema, el número e importe de cada cheque que con cargo a los fondos disponibles en cada cuenta, este último expida.

XIII.2. DISPOSICIÓN.- El CLIENTE estará autorizado para disponer de las cantidades depositadas en sus cuentas mediante el libramiento de cheques y el BANCO obligado a pagarlos, únicamente cuando en momento anterior a la fecha en que algún documento sea presentado al BANCO para su pago, el CLIENTE hubiere registrado a través del Sistema el número e importe del cheque de que se trate y, el BANCO, por el mismo medio, le asigne el carácter de transacción exitosa.

XIII.3. REVOCACIÓN DE CHEQUES.- El CLIENTE no podrá revocar ni oponerse al pago de aquellos cheques que en términos de la presente sección el BANCO le hubiere autorizado a librar, mientras no hayan transcurrido 15 (quince) días naturales que sigan a la de su fecha si fueren pagaderos en el mismo lugar de su expedición, un 1 (un) mes si fueren expedidos y pagaderos en diversos lugares del territorio nacional, 3 (tres) meses si fueren expedidos en el extranjero y pagaderos en territorio nacional y 3 (tres) meses si fueren expedidos dentro del territorio nacional para ser pagaderos en el extranjero, siempre que no fijen otro plazo las leyes del lugar de presentación.

Como excepción, el CLIENTE podrá revocar aquellos cheques que el BANCO le hubiere autorizado a librar, sin que hubieren transcurrido los plazos de presentación antes mencionados, cuando el documento cuya revocación solicite, aún se encuentre en poder del CLIENTE.

Una vez transcurridos los plazos de presentación o bien, en el caso de excepción previsto en la presente cláusula, el CLIENTE podrá revocar u oponerse al pago de los cheques que hubiere librado, dando de baja a través del Sistema el número de cheque de que se trate, quedando obligado a tramitar la revocación correspondiente por la vía judicial, en términos de lo dispuesto por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

El CLIENTE deberá abstenerse de librar cheques cuyo número e importe no hubiere sido previamente registrado a través del Sistema. El incumplimiento reiterado a la estipulación aquí contenida, dará derecho al BANCO a suspender temporal o definitivamente la prestación del servicio materia de esta sección.

El CLIENTE podrá librar cheques al amparo de esta sección, bajo condiciones especiales de pago o negociación previstas en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, bastando al efecto registrar en el Sistema las condiciones especiales a considerar y vincularlas al cheque de que se trate.

XIII.4. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD.- El BANCO no será responsable por los daños y/o perjuicios que se ocasionen al CLIENTE:

a) Cuando el CLIENTE al omitir dar de alta a través del Sistema, el número e importe de algún cheque expedido con cargo a la o las cuentas registradas para efectos del servicio materia de esta sección, no cuente con autorización para librar cheques y, en virtud de ello, el BANCO se vea obligado a rechazar su pago aun existiendo fondos suficientes para cubrirlo;

b) Cuando por errores en el registro a través del Sistema, el BANCO no cuente con los elementos suficientes para identificar como autorizado,

algún cheque que le sea presentado para su pago y, en virtud de ello, se vea obligado a rechazarlo;

c) Cuando en virtud de la revocación solicitada por el CLIENTE, el BANCO rechace el pago de algún cheque que le sea presentado para tal efecto.

d) Cuando el CLIENTE registre algún cheque bajo condiciones especiales de pago o negociación y omita insertar las leyendas respectivas en los propios títulos de crédito, caso en el que el BANCO pagará el documento bajo las condiciones efectivamente contenidas en el cheque.

e) Por el pago de cheques a beneficiarios distintos a los registrados en el Sistema, ya que el Sistema no validará ese dato.

f) Por el pago de cheques no registrados en el Sistema, cuyo monto no exceda el importe máximo definido por el CLIENTE para efectos de cheques no registrados.

De acuerdo a lo anterior, el CLIENTE libera al BANCO de cualquier responsabilidad derivada del no pago de documentos que reuniendo los requisitos a que se refiere el artículo 176 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sean expedidos por el CLIENTE en forma distinta a la prevista en esta sección, quedando el CLIENTE obligado a resarcir al BANCO los daños y perjuicios que se ocasionen y/o deriven de reclamaciones planteadas por terceros en relación con aquellos cheques que no sean pagados.

XIII.5. VIGENCIA DE LAS CONDICIONES.- Cuando el CLIENTE desee que las condiciones particulares convenidas por las partes para el retiro de fondos dejen de ser aplicables a alguna cuenta, bastará que así lo determine a través del Sistema.

XIII.6. SUSPENSIÓN O INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO.- Las partes convienen que el BANCO podrá suspender o interrumpir sin responsabilidad y en cualquier tiempo el servicio materia de esta sección, cuando (i) exista embargo total o parcial de alguna cuenta registrada para efectos del servicio, (ii) el CLIENTE se declare o sea declarado en quiebra o suspensión de pagos, (iii) exista mandamiento u orden de autoridad judicial o administrativa, (iv) cualquier otra que afecte la operación normal de alguna cuenta registrada para efectos del servicio.

SECCIÓN DECIMA CUARTA

XIV. CLAUSULADO QUE REGULA EL SERVICIO DE TESORERÍA INTELIGENTE

XIV.1. OBJETO.- En virtud de la presente sección y previa suscripción de la Carátula de Aprobación correspondiente, el BANCO prestará al CLIENTE el servicio consistente en la administración automática de recursos depositados en las cuentas que mantiene con el BANCO o de cuentas sobre las que tiene facultad de disposición, en base a diferentes estructuras de cuentas y saldos creadas por el propio CLIENTE.

De acuerdo a la estructura de grupos de cuentas que el CLIENTE defina, se encontrará en posibilidad de concentrar y dispersar fondos, así como fondear cuentas, bajo distintas modalidades, las cuales para efectos del presente contrato se identificarán como: Concentración de Fondos, Dispersión de Fondos, Fondeo Automático y Base Cero.

Las partes acuerdan que para los efectos de la prestación del servicio de que se trata, utilizarán invariablemente el Sistema o los formatos especiales que el BANCO proporcione al CLIENTE para tales efectos, obligándose el CLIENTE en ambos casos a detallar al BANCO toda la información necesaria para que este último esté en condiciones de prestar el servicio, ajustándose para ello en todo momento a la normatividad y políticas de operación que al efecto establezca el BANCO.

XIV.2. ESTRUCTURAS DE CUENTAS.- El CLIENTE podrá establecer una o más estructuras de cuentas dentro del mismo servicio, y las cuentas que integren estas estructuras podrán estar denominadas en moneda nacional, en dólares de los Estados Unidos deAmérica, o en Euros, sin embargo, cada estructura de cuentas deberá estar denominada en la misma moneda y ninguna cuenta podrá formar parte de más de una estructura.

Cualquier modificación a la estructura de cuentas surtirá efectos a partir del proceso de concentración inmediato siguiente a la hora y fecha en que el CLIENTE registre la modificación de que se trate.

XIV.3. CONCENTRACIÓN DE FONDOS. Al solicitar este servicio, el CLIENTE creará una estructura de cuentas con niveles y relación de dependencia, desde las cuales el BANCO realizará transferencias periódicas y automáticas hacia una cuenta única dentro de cada estructura,

definida como concentradora –en adelante “Cuenta Concentradora”-, de tal forma que el saldo de las cuentas participantes en la estructura mantengan a lo largo de un mismo día hábil el saldo mínimo o máximo al efecto definido por el CLIENTE y la Cuenta Concentradora conserve todos los recursos de la estructura de cuentas.

Para la integración de la estructura de cuentas para la concentración de fondos, las cuentas que dentro de la estructura deban aportar recursos a la Cuenta Concentradora invariablemente deberán estar registradas, ya sea por el CLIENTE directamente o mediante instrucción girada al BANCO, con el fin de que estas puedan ser operadas a través del Sistema, siendo indistinto si se trata de cuentas manejadas por el BANCO o por otras instituciones bancarias que operen dentro de territorio nacional, bastando que el CLIENTE acredite contar con facultades de disposición sobre las mismas. El CLIENTE únicamente podrá definir como Cuenta Concentradora, una cuenta que sea manejada por el BANCO.

Las transferencias periódicas y automáticas que realizará el BANCO, se ejecutarán de acuerdo a los horarios, niveles y relación de dependencia entre cuentas, definida por el CLIENTE, dentro de las opciones que el BANCO ponga a su disposición a través del Sistema, de modo que el BANCO queda liberado de toda responsabilidad por recursos que no lleguen a ser transferidos a la Cuenta Concentradora al haber sido depositados a alguna de las cuentas de la estructura en momento posterior al que el BANCO ejecuta este tipo de procesos.

XIV.4. DISPERSIÓN DE FONDOS. Al solicitar este servicio, el CLIENTE creará una estructura de cuentas con niveles y relación de dependencia, hacia las cuales el BANCO enviará transferencias periódicas y automáticas desde una cuenta única dentro de cada estructura, definida como concentradora –en adelante “Cuenta Dispersadora”-, de tal forma que el saldo de las cuentas participantes en la estructura mantengan a lo largo de un mismo día hábil el saldo mínimo o máximo al efecto definido por el CLIENTE.

Para la integración de la estructura de cuentas para la dispersión de fondos, tanto la Cuenta Dispersadora como las cuentas que dentro de la estructura deban recibir recursos desde la Cuenta Dispersadora, invariablemente deberán estar registradas para ser operadas a través del Sistema. El CLIENTE únicamente podrá crear estructuras de cuentas para dispersión de fondos con cuentas que sean manejadas por el BANCO.

Las transferencias periódicas y automáticas que realizará el BANCO, se ejecutarán de acuerdo a las instrucciones expresas del CLIENTE, de tal forma que los recursos de la Cuenta Dispersadora se depositarán en las cuentas que forman parte de la estructura de acuerdo a los niveles y relación de dependencia definidos por el CLIENTE, en la proporción, por los montos, en los horarios y con la periodicidad que el CLIENTE seleccione dentro de las opciones que el BANCO ponga a sus disposición a través del Sistema.

El CLIENTE se obliga a mantener en la Cuenta Dispersadora, recursos suficientes para realizar la dispersión de recursos correspondiente, por lo que el BANCO quedará liberado de toda responsabilidad en el evento de que se vea imposibilitado para atender las instrucciones del CLIENTE por falta de fondos. En caso que la Cuenta Dispersadora tenga alguna línea de crédito asociada, el CLIENTE deberá instruir expresamente al BANCO para que de ser necesario la dispersión de fondos se verifique con recursos provenientes del crédito, de otro modo el BANCO se abstendrá de hacer uso de la línea de crédito que en su caso exista.

XIV.5. FONDEO AUTOMÁTICO. Al solicitar este servicio, el CLIENTE creará una estructura de cuentas con niveles y relación de dependencia, desde las cuales o hacia las cuales el BANCO enviará transferencias automáticas de fondos en cada ocasión en que alguna cuenta de la estructura requiera recursos para cubrir con las obligaciones a su cargo y no cuente con saldo suficiente.

Para la integración de la estructura de cuentas participantes de este tipo de fondeo, las cuentas de la estructura invariablemente deberán estar registradas para ser operadas a través del Sistema. El CLIENTE únicamente podrá crear estructuras de cuentas para fondeo de fondos con cuentas que sean manejadas por el BANCO.

Las transferencias automáticas que realizará el BANCO, se ejecutarán de acuerdo a las instrucciones expresas del CLIENTE, de tal forma que la definición de niveles y relación de dependencia, cuentas que pueden aportar recursos y recibirlos o las cuentas que puedan solamente aportar recursos o recibirlos, así como los montos mínimos y máximos de tales aportaciones, corresponderán a lo definido por el CLIENTE dentro de las opciones que el BANCO ponga a sus disposición a través del Sistema.

XIV.6. BASE CERO. Al solicitar este servicio, el CLIENTE creará una estructura de cuentas con niveles y relación de dependencia, desde las cuales –en adelante “Cuentas Recaudadoras”- y hacia las cuales –en adelante “Cuentas Pagadoras”- el BANCO enviará transferencias automáticas con la finalidad de que con los recursos provenientes de las Cuentas Recaudadoras se cubran las obligaciones de pago a cargo de las Cuentas Pagadoras, que de acuerdo a la instrucción expresa del CLIENTE mantendrán saldo cero durante el día.

Para la integración de la estructura de cuentas para la dispersión de fondos, tanto las Cuentas Pagadoras como las Cuentas Recaudadoras deberán estar registradas para ser operadas a través del Sistema. El CLIENTE únicamente podrá crear estructuras de cuentas bajo el esquema Base Cero con cuentas que sean manejadas por el BANCO.

Las transferencias automáticas que realizará el BANCO, se ejecutarán de acuerdo a las instrucciones expresas del CLIENTE, de tal forma que la definición de Cuentas Pagadoras y Cuentas Recaudadoras, corresponderán a lo definido por el CLIENTE a través del Sistema.

El CLIENTE se obliga a mantener en toda Cuenta Recaudadora, recursos suficientes para realizar las transferencias que resulten necesarias para cubrir las obligaciones de las Cuentas Pagadoras, por lo que el BANCO quedará liberado de toda responsabilidad en el evento de que se vea imposibilitado para atender las instrucciones del CLIENTE por falta de fondos. En caso que las Cuentas Recaudadora o Pagadoras tengan alguna línea de crédito asociada, el CLIENTE deberá instruir expresamente al BANCO para que de ser necesario la dispersión de fondos se verifique con recursos provenientes del crédito, de otro modo el BANCO se abstendrá de hacer uso de la línea de crédito que en su caso exista.

SECCIÓN DECIMA QUINTA

XV. CLAUSULADO QUE REGULA EL SERVICIO DE BOTÓN DE PAGO

XV.1. OBJETO.- En virtud de la presente sección y previa suscripción de la Carátula de Aprobación correspondiente, el BANCO proporcionará al CLIENTE la información necesaria para configurar sus sistemas de tal forma que su sitio en Internet se conecte en forma automática a los sistemas del BANCO y se encuentre así en posibilidad de recibir en línea el pago correspondiente a sus cuentas por cobrar a través de tarjetas de crédito y débito, por un medio seguro.

Las partes acuerdan que para los efectos de la prestación del servicio de que se trata, utilizarán invariablemente el Sistema y a través del mismo se transmitirán toda la información necesaria, ajustándose para ello en todo momento a la normatividad y políticas de operación que al efecto establezca el BANCO.

XV.2. CONTINUIDAD EN EL SERVICIO.- El CLIENTE acepta expresamente que la celebración de este contrato constituye el consentimiento expreso por parte del BANCO para que en tanto el CLIENTE se encuentre al corriente en el pago de las comisiones que se obliga a pagar en términos del mismo, pueda conectarse directamente y en forma segura a los sistemas de pago del BANCO.

En caso de terminación o rescisión de este contrato en su integridad o respecto de la presente sección, el BANCO impedirá la conexión con sus sistemas, quedando obligado al pago de daños y perjuicios al BANCO en el caso de que transfiera o divulgue total o parcialmente y en cualquier forma la información proporcionada por el BANCO para efectos de la conexión, o cuando le de un uso distinto al contratado a través de este documento.

XV.3. PUBLICACIÓN DE CUENTAS POR COBRAR.- La publicación de las cuentas por cobrar en el sitio en Internet, será entera responsabilidad del CLIENTE y por tanto libera al BANCO de toda responsabilidad derivada del uso del Botón de Pago.

XV.4. CONDICIÓN.- Para la operación del servicio materia de esta sección, el CLIENTE deberá celebrar con el BANCO un contrato de prestación de servicios para la afiliación a tarjetas de crédito y débito, para que se encuentre en posibilidad de operar una terminal punto de venta virtual (VPOS)

SECCIÓN DECIMA SEXTA

XVI. CLAUSULADO QUE REGULA EL SERVICIO DE PAGO A PROVEEDORES

XVI.1. OBJETO.- En virtud de la presente sección y previa suscripción de la sección correspondiente de la carátula, el BANCO llevará a cabo por cuenta del CLIENTE, la gestión de pago de documentos que acrediten la existencia de derechos de crédito, que habiendo sido aceptados por el propio CLIENTE, emitan sus proveedores. Dichos documentos solo podrán ser

pagados siempre que la cuenta del CLIENTE y la cuenta del proveedor estén documentadas en la misma divisa.

Las partes acuerdan que la prestación del servicio a que se refiere esta cláusula, se realizará en todo momento de conformidad a los términos, condiciones de operación, obligaciones y derechos de las partes que se establecen en el presente contrato.

XVI.2. DOCUMENTOS OBJETO DE PAGO.- Sólo podrán ser objeto de la gestión de pago materia del presente contrato, aquéllos documentos que acrediten la existencia de derechos de crédito no vencidos que se encuentren documentados en facturas, contrarrecibos, títulos de crédito o cualquier otro documento denominado en moneda nacional o dólares americanos, que acredite la existencia de derechos de crédito y que sea resultado de la proveduría de bienes, servicios o de ambos -en adelante el o los Documento(s)-, proporcionados por personas físicas x xxxxxxx nacionales o extranjeras -en adelante los Proveedores.

XVI.3. RESPONSABILIDAD.- El BANCO estará obligado a reembolsar al CLIENTE los importes de aquellos Documentos que habiendo sido cargados a la Cuenta, no fueran pagados en la fecha correspondiente por errores en la información proporcionada por el propio CLIENTE o bien, cuando por causas imputables a los Proveedores, el BANCO se vea imposibilitado para efectuar el pago de que se trate.

XVI.4. CONDICIÓN.- A efecto de que el BANCO esté en posibilidad de prestar adecuadamente el servicio materia del presente contrato, el CLIENTE deberá proporcionar al BANCO, previamente y con por lo menos

24 horas de anticipación a la fecha en que instruya el pago de alguna Remesa –conforme este concepto se define en la cláusula siguiente-, una relación de sus Proveedores que contenga la información que permita la debida identificación de los mismos. Al efecto, el CLIENTE proporcionará al BANCO:

o Nombre, dirección, RFC o ID Fiscal o su correspondiente para proveedores fuera del territorio Nacional; teléfono, fax y correo electrónico de cada uno de los Proveedores cuyos Documentos podrán ser objeto del pago encomendado al Banco.

o El cliente deberá especificar la forma de pago para Proveedores Nacionales y Proveedores fuera del territorio Nacional en base a la divisa y su cuenta, considerando lo siguiente:

- Para Proveedores dentro del Territorio Nacional con cuenta en pesos mexicanos: deberá indicar la institución Bancaria en México, Plaza, Sucursal, Divisa y el Número de Cuenta o Cuenta CLABE (18 dígitos) del Proveedor, a la que en su caso, deberán efectuarse los pagos.

- Para Proveedores dentro del Territorio Nacional con cuenta en dólares de los Estados Unidos de América, deberá proporcionar los siguientes datos: la Cuenta Destino, Divisa, Banco Destino, Cuenta del Banco Destino, Clave ABA y Banco Corresponsal.

- En el caso de Proveedores fuera del Territorio Nacional, deberá especificar: la Cuenta Destino, Divisa, Banco Destino en el extranjero, País, Clave ABA y la Plaza, Ciudad o Provincia que corresponda.

o Medio de notificación, en el entendido de que, para Proveedores dentro del Territorio Nacional podrá ser mediante el uso de fax o e- mail y para Proveedores fuera del Territorio Nacional, sólo podrá realizarse a través de e-mail. En el caso del uso de fax, éste deberá encontrarse dentro de la República Mexicana; por lo que, deberá proporcionar la clave lada que le corresponda; así como, encontrarse en recepción automática.

o Clave asignada al Proveedor.

El CLIENTE queda obligado a actualizar la relación a que se refiere la presente cláusula, proporcionando al BANCO cualquier inclusión o exclusión de Proveedores que en cualquier tiempo lleve a cabo, en el entendido que el BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad originada por la falta de actualización oportuna de la citada relación de Proveedores.

XVI.5. FORMA DE PAGO.- La instrucción relativa a la forma de pago que El BANCO empleará para dar cumplimiento a la gestión de pago de los Documentos encomendada por el CLIENTE, deberá corresponder a alguna de las siguientes opciones:

A. Depósito en cuenta en Banco Santander México, S.A.

B. Transferencias de fondos hacia otros bancos, nacionales o extranjeros.

C. Emisión de cheques para ser entregados a los Proveedores directamente en las oficinas que el BANCO expresamente autorice y al efecto haga del conocimiento del CLIENTE en documento por separado. La forma de pago a que se refiere el presente inciso únicamente podrá ser utilizada previa autorización expresa por parte del BANCO.

Todos los pagos que el BANCO efectúe de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE, se realizarán en moneda nacional, o dólares de los Estados Unidos de América.

En el caso de pago de Documentos mediante depósito en cuenta del BANCO y/o transferencias de fondos hacia otros bancos, el BANCO efectuará las transferencias que correspondan a la cuenta que para tal efecto indique el CLIENTE.

XVI.6. REGISTRO DE CUENTAS.- El CLIENTE deberá registrar a través del Enlace, la información detallada de las cuentas por pagar cuya gestión realizará el BANCO -en adelante Remesa-. Respecto de cada Documento, el CLIENTE deberá proporcionar al BANCO los siguientes datos:

1. Nombre, razón o denominación social del Proveedor

2. Cuenta Cargo

3. Clave del Proveedor

4. Tipo de Documento

5. Número de Documento

6. Importe del Documento

7. Fecha de emisión

8. Fecha de vencimiento

XVI.7. INSTRUCCIONES DE PAGO.- Las instrucciones de pago transmitidas al BANCO a través de Enlace en términos de la cláusula que antecede, se entienden confirmadas por el CLIENTE y por tanto tendrán el carácter de firmes, quedando el BANCO expresamente liberado de toda responsabilidad en el supuesto de irregularidades en la transmisión de las instrucciones de pago.

En virtud de lo anterior, el CLIENTE instruye al BANCO en este acto, para que una vez transmitida la información relativa al pago de Documentos, el BANCO por cualquiera de los medios que tenga establecidos y que al efecto elija el CLIENTE, notifique a los Proveedores sobre la existencia de una cuenta por pagar a su favor. Las comunicaciones que en cumplimiento a la presente cláusula el BANCO emita, invariablemente harán mención a que el pago de los Documentos siempre estará condicionado a que el CLIENTE provea al BANCO de los fondos respectivos.

Cada Remesa sólo podrá incluir Documentos cuyos vencimientos se encuentren comprendidos dentro del plazo mínimo de 24 (Veinticuatro) horas, plazo que deberá computarse a partir de la fecha de envío al BANCO.

XVI.8. ABONOS.- Siempre que se cumplan los requisitos establecidos en la presente sección, el BANCO en su calidad de gestor de pago del CLIENTE, procederá a abonar a los Proveedores sus respectivos Documentos por el importe, en la forma y en la fecha de vencimiento señalada por el CLIENTE. En atención a las instrucciones expresas del CLIENTE, el BANCO efectuará los depósitos y transferencias o tramitará expedición de los cheques para el pago a los Proveedores, el mismo día que corresponda a la fecha de vencimiento de los correspondientes Documentos, si este día coincidiera con un día inhábil, pudiendo excepcionalmente en su caso ser diferente de conformidad con las políticas de aplicación del Banco Destino, procederá a emitir el cheque u ordenará la transferencia el día hábil siguiente.

XVI.9. LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD.- El CLIENTE expresamente libera al BANCO de cualquier responsabilidad derivada de posibles errores en los datos transmitidos al BANCO, relativos a los Documentos o a los Proveedores, o de modificaciones habidas en dichos datos y no incluidas en la información transmitida al propio BANCO.

Las instrucciones de pago relacionadas con Documentos no pagados por causas imputables al CLIENTE, permanecerán vigentes por un plazo de 3 (tres) días hábiles contados a partir de la fecha en que el BANCO debió haber realizado el cargo correspondiente, transcurrido dicho plazo, la instrucción de pago relativa al Documento de que se trate será cancelada.

XVI.10. CALIDAD DEL BANCO.- El BANCO siempre pagará a los Proveedores por cuenta y en nombre del CLIENTE, como simple gestor de pago de este último y de conformidad con los datos que el CLIENTE le haya suministrado a través del Sistema. La simple transmisión de tal información llevará implícita la aceptación sin condiciones por parte del

CLIENTE, de la procedencia de los pagos a los Proveedores, sin que en ningún caso el BANCO deba analizar la procedencia, legitimidad o exigibilidad legal de los mismos o de parte de ellos.

De acuerdo a lo anterior, el CLIENTE reconoce que las reclamaciones y controversias judiciales o extrajudiciales entre el CLIENTE y los Proveedores, relativas a la validez y efectos de los pagos realizados por el BANCO siguiendo las instrucciones del CLIENTE, o de los negocios jurídicos subyacentes entre éste y aquellos, serán totalmente ajenas al BANCO y en ningún caso serán obstáculo, siempre que se cumplan los demás requisitos y condiciones previstas en este Contrato, para que el BANCO pague a los Proveedores en la forma y condiciones comunicadas por el CLIENTE, ni para que esté obligado en todo caso a realizar el pago a su vencimiento.

Sin perjuicio de lo anterior, en casos excepcionales el CLIENTE podrá suspender el pago de Documentos, bastando para ello que transmita al BANCO a través del Sistema, la instrucción respectiva. El BANCO suspenderá el pago siempre y cuando la instrucción de suspensión sea transmitida y recibida por el BANCO con cuando menos 24 (veinticuatro) horas de anticipación a la fecha en que el BANCO esté facultado para efectuar el cargo a la Cuenta.

SECCIÓN DECIMA SÉPTIMA

XVII. CLAUSULADO QUE REGULA EL SERVICIO DE OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE DIVISAS Y OPERACIONES FINANCIERAS DERIVADAS DE COMPRAVENTA DE MONEDA EXTRANJERA A FUTURO CONOCIDAS COMO “FORWARDS”.

XVII. 1. OBJETO. Las partes convienen los términos y condiciones aplicables a los servicios que el BANCO podrá prestar al CLIENTE para que este último pueda realizar la compra o venta de divisas, asignación de cuentas, liquidación de operaciones y consulta de dichas operaciones a través del servicio de Banca Electrónica.

A estos efectos, el CLIENTE podrá realizar el registro de cuentas de cargo y abono a través del sistema Enlace.

El CLIENTE se obliga a girar instrucciones al BANCO únicamente respecto de aquellos fondos de los cuales sea titular.

XVII.2. ALCANCE DEL SERVICIO. La compra o venta de divisas que podrá efectuar el CLIENTE al amparo del presente contrato, sólo podrán referirse a:

a) la compra de dólares de los Estados Unidos de América con cargo a una cuenta en moneda nacional abierta en el BANCO o en otra Institución de Crédito.

b) la venta de dólares de los Estados Unidos de América, indicando la cuenta de abono y la Institución de Crédito receptora.

El importe de la operación y tipo de cambio se determinará al momento en que el CLIENTE pacte la operación, con independencia de que esta concluya o no y el abono de los recursos se hará efectivo al día hábil siguiente de que sea liberada la operación.

XVII.3. COMPROBANTES DE OPERACIÓN. Las operaciones de compra o venta de divisas que el CLIENTE efectúe a través de la Banca Electrónica del BANCO, se acreditarán con los comprobantes de operación que expida el Sistema. Lo anterior, sin perjuicio de que dichas operaciones queden registradas en el estado de cuenta que corresponda a la cuenta de cargo o abono, según el tipo de operación realizada en términos de la cláusula

XVII.2. anterior. En caso de inconformidad sobre las operaciones de compraventa realizadas, CLIENTE se sujetará al procedimiento de aclaración a que hace referencia este contrato, o en su defecto a los Convenios específicos que tenga suscrito con el BANCO para este servicio en particular.

XVII.4. REQUISITOS DE LA OPERACIÓN. El CLIENTE faculta expresamente al BANCO para realizar la compra o venta de divisas conforme a las instrucciones que reciba de los Usuarios autorizados en los términos a que se refiere este contrato. El CLIENTE se obliga a responder frente al BANCO por las instrucciones que giren los Usuarios, sin limitación, ni reserva alguna, en el entendido que cada operación que se pacte entre las partes deberá especificar por lo menos la información siguiente:

i. Denominación del CLIENTE

ii. Detalle del tipo de operación (compra o venta)

iii. El monto de divisas por comprar o vender

iv. Forma y fecha de liquidación de la operación

v. Institución de Crédito receptora

vi. Número de Cuenta o del beneficiario o destinatario designado por el Cliente o sus Usuarios en la Institución de Crédito receptora.

vii. Particularidades de la entrega, si las hubiera.

La compra o venta de divisas se tendrá por efectuada desde el momento que el CLIENTE pacte con el BANCO los términos de la operación y desde ese momento se obliga a continuar con el proceso de liquidación para hacer efectivo el tipo de cambio pactado.

Los horarios para la compra o venta de divisas, serán los que el BANCO determine y dé a conocer al CLIENTE en documento por separado, reservándose el BANCO el derecho a modificarlos en cualquier tiempo.

XVII.5. ETAPAS PARA LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES. Las operaciones de compra o venta de divisas, en todo caso deberán llevarse a cabo en estricto apego al procedimiento que se describe a continuación:

1. ACUERDO DE COMPRA VENTA DE DIVISAS. El CLIENTE definirá el tipo de operación a realizar, ya sea compra o venta de divisas y el importe de la operación a realizar, dependiendo del tipo de cambio ofertado momento a momento a través de Enlace. Al aceptar el precio, el CLIENTE está confirmando y pactando la operación de compra o venta de divisas, generándole una obligación de pago por esta transacción.

2. ASIGNACION DE CUENTAS. Una vez confirmada la operación, el CLIENTE señalará a través de la Banca Electrónica, las cuentas de cargo y cuentas de abono destinadas a la liquidación de las operaciones pactadas. El registro de cuentas se sujetará a los términos de este contrato.

3. LIQUIDACION DE OPERACIONES. Tras haberse confirmado la operación y habiéndose designado las cuentas de cargo y cuentas de abono, el BANCO procederá a la liquidación de la transacción en el plazo pactado.

XVII.6. VALIDACIONES. Las validaciones a que se refiere la cláusula anterior, deberán ajustarse, bajo la más estricta responsabilidad del CLIENTE, a los lineamientos establecidos en la “Guía Operativa FX ON LINE” que en este acto el BANCO entrega al CLIENTE, dándose este último por recibido de la misma. Dicha Guía Operativa forma parte integrante del presente contrato como si a la letra se insertase, por lo que las partes reconocen a su contenido alcances jurídicos y valor probatorio pleno.

Lo anterior en el entendido que la omisión de cualquiera de los requisitos que contiene dicha “Guía Operativa FX ON LINE”, enunciando sin limitar los correspondientes la compra o venta de divisas, asignación de cuentas, liquidación de operaciones y consulta de dichas operaciones a través del servicio de Banca Electrónica, será de la única y total responsabilidad del CLIENTE, incluida cualquiera directa, indirecta o consecuencialmente relacionada con dicha omisión.

El BANCO no será responsable por causas de fuerza mayor cuando la operación sea interrumpida, sea enviada incorrectamente, cuando se alteren las instrucciones del CLIENTE o los términos de las mismas derivado de una falla en los sistemas de intercambio de información.

El CLIENTE se obliga a pagar al BANCO el importe total de cada una de las operaciones de compra y venta de divisas confirmadas, en el entendido de que el pago o liquidación deberá efectuarse en la Fecha Valor que se haya establecido por las partes para cada operación a través de la Banca Electrónica.

A estos efectos, se entenderá como Fecha Valor el día hábil en la que las partes acuerdan liquidar cada una de las operaciones de compra o venta de divisas celebradas al amparo del presente contrato.

Queda convenido que todos los pagos que realice el CLIENTE al BANCO deberán realizarse de conformidad con los términos que las partes hayan establecido para cada operación.

XVII.7. VALIDACIONES. En caso de que el CLIENTE pacte la operación en términos de las cláusulas XVII.4.y/o XVII.5. presente Contrato y no la liquide en la Fecha Valor, el CLIENTE se obliga a pagar al BANCO a título xx xxxx

convencional el 5% del valor total de la operación confirmada y no concluida, reservándose el BANCO el derecho de cobrar un menor porcentaje por este concepto.

Las restricciones por el importe de las operaciones realizadas serán las que determine el BANCO en términos de las disposiciones aplicables

XVII.8. ANOMALÍAS. El CLIENTE deberá reportar al BANCO por escrito y de manera inmediata, cualquier anomalía detectada en el sistema Enlace o respecto de la operación de compra o venta de divisas.

El CLIENTE en este acto manifiesta al BANCO que todas las operaciones de compra o venta de divisas que se realicen al amparo del presente contrato, se derivan de su operación ordinaria de acuerdo a su objeto social, y que son producto de actividades lícitas, siendo su absoluta responsabilidad la procedencia de dichos recursos, comprometiéndose a liberar y a sacar en paz y a salvo al BANCO de cualquier responsabilidad que sobre éstas pudiera derivarse.

En caso de que en cualquier operación de compraventa de divisas en las que a juicio de cualquier autoridad nacional o extranjera, se considere que tiene origen en una operación ilícita el CLIENTE se obliga con el BANCO a responder por el importe, penalizaciones y gastos de defensa a que haya lugar, haciéndose el CLIENTE directamente responsable de las consecuencias legales que en su caso procedan, liberando al BANCO de toda responsabilidad civil, mercantil, penal, administrativa, fiscal o de cualquier otra índole que de éstas pudiera derivarse. El CLIENTE declara expresamente bajo protesta de decir verdad, que su operación ordinaria contempla medidas suficientes en materia de prevención, detección de operaciones con recursos de procedencia ilícita, así como que su personal ha sido debidamente capacitado en su aplicación y observancia.

Para el caso de operaciones realizadas por cuenta de terceros el CLIENTE se obliga a identificar a sus clientes en términos de las disposiciones de carácter general a que refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, y sus disposiciones generales; asimismo, se obliga de manera irrestricta a exhibir toda esta documentación o la que sea requerida en relación con las operaciones realizadas por cuenta de terceros ante el BANCO en cuanto le sea requerida por cualquier funcionario o empleado de la misma.

XVII.9. OPERACIONES FINANCIERAS DERIVADAS DE COMPRAVENTA DE MONEDA EXTRANJERA A FUTURO CONOCIDAS COMO “FORWARDS”. El CLIENTE podrá realizar operaciones financieras derivadas de compraventa de monedas extranjeras conocidas como “Forwards”, mismas que se regirán al amparo del Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas que el CLIENTE celebre con el BANCO

SECCIÓN DECIMA OCTAVA

XVIII. DISPOSICIONES COMUNES AL CAPITULO II DE ESTE CONTRATO

XVIII.1. INFORMACIÓN DE LAS OPERACIONES. Todas las operaciones que se realicen a través de medios electrónicos, así como todos los accesos al Sistema por parte de los Usuarios, se registrarán en la bitácora de operaciones que tiene el Sistema, la cual contendrá la fecha y hora, número de cuenta de origen y destino, así como otro tipo de información que según sea el caso, permita identificar cada una de las operaciones realizadas a través del Sistema. La información a la que se refiere este párrafo, estará disponible para el CLIENTE a través del Sistema por un período de 3 (tres) meses contados a partir de la fecha de celebración de cada una de las operaciones.

La información relativa a operaciones con antigüedad superior a los 3 (tres) meses, así como información relativa a direcciones de los protocolos de Internet o similares, podrá solicitarla el CLIENTE por escrito al BANCO, quien contará con un plazo máximo de 10 (diez) días hábiles. En ningún caso el BANCO estará obligado a conservar la información contenida en la bitácora por un plazo mayor a 1 (un) año.

No obstante lo anterior, toda operación realizada a través de medios electrónicos que implique transferencia de recursos dinerarios, se registrará en las cuentas de origen y destino que se mantengan en el BANCO, así como se harán constar e identificarán en los estados de cuenta que el BANCO se encuentre obligado a emitir en términos de los contratos respectivos con arreglo a las disposiciones legales aplicables. El CLIENTE acepta para todos los efectos legales a que haya lugar, que únicamente el o los estados de cuenta que en relación con sus cuentas periódicamente

emita el BANCO , serán los documentos oficiales en los que consten los movimientos y operaciones realizados respecto de la o las cuentas que mantiene con el BANCO y respecto de las cuales haya realizado operaciones a través de medios electrónicos; el CLIENTE contará con el plazo que en los contratos respectivos se señalen para la presentación de quejas o reclamaciones en relación con los estados de cuenta, siendo aplicable a los mismos lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 58 y 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, y en las Disposiciones de Carácter General, que en su caso regulen a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, por lo que lo asentado en los estados de cuenta hará fe salvo prueba en contrario.

XVIII.2. EXCEPCIONES A LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO.- El CLIENTE y el BANCO convienen que éste último no estará obligado a prestar los servicios a través del Sistema en los siguientes casos:

1. Cuando la información transmitida sea insuficiente, inexacta, errónea o incompleta.

2. Cuando alguna cuenta o tarjeta no se encuentre dada de alta para efectos de la prestación de servicios a través de medios electrónicos, o bien se encuentre cancelada, aún cuando no hubiere sido dada de baja.

3. Cuando no se pudieren efectuar los cargos debido a que no se mantengan fondos disponibles suficientes o bien cuando el CLIENTE no tenga saldo a su favor.

4. Cuando los equipos de cómputo o el acceso a Internet del CLIENTE no se encuentren actualizados, no sean compatibles o presenten cualquier falla, restricción de uso o limitaciones de cualquier naturaleza que imposibiliten accesar a los equipos y sistemas automatizados que el BANCO, ponga a su disposición.

5. En razón de la necesidad de realizar tareas de reparación y/o mantenimiento de todo o parte de los elementos que integran los sistemas del BANCO que no pudiera evitarse.

6. Por cualquier otra causa identificada en este contrato.

CAPITULO 3 SECCIÓN DECIMA NOVENA

XIX. DISPOSICIONES APLICABLES A LOS CAPÍTULOS I y II

XIX.1. COMISIONES.- El CLIENTE se obliga a pagar al BANCO las comisiones que por concepto de la prestación de los servicios materia del presente contrato se causen en favor de la entidad de que se trate cuyo monto hayan convenido las partes o haya sido modificado, en términos de las disposiciones legales aplicables.

El Cliente acepta de conformidad el monto de las comisiones vigentes en el momento de la celebración del presente instrumento, que se contienen en la última hoja del mismo bajo el rubro CLAUSULA COMISIONES formando parte integrante de la presente cláusula como si a la letra se insertase.

EL CLIENTE autoriza al BANCO, para que éste cargue en la o las cuentas señaladas por el CLIENTE en cada una de las Carátulas de Aprobación que suscriban en relación al presente contrato, los importes correspondientes a los servicios prestados por el BANCO, y a falta de fondos disponibles en la cuentas señaladas por el CLIENTE, en cualquier otra cuenta que mantenga el CLIENTE en el BANCO, o bien en aquellas cuentas que el CLIENTE o cualquier tercero hayan registrado o autorizado a registrar como propias del CLIENTE. El CLIENTE será el único responsable frente a terceros respecto de los cargos que se realicen en las cuentas que haya registrado en el sistema como propias por los conceptos mencionados en el presente párrafo.

El CLIENTE acepta expresamente que el BANCO, podrá sin responsabilidad alguna y sin que medie indemnización de cualquier naturaleza, impedirle en forma temporal o definitiva, el acceso al Sistema, cuando no se cubran al BANCO las comisiones a que se refiere esta cláusula. Asimismo, el CLIENTE se obliga a sacar en paz, a salvo e indemne al BANCO ante cualquier reclamación de terceros en caso que el CLIENTE instruya o el BANCO opere con arreglo a lo dispuesto en el párrafo anterior, el cobro de comisiones o adeudos de cualquier género en cuentas registradas como propias del CLIENTE.

Aquellas comisiones y gastos no cubiertos por el CLIENTE, devengarán intereses en forma diaria y sobre saldos insolutos, a razón de una tasa que se calculará mensualmente con base al promedio aritmético de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) publicada por Banco de México durante el mes inmediato anterior a aquel en que corresponda realizar el pago por dichos conceptos, multiplicada por 3 (tres). El resultado así obtenido, será la tasa de interés aplicable a los saldos que se adeuden por concepto de comisiones y gastos.

En caso de que la “TIIE” desaparezca, las partes acuerdan que para el cálculo de la tasa de interés ordinaria serán aplicables las tasas de referencia que a continuación se señalan y que en el orden numérico con el

que aquí aparecen sustituirán a la “TIIE”, tasas de referencia que se multiplicarán por 3 (tres) en cada caso:

I.- La tasa de rendimiento anual de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) en colocación primaria, a plazo de 28 (veintiocho) días, que sea publicada a través de los periódicos de mayor circulación nacional, considerando al efecto el promedio aritmético de las tasas de CETES publicadas durante el período de intereses de que se trate.

II.- El costo de Captación a Plazo de Pasivos Denominados en Moneda Nacional (”C.C.P.”) publicado en el Diario Oficial de la Federación por el Banco de México, considerando al efecto el último publicado durante el período de intereses de que se trate.

La Tasa de Referencia aplicable a cada uno de los períodos de pago de intereses, será la que resulte del promedio aritmético de las publicaciones de dicha tasa realizadas durante las cuatro semanas inmediatas anteriores a la semana xxx xxxxx que corresponda, determinándose los días jueves o el día hábil inmediato anterior. Si la tasa de Referencia aplicable es el C.C.P., se considerará el último publicado.

Asimismo, el CLIENTE pagará al BANCO por concepto de gastos de cobranza, los gastos que se originen para la localización del CLIENTE en caso de no haber manifestado su cambio de domicilio y/o teléfono y los gastos de cobranza derivados de las gestiones que se efectúen para la recuperación de adeudos incluyendo preventivos, extrajudiciales y judiciales. Cuando por causa imputable al CLIENTE, el BANCO deba seguir un procedimiento judicial relacionado con cualquier crédito otorgado, el CLIENTE se obliga a pagar los gastos que por concepto de honorarios a abogados, el BANCO deba erogar.

El CLIENTE reconoce, acepta e instruye al BANCO a cobrar los importes que se generen por concepto de comisiones, mediante cargo al saldo de la TARJETA PREPAGADA que corresponda, por lo que en caso de asignarla a un tercero, se compromete a informar de dicha particularidad mediante la entrega a la persona de que se trate de los términos y condiciones aplicables.

Para el caso del Servicio de Recepción de pagos de Contribuciones Federales, pagos de cuotas obrero patronales y aportaciones al sistema de ahorro para el retiro mediante traspaso electrónico de fondos el CLIENTE no estará obligado al pago de comisión alguna, sin embargo, continuará obligado a cubrir al BANCO el importe de las comisiones que en términos de las secciones respectivas, se hubieren pactado por el uso del Sistema. En caso de que el CLIENTE no mantenga recursos suficientes en la cuenta aquí referida, se le adicionará un cargo extra por penalización igual a un 25% (Veinticinco por ciento) mensual sobre la cantidad que deba pagar.

Las operaciones realizadas a través de los comisionistas bancarios podrán generar una Comisión, consulte antes de generar su operación.

XIX.2. DE LAS CONDICIONES DEL SERVICIO.- En tanto el CLIENTE no utilice los servicios contenidos en cada uno de los clausulados contenidos en el presente contrato, las cláusulas relativas no le serán aplicables. La realización de operaciones o la utilización de servicios materia del presente contrato por parte del CLIENTE, se entenderá y constituirá su aceptación a los términos y condiciones estipulados.

No obstante lo anterior, la firma del presente contrato no implica la obligación por parte del BANCO de otorgar al CLIENTE todos los servicios, productos y crédito descritos en los clausulados respectivos, ya que en adición a que el CLIENTE reúna los requisitos que como política interna el BANCO tenga establecidos, el BANCO deberá analizar la viabilidad del CLIENTE para ser sujeto de crédito o prestatario de los servicios señalados.

El BANCO se reserva el derecho de asignar números de subcuentas respecto a las diferentes operaciones o servicios que en los términos de este Contrato o de sus apéndices, el CLIENTE encomiende al BANCO, los que invariablemente se darán a conocer a través del estado de cuenta que corresponda.

XIX.3. MEDIOS ELECTRÓNICOS.- Las partes convienen que cualquiera de los servicios contratados al amparo del presente instrumento podrá ser prestado por el BANCO a través del uso de medios electrónicos, entendiendo como tales, a los equipos, medios ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean privados o públicos enunciando sin limitar el uso de:

1. Equipos de telefonía móvil.

2. Terminales puntos de venta.

3. Banca Telefónica Voz a voz, de audio respuesta o cualquier otra mediante el uso del teléfono,

4. Red Mundial de Datos conocida como Internet.

5. Cajeros Automáticos.

6. Terminales de Cómputo.

7. Banca Móvil.

8. Cualquier otro que el Banco ponga a su disposición.

Lo anterior, en el entendido que el acceso a estos medios atenderá a la naturaleza de la operación a realizar y al alcance de los distintos medios. Las partes convienen que la utilización por parte del CLIENTE de los medios electrónicos objeto del presente instrumento implica la aceptación del medio y todos los efectos jurídicos derivados de éste.

El BANCO proporcionará al CLIENTE de manera gratuita a través de la página de internet del BANCO información con el fin de evitar posibles fraudes en los productos o servicios financieros contratados.

La EMPRESA acepta expresamente que los servicios de Banca Electrónica a que se refiere la presente cláusula, pueden ser prestados por EL BANCO de manera consolidada con Santader Consumo, S.A. de C.V, SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México o con cualquier Entidad que forma parte del Grupo Financiero Santander México.

El CLIENTE autoriza al BANCO a grabar las conversaciones telefónicas que mantenga con el CLIENTE. El CLIENTE acepta que el BANCO no tendrá obligación de informarle que se están grabando dichas conversaciones, así como que tales grabaciones serán propiedad exclusiva del BANCO y que su contenido producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos autógrafos suscritos por las partes, teniendo en consecuencia, el mismo valor probatorio.

Definiciones aplicables al Servicio de Banca Electrónica:

Autenticación: al conjunto de técnicas y procedimientos utilizados para verificar la identidad de:

a) Un Usuario y su facultad para realizar operaciones a través del servicio de Banca Electrónica.

b) Una Institución y su facultad para recibir instrucciones a través del servicio de Banca Electrónica.

Banca Electrónica: al conjunto de servicios y operaciones bancarias que las Instituciones realizan con sus Usuarios a través de Medios Electrónicos. Banca Host to Host: al servicio de Banca Electrónica mediante el cual se establece una conexión directa entre los equipos de cómputo del Usuario previamente autorizados por la Institución y los equipos de cómputo de la propia Institución, a través de los cuales estos últimos procesan la información para la realización de servicios y operaciones bancarias. Este tipo de servicios incluirán a los proporcionados a través de las aplicaciones conocidas como “Cliente-Servidor”.

Banca Móvil: al servicio de Banca Electrónica en el cual el Dispositivo de Acceso consiste en un Teléfono Móvil del Usuario, cuyo número de línea se encuentre asociado al servicio.

Banca por Internet: al servicio de Banca Electrónica efectuado a través de la red electrónica mundial denominada Internet, en el sitio que corresponda a uno o más dominios de la Institución, incluyendo el acceso mediante el protocolo WAP o alguno equivalente.

Banca Telefónica Audio Respuesta: al servicio de Banca Electrónica mediante el cual la Institución recibe instrucciones del Usuario a través de un sistema telefónico, e interactúa con el propio Usuario mediante grabaciones de voz y tonos o mecanismos de reconocimiento de voz, incluyendo los sistemas de respuesta interactiva de voz (IVR).

Banca Telefónica Voz a Voz: al servicio de Banca Electrónica mediante el cual un Usuario instruye vía telefónica a través de un representante de la Institución debidamente autorizado por esta, con funciones específicas, el cual podrá operar en un centro de atención telefónica, a realizar operaciones a nombre del propio Usuario.

Bloqueo de Factores de Autenticación: al proceso mediante el cual la Institución inhabilita el uso de un Factor de Autenticación de forma temporal.

Cajero Automático: al Dispositivo de Acceso de autoservicio que permite realizar consultas y operaciones diversas, tales como la disposición de dinero en efectivo y al cual el Usuario accede mediante una tarjeta o cuenta bancaria para utilizar el servicio de Banca Electrónica.

Cifrado: al mecanismo que deberán utilizar las Instituciones para proteger la confidencialidad de información mediante métodos criptográficos en los que se utilicen algoritmos y llaves de encriptación.

Contraseña: a la cadena de caracteres que autentica a un Usuario en un medio electrónico o en un servicio de Banca Electrónica.

Cuentas Destino: a las cuentas receptoras de recursos dinerarios en Operaciones Monetarias.

Desbloqueo de Factores de Autenticación: al proceso mediante el cual la Institución habilita el uso de un Factor de Autenticación que se encontraba bloqueado.

Dispositivo de Acceso: al equipo que permite a un Usuario acceder al servicio de Banca Electrónica.

Factor de Autenticación: al mecanismo de Autenticación, tangible o intangible, basado en las características físicas del Usuario, en dispositivos o información que solo el Usuario posea o conozca. Estos mecanismos podrán incluir:

a) Información que el Usuario conozca y que la Institución valide a través de cuestionarios practicados por operadores de centros de atención telefónica.

b) Información que solamente el Usuario conozca, tales como Contraseñas y Números de Identificación Personal (NIP).

c) Información contenida o generada en medios o dispositivos respecto de los cuales el Usuario tenga posesión, tales como dispositivos o mecanismos generadores de Contraseñas dinámicas de un solo uso y Tarjetas Bancarias con Circuito Integrado, que tengan propiedades que impidan la duplicación de dichos medios, dispositivos o de la información que estos contengan o generen.

d) Información del Usuario derivada de sus características físicas, tales como huellas dactilares, geometría de la mano o patrones en iris o retina, siempre que dicha información no pueda ser duplicada y utilizada posteriormente.

Medios Electrónicos: a los equipos, medios ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean públicos o privados, a que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito.

Mensajes de texto SMS: al mensaje de texto disponible para su envío en servicios de telefonía móvil.

Número de Identificación Personal (NIP): a la Contraseña que autentica a un Usuario en el servicio de Banca Electrónica mediante una cadena de caracteres numéricos.

Operación Monetaria: a la transacción que implique transferencia o retiro de recursos dinerarios. Las operaciones monetarias podrán ser:

a) Micro Pagos: operaciones de hasta el equivalente en moneda nacional a 70 UDIs.

b) De Baja Cuantía: operaciones de hasta el equivalente en moneda nacional a 250 UDIs diarias.

c) De Mediana Cuantía: operaciones de hasta el equivalente en moneda nacional a 1,500 UDIs diarias.

d) Por montos superiores al equivalente en moneda nacional a 1,500 UDIs diarias.

Pago Móvil: Servicio de Banca Electrónica en el cual el Dispositivo de Acceso consiste en un Teléfono Móvil del Usuario, cuyo número de línea se encuentre asociado al servicio. Únicamente se podrán realizar consultas de saldo respecto de las cuentas asociadas al servicio, Operaciones Monetarias limitadas a pagos o transferencias de recursos dinerarios de hasta el equivalente en moneda nacional a las Operaciones Monetarias de Mediana Cuantía, con cargo a las tarjetas o cuentas bancarias que tenga asociadas, así como actos para la administración de este servicio, que no requieran un Segundo Factor de Autenticación.

Restablecimiento de Contraseñas y Números de Identificación Personal (NIP): al procedimiento mediante el cual el Usuario puede definir una nueva Contraseña o Número de Identificación Personal.

Sesión: al periodo en el cual los Usuarios podrán llevar a cabo consultas, Operaciones Monetarias o cualquier otro tipo de transacción bancaria, una vez que hayan ingresado al servicio de Banca Electrónica con su Identificador de Usuario.

Tarjeta Bancaria con Circuito Integrado: a las tarjetas de débito o crédito bancarias que cuenten con un circuito integrado o chip, que pueda almacenar información

y procesarla con el fin de verificar, mediante procedimientos criptográficos, que la tarjeta y la terminal donde se utiliza son válidas.

Teléfono Móvil: a los Dispositivos de Acceso a servicios de telefonía, que tienen asignado un número único de identificación y utilizan comunicación celular o de radiofrecuencia pública.

Terminal Punto de Venta: a los Dispositivos de Acceso al servicio de Banca Electrónica, tales como terminales de cómputo, teléfonos móviles y programas de cómputo, operados por comercios o Usuarios para instruir el pago de bienes o servicios con cargo a una tarjeta o cuenta bancaria.

Con referencia a las OPERACIONES Y SERVICIOS, mediante el uso de los medios electrónicos reconocidos por las partes, el CLIENTE podrá, girar

instrucciones, realizar consultas de saldos, movimientos, estatus de trámites y operaciones y de límites de importes, estados de cuenta, bitácoras o administración de datos, activar medios de disposición, realizar transferencias tanto a cuentas propias como de terceros, dentro del BANCO e interbancarias, realizar inversiones, efectuar pagos, autorizaciones e instrucciones de domiciliación de pago de bienes, servicios o créditos, disposiciones de crédito, concertar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, recibir cualquier aviso por parte del BANCO o dar los avisos que dichas instituciones le faculten, solicitar cheques, solicitar aclaraciones, hacer requerimientos, administrar contraseñas y medios de acceso y girar cualquier otra instrucción que el propio medio electrónico permita en atención a su naturaleza, bajo los conceptos de marca y servicio llegue a poner a disposición del CLIENTE. Igualmente, a través de los medios electrónicos reconocidos por las partes, éstas podrán convenir la celebración de operaciones, convenios, contratos, modificaciones o instrumentos jurídicos de cualquier naturaleza; asimismo el BANCO podrá realizar el envío de estados de cuenta, avisos y notificaciones por estos medios dándose el CLIENTE por recibido de ellos. Adicionalmente, a través de medios electrónicos, el CLIENTE podrá obtener a su criterio información financiera xx xxxxxxx no relacionada con sus cuentas y contratos, la cual no implicará responsabilidad alguna para el BANCO ya que la misma es de carácter público.

El BANCO podrá ampliar, disminuir o modificar en cualquier tiempo, en todo o en parte, temporal o permanentemente, sin necesidad de notificación previa al CLIENTE, las condiciones, características y alcances de los medios electrónicos que pone a disposición del CLIENTE, cuando dichas modificaciones se realicen en beneficio del CLIENTE.

Para efectos de CONTRATACIÓN, mediante la firma autógrafa del presente instrumento, expresamente contrata la celebración de operaciones y la prestación de servicios bancarios y financieros por medios electrónicos.

Por lo que respecta al USO INTRANSFERIBLE, El CLIENTE se obliga a hacer uso de dichos servicios en forma intransferible, conforme a los términos y condiciones convenidos en este contrato y cubriendo los requisitos que para tal efecto establezca el BANCO, dentro de los horarios que éstos tengan establecidos.

El CLIENTE se obliga a operar de manera personal y directa la generación, entrega, almacenamiento, desbloqueo y restablecimiento de las CONTRASEÑAS y MEDIOS DE ACCESO que refiere el presente instrumento, así como a recibirlos, activarlos, conocerlos, desbloquearlos y restablecerlos en la misma forma.

El CLIENTE de manera excepcional podrá autorizar a un tercero para recibir sus CONTRASEÑAS y MEDIOS DE ACCESO, reservándose el derecho BANCO de establecer procedimientos y controles para que dicha autorización sea de carácter eventual y revocable por el CLIENTE.

El uso de las CLAVES DE ACCESO que aquí se definen será exclusiva responsabilidad del CLIENTE, quien reconoce y acepta desde ahora como suyas todas las operaciones que se celebren con el BANCO utilizando dichas Claves de Acceso, y para todos los efectos legales a que haya lugar, expresamente también reconoce y acepta el carácter personal e intransferible del Código de Cliente y NIP’s, así como su absoluta confidencialidad. De conformidad a lo señalado en el Título Segundo, Libro Segundo, del Código de Comercio, denominado “Del Comercio Electrónico”, según el cual el uso de los medios de identificación que se establezcan en sustitución de la firma autógrafa, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio, en virtud de ello, las Claves de Acceso que se establezcan para el uso de medios electrónicos, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, y las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma electrónica, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio. Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del CLIENTE, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a medios electrónicos e incluso induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al CLIENTE, el BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable. El BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de los medios electrónicos que ha puesto a disposición del CLIENTE, aún cuando las Claves de Acceso hubieren sido extraviadas por el CLIENTE o robadas, si éste no lo notificó por escrito y con la debida anticipación al BANCO a fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Las partes convienen que el BANCO BLOQUEARA automáticamente el uso de CONTRASEÑAS Y MEDIOS DE ACCESO para el servicio de Banca Electrónica, en los casos siguientes:

I. Cuando se intente ingresar al servicio de Banca Electrónica utilizando información de Autenticación incorrecta, en tres ocasiones consecutivas II.Cuando el CLIENTE se abstenga de realizar operaciones o acceder a su cuenta, a través del servicio de Banca Electrónica de que se trate (excepto Terminales Punto de Venta y Cajeros Automáticos), por un periodo de noventa días.

El BANCO podrá permitir el desbloqueo de dichas CONTRASEÑAS y DISPOSITIVOS DE ACCESO a través de los canales que al efecto habilite el BANCO, o bien mediante la solicitud por escrito por parte del CLIENTE con firma autógrafa, en los términos y respecto de los distintos servicios de Banca Electrónica que el BANCO ponga a su disposición.

Para efectos de la PROPIEDAD DEL SISTEMA, el CLIENTE acepta y reconoce expresamente que EL BANCO es el propietario o titular de los derechos de los medios de acceso y los programas que le permitan hacer uso del servicios antes identificados, por lo que sin el consentimiento de éste el CLIENTE no podrá transferir, divulgar o dar un uso distinto total o parcialmente a dichos medios de acceso y programas, en caso contrario, será responsable de los daños y perjuicios que se ocasionen a EL BANCO, y/o a terceros, lo anterior con independencia de las acciones judiciales, administrativas o de cualquier índole que le asistan al BANCO . El CLIENTE acepta que es su responsabilidad la administración de la información que genere mediante el uso de estos servicios y se encuentre residente en su computadora o en algún otro medio, en los elementos de guarda de información integrados a la misma o respaldada en disco flexible y cualquier otro medio que exista o llegare a existir, y pueda ser modificada por personas que tengan acceso a los medios mencionados.

Los FACTORES DE AUTENTICACIÓN que El BANCO asignará al CLIENTE son un “Código de Cliente”, que junto con la “Clave Telefónica” o “Número de Identificación Personal (NIP)” y el “NIP dinámico de un solo uso (OTP)” e información del Usuario derivada de sus características físicas, que no pueda ser duplicada y utilizada posteriormente, enunciando sin limitar su patrón de voz, que según sea el caso determine el propio CLIENTE o sea generado por un dispositivo para cada medio de acceso y/o servicio –en adelante las “CLAVES DE ACCESO”-, lo identificarán como cliente del BANCO y le permitirán acceder a los distintos medios electrónicos reconocidos por las partes para efecto de concertar operaciones y servicios financieros.

Para efectos del presente apartado, las partes acuerdan que los vocablos que a continuación se describen y que se utilizan en el texto del presente contrato, se entenderán de conformidad con las siguientes definiciones:

“Código de Cliente”/ “Número de Tarjeta de Crédito”/ Número de Cuenta”: Es, según se requiera al CLIENTE en cada caso, la cadena de caracteres que permite reconocer la identidad del CLIENTE para el uso del servicio de Banca Electrónica.

Las claves de carácter confidencial que se enumeran en lo sucesivo se utilizarán sustitución de la firma autógrafa y supondrán plena manifestación de la voluntad y facultades necesarias.

“Número de Identificación Personal (NIP)”: Es la clave numérica y/o alfanumérica, dependiendo del Servicio de Banca Electrónica de que se trate, generada por el CLIENTE cuya configuración es desconocida para los empleados y funcionarios de EL BANCO que se utilizará para acceder a los medios electrónicos para realizar las consultas y operaciones permitidas por las disposiciones aplicables.

En la prestación de servicios a través de medios electrónicos esta clave numérica podrá ser identificada bajo diversas denominaciones, tales como Contraseña de acceso, Clave Telefónica, etc., todos ellos sinónimos. No obstante las características y longitud de cada tipo de NIP podrá variar dependiendo del medio de acceso.

“NIP dinámico de un solo uso (OTP)”: Es la clave numérica cuya configuración es desconocida para los empleados y funcionarios de EL BANCO, que se generará por un programa que al efecto designe el BANCO, o en su caso, por un dispositivo especial –en lo sucesivo token que utiliza un algoritmo, cada vez que le sea solicitado al CLIENTE, en función de las operaciones que desee realizar por medios electrónicos con plena manifestación de la voluntad y todas las facultades que resulten necesarias para hacer uso de los servicios en su totalidad.

En caso de robo o extravío del dispositivo de acceso a que hace referencia el párrafo inmediato anterior, El CLIENTE deberá notificar de inmediato al BANCO a los teléfonos (00 00) 00000000 en la Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxxxx, x xx xx xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; 1 888 845 86 28

desde EUA y Canadá; 1 636 722 71 11 desde otro país (por cobrar), o bien los que en su momento los sustituyan, o bien en cualquier sucursal del BANCO así como a través de la página de Internet del BANCO previa identificación y autenticación del CLIENTE, solicitando el bloqueo del dispositivo al ejecutivo que corresponda, o bien en el módulo de administración de Enlace, solicitando posteriormente la reposición del dispositivo, misma que se verificará en cualquier momento posterior al bloqueo indicado, una vez que el CLIENTE se presente en cualquier sucursal, previa identificación.

“Número de Referencia o Folio”: Significa la secuencia alfanumérica de caracteres que se genera por el uso de medios electrónicos y que acredita la prestación de algún servicio financiero que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, afecte o deba afectar los estados contables del BANCO, mismo que es dado a conocer al CLIENTE a través del equipo o sistema electrónico de que se trate. El Número de Referencia o Folio hará las veces del comprobante material de la operación de que se trate, con todos los efectos que las leyes les atribuyen a los mismos.

Cuando el CLIENTE, EL BANCO CANCELE el uso de los servicios objeto del presente instrumento o cuando termine su relación contractual, las claves de acceso serán invalidadas.

EL BANCO, para permitir el INICIO DE UNA SESIÓN:

A. solicitará y validará dependiendo del medio de acceso:

I. Código de Cliente o número de la Tarjeta de Crédito o débito, o cuenta de que se trate, y

II. Número de Identificación Personal NIP.

En caso de Pago Móvil y de Banca Móvil, el Identificador de Usuario será en todo caso el número de la línea del Teléfono Móvil asociado al uso de dichos servicios de Banca Electrónica,

B. Proporcionará al CLIENTE información para que pueda verificar que se trata del servicio de Banca electrónica del BANCO, para lo cual podrá utilizar Aquella que el CLIENTE pueda verificar mediante el TOKEN, o bien mediante los medios que el propio BANCO indique al efecto.

Para el USO DE LA BANCA ELECTRÓNICA, las operaciones y servicios solicitados a través de medios electrónicos se sujetarán a lo siguiente:

a. Los servicios que el BANCO , directamente o mediante el(los) prestador(es) que se designe(n) al efecto, pongan a disposición del CLIENTE a través de la red mundial de datos conocida como Internet, vía Telefónica y Cajeros Automáticos, generarán un Número de Referencia o Folio por la realización de cada operación o servicio, el cual acreditará la existencia, validez y efectividad del uso de los servicios que conforme a las disposiciones vigentes afecten o deban afectar los registros contables de el BANCO , siendo tal Número de Referencia o Folio el comprobante material de la operación de que se trate, con todos los efectos que las leyes atribuyen a los mismos.

b. Al realizar cualquier transferencia electrónica a través de los servicios antes referidos, el CLIENTE acepta que el BANCO utilizará para su trámite, los sistemas que al efecto tengan establecidos o bien los autorizados por el Banco de México, de acuerdo a montos, destino e instrucciones, para depositarse precisamente en el número de cuenta que se describe en los datos del beneficiario y dentro de los plazos señalados para cada transacción según corresponda.

c. Toda transferencia o pago se realizará a la cuenta indicada por el CLIENTE, con independencia de la información adicional que se señale, por lo que será su responsabilidad verificar la veracidad y precisión de la totalidad de la información, no existiendo responsabilidad de ninguna índole para el BANCO.

d. Tratándose de pagos de servicios, de facturas o pagos a terceros, el BANCO queda relevado de toda responsabilidad si los pagos que efectúe el CLIENTE se realizan en forma extemporánea.

e. La prestación de servicios a través de medios electrónicos invariablemente estará sujeta a la existencia de saldo suficiente a favor del CLIENTE, en ningún caso el BANCO estará obligado a cumplir las instrucciones del CLIENTE si no existen en su favor saldos disponibles para ejecutar las instrucciones de que se trate. Igualmente, el BANCO no dará cumplimiento a las instrucciones del CLIENTE que contravengan lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes.

f. Las operaciones ejecutadas a través de medios electrónicos mediante la utilización de las Claves de Acceso y los actos y transacciones que

en cumplimiento de tales operaciones, servicios y/o instrucciones que el BANCO llegue a ejecutar, serán consideradas para todos los efectos legales a que haya lugar como realizadas por el CLIENTE, quien las acepta y reconoce desde ahora como suyas siempre que existan elementos que evidencien el uso de las Claves de Acceso y la existencia del Número de Referencia o Folio que corresponda, y por tanto, serán obligatorias y vinculantes para el propio CLIENTE y encuadradas en los términos y condiciones de los modelos de solicitudes y/o contratos que el BANCO habitualmente utiliza para instrumentar tales actos, quien las acepta y reconoce como suyas siempre.

g. Expresamente reconoce el CLIENTE que los registros de las operaciones a que se refiere el presente contrato que aparezcan en los sistemas del BANCO y en los comprobantes que de las mismas expidan, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal como constancia de que operó a través del equipo o sistema electrónico que hubiere emitido el comprobante de que se trate.

h. En los estados de cuenta que en términos de este contrato se haga llegar al CLIENTE, se harán constar e identificarán las operaciones realizadas mediante medios electrónicos. Las observaciones a esos estados de cuenta las formulará el CLIENTE en la forma y términos que en dicha cláusula se señalan.

El CLIENTE y el BANCO convienen que éstos últimos no estarán obligados a prestar servicios a través de medios electrónicos en los siguientes casos:

(i) cuando la información transmitida sea insuficiente, inexacta, errónea o incompleta; (ii) cuando la Tarjeta del CLIENTE o las Tarjetas Adicionales no se encuentren dadas de alta para efectos de la prestación de servicios a través de medios electrónicos, o bien se encuentren canceladas, aún cuando no hubiere sido dada de baja; (iii) cuando no se pudieren efectuar los cargos debido a que no se mantengan saldos disponibles suficientes o bien cuando el CLIENTE no tenga saldo a su favor; (iv) cuando los equipos de computo o el acceso a Internet del CLIENTE no se encuentren actualizados, no sean compatibles o presenten cualquier falla, restricción de uso o limitaciones de cualquier naturaleza que imposibiliten accesar a los medios electrónicos que el BANCO ponga a su disposición; (v) en razón de la necesidad de realizar tareas de reparación y/o mantenimiento de todo o parte de los elementos que integran los sistemas a que hace referencia la presente cláusula, que no pudieran evitarse.

Para lograr la conexión mediante Internet el CLIENTE deberá contar con equipo de cómputo o dispositivos que permitan acceso a la red mundial electrónica de datos, y con servicio de Internet, mismos que deberá mantener actualizados de modo que conserven compatibilidad con los equipos y sistemas del BANCO. El CLIENTE, en este acto, acepta que él es el único responsable del uso que le da al equipo y/o sistemas electrónicos que usa para celebrar operaciones, ejercer derechos y/o cumplir obligaciones con el BANCO o cualquier otro acto a los que se refiere el presente instrumento, razón por la cual, el CLIENTE, en este acto, libera al BANCO de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse, de manera enunciativa más no limitativa, por el mal uso que le da o llegue a dar a dicho equipo y /o sistema, así como por usar páginas de Internet no seguras, por permitir que terceras personas, voluntaria o involuntariamente, accedan a su computadora u otro dispositivo donde almacena o llegue a almacenar sus Claves de Acceso. Asimismo, el CLIENTE, se obliga a evitar abrir y/o contestar correos electrónicos de terceros, mensajes de texto, o comunicaciones riesgosas provenientes de remitentes que desconozca, así como utilizar programas o sistemas de cómputo legales y a estar enterado de las actualizaciones o parches que dichos programas requieren para su uso seguro y acepta que la navegación o vista de sitios electrónicos, es bajo su más exclusiva responsabilidad. Será bajo la mas exclusiva responsabilidad del CLIENTE, visitar sitios no seguros que pudieran insertar spyware o algún otro sistema para extraer información confidencial del CLIENTE, así como bajar cualquier contenido de tales sitios y/o descargar sistemas o programas de cómputo que permitan compartir archivos (peer to peer) que pudieran vulnerar la privacidad de su información y que el equipo y/o sistemas electrónicos que utiliza cuenten con la seguridad para evitar este tipo de intrusiones.

Para los MEDIOS DE FORMALIZACIÓN, las partes convienen en que las instrucciones que el CLIENTE gire al BANCO , para celebrar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, así como para concertar operaciones, dar avisos, hacer requerimientos y cualquier otro comunicado del CLIENTE para el BANCO, deberá hacerse por escrito, a menos que el BANCO , hubiesen autorizado expresamente su realización por medios electrónicos.

El BANCO podrá realizar válidamente cualquier comunicación, oferta, policitación o notificación al CLIENTE, a través de los medios electrónicos objeto del presente clausulado.

Con respecto a los MENSAJES DE DATOS, las partes reconocen que en términos del Código de Comercio los actos relacionados con los medios electrónicos aceptados, son de naturaleza mercantil tanto para el CLIENTE como para el BANCO. De acuerdo a lo anterior, el CLIENTE y el BANCO convienen que:

a. Se entenderá como “mensaje de datos” a toda información generada, enviada, recibida, archivada o comunicada a través de medios electrónicos.

b. Se entenderá que un “mensaje de datos” ha sido enviado por el propio CLIENTE, cuando éste realice operaciones a través del equipo o sistema de que se trate, utilizando las Claves de Acceso a las que se refiere este clausulado.

c. Se entenderá que el BANCO recibe un “mensaje de datos” enviado por el CLIENTE, cuando éste haga uso del equipo o ingrese al sistema automatizado de que se trate, y que la información proporcionada a través de ese servicio se recibe por el CLIENTE en el momento que obtenga dicha información.

Para el REGISTRO DE CUENTAS, el CLIENTE podrá instruir al BANCO la realización de operaciones respecto de cuentas propias y a cuentas terceros para lo cual podrá realizar el registro de cuentas de depósito e inversión, así como de créditos y tarjetas de crédito –en adelante “Cuentas”-, que podrán ser operadas a través del Sistema, ya sean propias o de terceros.

De las Cuentas Propias: Para efectos del presente contrato, el CLIENTE únicamente podrá registrar como cuentas propias aquellas cuentas que se encuentren a nombre del propio CLIENTE o de las cuales sea cotitular, ya sea que éstas se mantengan en el BANCO o en otras instituciones bancarias, conviniendo el CLIENTE con el BANCO que a las Cuentas registradas como propias comprendidas dentro de los servicios que compongan BANCO que a las Cuentas registradas como el Sistema, les resulte también aplicable lo establecido en el presente contrato normativo.

De las Cuentas de Terceros: El CLIENTE podrá registrar al Sistema, cuentas de las que no sea titular o aquellas que en términos del propio sistema pueda registrar precisamente como cuentas de terceros, ya sea que éstas se mantengan en el BANCO o en otras instituciones bancarias.

Para la realización de Transferencias de recursos dinerarios a cuentas de terceros u otras Instituciones, incluyendo el pago de créditos, así como las autorizaciones e instrucciones de domiciliación de pago de bienes o servicios; el CLIENTE deberá haber registrado previamente las Cuentas de Destino a través de los servicios.

En el caso que el CLIENTE requiera modificar las cuentas de destino registradas, deberá darlas de baja y realizar el procedimiento de registro de la nueva cuenta a través de Enlace, ingresando a xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx. Para el caso de pago de servicios e impuestos se considerará como registro de Cuentas Destino, al registro de los convenios, referencias para depósitos, contratos o nombres de beneficiarios, mediante los cuales se hace referencia a un número de cuenta.

En ningún caso se podrán registrar Cuentas Destino a través de Banca Telefónica Voz a Voz.

En el caso de los servicios ofrecidos a Usuarios que sean personas xxxxxxx o personas físicas con actividad empresarial en términos de la legislación fiscal, las Instituciones podrán permitirles el registro de cuentas por conjuntos de cuentas, considerando el registro de cada conjunto de cuentas como una sola operación.

Las Cuentas Destino deberán quedar habilitadas después de un periodo mínimo que al efecto establezca el BANCO, de conformidad con las disposiciones aplicables, contados a partir de que se efectúe el registro.

Para las Operaciones Monetarias que se realicen a través de Banca Host to Host, Terminales Punto de Venta o Cajeros Automáticos, no se requerirá que el CIENTE registre las Cuentas Destino; tampoco para las que se realicen mediante Pago Móvil y Banca Móvil, siempre que, tratándose de estos dos últimos, el monto de dichas operaciones sea hasta el equivalente a las de Baja Cuantía por cada operación.

En materia de NOTIFICACIONES, el BANCO notificará al CLIENTE a través de cualquiera de los medios de comunicación cuyos datos hubiese

proporcionado para tal fin, o aquellos por los que los hubiese sustituido en términos de los formatos o medios que el BANCO y/x XXXXXXXXX pongan a su disposición para tal efecto, la realización de las operaciones o consultas a través de los servicios de Banca Electrónica que corresponda, con fundamento en el tipo de operación, el servicio de Banca Electrónica de que se trate y los montos individuales y acumulados.

El CLIENTE no podrá modificar el medio de notificación designado a través de Cajeros Automáticos y Terminales Punto de Venta.

EL BANCO podrá permitir al CLIENTE establecer LIMITES DE MONTO PARA LAS OPERACIONES MONETARIAS que realice a través de Banca Electrónica, mediante firma autógrafa, o bien, siguiendo con las formalidades xx xxx a través de los medios electrónicos convenidos entre las partes si así se establece en el contrato respectivo, de éste en los formatos que se encuentran a su disposición en las sucursales del BANCO, previa identificación.

El CLIENTE podrá establecer límites de monto para transferencias de recursos dinerarios a cuentas de terceros y otras instituciones así como para pago de impuestos, para los servicios de Banca por Internet, Banca Telefónica Voz a Voz, Banca Telefónica Audio Respuesta y Banca Móvil, así como reducirlos

En el caso de Cajeros Automáticos, el BANCO sin su responsabilidad, se reservan el derecho de declinar operaciones cuando sobrepasen el monto acumulado diario por cuenta de las Operaciones Monetarias de Mediana Cuantía.

En ningún caso el monto acumulado de las Operaciones Monetarias realizadas por un Usuario a través de Pago Móvil, aún cuando tenga asociadas hasta dos tarjetas o cuentas bancarias, en su caso, podrá exceder del equivalente en moneda nacional a las Operaciones Monetarias de Mediana Cuantía en un día y no deberán superar el equivalente en moneda nacional a 4,000 UDIs mensuales. Tratándose de Operaciones Monetarias de Micro Pagos, el saldo disponible de la cuenta asociada al Teléfono Móvil no podrá ser mayor al equivalente en moneda nacional a 70 UDIs.

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente sección, el BANCO podrá definir límites inferiores específicos para cada servicio de Banca Electrónica.

A través de una sucursal del BANCO, de la Súper Línea, o bien de SuperNet Personas Físicas, el CLIENTE podrá CANCELAR EL SERVICIO de medios electrónicos que desee, a través de los mecanismos y procedimientos que al efecto habilite el BANCO , mismos que se encontrarán a su disposición para su consulta en cualquier momento en la página de Internet xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

El registro de la solicitud de cancelación generará un número de folio a través del cual el CLIENTE podrá darle seguimiento al trámite. Una vez registrada la solicitud de cancelación el BANCO cerrara el acceso a los sistemas en un término máximo de 48 horas contados a partir del registro de la solicitud de cancelación, siempre y cuando el CLIENTE no tenga adeudos pendientes por cubrir.

Para las RESTRICCIONES OPERATIVAS APLICABLES DE ACUERDO

AL MEDIO ELECTRÓNICO, el CLIENTE acepta que el BANCO se reserva el derecho, incluso después de autenticado el Usuario, para evitar que la Sesión de que se trate no pueda ser utilizada por un tercero. Para lo cual podrá, enunciando sin limitar:

Dar por terminada la Sesión en forma automática, e informar al Usuario del motivo en cualquiera de los casos siguientes:

a) Cuando exista inactividad por más de veinte minutos, o uno tratándose de Pago Móvil, Cajeros Automáticos y Terminales Punto de Venta.

b) Cuando en el curso de una Sesión del servicio de Banca por Internet, El BANCO identifique cambios relevantes en los parámetros de comunicación del Medio Electrónico.

c) Impedir el acceso en forma simultánea, mediante la utilización de un mismo Identificador de Usuario a más de una Sesión en el servicio de Banca.

Asimismo, el CLIENTE acepta que El BANCO podrá:

a) Solicitarle la información que estimen necesaria para definir el uso habitual que haga de los servicios de Banca Electrónica.

b) Aplicar medidas de prevención, incluyendo sin limitar: la suspensión de la utilización del servicio de Banca Electrónica o de la operación que pretenda realizar, cuando cuenten con elementos que hagan presumir que el

Identificador de Usuario o los Factores de Autenticación no están siendo utilizados por el propio Usuario.

De igual forma y a su propio juicio, el BANCO podrá suspender temporal o permanentemente los derechos del CLIENTE para utilizar los medios electrónicos cuando cuente con elementos que le hagan presumir que las Claves de Acceso no están siendo utilizadas por el propio CLIENTE, o bien, por considerar que su uso viola los términos de este documento o que su uso puede dañar los intereses de otros clientes o proveedores, o a las entidades financieras integrantes de Grupo Financiero Santander México, o bien, detecte(n) errores en la instrucción de que se trate.

Para ello el CLIENTE acepta que en los supuestos enunciados, El BANCO podrá restringir hasta por quince días hábiles la disposición de los recursos de que se trate, a fin de llevar a cabo las investigaciones y las consultas que sean necesarias con otras instituciones de crédito relacionadas con la operación de que se trate, pudiendo prorrogar el plazo antes referido hasta por diez días hábiles más, siempre que se haya dado vista a la autoridad competente sobre probables hechos ilícitos cometidos en virtud de la operación respectiva.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando El BANCO por motivo de las investigaciones antes referidas, tengan evidencia de que la cuenta respectiva fue abierta con información o documentación falsa, o bien, que los medios de identificación pactados para la realización de la operación de que se trate fueron utilizados en forma indebida, podrá(n) cargar el importe respectivo con el propósito de que se abone en la cuenta de la que procedieron los recursos correspondientes.

EL BANCO invalidará los factores de autenticación del CLIENTE para impedir su uso en cualquier servicio de Banca Electrónica o bien en el momento en que la institución cancele su uso o se de por terminada por cualquier causa la relación contractual entre el BANCO y el CLIENTE. Cuando El BANCO por error hayan abonado recursos en alguna de las cuentas que lleven al CLIENTE podrá cargar el importe respectivo a la cuenta de que se trate con el propósito de corregir el error.

El uso de los medios de identificación a que se refiere el presente instrumento, en sustitución de la firma autógrafa, producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos mediante firma autógrafa y tendrán el mismo valor probatorio.

El BANCO pone a disposición del CLIENTE los siguientes números para contacto relacionado con SOPORTE TÉCNICO Y OPERACIONAL: (00 00) 00000000 en la Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxx xx Xxxxxx x xx xx xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; 1 888 845 86 28 desde EUA y

Canadá; 1 636 722 71 11 desde otro país (por cobrar), o bien los que en su momento los sustituyan.

XIX.4. MODIFICACIONES.- El BANCO estará facultado para modificar los términos y condiciones del presente contrato, incluido el caso de incrementos al importe de las comisiones, así como la inclusión de nuevas comisiones, mediante aviso dirigido al CLIENTE, a través del estado de cuenta, ó en alguno o algunos de los siguientes, aviso por escrito o por medios electrónicos, publicaciones en periódicos de amplia circulación, colocación de las modificaciones en lugares abiertos al público en sucursales y oficinas del BANCO, los medios electrónicos pactados en su caso entre las partes o cualquier otro medio que establezcan las disposiciones aplicables, con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que tales modificaciones entren en vigor.

En adición a lo anterior, en el caso que utilice como medio de disposición una tarjeta de débito o de crédito el BANCO y/x XXXXXXXXX CONSUMO podrá(n) notificar dichas modificaciones al CLIENTE a través de la red de cajeros automáticos.

En el evento que el CLIENTE no esté de acuerdo con las modificaciones propuestas al contrato podrá solicitar la terminación del presente contrato hasta 30 (treinta) días naturales posteriores a la fecha del aviso mencionado, sin responsabilidad de su parte, debiendo cumplir en su caso cualquier adeudo que se hubiese generado a la fecha de la solicitud de terminación por parte de el CLIENTE del presente instrumento; bajo las condiciones anteriores a las modificaciones propuestas,

En caso de no solicitar la terminación antes mencionada, las modificaciones propuestas entrarán en vigor a la conclusión de dicho período.

Lo anterior en el entendido que para contratos con plazo fijo de vencimiento celebrados al amparo del presente, el BANCO no podrá incrementar el monto o número de comisiones aplicables, hasta su vencimiento, salvo que se reestructure con acuerdo previo con el CLIENTE.

El BANCO podrá ampliar, disminuir o modificar en cualquier tiempo, en todo o en parte, temporal o permanentemente, sin necesidad de notificación previa al CLIENTE, las condiciones, características y alcances de los medios electrónicos que pone a disposición del CLIENTE, así como restringir el uso y acceso a los mismos, limitando inclusive su duración o cantidad de uso. De igual forma y a su propio juicio, el BANCO podrá suspender temporal o permanentemente los derechos del CLIENTE y/o de sus Usuarios para utilizar el Sistema cuando cuente con elementos que le hagan presumir que las Claves de Acceso no están siendo utilizadas por el propio CLIENTE o sus Usuarios, o bien, por considerar que su uso viola los términos de este documento o que su uso puede dañar los intereses de otros clientes o proveedores, al BANCO o a las entidades financieras integrantes de Grupo Financiero Santander México.

Las partes acuerdan expresamente que el BANCO sujeto a lo dispuesto en la presente clausula, podrá modificar su oferta de productos al público, con apego a las disposiciones legales aplicables. En tal caso el BANCO podrá sustituir el producto contratado por otro de similar clase y características sin que las partes deban celebrar otro contrato, quedando sujetas a las disposiciones del presente instrumento.

XIX.5.CANCELACION DEL SERVICIO DE BANCA ELECTRÓNICA.- Para

que el CLIENTE pueda cancelar el Servicio de Banca Electrónica (Enlace), deberá requisitar el formato que al efecto designe el BANCO, en el que se le asignará un folio alfanumérico de solicitud de Cancelación, el cuál únicamente identificará la solicitud de terminación efectuada por el Cliente, sin prejuzgar sobre su procedencia ni sobre la inexistencia de obligaciones a su cargo pendientes de cumplir, mismas que quedarán vigentes hasta su total liquidación.

Cuando se requiera la Reactivación del Contrato de Banca Electrónica (Enlace) de la misma manera deberá requisitar el formato que al efecto designe el BANCO, pudiéndose realizar únicamente en el transcurso de los primeros 3 meses a partir de la fecha de cancelación.

Una vez que el CLIENTE haya cumplido con todas las obligaciones a su cargo, especialmente las obligaciones de pago, y por su parte el BANCO haya validado la no existencia de adeudos por parte del CLIENTE, se realizará la cancelación o reactivación del servicio.

Si la Cuenta está cancelada, la solicitud deberá contener la cuenta en la que se le realizarán los cargos.

XIX.5. bis DOMICILIO.- Para todos lo efectos derivados del presente Contrato, el CLIENTE señala como su domicilio el señalado en la Hoja de Datos respectiva. El cambio de domicilio que el CLIENTE llegase a tener en lo futuro deberá ser notificado por escrito al BANCO, en caso de no hacerlo, los avisos que realice el BANCO en el último domicilio señalado, surtirán plenamente sus efectos liberando al BANCO de toda responsabilidad.

Asimismo, convienen las partes que cualquier notificación que el Banco realice por los medios electrónicos pactados a través del presente instrumento o bien, mediante o adjunto al Estado de Cuenta de que se trate, se tendrá por válidamente realizada para todos los efectos legales a que haya lugar, incluso en el caso que el Cliente no hubiese recibido el Estado de cuenta del período correspondiente siempre que no haya notificado en tiempo al Banco dicha situación en las formas y términos previstos en el presente documento.

XIX.6. OTROS SERVICIOS.- El CLIENTE estará en posibilidad de contratar con el BANCO, otros servicios bancarios y financieros que complementen, amplíen o adicionen los servicios previstos en el presente contrato, ante lo cual el contenido obligacional del mismo prevalecerá a menos que expresamente en los contratos que se lleguen a firmar en lo futuro y que complementen o adicionen tales servicios, se suprima o deje sin efecto alguna parte del presente contrato.

XIX.7. DATOS ADICIONALES.- En cumplimiento a lo dispuesto por la legislación aplicable el BANCO, señala como datos adicionales de identificación, localización y contacto, los siguientes:

Dirección en Internet y lugar a través del cual EL CLIENTE puede consultar las cuentas que el BANCO mantiene activas en redes sociales: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

Domicilio: Xxxxxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xx, C. P. 01219, Demarcación Territorial Xxxxxx Xxxxxxx, en la Ciudad de México.

Centro de atención para consultas de saldos, aclaraciones y movimientos, entre otros: Súper Línea (00 00) 00000000 en la Ciudad de México, Área Metropolitana y del interior de la República Mexicana, desde USA y Canadá 1 800 307 7309, desde otro país (por cobrar) 1 636 722 7111.

Unidad Especializada: xxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; domicilio: Xx. Xxxxx xx Xxxxxxx Xx. 0000, Xxxxx X Xxxx 13, Corp. Diamante, Col. Xxxxx de Santa Fe, demarcación territorial Cuajimalpa, C.P. 05100, Ciudad de México, Teléfonos: (0000) 0000 0000 en la Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxxxx x xx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx; o a través de la Sucursal de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, en la que se formalice el presente.

Centro de atención telefónica de CONDUSEF:

Teléfono: 00 00 00 00 00 y del Interior 01 800 99980 80 Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Dirección en Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

XIX.8. CESIÓN.- El CLIENTE no podrá ceder o transmitir por medio alguno los derechos y obligaciones derivados del presente contrato, y este contrato no deberá ser considerado como una cesión de derechos o licencia de uso de cualquier derecho de propiedad o derecho de comercialización cuyo titular sea el BANCO.

XIX.9. RESCISIÓN.- El BANCO estará facultado para rescindir el presente contrato y por tanto para proceder a la cancelación, sin que medie notificación previa al CLIENTE, por cualquiera de las siguientes causales:

a) Cuando la cuenta mantenga saldo en ceros y no presenten movimientos en el transcurso de dos meses consecutivos

b) Cuando como resultado de una revisión posterior a la apertura de la cuenta y/o depósitos de que se trate, se determine que los documentos relativos a la identificación del CLIENTE no cumplen con las especificaciones que señalan las autoridades competentes, el BANCO procederá a la cancelación de tal cuenta, sin que medie notificación previa al CLIENTE.

c) Por el incumplimiento por parte del CLIENTE a cualquiera de las obligaciones a su cargo derivadas del presente instrumento.

Para el caso del producto de Pago a Proveedores contemplado en el Capítulo II, el BANCO podrá rescindir el presente contrato en cualquier tiempo, sin responsabilidad y sin necesidad de declaración judicial alguna al respecto, cuando en tres o más ocasiones durante la vigencia de este contrato, el CLIENTE haya instruido al BANCO el pago de algún Documento sin que la Cuenta haya contado con fondos suficientes para cubrir el importe de los Documentos cuya gestión se hubiere encomendado al BANCO.

Una vez notificada la terminación del Contrato, el CLIENTE no estará en posibilidad de encomendar al BANCO la gestión de pago de nuevas Remesas, pero seguirán aplicándose todas las estipulaciones de este contrato a las relaciones que hubieran surgido entre las partes como consecuencia de Remesas previamente transmitidas al BANCO.

En general, el incumplimiento del CLIENTE o de sus apoderados, a cualquiera de los términos de este contrato, dará derecho al BANCO , a su inmediata rescisión, independientemente de los daños y perjuicios que el BANCO , pueda(n) reclamar; al efecto bastará que se constate el incumplimiento y que el BANCO en forma fehaciente, lo haga saber al CLIENTE, mediante simple notificación efectuada por escrito o cualquier medio pactado entre las partes a más tardar en el momento en que surta efectos, previa deducción de cualquier obligación pendiente de cumplir a cargo del CLIENTE.

XIX.10. PROCEDIMIENTO DE ACLARACIÓN.- En caso de inconformidad, el CLIENTE podrá, objetar aquellos movimientos en los no esté de acuerdo, contenidos en el estado de cuenta respectivo o en su caso, en los medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología que al efecto hubieren pactado las partes, correspondientes a operaciones cuyo monto reclamado no exceda de 50,000 UDI relativas a:

1. Aperturas de crédito en cuenta corriente, denominadas en moneda nacional, otorgadas a personas físicas vinculadas a tarjetas de crédito o a cualquier otro dispositivo que permita ejercer el crédito;

2. Aperturas de crédito en cuenta corriente no vinculadas a tarjetas de crédito, otorgadas a personas físicas x xxxxxxx;

3. Depósitos de dinero a la vista, con o sin chequera, con o sin tarjeta de

débito;

Sin perjuicio de lo cual, el BANCO y/x XXXXXXXXX CONSUMO podrá admitir aclaraciones por montos superiores que solicite el CLIENTE.

Lo previsto en la presente cláusula, será conforme al siguiente procedimiento:

I. El CLIENTE deberá presentar su solicitud de aclaración en un plazo que no exceda de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx, o en su caso, de la realización de la operación o del servicio, en la sucursal en la que radica la cuenta, o bien dirigirla a la Unidad Especializada de El BANCO, mediante escrito o cualquier otro medio por el que se pueda comprobar fehacientemente su recepción.

El BANCO acusará de recibo dicha solicitud de aclaración, siempre y cuando El CLIENTE cumpla con el plazo y términos establecidos.

El CLIENTE no estará obligado a realizar el pago de cuya aclaración solicita, ni de cualquier otra cantidad relacionada con el mismo, hasta en tanto El BANCO resuelva la aclaración conforme al presente procedimiento.

II. En un plazo que no excederá de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la recepción de la solicitud que cumpla con los requisitos y plazos señalados indicada en el ordinal que antecede, El BANCO, emitirá el dictamen correspondiente, por escrito, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para su emisión.

En caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero el plazo previsto en el párrafo anterior será hasta de 180 (ciento ochenta) días naturales.

III. Una vez emitido el dictamen, cuando sea procedente el cobro del monto respectivo, El CLIENTE deberá realizar el pago de la cantidad correspondiente, incluyendo los intereses ordinarios pactados en el presente contrato.

IV. Dentro del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la entrega del dictamen, el BANCO pondrá a disposición del cliente en la sucursal en la que radica la cuenta el expediente generado con motivo de la solicitud, en términos de las disposiciones aplicables.

El BANCO abonará en la respectiva Cuenta, en la forma que al efecto disponga la normatividad aplicable, la cantidad equivalente a aquellos cargos que hayan sido objeto del aviso, siempre y cuando los referidos cargos correspondan a operaciones no reconocidas que se hayan presentado al BANCO dentro de un plazo de noventa días naturales posteriores a la fecha en que se realizó el cargo no reconocido y que estos no hayan sido realizados conforme a lo indicado en la cláusula de EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD.

Las partes expresamente acuerdan que para lo dispuesto en la presente cláusula, el lugar de notificación del estado que guarda la solicitud respectiva será la sucursal en la que radica la cuenta y se verificará mediante los documentos que el BANCO dispone para tal efecto. La falta de presentación del CLIENTE en el lugar acordado, durante los plazos que se establecen al efecto, relevará al BANCO, de cualquier responsabilidad relacionada, y se entenderá como desistimiento de la misma por parte del CLIENTE, no estando obligado el BANCO a la realización de gestiones judiciales, extrajudiciales ni de ninguna otra naturaleza a fin de notificar al CLIENTE del estado de su solicitud.

Lo previsto en la presente cláusula, es sin perjuicio del derecho del CLIENTE de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o ante la Autoridad Jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables, en el entendido que el procedimiento previsto en la presente cláusula quedará sin efectos a partir del momento que el cliente presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

Para todos los casos distintos a las operaciones y condiciones señaladas en los párrafos precedentes de esta cláusula, salvo que otra cosa se indique en los clausulados específicos del presente contrato, el CLIENTE podrá consultar saldos, transacciones y movimientos, personalmente a través de cualquiera de las sucursales del BANCO previa identificación mediante el uso de medios electrónicos, y cualquier otro pactado en el presente contrato.

XIX.11. OMISIÓN DE EJERCICIO.- La omisión por parte del BANCO, en el ejercicio de los derechos que a su favor prevé el presente contrato, en ningún caso tendrá el efecto de o deberá entenderse como una renuncia a los mismos; de igual forma, ni el ejercicio singular ni el parcial de cualquier

derecho derivado de este contrato por parte del BANCO, excluye la posibilidad de ejercer algún otro derecho, facultad o privilegio.

XIX.12. FALTA DE MOVIMIENTOS.- Los intereses de los instrumentos bancarios de captación que no tengan fecha de vencimiento, los que se renueven automáticamente, así como transferencias e inversiones vencidas y no reclamadas, que en el transcurso de tres años no hayan tenido movimiento por depósitos o retiros, previo aviso por escrito dirigido al domicilio del CLIENTE podrán ser abonados en una cuenta global que llevará el BANCO para esos efectos.

Cuando el depositante o inversionista se presente para realizar un depósito o retiro, o reclamar la transferencia o inversión, el BANCO retirará de la cuenta global el importe total, a efecto de abonarlos a la cuenta respectiva o entregarlos al CLIENTE.

Los derechos derivados por los depósitos e inversiones y sus intereses a que se refiere esta cláusula, sin movimiento en el transcurso de tres años contados a partir de que estos últimos se depositen en la cuenta global, cuyo importe no exceda por cuenta el equivalente a trescientos xxxx xx xxxxxxx mínimo general vigente en la Ciudad de México, prescribirán en favor del patrimonio de la beneficencia pública.

XIX.13. RECURSOS GARANTIZADOS.- Banco Santander México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, hace del conocimiento del CLIENTE, que:

Únicamente están garantizados por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB), los depósitos bancarios de dinero: a la vista, retirables en días preestablecidos, de ahorro, y a plazo o con previo aviso, así como los préstamos y créditos que acepte el BANCO, hasta por el equivalente a cuatrocientas mil UDI por persona, cualquiera que sea el número, tipo y clase de dichas obligaciones a su favor y a cargo de dichas instituciones.

Asimismo:

Para el caso de cuentas solidarias el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) cubrirá hasta el monto garantizado a quienes aparezcan en los sistemas del banco como titulares o cotitulares en partes iguales. La cobertura por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) de una cuenta solidaria no excederá de cuatrocientas mil UDI por cuenta, cualquiera que sea el número de titulares o cotitulares.

En caso de cuentas mancomunadas se dividirá el monto garantizado de la cuenta entre los titulares o cotitulares, en proporción al porcentaje establecido expresamente y por escrito por los titulares o cotitulares o en su defecto, conforme a la información relativa que el BANCO mantenga en sus sistemas. En el supuesto que no se haya establecido un porcentaje, se dividirá el saldo en partes iguales. La cobertura por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) de una cuenta mancomunada no excederá de cuatrocientas mil UDI por cuenta, cualquiera que sea el número de titulares o cotitulares.

Lo anterior, excepto las operaciones siguientes:

I. Las obligaciones a favor de entidades financieras, nacionales o extranjeras;

II. Las obligaciones a favor de cualquier sociedad que forme parte del grupo financiero al cual, en su caso, pertenezca el Banco;

III. Los pasivos documentados en títulos negociables, así como los títulos emitidos al portador. Las obligaciones garantizadas, documentadas en títulos nominativos, quedarán cubiertas siempre y cuando los títulos no hayan sido negociados;

IV. Las obligaciones o depósitos a favor de accionistas, miembros del consejo de administración y de funcionarios de los dos primeros niveles jerárquicos de la Institución de que se trate, así como apoderados generales con facultades administrativas y gerentes generales; y,

V. Las operaciones que no se hayan sujetado a las disposiciones legales, reglamentarias, administrativas, así como a las sanas prácticas y usos bancarios, en las que exista mala fe del titular y las relacionadas con actos u operaciones ilícitas.

XIX.14. VIGENCIA. Salvo que otra cosa se estipule en cada una de las secciones integrantes del presente instrumento, el mismo tendrá una vigencia de un año contado a partir de la fecha de su firma y será prorrogado por periodos iguales en forma automática, hasta que alguna de las partes manifieste por escrito su intención de darlo por terminado en los términos indicados. Las partes podrán dar por terminado este contrato en cualquier tiempo, sin expresión de causa, comunicándolo a la otra por los medios acordados en el presente con una anticipación mínima de 10 días hábiles a la fecha en que se pretenda dar por terminado el mismo.

La cancelación de uno o más de los productos o servicios previstos en las distintas secciones del presente contrato, ya sea por parte del CLIENTE o por parte del BANCO, no conllevará la terminación del presente contrato en su totalidad, a menos que alguna de las partes manifieste por escrito su intención de que el presente contrato se dé por terminado en su conjunto.

Lo anterior con excepción de que el BANCO de por terminado el Contrato de Depósito Bancario de Dinero a la Vista en cuyo caso se darán por terminados los contratos accesorios cuya validez y eficacia dependan del mismo, en el entendido que quedará subsistente cualquier obligación de pago a cargo del Cliente.

En caso de terminación o rescisión de este contrato, el BANCO no estará obligado a dar cumplimiento a cualquier operación que se encuentre pendiente o que hubiere sido programada con anticipación o a prestar servicio alguno a partir de la fecha en que el contrato se tenga por terminado, quedando el CLIENTE obligado a retirar cualquier saldo que exista a su favor dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que tal determinación hubiere sido notificada; transcurrido ese plazo sin que se efectúe el retiro correspondiente, el importe correspondiente quedará a disposición del CLIENTE mediante cheque de caja en la sucursal en que hubiere aperturado la Cuenta.

XIX.15. VENCIMIENTO ANTICIPADO.- En operaciones de crédito celebradas al amparo del presente instrumento, el BANCO podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago de las prestaciones a cargo de el CLIENTE y exigir de inmediato el importe total de cada uno o la totalidad de los Créditos que haya otorgado a el CLIENTE, sus intereses y demás consecuencias y accesorios contractuales y legales que le sean aplicables, si el CLIENTE faltare al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones que contrae en virtud de este contrato y en especial en los siguientes casos:

a) Si el CLIENTE no efectuare en forma total uno o más de los pagos que se obliga a realizar en relación con cualesquier Crédito otorgado, sean éstos de capital, intereses, accesorios o cualquier combinación de dichos conceptos.

b) Si se diere por vencido anticipadamente cualquier otro crédito o préstamo que se le hubiera otorgado al CLIENTE, o en general, se dé por vencida anticipadamente cualquier obligación a plazo que tenga el CLIENTE con el BANCO o con algún otro acreedor financiero.

c) Si se diere por vencido anticipadamente cualquier obligación a plazo que tenga el CLIENTE con algún acreedor no financiero.

d) Si le fuere cancelada, embargada o de cualquier otro modo afectada, alguna de las cuentas de cheques relacionada con cualesquier Crédito que el BANCO le hubiese otorgado al CLIENTE

e) Si el CLIENTE afrontare conflictos o situaciones de carácter judicial, administrativo, fiscal o de cualquier naturaleza que afecten substancialmente su capacidad de pago a juicio del BANCO.

f) Si se iniciara un procedimiento por o en contra del CLIENTE con el fin de declararla en quiebra, suspensión de pagos o concurso.

g) Por comprobarse falsedad, inexactitud u ocultación en los datos facilitados al BANCO con carácter previo a la concesión de algún Crédito y que, a su juicio, hayan determinado una errónea o incompleta visión en el estudio del riesgo de la operación.

h) Cuando habiendo sido requerido por el BANCO por cualquier medio para que se faciliten datos económicos o de solvencia actualizados, el CLIENTE no los hubiera facilitado dentro de los 30 días naturales siguientes o el BANCO tuviese constancia o prueba de la falta de autenticidad de los aportados.

i) Cuando con posterioridad a la fecha de firma de este documento, la realización de las operaciones, el ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones que el BANCO asume en términos del presente contrato, implique que el BANCO deje de sujetarse a las disposiciones legales que le son aplicables.

j) En los demás casos en que conforme a la Ley se hace anticipadamente exigible el cumplimiento de las obligaciones a plazo.

Cualquiera que sea el caso y de presentarse alguno de los supuestos anteriores, el CLIENTE estará obligado a pagar al BANCO el importe del saldo insoluto del o los Créditos que el BANCO haya dado por vencidos anticipadamente, que incluye los intereses y comisiones devengados, calculados hasta la fecha en que efectivamente tenga lugar el pago, así como los gastos y cualquier otro concepto devengado contractual o legalmente.

De acuerdo a lo establecido en los párrafos previos, realizado el pago por parte del CLIENTE a entera satisfacción del BANCO y/x XXXXXXXXX CONSUMO, se pondrá a disposición del CLIENTE un documento, que podrá tratarse del mismo Estado de cuenta a que se refiere el presente

instrumento, que dará constancia del fin de la relación contractual, de la cancelación de los derechos y obligaciones derivadas del presente instrumento y de la inexistencia de adeudos entre las partes.

Asimismo el BANCO y/x XXXXXXXXX CONSUMO reportarán a las Sociedades de Información Crediticia el cierre de la cuenta sin adeudos

XIX.16. TERMINACIÓN ANTICIPADA. El CLIENTE podrá solicitar la terminación anticipada de cualquier producto celebrado al amparo del presente instrumento, bastando para ello la presentación de una solicitud por escrito en cualquier sucursal o en las oficinas del BANCO, o bien por teléfono o por medios electrónicos. EL BANCO proporcionará al CLIENTE un acuse de recibo, clave de confirmación o número de folio, y solicitará al CLIENTE los datos necesarios para cerciorarse de la autenticidad y veracidad de la identidad del CLIENTE.

Asimismo, el CLIENTE manifiesta su conformidad para que el BANCO:

I. Cancele los Medios de Disposición vinculados al Contrato de Adhesión en la fecha de presentación de la solicitud. El CLIENTE deberá entregarlos o manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad, que fueron destruidos o que no cuenta con ellos, por lo que no podrá hacer disposición alguna a partir de dicha fecha

II. Rechace cualquier disposición posterior a la cancelación de los Medios de Disposición y no podrá hacer nuevos cargos a partir de la cancelación, excepto los ya generados;

III. Cancele, sin su responsabilidad, los servicios de domiciliación en la fecha de la solicitud de terminación, con independencia de quién conserve la autorización correspondiente;

Lo anterior en el entendido que el BANCO no condicionará la terminación del Contrato de Adhesión a la devolución del contrato que obre en poder del CLIENTE, ni cobrará al CLIENTE Comisión o penalización por la terminación del contrato, excepto aquellas pactadas relativas al pago anticipado de créditos.

Adicionalmente a lo antes indicado, el CLIENTE acepta que serán aplicables, dependiendo del tipo de operación de que se trate, las siguientes condiciones:

A) En operaciones de crédito, préstamo o financiamiento:

I. Se dará por terminado el contrato el día hábil siguiente a aquél en que el BANCO reciba la solicitud si no existen adeudos. De lo contrario, el BANCO el día hábil siguiente al de la recepción de la solicitud, comunicará al CLIENTE el importe de los adeudos y dentro de los cinco días hábiles siguientes a la misma pondrá a su disposición dicho dato, en la sucursal de que se trate, en el entendido que el CLIENTE deberá liquidar cualquier adeudo legal o contractualmente exigible para que se dé por terminado el contrato.

II. El BANCO entregará el saldo, en su caso, en la fecha en que se dé por terminada la operación;

III. El BANCO pondrá a disposición del CLIENTE, dentro xx xxxx días hábiles a partir de que se hubiera realizado el pago de los adeudos o en la siguiente fecha xx xxxxx, el estado de cuenta o documento en el que conste el fin de la relación contractual y la inexistencia de adeudos derivados exclusivamente de dicha relación.

El CLIENTE podrá solicitar por escrito la terminación a que se refiere el presente inciso, por conducto de otra Entidad Financiera (receptora), previa apertura de cuenta a nombre del CLIENTE, debiendo remitir al BANCO los documentos originales en los que conste la voluntad del CLIENTE de dar por terminada la relación contractual con el BANCO, y previa liquidación del adeudo del CLIENTE, lo anterior bajo la responsabilidad de la Entidad financiera receptora antes indicada.

B) En operaciones de depósito de dinero a la vista. Se darán por terminadas a partir de la fecha en que el CLIENTE lo solicite por escrito, siempre y cuando cubran los adeudos y Comisiones devengados a esa fecha, de acuerdo a lo establecido en el presente instrumento, una vez que retire el saldo correspondiente. Una vez realizado el retiro del saldo, el BANCO proporcionará al CLIENTE acuse de recibo o clave de confirmación de cancelación renunciando ambos a sus derechos de cobro residuales, que pudieran subsistir después del momento de cancelación.

El CLIENTE podrá solicitar por escrito la terminación de operaciones pasivas, por conducto de otra Entidad Financiera (receptora) previa apertura de la cuenta correspondiente y envío de los documentos originales en los que conste la manifestación de la voluntad de dar por terminada la relación contractual con el BANCO, a fin que transfiera los recursos a la receptora, quien llevará a cabo los trámites respectivos, lo anterior bajo la responsabilidad de la Entidad financiera receptora antes indicada.

Tratándose de la contratación de un producto o servicio adicional y necesariamente vinculado al principal, es decir, que no pueda subsistir sin éste, en el momento en que se dé por terminado el presente instrumento también se dará por terminados los productos o servicios adicionales.

XIX.17. PROHIBICIÓN DE COBRO DE INTERESES POR ADELANTADO. Tratándose de Créditos celebrados al amparo del presente instrumento, el pago de intereses no podrá ser exigible por adelantado sino únicamente por períodos vencidos.

XIX.18. LEGISLACIÓN APLICABLE, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.- Para todo lo no previsto en este contrato, se observará lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley para regular las Agrupaciones Financieras, Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, Disposición Única de la CONDUSEF aplicables a las Entidades Financieras, y demás disposiciones que resulten aplicables. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México o los que correspondan al lugar de firma del mismo conforme a lo que aparece en la Carátula, a elección del BANCO, renunciando El CLIENTE y en su caso EL (LOS) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en función de sus domicilios presentes o futuros.

XIX.19. RECONOCIMIENTO DE INFORMACIÓN.- El Cliente reconoce como propios y da plena validez a la información asentada en la Hoja de Datos que se anexa al presente contrato para formar parte integral del mismo y ratifica tener conocimiento del clausulado y sus implicaciones en cuanto a riesgo, rendimiento y plazo resultantes de los depósitos, así como de la forma en que ha quedado clasificado en los archivos del Banco para efectos del régimen fiscal

La aceptación que en su caso hubiere proporcionado al BANCO, autorizando el intercambio de su información, podrá ser modificada o cancelada en cualquier momento, mediante escrito que deberá ser presentado en la sucursal titular, dicha modificación o cancelación surtirá efectos dentro de los quince días hábiles posteriores a la fecha en que el BANCO reciba dicha solicitud.

XIX.20. INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN.- El CLIENTE y el BANCO acuerdan expresamente que los recursos depositados al amparo de este instrumento solamente podrán ser dispuestos mediante el libramiento de cheques y/o mediante disposiciones en ventanilla de sucursales y/o mediante órdenes de traspasos o transferencias de cualquier tipo a cuentas propias y de terceros, y/o mediante el uso de la Tarjeta de débito asociada al mismo, una vez que el BANCO haya comprobado a su satisfacción que la información y documentación entregada por el CLIENTE a que se refiere el capítulo de declaraciones, ya sea a la firma de este contrato o durante la vigencia del mismo, cumple con las especificaciones contenidas en las disposiciones legales aplicables a la identificación de clientes y/o en las políticas internas del BANCO. Asimismo, las partes convienen que en tanto el BANCO no haya comprobado lo aquí estipulado, tampoco estará en posibilidad de recibir depósitos para abono a la Cuenta del CLIENTE con posterioridad a la fecha de apertura.

Asimismo, las partes acuerdan expresamente que el BANCO estará facultado para requerir en cualquier tiempo, a través de los medios pactados en el presente instrumento, la información y/o documentos que se requieran o que tengan establecidos o en lo sucesivo establezca el BANCO con el fin de dar cumplimiento a las disposiciones legales aplicables y a sus políticas internas, así como para acreditar el origen de recursos, la licitud de cualquier operación particular u operativa general o su apego al perfil declarado por el CLIENTE, en el entendido que la omisión o defecto por parte del CLIENTE en proporcionar al BANCO la información y/o documentación de que se trate, en los términos que el BANCO O le indique, dará derecho a cualquiera o ambos de ellos de restringir de cualquier forma los servicios contratados según corresponda, o incluso rescindir el presente contrato en caso que el CLIENTE no proporcione la información y/o documentación necesaria o proporcione datos y/o documentos falsos, incompletos o erróneos, enunciando sin limitar: no permitir la realización de depósitos a la Cuenta radicada en el BANCO e incluso dar por terminado el presente instrumento en cualquier tiempo, sin expresión de causa, con un día hábil de anticipación a la fecha de su efectividad con arreglo a la cláusula de VIGENCIA del mismo. El tratamiento de la información de las cuentas en los términos de la presente cláusula no implica transgresión a las obligaciones de reserva, confidencialidad o secreto bancario a los que

está sujeto el BANCO, por lo cual el CLIENTE libera de responsabilidad al BANCO en caso de compartir la información de las cuentas de acuerdo con lo anteriormente establecido.

Cualquier aviso, solicitud de información, aviso de restricción e incluso el aviso de terminación antes mencionado, podrá hacerse por escrito en el último domicilio señalado por el CLIENTE o mediante el uso de medios electrónicos pactados por las partes en este instrumento en el desarrollo de una sesión iniciada por el CLIENTE mediante el uso de sus CLAVES DE ACCESO o a través de mensaje enviado a los datos de contacto que hubiese proporcionado para efectos de notificación de operaciones.

Será responsabilidad del CLIENTE poner a disposición de los beneficiarios de las Órdenes de Pago, la información y, en su caso, documentación, que resulte necesaria para que el BANCO esté en posibilidad de identificar la Orden de Pago de que se trate, para tal efecto:

a) El CLIENTE asignará a cada Orden de Pago solicitada al BANCO, un número de referencia (número de Orden de Pago).

b) El CLIENTE deberá hacer del conocimiento de los beneficiarios la información necesaria para obtener el pago de una Orden de Pago. El medio que el CLIENTE utilice para proporcionar esta información a los beneficiarios quedará a plena elección del propio CLIENTE, pues bastará que los datos que permitan la identificación de la Orden de Pago y el nombre del beneficiario y/o de su representante, sean proporcionados en forma verbal al BANCO, para que éste proceda a la liquidación correspondiente. En caso de que el CLIENTE opte por entregar a los beneficiarios algún documento especial que deba ser entregado al BANCO como medio de identificación, el formato de ese documento deberá ser previamente aprobado por el BANCO.

c) El CLIENTE informará a los beneficiarios los términos y condiciones bajo los cuáles habrá de solicitar el pago, en términos de los procedimientos que aprobados por las partes, formen parte integrante del presente contrato.

Cuando de acuerdo a las instrucciones del CLIENTE, los beneficiarios deban exhibir al BANCO algún documento específico que los identifique como beneficiarios de una Orden de Pago, el BANCO estará facultado para conservar dicho documento y no estará obligado a liquidar Orden de Pago alguno si el beneficiario del mismo no presenta el documento correspondiente.

En ningún caso será responsabilidad del BANCO el verificar la autenticidad de las identificaciones que para obtener una Orden de Pago presenten los Beneficiarios, más allá de los procedimientos que para la identificación de personas el BANCO tiene establecidos.

Sin perjuicio de la facultad de comprobación establecida contractual y legalmente en su favor, las partes acuerdan expresamente que el BANCO estará facultados para actualizar, consolidar o en cualquier forma modificar los datos que utilice para identificar al CLIENTE o sus operaciones, enunciando sin limitar, el “Código de Cliente”, así como para actualizar, modificar, completar, consolidar o en cualquier forma ajustar los datos del CLIENTE cuando cuente con elementos o indicios para presumir que los datos proporcionados por el CLIENTE son incompletos, incorrectos, no vigentes o inconsistentes en la forma con los documentos o registros con que cuente el BANCO mediante aviso con un día hábil de anticipación a la fecha de su efectividad, el cual podrá hacerse por escrito en el último domicilio señalado por el CLIENTE o mediante el uso de medios electrónicos pactados por las partes en este instrumento en el desarrollo de una sesión iniciada por el CLIENTE mediante el uso de sus CLAVES DE ACCESO o a través de mensaje enviado a los datos de contacto que hubiese proporcionado para efectos de notificación de operaciones. Las partes convienen que el domicilio y la forma en que conste en los registros del BANCO con arreglo a lo dispuesto en la presente cláusula tendrá el mismo alcance legal y valor probatorio que el declarado por el CLIENTE en términos de la cláusula de DOMICILIO DEL CLIENTE. Lo anterior sin perjuicio de cualquier derecho que con respecto a sus datos personales cuenta el CLIENTE en términos de las disposiciones legales aplicables.

XIX.21. MEMBRESÍA TRANSACCIONAL SANTANDER.- Cuando así lo solicite el CLIENTE, previa autorización por parte del BANCO, las partes podrán convenir la prestación de distintos servicios financieros con la aplicación de beneficios especiales, lo cual quedará indicado en la “Carátula de activación de Banca Electrónica (Enlace)” que corresponda, en el rubro “Membresía Transaccional Santander”.

De tal forma, durante todo el tiempo que la Membresía transaccional Santander se encuentre vigente, El CLIENTE podrá gozar de los

BENEFICIOS –en lo sucesivo los BENEFICIOS- que al efecto se indican en el “Anexo de la Carátula de activación de Banca Electrónica (Enlace)”

Lo anterior, siempre y cuando el CLIENTE cumpla con todos y cada uno de los siguientes requisitos:

a) Ser elegible por el BANCO para suscribir el presente instrumento, de conformidad con sus políticas internas de aprobación.

b) Estar al corriente en el pago de las contraprestaciones por concepto de Membresía mensual, y cualquier otra que resulte a su cargo por operación básica adicional y transferencias adicionales a través del sistema nómina.

Las partes acuerdan que las condiciones de contratación, requisitos de aprobación o cualquier otra aplicable a los productos Bancarios a los que se apliquen en su caso los BENEFICIOS, serán aquellas que el BANCO tenga establecidas sobre el particular, por lo que el CLIENTE expresamente acepta que dicha entidad se reserva el derecho de autorizar o no, cualquier producto Bancario solicitado por EL CLIENTE, sujeto a las disposiciones aplicables y las políticas sobre el particular. Lo anterior en el entendido que el rechazo a emitir cualquier producto bancario no invalidará ni afectará en forma alguna el resto de las obligaciones y derechos pactados en el presente.

EL BANCO podrá suspender o cancelar, a su sola discreción y sin necesidad de declaración judicial, cualquiera o la totalidad de los BENEFICIOS, en el momento que EL CLIENTE no haya cumplido en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo en virtud del presente instrumento, no obstante el BANCO se reserva el derecho de no ejercitar la cancelación o suspensión parcial o total de los BENEFICIOS, en el entendido que la omisión o defecto en la obligación de dispersión a cargo del CLIENTE durante el período que el BANCO tenga establecido al efecto dará lugar a la terminación inmediata del presente convenio sin necesidad de aviso, notificación o declaración judicial y sin responsabilidad para el BANCO.

La vigencia de la Membresía transaccional Santander será por tiempo indefinido mientras EL CLIENTE dé cumplimiento a la obligación de dispersión a que se refiere el presente instrumento.

No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar su terminación sin responsabilidad de su parte mediante aviso que se formule por escrito a la otra, con 30 días naturales de anticipación a la fecha de su efectividad.

La terminación de vigencia por cualquier causa o la suspensión de beneficios que el BANCO ejercite con motivo de la falta de cumplimiento de la obligación de dispersión a cargo del cliente, tendrá por consecuencia la aplicación de las condiciones originalmente pactadas, sin la aplicación de los BENEFICIOS descritos en el presente instrumento

XIX.21. AUTORIZACIÓN PARA CARGO EN LA CUENTA. El CLIENTE faculta al BANCO expresamente para cargar en la Cuenta a que se refiere este Contrato, o en las cuentas de depósito que tenga abiertas con el BANCO las cantidades que se hayan abonado incorrectamente en las mismas, así como adeudos vencidos que el CLIENTE tenga con el BANCO y/o con cualquier otra entidad integrante del Grupo Financiero Santander México, considerando el saldo y plazo que se indican a continuación:

a) Saldo: El BANCO cargará el monto acumulado que el CLIENTE adeude al BANCO y/o a cualquier entidad integrante del Grupo Financiero Santander México, derivada de los productos y servicios contratados con tales entidades, que llegada su fecha de exigibilidad no haya sido pagado y por lo tanto sea vencido y exigible.

b) Plazo: El CLIENTE autoriza que la presente instrucción de cargo se ejecute por el BANCO sin requerimiento o cobro previo dentro del plazo que va desde el día posterior de la fecha de vencimiento sin que se haya realizado el pago en los términos convenidos y hasta que haya sido pagada la totalidad del adeudo.

El (los) Cliente (s) previa lectura de los documentos relativos al servicio bancario contratado, recibe (n) una copia del contrato respectivo sujetándose a todas y cada una de las cláusulas, firmando el presente documento, como prueba de su entrega, lectura y conformidad. Así mismo, acepta (n) que la disposición de recursos depositados al amparo de este contrato y la recepción de depósitos adicionales, queda sujeta a la revisión a satisfacción por parte de la Institución, de la documentación entregada por el (los) Cliente (s) como medio para acreditar identidad, legal existencia, facultades de representantes y domicilio.

EL “CLIENTE”

SECCIÓN ESPECIAL:

AUTORIZACIÓN PARA FINES PROMOCIONALES. Autorizo a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y/o a las entidades que formen parte del Grupo Financiero al que pertenece, para que hagan uso de mis datos personales, incluyendo el poder proporcionarlos a terceros para fines promocionales relacionados con bienes y/o servicios.

La aceptación que en su caso hubiere proporcionado al BANCO, autorizando el intercambio de su información, podrá ser modificada o cancelada en cualquier momento, mediante escrito que deberá ser presentado en la sucursal titular, dicha modificación o cancelación surtirá efectos dentro de los quince días hábiles posteriores a la fecha en que el BANCO reciba dicha solicitud.

EL CLIENTE

AVISO DE PRIVACIDAD

Al firmar el presente contrato Usted otorga su consentimiento expreso en relación con lo siguiente:

Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, señalando como domicilio convencional para los efectos relacionados con el presente aviso el señalado en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx, xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xx, X.X. 00000, en la Ciudad de México, hacen de su conocimiento que sus datos personales serán protegidos de acuerdo a lo establecido por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares así como por nuestra política de privacidad y que el tratamiento que se haga de sus datos será con la finalidad, enunciando sin limitar, de dar cumplimiento a las obligaciones contractuales pactadas entre las partes, la realización de actividades propias, relacionadas y derivadas de

nuestro objeto social, así como para fines comerciales y promocionales. Usted podrá consultar nuestro aviso de privacidad completo en la página xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

, a de de .

FORMALIZACIÓN

El (Los) Cliente (s) previa lectura de los documentos relativos al servicio bancario contratado, recibe (n) una copia del contrato respectivo sujetándose a todas y cada una de las cláusulas de los productos y servicios respecto de los cuales en este acto manifiesta su consentimiento expreso para contratar:

Producto	Consentimiento Expreso para Contratar
Depósito Bancario de Dinero a la Vista.	Si acepto ( ) No acepto ( )
Servicios de inversión En caso de suscribir la presente sección el CLIENTE acepta expresamente que los mismos serán prestados bajo el tipo de SERVICIOS NO ASESORADOS de COMERCIALIZACIÓN o PROMOCIÓN según este término se define el presente contrato.	Si acepto ( ) No acepto ( )
Apertura de Crédito en Cuenta Corriente (Línea de Protección Inmediata).	Si acepto ( ) No acepto ( )
Servicios de banca electrónica	Si acepto ( ) No acepto ( )

En caso de que la Cuenta tenga diferentes Usuarios, el CLIENTE solicita que en los estados de cuenta relativos al presente instrumento se incluya únicamente el nombre de uno de ellos y el número de cuenta o contrato de que se trate.
Si acepto ( )
No acepto( )

Aceptando por cualquiera de los MEDIOS DE CONTRATACIÓN el presente documento, como prueba de su entrega, lectura y conformidad. Así mismo, acepta (n) que la disposición de recursos depositados al amparo de este contrato y la recepción de depósitos adicionales, queda sujeta a la revisión a satisfacción por parte de la Institución, de la documentación entregada por el (los) Cliente (s) como medio para acreditar identidad, legal existencia, facultades de representantes y domicilio.

EL “CLIENTE”

Autorizo a, Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, y/o las entidades que formen parte del Grupo Financiero al que pertenece, a realizar investigaciones y consultas periódicas sobre mi comportamiento crediticio a través de Sociedades de Información Crediticia así como a compartir dicha información entre las entidades mencionadas. Manifiesto libremente que conozco la naturaleza y alcance de la información que se solicitará o proporcionará en su caso, consintiendo que esta autorización se encuentre vigente por un periodo de tres años, contados a partir de la fecha de esta solicitud y en todo caso durante el tiempo que mantenga relación jurídica con el Banco, , y/o las entidades indicadas.

EL “CLIENTE”

POR EL BANCO:

Firma de los Funcionarios

ESTAS FIRMAS CORRESPONDEN AL CONTRATO MARCO DE PRESTACIÓN SERVICIOS BANCARIOS Y FINANCIEROS MÚLTIPLES Y A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO SANTANDER MEXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, EN LO SUCESIVO EL “BANCO”, Y POR LA OTRA LA(S) PERSONA(S) CUYO(S) NOMBRE(S) APARECE(N) EN LA HOJA DE DATOS DE ESTE DOCUMENTO.